primera semana
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Legislacion LaboralTRANSCRIPT
LEGISLACION EMPRESARIAL
PROFESOR : Dr. Johnny Ubillus Carbonel.
UNIVERSIDAD JOSE CARLOS MARIATEGUI
SECCION DE POSTGRADO
Maestría en Administración y Gestión Estratégica
LA EMPRESA
GENERALIDADES
IDEA!!!!
LA EMPRESA
* Repetición de experiencias anteriores.
* Nuevas oportunidades de Negocio.
* Conocimientos técnicos del Mercado.
* Experiencias del futuro empresario.
* Cuando se posee un producto
innovador.
* Cuando se trata de negocios de escasa
complejidad.
ANTECEDENTES
* Nació para atender las necesidades de la
Sociedad.
* Crea satisfacciones a cambio de riesgos.
* Los riesgos, esfuerzos y las inversiones
se ven retribuidas económicamente.
CONCEPTO
* Es una organización formada por una o
mas personas.
* Creada para ofrecer un producto o
servicio a la sociedad.
* Conjunto de factores de producción.
* Acción de emprender una cosa con un
riesgo implícito.
* Institución para el empleo eficaz de los
recursos mediante el gobierno.
PROCESO PARA LA CONSTITUCION
* Identificación de la denominación social
o razón social.
* Elaboración de la minuta.
* Escritura Publica.
* Registros Públicos
* Tramite en la Sunat.
* Autorización y licencia Municipal.
DIFERENCIA ENTRE DENOMINACION SOCIAL Y
RAZON SOCIAL
DENOMINACION SOCIAL
* Nombre que identifica a la Sociedad
Anónima y la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
* Comprende a las Sociedades de
Capitales.
* Esta inscrita en la Escritura Publica
de Constitución.
RAZON SOCIAL
* Nombre que identifica a la Sociedad
Colectiva, Sociedad en Comandita y a
la Sociedad Civil.
* Comprende a las Sociedades de
Personas.
¿ QUE ES EL RUC ?
* Registro computarizado, centralizado y
único de los contribuyentes y / o
responsab
de los tributos que administra la Sunat.
* Las personas naturales o Jurídicas están
obligadas a inscribirse en calidad de
contribuyentes.
* El numero de RUC que se le asigne al
contribuyente es de carácter permanente.
¿ QUE ES EL RUS ?
* Régimen Único Simplificado.
* Personas que obtengan rentas de 3era
categoría por actividad de comercio,
industria o servicios.
* No se paga IGV.
* No están obligados a llevar libros
contables.
* Solo emiten boletas de ventas.
REGLAMENTO DE PERSONAS
JURIDICAS
Es el encargado de la Inscripción y
Publicidad de los actos y contratos
referidos a personas Jurídicas :
* Registro de Personas Jurídicas
- Asociaciones
- Fundaciones
- Cooperativas
- Comunidades Campesinas.
* Hidrocarburos
- Inscriben los contratos de contratistas
y subcontratista de servicios petroleros.
* Sociedades
- Inscriben Sociedades Anónimas, Soc.
Comerciales de Responsabilidad
Limitada, Sucursales entre otras.
* EIRL
CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS
Según su actividad Económica :
* Comerciales, industriales, servicios en
general, servicios turísticos, servicios
educativos, financieras y de seguros,
mineras, agrícolas, ganaderas, pesca.
transporte y construcción.
Según el Tipo de Inversión
* Privada
* Publica
* Mixta
Según el Mercado
* Micro y Pequeñas Empresas
* Medianas
* Grandes : Consorcios.
Según la Naturaleza de la Producción
* Primaria o de base
* Secundarias o de transformación.
* Terciarias o Servicios.
Según los Fines u Objetivos Económico
* Con fines de Lucro o Patrimoniales.
* Sin fines de Lucro o no Patrimoniales
Según su Naturaleza Juridica
* Unipersonales
* EIRL
* Sociedades
* Cooperativas
* Asociaciones.
Según el Nivel de Responsabilidad
* Limitada
* Ilimitada
EMPRESA UNIPERSONAL
Características
* Esta formada por una persona.
* El proceso para su constitución no es
normal.
* No requiere de Escritura Publica.
* No establece el monto de capital.
* Sunat :
- RUC
- Autorización para impresión comprob.
de pago.
* Solicita a la Municipalidad:
- La Zonificación.
- La Licencia Municipal.
* El Dueño de la Empresa asume las
deudas o perdidas con todos sus bienes
personales.
* El monto del capital que la Empresa
informa a la SUNAT en la declaración
Jurada Anual de Renta es un Capital
simbólico, no tiene valor legal.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Características
* Esta formada por una persona
* El proceso para su constitución es
formal.
* Requiere de Escritura Publica.
* Se establece el monto del Capital .
* SUNAT:
- RUC
- Autorización para la impresión de
comprobantes de pago.
* Solicita a la Municipalidad lo sgte:
- La Zonificacion.
- La licencia de Funcionamiento.
* El dueño de la EIRL asume las deudas
sin pagar o perdidas hasta el limite
del Capital fijado en la Escritura
Publica.
Similitudes y diferencias entre ambas
* Similitudes
- Los dos Tipos de Empresa están
formadas por una sola persona.
- Ambas solicitan RUC y autorización
para la impresión de comprobantes
de pago.
- Los dos Tipos de Empresa solicitan
la Bonificación y la licencia Municipal.
* Diferencias
- En la formación o Constitución .
- La Empresa Unipersonal se forma de
una manera simple y rápida.
- La EIRL se constituye de una manera
formal con Escritura Publica e inscrip.
en Registros Públicos.
Participación en el Ámbito Empresarial
Nacional.
* En la Distribución de los
Establecimientos
Empresariales por Act. Económicas :
- Sector Comercio : Alimentos,
Abarrotes,
ferreterías, prendas de Vestir.
- Sector Manufacturero : Confección de
Prendas de Vestir, Panadería, Imprenta,
Fabricación de Productos metálicos, etc
SOCIEDADES
¿ Que son las Sociedades ?
* Son Instituciones que se constituyen
mediante el aporte de dinero o bienes
para el ejercicio de una actividad
Económica.
* Se constituyen en razón de un acuerdo
de voluntades que se traduce siempre
en un contrato Social.
MODALIDADES DE CONSTITUCION
De acuerdo a la Nueva Ley General de
Sociedades :
* La Sociedad Anónima
- En forma simultanea, con todos los
Socios fundadores.
- En forma sucesiva, mediante la oferta
a terceros.
* La Soc. Comercial de Responsabilidad
Limitada.
- Sociedad Colectiva.
- Sociedad en Comandita.
- Sociedad Civil.
( Solo pueden constituirse en forma
simultanea con la presencia de todos
los Socios )
SOCIEDADES MERCANTILES
Concepto
*Son aquellas en que siempre coexisten
dos elementos :
- El humano : Los Socios
- El Capital : Los aportes
Clasificación
* Sociedades de Personas
- Predomina el elemento humano
- La responsabilidad de los Socios es
solidaria e ilimitada
- Los Socios son directamente y
personalmente responsables en el caso
de insolvencia de la Sociedad
( La Soc. Colectiva y la Soc. Comandita )
* Sociedades de Capitales
- Los aportes son de importancia .
- La influencia de un Socio esta en
relación con el porcentaje de capital
Social que hubiera aportado.
- La responsabilidad de los Socios ante
las deudas sociales es limitada al
aporte otorgado para la constitución
de la Sociedad.
REGLAS APLICABLES A LAS
SOCIEDADES La Sociedad se constituye por lo menos
con dos personas.
Se constituye por Escritura Publica.
Se convierte en una persona Jurídica
desde su inscripción en Reg. Públicos.
Cada Socio esta obligado frente a la
Sociedad lo de su aportación.
Todo aporte de dinero al inicio o posterior
debe estar depositado a nombre de la
Sociedad.
Al adquirir una acción o participación en
una Sociedad existente responde por
todas las obligaciones Sociales de esta.
La distribución de utilidades solo puede
hacerse tomando como base los estados
financieros preparados al cierre del
ejercicio Económico.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Denominación
* Puede utilizar un nombre abreviado y
añadir la indicación :
Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.
O la abreviatura S. R. L.
* De 2 a 20 Socios.
Objeto Social
Determinadas actividades no las puede
realizar en esta modalidad societaria
( almacenes generales de deposito, bancos,
financieras, etc. )
Capital Social
* Esta integrado por las aportaciones
de los socios.
* Están sustentadas mediante unos
documentos denominados
participaciones.
* Las participaciones constan en la Escritura
Publica y se inscriben en el Registro
Mercantil.
* Las participaciones son iguales, indivisibles
y acumulables.
* No pueden denominarse acciones.
* Al constituirse la Sociedad el capital debe
estar pagado en no menos del 25 % de cada
participación, los aportes en caso de ser
bienes tendrán un informe de valorización.
Responsabilidad de los Socios
* En caso de insolvencia o perdida cada
Socio responderá solo hasta el limite
de su aportación.
Administración
* La administración de la sociedad se
encarga a uno o mas Gerentes, socios
o no, quienes la representan en todos
los asuntos relacionados al objeto
social.
* Los Gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo genero
de negocios que constituye el objeto de
la Sociedad.
* Los Gerentes responden ante la Sociedad
por los perjuicios causados por malos
manejos, robos, abuso de facultades o
negligencia grave-
Derecho de adquisición preferente
* El socio que proponga transferir su
participación o participaciones sociales
a persona extraña a la sociedad, debe
comunicarlo por escrito al gerente:
- 10 días de plazo.
- Los socios pueden expresar su volunt.
de compra dentro de los 30 días de
notificación, posterior a la fecha puede
transferir las aportaciones a extraños.
SOCIEDAD ANONIMA
Denominación
* Puede adoptar cualquier
denominación
pero debe figurar necesariamente la
indicación :
Sociedad Anónima
O las siglas : S.A.
Objeto Social
De acuerdo al tipo de Sociedad que
adopta.
Capital Social
* Representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los
accionistas.
* No se permite el aporte de servicios.
* Solo se permite los bienes.
* Las acciones son de fácil transferencia y
por lo tanto existe la posibilidad de que
se puedan vender en la bolsa de valores.
* Para que se constituya la Sociedad es
necesario que tenga su capital suscrito
en forma total y cada acción suscrita
pagada por lo menos en una cuarta
parte.
Responsabilidad de los Socios
* En caso de insolvencia o perdida, los
socios son responsables solo hasta el
monto de sus aportaciones.
* La Sociedad Anónima es una Sociedad
de capitales, lo cual implica que el
alcance de los derechos y obligaciones
de los Socios se determina por el
porcentaje de participación en dicho
Capital.
Tipos de Constitución
* Simultanea
- Se realiza en presencia de los socios
los cuales son fundadores.
- Se realiza el otorgamiento de la
escritura publica que contiene el
pacto social y el estatuto, en este
acto se suscriben íntegramente las
acciones.
* Por oferta a terceros
- Llamada también “ en forma sucesiva
”
sobre la base del programa suscrito
por los socios fundadores.
- La oferta a terceros puede realizarse
en forma de oferta publica, es decir.
presentarse en la bolsa de valores.
Junta General de Accionistas
* Órgano supremo de la Sociedad.
* Se celebra en el lugar del domicilio
fiscal.
* Es presidida por el Presidente del
Directorio, el Gerente General actúa
como secretario.
Directorio
* Órgano de la sociedad que es elegido
y puede ser removido en cualquier
momento.
* No se requiere ser accionista para
ser
director.
* Duración del directorio es no mayor
de 3 años ni menor de 1 año.
Gerencia
* Son designados por el directorio.
* La sociedad puede tener uno o mas
Gerentes.
* La duración del cargo de Gerente es
por
tiempo indefinido.
* El Gerente puede ser removido en
cualquier momento.
Aumento de Capital
* El aumento de capital acordado por la
Junta General de accionistas, consta en
escritura publica y se inscribe en reg.
públicos.
* El aumento de capital puede originarse :
1.- Nuevos aportes.
2.- La capitalización de créditos contra
la sociedad.
3.- La capitalización de utilidades ,
reservas, primas de capital. Etc.
* Este aumento determina la creación
de nuevas acciones o incremento del
valor nominal de las que ya existen.
Reducción de Capital
* Es acordada por la Junta General de
accionistas, consta en escrituras publica
y se inscribe en registros públicos.
* Se realiza mediante :
1.- La entrega a los accionistas del valor
nominal reducido.
2.- La extinción de las acciones no
pagadas.
3.- La reducción que tiene carácter de
obligatorias cuando las perdidas
hayan disminuido el capital en mas
del 50 % y ha transcurrido un
ejercicio
económico sin haber sido superada
esa
proporción con nuevos aportes o que
los accionistas asuman la perdida.
Aplicación de Utilidades
• Las utilidades son los beneficios netos
obtenidos al final del ejercicio de una
determinada empresa ( los estados
financieros reflejan la real situación de la
empresa y su evolución durante el año )
• Para poder repartir utilidades es
necesario realizar las detracciones
respectivas.
Detracciones
* Son los diversos montos que debemos
descontar de las utilidades brutas con
el objeto de conocer las ganancias reales
de la empresa durante el ejercicio anual.
¿ Cuales son esas Detracciones ?
* Perdidas
Las utilidades del ejercicio deberán
aplicarse en primer lugar a las perdidas.
* La Participación de utilidades a los
Trabajadores
Deben existir utilidades.
Que se trate de empresas de mas de
20
trabajadores.
El monto en la participación varia de
acuerdo a la actividad desarrollada
por
la empresa.
* Impuesto a la Renta
Este impuesto se debe deducir de la
utilidad después de las perdidas.
* Reserva Legal
Equivale al 10 % de la utilidad de la Soc
después de deducido el impuesto a la
renta ( esta detracción se deberá realizar
anualmente hasta que se alcance un monto
igual a la quinta parte del capital social inscrito
en registros públicos )
* La participación del directorio en las
utilidades
Por acuerdo de la junta de accionistas.
* Reservas voluntarias
Establecidas por el estatuto de la
empresa.
Formas Especiales de Sociedad
Anónima
• Sociedad Anónima Cerrada
La Sociedad Anónima puede sujetarse
al régimen de la Sociedad Anónima
Cerrada cuando cumpla las siguientes
condiciones :
Numero de socios
De 2 a 20 accionistas.
Objeto Social
No tiene limitación en cuanto a su finalidad
y objeto social:
Almacenes, bancos, financieras, etc.
Capital Social
Esta dividido en acciones que se
registran en la matricula de acciones, no
se inscriben en el Registro Publico del
Mercado de Valores.
Denominación
“ Sociedad Anónima Cerrada ” o las siglas
S.A.C.
• Sociedad Anónima Abierta
Se considera abierta cuando se cumple
las sgtes. Condiciones:
- Ha hecho oferta publica de acciones.
- Tiene mas de 750 accionistas.
- Mas del 35 % de su capital pertenece a
175 accionistas o mas.
- Se constituyo como tal.
-Todos los accionistas con derecho a voto
aprueban por unanimidad la adaptación a
dicho régimen.
Denominación
“ Sociedad Anónima Abierta ” o las siglas
S. A. A.
Sociedad Colectiva
Razón Social :
Realiza sus actividades bajo una razón
social que se integra con el nombre de
todos los Socios o de algunos de ellos
agregándose la expresión :
“ Sociedad Colectiva ” o las siglas S. C.
Observación
1.- La persona que, sin ser socio, permite que su
nombre aparezca en la razón social, responde
como si lo fuera.
2.- Es la única Sociedad en la cual el socio
industrial puede aportar servicio.
Duración
• Plazo fijo de duración
• La prorroga requiere consentimiento
unánime de los socios.
Administración
• Corresponde separada e individualmente
a cada uno de los socios.
Responsabilidad
• Los Socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales.
Modificación del Pacto Social
• Toda modificación del Pacto Social se
adopta por acuerdo unánime de los
Socios y se inscribe en el Registro.
Transferencia de las Participaciones
• Ningún Socio puede transmitir su
participación en la Sociedad sin el
consentimiento de los demás.
Prorroga de la duración de la Sociedad
• El acuerdo de la prorroga de la Sociedad
se publica por tres veces.
Derecho de los acreedores de un Socio.
• Los acreedores de un Socio no tienen
respecto de la sociedad derecho alguno,
tampoco pueden solicitar la liquidación
de la participación en la Sociedad que le
corresponda al Socio deudor.
Separación, exclusión o muerte de socio
• En el caso de separación o exclusión, el
Socio continua siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales
contraídas hasta el día que concluye su
relación con la Sociedad.
• Los herederos de un Socio responden por
las obligaciones sociales contraídas
hasta el día de su fallecimiento.
Sociedad en Comandita
Este tipo de sociedad se caracteriza por la
existencia de 02 tipos de socios :
• Socios Colectivos
Responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales.
• Socios Comanditarios
Responden solo hasta la parte del capital
que se hayan comprometido a pagar.
Nota :
* En el acto de constitución se debe indicar
quienes son los socios colectivos y
quienes los comanditarios.
* La sociedad en comandita puede ser
simple o por acciones.
Razón Social
Realiza sus acciones bajo una razón social que se integra con el nombre de
todos los socios colectivos o de algunos
de ellos agregándose las expresiones
“ Sociedad en Comandita ” o “ Sociedad
en Comandita por acciones ” o las siglas
“ S en C ” o “ S en C por A ”
Nota : El socio comanditario que consienta
que su nombre figure en la razón
social responde frente a terceros por
las obligaciones como si fuera
colectivo.
Tipos de Sociedades
Sociedad en Comandita Simple.
• El pacto social debe señalar el monto
del capital y la forma en que se encuentra
dividido.
• Las participaciones en el capital no
pueden estar representadas por acciones
ni por cualquier otro titulo negociable.
• Los aportes de los socios comanditarios
solo pueden consistir en bienes, especies
o en dinero.
• Los socios comanditarios no participan
en la administración.
Sociedad en Comandita por Acciones
• El integro de su capital esta dividido en
acciones, pertenezcan estas a los socios
colectivos o a los comanditarios.
• Los socios colectivos ejercen la Adm.
social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las
sociedades anónimas.
• Los socios comanditarios que asumen la
administración adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptación de
su nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de
administrador, no responde por las oblig.
contraídas por la sociedad posterior a la
inscripción en el registro de la cesación del
cargo.
• Las acciones pertenecientes a los socios
colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los
colectivos.
Las acciones de los socios comanditarios
son de libre trasmisibilidad.
Sociedad Civil
Finalidad
Se constituye para un fin común de
carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una
profesión, oficio, pericia u otro tipo de
actividades personales por algunos o
todos
Los socios.
Clases
Ordinaria
• Los socios responden personalmente
personalmente y en forma solidaria
por las obligaciones sociales.
Responsabilidad Limitada
• Los socios no pueden exceder de 30, no
responden personalmente por las deudas
sociales.
Razón Social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada realizan sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o mas socios y por la indicación “ Sociedad Civil ”
O por su expresión abreviada “ S Civil ” o
“ Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada ” o “ S Civil de RL”
Capital Social
Debe estar íntegramente pagadoal tiempo de la celebración del pacto social.
Participaciones
• Las participaciones de los socios en el
capital no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones.
• Ningún socio puede transmitir a otra
persona, sin el consentimiento de los
demás la participación que tenga en la
sociedad.
• Las participaciones sociales deben
constar en el pacto social.
Administración
• Encargada a uno o varios socios como
condición del pacto social.
• El socio administrador debe ceñirse a
los términos en que ha sido conferida la
administración, no le es permitido
contraer a nombre de la sociedad oblig.
distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social.
Distribución del resultado del ejercicio
Las utilidades o perdidas se dividen entre
los socios de acuerdo a lo establecido en el
pacto social.
Observación
1.- En las sociedades de Naturaleza Civil, es posible
que un grupo de Socios aporten servicios.
2.- Debe indicarse la responsabilidad del Socio que
solo pone su profesión u oficio en caso de
perdidas.