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Tutorato

Prof. Daniele Gervasio

daniele.gervasio@unibg.it

Relatore: Martina Teli

UNIVERSIT DEGLI STUDI DI BERGAMO

Dipartimento Scienze aziendali, economiche e metodi quantitativi

Corso di Bilanci secondo i principi contabili internazionali

90001

91070

mailto:daniele.gervasio@unibg.it

INDICE DEGLI ARGOMENTI TRATTATI

IFRS 3

IFRS 3 Revised

Fusioni under common control

Retrodatazione contabile e fiscale

IFRS 3

Il 29 dicembre 2004 stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione

Europea il Regolamento CE n. 2236/2004 attraverso il quale stato introdotto

negli ordinamenti giuridici di tutti gli Stati Membri il principio contabile

internazionale IFRS 3 Business Combination alle operazioni di finanza

straordinaria.

L'IFRS 3 Business Combination, nell'ottica della prevalenza della sostanza

sulla forma di unoperazione di business combination, non distingue il

comportamento contabile in base alle diverse tipologie di operazioni di finanza

straordinaria (fusione, scissione, conferimento, etc.) ma prevede un unico

trattamento contabile indifferenziato, il cosiddetto purchase method o

metodo dell'acquisto.

IFRS 3

Il criterio di contabilizzazione preso in esame dallIFRS 3 il

PURCHASE METHOD

sulla base del quale lacquirente rileva le attivit, passivit e le passivit

potenziali indentificabili dellacquisito ai relativi fair value alla data di

acquisizione (i.e. quella in cui lacquirente ottiene effettivamente il

controllo sullacquisito) ed eventualmente lavviamento che sar

successivamente sottoposto ad una verifica per una eventuale sua

riduzione di valore (impairment test ai sensi dello IAS 36) anzich

ammortizzato periodicamente.

IFRS 3

Quali sono le fasi previste dal purchase method?

1. Determinazione della data di acquisizione

2. Identificazione dellacquirente

3. Determinazione del costo dellaggregazione

4. Purchase Price allocation

IFRS 3

Determinazione della data di acquisizione

E la data dalla quale lacquirente ottiene effettivamente il controllo

dellacquisita.

Rileva, non tanto il momento della stipula del contratto o della comunicazione al

pubblico, quanto la data di trasferimento effettivo del controllo alla parte

acquirente.

E la data a decorrere dalla quale lacquirente deve contabilizzare loperazione.

- Tale data potrebbe non coincidere con il trasferimento della propriet delle

quote/azioni dellimpresa acquisita (data di scambio).

- Se lacquisizione di unimpresa avviene attraverso ununica transazione, la data di

acquisizione coincide con la data di scambio delle attivit/passivit dellimpresa

acquisita

IFRS 3

Identificazione dellacquirente

Lacquirente lentit che ottiene il controllo delle altre entit o attivit

aziendali (business) partecipanti alloperazione

Si presume che unimpresa (lacquirente) abbia ottenuto il controllo su un'altra

impresa (lacquisita) quando ne acquisisce pi della met dei diritti di voto, a

meno che non sia possibile dimostrare che tale propriet non costituisce

controllo

In una business combination realizzata mediante uno scambio di interessenze

partecipative (es.: azioni/quote), lentit che emette tali interessenze

partecipative (nellesempio, effettua laumento di capitale) di norma

lacquirente

IFRS 3

il potere su pi della met dei diritti di voto dellaltra entit in virt di un

accordo con altri investitori; o

il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dellaltra entit in

forza di uno statuto o di un accordo; o

il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio di

amministrazione o dellequivalente organo di governo dellaltra entit; o

il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di

amministrazione o dellequivalente organo di governo dellaltra entit.

Altri criteri di identificazione dellacquirente

IFRS 3

Determinazione del costo dellaggregazione

IFRS 3

IFRS 3

IFRS 3

Purchase Price allocation

IFRS 3

IFRS 3

IFRS 3

IFRS 3

Determinazione dellavviamento

IFRS 3 - Esempio

Scritture contabili di unaggregazione aziendale

Si supponga che la societ Alfa, quotata in Borsa, sia incorporata nella societ Beta,

anchessa quotata in Borsa, (fusione per incorporazione) e che, ai sensi delle

disposizioni dellIFRS 3 (supponendosi che sia Alfa che Beta applicano i principi

IAS/IFRS), acquirente sia Beta.

La societ Beta deve contabilizzare loperazione in commento applicando il

purchase method.

Si supponga anche che la societ Beta, a fronte della fusione per incorporazione

della societ Alfa, effettua un aumento di capitale, mediante emissione di nuove

azioni offerte in concambio agli azionisti di Alfa.

Ci posto, la scritturazione contabile che deve effettuare Beta, alla data di

acquisizione, deve tenere conto:

1) dellincremento di capitale che Beta effettua per pagare gli azionisti di Alfa;

2) dei costi accessori che sono direttamente attribuibili allaggregazione ai sensi

dellIFRS 3, par. 24 (cfr. retro, par. 2.3.1) e come tali rientrano nel costo di

acquisizione vedi modifiche IFRS- ;

3) del valore delle azioni oggetto di emissione da parte di Beta (valore di Borsa alla

data di acquisizione);

4) del fair value degli attivi/passivi, tangibili e intangibili, rilevabili presso Alfa al

netto delle relative passivit fiscali differite.

IFRS 3 - Esempio

Si supponga che:

a)la data di acquisto sia il 1 maggio 2006;

b)il rapporto di concambio tra le azioni di Alfa e le azioni di Beta sia stato

determinato pari a 0,70 azioni di Alfa per 1 azione di Beta;

c)il numero di azioni di Alfa al 1 maggio 2006 sia pari a 100;

d)il numero di azioni di Beta da assegnare agli azionisti di Alfa al 1 maggio

2006 sia pari a 70;

e)il valore nominale delle azioni di Beta sia pari a 2,5 euro per azione;

f)il fair value delle azioni della societ Beta al 1/5/2006 sia pari a euro 20 per

azione (i.e. valore di Borsa);

IFRS 3 - Esempio

g)le spese accessorie attribuibili alla fusione sostenute dallacquirente siano pari ad

euro 150;

h)il totale del passivo di Alfa, alla data di acquisizione, sia pari ad euro 4.500, di cui

euro 500 riferibili al patrimonio netto contabile (ed il restante alle passivit);

i)il maggior fair value imputabile

1)agli immobili di Alfa sia 200

2)al marchio di Alfa sia 300

3) ai core deposit di Alfa sia 100

j)laliquota fiscale sia pari al 38,25% (33% IRES + 5,25% IRAP)

IFRS 3 - Esempio

Sulla base di tali premesse il costo di acquisto sostenuto dalla societ Beta al 1

maggio 2006 risulter pari a

Dove P = fair value della azioni di Beta

N = numero azioni di Beta da assegnare ad azionisti di Alfa

CA = costi direttamente attribuibili alloperazione

(70*20) + 150 = 1.400 + 150 = 1.550,00

IFRS 3 - Esempio

Data di acquisto: 01/05/2006

RDC: 0,7

N azioni Alfa al 01/05/2006: 100

N azioni Beta da assegnare ad azionisti Alfa: 70

Valore nominale azioni Beta: 2,50

Fair value azione di Beta (alla data di acquisto): 20

Spese di perizia inerenti la fusione: 150

Costo di acquisto: 1.550

Aliquota fiscale: 38,25% (=33% + 4,25%)

Passivit Alfa: 4.500 (di cui 500 PN)

IFRS 3 - Esempio

Scritture contabili relative alloperazione

IFRS 3 - Esempio

Altre attivit Beta a Cassa Beta 150 150

Costi che la societ ha sostenuto direttamente attribuibili alloperazione:

Chiusura conti societ Alfa:

Passivit Alfa a Attivit Alfa 4.000 4.500 PN Alfa 500

Scritture contabili relative alloperazione

IFRS 3 - Esempio

Azionisti Alfa c/fusione a Capitale sociale Beta 1.550 175 Altre attivit Beta 150 sovrapprezzo azioni Beta 1.125

Aumento capitale Beta:

Iscrizione asset societ Alfa in Beta:

Attivit Alfa a Passivit Alfa 4.500 4.000 Soc. Alfa c/fusione 500

Scritture contabili relative alloperazione

IFRS 3 - Esempio

Soc Alfa c/fusione a Azionisti Alfa c/fusione 500 1.550 Disavanzo da concambio