Generalidades y aclaraciones sobre declaración de Personas Jurídicas e incorporación de Fideicomisos

Actualizado al 09 Abril 2021

Realidad nacional sobre las personas jurídicas en Costa Rica

DIVERSIFICACIÓN Y COMPLEJIDADLa participación accionaria y la cadena de controlson diversificadas y no hay personas actuandosolo a través de la titularidad formal.

DESACTUALIZACIÓNLa información que se dispone en RTBF está

actualizada.

ACCESO AL LIBRO DE ACCIONISTASEl documento poco accesible o se desconocesu ubicación física. Genera una alerta.

ESTRUCTURAS COMPLEJASCadenas superpuestas donde el mayoraccionista depende de visualizar laestructura completa.

CONCIENCIA S/ PREVENCIÓNMercado desnaturalizado de personasjurídicas a un módico precio de $ 10,000.

431 PERSONAS JURÍDICAS RELACIONADAS A FLUJOS

FINANCIEROS SOSPECHOSOS

ROS 2019-2021

Normativa

1. Ley N°9416 Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.

2. Decreto N°41040-H Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.

3. Resolución Conjuntade Alcance General

N°DGT-ICD-R-06-2020*del 30 marzo 2020.

N°DGT-ICD-R-19-2020del 13 agosto 2020.

N°DGT-ICD-R-012-2021 del 04 marzo 2021.

Reformasparciales

* Derogó la N°14-2019 y su reforma N°74-2019

Normativa vigente

Generalidades

Responsable del desarrollo tecnológico y custodia de la información.No tiene acceso ni puede hacer uso de la misma.

Acceso para fines tributarios (combatir la evasión fiscal) eintercambio de información para cooperación internacional.Responsable del control del cumplimiento del suministro deinformación (proceso sancionador).

Acceso para la lucha contra el lavado de dinero (legitimación decapitales) y el financiamiento al terrorismo.

Instituciones y objetivos

3-101 Sociedades Anónimas3-102 Sociedades de Responsabilidad Limitada3-103 Sociedades en Comandita3-104 Sociedad en Nombre Colectivo3-105 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada3-106 Sociedades Civiles3-108 Sociedades Profesionales3-012 Sociedades Extranjeras con cédula jurídica nacional

Con plazo social vigente ante el Registro Nacional

3-110 Fideicomisos*: privados, nacionales o extranjerosque realicen actividades en el país.Deben obtener cédula jurídica ante Registro Nacional

1. Personasjurídicas

2. Fideicomisoso cualquier otra

denominación equivalente

3. Organizaciones sin fines de lucro4. Administradores de recursos de terceros

Se estima que declaren en abril 2022.

Sujetos obligados

Parte que transfiere al fiduciario bienes o derechos determinados para la realización de un fin lícito

y determinado.

Fideicomiso

Administrador y garante de los bienes o derechos

objeto del fideicomiso para la finalidad del mismo.

Persona(s) o parte(s) que recibe(n) el beneficio

derivado de lo establecido en el contrato del fideicomiso.

Es un contrato/figura jurídica por el cual una persona destina bienes, derechos, negocios, etc., a un fin lícito determinado, con diferentes finalidades y encomendando la realización de ese fin a una institución o persona fiduciaria

de su confianza, por un plazo o condición determinada.

Conceptos

Representación extrajudicial de la Persona Jurídica

Fiduciario del Fideicomiso

Personas Jurídicas Fideicomisos

RL

Alternativa

1 único apoderado(autorizado por notario público)

1 único apoderado(autorizado por notario público

o fiduciario)

Fiduciario

Responsables de suministrar la información

1. Acta Constitutiva de la personajurídica o certificación literal

Si el capital social y los socios accionistasNO ha cambiado desde su constitución.

Cuando han habido cambios en elcapital social a lo largo del tiempo,cesiones, donaciones, incremento odisminución del capital social, etc.

2. Libros sociales (legales) al día:

1. Libro de Accionistas2. Libro de Asambleas

Personas Jurídicas

Fideicomisos

Del contrato de fideicomiso.

¿De dónde obtener la información?

es diferente a

Socio

Participante

Accionista

Cuotista

Beneficiario

Final

ExclusivamentePersona FísicaPJ

PF

Beneficiario Final en Personas Jurídicas

Persona Jurídica debe declarar a la totalidad (100%) de los accionistas

# cant.

# cant.

100%

PFN

PFE

Declaración Tico S.A.

Declarante

# cant.

PJN

# cant.

PJE

FID.N

FID.E

# cant.

# cant.

# cant.

60%

PFN

Declaración Tico S.A.

Declarante

# cant.

PJN

# cant.

PJE

FID.N

# cant.

?

?

Reglas que aplica el sistema RTBF en Personas Jurídicas

Si la PJ obligada tiene como socio a otra persona jurídica obligada (“ABC”), sólo deberáidentificarla e indicar cuántas acciones posee (porque “ABC” deberá hacer su propia declaración).

50

50

100%

ABC

XYZMike

100%

50

Declaración TICO S.A.

TICO S.A.100 acciones

100%

ABC S.A.Carlos

50

Declaración ABC S.A.

Reglas que aplica el sistema RTBF en Personas Jurídicas

Sistema RTBFDeclaración 1 + Declaración 2

50

50

100%

ABC

XYZ Mike

100%

50TICO S.A.100 acciones

Carlos

50

100%

Si la PJ obligada tiene socios jurídicos domiciliados en el extranjero:

La persona jurídica obligada siempre debe indicar al menos 1 Beneficiario Final (persona física) en su declaración

- Si ese socio jurídico extranjero posee menos del 15%del capital social de la obligada nacional, sólo deberegistrarlo (identificarlo) e indicar cuántas accionesposee.

- Si ese socio jurídico extranjero posee 15% o más delcapital social de la obligada nacional, debe cumplir conel paso anterior y además continuar brindando lacomposición accionaria de ese socio extranjero, en laopción “Declarar Extranjera”.

14

86

100%

ABC

XYZ Mike

100%

86TICO S.A.100 acciones

FIN

Reglas que aplica el sistema RTBF en Personas Jurídicas

Control mediante Titularidad / Propiedad

mayoritaria (directa o indirecta)

sí

BF

Nadie

Dudas sobre

la persona

identificada

Control mediante

otros medios

BF

sí

Individuo con puesto directivo

principal

Nadie

Prueba gradual “cascada”

Determinación de un Beneficiario Final en Personas Jurídicas

Definición de Beneficiario Final en Personas Jurídicas

Beneficiario final: toda persona física que tenga controlefectivo final sobre una persona jurídica, sea a través de controldirecto o indirecto por participaciones; o quien ejerza unainfluencia sustantiva por otros tipos de control.

Si el control sobre la persona jurídica se da a través de lapropiedad de las participaciones, se determina como BF aaquella persona física que tenga al menos un 15% o más delcapital social total de esa persona jurídica.

Participación sustantiva: parámetro mínimo relacionado con la cantidad de participaciones, definido en un 15%.

Control por titularidad directa e indirecta sobre participaciones

Tienen Control Directo:

Las personas físicas

PF1 y PF2

Tiene Control Indirecto:

La persona física PF3

Declaración ordinariaIndicar el 100% de los socios/participantes

(100%)

25

PJ “B”

50

25

10

15

PF2

PF1RL “A”

PJ“A”

Ejemplo capital social:100 participaciones

PJ “C”

PF3100%

Distribución del capital social

Primer nivel: 4 socios (2 PF y 2 PJE)Segundo nivel: 2 socios PJE (1 cotiza en bolsa y 1 corresponde a 1 PF)

RL LizaBerlín Inc.

60

NY Corp.

20

NYSE

Roy

19,5

Liza

0,5*

En cartera:25

BFLiza 60,5

Roy 19,5

No se pueden

determinar* con derecho a voto

125 acciones100 distribuidas

Caso de Estudio: control por titularidad

Control de personas jurídicas por otros medios

¿Qué significa? se refiere a cuando dentro de una persona jurídica, algunapersona física que no necesariamente tenga control por participaciones.Es decir, que quizá no es dueño de acciones, cuotas, etc. o al menos no deforma mayoritaria. Pero que sí mantiene algún tipo de poder de decisiónsuficiente sobre la persona jurídica.

Por ejemplo:

➢ Alguien con amplia toma de decisión para designar o cesar a los

órganos de administración, dirección o supervisión.

➢ Alguien que posea la condición de control en virtud de los estatutos.

➢ Alguien con derecho al veto.

➢ Alguien vinculado familiar, comercial o financieramente.

Los BF de un Fideicomiso son las 3 partes que lo conforman:

- Fideicomitente- Fiduciario- Fideicomisario

En la declaración para Fideicomiso, además se debe indicar:

- Objeto del contrato- Cuantía- Fecha de constitución- Fecha final del fideicomiso*- Actividad económica- Tipo de fideicomiso

Generalidades de los Fideicomisos en el RTBF

La extinción del Fideicomiso

Cuando alguna de las causas de extinción normadas en el ordenamientojurídico opere sobre el fideicomiso vigente, el responsable del suministro dela información ante el RTBF (fiduciario o autorizado) deberá registrar la fechaen que se da por finalizado y formalmente extinto el fideicomiso.

En caso contrario, la obligación para elfideicomiso de declarar en el RTBF subsistirá,aplicándose las sanciones previstas en elarticulo 84 bis del Código de Normas yProcedimientos Tributarios.

Generalidades de los Fideicomisos en el RTBF

Declaraciones

Durante el mes de abril de cada año se debe realizar la declaración ordinaria.

Nota: una vez enviada se tiene por agotado el plazo de presentación yúnicamente podrá ser modificada mediante una declaración correctiva.

2019 ✓

2020 ✓

La declaración ordinaria periodo 2019 se tomará como válidade forma automática para el periodo 2020, sin necesidad deque realicen ningún trámite.

2021

2019Si el sujeto obligado ya ha enviado alguna declaración previamente,al realizar su siguiente declaración, el sistema le permitiráprecargar la información suministrada en la declaración anterior.

Fecha presentación de declaraciones

ABRILJUNIO

Fideicomisos

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

1

2

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

1

2019-3101000001-01-O 2019-2020 Ordinaria Enviada 03/09/2019 09:15:07 a.m. 03/09/2019 10:28:19 a.m. Guzmán, Federico

2

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

1

2019-3101000001-01-O

2019

03/09/2019 10:28:19 a.m.

2

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

1

2

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

Funcionalidad de precargar la última declaración enviada

Una persona jurídica de nueva o reciente constitución oasignación de cédula ante el Registro Nacional, debe presentar suprimera declaración ordinaria dentro de los 20 días hábilessiguientes a dicho acto y en caso que esto ocurra dentro del mesde abril, podrá disponer de los 20 días hábiles o del mes de abril,en función al plazo más favorable para estos.

Nota: las personas jurídicas constituidas o a quienes el Registro Nacional les asigne una cédula jurídica entre el 1 enero 2020 yel 31 marzo 2021, deben presentar su primer declaración por esta única vez en abril 2021 y corresponderá al periodo 2021.

Abril 2021

Abril 2022

Agosto 2021 Enero 2022

Octubre 2020

No declara

2020 Periodo 2021 Periodo 2021

Febrero 2021

No declara

Fecha presentación de declaraciones

Se debe presentar una declaración extraordinaria dentro delos 15 días hábiles siguientes, contados a partir de laanotación en el libro o registro oficial en el que se registrendichas participaciones, cuando habiendo enviado ladeclaración ordinaria:

1) se realicen modificaciones en el capital social, en las que alguno de lospropietarios de las participaciones iguale o supere el quince por ciento(15%) del total del respectivo tipo, ya sean comunes, preferentes u otras.

2) se den variaciones en los beneficiarios finales* por otros medios de control.

*Fideicomisos tienen la obligación de reportar mediante extraordinarias hasta abril 2022. Transitorio sexto.

Fecha presentación de declaraciones

Cuando alguien aparece reportado por error o seapor datos inexactos, el afectado podrá acudir ante:- el Representante Legal para que corrija- un Juez para que ordene al RL la corrección

¿Cómo saber si fui reportado?

Declaraciones correctivas: A solicitud de parte

Consulta ciudadana simple

Consulta ciudadana simple

Cuando el mismo responsable del suministro deinformación, de forma posterior al envío de ladeclaración detecta errores y quiere corregirlos.

Una vez enviada la declaración, cuenta con un plazo máximode 1 mes calendario para enviar la declaración correctiva ysólo puede hacer una única declaración para cada tipo dedeclaración (1 de ordinaria y 1 de extraordinaria).

Fideicomisos tienen la obligación de corregir hasta abril 2022. Transitorio sexto.

Declaraciones correctivas: Por parte del obligado

Representante Legal/autorizado:1. Descargar, instalar y activar Firmador BCCR2. Suscribirse en Central Directo3. Inscribirse en RTBF4. Registrar correo para notificaciones 5. Agregar y completar nueva declaración6. Firmar declaración jurada y enviar7. Revisar comprobante de envío.

Registro Nacional:Obtener cédula jurídicaNotario público:Inscribe al Fideicomiso e indica fiduciario* en CD*Si fiduciario es extranjero sin DIMEX/DIDI se debe designar autorizado

Fiduciario/autorizado:1. Descargar, instalar y activar Firmador2. Se suscribe en Central Directo3. Se inscribe como usuario en RTBF (acuerdo uso)4. Registra correo para notificaciones5. Agrega y completa nueva declaración6. Fiduciario firma declaración jurada y envía7. Revisa comprobante de envío.

Personas Jurídicas Fideicomisos

Pasos de la declaración

El sistema permite realizar la declaración en una ovarias sesiones. Para lo cual guarda los avancesautomáticamente y permite continuar posteriormenteen otra sesión, las veces que sea necesario.

El sistema está disponible las 24 horase incluso los días feriados.

Completando la declaración

Consideraciones finales

Sociedades cuyas acciones se cotizan en un mercado de valoresorganizado, sea nacional o extranjero.Esta situación debe demostrarse con un breve registro distinto en el RTBF.

En relación con sus depositantes, las entidades financieras supervisadas.Las entidades por sí mismas sí deben declarar.

Los Poderes del Estado, Tribunal Supremo de Elecciones, entidadespúblicas centralizadas, descentralizadas, autónomas, semiautónomas yembajadas.

Fideicomisos públicos.

Excluidos de la obligación

Cuando la persona jurídica se transforma en una sociedad de otra clase oespecie, se considerará una nueva persona jurídica y, por lo tanto; deberápresentar su declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a lainscripción de la transformación utilizando la nueva cédula jurídica asignadapor el Registro Nacional; y aún cuando la persona jurídica antecesora hayapresentado la declaración ordinaria para el mismo período.

“Transformadas”

3-101-000001 LA EMPRESA S.A. 3-102-000001 LA EMPRESA S.R.L.

Si ya presentó declaración ordinaria Igual debe presentar declaración ordinaria (20 días)

Aclaración sobre personas jurídicas:

Si una persona jurídica se fusionó y resultó en una nueva persona jurídica con una nuevacédula jurídica, deberá presentar la declaración ordinaria dentro de los 20 días hábilessiguientes a la fecha en que la persona jurídica inscribió su fusión ante el Registro Nacional.

“Fusionadas”

3-101-000001 LA EMPRESA UNO S.A.3-101-000002 LA EMPRESA DOS S.A. 3-101-000003 LA EMPRESA TRES S.A.

Igual debe presentar declaración ordinaria (20 días)Si ya presentaron declaración ordinaria

Si una persona jurídica se fusionó con otra, pero prevalece una de ellas deberá presentaruna declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la quequedó inscrita la fusión en el Registro Nacional, lo anterior siempre que haya presentado deprevio la declaración ordinaria para el mismo periodo correspondiente.

3-101-000001 LA EMPRESA UNO S.A.3-101-000002 LA EMPRESA DOS S.A.

3-101-000001 LA EMPRESA UNO S.A.Debe presentar declaración extraordinaria (15 días)Si ya presentaron declaración ordinaria

Aclaración sobre personas jurídicas:

El artículo 84 bis del Código de Normas y ProcedimientosTributarios establece la sanción a aplicar, la cual sedescompone en 2 elementos:

- Una sanción de tipo pecuniaria

- y otra sanción de naturaleza impropia

Sanción por incumplimiento

Multa del 2% de los ingresos brutos de la persona jurídica

- Mínimo de 3 salarios base (¢1.386.600)*

- Máximo de 100 salarios base (¢46.220.000)*

*Salario Base 2021 = ¢462.200

Sanción pecuniaria

Registro Nacional no podrá emitircertificaciones de personería jurídica oinscribir documentos a favor.

Los notarios públicos deberán consignar enlos documentos que emitan que el obligadoal suministro incumple con la Ley paraMejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.

Sanción impropia

Consulta pública del envío de la declaración

Consulta pública del envío de la declaración

Comunicados realizados

Información general

Sitios de ayuda

Espacio para consultas

Muchas gracias por su atención