PRAVO DRUŽB,

UPRAVLJANJE DRUŽB,

VLOGA IN POMEN NADZORNIH

SVETOV,

ENOTIRNI SISTEM

Gorazd Podbevšek, univ. dipl. prav.

20. november 2019

Vsebina• PRAVO DRUŽB IN UPRAVLJANJE DRUŽB

✓ definicija družbe, odgovornost gospodarske družbe

✓ Sistemi upravljanja in vrste gospodarskih subjektov

✓ Korporativno upravljanje in sodelovanje delavcev pri upravljanju

✓ Delniška družba in pristojnosti skupščine

✓ Statusna preoblikovanja in povezane družbe

• VLOGA IN POMEN NADZORNEGA SVETA

✓ Vloga in pomen NS; Sestava NS; Imenovanje in odpoklic članov NS

✓ Odgovornost članov organov vodenja ali nadzora

✓ Nasprotja interesov

✓ Pristojnosti NS

✓ Način dela NS

✓ Sprejem letnega poročila

• ENOTIRNI SISTEM UPRAVLJANJA

✓ Upravni odbor, izvršni direktor, sodelovanje delavcev pri upravljanju

✓ Primerjava enotirni sistem / dvotirni sistem

PRAVO DRUŽB IN

POMEN

KORPORATIVNEGA

UPRAVLJANJA

DEFINICIJA DRUŽBE

Kaj je gospodarska družba?3/1 ZGD-1: „Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki

na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno

dejavnost.“

- nastanek

- kapital kot oseba

- posledice – družbe kot pravni subjekti

- vloga članskih pravic delničarjev

- definicije upravljanja, vodenja in nadzora

Kaj je upravljanje družb (Corporate Governance)?

ODGOVORNOST GOSPODARSKE DRUŽBE

• NAČELO POPOLNE ODGOVORNOSTI

• OBLIKA POROŠTVENE ODGOVORNOSTI

• OSEBNE DRUŽBE:

– PRIMARNO DRUŽBA

– SUBSIDIARNO DRUŽBENIKI

• KAPITALSKE DRUŽBE:

– PRIMARNO DRUŽBA

– SUBSIDIARNO IZJEMOMA DRUŽBENIKI

(SPREGLED PRAVNE OSEBNOSTI)

VRSTE GOSPODARSKIH SUBJEKTOV

SAMOSTOJNI PODJETNIK (s.p.)

OSEBNE DRUŽBE:– DRUŽBA Z NEOMEJENO

ODGOVORNOSTJO (d.n.o.)– KOMANDITNA DRUŽBA (k.d.)– DVOJNA DRUŽBA

KAPITALSKE DRUŽBE:

– DRUŽBA Z OMEJENO

ODGOVORNOSTJO (d.o.o.)

– DELNIŠKA DRUŽBA (d.d.)

– KOMANDITNA DELNIŠKA

DRUŽBA (k.d.d.)

– SOCIETAS EUROPAEA (SE)

– EVROPSKA DRUŽBA Z

OMEJENO

ODGOVORNOSTJO?

SISTEMI UPRAVLJANJA V D.D.

DVOTIRNI

SKUPŠČINA

UPRAVA

NADZORNI SVET

ENOTIRNI

SKUPŠČINA

UPRAVNI ODBOR

(izvršni, neizvršni direktorji)

SODELOVANJE DELAVCEV PRI UPRAVLJANJU

KORPORATIVNO UPRAVLJANJE PO VRSTAH DRUŽB – referenčni kodeksi, spremljanje in merjenje skladnosti s kodeksi

(3) KODEKS UPRAVLJANJA

ZA NEJAVNE DRUŽBE

- nosilci: MGRT, ZNS in GZS

(2) KODEKS KU DRUŽB S

KAPITALSKO NALOŽBO

DRŽAVE

- nosilec: SDH

REFERENČNI

KODEKSI

(2) KODEKS KU DRUŽB S

KAPITALSKO NALOŽBO

DRŽAVE

- nosilec: SDH

(1) KODEKS UPRAVLJANJA

JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

nosilca: Ljubljanska borza in

ZNS

NEJAVNE DRUŽBE DRŽAVNE DRUŽBE

(1) KODEKS UPRAVLJANJA

JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

- nosilca: Ljubljanska borza in

ZNS

(2) KODEKS KU DRUŽB S

KAPITALSKO NALOŽBO

DRŽAVE

- nosilec: SDH

➢ (1) Analiza izjav o upravljanju

javnih delniških družb, 2012,

2011-2014, 2015

➢ (1) Praktični napotki za

kakovostna razkritja

odstopanj od kodeksa

➢ (1) Možnost zunanje presoje

izjave o upravljanju

BORZNE DRUŽBE

SPREMLJANJE

SKLADNOSTI

VRSTE DRUŽB

➢ (3) Praktični napotki za

kakovostna razkritja

odstopanj od kodeksa

➢ (3) Poročilo o uporabi in

skladnosti za 2017

➢ (2) Vprašalnik SDH o

skladnosti s Kodeksom KU

družb s kapitalsko naložbo

države in poročilo o

skladnosti – javna

predstavitev samo za 2014

PRIPOROČILA DOBRE PRAKSE (ZNS)1. Protokol za ravnanje članov nadzornih svetov ob izvajanju političnih in drugih pritiskov ter

neetičnem vplivanju na neodvisno odločanje (2019)

2. Prioritete za delo revizijskih komisij v letu 2019/2020 (2019)

3. Priporočila dobre prakse sodelovanja delavcev v organih vodenja in nadzora (2018)

4. Smernice za revizijske komisije za spremljanje kakovosti zunanjega revidiranja (2018)

5. Praktični vodnik po nasprotjih interesov (2018)

6. Praktični napotki za oblikovanje politike raznolikosti organov vodenja in nadzora (2017)

7. Kodeks upravljanja javnih delniških družb (2004, 2005, 2007, 2009, 2016)

8. Priporočila za revizijske komisije (2009, 2013, 2016, 2017)

9. Kodeks upravljanja za nejavne družbe (2016)

10. Praktični napotki za kvalitetna pojasnila v izjavah o upravljanju (2016)

11. Smernice za izbor in priporočila za delo predsednikov NS (2014)

12. Priporočila za delo in izbor sekretarjev NS (2014)

13. Kodeks profesionalne etike ZNS (1997, 2006, 2014)

14. Smernice korporativne integritete (2014), 2014

15. Smernice za komuniciranje za člane nadzornih svetov, (2013)

16. Smernice za delovanje upravnih odborov (2013)

17. Praktični napotki za nadzorne svete pri kadrovanju uprav (2012)

18. Priročnik za vrednotenje učinkovitosti NS (2011)

19. Priporočila za poročanje nadzornemu svetu (2011)

20. Priporočila za članstvo, delo in plačilo članov NS in UO (2007)

21. Priporočila za kadrovanje in nagrajevanje članov uprav in izvršnih direktorjev (2007)

DELNIŠKA DRUŽBA

▪ Delniška družba je gospodarska družba, ki ima osnovni kapital

(osnovno glavnico) razdeljen na delnice.

▪ Ustanovitelj: ena ali več fizičnih ali pravnih oseb.

▪ Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem

svojim premoženjem.

▪ Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.

▪ Osnovni kapital in delnice se glasijo ali na nominalne zneske,

izražene v evrih, ali pa so kosovne (ne na oboje).

▪ Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala je 25 000 evrov,

najnižji nominalni znesek delnic je 1 evro, sicer so delnice nične.

Pristojnosti skupščine delniške družbe

Skupščina odloča o:

• sprejetju letnega poročila (pogojno),

• uporabi bilančnega dobička,

• imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,

imenovanju revizorja,

• podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,

• spremembah statuta,

• ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,

• prenehanju družbe

• statusnem preoblikovanju

• drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih

zadevah, ki jih določa zakon.

Sprejetje letnega poročila

Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo:

- če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil,

- če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega

poročila skupščini ali

- če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja;

V tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni odbor

predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi organov vodenja ali nadzora.

• Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati zakon in

računovodske standarde.

• Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po tem

zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega poročila

na skupščini ponovno pregledati revizor.

Vrstni red uporabe dobička

- Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej

uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:

1. kritje prenesene izgube,

2. oblikovanje zakonskih rezerv,

3. oblikovanje rezerv za lastne deleže

4. oblikovanje statutarnih rezerv.

- Uporabo dobička za te namene mora upoštevati že poslovodstvo

ob sestavi letnega poročila.

Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega

poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane, oblikujejo

druge rezerve iz dobička, vendar ne smejo uporabiti

več kot polovice zneska preostalega čistega dobička.

- Organi vodenja ali nadzora

- Do 50 % dobička, ki ostane po uporabi dobička za druge namene.

- Statut lahko pooblasti tudi za delež, ki je večji od polovice

- Skupščina s sklepom lahko odloči, da se v druge rezerve iz dobička

odvede dodatni znesek.

- Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za druge

namene (na primer za izplačila delavcem ali članom organov vodenja ali

nadzora), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička

odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.

Uporaba bilančnega dobička

- Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog organov

vodenja ali nadzora, vezana pa je na sprejeto letno poročilo.

- Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati podatke o:

1. višini bilančnega dobička,

2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,

3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve,

4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih

poslovnih letih (preneseni dobiček) in

5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene.

- S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne

spremeni.

Razrešnica

- Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora

v poslovnem letu. Ni odpoved odškodninskim zahtevkom in ni

(ne)zaupnica.

- Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička

- Ločeno za posamezne člane, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo

delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.

- Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega

dobička.

- Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo

nadzornega sveta ali upravnega odbora.

- Zasedanje skupščine, ko skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička

in o razrešnici, mora biti v prvih 8 mesecih po koncu poslovnega leta.

STATUSNA PREOBLIKOVANJA

▪ Namen statusnih preoblikovanj

▪ Koga se varuje?

▪ SPOJITVE

▪ PRIPOJITVE

▪ DELITVE

▪ ODDELITVE

▪ IZČLENITVE

POVEZANE DRUŽBEKoncern - opredelitev

▪ Enotno vodenje

▪ Položaj organov odvisnih družb je odvisen od tega, za kakšne

vrste koncern gre (ali dejanski koncern ali pogodbeni koncern ali

pa koncern z razmerjem enakopravnosti).

▪ Domneva se, da tvori odvisna družba z obvladujočo družbo

koncern.

▪ Namen prava povezanih družb

Dejanski koncern

▪ Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi večinske udeležbe v

odvisnih družbah.

▪ Obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi

prikrajšala odvisno družbo: družbe hčere po zakonu uživajo pravno

varstvo, ki je v dolžnosti obvladujoče družbe:

▪ nadomestiti prikrajšanje (različno: omogoči odvisni družbi, da sama

nastopa na trgu, ji posodi svojo blagovno znamko…); družba mati

svoje moči ne sme izrabljati, da bi prikrajšale manjšinske družbe;

kršitev (prikrajšanje) mora družba hčera pri vsakem poslu, ki ga

sklepa, dokazati,

▪ povrniti nastalo škodo; če družba mati škode ne povrne lahko sledijo

določene sankcije.

Pogodbeni koncern

▪ Obvladujoča družba uveljavlja svoj vpliv na podlagi pogodbe o

obvladovanju z odvisnimi družbami.

▪ Odvisne družbe se s pogodbo podredijo vodenju obvladujoče družbe;

potrebno je:

▪ soglasje skupščine odvisne družbe – ¾ večina,

▪ vpis pogodbe v sodni register,

▪ odpravnino zunanjim delničarjem (delnice obvladujoče družbe ali

denarno plačilo).

▪ Obvladujoča družba ima pravico, da odvisni družbi daje navodila za

vodenje poslov (skrbnost zastopnikov obvladujoče družbe),

▪ Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati letno izgubo.

VLOGA IN POMEN

NADZORNEGA SVETA

VLOGA IN POMEN NS

Zakonska ureditev

(253. do 264. skupne, 273. do 284. NS):

• Sestava

• Imenovanje

• Odpoklic

• Plačila

• Odgovornost

• Naloge

SESTAVA NADZORNEGA SVETA

1. VEDNO KOLEGIJSKI ORGAN; NAJMANJ TRIJE ČLANI (254.2 ZGD-1)

2. ZAKON IN STATUT DOLOČATA SESTAVO IN ŠTEVILO ČLANOV

(254. ZGD-1)

3. KDO JE SPLOH LAHKO ČLAN NADZORNEGA SVETA (255.2 ZGD-1):

Vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:

• je že član drugega organa, to je uprave;

• je bila pravnomočno obsojena za kazniva dejanja zoper

gospodarstvo;

• ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica;

SESTAVA NADZORNEGA SVETA(nadaljevanje)

4. 255.2 ZGD-1: je bil kot član organa vodenja ali nadzora pravnomočno

obsojen na plačilo odškodnine zaradi stečaja po ZFPPIPP.

5. 273.1 ZGD-1: Posebni (dodatni) pogoji za člane NS.

Član NS ne more biti:

• član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;

• prokurist ali pooblaščenec te družbe;

• član uprave druge kapitalske družbe, v katere NS je član uprave te

družbe;

• oseba, ki je član NS ali UO že v 3 družbah, ali

• oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut družbe.

Pisna izjava novega člana

255.3 ZGD-1:

• Novi član organa družbe morajo prijavi za vpis v register priložiti

pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah zgd-1 nasprotovale

njihovemu imenovanju.

• V skladu s kodeksom o upravljanju javnih d.D. Je potrebno ob

kandidaturi članov za ns pripraviti kratko predstavitev kandidatov.

IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV NADZORNIH SVETOV

IMENOVANJE

• Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli

skupščina - 274.1 čl. ZGD-1

• Sodišče lahko imenuje manjkajoče člane vseh organov družbe na

predlog zainteresiranih oseb; 256. ZGD-1;

• za imenovanje manjkajočih članov ns mora predlog sodišču dati uprava

takoj, ko ugotovi, da število članov ns ni zadostno za sklepčnost NS;

276.1 ZGD-1

• Posamezni delničarji imetniki imenskih vinkuliranih delnic lahko

neposredno imenujejo v NS do največ 1/3 članov NS (274.2 ZGD-1).

• Po ZSDU lahko delavci imenujejo oziroma izvolijo 1/3 in predstavnikov

IMENOVANJE IN ODPOKLIC ČLANOV NADZORNIH SVETOV

ODPOKLIC

• Skupščina lahko s ¾ večino oddanih glasov odpokliče člane ns, ki jih

je izvolila; 275.1 ZGD-1

• Sodišče lahko odpokliče vse člane ns, če gre za utemeljene razloge,

na predlog nadzornega sveta ali delničarjev (10%ok); 276.2 ZGD-1

• Svet delavcev lahko odpokliče tiste člane, ki jih je imenoval v NS

• Član nadzornega sveta lahko tudi odstopi

ODGOVORNOST ČLANOV ORGANOV VODENJA ALI NADZORA

• Kazenska

• Odškodninska

Splošna

Korporativna

Posebne korporativne

Finančno poslovanje

Razlike

Predpostavke

Odgovornost članov NS (263 ZGD-1)

Velja dolžnost skrbnega ravnanja:

• Skrbnost vestnega in poštenega gospodarstvenika;

• Člani NS solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot

posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in

vestno izpolnjevali svoje dolžnosti; 263 ZGD-1

Korporativna odškodninska odgovornost

263. /2 ZGD-1

Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za

škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če

dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

Solidarna odgovornost

Komu so odgovorni?

Za kaj so odgovorni (kaj je škoda)?

Obrnjeno dokazno breme

Vzročna zveza

Solidarna odgovornost

Kaj pomeni

Namen solidarne odgovornosti

Koga upravičenec običajno toži?

Odgovornost družbi

Član organa vodenja ali nadzora korporacijsko načelno odgovarja

samo družbi.

• izjema je odgovornost delničarjem za škodo pod vplivom 3. oseb

»Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na

škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.«

• izjema je odgovornost delničarjem in upnikom v postopku pripojitev

(594 ZGD-1) »Organi prevzete družbe so solidarno odgovorni za škodo, ki jo

pripojitev povzroči prevzeti družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete

družbe iz 592. člena tega zakona«

• izjema je odgovornost delničarjem in upnikom v primeru povezanih

družb (547 ZGD-1) »Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi

delničarji ali družbeniki družbe ne glede na škodo, ki jim je povzročena z

oškodovanjem družbe.«

Aktivna legitimacija

Kdo vlaga tožbo v imenu in za račun družbe?

Kdo zastopa d.o.o. napram bivšemu direktorju?

Kdo zastopa d.d. napram bivši upravi?

263/4 »Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja

ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more

poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka nasproti

upnikom nima pravnega učinka, ni pa se tudi mogoče sklicevati na to, da

dejanje temelji na sklepu skupščine.«

Aktivna legitimacija

327 ZGD-1

Skupščina z navadno večino

Poslovodstvo 6 mesecev od skupščine

Če oseba še opravlja funkcijo, mora skupščina imenovati posebnega

zastopnika.

328 ZGD-1

delničarji z najmanj 10 % OK ali 400.000 € nominale

• shraniti delnice pri KDD;

• dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred skupščino, ki je

zavrnila njihov predlog;

• stroški postopka in stroški zastopnika analogno stroškom posebnega

revizorja.

Obrnjeno dokazno breme

Kako se dokazuje skrbno ravnanje?

Kaj je dovolj za skrbnost (nestrinjanje, glasovanje proti, odstop?)

Pomen zapisnikov

Sestavine zapisnikov organov

Razbremenitev odgovornosti

263/3 ZGD-1

zakonit skupščinski sklep (izjeme: škoda zaradi kršitve 38a, zahtevki

upnikov po 263/4)

nadzorni svet ali upravni odbor odobri?

Odškodninska odgovornost zaradi vpliva 3. oseb

• Odgovornost osebe, ki vpliva

• Odgovornost delničarjem

• Odgovornost upnikom

• Solidarna odgovornost okoriščenca, razen če »je dejanje storil

namenoma«

Izključitve:

- glasovalne pravice na skupščini;

- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali

- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.

KONFLIKT INTERESOV ZGD-1G: dopolnitev 38.a člena

▪ Član organov vodenja in nadzora imajo dolžnost izogibati se

kakršnemu koli dejanju, ki bi vzpostavilo nasprotje interesov.

▪ V trenutku, ko nastopi nasprotje interesov, za direktorja nastopi

dolžnost, da o tem, da se je znašel v nasprotju interesov, pisno

obvesti, organ, katerega član je in organ, ki vodi nadzor nad njim.

▪ Definicija nasprotja interesov

Nasprotje interesov in poslovanje s povezanimi osebami

▪ Poslovanje oseb v več kot 10 % lasti članov organov nadzora

z družbo le z vnaprejšnjim soglasjem organa nadzora

▪ Obveščanje o poslovanju z osebami v manjši lasti

▪ Ničnost

▪ Izjema od 263. člena

▪ Izjeme (75 %, 2k/24k)

▪ Dileme

PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA (281 ZGD-1)

I. STOPNJA NADZORA

Uprava poroča NS o: Uprava poroča NS o:

• načrtovani poslovni politiki

• donosnosti družbe poročila, ki jih mora pripraviti uprava

• poteku poslov in finančnem

stanju družbe

• pomembnih poslih družbe

____________________________________________________________

• predlogu letnega poročila NS mora oblikovati svoje mnenje

PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA

II. STOPNJA NADZORA

Uprava pripravi poročilo o drugih vprašanjih, če nadzorni svet to posebej

zahteva (272.2, 272.4 in 281.3 ZGD-1).

III. STOPNJA NADZORA

Nadzorni svet sam pregleda in preveri knjige in dokumentacijo družbe,

njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge

stvari (281.2 ZGD-1).

PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA

PREVENTIVNI NADZOR

1. Statut ali nadzorni svet lahko določita, da se smejo določene vrste

poslov opravljati le s soglasjem nadzornega sveta; 281.5 ZGD-1

2. Nadzorni svet imenuje in odpokliče člane in predsednika uprave;

268 ZGD-1

PREDSEDNIK NS IN NJEGOVE NALOGE IN PRISTOJNOSTI

• Zakonsko so urejene zelo skromno 278 ZGD-1, 283 ZGD-1 ter

254/3 in 257/4.

• Dejanske naloge so zelo pomembne in bistveno vpliva na

poslovanje NS

➢ Smernice za izbor in priporočila za delo predsednikov

nadzornih svetov (www.zdruzenje-ns.si)

SKLIC IN POTEK SEJE NADZORNEGA SVETA

257. člen ZGD-1

• Enkrat v četrtletju

• Vsak en glas

• Sklepčnost (vsaj polovica članov)

• Večina za odločanje (večina oddanih glasov)

• Pooblastilo?

• Korespondenčna seja

KOMISIJE NADZORNEGA SVETA

279. člen ZGD-1

• Poljubno število komisij je zakonito. Koliko komisij je potrebno?

• Komisija kot delovno telo NS

• Sestava komisij

• Udeležba na sejah komisij

• Plačilo članov komisij

Revizijska komisija

280. člen ZGD-1

• Obvezna v subjektih javnega interesa

• Sestava RK

✓ Neodvisnost od revidiranega subjekta?

✓ Usposobljenost za delovanje revidiranega subjekta?

• Naloge revizijske komisije

➢ Priporočila za revizijske komisije

(www.zdruzenje-ns.si)

ENOTIRNI SISTEM

UPRAVLJANJA

ENOTIRNI SISTEM UPRAVLJANJA

Izvor – povezava z SE

Svobodna izbira ob ustanovitvi ali spremembi statuta

Upravni odbor

• Imenovanje, število članov, mandat, odpoklic: enako kot NS

• pogoji za člana: (velja 255 ZGD-1, ne pa 273 ZGD-1)

• zakonska nedorečenost

• Pomen aktov

• Statut

• Polovnik UO

• Poslovnik ID

Sklepi o imenovanju

Upravni odbor PRISTOJNOSTI

• vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov;

• zastopanje družbe;

• na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;

• pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno

soglasje skupščine;

• uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina;

• nadzoruje vodenje poslov družbe;

• pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno

blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge

stvari.

Izvršni direktor

• eden ali več

• javne družbe (organizirani trg) morajo imenovati vsaj 1 (član UO)

• izmed članov upravnega odbora ali tretjih oseb (ni vseeno!)

• mandat in pogoji kot za člana uprave

• predsednik UO ne sme biti izvršni direktor (razen pri majhnih družbah)

Dolžnost poročanja UO-u enako kot uprava NS

ZASTOPANJE

OMEJITVE POOBLASTIL: statut in sklep o imenovanju.

Register. Razlika do uprave.

PRIMERJAVA ENOTIRNI IN DVOTIRNI SISTEM

PREDNOSTI DVOTIRNEGA

✓ jasna razmejitev nadzorne in

poslovodne funkcije

✓ lažja določitev odgovornosti

✓ več izkušenj

✓ bolj jasna zakonodaja

PREDNOSTI ENOTIRNEGA

✓ boljši pretok informacij, boljša

komunikacija, tesnejše

sodelovanje

✓ strateško planiranje in vodenja

✓ večja fleksibilnost