PPPM/2562-012

วนท 18 เมษายน 2562

เรอง ชแจงขอมลในงบการเงน ป 2561 เรยน กรรมการและผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ตามทตลาดหลกทรพยฯ ไดน าสงหนงสอเรอง ขอใหชแจงขอมลในงบการเงน ป 2561 ขอใหบรษทชแจงขอมลเพมเตมตอตลาดหลกทรพยฯ นน บรษทขอชแจงรายละเอยดดงน

1. การช าระคนหนสนระยะสน การไมสามารถด ารงเงอนไขตามสญญาเงนก ได และการใชเงนลงทนใน

โครงการตางๆ บรษทมหนสนระยะสนรวม 1,197 ลานบาท ทจะทยอยครบก าหนดภายในไตรมาสท 3 ป 2562 อยางไรกตาม บรษทมเงนก

ระยะยาวจากสถาบนการเงน 2,060 ลานเยน (611 ลานบาท) ซงบรษทไมสามารถด ารงอตราสวนหนสนตอสวนทนตามทระบในสญญาเงนก ได ถอเปนการผดเงอนไขตามสญญาเงนก ท าใหผ ใหกมสทธเรยกคนเงนกยมไดทนท จงแสดงรายการดงกลาวเปนหนสนระยะสน สรปดงน

รายการหนสนระยะสน มลคา (ลบ.) วนครบก าหนดช าระ เงอนไข / หลกประกน 1. เงนกระยะสน 483

• ตวสญญาใชเงน 180 8 เม.ย. 62 o อตราดอกเบย 4.5%

• ตวแลกเงนจาก บรษท/บคคลอน

73 27 ก.พ. – 27 ม.ค. 62 o อตราดอกเบย 7 – 7.5% o เงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย (มลคาตามบญช 114ลบ.)

• เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน

230 28 ก.พ. 62 o อตราดอกเบย 5.75% o เงนฝาก เงนลงทนในหลกทรพยเผอขาย (มลคาตามบญช 207 ลบ.) และหนบรษทโรงไฟฟาทญป น 4 บรษท

2. หนก 714

เพมเตม (1) อตราดอกเบยหนก ; (2) เงอนไขเกยวกบการเรยกคนหนกกอนก าหนด; (3) จ านวนเงนทจะ Cross Default กรณทวงเงนอนผดนดช าระหน (4) ชอผแทนผ ถอหนก ; (5) วธการค านวณ D:E Ratio

• ชดท 1 260 26 ก.ค. 62 1. รอยละ 6.3 ตอป

Page 2 of 18

รายการหนสนระยะสน มลคา (ลบ.) วนครบก าหนดช าระ เงอนไข / หลกประกน 2. ผ ออกห นก มสทธในการไถถอนห นก ไมวาทงหมดหรอบางสวนในวนใดๆ ภายหลงจากครบก าหนด 3 เดอน นบจากวนออกหนก

3. 400 ลานบาท 4. ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) 5. หนสนทงหมดหกเจาหนการคา แลวหารสวนของผถอหน

• ชดท 2 320 2 ส.ค. 62 1. รอยละ 7.25 ตอป 2. ผ ออกห นก มสทธในการไถถอนห นก ไมวาทงหมดหรอบางสวนในวนใดๆ ภายหลงจากครบก าหนด 3 เดอน นบจากวนออกหนก

3. 400 ลานบาท 4. ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) 5. หนสนทงหมดหกเจาหนการคา แลวหารสวนของผถอหน

• ชดท 3 134 3 ก.ย. 62 1. รอยละ 7.25 ตอป 2. ผ ออกห นก มสทธในการไถถอนห นก ไมวาทงหมดหรอบางสวนในวนใดๆ ภายหลงจากครบก าหนด 3 เดอน นบจากวนออกหนก

3. 400 ลานบาท 4. ธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) 5. หนสนทงหมดหกเจาหนการคา แลวหารสวนของผถอหน

3. เงนกระยะยาวทด ารงเงอนไขไมได

611 16 ต,ค. 63 การด ารงอตราสวนหนสนตอสวนทน = (หนสนทงหมด - เจาหนการคา สวนของผ ถอหน)

รวม 1,808

ทงน บรษทอยระหวางการจ าหนายโครงการโรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพทประเทศญป น มลคารวม ไมต า

กวา 4,800 ลานเยน (1,376 ลานบาท) โดยไดรบเงนมดจ าแลว 60 ลานบาท สวนทเหลอจะไดรบช าระในเดอนกมภาพนธ 2562 ตอมาวนท 21 กมภาพนธ 2562 ผซอไดโอนสทธและภาระผกพนตามสญญาจะซอจะขายใหแกบรษทอน และขยายวนรบช าระเงนจากเดอนกมภาพนธ 2562 เปนวนท 30 มถนายน 2562 และบรษทจะเพมทนแกผ ถอห นเดมและบคคลในวงจ ากด 677 ลานบาท เพอเพมสภาพคลอง รวมทงอยระหวางขอผอนผนการปฏบตตามสญญาเงนก

Page 3 of 18

อยางไรกตาม บรษทยงมโครงการลงทนในธรกจโรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพ ศนยบรการดานสตวเลยง และโครงการอสงหารมทรพยในประเทศเวยดนาม รวมมลคาประมาณ 1,770 ลานบาท โดยจายเงนลวงหนาแลว 196 ลานบาท

ทงน รายการขางตนอาจมผลกระทบตอฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษท ตลาดหลกทรพยฯ ขอใหบรษทชแจงขอมลดงน

1.1 ความคบหนาในการช าระหนระยะสนทครบก าหนดช าระในไตรมาสท 1 ป 2562 และทจะครบก าหนดในไตรมาสท 3 ป 2562

หนสนของบรษททจะครบก าหนดในไตรมาสท 1 และในไตรมาสท 3 ของป 2562 มดงน

รายการหนสนระยะสน มลคา (ลบ.) วนครบก าหนดช าระ ความคบหนาในการช าระหน 1. เงนกระยะสน 483

1.1 ตวสญญาใชเงน 180 8 เม.ย. 62 บรษทไดช าระเงนคนหนเงนตน ตามตวสญญาใชเงน จ านวน 30 ลานบาท ใหแกสถาบนการเงนแลว และได Roll over ตวสญญาใชเงน จ านวน 150 ลานบาท โดยตวสญญาใชเงนดงกลาว จะครบก าหนดช าระหน ในวนท 31 กรกฎาคม 2562

เมอตวสญญาใชเงนดงกลาว ครบก าหนดช าระ บรษทสามารถเลอกทจะ Roll over ตวสญญาใชเงน หรอช าระคนเงนตน (ทงหมดหรอบางสวน) ดวยกระแสเงนสดทไดรบเงนจากการขายโรงไฟฟา และ/หรอ จากการเสนอขายหนเพมทน ประเภท RO หรอ PP ทคณะกรรมการบรษทไดมมตใหเสนอใหทประชมสามญผ ถอหนพจารณาในชวงปลายเดอนเมษายน 2562 น

ทงน ภายหลงไดรบเงนจากการขายหนโรงไฟฟา และ/หรอการเสนอขายหนเพมทน บรษทคาดวาจะช าระคนเงนตนตามตวสญญาใชเงนดงกลาว ประมาณ 50 ลานบาท

1.2 ตวแลกเงนจาก บรษท/บคคลอน

73 27 ก.พ. – 27 ม.ค. 62 ปจจบนบรษทช าระคน เ งนตนตามตวแลกเงนดงกลาวแลว เปนเงนจ านวน 44 ลานบาท และได Roll Over ตวแลกเงน จ านวน 29 ลานบาท ซงจะครบก าหนดในวนท19 มถนายน 2562

นอกจากนในเดอนมนาคม 2562 บรษทไดออกตว BE เพม 2 รายการ จ านวนรวม 16 ลานบาท ครบก าหนดช าระวนท 6 พฤษภาคม 2562 และ 30 พฤษภาคม 2562 ตามล าดบ

Page 4 of 18

รายการหนสนระยะสน มลคา (ลบ.) วนครบก าหนดช าระ ความคบหนาในการช าระหน ในการช าระหนตวแลกเงนจ านวน 29 ลานบาท และ

ตวแลกเงนจ านวน 16 ลานบาท บรษทจะน ากระแสเงนสดของกจการผลตอาหารสตวน า หรอกจการขายโรงไฟฟา หรอการออกตวแลกเงนใหม มาช าระหนตามตวแลกเ งน ท จะครบก าหนดช า ระในช ว ง เด อนพฤษภาคม และมถนายน 2562 ตามล าดบ ทงน บรษทคาดวา บรษทจะไดรบเงนเพมทนในชวงปลายไตรมาสท 2 หรอตนไตรมาสท 3 ของป 2562 อกทง บรษทจะไดรบกระแสเงนสดเพมจากการขายกจการโรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพในไตรมาสท 3 ดงนน บรษทจะมกระแสเงนสดเพยงพอในการช าระหนตามตวแลกเงนทจะครบก าหนดอยางแนนอน

บรษทขอเรยนวา การออกตวแลกเงน เปนเครองมอในการบรหารกระแสเงนสดของบรษท ในภาวะทบรษทตองการสภาพคลองในชวงเวลาใดเวลาหนงเทานน ในชวงหลายปทผานมา บรษทไดลงทนขยายกจการ ทงในสวนกจการผลตอาหารสตว และกจการผลตไฟฟา บรษทจงจ าเปนตองออกตวแลกเงน เพอน ามาเสรมสภาพคลอง

ทงน บรษทอยระหวางการออกตวแลกเงนเพมเตมจ านวนไมเกน 100 ลานบาท โดยใชห นสามญของ ACAP (ซงไดปลดจ าน าจากการช าระหนระยะสนจากสถาบนการเงนแหงหนง) มาวางเปนหลกประกน

เมอบรษทมสภาพคลองเพมขน ภายหลงจาก (1) การขายกจการโรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพ และ/หรอ (2) การออกและเสนอขายห นสามญในรปแบบ RO หรอ PP และ/หรอ (3) การออกและเสนอขายหนก ระยะยาว และ/หรอ ทงสามขอรวมกน บรษทจะพจารณาทบทวนการออกตวแลกเงนตอไป

1.3 เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน

230 28 ก.พ. 62 เมอวนท 26 มนาคม 2562 บรษทไดช าระคนหนเงนกระยะสน จ านวน 200 ลานบาท โดยไมถอวาบรษทผดนด เนองจากสถาบนการเงนไดขยายระยะเวลาการช าระหน จ านวน 200 ลานบาท ออกไปเปนวนท 29 มนาคม 2562

Page 5 of 18

รายการหนสนระยะสน มลคา (ลบ.) วนครบก าหนดช าระ ความคบหนาในการช าระหน และไดขยายระยะเวลาการช าระหนอกจ านวน 30 ลานบาท ออกไปเปนวนท 31 พฤษภาคม 2562

ในการช าระหนเงนก ระยะสนจากสถาบนการเงนทเหลออยอก 30 ลานบาทนน บรษทจะน ากระแสเงนสดของกจการผลตอาหารสตวน า หรอกจการขายโรงไฟฟา หรอการออกตวแลกเงนใหม มาช าระหนทจะครบก าหนดช าระในวนท 31 พฤษภาคม 2562 ซงบรษทมนใจวา บรษทจะสามารถช าระหนเงนก ระยะสนจากสถาบนการเงนทเหลออกจ านวน 30 ลานบาทไดทนตามก าหนด

การช าระหนดงกลาวขางตน ท าใหบรษทไดรบหลกประกนคนบางสวน ไดแก หนสามญของ ACAP ซงบรษทสามารถน าหลกประกนทได รบคนไปใชเปนหลกประกนในการออกและเสนอขายตวแลกเงนตามขอ 1.2 เพอน ากระแสเงนสดมาช าระหนสนเงนก ระยะสนในสวนทเหลอไดเชนกน

แหลงเงนทน ามาช าระหนในครงนมาจากการออกและเสนอขายหนก จ านวน 207 ลานบาท เมอวนท 21 มนาคม 2562

บรษทจะสามารถช าระหนหนก 207 ลานบาท บรษทขอเรยนวา ห นก ดงกลาวจะครบก าหนดช าระในวนท 18 มนาคม 2564 ซงเปนเวลาเกอบจะ 2 ปนบจากน ซ งสถานการณทางการเงนของบรษท จะคลคลายไปไมมากกนอย เพราะบรษทนาจะไดรบผลตอบแทนจากการลงทนในชวงหลายปทผานมา ประกอบกบมาตรการตาง ๆทบรษทไดด าเนนการไปกอนหนาน อาทเชน การออกและเสนอขายหนสามญในรปแบบ RO หรอ PP ทจะมขนในชวงกลางป 2562 และการขายกจการโรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพ ทคาดวาจะเสรจภายในไตรมาส 3 จะชวยใหบรษทสามารถลดภาระหนไดอยางมาก ซงจะท าใหสดสวนหนสนตอทน (Debt to Equity Ratio) และภาระดอกเบยของบรษทปรบไปในทศทางทดขน กลาวคอ สดสวนหนสนตอทน และภาระดอกเบยจะลดลง ดวยเหตดงกลาว บรษทนาจะม

Page 6 of 18

รายการหนสนระยะสน มลคา (ลบ.) วนครบก าหนดช าระ ความคบหนาในการช าระหน กระแสเงนสดจากการด าเนนงาน เพยงพอทจะช าระหนหนก จ านวน 207 ลานบาทได

2. หนก 714

การระดมเงนเพอช าระคนหนก ทง 3 ชดมแนวทางหลกๆ ดงตอไปน

2.1 ชดท 1 260 26 ก.ค. 62 (1) บรษทคาดวาจะออกและเสนอขายหนสามญรปแบบ RO จ านวนไมเกน 281,525,344 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในเสนอขายราคาหนละ 2 บาท คดเปนมลคา 563,050,688 บาท ซงมระยะเวลาจองซอ และเสนอขายวนท 24-28 มถนายน 2562

(2) บรษทคาดวาจะออกและเสนอขายหนสามญรปแบบ PP แบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน (PP) จ ำนวนไมเกน 50,000,000 ห น มลคำทตรำไวหนละ 1 บำท ในรำคำเสนอขำยหนละ 2.28 บำท คดเปนมลคำไมเกน 114,000,000.00 บำท ในชวงไตรมาส 2-3 ป 2562 และแบบมอบอ านาจทวไป (PP-General Mandate) จ านวนไมเกน 50,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ซงยงไมก าหนดราคาขาย บรษทคาดวาจะเสนอขายภายใน 1 ป ทงนคาดวาไมเกน เดอนเมษายน ป 2563 ส าหรบแนวทางตาม (1) และ (2) นน นอกจากจะท า

ให บรษทมกระแสเงนสดส าหรบช าระคนหนกแลว ยงท าใหอตราสวนหนสนตอทนลดลงสามารถแกไขความเสยงเกยวกบการด ารงเงอนไขตามวงเงนระยะยาว และ/หรอ หนกอกดวย (3) บรษทคาดวาจะไดรบเงนจากการขายกจการโรงไฟฟา

พลงงานความรอนใตพภพบางสวนในไตรมาส 2 ป 2562 และไดรบสวนทเหลอทงหมดภายในไตรมาส 3 ป 2562 ส าหรบแนวทางตาม (3) นน นอกจากจะท าให

บรษทมกระแสเงนสดส าหรบช าระคนหนกแลว ยงท าใหอตราสวนหนสนตอทนลดลง ซงสามารถแกไขความเสยงเกยวกบการด ารงเงอนไขตามวงเงนระยะยาว และ/หรอ ห นก อกดวย แตเนองจากมความเสยงเกยวกบ

• ชดท 2 320 2 ส.ค. 62

• ชดท 3 134 3 ก.ย. 62

Page 7 of 18

รายการหนสนระยะสน มลคา (ลบ.) วนครบก าหนดช าระ ความคบหนาในการช าระหน Mismatching ในเรองของระยะเวลาระหวาง Sources of Fund และ Uses of Fund ทางบรษทจงมแนวทางการแกไขระยะสน และระยะกลาง ดงน

(ก) บรษทอาจจะขอวงเงนระยะสนจากสถาบนการเ งน (Bridge Financing) ใน รปแบบตวสญญาใชเงนระยะสน (ประมาณ 2-3 เดอน) โดยวางสนทรพย คอ โรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพทปลดภาระค าประกนจากขอ 1.3 (เงนกยมจากสถาบนการเงน จ านวน 230 ลานบาท ซงปจจบนคงเหลอยอดหนคาง 30 ลานบาท) มาเปนหลกประกน ทงนบรษทจะช าระคนหนเงนก ระยะสนพรอมไถถอนหลกประกนเพอโอนให Beppu Forest Power Company Limited (“BFP”)

(ข) บรษทอาจจะออกและเสนอขาย หนก ระยะสน (ไมเกน 270 วน) และ/หรอ ระยะยาว (ไมเกน 2 ป) บางสวนหรอทงหมดในชวงไตรมาส 2 – 3 ป 2562 เพอช าระคนห นก ทง 3 ชด (ปจจบนอยระหวางการจดท าขอเสนอเกยวกบแผนการระดมทนโดย Underwriter หลายราย)

ส าหรบแนวทางตาม (ก) และ (ข) นน ภายหลงจากไดรบช าระเงนจากการจ าหนายโรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพครบตามจ านวนแลว บรษทสามารถช าระเงนในสวนนไดบางสวน และ/หรอ เกอบทงหมด

3. เงนกระยะยาวทด ารงเงอนไขไมได

611 ทางสถาบนการเงนอยระหวางกระบวนการขออนมตใหการผอนผนเกยวกบการด ารงเงอนไขดงกลาว ซงคาดวาธนาคารฯ จะใหการผอนผนไดประมาณไตรมาส 2 ป 2562 หรอ กอนออกงบการเงนไตรมาส 2 ป 2562 อนง บรษทคาดวาจะช าระหนสนทงหมดภายในไตรมาส 3 ป 2562 เพอปลอดภาระค าประกนสนทรพยทงหมด ไดแก โรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพทเหลอทงหมด เพอน าสงใหกบผซอ

รวม 1,808

Page 8 of 18

1.2 ความคบหนาในการขอผอนผนการปฏบตตามสญญาเงนก 611 ลานบาท หากขอผอนผนไมไดจะสงผลกระทบตอเงอนไข Call Default หนกอยางไร

หากเจาหนสถาบนการเงนไมอนมตใหมการผอนผนเงอนไขเกยวกบเรองการด ารงไวซงอตราสวน

ทางการเงน และใชสทธ call default ตอบรษทกจะสงผลใหเกด Cross Default ทท าให หนกครบก าหนดช าระคนเงนตนในทนท

ซงส าหรบในกรณน การไมสามารถด ารงไวซงเงอนไขบางอยางของวงเงนกทไมใชเงอนไขเกยวกบการช าระเงนตน และ/หรอ ช าระดอกเบย โดยสวนใหญสถาบนการเงนจะใหการผอนผนไม Call Default อยางไรกตาม ณ ปจจบน ทางสถาบนการเงนอยระหวางกระบวนการพจารณาอนมตใหการผอนผนเกยวกบการด ารงเงอนไขดงกลาว บรษทคาดวาธนาคารฯ จะใหการผอนผนไดประมาณไตรมาส 2 ป 2562 หรอ กอนออกงบการเงนไตรมาส 2 ป 2562 อนง บรษทไดแจงใหกบสถาบนการเงนเพอรบทราบแลววา บรษทคาดวาจะช าระหนสนทงหมดไดภายในไตรมาส 3 ป 2562 เพอปลอดภาระค าประกนสนทรพยทงหมด ไดแก โรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพทเหลอทงหมดเพอสงมอบสนทรพยดงกลาวใหกบผซอ

นอกจากน บรษทยงไดจดประชมระหวาง BFP กบสถาบนการเงนเพอท าความเขาใจเกยวกบกระบวนการการซอ-ขายในเบองตนไปแลว ซงตางกเปนทพอใจและเหนความคบหนาของกระบวนการขายสนทรพยทคอนขางชดเจน

1.3 ความเหนของคณะกรรมการบรษท

(1) การยนยอมใหโอนสทธและภาระผกพนตามสญญาจะซอจะขายโรงไฟฟาใหกบผซอรายใหม ทงน

การโอนสทธและภาระผกพนดงกลาวเปนไปตามเงอนไขหรอขอตกลงในสญญาจะซอจะขายหรอไม คณะกรรมการบรษทมความเหนวา การโอนสทธและภาระผกพนทเกยวกบการซอขายโรงไฟฟาใหแก

(BFP หรอ ผซอรายใหม) เปนไปตามเงอนไขและขอตกลงในการซอขายเดม เนองจาก BFP เปนบรษทยอยของ Relocation Group (“ผซอเดม”) โดยผซอเดมถอหนใน BFP ในสดสวนรอยละ 100 ซงเปนไปตามทบรษทไดเปดเผยสารสนเทศไวเมอวนท 30 พฤษภาคม 2561 วา ผ ชอ คอ Relocation Group หรอ บรษทยอยของ Relocation Group หรอ กองทนซงจดตงโดย Relocation Group

คณะกรรมการบรษทมความเหนวา การโอนสทธและภาระผกพนทเกยวกบการซอขายโรงไฟฟาดงกลาว เปนเพยงการจดโครงสรางภายในของผซอเทานน ไมถอเปนการโอนขายสทธใหแกบคคลภายนอก จงเหนควรให Relocaion Group โอนสทธตามสญญาให BFP ซงเปนบรษทท BFP ถอหนในสดสวนรอยละ 100

(2) ความสามารถในการช าระเงนของผซอรายใหม

คณะกรรมการบรษทไดรบรายงานการตรวจสอบขอมลเบองตนเกยวกบเอกสารประเมนราคาทรพยสนของ BFP และ ประมาณการทางการเงนพรอมผลตอบแทนจากการลงทนโครงการดงกลาว จงเชอไดวา

Page 9 of 18

BFP นาจะมความสามารถจดหาเงนมาลงทนแลวพบวา ผซอรายใหมเปนผมสทธในบอน ารอน จ านวน 4 แหง โดยผซอรายใหมไดใชบอน ารอนทง 4 แหง จดสงน ารอนใหแกบคคลอน ๆหลายรายทอยในบรเวณโดยรอบบอน ารองแตละแหง ทงน รวมถง ประชาชนทวไป และโรงไฟฟาอกหลายแหง ซงรวมถง โรงไฟฟาทง 15 แหงของบรษทดวย โดยผซอรายใหมจะไดรบคาธรรมเนยมส าหรบการใชน ารอนเปนคาตอบแทน ซงท าใหผซอรายใหมมกระแสเงนสดรบอยางตอเนอง

คณะกรรมการบรษทเหนวา สาเหตทผ ซอรายใหมสนใจเสนอซอโรงไฟฟาของบรษททง 15 แหง กเพราะตองการรวมกจการบอน ารอน และโรงไฟฟาเขาดวยกน อนเปนการสรางมลคาเพมใหแกกจการของผซอรายใหมไดเปนอยางด เพราะจะเปนเจาของระบบทงหมดตงแตกระบวนการน าน ารอนและไอน าใตพภพมาใชผลตเปนกระแสไฟฟาเพอจ าหนายใหแกผซอไฟฟาตอไป ภายใตโครงสรางดงกลาว คณะกรรมการบรษทจงเหนวา ผซอรายใหมนาจะสามารถจดหาแหลงเงน เพอน ามาช าระเงนใหแกบรษทได

(3) การขยายวนรบช าระเงนสวนทเหลอเปนวนท 30 มถนายน 2562 ขณะทบรษทมภาระช าระคนหน

เงนกระยะสน 482 ลานบาท ทงน บรษทไดโอนกรรมสทธในโรงไฟฟาดงกลาวใหผซอรายใหมแลวหรอไม อยางไร

ณ ปจจบน บรษทยงไมมการโอนสทธในโรงไฟฟาใดๆ ใหแก BFP ซงเปนบรษทยอยของ Relocation Group แตอยางใด อยางไรกตาม เมอวนท 21 กมภาพนธ Relocation Group ไดโอนสทธ และภาระผกพนตามสญญาจะซอจะขายให BFP ซงเปนบรษทยอยของตน

คณะกรรมการมความเหนวาการขยายระยะเวลาช าระหนสวนทเหลอออกไปเปนวนท 30 มถนายน 2562 บรษทสามารถบรหารจดการยอดหนเงนก ระยะสนจ านวน 482 ลานบาทได กลาวคอ บรษท ไดช าระคนหนสนดงกลาวไปแลวจ านวน 258 ลานบาท และสามารถ Roll over ตวเงนจ านวน 50 ลานบาทออกไปครบก าหนด 31 กรกฎาคม 2562 และสามารถคงตวเงนจ านวน 100 ลานบาท ตามจ านวนวงเงนทธนาคารให ดงนน หนสนระยะสนดงกลาวจะคงเหลอจ านวน 74 ลานบาท ซงบรษทสามารถบรหารจดการโดยใชกระแสเงนสดทบรษทม และ/หรอ สามารถออกตวแลกเงนบางสวนเพอบรหารจดการยอดหนดงกลาวในระยะสน ในระหวางรอเงนรบช าระจากกาขายโรงไฟฟาได

1.4 ความคบหนาของโครงการลงทนดงกลาวแยกเปนแตละโครงการ และแผนการใชเงนทน

ตามทบรษทมโครงการลงทนในธรกจโรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพ ศนยบรการดานสตวเลยง และโครงการอสงหารมทรพยในประเทศเวยดนาม รวมมลคาประมาณ 1,770 ลานบาท โดยจายเงนลวงหนาแลว 196 ลานบาทนน บรษทขอเรยนชแจงความคบหนาโครงการลงทนดงกลาว และแผนการใชเงนทนดงน

โครงการ มลคา (ลบ.) ความคบหนา แผนการใชเงนทน

1. โรงไฟฟาพลงงานความรอนใตพภพ ( ไมรวมโครงการทประกาศขาย )

ยงไมมความคบหนา การลงทนเพมในโรงไฟฟาทเหลอตามแผนงาน สามารถด าเนนการไดเมอบรษทมความพรอม

เน องจากป 2562 บร ษ ทม ความตองการสภาพคลอง เพอช าระคนภาระหนสนตางๆ ซงคาดวาจะสามารถช าระ

Page 10 of 18

โครงการ มลคา (ลบ.) ความคบหนา แผนการใชเงนทน ทงน ไมมขอผกมด เเละไมมผลกระทบกบ PPA คสญญา เเละกระบวนการทเกยวของ

หนสนทงหมด และมกระแสเงนสดคงเหลอเพอการลงทนในโครงการอนๆ ตอเนองไดหลงจากได รบช าระเงน จากการขายโรงไฟฟาฯ ซงแผนการระดมทนตอเนอง บรษทอาจจะด าเนนการรวมกบผซอ และ/หรอผลงทน (Investors) ของกลมผซอ

2. โครงการศนยบรการสตวเลยง ( โครงการ People Park )

72 ลบ. บรษทจายเงนตามมลคาการกอสรางทงหมด 66.8 ลานบาทปจจบนอยระหวางด าเนนการใหเสรจสมบรณ ซงคาดวาจะรบมอบงานไดประมาณเดอนพฤษภาคม 2562 ซงจะตองจายช าระสวนทเหลอทงหมด และเขาใชพนทไดประมาณเดอนกรกฎาคม 2562

บรษทมแผนการระดมเงนทนจากหลายแหลง เ งนตามทกลาวมาแลวขางตน ซงคาดวาจะสามารถช าระเงนตามโครงการดงกลาวได

3. โครงการอสงหารมทรพยในประเทศเวยดนาม

ไมเกน 3,100 ล า น เ ย น ( ห ร อป ร ะ ม า ณ 911.83 ลานบาท)

บรษทไดจายช าระเงนมดจ าจ านวน 210 ลานเยน (ประมาณ 62.31 ลานบาท) และจะช าระเงนลงทนสวนทเหลอทงหมด เมอเงอนไขบงคบกอนตางๆ ตามทจะระบไวในสญญารวมลงทนฯ ส าเรจครบถวนแลว เมอวนท 7 กมภาพนธ 2562 มมตลงนามในหนงสอ ไ ดขยายระยะเวลาของ “สญญารวมลงทนฯ” ไปเปนวนท 30 มถนายน 2562 อยางไรกตามบรษทคาดวาจะไดรบใบอนญาตตางๆ ภายในไตรมาส 2 ป 2562 แ ล ะ ภ า ย ห ล ง จ า ก ไ ด ร บใบอนญาตตางๆ ครบและเงอนไขบ ง คบ ก อ นต า ง ๆ เ ส ร จ บ ร ษ ท Sunfrontier จ ะ ต อ ง โ อ นห น ข อ ง Sunfrontier Investment ซ ง เ ป นเจาของโครงการใหบรษท รชพารทเนอร

บ ร ษ ทคาดว า เ ม อ ไ ด ร บอนมตใบอนญาตตางๆ ครบถวนจากรฐบาลเวยดนามแลว บรษทจะสามารถขายหองชดทงหมดในสวนทบรษทจะตองลงทนได เนองจากเปนโครงการทอยในท าเลทด และมความตองการสง

ส าหรบแผนการใชเงนทน บรษทฯ ตองแนใจวาสามารถระดมทนในรปแบบตางๆ ไ ด ซ ง แนวทางการระดมทน (Sources of Fund) ของบรษทฯ ตามทไดกลาวไว ซงจะมาจากการขอรบการสนบสนนวงเ งนสนเ ชอจากสถาบนการเงน และ/หรอการออกตราสารหน โดยบรษทจะพจารณาเงอนไขการก ยมเงน และ/หรอตราสารหน

Page 11 of 18

2. รายการกบกจการทเกยวของกน

ตามหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 6 ปรากฏรายการกบกจการทเกยวของกนดงน รายการ มลคา (ลบ.) นโยบายก าหนดราคา

ป 2561 ป 2560 ขายสนคา 187 213 ตนทนบวกอตราตามสญญา

เงนใหกยมระยะยาวแก Auluxe Power Co., Ltd. 70 - อตราดอกเบย 3% ก าหนดเรยกคนเดอนม.ค.63

คาทปรกษา 2 2 ราคาตามสญญา

ตลาดหลกทรพยฯ ขอใหบรษทชแจงขอมลดงน

2.1 รายการขายสนคา 2.1.1 รายละเอยดคสญญาของแตละรายการโดยสงเขป ไดแก ชอ กรณเปนนตบคคลใหระบชอกรรมการและผ ถอ

หน (Ultimate Shareholder) วนทจดตงบรษท ทนช าระแลว การประกอบธรกจ ความสมพนธทางธรกจและ การถอหนกบกลมบรษท คณะกรรมการ และผบรหาร พรอมอธบายขอมลเพมเตมของแตละรายการดวย

(1) กรณรายการขายสนคาและคาทปรกษา ระบวนทเรม-สนสดสญญา วธการก าหนดราคา (2) กรณเงนใหกยมระยะยาว ระบวนทคณะกรรมการมมต วนทใหกยมเงน วตถประสงคการกยมเงน ฐานะ

การเงนและผลการด าเนนงาน วธการก าหนดอตราดอกเบยเมอเปรยบเทยบกนตนทนทางการเงนของบรษท คสญญา บรษท นทรกซ จ ากด (มหาชน) (“บรษท นทรกซ”) กรรมการ 1. นายชาญ ศรวกรม

2. นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ 3. นายธาดา จนทรประสทธ 4. นายพงศภค จนดาสมบตเจรญ 5. นายรจพงศ ประภาสะโนบล 6. นายฟาฟน เตมบญเกยรต 7. นายยทธ วรฉตรธาร 8. นายอนรตน กองธรนนทร 9. นางวลรตน เชอบญชย

ผบรหาร นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ( ประธานเจาหนาทบรหาร ) นายไกรสร พงษพนธ ( ผอ านวยการฝายบญช และการเงน )

ผถอหน 1. นายชาญ ศรวกรม ถอหน 5% 2. นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ถอหน 49% 3. บรษท เกษร ไพรเวท อควต จ ากด ถอหน 45.99999% 4. นางสาวดารณ ประกอบกจ ถอหน 0.000001%

Page 12 of 18

5. นางสาวมณฑนา คณประโยชน ถอหน 0.000001% 6. นางสาวนจวรรณ ศรวบลย ถอหน 0.000001% 7. นายนนทนธวพล จรโชตอนนตญา ถอหน 0.000001% 8. นางสาวอจฉรา มงคลพร ถอหน 0.000001% 9. นางวรรณวภา มณฑา ถอหน 0.000001% 10. นางสาวธวลรตน บรวตรอครมา ถอหน 0.000001% 11. นางสาวทศนยวรรณ ทาวสน ถอหน 0.000001% 12. นางวาสนา ชวะกานนท ถอหน 0.000001% 13. นายสมเกยรต สนทวรพจน ถอหน 0.000001% 14. นางทตทยา วบลเสถยร ถอหน 0.000001% 15. นางสาวเสวนย ฉนทอธพงศ ถอหน 0.000001%

การถอหนกบกลมบรษท ไมม วนทจดตงบรษท กอตงขนเมอป 2531 ทนช าระแลว 80,000,000 บาท ประเภทธรกจ เปนผด าเนนการผลตและจ าหนายอาหารสตวเลยงชนดอดเมดแหง ความสมพนธทางธรกจ นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ถอหนรวมกน

นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ (เขาด ารงต าแหนงกรรมการบรษทตงแตวนท 28 เมษายน 2560 ถงเดอนมถนายน 2561) ปจจบนไมไดเขามาเกยวของกบการบรหารจดการนบตงแตไดลาออกจากการเปนกรรมการบรษท

วนทเรม-สนสดสญญา สญญาเรม เมอวนท 17 สงหาคม พ.ศ. 2558 - 17 สงหาคม พ.ศ. 2563 สญญามผลบงคบใช 3 ป หากสนสดสญญา และยงไมมฝายใดบอกเลกสญญา ใหนบสญญานตอไปอก 2 ป

วธการก าหนดราคา การขายสนคาตามการสงซอ การก าหนดราคาในการผลตตามใบสงซอ ประกอบดวย 1. คาจางผลต – โสหยโรงงาน ก าหนดใหอยในอตราคงทเทากบ 5 ถง 5.5

บาทตอกโลกรม 2. คาจางผลต – ตนทนวตถดบ เปนตนทนทางตรงทเกดจากการจดหา

วตถดบทจ าเปนตอการผลตสนคา โดยจะมการตกลงรวมกนในการก าหนด

ในป 2561 บรษทฯ มก าลงการผลตอาหารปลาและสตวเลยง 133,000 ตน (รวม 2 โรงงาน) โดยบรษทฯ

ไดท าการผลตจรง 50,188 ตน หรอประมาณ 38% ของก าลงการผลตอาหารปลาและสตวเลยงทงหมด โดยสดสวนการผลตอาหารสตวเลยง ทบรษทฯ ท าการผลตใหแกบรษท นทรกซ ในป 2561 คดเปนประมาณ 17% ของก าลง

Page 13 of 18

การผลตอาหารปลาและสตวเลยง(หรอประมาณ 44.73% ของการผลตจรง) ในดานของรายไดจากการขายอาหารสตวเลยงใหแกบรษท นทรกซ คดเปน 9.44% ของรายไดทงหมดของบรษทในป 2561

2.1.2 รายการดงกลาวเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนและบรษทไดด าเนนการใหเปนไปตามขอก าหนดทอางถงในล าดบ

ท 2 แลวหรอไม อยางไร รายการธรกจดงกลาวเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษทโดยการเปนกรรมการรวมกน กลาวคอ นาย

พงศรกษ จนดาสมบตเจรญ เปนผ ถอหนล าดบท 1 ของบรษท (ไมถงรอยละ 10 ของหนทงหมด) ไดเขารบต าแหนงกรรมการบรษทระหวางวนท 28 เมษายน 2560 ถงวนท 14 มถนายน 2561 บรษทจงถอวารายการดงกลาวเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษท ตงแตชวงเดอนเมษายน 2560 เปนตนมา ทงน นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ มไดมสถานะเปนบคคลทเกยวโยงกน กลาวคอ นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ไมไดเปนกรรมการ ผบรหาร ผ ถอหนรายใหญ หรอผมอ านาจควบคมของบรษท ทงในชวงทบรษทเจรจา และท าสญญาซอขาย (ชวงเดอนสงหาคม 2558)

ณ วนทท าสญญา นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ถอหน บรษท นทรกซ ประมาณ 49% ของหนทงหมด และนายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ และนายพงศภค จนดาสมบตเจรญ ถอหนของบรษทรวมประมาณ 4.06% ของหนทงหมด กอนท าสญญากบทางบรษท นทรกซ บรษทฯ มไดมความสมพนธใดๆ กบบรษท นทรกซ และ/หรอกรรมการ ผบรหารของบรษท นทรกซ เวนแต นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ และนายพงศภค จนดาสมบตเจรญ ถอหนของบรษทรวมประมาณ 4.06% ของหนทงหมด นอกจากน บรษทฯ ไดเสนอใหทประชมคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตการท าสญญากบบรษท นทรกช โดยมกรรมการตรวจสอบเขารวมประชมดวย

ทงน ตามขอตกลงสญญาซอขายระหวางบรษทกบบรษท นทรกซ มไดมขอตกลงวาจะแตงตงใหเขาเปนกรรมการหรอผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษท

2.1.3 จากโครงสรางการถอหนและการประกอบธรกจของกลมบรษทกบบคคลทเกยวโยงกน กอใหเกดความขดแยงทาง

ผลประโยชนหรอไม (ถาใช) ระบกรอบระยะเวลาและการด าเนนการเพอขจดความขดแยงทางผลประโยชน ดงททราบกนทอยแลววา บรษทเปนผ เชยวชาญในการผลตอาหารสตวน า แตตงแตปลายป 2556 เปน

ตนมา ไดเกดปญหาโรคก ง จงท าใหยอดขายสนคาจากผลตภณฑอาหารกงลดลงอยางมาก ซงสงผลกระทบตอผลการด าเนนงานของบรษทเรอยมา บรษทจงไดพยายามสรางรายไดทดแทนการภาวการณดงกลาว เพอชดเชยรายไดทลดลง และกระจายความเสยงของบรษท โดยบรษทไดเรมท าการผลตอาหารสตวเลยง (ส าหรบสนขและแมว) และตองพฒนากระบวนการผลตของบรษท ใหบรษทสามารถผลตอาหารสตวทไดมาตรฐานเทากบ Food Grade ดงนน บรษทจงไดวาจางบรษท นทรกซ ทมความช านาญดานการผลตอาหาร Food Grade เขามาถายทอดเทคโนโลยการผลตอาหาร Food Grade ส าหรบสตวเลยง (ส าหรบสนขและแมว) ใหกบบรษท

โครงสรางการถอหนและการประกอบธรกจของกลมบรษทกบบคคลทเกยวโยงกน เปนรายการทเกยวโยงกนประเภทรายการธรกจปกต ซงเปนรายการทางการคาทบรษทหรอบรษทยอยท าเปนปกต โดยการขายสนคา ซงมราคาและเงอนไขเปนธรรมและไมกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน ตามประกาศคณะกรรมการตลาด

Page 14 of 18

หลกทรพยแหงประเทศไทย เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนก าหนดใหบรษทจดทะเบยนปฏบตตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพยก าหนด และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.21/2551 ซงเปนไปตามเงอนไขทางการคาและเกณฑตามทตกลงกนระหวางบรษทและบคคลหรอกจการทเกยวของกนเหลานน และบรษทไดท าตามหลกเกณฑรายการทเกยวโยงแลว ในการก าหนดราคาขายสนคาใหแกบรษท นทรกซ และลกคา OEM รายอนๆ บรษทฯ จะก าหนดราคาขายจาก ตนทนวตถดบ บวกดวย คาด าเนนการ และก าไรขนตนในอตราทบรษทฯ ก าหนด ปจจบน บรษท นทรกซ ถอเปนลกคา OEM รายใหญทสดของบรษทฯ

นอกจากนโครงสรางการถอห นดงกลาวไมมผลตอการบรหารจดการ ไมมผลตอการขดแยงทางผลประโยชน และไมมผลตอการเปลยนแปลงอ านาจควบคมกจการตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 มาตรา 89/1 เนองจากนายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ไมไดเขามาเกยวของกบการบรหารจดการทงในชวงท าสญญาครงแรก (17 สงหาคม 2558) และในชวงตออายสญญา (17 สงหาคม 2561) แตอยางใด

2.2 เงนใหกยมระยะยาวแก Auluxe Power Company Limited 2.2.1 รายละเอยดคสญญาของแตละรายการโดยสงเขป ไดแก ชอ กรณเปนนตบคคลใหระบชอกรรมการและผ ถอ

หน (Ultimate Shareholder) วนทจดตงบรษท ทนช าระแลว การประกอบธรกจ ความสมพนธทางธรกจและ การถอหนกบกลมบรษท คณะกรรมการ และผบรหาร พรอมอธบายขอมลเพมเตมของแตละรายการดวย

(1) กรณรายการขายสนคาและคาทปรกษา ระบวนทเรม-สนสดสญญา วธการก าหนดราคา (2) กรณเงนใหกยมระยะยาว ระบวนทคณะกรรมการมมต วนทใหกยมเงน วตถประสงคการกยมเงน ฐานะ

การเงนและผลการด าเนนงาน วธการก าหนดอตราดอกเบยเมอเปรยบเทยบกนตนทนทางการเงนของบรษท กรรมการ ทาคาช นชดะ

ยคโกะ คาวาโกเอะ ผถอหน ยคโกะ คาวาโกเอะ

ผบรหาร ทาคาช นชดะ ยคโกะ คาวาโกเอะ

การถอหนกบกลมบรษท ไมม วนทจดตงบรษท 27 กรกฎาคม 2560

ทนช าระแลว 5 ลานเยน

ประเภทธรกจ เพอลงทนในโครงการโรงไฟฟาพลงงานลม

ความสมพนธทางธรกจ เปนกรรมการรวมกนกบบรษทยอยของบรษท

วนทเรม-สนสดสญญา 28 มนาคม 2561 – 31 มนาคม 2563 อตราดอกเบย อตราดอกเบย 3% โดยเทยบเคยงกบอตราดอกเบยเงนกในประเทศญป น วตถประสงค เพอพฒนาโครงการพลงงานลม

Page 15 of 18

2.2.2 รายการดงกลาวเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนและบรษทไดด าเนนการใหเปนไปตามขอก าหนดทอางถงในล าดบ

ท 2 แลวหรอไม อยางไร รายการธรกจดงกลาวไมเขาขายรายการทเกยวโยงกนของบรษท

2.2.3 จากโครงสรางการถอหนและการประกอบธรกจของกลมบรษทกบบคคลทเกยวโยงกน กอใหเกดความขดแยงทาง

ผลประโยชนหรอไม (ถาใช) ระบกรอบระยะเวลาและการด าเนนการเพอขจดความขดแยงทางผลประโยชน นายทาคาช นชดะ ซงด ารงต าแหนงกรรมการ และผบรหารของบรษทยอยของบรษทฯ ในกลมธรกจ

พลงไฟฟาในประเทศญป น มฐานะเปนกรรมการของ Auluxe Power Company Limited จงท าใหบรษทยอย และ Auluxe Power Company Limited มกรรมการรวมกน แตนายทาเคช นชดะ มไดเปนผมอ านาจควบคม และ/หรอ ผ ถอหนรายใหญ และ/หรอ ผบรหารระดบสง (4 ล าดบแรก) ของบรษทฯ

2.3 คาทปรกษา 2.3.1 รายละเอยดคสญญาของแตละรายการโดยสงเขป ไดแก ชอ กรณเปนนตบคคลใหระบชอกรรมการและผ ถอ

หน (Ultimate Shareholder) วนทจดตงบรษท ทนช าระแลว การประกอบธรกจ ความสมพนธทางธรกจและ การถอหนกบกลมบรษท คณะกรรมการ และผบรหาร พรอมอธบายขอมลเพมเตมของแตละรายการดวย

(1) กรณรายการขายสนคาและคาทปรกษา ระบวนทเรม-สนสดสญญา วธการก าหนดราคา (2) กรณเงนใหกยมระยะยาว ระบวนทคณะกรรมการมมต วนทใหกยมเงน วตถประสงคการกยมเงน ฐานะ

การเงนและผลการด าเนนงาน วธการก าหนดอตราดอกเบยเมอเปรยบเทยบกนตนทนทางการเงนของบรษท

คสญญา บรษท นทรกซ จ ากด (มหาชน) ) (“บรษท นทรกซ”) กรรมการ 1. นายชาญ ศรวกรม

2. นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ 3. นายธาดา จนทรประสทธ 4. นายพงศภค จนดาสมบตเจรญ 5. นายรจพงศ ประภาสะโนบล 6. นายฟาฟน เตมบญเกยรต 7. นายยทธ วรฉตรธาร 8. นายอนรตน กองธรนนทร 9. นางวลรตน เชอบญชย

ผบรหาร นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ( ประธานเจาหนาทบรหาร ) นายไกรสร พงษพนธ ( ผอ านวยการฝายบญช และการเงน )

ผถอหน 1. นายชาญ ศรวกรม ถอหน 5%

Page 16 of 18

2. นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ถอหน 49% 3. บรษท เกษร ไพรเวท อควต จ ากด ถอหน 45.99999% 4. นางสาวดารณ ประกอบกจ ถอหน 0.000001% 5. นางสาวมณฑนา คณประโยชน ถอหน 0.000001% 6. นางสาวนจวรรณ ศรวบลย ถอหน 0.000001% 7. นายนนทนธวพล จรโชตอนนตญา ถอหน 0.000001% 8. นางสาวอจฉรา มงคลพร ถอหน 0.000001% 9. นางวรรณวภา มณฑา ถอหน 0.000001% 10. นางสาวธวลรตน บรวตรอครมา ถอหน 0.000001% 11. นางสาวทศนยวรรณ ทาวสน ถอหน 0.000001% 12. นางวาสนา ชวะกานนท ถอหน 0.000001% 13. นายสมเกยรต สนทวรพจน ถอหน 0.000001% 14. นางทตทยา วบลเสถยร ถอหน 0.000001% 15. นางสาวเสวนย ฉนทอธพงศ ถอหน 0.000001%

การถอหนกบกลมบรษท ไมม วนทจดตงบรษท กอตงขนเมอป 2531 ทนช าระแลว 80,000,000 บาท ประเภทธรกจ เปนผด าเนนการผลตและจ าหนายอาหารสตวเลยงชนดอดเมดแหง ความสมพนธทางธรกจ นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ ถอหนรวมกน

นายพงศรกษ จนดาสมบตเจรญ (เขาด ารงต าแหนงกรรมการบรษทตงแตวนท 28 เมษายน 2560 ถงเดอนมถนายน 2561) ปจจบนไมไดเขามาเกยวของกบการบรหารจดการนบตงแตไดลาออกจากการเปนกรรมการบรษท

วนทเรม-สนสดสญญา - สญญาชดท 1 เรมวนท 1 ตลาคม 2558 – 31 ธนวาคม 2560 - สญญาชดท 2 เรมวนท 1 มกราคม 2561 – 31 มนาคม 2562

2.3.2 รายการดงกลาวเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนและบรษทไดด าเนนการใหเปนไปตามขอก าหนดทอางถงในล าดบ

ท 2 แลวหรอไม อยางไร รายการธรกจดงกลาวเปนรายการทเกยวโยงกนของบรษทโดยการเปนกรรมการรวมกนของนายพงศ

รกษ จนดาสมบตเจรญ ในบรษทและบรษท นทรกซ ดงททราบกนทอยแลววา บรษทเปนผ เชยวชาญในการผลตอาหารสตวน า แตตงแตปลายป 2556 เปนตนมา ไดเกดปญหาโรคก ง จงท าใหยอดขายสนคาจากผลตภณฑอาหารก งลดลงอยางมาก ซงสงผลกระทบตอผลการด าเนนงานของบรษทเรอยมา บรษทจงไดพยายามสรางรายไดทดแทนการภาวการณดงกลาว เพอชดเชยรายไดทลดลง และกระจายความเสยงของบรษท โดยบรษทไดเรมท าการผลตอาหารสตวเลยง (ส าหรบสนขและแมว) และตองพฒนากระบวนการผลตของบรษท ใหบรษท

Page 17 of 18

สามารถผลตอาหารสตวทไดมาตรฐานเทากบ Food Grade ดงนน บรษทจงไดวาจางบรษท นทรกซ ทมความช านาญดานการผลตอาหาร Food Grade ซงในขณะนน บรษท นทรกซ กมสถานะเปนลกคาของบรษท ทวาจางบรษทผลตอาหารสตวเลยงอยแลว จงถอเปนการถายทอดเทคโนโลยการผลตอาหาร Food Grade ส าหรบสตวเลยง (ส าหรบสนขและแมว) และในขณะเดยวกนกเปนการลดความเสยงของบรษท ทจะถกลกคา (บรษท นทรกซ) เคลมความเสยหายเกยวกบคณภาพสนคาดวย เนองจากบรษท นทรกซ ไดสงพนกงานทมความร ความช านาญทางดานการผลตอาหาร Food Grade เขามาใหค าปรกษาตามสญญาทกลาวถงน จงเปนรายการทท าเพอสนบสนนรายการธรกจปกตทมเงอนไขการคาทวไป โดยการรบความชวยเหลอทางเทคนค ซงมราคาและเงอนไขเปนธรรมและไมกอใหเกดการถายเทผลประโยชน ซงอตราวาจางทจายใหทปรกษาทสงมาใหบรษทก าหนดจากอตราคาจางททางนทรกซจายคาจาง

2.3.3 จากโครงสรางการถอหนและการประกอบธรกจของกลมบรษทกบบคคลทเกยวโยงกน กอใหเกดความขดแยงทาง

ผลประโยชนหรอไม (ถาใช) ระบกรอบระยะเวลาและการด าเนนการเพอขจดความขดแยงทางผลประโยชน การวาจางทปรกษาทมความรความสามารถ และสามารถใหความชวยเหลอทางเทคนคการผลต

อาหารสตวเลยง ทตองไดมาตรฐาน Food Grade โดยบรษทสามารถลดความเสยงทจะถกเคลมความเสยหายเกยวกบคณภาพสนคา ถอเปนถายทอดเทคโนโลย และการบรหารจดการความเสยงทบรษทไดรบประโยชน โดยไมไดกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนแตอยางใด และบรษทไดท าตามหลกเกณฑรายการทเกยวโยงแลว

3 เงนลงทนในบรษททเกยวของกนแหงหนงซงถอเปนสนทรพยทมความกระจกตว

ตลาดหลกทรพยฯ ขอใหอธบายทมาและรายละเอยดของเงนลงทนดงกลาว พรอมระบแนวทางลดความเสยงจากการลงทนในสนทรพยทมความกระจกตวดงกลาว

บรษทไดลงทนในหนสามญของ บรษท เอเชย แคปปตอล กรป จ ากด (มหาชน) (“ACAP”) ซงเปนบรษททเกยวของกนกบบรษทโดยหนสามญของบรษทดงกลาวจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ เงนลงทนในหนดงกลาวคดเปนประมาณรอยละ 14 ของทนช าระแลวของบรษทนน และคดเปนประมาณรอยละ 5 ของมลคาสนทรพยรวมทงหมดของบรษท ณ วนทบรษทลงทน ซงผ ถอหนบางสวนของบรษทเปนผ ถอหนของ ACAP ดวย

ในเบองตนการเขาถอหนสามญของ ACAP และการถอหลกทรพยในตลาดหลกทรพยอนๆ เปนเพยงการถอหลกทรพยทมสภาพคลอง (Marketable Securities) เพอการบรหารกระแสเงนสดระยะสนและระยะกลาง การถอหลกทรพยทมสภาพคลอง (Marketable Securities) ในเวลาท บรษทตองการกระแสเงนสดสนทรพยดงกลาวยงสามารถวางเปนหลกประกนใหกบวงเงนจากสถาบนการเงน และ/หรอ ตวแลกเงน และ/หรอ หนก ไดอกดวย

อนง การถอหนในครงน บรษทไมมความตงใจทจะเขาไปมสวนรวมบรหารงาน และ/หรอ มอทธพลใดๆ ซงบรษทมความเหนวา การเขาถอหลกทรพยดงกลาวในปรมาณทพอเหมาะเปนแนวทางหนงทบรษทจะลดวามเสยงจากการลงทนในสนทรพยดงกลาว นอกจากนบรษทฯ มความเหนวาการถอหลกทรพยดงกลาวไวไมไดสงผลกระทบทางลบ เนองจากหลกทรพยดงกลาวเปนหลกทรพยตามความตองการของตลาดทมประโยชนในการใชระดมทนจากตลาดเงน ไดแก การออกและจ าหนาย ตวเงนระยะสน และ หนกอกดวย

Page 18 of 18

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(พลเอกเชาวฤทธ ประภาจตร) ประธานเจาหนาทบรหาร (รวม) บรษท พพ ไพรม จ ากด (มหาชน)