plan połączenia oracle polska z maxymiser › us › assets › plan-polaczenia-oracle...2)...

STRONA INTERNETOWA -> AKTUALNOŚCI -> PLAN POŁĄCZENIA (umieszczenie na stronie internetowej powinno nastąpić w dniu 11 stycznia 2016 roku)

PLAN POŁĄCZENIA

Zarządy spółek Oracle Polska spółka z organiczną odpowiedzialnością oraz Maxymiser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością informują, że w dniu 4 stycznia 2016 roku uzgodniły Plan Połączenia tych Spółek, który, zgodnie z treścią art. 500 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych, udostępniony jest bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej łączących się Spółek.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki niniejszym udostępnia bezpłatnie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem niniejszej strony internetowej, przyjęty Plan Połączenia, wskazanych powyżej Spółek, wraz z jego załącznikami, wskazując jednocześnie, iż będzie on dostępny nieprzerwanie, na niniejszej stronie internetowej, do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

Zarząd Spółki

(Odnośnik: „Zobacz Plan Połączenia”)

PLAN POŁĄCZENIA

PRZEZ PRZEJĘCIE

ORACLE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚIĄ

I

MAXYMISER

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Niniejszy plan połączenia przez przejęcie („Plan Połączenia”) został uzgodniony w dniu 4 stycznia 2016 roku pomiędzy zarządami następujących spółek:

1. ORACLE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą przy ul. Przyokopowej 31, 01-208 Warszawa, Polska, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000027653, NIP 5270201490, REGON 011534598, wysokość kapitału zakładowego 18.174.600,00zł (zwana dalej: „Spółką Przejmującą” lub „Oracle Polska sp. z o.o.”), reprezentowaną przez:

Panią Katarzynę Pawlak – Prezesa Zarządu Pana Simon’a Thomas’a Allison – Członka Zarządu Pana William’a Joseph’a Mulcahy – Członka Zarządu Pana Ireneusza Włodzimierza Hytroś – Członka Zarządu

oraz

2. MAXYMISER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą przy ul. Nowogrodzkiej 12 lok. 3, 00-511 Warszawa, Polska, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000397086, NIP 5252517716, REGON 145828063, wysokość kapitału zakładowego 5.000,00zł (zwana dalej: „Spółką Przejmowaną” lub „Maxymiser sp. z o.o.”), reprezentowaną przez:

Panią Katarzynę Pawlak – Członka Zarządu

Oracle Polska sp. z o.o. oraz Maxymiser sp. z o.o. zwane są dalej „Spółkami Uczestniczącymi”.

PREAMBUŁA

Zważywszy, że: I. Oracle Polska sp. z o.o. oraz Maxymiser Polska sp. z o.o. zamierzają połączyć

się w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, a także w celu restrukturyzacji zobowiązań poprzez przejęcie całego majątku Maxymiser sp. z o.o. przez Oracle Polska sp. o.o;

II. Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 498 i następne, w szczególności artykuł 516) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej: „k.s.h.”), w następstwie czego:

A. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz

B. Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz

C. Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej;

III. Oracle Polska sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Maxymiser sp. z o.o.

IV. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Oracle Polska sp. z o.o. oraz Maxymiser sp. z o.o.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dniu 4 stycznia 2016 roku uzgodniły co następuje:

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1. Spółka Przejmująca

Oracle Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 31, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000027653.

1.2. Spółka Przejmowana

Maxymiser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12 lok. 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000397086.

Wspólnikiem posiadającym 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i wynosi łącznie 5.000,00 złotych.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

2.1. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przez przeniesienie całego majątku spółki Maxymiser sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej na Oracle Polska sp. z o.o. – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – oraz rozwiązanie Maxymiser sp. z o.o. bez przeprowadzania jej likwidacji („Połączenie”).

2.2. W wyniku Połączenia, Oracle Polska sp. z o.o., zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Oracle Polska sp. z o.o. („Dzień Połączenia”) we wszystkie prawa i obowiązki Maxymiser sp. z o.o.

2.3. Zważywszy, że Oracle Polska sp. z o.o. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Maxymiser sp. z o.o.:

i. Połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Oracle Polska sp. z o.o.;

ii. Na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy;

iii. Na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Oracle Polska sp. z o.o. oraz Maxymiser sp. z o.o.

3. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

3.1. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h., jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej – Spółce Przejmującej – ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

4.1. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

5. UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

5.1. W związku z tym, że połączenie następuje w sposób przewidziany w art. 515 k.s.h., bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej, nie zachodzi potrzeba dokonywania zmian w Umowie Spółki Przejmującej.

6. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

6.1. Zarządy łączących się Spółek ustaliły wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2015 roku. Sposób określenia oraz wysokość tej wartości określona jest w Załączniku Nr 3 do Planu Przekształcenia.

7. OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

7.1. Do Planu Połączenia zostaną dodane oświadczenia Zarządów, łączących się Spółek, zawierające informację o stanie księgowym Spółek na dzień 1 grudnia 2015 roku, sporządzone dla celów Połączenia, stanowiące Załącznik Nr 4 i 5 do Planu Połączenia.

8. WYMAGANE ZGODY I ZEZWOLENIA

8.1. Zgodnie z brzmieniem art. 14 ust. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007r., Nr 86, poz.

804), zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

9.1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym lub wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.

9.2. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących.

10. ZAŁĄCZNIKI

10.1. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., zostaną dołączone: 1) Załącznik Nr 1 – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Oracle Polska sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek; 2) Załącznik Nr 2 – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Maxymiser sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek; 3) Załącznik Nr 3 – Ustalenie wartości majątku spółki Maxymiser sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2015 roku; 4) Załącznik Nr 4 – Oświadczenie, zawierające informację o stanie księgowym spółki Maxymiser sp. z o.o.; 5) Załącznik Nr 5 – Oświadczenie, zawierające informację o stanie księgowym spółki Oracle Polska sp. z o.o.

10.2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną całość.

Podpisano w Warszawie, 4 stycznia 2016r.

Zarząd Spółki Oracle Polska sp. z o.o. - Spółka Przejmująca

Katarzyna Pawlak – Prezes Zarządu /-/ Simon Thomas Allison – Członek Zarządu /-/ William Joseph Mulcahy – Członek Zarządu /-/ Ireneusz Włodzimierz Hytroś – Członek Zarządu /-/

Zarząd Spółki Maxymiser sp. z o.o. - Spółka Przejmowana Katarzyna Pawlak – Członek Zarządu /-/

Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia Oracle Polska sp. z o.o. i Maxymiser sp. z o.o. (Projekt)

Uchwała Nr 1

z dnia _____________ 2016 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Oracle Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia Oracle Polska sp. z o.o. z Maxymiser sp. z o.o.

§1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Oracle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., Spółki Przejmującej ze spółką działającą pod firmą Maxymiser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000397086 („Spółka Przejmowana”), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.

§2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Umowy Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy Zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 4 stycznia 2016r. ogłoszonym w dniu 11 stycznia 2016r. na stronie internetowej www.oracle.com/pl („Plan Połączenia”), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową.

§4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.

§5

Połączenie następuje w trybie art. 515 § 1 k.s.h., tj. Połączenie zostaje przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§6

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała w powyższym brzmieniu została jednomyślnie przyjęta przez wszystkich wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu. Zarząd Spółki Oracle Polska sp. z o.o.

Katarzyna Pawlak – Prezes Zarządu /-/ Simon Thomas Allison – Członek Zarządu /-/ William Joseph Mulcahy – Członek Zarządu /-/ Ireneusz Włodzimierz Hytroś – Członek Zarządu /-/

Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia Oracle Polska sp. z o.o. i Maxymiser sp. z o.o.

(Projekt)

Uchwała Nr 1

z dnia _____________ 2016 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Maxymiser

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie połączenia Oracle Polska sp. z o.o. z Maxymiser sp. z o.o.

§1

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxymiser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”) niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., Spółki Przejmowanej ze spółką działającą pod firmą Oracle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000027653 („Spółka Przejmująca”), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.

§2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 k.s.h. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Umowy Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 4 stycznia 2016r. ogłoszonym w dniu 11 stycznia 2016r. na stronie internetowej: www. maxymiser.com („Plan Połączenia”), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową, której wspólnikiem jest Spółka Przejmująca.

§4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.

§5

Połączenie następuje w trybie art. 515 § 1 k.s.h., tj. Połączenie zostaje przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§6 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała w powyższym brzmieniu została jednomyślnie przyjęta przez cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu.

Zarząd Spółki Maxymiser sp. z o.o. Katarzyna Pawlak – Członek Zarządu /-/


OŚWIADCZENIE

Zarządu spółki Maxymiser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 stycznia 2016 roku

w sprawie ustalenia wartości majątku

spółki Maxymiser sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2015 roku

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Zarząd Maxymiser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000397086 („Spółka Przejmowana”), oświadcza, że:

wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2015 roku, określona na podstawie wartości księgowej kapitału własnego na dzień 1 grudnia 2015 roku wynosi -391.664,05 PLN (słownie: minus trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery i 05/100). Wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Poniżej znajduje się zestawienie opisujące aktywa razem i zobowiązania razem, składające się na określoną kwotę aktywów/zobowiązań netto: AKTYWA - Wartości niematerialne i prawne 0,00 - Rzeczowe aktywa trwałe 3.901,63 - Zapasy 0,00 - Należności krótkoterminowe 10.544.360,97 - Inwestycje krótkoterminowe 4.260.656,50 - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 202.386,33 RAZEM: 15.011.305,43 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA - Rezerwy na zobowiązania 0,00 - Zobowiązania długoterminowe 0,00 - Zobowiązania krótkoterminowe 15.402.969,48 - Rozliczenia międzyokresowe 0,00 RAZEM: 15.402.969,48

Katarzyna Pawlak – Członek Zarządu /-/


OŚWIADCZENIE

Zarządu Maxymiser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie


o stanie księgowym spółki Maxymiser sp. z o.o.

na dzień 1 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 499§ 2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Maxymiser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000397086 („Spółka”) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2015 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 15.011.305,43 PLN (słownie: piętnaście milionów jedenaście tysięcy trzysta pięć i 43/100).

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki, sporządzony na dzień 1 grudnia 2015 roku, został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002r., nr 76, poz. 694, z późniejszymi zamianami), zaś w zakresie wyceny aktywów i pasywów zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) ustalonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), w zakresie przyjętym przez Komisję Wspólnot Europejskich oraz przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 1 grudnia 2015 roku.

Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 grudnia 2015 roku. Zarząd oświadcza, że załączony bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Maxymiser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyznaczono, jako różnicę aktywów i zobowiązań na 1 grudnia 2015 r.: Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = 15.011.305,43 złotych Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = 15.402.969,48 złotych Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa - Zobowiązania = -391.664,05 złotych

Poniżej znajduje się załączony fragment bilansu dotyczący aktywów (trwałych oraz obrotowych, w tym kwoty razem) oraz fragment dotyczący pasywów (kapitał

0.00 0.00

własny, zobowiązania długoterminowe oraz zobowiązania krótkoterminowe, co daje kwotę pasywów razem). Bilans 01.11.2014-01.12.2015 (kwoty wyrażone w PLN)

Aktywa

A. Aktywa trwałe 01.12.2015 31.10.2014

B. Aktywa obrotowe l. Zapasy

Materiały

I. Wartości niematerialne i prawne

Koszty zakończonych prac rozwojowych 0.00 0.00

Wartość firmy 0.00 0.00

Inne wartości niematerialne i prawne 0.00 0.00

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0.00 0.00 Razem wartości niematerialne i prawne

0.00 0.00

II. Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe

Grunty własne 0.00 0.00

Budynki i budowle, lokale i obiekty inżynierii ląd.i wodnej 0.00 0.00

Urządzenia techniczne i maszyny 3,901.63 0.00 Środki transportu

0.00 0.00

Pozostałe środki trwałe 0.00 0.00

Razem środki trwałe 3,901.63 0.00

Środki trwałe w budowie 0.00 0.00

Zaliczki na środki trwałe w budowie 0.00 0.00

III. Należności długoterminowe

Od jednostek powiązanych 0.00 0.00

Od pozostałych jednostek 0.00 0.00 Razem należności długoterminowe

0.00 0.00

IV. Inwestycje długoterminowe

Nieruchomości 0.00 0.00

Wartości niematerialne i prawne 0.00 0.00

Długoterminowe aktywa trwałe 0.00 0.00

w jednostkach powiązanych 0.00 0.00

- udziały lub akcje 0.00 0.00

- inne papiery wartościowe 0.00 0.00

- udzielone pożyczki 0.00 0.00

- inne długoterminowe aktywa trwałe 0.00 0.00

w pozostałych jednostkach 0.00 0.00




- inne długoterminowe aktywa trwałe 0.00 0.00

Inne inwestycje długoterminowe 0.00 0.00 Razem inwestycje długoterminowe

0.00 0.00

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0.00 0.00

Inne rozliczenia międzyokresowe 0.00 0.00 Razem długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

0.00 0.00

Razem aktywa trwałe 3,901.63 0.00

Półprodukty i produkcja w toku 0.00 0.00

Produkty gotowe 0.00 0.00

Towary 0.00 0.00

Zaliczki na poczet dostaw 0.00 0.00 Razem zapasy

0.00 0.00

II. Należności krótkoterminowe

Należności od jednostek powiązanych 10,180,408.39 1,261,129.40

z tytułu dostaw i usług 0.00 0.00 inne 10,180,408.39 1,261,129.40

Należności od pozostałych jednostek 363,952.58 150,494.27

z tytułu dostaw i usług 3,119.90 3,119.90

322,090.58 110,108.77

z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrow. oraz innych świadczeń

inne 38,742.10 37,265.60

należności dochodzone na drodze sądowej 0.00 0.00 Razem należności krótkoterminowe 10,544,360.97 1,411,623.67

III. Inwestycje krótkoterminowe

Krótkoterminowe aktywa finansowe 0.00 0.00

w jednostkach powiązanych 0.00 0.00




- inne krótkoterminowe aktywa trwałe 0.00 0.00

w pozostałych jednostkach 0.00 0.00




- inne krótkoterminowe aktywa trwałe 0.00 0.00

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4,260,656.50 121,981.68

- środki pieniężne w kasie i w banku 4,260,656.50 121,981.68

- inne środki pieniężne 0.00 0.00

- inne aktywa pieniężne 0.00 0.00

Inne inwestycje krótkoterminowe 0.00 0.00 Razem inwestycje krótkoterminowe 4,260,656.50 121,981.68

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 202,386.33 163,083.68

Razem aktywa obrotowe 15,007,403.80 1,696,689.03

Aktywa razem 15,011,305.43 1,696,689.03

01.12.2015 31.10.2014

PLN PLN Pasywa

A. Kapitał (fundusz) własny

Kapitał (fundusz) podstawowy 5,000.00 5,000.00

Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0.00 0.00

Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0.00 0.00

Kapitał zapasowy 0.00 0.00

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0.00 0.00

Pozostałe kapitały rezerwowe 0.00 0.00

Zysk (strata) z lat ubiegłych -1,149,028.76 -2,547.47

Zysk (strata) netto 752,364.71 92,864.11

Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0.00 0.00 Razem kapitał własny -391,664.05 95,316.64

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0.00 0.00

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0.00 0.00

- długoterminowa 0.00 0.00

- krótkoterminowa 0.00 0.00

Pozostałe rezerwy 0.00 0.00

- długoterminowe 0.00 0.00

- krótkoterminowe 0.00 0.00 Razem rezerwy na zobowiązania

0.00 0.00

II. Zobowiązania długoterminowe

Wobec jednostek powiązanych 0.00 0.00

Wobec pozostałych jednostek 0.00 0.00

kredyty i pożyczki 0.00 0.00

z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0.00 0.00

inne zobowiązania finansowe 0.00 0.00

inne 0.00 0.00 Razem zobowiązania długoterminowe

0.00 0.00

III. Zobowiązania krótkoterminowe

Wobec jednostek powiązanych 14,040,654.60 864,001.00

z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0.00 0.00

- do 12 miesięcy 0.00 0.00

- powyżej 12 miesięcy 0.00 0.00

inne 14,040,654.60 864,001.00

Wobec pozostałych jednostek 1,362,314.88 737,371.39

kredyty i pożyczki 0.00 0.00

z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0.00 0.00

inne zobowiązania finansowe 0.00 0.00

z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 36,087.88 318,156.07

- do 12 miesięcy 36,087.88 318,156.07

- powyżej 12 miesięcy 0.00 0.00

zaliczki otrzymane na dostawy 0.00 0.00

zobowiązania wekslowe 0.00 0.00

z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i in. świadczeń 913,047.65 243,316.63

z tytułu wynagrodzeń 406,682.16 175,791.25 inne 6,497.19 107.44

Fundusze specjalne 0.00 0.00 Razem zobowiązania krótkoterminowe 15,402,969.48 1,601,372.39

IV. Rozliczenia międzyokresowe

Ujemna wartość firmy

Inne rozliczenia międzyokresowe 0.00 0.00

- długoterminowe 0.00 0.00

- krótkoterminowe 0.00 0.00 Razem rozliczenia międzyokresowe

0.00 0.00

Razem zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 15,402,969.48 1,601,372.39

Pasywa razem 15,011,305.43 1,696,689.03

Zysk i strata 01.12.2015 31.10.2014 PLN PLN

A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 10,180,408.39 1,261,129.40

w tym od jednostek powiązanych 10,180,408.39 1,261,129.40

Przychód ze sprzedaży 10,180,408.39 1,261,129.40

Zmiana stanu produktów 0.00 0.00

Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki 0.00 0.00 Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów

0.00 0.00

B. Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja 1,530.00

0.00 Zużycie materiałów i energii 120,505.10

0.00

Usługi obce 1,910,271.83 317,982.67

Podatki i opłaty 27,454.53 0.00

Wynagrodzenia 5,588,422.10 682,406.75

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1,563,648.67 146,091.94

Pozostałe koszty rodzajowe 43,084.49 0.00

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0.00 0.00 Razem koszty działalności operacyjnej 9,254,916.72 1,146,481.36

C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 925,491.67 114,648.04

D. Pozostałe przychody operacyjne

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0.00 0.00

Dotacje 0.00 0.00 Inne przychody operacyjne 0.34 0.64

Razem pozostałe przychody operacyjne 0.34 0.64

E. Pozostałe koszty operacyjne

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0.00 0.00

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0.00 0.00 Inne koszty operacyjne 7,732.25 0.57

Razem pozostałe koszty operacyjne 7,732.25 0.57

F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 917,759.76 114,648.11

G. Przychody finansowe

Dywidendy i udziały w zyskach 0.00 0.00

od jednostek powiązanych 0.00 0.00

od jednostek pozostałych 0.00 0.00

Odsetki uzyskane 0.00 0.00

od jednostek powiązanych 0.00 0.00

od jednostek pozostałych 0.00 0.00

Zysk ze zbycia inwestycji 0.00 0.00

Aktualizacja wartości inwestycji 0.00 0.00

Pozostałe 0.00 0.00 Razem przychody finansowe

0.00 0.00

H. Koszty finansowe Odsetki 371.89 0.00

od jednostek powiązanych 0.00 0.00 od jednostek pozostałych 371.89 0.00

Strata ze zbycia inwestycji 0.00 0.00

Aktualizacja wartości inwestycji 0.00 0.00 Pozostałe 270.16 0.00

Razem koszty finansowe 642.05 0.00

Zarząd Spółki Maxymiser sp. z o.o. Katarzyn Pawlak – Członek Zarządu /-/

l. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) J. Wynik zdarzeń

nadzwyczajnych

917,117.71 114,648.11

Zyski nadzwyczajne 0.00 0.00

Straty nadzwyczajne 0.00 0.00 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych

0.00 0.00

K. Zysk (strata) brutto (I±J) 917,117.71 114,648.11

L. Podatek dochodowy 164,753.00 21,784.00

M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0.00 0.00

N. Zysk (strata) netto (K-L-M) 752,364.71 92,864.11


OŚWIADCZENIE

Zarządu Oracle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie


o stanie księgowym spółki Oracle Polska sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2015 roku

Działając na podstawie art. 499§ 2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Oracle Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000027653 („Spółka”) oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 1 grudnia 2015 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 249.261.300,00 PLN (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta i 00/100).

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki, sporządzony na dzień 1 grudnia 2015 roku, został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002r., nr 76, poz. 694, z późniejszymi zamianami), zaś w zakresie wyceny aktywów i pasywów zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) ustalonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), w zakresie przyjętym przez Komisję Wspólnot Europejskich oraz przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 1 grudnia 2015 roku. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 grudnia 2015 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 1 czerwca 2015 roku do 1 grudnia 2015 roku. Zarząd oświadcza, że załączony bilans oraz rachunek zysków i strat został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Oracle Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyznaczono, jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 1 grudnia 2015 r.: Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = 249.261.300,00 złotych Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = 174.449.700,00 złotych Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa - Zobowiązania = 74.811.600,00 złotych

Poniżej znajduje się załączony fragment bilansu dotyczący aktywów (trwałych oraz obrotowych, w tym kwoty razem) oraz fragment dotyczący pasywów (kapitał własny, zobowiązania długoterminowe oraz zobowiązania krótkoterminowe, co daje kwotę pasywów razem), wraz z rachunkiem zysków i strat.

ORACLE POLSKA SP. Z O.O. BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 1 GRUDNIA 2015 ROKU

(kwoty wyrażone w tysiącach złotych)

01 grudnia 2015 31 Maja 2015

AKTYWA

Aktywa trwałe 19,388.8 20,219.4 Wartości niematerialne i prawne 3.1 4.7

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne

3.1

4.7

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe 4,159.2 4,988.2

Środki trwałe 4,159.2 4,988.2

a) Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)

b) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

1,076.8

1,541.7

c) Urządzenia techniczne i maszyny

1,850.1

1,779.2

d) Środki transportu e) Inne środki trwałe

1,232.3

1,667.3

Środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Należności długoterminowe

850.0

850.0

Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek 850.0 850.0

Inwestycje długoterminowe 0.0 0.0

Nieruchomości

Wartości niematerialne i prawne

Długoterminowe aktywa finansowe 0.0 0.0

a) W jednostkach powiązanych 0.0 0.0

- udziały lub akcje - inne papiery wartościowe

- udzielone pożyczki

- inne długoterminowe aktywa finansowe b) W pozostałych jednostkach

0.0

0.0

- udziały lub akcje - inne papiery wartościowe

- udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe

Inne inwestycje długoterminowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

14,376.5

14,376.5

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14,376.5 14,376.5

Inne rozliczenia międzyokresowe

Aktywa obrotowe 229,872.5 258,274,0

Zapasy 0.0 0.0

Materiały Półprodukty i produkty w toku

Produkty gotowe

Towary

Zaliczki na dostawy

Należności krótkoterminowe 122,058.1 158,351.1

Należności od jednostek powiązanych 0.0 0.0

a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0.0 0.0

- do 12 miesięcy

- powyżej 12 miesięcy

b) Inne

Należności od pozostałych jednostek 122,058.1 158,351.1

a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 120,988.1 158,229.8

- do 12 miesięcy 120,988.1 158,229.8


b) Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 886.9 0.0

c) Inne 183.1 121.3

Inwestycje krótkoterminowe 45,530.0 59,712.0

Krótkoterminowe aktywa finansowe 45,530.0 59,712.0

a) W jednostkach powiązanych 0.0 0.0

- udziały lub akcje

- inne papiery wartościowe


- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0.0 0.0

b) W pozostałych jednostkach 0.0 0.0

- udziały lub akcje

- inne papiery wartościowe


- inne krótkoterminowe aktywa finansowe

c) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 45,530.0 59,712.0

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 45,418.9 59,600.9

- inne środki pieniężne 111.1 111.1

- inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 62,284.4 40,210.9

AKTYWA RAZEM 249,261.3 278,493.4

01 grudnia 2015 31 maja 2015

PASYWA

Kapitał (fundusz) własny 74,811.6 70,928.5

Kapitał (fundusz) podstawowy 18,174.6 18,174.6

Należne wpłaty na kapitał podstawowy <wielkość ujemna>

Udziały/(akcje) własne <wielkość ujemna>

Kapitał (fundusz) zapasowy 36,996.3 31,299.4

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny

Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 75,828.8 75,828.8

Zysk/(strata) z lat ubiegłych -60,071.2 -60,071.2

Zysk/(strata) netto 3,883.1 5,696.9

Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego <wielkość ujemna>

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 174,449.7 207,564.8

Rezerwy na zobowiązania 18,459.2 20,119.2

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 421.9 421.9

- długoterminowa 421.9 421.9

- krótkoterminowa

Pozostałe rezerwy 18,037.3 19,697.3

- długoterminowe

- krótkoterminowe 18,037.3 19,697.3

Zobowiązania długoterminowe 0.0 0.0

Wobec jednostek powiązanych

Wobec pozostałych jednostek 0.0 0.0

a) Kredyty i pożyczki

b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

c) Inne zobowiązania finansowe

d) Inne

Zobowiązania krótkoterminowe 75,464.2 111,647.6

Wobec jednostek powiązanych 60,582.5 89,413.6

a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 60,582.5 89,413.6

- do 12 miesięcy 60,582.5 89,413.6


b) Inne

Wobec pozostałych jednostek 14,762.6 22,233.2

a) Kredyty i pożyczki

b) Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

c) Inne zobowiązania finansowe

d) Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 1,413.8 1,367.3

- do 12 miesięcy 1,413.8 1,367.3


e) Zaliczki otrzymane na dostawy

f) Zobowiązania wekslowe

g) Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 13,260.2 20,777.0

h) Z tytułu wynagrodzeń 0.3

i) Inne 88.6 88.6

Fundusze specjalne 119.1 0.8

Rozliczenia międzyokresowe 80,526.3 75,798.0

Ujemna wartość firmy

Inne rozliczenia międzyokresowe 80,526.3 75,798.0

- długoterminowe 7,559.5 7,559.5

- krótkoterminowe 72,966.8 68,238.5

Pasywa razem 249,261.3 278,493.3

ORACLE POLSKA SP. Z O.O. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 1 GRUDNIA 2015 ROKU

(kwoty wyrażone w tysiącach złotych)

01 grudnia 2015

31 maja 2015 Rachunek wyników porównawczy

w tysiącach złotych

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 299,025.2 600,348.6

- od jednostek powiązanych 36,289.3 66,439.3

Przychody netto ze sprzedaży produktów

Zmiana stanu produktów <zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna>

Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 299,025.2 600,384.6

Koszty działalności operacyjnej 292,579.3 588,937.9

Amortyzacja 1,613.5 3,454.9

Zużycie materiałów i energii 2,213.0 4,969.4

Usługi obce 918.6 7,697.3

Podatki i opłaty, w tym: 59.1 1,031.0

- podatek akcyzowy

Wynagrodzenia 63,357.8 117,754.3

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5,287.2 18,082.0

Pozostałe koszty rodzajowe 6,399.9 10,510.2

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 212,730.2 425,438.8

Zysk/(Strata) ze sprzedaży (A-B) 6,445.9 11,446.7

Pozostałe przychody operacyjne 50.4 40.3

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Dotacje

Inne przychody operacyjne 50.4 40.3

Pozostałe koszty operacyjne 375.2 2,770.7

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1.0 26.8

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 180.4 297.6

Inne koszty operacyjne 193.8 2446.3

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 6,121.1 8,716.3

Przychody finansowe 447.0 1,223.8

Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:

- od jednostek powiązanych

Odsetki, w tym: 447.0 1,033.9

- od jednostek powiązanych

0.1

Zysk ze zbycia inwestycji

Aktualizacja wartości inwestycji

Inne

189.9

Koszty finansowe 96.4 461.8

Odsetki, w tym:

0.6

- dla jednostek powiązanych

0.5

Strata ze zbycia inwestycji

Aktualizacja wartości inwestycji

Inne 96.4 461.2

Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 6,471.7 9,478.3

Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0.0 0.0

Zyski nadzwyczajne 0.0 0.0

Straty nadzwyczajne 0.0 0.0

Zysk/(Strata) brutto (I±J) 6,471.7 9,478.3

Podatek dochodowy 2,588.6 3,781.4

Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)

Zysk/(Strata) netto (K-L-M) 3,883.1 5,696.9

Zarząd Spółki Oracle Polska sp. z o.o.

Katarzyna Pawlak – Prezes Zarządu /-/

Simon Thomas Allison – Członek Zarządu /-/ William Joseph Mulcahy – Członek Zarządu /-/ Ireneusz Włodzimierz Hytroś – Członek Zarządu /-/

plan połączenia oracle polska z maxymiser › us › assets › plan-polaczenia-oracle...2)...

Documents