© Swedbank

Kuras stājās spēkā no 1.jūlija, 2011.gada

Par būtiskākajām izmaiņām Komerclikumā

© Swedbank 2

Dzīvesvietas un juridiskās adreses uzrādīšana / reģistrācija

• Ar grozījumiem Komerclikumā (turpmāk tekstā – KCL) tiek izslēgta līdzšinējā obligātā prasība, komercreģistrā reģistrējot kapitālsabiedrības valdes un padomes locekļus, norādīt to dzīvesvietu. Personai ir tiesības pieteikumā norādīt adresi, kurā tā ir sasniedzama, bet tas vairs nav jādara obligāti. Ziņas par personas dzīvesvietu, ja tāda būs norādīta, vairs neiekļaus publiski pieejamā informācijā, bet izsniegs tikai pēc pamatota pieprasījuma. No personas datu aizsardzības viedokļa tā ir pozitīva pārmaiņa, jo bieži tika diskutēts, vai komercreģistrā ir jānorāda personas dati, kas patiesībā nav nepieciešami kapitālsabiedrību reģistrācijas nolūkos.

• Izmaiņas skar arī juridiskās adreses reģistrāciju. Turpmāk, reģistrējot kapitālsabiedrības, filiāles, ārvalstu filiāles un citu veidu komercsabiedrības juridisko adresi, būs jāiesniedz nekustamā īpašuma īpašnieka izsniegta piekrišana par sabiedrības juridiskās adreses reģistrāciju attiecīgajā ēkā (ja pieteikumu komercreģistram paraksta persona, kurai pieder nekustamais īpašums, tas ir, ja sabiedrības juridiskā adrese atrodas īpašumā, kas pieder tās valdes loceklim vai dibinātājam, tad atsevišķa piekrišana nav nepieciešama). Šo prasību būs īpaši grūti izpildīt gadījumos, kad nekustamā īpašuma īpašnieks nedzīvo Latvijā.

© Swedbank 3

Akcionāru sapulces

• Grozījumi KCL skaidri norāda, ka dalībnieku/akcionāru sapulces ir sasaucamas tajā administratīvajā teritorijā, kurā reģistrēta sabiedrības juridiskā adrese, piemēram, Mārupē reģistrētas sabiedrības dalībnieku/akcionāru sapulces būs sasaucamas  Mārupes novada terirorijā, nevis Liepājā, Daugavpilī, Kiprā vai uz kāda izklaides kruīza kuģa, ja vien sabiedrības statūtos nav noteikts citādi. Akciju sabiedrības gadījumā ir paredzēts izņēmums, nosakot, ka gadījumā, ja akcionāru sapulcē piedalās visi akcionāri, tad sapulce uzskatāma par tiesīgu arī tad, ja tās norises vieta neatbilst KCL noteiktajām prasībām.

• Grozījumi paredz konkrētu termiņu, kādā sasaucama ārkārtas akcionāru sapulce. Tas nepieciešams, lai novērstu praksē novērotās problēmas ar to, ka AS valde, saņemot pieprasījumu par ārkārtas akcionāru sapulces sasaukšanu, nenodrošina tās norisi saprātīgā laika posmā, bet apzināti novilcina tās sasaukšanu. Turpmāk ārkārtas akcionāru sapulces būs jāsasauc ne vēlāk kā trīs mēnešu laikā pēc pieprasījuma saņemšanas.

• Arī attiecībā uz akcionāru sarakstu KCL ir veiktas izmaiņas. Tā kā bieži līdz pēdējam mirklim nav zināmi akcionāru pārstāvji, KCL paredzēts, ka akcionāru pārstāvjus norādīs nevis sarakstā, kas sastādīts pirms akcionāru sapulces sasaukšanas, bet tajā, kas aktualizēts pirms sapulces norises. 

© Swedbank 4

Reorganizācijas

•Grozījumi KCL paredz, ka gan SIA, gan AS varēs nesagatavot reorganizācijas prospektu, ja tam piekrīt visi dalībnieki/akcionāri. Līdz šim šāda iespēja bija paredzēta tikai SIA un personālsabiedrībām. Reorganizācijas prospektu varēs nesagatavot arī gadījumos, ja pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības pamatkapitāla daļas pieder iegūstošajai sabiedrībai. Tas atvieglos reorganizācijas gadījumus, kad mātes uzņēmums reorganizē meitas uzņēmumu, jo mātes uzņēmumam jau tāpat jābūt pieejamai visai informācijai, kas iekļaujama reorganizācijas procesā.  

•Saimnieciskās darbības pārskats vairs nebūs jāsagatavo, ja tam piekritīs visi sabiedrības dalībnieki vai, ja sabiedrība atbilstoši Finanšu instrumentu tirgus likuma prasībām būs publicējusi starpperioda pārskatu par sešu mēnešu periodu.

•Vienkāršota arī kārtība, kādā sabiedrība varēs saviem dalībniekiem nodrošināt iepazīšanos ar reorganizācijas procesā esošajiem dokumentiem (līgumu, prospektu, finanšu pārskatiem utml.). Ja sabiedrība spēs nodrošināt minētās informācijas pieejamību tās mājas lapā, tad nav nepieciešams izsniegt tos katram dalībniekam papīra formātā. 

© Swedbank 5

Par grozījumiem Komerclikumā, kas stājas spēkā š.g. 13.jūlijā

Grozījumi KCL papildinās II sadaļu 17.1 pantu, kas paredz, ka par patieso labuma guvēju tiek uzskatīts kapitālsabiedrības dalībnieks vai akcionārs, kurš ir fiziska persona, ja atbilstoši "Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likuma" 1. panta piektā punkta 'a' vai 'b' apakšpunktam par kapitālsabiedrības patieso labuma guvēju nav uzskatāma cita persona.

© Swedbank

Par grozījumiem Komerclikumā, kas stājas spēkā š.g. 13.jūlijā

Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likuma 1. panta piektajā daļā ir noteikts, ka patiesais labuma guvējs ir fiziska persona:

– kuras īpašumā vai tiešā vai netiešā kontrolē ir vismaz 25% no komersanta pamatkapitāla vai balsstiesīgo akciju kopskaita vai kura citādā veidā kontrolē komersanta darbību;

– kurai tiešā vai netiešā veidā ir tiesības uz īpašumu vai kuras tiešā vai netiešā kontrolē ir vismaz 25% no juridiska veidojuma, kas nav komersants. Par patiesā labuma guvēja nodibinājumam uzskatāma persona vai personu grupa, kuras labā ir izveidots nodibinājums. Par patiesā labuma guvēju politiskajai partijai, biedrībai un kooperatīvajai sabiedrībai uzskatāma attiecīgā politiskā partija, biedrība vai kooperatīvā sabiedrība;

© Swedbank

Par grozījumiem Komerclikumā, kas stājas spēkā š.g. 13.jūlijā

Gadījumos, kad uz dalībnieka vārda ir akcijas vai pamatkapitāla daļas, bet patiesībā īstais īpašnieks ir cits un tiek iegūti vismaz 25% no kapitālsabiedrības vai personālsabiedrības daļām, ir pienākums 14 dienu laikā paziņot par to kapitālsabiedrībai, norādot personu, kuras labā šīs daļas tiek turētas.

Tāpat grozījumi KCL paredz, ka patiesā labuma guvējs var nebūt fiziska persona. Tiek noteikts, ka dalībniekam, kurš nav fiziska persona un kura līdzdalība kapitālsabiedrībā ir vismaz 25%, un kurš nav dibināts saskaņā ar Eiropas Savienības dalībvalstu likumiem, ir pienākums 14 dienu laikā iesniegt kapitālsabiedrībai paziņojumu par personām, kuras uzskatāmas par šā dalībnieka dibinātājiem, dalībniekiem vai šiem statusiem pielīdzināmām personām, kuras paziņojuma iesniegšanas brīdī gūst labumu no šā dalībnieka pastāvēšanas.

© Swedbank

Ja patiesā labuma guvējs nav zināms?  

Likumā ir arī iekļauts, kā rīkoties, ja patiesā labuma guvējs nav zināms. Ir noteikts, ka gadījumos, kad objektīvu iemeslu dēļ nevar noskaidrot personu, kura saskaņā ar "Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumu" uzskatāma par kapitālsabiedrības patiesā labuma guvēju, vai nevar iegūt atsevišķas ziņas par konkrēto personu, vai atbilstoši iepriekš minētā likuma noteikumiem šādas personas nav, tad paziņojumā Uzņēmumu Reģistram tiek norādīti iemesli, kuru dēļ ziņas par kapitālsabiedrības patiesā labuma guvēju netiek sniegtas.

© Swedbank

Paziņošanas kārtība

Visa informācija par patiesā labuma guvēju uzņēmumam ir jāiesniedz savai kapitālsabiedrībai, kura savukārt 14 dienu laikā paziņojumu iesniedz Uzņēmumu reģistrā. Saskaņā ar KCL 17.1 panta sesto daļu paziņojumā iekļauj patiesā labuma guvēja datus, kas ļauj šo personu nepārprotami identificēt un tam pievieno dokumentārus pierādījumus.

© Swedbank

Informācijas pieejamība

Diemžēl ziņas par patiesā labuma guvēju nav pieejamas visiem, jo komerclikuma grozījumi nosaka, ka Uzņēmumu reģistrā sniegtās ziņas par uzņēmumu patiesā labuma guvēju netiks izpaustas ikvienam.

Likumā ir noteikts, ka ar informāciju par personālsabiedrības un kapitālsabiedrības patiesā labuma guvēju nepieciešamības gadījumā ir tiesīgas iepazīties tiesībaizsardzības iestādes un kontroles iestādes nodokļu administrēšanas un publiskā iepirkuma, kā arī publiskās un privātās partnerības jomā.

© Swedbank

Kad jāiesniedz ziņas?

Jānorāda, ka visas ziņas par uzņēmuma patiesā labuma guvēju līdz šā gada 31. decembrim ir jāsniedz Uzņēmumu reģistrā, tomēr likumā nav noteikts, cik bieži šīs ziņas ir jāsniedz. Var secināt, ka ziņas par uzņēmuma patiesā labuma guvēju jāsniedz katru reizi, kad ir notikušas izmaiņas informācijā saistībā ar patiesā labuma guvēju.

© Swedbank

Atbildība 

Visas personas, kas izvairīsies no uzņēmuma patiesā labuma guvēja uzrādīšanas, tīšuprāt slēps to vai izvairīsies no reālā kapitāldaļu apjoma uzrādīšanas, tiks sodītas likumā noteiktajā kārtībā - viņām draudēs kriminālatbildība.

© Swedbank

Sagatavoja

Swedbank AS

Klientu juridiskās apkalpošanas nodaļa

Ilona Vīksne

juriste

Andris Lejnieks

jurists