Osakassopimuksen tarkoitus ja pääkohdat

SEFE Webinaari 14.10.2014 Mårten Janson

Kouluttajanne

2

Agenda

3

Mikä on osakassopimus? •Osakkaiden (muutaman tai kaikkien) välinen sopimus

• Tilapäinen, määräaikainen tai toistaiseksi voimassa

• Esimerkiksi vain yhtä yhtiökokousta koskeva sopimus

• Tavanomaisesti pitkä ja yksityiskohtainen

• Luottamuksellinen (vrt. julkinen yhtiöjärjestys)

• Käytössä niin listayhtiöissä kuin pienissä yhtiöissä

4

Muoto- ja muut vaatimukset •Vapaamuotoinen

• Suullinen, kuitattu sähköposti

• Ranskikset parempi kuin ei mitään

•Devil’s in the details

• Tarveperusteinen lähtökohta

5

Mihin sopimusta tarvitaan?• Taustalla osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys

• Täydennetään ja muokataan taustaa

• Yhtiöjärjestyksestä voidaan poiketa

•Myös pakottavasta lainsäädännöstä voi poiketa

• Tarpeen arviointi edellyttää taustojen tuntemista

6

Mihin sopimusta käytetään?• Pyritään ohjaamaan yhtiön liiketoimintaa ja

osakkaiden käyttäytymistä

• Enemmistöosakkaan aseman muuttaminen

•Vähemmistöosakkaiden aseman muuttaminen

• Erillisen vähemmistöosakassopimuksen käyttö

• Yhtiö osapuoleksi

7

Sisällöstä –Päätöksenteko •Osakeyhtiölaki luo lähtökohdan (YK ja hallitus)

• Sijoituksen ja vallankäytön eriyttäminen

• Enemmistövaatimusten muuttaminen

•Ns. veto-oikeuksien käyttäminen

• Yksimielisyyttä koskevat päätökset (yhteisyritykset)

• Pattitilanteiden ratkaiseminen (deadlock)

•Hallituksen jäsenten valita

•Mitä laki sanoo? 8

Sisällöstä –Osakesiirrot • Siirtokiellot, sallitut poikkeukset

•Määräaikaiset, ikuiset, osapuolikohtaiset kiellot

•Muista panttauskiellot

• Sallitut siirrot ja lunastukset / oikeus vaatia lunastusta

•Oikeus vaatia osakekannan myyntiä

•Oikeus osallistua myyntiin

•Mitä laki sanoo?

9

Sisällöstä –Erityisvelvoitteet •Apportti ja muut sijoitukset (IP, liiketoiminta tms.)

• [muista myös lopettaminen ja purkaminen]

• Yrittäjien työpanos

•Osto- ja myyntivelvoitteet

• Immateriaalioikeuksien siirto yhtiölle

•Mitä laki sanoo?

10

Sisällöstä –Muut ehdot • Yhtiön liiketoiminta

• Yhtiön rahoitus (oikeus, velvollisuus)

•Varojenjako

• Tiedonsaanto, raportointi

• Kilpailukielto, rekrytointikielto, salassapito

•Mitä laki sanoo?

11

Pääomasijoittajan erikoisehdoista• Likvidaatiopreferenssi (etusija varojenjaossa)

•Diluutiosuoja (sijoituksen arvon suojaaminen)

•VC: Erittäin vahvat vähemmistöoikeudet

• Buy-out: Heikot vähemmistöoikeudet (muille)

• Koko osakassopimus tähtää yrityskauppaan

12

Maailma muuttuu – entäs sopimus?• Sopimusmuutos edellyttää osapuolten suostumusta

• Yksimielisyysvaatimus synnyttää opportunisteja

• Enemmistömääräykset sopimuksen muuttamiseksi

•Hallitukselle oikeus muuttaa sopimusta / oikeus luopua esittämästä vaatimuksia jne.

•Hyvin suunniteltu sopimus mukautuu joustavasti

13

Sopimuksen sitova vaikutus • Sopimus sitoo osapuoliaan

• Rikkomus synnyttää vahingonkorvausvelvollisuuden

• Sopimussakon käsite ja käyttö

• Rikkomus ei vapauta sopimuksesta

•Osakkeiden lunastus ja/tai hallinnointioikeuksien menetys/siirto

14

Sopimuksen päättyminen •Määräaikainen tai asiakohtainen sopimus päättyy

automaattisesti

• Jos mitään ei ole sovittu => toistaiseksi voimassa => voidaan irtisanoa

•Määräaikaisuus voidaan joskus myös johtaasopimuksen sisällöstä

•Uusi osakas ei automaattisesti osapuoleksi

15

Muistilista

• Sovi asioista ennen kuin ryhdyt osakkaaksi

• Ymmärrä mistä voi sopia ja miten

• Ymmärrä mistä kannattaa sopia ja miksi

•Vältä yksimielisyyttä vaativia päätöksiä/rakenteita

• Pyri rakenteiden osalta yhdenmukaisiin intresseihin

• Suhtaudu asiaan vakavasti – vuonna 2010 noin 12 % välimiesmenettelyistä liittyi osakassopimuksiin…

16

Kiitos!

Mårten Janson

marten.janson@fondia.fi

+358-40-516 8084

www.fondia.com

17