omassmann future consumer market in asia

47
www.duanemorris.com ©2010 Duane Morris LLP. All Rights Reserved. Duane Morris is a registered service mark of Duane Morris LLP. Duane Morris – Firm and Affiliate Offices | New York | London | Singapore | Los Angeles | Chicago | Houston | Hanoi | Philadelphia | San Diego | San Francisco | Baltimore | Boston | Washington, D.C. Las Vegas | Atlanta | Miami | Pittsburgh | Newark | Boca Raton | Wilmington | Cherry Hill | Princeton | Lake Tahoe | Ho Chi Minh City | Duane Morris LLP – A Delaware limited liability partnership OAV Junioren-Jahreskonferenz, 28. September 2012 Oliver Massmann Future Consumer Market in Asia 1

Upload: oliver-massmann

Post on 08-Apr-2017

334 views

Category:

Business


2 download

TRANSCRIPT

Page 1: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

©2010 Duane Morris LLP. All Rights Reserved. Duane Morris is a registered service mark of Duane Morris LLP. Duane Morris – Firm and Affiliate Offices | New York | London | Singapore | Los Angeles | Chicago | Houston | Hanoi | Philadelphia | San Diego | San Francisco | Baltimore | Boston | Washington, D.C.

Las Vegas | Atlanta | Miami | Pittsburgh | Newark | Boca Raton | Wilmington | Cherry Hill | Princeton | Lake Tahoe | Ho Chi Minh City | Duane Morris LLP – A Delaware limited liability partnership

OAV Junioren-Jahreskonferenz, 28. September 2012 Oliver Massmann

Future Consumer Market in Asia

1

Page 2: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Ausgangspunkt

“Der Grad der WTO Liberalisierung in asiatischen

Ländern im Bereich Marktzugang Einzehandel ist ein Masstab fuer Absatzchancen und

Profitabilität.”

2

Page 3: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

ASEAN Free Trade Area 2015 • Bis 2015 soll im ASEAN Raum eine gemeinsame Freihandelszone

nach europäischen Vorbild entstehen • Dies eröffnet einen Markt von ca. 600 Mio. potentiellen Konsumenten

(9% der Weltbevölkerung) und einem GDP von USD 2 Bio. (9. Platz weltweit)

• 5 Hauptelemente: – Freier Warenverkehr – Freie Dienstleistungsverkehr – Investitionsfreiheit – Kapitalfreiheit – Qualifizierte Arbeitnehmerfreizügigkeit

• Hier ist der Dienstleistungsverkehr hervorzuheben. Es wurde vertraglich zugesichert, dass der Dienstleistungsverkehr bis 2015 komplett liberalisiert wird

3

Page 4: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

ASEAN Free Trade Area 2015 • Möglichkeiten:

– Sobald eine Ware in ein Land dieses Binnemarktes importiert wird, kann sie frei innerhalb des ganzen ASEAN-Marktes gehandelt werden.

– Dies sichert den Zugang zu einem der grössten Märkte der Welt.

– Hierzu ist es sinnvoll, bereits vor 2015 in einem ASEAN-Mitgliedsstaat Fuß zu fassen.

• Hier bietet sich Vietnam an! (doch dazu später mehr)

4

Page 5: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Situation in Asien - Hintergrund ASEAN-China FTA • Weltgrößtes FTA • Marktpotential – 1.7 Milliarden Menschen • Wesentliche Produktion • Zölle noch entscheidend Stand der Verhandlungen • Rahmenabkommen – 4 Nov 2002 • Abkommens über den Warenverkehr und Streitbeilegungsverfahrens

– 29 Nov 2004 • Zollzugeständnisse – in Kraft ab 1 Juli 2005 • Zollfreier Zugang bis 2010 – 2015 • Dienstleistungen und Investition sollen später auch in die

Verhandlungen eingebracht werden 5

Page 6: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Eignung für Zollbegünstigung

• Um den Regelzollsatz festzustellen – Zolltarifliche Einstufung – Bestimmung des Ursprungslandes nach den

Ursprungsregeln Unterschiedliche Ursprungsregeln haben

unterschiedliche Zwecke – Arten der Zölle Normaler Zoll MFN Zoll FTA Zoll 6

Page 7: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Warenhandel: 2 Kategorien

7

• “Normal Track” Waren – 0% Zoll. – Alle Waren ausser “SensativeTrack” Waren – Zölle sollen auf 0% reduziert werden

Für ASEAN 6 und China – bis 2010 Für Cambodia, Lao PDR, Myanmar, Vietnam (“CLMV”) – bis 2015

– “Appendix 1” - Liste

• “Sensitive Track” Waren – MFN Zoll ASEAN: Fahrzeuge, elektronische Geräte, Textilwaren, Agrarprodukte, Reis China: Tabak, Ersatzteile, Papiererzeugnisse

– MFN Zoll – “Sensitive” Liste (Zölle sollten bis 2008 überarbeitet werden) – “High Sensitive” Liste (keine Zugeständnisse)

Page 8: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

INVESTITIONSMÖGLICHKEITEN IN VIETNAM - Grundlagen • Vietnam ist eines der Länder in Asien mit den höchsten wirtschaftlichen

Wachstumsraten: 7,2% (2001-2010); • Wachstumsrate des BIP im Jahr 2010: 6,7%; das Wachstum der Industrieproduktion:

7,2% pro Jahr. • Große Bevölkerung von mehr als 86 Millionen, 50% unter dem Alter von 30 Jahren. • Begünstigt die Privatisierung von Staatsbetrieben (38% des BIP mittlerweile erreicht). • Erhebliche rechtliche Reformen zur Verbesserung des Investitionsklimas: • WTO-Mitglied: seit 2007 mit den liberalsten Marktzugangsverpflichtungen in GANZ

ASIEN (siehe WTO - ASEAN MARKTZUGANGS MATRIX HIER UNTEN). • 2005 - 2011: Zahlreiche Gesetze erlassen, um ausländische Investitionen attraktiver zu

machen und die Genehmigungsverfahren zu vereinfachen. • Bilaterale Investitionsabkommen und Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland. • Zur Zeit wird das erste Freihandelsabkommen mit der EU verhandelt.

8

Page 9: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

STRATEGISCHE INVESTITION: Vielversprechendste Sektoren • Bankensektor: Der Anteil des Bankensektors Vietnam am Vermögen in der Welt steigt:

Vermögenswerte von 0,2% in 2009 bis 1,4% im Jahr 2050. Durchschnittliche Wachstumsrate (9,3%) ist höher als in Indonesien, Korea, China, Japan und Indien.

• Rentabilitätskennzahlen: – 1,4% für Gesamtkapitalrentabilität = return on assets, ROA. – 16,6% für Eigenkapitalrentabilität = return on Equity, ROE.

• Medizinische Betreuung und Pharma: Rund 30.000 Vietnamesen gehen pro Jahr ins Ausland für ärztliche Behandlung und geben dafuer jährlich mehr als I Milliarde USD aus.

• Bau und Infrastruktur: Vietnam muss ca. US $ 200 Milliarden USD für den Ausbau der Infrastruktur bis zum Jahr 2020 investieren. Das Land hat einen extremen Bedarf an Finanzierung, HAT ABER AUCH DIE KAPAZITÄT UND DIE ROHSTOFFE, UM DIE FINANZIERUNG ZURÜCKZUZAHLEN.

• Telekommunikation: einer der weltweit am schnellsten wachsenden Märkte / Nettoumsatz im Jahr 2010 auf US $ 7.1 Milliarden USD.

9

Page 10: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

STRATEGISCHE INVESTITION: Vielversprechendste Sektoren • Herstellung und Verarbeitung: Verarbeitung und Herstellung sind Kernbestandteil von

fast 60% der FDI-Projekte (Direktinvestitionen). • Öl und Gas: Vietnam steht an vierter Stelle in Südostasien für Öl-und Gasproduktion

und Ölreserven. Im Jahr 2010 produzierte Vietnam 24,4 Millionen Tonnen Öl und verdiente US $ 22,8 Milliarden Euro Umsatz, das sind ca. 24% des BIP. PetroVietnam ist einer der größten Einkäufer von Technologie, Dienstleistungen und Maschinen/Equipment in Öl und Gas in der Region.

• STROM/ENERGIE: IM JAHRE 2012 KOMMT EINE KRITISCHE WENDE: VIETNAM'S ENERGIE BILANZ ÄNDERT SICH!

• VIETNAM WIRD ZUM ERSTEN MAL VON EINEM NETTO ENERGIE EXPORTEUR ZU

EINEM NETTO ENERGIE IMPORTEUR. (Quellen: IMF/IFC)

• Sonstiges: Immobilien (Price to Earnings ratio: 11,5 x), Food (12,9 x), Tourismus (9,2 x)

10

Page 11: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

ANALYSE WTO MARKTZUGANG-LIBERALISIERUNG VIETNAM und SINGAPUR : AN ERSTER STELLE!

Land

Beschraenkung des Marktzugangs*

Myanmar Hoch

Kambodscha Mittel

Laos kein WTO Mtgl.

Indien Hoch

China Mittel Vietnam Niedrig

Land

Beschraenkung des Marktzugangs*

Malaysien Mittel

Indonesien Mittel

Philippinen Mittel

Singapur Niedrig

Thailand Mittel Brunei Hoch

*Typische Beschraenkungen: Zahl der goeffneten Sektoren , JV-Erfordernis, Hoechstgrenzen fuer auslaendische Kapitalanteile, Genehmigungspflicht

34

Page 12: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Vietnam hat nur Low-End-Industrie und einfache Verarbeitung mit niedriger Wertschöpfung

Beispiele: • Vietnam exportiert den Großteil seines Rohöls nach Übersee. Dung

Quat ist die erste Raffinerie in Vietnam und begann erst den kommerziellen Betrieb in Mitte-2010.

• Dasselbe ist der Fall bei Lebensmitteln und anderen Rohstoffen. • Die Lebensmittel verarbeitende Industrie ist wegen der mangelnden

Qualitätskontrolle und fehlender moderner Ausrüstung unterentwickelt. • EMPFEHLUNG FÜR INVESTOREN: Wie können Sie profitieren ? • Sie haben jetzt die Chance. Nutzen Sie diese: Investieren Sie in den

Aufbau der Wertschöpfungsketten in diesem sich schnell entwickelnden Markt!

12

Page 13: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Vertrieb (Retail) in Vietnam • Vertrieb (Retail): Anteil von 14% am BIP von Vietnam (ca. 20

Milliarden USD). AT Kearney: Indien hat seine Position NR 1 in "Retail Investment Attraktivität" abgegeben an Vietnam. (DAS WAR 2008)

• Diese Spitzenposition hat Vietnam längst wieder abgegeben. • Vietnam hat kontinuierlich Plätze verloren: von Platz 1 in 2008 auf

Platz 23 in 2011. • 2012 wurde Vietnam nicht einmal mehr gelistet

13

Page 14: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Vertrieb (Retail) in Vietnam • Gründe für den Rückgang:

– Genereller Rückgang im weltweiten Vertrieb – Der Binnenvertriebsmarkt schrumpft wegen hoher Benzin- und Rohstoffkosten – Kleine und mittelständige Unternehmen haben Probleme Bankkredite zu erhalten – Eurokrise – nfrastrukturelle Probleme – Hohe Mieten – Neue Vertriebsstrukturen müssen mit alten (traditionellen) Methoden konkurrieren – Angst der Investoren vor hoher Inflationsrate und Währungsabwertung

14

Page 15: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Vertrieb (Retail) in Vietnam • ABER: Vietnam ist trotzdem attraktiv • Gründe:

– Grösse des Marktes (USD 113 Mrd. in 2012) – Anzahl potentieller Konsumenten (ca. 89 Mio in 2012) – Viele junge Menschen, mit besseren Jobs und folglich höherem

Einkommen ziehen in die Städte und bilden eine neue Käuferschicht, die qualitäts- und markenbewusst ist

– Händler konzentrieren sich im Moment darauf ihr Angebot und ihren Service zu verbessern – sie expandieren daher weniger – dies ist eine Folge der Weltwirtschaftskrise - So wird aber die Qualität des Vertriebs verbessert

– Vietnam als Teil von ASEAN (grösster Absatzmarkt der Welt)

15

Page 16: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

M & A IN VIETNAM So läuft der Deal!

16

Page 17: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Worüber reden wir hier? • Erwerb in Vietnam • Hauptsächlich grenzüberschreitender Erwerb von

Vermögensanteilen an privaten vietnamesischen Unternehmen

• Worüber reden wir genau? – Asset deals – Privatisierung von staatseigenen Unternehmen – Öffentliche Unternehmen – Wertpapiermarkt – Speziell regulierte Bereiche

17

Page 18: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Worüber reden wir hier? • Keine klare Definition • Wettbewerbsrecht: “Die Akquise eines Unternehmens

bedeutet das alle Teile der Assets eines anderen Unternehmens gekauft werden, um genügend Kontrolle über die Handlungen des Unternehmens zu erlangen.“

• Wir sprechen also wirklich von Kapital- und Aktientransfers an lokalen Unternehmen zu ausländischen Investoren und/oder Eigenkapitaleinlagen in lokale Unternehmen?

18

Page 19: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Worüber reden wir hier?

• M&A deckt eine große Spanne an Rechtsgebieten ab: – Arbeitsrecht – Steuerrecht – Regulierung – Gesellschaftsrecht und Lizensierung – Land und Grundstücke – IPR – Wettbewerbsrecht – Umweltrecht

19

Page 20: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

DEAL UMFELD So läuft der Deal!

20

Page 21: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Zusammenfassung der Deals in Vietnam Jahr Gesamtanzahl der

Deals Gesamtwert in

US $ Mio. 2010 345 1750 2009 298 1138 2008 167 1117 2007 108 1719 2006 38 299 2005 22 61 2004 23 34

Source: PriceWaterHouseCoopers Research

21

Page 22: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

0 5 10 15 20 25 30

Industrie

Strom und Energie

Finanzen

Rohstoffe

Konsumgüter

2007

2008

2009

Top 5 Bereiche in Prozent

Source: PriceWaterHouseCoopers Research

22

Page 23: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Top 5 Deals von 2009 und 2010 1. TNK-BP Holding hat eine 35%ige Beteiligung an einer Offshore-

Erdgasanlage für $1,8 Milliarden von BP Plc. erworben 2. Ha Tien 2 plant sich mit Ha Tien 1 Cement zusammenzuschliessen

Wert US$133 Millionen 3. Carlsberg hat einen Anteil von 16% an Habeco für US$116 Millionen

erworben 4. HSBC hat die Beteiligung an Bao Viet Holding für $105.3 Millionen

ausgebaut 5. Gamuda Land Sdn Bhd hat einen Anteil von 60% an Sai Gon

Thuong Tin Tan Thang Investment Real Estate JSC für $82,8 Millionen akquiriert

23

Page 24: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN

So läuft der Deal!

24

Page 25: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Regulatorische Rahmenbedingungen

• Das vietnamesische Recht enthält kein klares Ankaufsprozedere für Investoren

• Das MPI war mit dem Entwurf einer M&A Richtlinie betraut – aber bis heute ist nichts veröffentlicht

• Lange erwartete Klarstellungen?

25

Page 26: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Regulatorische Rahmenbedingungen – früher • Entscheidung Nr. 36/2003 des Premieministers vom 11.

März 2003 betreffend: Regelungen zur Kapitaleinlage und zum Erwerb von Aktienanteilen an vietnamesischen Unternehmen durch ausländische Investoren

• Schock... Keine Liste veröffentlicht (beachte aber Entscheidung 260/ 2002)

• Oh... und eine Grenze von max. 30% an Auslandsbeteiligung. Keine Ausnahme!

26

Page 27: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Regulatorische Rahmenbedingungen – heute • Neuste rechtliche Reformen

– Investitionsrecht – Unternehmensrecht – Wertpapierecht

• WTO Beitritt • Entscheidung Nr. 88 des Premieministers vom 18.

Juni 2009 (ersetzt die Entscheidung 36 vom 15. August 2009)

27

Page 28: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Regulatorische Rahmenbedingungen – heute • Entscheidung 88 verfolgt einen positiven Ansatz. • Ausländische Investoren dürfen Kapital einbringen und

Aktion an vietnamesischen Unternehmen, mit Ausnahme von bestimmten Sonderfaellen, ohne Beschränkungen halten. Sonderfälle : • Spezielle Bereiche (Bsp. Verlagswesen) • WTO Dienstleistungsverpflichtungen • Privatisierung von staatseigenen Unternehmen • Entscheidung 88 gilt ebenso für bereits existierende FIEs in

Vietnam (mind. 49% Auslandsbeteiligung)

28

Page 29: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Regulatorische Rahmenbedingungen – heute

Private Platzierung von Aktien Speziell Reguliert seit 2010

29

Rahmenbedingungen • Keine Veröffentlichung der

Platzierung durch die Medien • Die Platzierung muss

professionellen Wertpapierinvestoren und/oder weniger als100 nicht professionellen Wertpapierinvestoren angeboten werden

Beschränkung • Verpflichtende Zeitspanne

zwischen 2 Transaktionen: 6 Monate

• Verbot des Aktienverkaufs: 1 Jahr ab Platzierung

Page 30: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

ABLAUF DES DEALS So läuft der Deal!

30

Page 31: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Ablauf des Deals Schritt 1 Vorverhandlungen / Schwierigkeiten Schritt 2 Absichtserklärung Schritt 3 Rechtliche, finanzielle & steuerliche Due Diligence Schritt 4 Anteilskaufvertrag Schritt 5 Einreichen der Dokumente um Rahmen des BRC / IC Schritt 6 Austellen des BRC / IC Schritt 7 Nachgang der BRC / IC Ausstellung

31

Presenter
Presentation Notes
NOTE: BRC amendment may also be required here depending on nature of acquisition (if less than 100% acquisition)
Page 32: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Ablauf des Deals

Target Identification

Management Interview

Feasibility Review

Pre-deal negotiations

Legal Due Diligence

Commercial Due

Diligence

Contract Negotiation

Deal Management

Post IC Insurance

Completion accounts

Post deal assessment

Target Research

Integration Planning

INTEGRATION

D E A L C O M P L E T I O N

MOU/ Letter of Intent

DEAL FINALIZATION

Submit IC Application

Dossier

Disclosure Letter

Sign SPA

Issuance of IC Financial & Tax Due Diligence

Pre-Deal Negotiations

MOU Due

Diligence Negotiate

SPA Pre-

completion Post-completion

Indicative Valuation

Valuation Confirmation

Valuation Finalization

Valuation Adjustment

Deal Management

Page 33: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

TRANSAKTIONS-SCHWIERIGKEITEN

So läuft der Deal!

33

Page 34: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten

Schritt 1: Vor & Transaktionsstruktur • Geschäftsbereich • Lizensierungsprozess • Erwartungen

– Käufer / Verkäufer (Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Finanzierung, Timing, Komplexität der Transaktion, Beratungskosten usw.)

• Assets / Shares – Übernahme von 100% der Assets wird hier bevorzugt

• Gesellschaftsstruktur (Onshore / Offshore) – Steuerliche Überlegungen

• Finanzierungsstruktur (Onshore / Offshore)

34

Page 35: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten Kapitalkonten: • Ausländische Investoren müssen sich an das vietnamesische

Devisenkontrollrecht halten – Dekret 160-2006-ND-CP vom 28. Dezember 2006 unterscheided zwei Arten

von Kapitalkonten für Kapitaltransaktionen: Direktinvestitionskapitalkonten in ausländische Währung Direktinvestitionskapitalkonten in vietnamesischen Dong

– Entscheidung 88-2009-QD-TTg vom 18. Juni 2009 Kapitaleinlage / Aktienankauf oder Anmeldungen sind Bedingung inter alia

fuer die Eröffnung eines “Investitionskapitalkontos” Eine Zahlung darf nur unter Benutzung des Investitionskapitalkontos erfolgen

und ausländische Währungen sollen zum Tageskurs der Anmeldung bzw des Verkaufsdatums umgerechnet werden

– Rundschreiben 03-2004-TT-NHNN Registrierung bei der SBV erforderlich?

35

Page 36: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten Schritt 2: Absichtserklärung • Parteien • Einlage • Die meiste Zeit rechtlich Unverbindlich ausgestaltet, mit

Ausnahme von: – Ausschliesslichkeitsklausel – Verschwiegenheitsklausel – Kosten Vor dem Signing ist rechtlicher Rat angebracht! • Durchsetzbarkeit?

36

Page 37: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten Schritt 3: Rechtliche, Finanzielle & Steuerliche Due Diligence • Risikobewertung • Due diligence, Vertraulichkeit und Aquise von Finanzmitteln sind

Konzepte mit denen sich der vietnamesische Verkäufer nicht auskennt. Dies wird zusätzlich noch erschwert durch:

– Begrenzten Zugang zu Dokumenten – Schlecht organisierte Datenräume / DD Dokumente / Vor-Ort-Besuche

DD IST ENTSCHEIDENT WENN DIE RECHTSSCHUTZMÖGLICHKEITEN BEGRENZT SIND

LASSEN SIE SICH NICHT ABWIMMELN SETZEN SIE SICH DURCH!

Unter dem Strich: Risikobewertung bedeutet, Problemlösung bereits in der Entstehung bzw. sich das Risikos vor Augen führen

37

Page 38: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Beispiele für typische Probleme bei der Due Diligence

Problem Beschreibung Risiko Mögliche Lösung

Kapitalaufbringung Verkäufer hat seine Einlage nicht vollständig erbracht.

Bußgelder / Einlageforderung besteht fort

Verkäufer muss Einlage voll erbringen, Schadensersatz

Kapitalstruktur Rechtswidrige Erhöhung des Grundkapitals durch Neubewertung des Anlagevermögens

Bußgelder / zukünftige Befolgung der Gesetze

Verkäufer muss Differenz einbringen oder das Grundkapital verringern (schwierig in der Praxis), Schadensersatz

Geschäfte mit verbundenen Unternehmen / Personen

Verstoß gegen die Vorschriften zur Genehmigung solcher Geschäfte

Unwirksamkeit Zustimmung der zuständigen Behörde einholen, Schadensersatz

Baugenehmigungen

Gebäude wurden ohne Baugenehmigung errichtet

Abriss Verkäufer muss vor Vertragsschluss entsprechende Dokumente vorlegen

38

Page 39: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten

Schritt 4: Kaufvertrag • Einigung / Lösungen um Sicherheit der Bezahlung zu gewähren

– Anzahlung (Kapitalkonto!) – Treuhandkonten (praktikabel?) – Summe zurueckbehalten – Kaeufer gewährt Verkäufer Sicherheiten durch Anteile (kompliziert!)

• Vertretung, Gewährleistung und Entschädigung – Form einer rückwirkenden Preisanpassung? Durchsetzbar?

• Offenlegungsbrief (Disclosure Letter) – Nicht gängig

• Geförderte Deals – Kredit CPs bedürfen IC – Huhn & Ei???

• Gerichtsbarkeit / Auswahl des Gesetzes

39

Page 40: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten

Schritt 5: Einreichung des IC Antragsdossiers • Der Käufer and Verkäufer müssen zusammen den Antrag einreichen • Lizenzierungsverfahren — Zwei Möglichkeiten:

– “Investitions Registrierung” Gilt fuer Investitionen mit einem Kapital von weniger als VND 300

Milliarden und fuer “unbedingte” Investitionssektoren – “Investitions Auswertung”

Gilt für Investitionen mit einem Kapital von mehr als VND 300 Milliarden und für “bedingte” Investitionssektoren

Welche Sektoren “bedingt” sind, ist oft problematisch und Behörden sind meistens konservativ in ihrer Sicht

40

Page 41: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten • Einigung und Dekret 43 – Gilt fuer das Verfahren um Mitglieder einer LLC mit zwei oder mehr

Mitgliedern oder Aktionaeren einer JSC zu aendern – Der Investitionszertifikats Antrag muss folgendes beinhalten:

Die Aktienkaufvertrag Beweis fuer den Abschluss des Kapitalbeitrags / Anteilstransfer

• Muss der Beweis des Abschlusses zwangslaeufig Beweis der Bezahlung enthalten???!!!!!

41

Page 42: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Transaktionsschwierigkeiten

Schritt 6: Abschliessen

• Der IC Antrag ist abgeschlossen wenn: – Die relevante Genehmigungsbehörde im Namen des Käufers ein

Investitionszertifikat ausstellt und /oder eine verbesserte Gewerbeanmeldung für das Zielunternehmen.

– Das Aktienregister des Zielunternehmens um die Namen der Käufer aktualisiert wurde

42

Page 43: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

AUSBLICK So läuft der Deal!

43

Page 44: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Ausblick

Aktuelle Gegebenheiten fuer Investoren • Rechtliche und Bürokratische Hürden • Inkonsistente Anwendung von Regulierungen • Schnell änderndes rechtliches und politisches

Umfeld

Trotdem, gibt es große finanzielle Vorteile und Gelegenheiten fuer auslaendische Investoren die in Vietnam bestehen!

44

Page 45: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Ausblick • Bedenken: hohe Inflationsrate (11.75% in 2010),

Handelsdefizit (US$12.4 Milliarden), Haushaltsdefizit (US$3.4 Milliarden ~ 13.63% of GDP)

• Vinashin Fall: Die Regierung hat eine Garantie fuer US $ 600 Millionen

Konsortialkredit gegeben, aber weigert sich soweit die Schulden zu bezahlen.

Kreditgeber: Standard Chartered PLC, Credit Suisse AG, Depfa Bank PLC und Hedgefond Elliott Advisers Ltd, etc.

Auswirkung: Vietnam’s Bonitätseinstufung viel auf B1 von Ba3 und die Aussichten sind weiterhin schlecht gemäß Moody’s Investors Service.

45

Page 46: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

Ausblick: Überblick nach Bereichen • Eigenkapital: vorhanden bei Vietnam fixierten Fonds, aber relativ gering im

Sinne von neuen Investitionen.

• Finanzdienstleistung: Druck von der Konkurenz und Kapitalbedarf wird möglicherweise kleiner Banken dazu drängen mit ausländischen Anlegern zu verhandeln, um zu expandieren.

• Immobilien: während der Büro, Serviced Apartment und Hotel Sektor an Attraktivität verloren hat, bleiben Eingentumswohnungen/Villen hoch im Kurs

• Einzelhandel: zieht trotz rechtlicher Restriktionen weiterhin große

Aufmerksamkeit auf sich

• Infrastruktur: hoher Bedarf an Strom, Straßen, Brücken, Häfen usw. regen Investitionen in diesem Sektor an

46

Page 47: Omassmann future consumer market in asia

www.duanemorris.com

DUANE MORRIS VIETNAM LLC

Vielen Dank! Duane Morris Vietnam LLC Duane Morris Vietnam LLC Pacific Place, 13th Floor, Suite 1308 Suite 809, Saigon Tower 83B Ly Thuong Kiet, Hanoi, Vietnam 29 Le Duan Street, District 1 Tel.: +84 4 946 1310-14 Ho Chi Minh City, Vietnam Fax: +84 4 946 1311 Tel.: +84 8 827 9460 Fax: +84 8 827 9470

Contact [email protected]

47