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OAV Junioren-Jahreskonferenz, 28. September 2012 Oliver Massmann
Future Consumer Market in Asia
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Ausgangspunkt
“Der Grad der WTO Liberalisierung in asiatischen
Ländern im Bereich Marktzugang Einzehandel ist ein Masstab fuer Absatzchancen und
Profitabilität.”
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ASEAN Free Trade Area 2015 • Bis 2015 soll im ASEAN Raum eine gemeinsame Freihandelszone
nach europäischen Vorbild entstehen • Dies eröffnet einen Markt von ca. 600 Mio. potentiellen Konsumenten
(9% der Weltbevölkerung) und einem GDP von USD 2 Bio. (9. Platz weltweit)
• 5 Hauptelemente: – Freier Warenverkehr – Freie Dienstleistungsverkehr – Investitionsfreiheit – Kapitalfreiheit – Qualifizierte Arbeitnehmerfreizügigkeit
• Hier ist der Dienstleistungsverkehr hervorzuheben. Es wurde vertraglich zugesichert, dass der Dienstleistungsverkehr bis 2015 komplett liberalisiert wird
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ASEAN Free Trade Area 2015 • Möglichkeiten:
– Sobald eine Ware in ein Land dieses Binnemarktes importiert wird, kann sie frei innerhalb des ganzen ASEAN-Marktes gehandelt werden.
– Dies sichert den Zugang zu einem der grössten Märkte der Welt.
– Hierzu ist es sinnvoll, bereits vor 2015 in einem ASEAN-Mitgliedsstaat Fuß zu fassen.
• Hier bietet sich Vietnam an! (doch dazu später mehr)
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Situation in Asien - Hintergrund ASEAN-China FTA • Weltgrößtes FTA • Marktpotential – 1.7 Milliarden Menschen • Wesentliche Produktion • Zölle noch entscheidend Stand der Verhandlungen • Rahmenabkommen – 4 Nov 2002 • Abkommens über den Warenverkehr und Streitbeilegungsverfahrens
– 29 Nov 2004 • Zollzugeständnisse – in Kraft ab 1 Juli 2005 • Zollfreier Zugang bis 2010 – 2015 • Dienstleistungen und Investition sollen später auch in die
Verhandlungen eingebracht werden 5
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Eignung für Zollbegünstigung
• Um den Regelzollsatz festzustellen – Zolltarifliche Einstufung – Bestimmung des Ursprungslandes nach den
Ursprungsregeln Unterschiedliche Ursprungsregeln haben
unterschiedliche Zwecke – Arten der Zölle Normaler Zoll MFN Zoll FTA Zoll 6
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Warenhandel: 2 Kategorien
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• “Normal Track” Waren – 0% Zoll. – Alle Waren ausser “SensativeTrack” Waren – Zölle sollen auf 0% reduziert werden
Für ASEAN 6 und China – bis 2010 Für Cambodia, Lao PDR, Myanmar, Vietnam (“CLMV”) – bis 2015
– “Appendix 1” - Liste
• “Sensitive Track” Waren – MFN Zoll ASEAN: Fahrzeuge, elektronische Geräte, Textilwaren, Agrarprodukte, Reis China: Tabak, Ersatzteile, Papiererzeugnisse
– MFN Zoll – “Sensitive” Liste (Zölle sollten bis 2008 überarbeitet werden) – “High Sensitive” Liste (keine Zugeständnisse)
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INVESTITIONSMÖGLICHKEITEN IN VIETNAM - Grundlagen • Vietnam ist eines der Länder in Asien mit den höchsten wirtschaftlichen
Wachstumsraten: 7,2% (2001-2010); • Wachstumsrate des BIP im Jahr 2010: 6,7%; das Wachstum der Industrieproduktion:
7,2% pro Jahr. • Große Bevölkerung von mehr als 86 Millionen, 50% unter dem Alter von 30 Jahren. • Begünstigt die Privatisierung von Staatsbetrieben (38% des BIP mittlerweile erreicht). • Erhebliche rechtliche Reformen zur Verbesserung des Investitionsklimas: • WTO-Mitglied: seit 2007 mit den liberalsten Marktzugangsverpflichtungen in GANZ
ASIEN (siehe WTO - ASEAN MARKTZUGANGS MATRIX HIER UNTEN). • 2005 - 2011: Zahlreiche Gesetze erlassen, um ausländische Investitionen attraktiver zu
machen und die Genehmigungsverfahren zu vereinfachen. • Bilaterale Investitionsabkommen und Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland. • Zur Zeit wird das erste Freihandelsabkommen mit der EU verhandelt.
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STRATEGISCHE INVESTITION: Vielversprechendste Sektoren • Bankensektor: Der Anteil des Bankensektors Vietnam am Vermögen in der Welt steigt:
Vermögenswerte von 0,2% in 2009 bis 1,4% im Jahr 2050. Durchschnittliche Wachstumsrate (9,3%) ist höher als in Indonesien, Korea, China, Japan und Indien.
• Rentabilitätskennzahlen: – 1,4% für Gesamtkapitalrentabilität = return on assets, ROA. – 16,6% für Eigenkapitalrentabilität = return on Equity, ROE.
• Medizinische Betreuung und Pharma: Rund 30.000 Vietnamesen gehen pro Jahr ins Ausland für ärztliche Behandlung und geben dafuer jährlich mehr als I Milliarde USD aus.
• Bau und Infrastruktur: Vietnam muss ca. US $ 200 Milliarden USD für den Ausbau der Infrastruktur bis zum Jahr 2020 investieren. Das Land hat einen extremen Bedarf an Finanzierung, HAT ABER AUCH DIE KAPAZITÄT UND DIE ROHSTOFFE, UM DIE FINANZIERUNG ZURÜCKZUZAHLEN.
• Telekommunikation: einer der weltweit am schnellsten wachsenden Märkte / Nettoumsatz im Jahr 2010 auf US $ 7.1 Milliarden USD.
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STRATEGISCHE INVESTITION: Vielversprechendste Sektoren • Herstellung und Verarbeitung: Verarbeitung und Herstellung sind Kernbestandteil von
fast 60% der FDI-Projekte (Direktinvestitionen). • Öl und Gas: Vietnam steht an vierter Stelle in Südostasien für Öl-und Gasproduktion
und Ölreserven. Im Jahr 2010 produzierte Vietnam 24,4 Millionen Tonnen Öl und verdiente US $ 22,8 Milliarden Euro Umsatz, das sind ca. 24% des BIP. PetroVietnam ist einer der größten Einkäufer von Technologie, Dienstleistungen und Maschinen/Equipment in Öl und Gas in der Region.
• STROM/ENERGIE: IM JAHRE 2012 KOMMT EINE KRITISCHE WENDE: VIETNAM'S ENERGIE BILANZ ÄNDERT SICH!
• VIETNAM WIRD ZUM ERSTEN MAL VON EINEM NETTO ENERGIE EXPORTEUR ZU
EINEM NETTO ENERGIE IMPORTEUR. (Quellen: IMF/IFC)
• Sonstiges: Immobilien (Price to Earnings ratio: 11,5 x), Food (12,9 x), Tourismus (9,2 x)
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ANALYSE WTO MARKTZUGANG-LIBERALISIERUNG VIETNAM und SINGAPUR : AN ERSTER STELLE!
Land
Beschraenkung des Marktzugangs*
Myanmar Hoch
Kambodscha Mittel
Laos kein WTO Mtgl.
Indien Hoch
China Mittel Vietnam Niedrig
Land
Beschraenkung des Marktzugangs*
Malaysien Mittel
Indonesien Mittel
Philippinen Mittel
Singapur Niedrig
Thailand Mittel Brunei Hoch
*Typische Beschraenkungen: Zahl der goeffneten Sektoren , JV-Erfordernis, Hoechstgrenzen fuer auslaendische Kapitalanteile, Genehmigungspflicht
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Vietnam hat nur Low-End-Industrie und einfache Verarbeitung mit niedriger Wertschöpfung
Beispiele: • Vietnam exportiert den Großteil seines Rohöls nach Übersee. Dung
Quat ist die erste Raffinerie in Vietnam und begann erst den kommerziellen Betrieb in Mitte-2010.
• Dasselbe ist der Fall bei Lebensmitteln und anderen Rohstoffen. • Die Lebensmittel verarbeitende Industrie ist wegen der mangelnden
Qualitätskontrolle und fehlender moderner Ausrüstung unterentwickelt. • EMPFEHLUNG FÜR INVESTOREN: Wie können Sie profitieren ? • Sie haben jetzt die Chance. Nutzen Sie diese: Investieren Sie in den
Aufbau der Wertschöpfungsketten in diesem sich schnell entwickelnden Markt!
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Vertrieb (Retail) in Vietnam • Vertrieb (Retail): Anteil von 14% am BIP von Vietnam (ca. 20
Milliarden USD). AT Kearney: Indien hat seine Position NR 1 in "Retail Investment Attraktivität" abgegeben an Vietnam. (DAS WAR 2008)
• Diese Spitzenposition hat Vietnam längst wieder abgegeben. • Vietnam hat kontinuierlich Plätze verloren: von Platz 1 in 2008 auf
Platz 23 in 2011. • 2012 wurde Vietnam nicht einmal mehr gelistet
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Vertrieb (Retail) in Vietnam • Gründe für den Rückgang:
– Genereller Rückgang im weltweiten Vertrieb – Der Binnenvertriebsmarkt schrumpft wegen hoher Benzin- und Rohstoffkosten – Kleine und mittelständige Unternehmen haben Probleme Bankkredite zu erhalten – Eurokrise – nfrastrukturelle Probleme – Hohe Mieten – Neue Vertriebsstrukturen müssen mit alten (traditionellen) Methoden konkurrieren – Angst der Investoren vor hoher Inflationsrate und Währungsabwertung
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Vertrieb (Retail) in Vietnam • ABER: Vietnam ist trotzdem attraktiv • Gründe:
– Grösse des Marktes (USD 113 Mrd. in 2012) – Anzahl potentieller Konsumenten (ca. 89 Mio in 2012) – Viele junge Menschen, mit besseren Jobs und folglich höherem
Einkommen ziehen in die Städte und bilden eine neue Käuferschicht, die qualitäts- und markenbewusst ist
– Händler konzentrieren sich im Moment darauf ihr Angebot und ihren Service zu verbessern – sie expandieren daher weniger – dies ist eine Folge der Weltwirtschaftskrise - So wird aber die Qualität des Vertriebs verbessert
– Vietnam als Teil von ASEAN (grösster Absatzmarkt der Welt)
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M & A IN VIETNAM So läuft der Deal!
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Worüber reden wir hier? • Erwerb in Vietnam • Hauptsächlich grenzüberschreitender Erwerb von
Vermögensanteilen an privaten vietnamesischen Unternehmen
• Worüber reden wir genau? – Asset deals – Privatisierung von staatseigenen Unternehmen – Öffentliche Unternehmen – Wertpapiermarkt – Speziell regulierte Bereiche
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Worüber reden wir hier? • Keine klare Definition • Wettbewerbsrecht: “Die Akquise eines Unternehmens
bedeutet das alle Teile der Assets eines anderen Unternehmens gekauft werden, um genügend Kontrolle über die Handlungen des Unternehmens zu erlangen.“
• Wir sprechen also wirklich von Kapital- und Aktientransfers an lokalen Unternehmen zu ausländischen Investoren und/oder Eigenkapitaleinlagen in lokale Unternehmen?
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Worüber reden wir hier?
• M&A deckt eine große Spanne an Rechtsgebieten ab: – Arbeitsrecht – Steuerrecht – Regulierung – Gesellschaftsrecht und Lizensierung – Land und Grundstücke – IPR – Wettbewerbsrecht – Umweltrecht
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DEAL UMFELD So läuft der Deal!
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Zusammenfassung der Deals in Vietnam Jahr Gesamtanzahl der
Deals Gesamtwert in
US $ Mio. 2010 345 1750 2009 298 1138 2008 167 1117 2007 108 1719 2006 38 299 2005 22 61 2004 23 34
Source: PriceWaterHouseCoopers Research
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0 5 10 15 20 25 30
Industrie
Strom und Energie
Finanzen
Rohstoffe
Konsumgüter
2007
2008
2009
Top 5 Bereiche in Prozent
Source: PriceWaterHouseCoopers Research
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Top 5 Deals von 2009 und 2010 1. TNK-BP Holding hat eine 35%ige Beteiligung an einer Offshore-
Erdgasanlage für $1,8 Milliarden von BP Plc. erworben 2. Ha Tien 2 plant sich mit Ha Tien 1 Cement zusammenzuschliessen
Wert US$133 Millionen 3. Carlsberg hat einen Anteil von 16% an Habeco für US$116 Millionen
erworben 4. HSBC hat die Beteiligung an Bao Viet Holding für $105.3 Millionen
ausgebaut 5. Gamuda Land Sdn Bhd hat einen Anteil von 60% an Sai Gon
Thuong Tin Tan Thang Investment Real Estate JSC für $82,8 Millionen akquiriert
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REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN
So läuft der Deal!
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Regulatorische Rahmenbedingungen
• Das vietnamesische Recht enthält kein klares Ankaufsprozedere für Investoren
• Das MPI war mit dem Entwurf einer M&A Richtlinie betraut – aber bis heute ist nichts veröffentlicht
• Lange erwartete Klarstellungen?
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Regulatorische Rahmenbedingungen – früher • Entscheidung Nr. 36/2003 des Premieministers vom 11.
März 2003 betreffend: Regelungen zur Kapitaleinlage und zum Erwerb von Aktienanteilen an vietnamesischen Unternehmen durch ausländische Investoren
• Schock... Keine Liste veröffentlicht (beachte aber Entscheidung 260/ 2002)
• Oh... und eine Grenze von max. 30% an Auslandsbeteiligung. Keine Ausnahme!
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Regulatorische Rahmenbedingungen – heute • Neuste rechtliche Reformen
– Investitionsrecht – Unternehmensrecht – Wertpapierecht
• WTO Beitritt • Entscheidung Nr. 88 des Premieministers vom 18.
Juni 2009 (ersetzt die Entscheidung 36 vom 15. August 2009)
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Regulatorische Rahmenbedingungen – heute • Entscheidung 88 verfolgt einen positiven Ansatz. • Ausländische Investoren dürfen Kapital einbringen und
Aktion an vietnamesischen Unternehmen, mit Ausnahme von bestimmten Sonderfaellen, ohne Beschränkungen halten. Sonderfälle : • Spezielle Bereiche (Bsp. Verlagswesen) • WTO Dienstleistungsverpflichtungen • Privatisierung von staatseigenen Unternehmen • Entscheidung 88 gilt ebenso für bereits existierende FIEs in
Vietnam (mind. 49% Auslandsbeteiligung)
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Regulatorische Rahmenbedingungen – heute
Private Platzierung von Aktien Speziell Reguliert seit 2010
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Rahmenbedingungen • Keine Veröffentlichung der
Platzierung durch die Medien • Die Platzierung muss
professionellen Wertpapierinvestoren und/oder weniger als100 nicht professionellen Wertpapierinvestoren angeboten werden
Beschränkung • Verpflichtende Zeitspanne
zwischen 2 Transaktionen: 6 Monate
• Verbot des Aktienverkaufs: 1 Jahr ab Platzierung
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ABLAUF DES DEALS So läuft der Deal!
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Ablauf des Deals Schritt 1 Vorverhandlungen / Schwierigkeiten Schritt 2 Absichtserklärung Schritt 3 Rechtliche, finanzielle & steuerliche Due Diligence Schritt 4 Anteilskaufvertrag Schritt 5 Einreichen der Dokumente um Rahmen des BRC / IC Schritt 6 Austellen des BRC / IC Schritt 7 Nachgang der BRC / IC Ausstellung
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Ablauf des Deals
Target Identification
Management Interview
Feasibility Review
Pre-deal negotiations
Legal Due Diligence
Commercial Due
Diligence
Contract Negotiation
Deal Management
Post IC Insurance
Completion accounts
Post deal assessment
Target Research
Integration Planning
INTEGRATION
D E A L C O M P L E T I O N
MOU/ Letter of Intent
DEAL FINALIZATION
Submit IC Application
Dossier
Disclosure Letter
Sign SPA
Issuance of IC Financial & Tax Due Diligence
Pre-Deal Negotiations
MOU Due
Diligence Negotiate
SPA Pre-
completion Post-completion
Indicative Valuation
Valuation Confirmation
Valuation Finalization
Valuation Adjustment
Deal Management
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TRANSAKTIONS-SCHWIERIGKEITEN
So läuft der Deal!
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Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 1: Vor & Transaktionsstruktur • Geschäftsbereich • Lizensierungsprozess • Erwartungen
– Käufer / Verkäufer (Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Finanzierung, Timing, Komplexität der Transaktion, Beratungskosten usw.)
• Assets / Shares – Übernahme von 100% der Assets wird hier bevorzugt
• Gesellschaftsstruktur (Onshore / Offshore) – Steuerliche Überlegungen
• Finanzierungsstruktur (Onshore / Offshore)
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Transaktionsschwierigkeiten Kapitalkonten: • Ausländische Investoren müssen sich an das vietnamesische
Devisenkontrollrecht halten – Dekret 160-2006-ND-CP vom 28. Dezember 2006 unterscheided zwei Arten
von Kapitalkonten für Kapitaltransaktionen: Direktinvestitionskapitalkonten in ausländische Währung Direktinvestitionskapitalkonten in vietnamesischen Dong
– Entscheidung 88-2009-QD-TTg vom 18. Juni 2009 Kapitaleinlage / Aktienankauf oder Anmeldungen sind Bedingung inter alia
fuer die Eröffnung eines “Investitionskapitalkontos” Eine Zahlung darf nur unter Benutzung des Investitionskapitalkontos erfolgen
und ausländische Währungen sollen zum Tageskurs der Anmeldung bzw des Verkaufsdatums umgerechnet werden
– Rundschreiben 03-2004-TT-NHNN Registrierung bei der SBV erforderlich?
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Transaktionsschwierigkeiten Schritt 2: Absichtserklärung • Parteien • Einlage • Die meiste Zeit rechtlich Unverbindlich ausgestaltet, mit
Ausnahme von: – Ausschliesslichkeitsklausel – Verschwiegenheitsklausel – Kosten Vor dem Signing ist rechtlicher Rat angebracht! • Durchsetzbarkeit?
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Transaktionsschwierigkeiten Schritt 3: Rechtliche, Finanzielle & Steuerliche Due Diligence • Risikobewertung • Due diligence, Vertraulichkeit und Aquise von Finanzmitteln sind
Konzepte mit denen sich der vietnamesische Verkäufer nicht auskennt. Dies wird zusätzlich noch erschwert durch:
– Begrenzten Zugang zu Dokumenten – Schlecht organisierte Datenräume / DD Dokumente / Vor-Ort-Besuche
DD IST ENTSCHEIDENT WENN DIE RECHTSSCHUTZMÖGLICHKEITEN BEGRENZT SIND
LASSEN SIE SICH NICHT ABWIMMELN SETZEN SIE SICH DURCH!
Unter dem Strich: Risikobewertung bedeutet, Problemlösung bereits in der Entstehung bzw. sich das Risikos vor Augen führen
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Beispiele für typische Probleme bei der Due Diligence
Problem Beschreibung Risiko Mögliche Lösung
Kapitalaufbringung Verkäufer hat seine Einlage nicht vollständig erbracht.
Bußgelder / Einlageforderung besteht fort
Verkäufer muss Einlage voll erbringen, Schadensersatz
Kapitalstruktur Rechtswidrige Erhöhung des Grundkapitals durch Neubewertung des Anlagevermögens
Bußgelder / zukünftige Befolgung der Gesetze
Verkäufer muss Differenz einbringen oder das Grundkapital verringern (schwierig in der Praxis), Schadensersatz
Geschäfte mit verbundenen Unternehmen / Personen
Verstoß gegen die Vorschriften zur Genehmigung solcher Geschäfte
Unwirksamkeit Zustimmung der zuständigen Behörde einholen, Schadensersatz
Baugenehmigungen
Gebäude wurden ohne Baugenehmigung errichtet
Abriss Verkäufer muss vor Vertragsschluss entsprechende Dokumente vorlegen
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Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 4: Kaufvertrag • Einigung / Lösungen um Sicherheit der Bezahlung zu gewähren
– Anzahlung (Kapitalkonto!) – Treuhandkonten (praktikabel?) – Summe zurueckbehalten – Kaeufer gewährt Verkäufer Sicherheiten durch Anteile (kompliziert!)
• Vertretung, Gewährleistung und Entschädigung – Form einer rückwirkenden Preisanpassung? Durchsetzbar?
• Offenlegungsbrief (Disclosure Letter) – Nicht gängig
• Geförderte Deals – Kredit CPs bedürfen IC – Huhn & Ei???
• Gerichtsbarkeit / Auswahl des Gesetzes
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Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 5: Einreichung des IC Antragsdossiers • Der Käufer and Verkäufer müssen zusammen den Antrag einreichen • Lizenzierungsverfahren — Zwei Möglichkeiten:
– “Investitions Registrierung” Gilt fuer Investitionen mit einem Kapital von weniger als VND 300
Milliarden und fuer “unbedingte” Investitionssektoren – “Investitions Auswertung”
Gilt für Investitionen mit einem Kapital von mehr als VND 300 Milliarden und für “bedingte” Investitionssektoren
Welche Sektoren “bedingt” sind, ist oft problematisch und Behörden sind meistens konservativ in ihrer Sicht
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Transaktionsschwierigkeiten • Einigung und Dekret 43 – Gilt fuer das Verfahren um Mitglieder einer LLC mit zwei oder mehr
Mitgliedern oder Aktionaeren einer JSC zu aendern – Der Investitionszertifikats Antrag muss folgendes beinhalten:
Die Aktienkaufvertrag Beweis fuer den Abschluss des Kapitalbeitrags / Anteilstransfer
• Muss der Beweis des Abschlusses zwangslaeufig Beweis der Bezahlung enthalten???!!!!!
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Transaktionsschwierigkeiten
Schritt 6: Abschliessen
• Der IC Antrag ist abgeschlossen wenn: – Die relevante Genehmigungsbehörde im Namen des Käufers ein
Investitionszertifikat ausstellt und /oder eine verbesserte Gewerbeanmeldung für das Zielunternehmen.
– Das Aktienregister des Zielunternehmens um die Namen der Käufer aktualisiert wurde
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AUSBLICK So läuft der Deal!
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Ausblick
Aktuelle Gegebenheiten fuer Investoren • Rechtliche und Bürokratische Hürden • Inkonsistente Anwendung von Regulierungen • Schnell änderndes rechtliches und politisches
Umfeld
Trotdem, gibt es große finanzielle Vorteile und Gelegenheiten fuer auslaendische Investoren die in Vietnam bestehen!
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Ausblick • Bedenken: hohe Inflationsrate (11.75% in 2010),
Handelsdefizit (US$12.4 Milliarden), Haushaltsdefizit (US$3.4 Milliarden ~ 13.63% of GDP)
• Vinashin Fall: Die Regierung hat eine Garantie fuer US $ 600 Millionen
Konsortialkredit gegeben, aber weigert sich soweit die Schulden zu bezahlen.
Kreditgeber: Standard Chartered PLC, Credit Suisse AG, Depfa Bank PLC und Hedgefond Elliott Advisers Ltd, etc.
Auswirkung: Vietnam’s Bonitätseinstufung viel auf B1 von Ba3 und die Aussichten sind weiterhin schlecht gemäß Moody’s Investors Service.
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Ausblick: Überblick nach Bereichen • Eigenkapital: vorhanden bei Vietnam fixierten Fonds, aber relativ gering im
Sinne von neuen Investitionen.
• Finanzdienstleistung: Druck von der Konkurenz und Kapitalbedarf wird möglicherweise kleiner Banken dazu drängen mit ausländischen Anlegern zu verhandeln, um zu expandieren.
• Immobilien: während der Büro, Serviced Apartment und Hotel Sektor an Attraktivität verloren hat, bleiben Eingentumswohnungen/Villen hoch im Kurs
• Einzelhandel: zieht trotz rechtlicher Restriktionen weiterhin große
Aufmerksamkeit auf sich
• Infrastruktur: hoher Bedarf an Strom, Straßen, Brücken, Häfen usw. regen Investitionen in diesem Sektor an
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