深圳朗特智能控制股份有限公司 关于公司设立以来股本演变 ......4-5-1...
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深圳朗特智能控制股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、发行人、股份公司 指 深圳朗特智能控制股份有限公司
朗特有限 指 深圳市朗特电子有限公司，发行人前身
全通投资 指 全通投资有限公司，香港企业
良特投资 指 深圳市良特投资管理有限公司
鹏城高飞 指 深圳市鹏城高飞投资管理合伙企业（有限合伙）
鹏城展翅 指 珠海鹏城展翅投资咨询合伙企业（有限合伙）
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
Ralf 指 Loerwald Ralf Manfred，苟兴荣的配偶
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在本说明中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
深圳朗特智能控制股份有限公司系于 2016 年 11 月 25 日由深圳市朗特电子
有限公司整体变更设立的股份有限公司，现对发行人设立以来股本演变情况说明
如下：
一、股份有限公司设立前的股本演变情况
股本形成及变化的简要情况如下图所示：
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朗特有限：有限公司成立
2003年8月29日
注册资本200万元，股东2名
肖伯平90.00%；张晓华10.00%
朗特有限：增资
2005年4月27日
注册资本300万元，股东2名
朗特有限：股权转让
2005年5月30日
注册资本300万元，股东2名
朗特有限：股权转让
2006年10月9日
注册资本300万元，股东2名
2005年5月，张晓华将其持有的10.00%股权转让给王永秀
2006年10月，肖伯平将其持有的90.00%股权转让给李金
莲
2008年3月，王永秀将其持有的10.00%股权转让给全通投
资，李金莲将其持有的40%股权转让给全通投资
朗特有限：股权转让
2008年3月19日
注册资本300万元，股东2名
2005年4月，肖伯平增资90万元，张晓华增资10万元
朗特有限：股权转让
2012年4月12日
注册资本300万元，股东3名
2012年4月，全通投资将其持有的20.00%股权转让给苟心
碧，全通投资将其持有的30%股权转让给欧阳正良
朗特有限：增资
2012年10月17日
注册资本1,500万元，股东3名
2012年10月，欧阳正良增资1,035万元，苟心碧增资165万
元
朗特有限：股权转让
2015年11月19日
注册资本1,500万元，股东3名
2015年11月，李金莲将所持有朗特有限股权转让给良特
投资
朗特有限：增资
2015年12月11日
注册资本1,825万元，股东4名
2015年12月，鹏城高飞增资325万元
朗特有限：增资
2016年4月29日
注册资本3,000万元，股东4名
2016年4月，资本公积转增股本，原有股东同比例增资
朗特有限：股权转让
2016年9月23日
注册资本3,000万元，股东4名
2016年9月，苟心碧将所持有朗特有限股权转让给苟兴荣
朗特智能：股份公司成立
2016年11月25日
注册资本3,000万元，股东4名
2016年11月，以净资产折股，整体变更设立股份公司，
股本变为3,000万股
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（一）有限公司阶段
1、2003 年 8 月，朗特有限成立
2003 年 8 月 29 日，肖伯平、张晓华共同出资设立了朗特有限。朗特有限注
册资本为人民币 200 万元，其中：肖伯平认缴出资额 180 万元，占出资额的 90%；
张晓华认缴出资额 20 万元，占出资额的 10%。根据当时的《公司章程》：注册资
本于朗特有限注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于注册登记前缴付，
并且不低于注册资本的 50%，其中首期肖伯平出资 90 万元，张晓华出资 10 万元，
第二期 50%在两年内缴足。
2003 年 8 月 13 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字（2003）
第 399 号”《验资报告》，确认肖伯平首期出资款 90 万元，张晓华首期出资款 10
万元缴付到位，均为货币出资。
2003 年 8 月 29 日，原深圳市工商行政管理局（现更名为“深圳市市场监督
管理局”）向朗特有限核发了注册号为 4403012121258 的营业执照。朗特有限成
立时，股权结构如下：
股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%）
肖伯平 货币 180 90 90.00
张晓华 货币 20 10 10.00
合计 200 100 100.00
朗特有限成立时，欧阳正良委托肖伯平、张晓华代为持有 100%股权。
2、2005 年 4 月，注册资本缴足及第一次增资
2005 年 4 月 5 日，朗特有限召开股东会，同意朗特有限注册资本由人民币
200 万元增至人民币 300 万元，新增注册资本由原股东肖伯平、张晓华按原持股
比例同比例认缴，其中肖伯平认缴 90 万元，张晓华认缴 10 万元。
2005 年 4 月 8 日，深圳中法会计师事务所出具编号为“深中法验字[2005]
第 C046 号”《验资报告》，确认朗特有限注册成立时第二期出资款人民币 100 万
元及第一次增资款 100 万元全部缴足，其中肖伯平此次出资 180 万元，张晓华此
次出资 20 万元，均为货币出资。
2005 年 4 月 27 日，原深圳市工商行政管理局向朗特有限核发了增资后的《企
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业法人营业执照》。本次缴足注册资本及增资后，朗特有限的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
肖伯平 货币 270 90.00
张晓华 货币 30 10.00
合计 300 100.00
肖伯平、张晓华代欧阳正良持有朗特有限 100%的股权。
3、2005 年 5 月，第一次股权转让
2005 年 5 月 8 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意张晓华将其所
持有的朗特有限 10%的股权即 30万元出资额以人民币 30万元的价格转让给王永
秀。
2005 年 5 月 12 日，张晓华与王永秀签署了《股权转让协议书》。2005 年 5
月 13 日，深圳市宝安区公证处出具“（2005）深宝证经字第 408 号”《公证书》，
对上述股权转让事项进行了公证。
2005 年 5 月 30 日，深圳市工商行政管理局宝安分局核准了此次股权转让事
宜。本次股权转让后，朗特有限的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
肖伯平 货币 270 90.00
王永秀 货币 30 10.00
合计 300 100.00
本次股权转让系名义股东变更，王永秀未向张晓华支付股权转让价款。至此，
欧阳正良与张晓华之间的股权代持解除，由肖伯平、王永秀代欧阳正良持有朗特
有限 100%的股权。
4、2006 年 10 月，第二次股权转让
2006 年 9 月 21 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意股东肖伯平将
其持有的朗特有限 90%的股权即 270万出资额以人民币 270万元的价格转让给李
金莲。
2006 年 9 月 21 日，肖伯平与李金莲签署了《股权转让协议书》，并于同日
由深圳国际高新技术产权交易所出具“深高交所见（2006）字第 5424 号”《股权
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转让见证书》进行股权转让见证。
2006 年 10 月 9 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。此次
股权转让后，朗特有限的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
李金莲 货币 270 90.00
王永秀 货币 30 10.00
合计 300 100.00
本次股权转系名义股东变更，李金莲未向肖伯平支付股权转让价款。至此，
欧阳正良与肖伯平之间的股权代持解除，由李金莲、王永秀代欧阳正良持有朗特
有限 100%的股权。
5、2008 年 3 月，第三次股权转让
2007 年 9 月 2 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意由全通投资受
让朗特有限 50%的股权，其中以人民币 300 万元受让原股东李金莲所持有的 40%
的股权，以人民币 75 万元受让原股东王永秀所持有的 10%的股权。
2007 年 9 月 7 日，全通投资、李金莲、王永秀三方签署了《股权转让协议
书》：李金莲将其持有的朗特有限 40%的股权即 120 万元出资额以人民币 300 万
元的价格转让给全通投资；王永秀将其持有的朗特有限 10%的股权即 30 万元出
资额以人民币 75 万元的价格转让给全通投资。2007 年 9 月 13 日，深圳市宝安
区公证处出具编号为“（2007）深宝证字第 12066 号”《公证书》，对此次股权转
让事项进行了公证。
2008 年 2 月 25 日，深圳市宝安区经济促进局出具“深外资宝复（2008）199
号”《关于内资企业“深圳市朗特电子有限公司”股权并购、性质变更及变更经
营范围的批复》，对此次股权转让事项进行了核准。
2008 年 2 月 26 日，深圳市人民政府向朗特有限下发了批准号为“商外资粤
深宝合资证字[2008]0004 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。此次
股权转让后，朗特有限的股权结构如下：
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股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
李金莲 货币 150 50.00
全通投资 货币 150 50.00
合计 300 100.00
朗特有限引入全通投资作为股东，主要是为了开拓国外市场。全通投资为港
资企业，其投资人均为欧洲人，拥有从事相关领域多年的经验。朗特有限希望通
过与之合作开拓国际市场，提升盈利水平和国际化程度。
本次股权转让中，每 1 元出资额定价为 2.50 元，以 2007 年 6 月 30 日朗特
有限每 1 元出资额对应的净资产 1.91 元作为定价依据，转让价款由全通投资支
付给欧阳正良。至此，欧阳正良与王永秀之间的股权代持解除，李金莲仍代欧阳
正良持有朗特有限 50%的股权。
6、2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 3 月 12 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意股东全通投资
将其持有的朗特有限 30%的股权即 90 万出资额以人民币 876 万元的价格转让给
欧阳正良，同意股东全通投资将其持有的朗特有限 20%的股权即 60 万出资额以
人民币 584 万元的价格转让给苟心碧。
2012 年 3 月 12 日，全通投资、欧阳正良、苟心碧三方签署了《股权转让协
议书》，并由深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20120312042”
的《股权转让见证书》。
2012 年 3 月 28 日，深圳市宝安区贸易工业局出具“深外资宝复（2012）316
号”《关于合资企业深圳市朗特电子有限公司股权转让、企业性质变更的批复》，
对此次股权转让事项进行了核准。
2012 年 4 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜。此次
股权转让后，朗特有限的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
李金莲 货币 150 50.00
欧阳正良 货币 90 30.00
苟心碧 货币 60 20.00
合计 300 100.00
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全通投资实现了其预期投资收益，欲退出朗特有限，但其股东之一 Ralf 仍
看好朗特有限未来的发展前景，拟继续持有朗特有限的股权。经协商后，由欧阳
正良受让全通投资持有的朗特有限 30%股权，Ralf 及其配偶苟兴荣受让全通投资
持有的朗特有限 20%股权。Ralf 及其配偶苟兴荣所受让的股权由苟兴荣的姐姐苟
心碧代为持有。
本次股权转让中，每 1 元出资额定价为 9.73 元，以 2011 年 12 月 31 日朗特
有限每 1 元出资额对应的净资产 9.68 元作为定价依据。
本次股权转让完成后，李金莲代欧阳正良持有朗特有限 50%的股权，苟心碧
代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 20%的股权。
7、2012 年 10 月，第二次增资
2012 年 10 月 8 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由
人民币 300 万元增至人民币 1,500 万元，其中由欧阳正良增加出资额 1,035 万元，
苟心碧增加出资额 165 万元。
2012 年 10 月 16 日，深圳明华会计师事务所出具编号为“深明华验字[2012]
第 087 号”《验资报告》，确认朗特有限第二次增资款 1,200 万元全部缴足，其中
欧阳正良实缴 1,035 万元，苟心碧实缴 165 万元，均为货币出资。
2012 年 10 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增
加注册资本后，朗特有限的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
欧阳正良 货币 1,125 75.00
苟心碧 货币 225 15.00
李金莲 货币 150 10.00
合计 1,500 100.00
本次增资完成后，李金莲代欧阳正良持有朗特有限 10%的股权，苟心碧代
Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 15%的股权。
8、2015 年 11 月，第五次股权转让
2015 年 10 月 28 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意股东李金莲
将其持有的朗特有限 10%的股权即 150万出资额以人民币 150万元的价格转让给
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良特投资。
2015 年 11 月 11 日，李金莲与良特投资签署了《股权转让协议书》，并于同
日由深圳联合产权交易所股份有限公司出具见证书编号“JZ20151111029”的《股
权转让见证书》。
2015 年 11 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜。此
次股权转让后，朗特有限的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
欧阳正良 货币 1,125 75.00
苟心碧 货币 225 15.00
良特投资 货币 150 10.00
合计 1,500 100.00
良特投资系欧阳正良及其配偶控制的公司，李金莲将全部股权转让给良特投
资，其与欧阳正良的代持关系解除。苟心碧代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 15%
的股权。
9、2015 年 12 月，第三次增资
2015年12月4日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意注册资本由1,500
万元增加至 1,825 万元，新增注册资本 325 万元由鹏城高飞以人民币 1,625 万元
认缴。
2016 年 6 月 21 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“京
永验字（2016）第 21078 号”《验资报告》，确认鹏城高飞实际缴付人民币 1,625
万元，其中新增注册资本 325 万元，其余 1,300 万元作为资本溢价计入资本公积。
2015 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增
加注册资本后，朗特有限股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
欧阳正良 货币 1,125 61.64
苟心碧 货币 225 12.33
鹏城高飞 货币 325 17.81
良特投资 货币 150 8.22
合计 1,825 100.00
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本次增资中，每 1 元出资额定价为 5 元，以 2015 年 6 月 30 日朗特有限的净
资产扣减 2015 年现金分红的金额（即每 1 元出资额对应的净资产 4.93 元）作为
定价依据。本次增资完成后，苟心碧代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 12.33%的股
权。
10、2016 年 4 月，第四次增资
2016 年 4 月 26 日，朗特有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本
1,175 万元，即由原来 1,825 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由原股东按持
股比例以资本公积同比例转增。
2016 年 6 月 26 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“京
永验字（2016）第 21086 号”《验资报告》，确认此次增资由资本公积（资本溢价）
转增注册资本，转增金额为人民币 1,175 万元，按原股东持股比例转增。
2016 年 4 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增资
后，朗特有限股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
欧阳正良 货币、资本公积转增 1,849.31 61.64
苟心碧 货币、资本公积转增 369.86 12.33
鹏城高飞 货币、资本公积转增 534.25 17.81
良特投资 货币、资本公积转增 246.58 8.22
合计 3,000.00 100.00
苟心碧代 Ralf 与苟兴荣持有朗特有限 12.33%股权。
11、2016 年 9 月，第六次股权转让
为了解决股权代持的情况，2016 年 9 月 8 日，朗特有限召开股东会，全体
股东一致同意股东苟心碧将其持有的朗特有限 12.33%的股权即 369.86 万出资额
以人民币 369.86 万元的价格转让给苟兴荣。
2016 年 9 月 19 日，苟心碧与苟兴荣签署了《股权转让协议书》，并于同日
由深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为 JZ20160919172 的《股权转让
见证书》。
2016 年 9 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜。此次
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股权转让后，朗特有限的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
欧阳正良 货币、资本公积转增 1,849.31 61.64
苟兴荣 货币、资本公积转增 369.86 12.33
鹏城高飞 货币、资本公积转增 534.25 17.81
良特投资 货币、资本公积转增 246.58 8.22
合计 3,000.00 100.00
至此，朗特有限历史存在的股权代持关系已全部解除。
（二）2016 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 11 月 7 日，朗特有限召开股东会，股东一致同意将朗特有限整体变
更为股份有限公司。
2016 年 11 月 7 日，朗特有限全体股东签订发起人协议，同意以 2016 年 9
月 30 日经审计的净资产 10,553.20 万元为基础，将其中的 3,000 万元折为 3,000
万股，余额 7,553.20 万元转为资本公积。
2016 年 11 月 22 日，全体发起人召开股份公司创立大会。2016 年 11 月 25
日，公司在深圳市市场监督管理局领取了《营业执照》（统一社会信用代码
91440300754256352L）。2019 年 11 月 18 日，致同所对发起人的出资进行了审验，
并出具“致同验字（2019）第 441ZA0250 号”《验资报告》。
股份公司设立时，全体发起人的持股数与持股比例如下：
序号 发起人名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 欧阳正良 18,493,140 61.64
2 鹏城高飞 5,342,460 17.81
3 苟兴荣 3,698,640 12.33
4 良特投资 2,465,760 8.22
合计 30,000,000 100.00
二、股份有限公司设立后的股本演变情况
2016 年 12 月 14 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意公司的注册资本由 3,000 万元增加至 3,193 万元，新增注册资本 193 万
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元由鹏城展翅以人民币 698.66 万元认购。
2016 年 12 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了此次增资事宜。此次增
加注册资本后，股份公司股权结构如下：
股东姓名 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%）
欧阳正良 净资产折股 18,493,140 57.92
鹏城高飞 净资产折股 5,342,460 16.73
苟兴荣 净资产折股 3,698,640 11.58
良特投资 净资产折股 2,465,760 7.72
鹏城展翅 货币 1,930,000 6.04
合计 31,930,000 100.00
2019 年 12 月 9 日，致同所出具编号为“致同验字（2019）第 441ZC0259
号”《验资报告》，确认鹏城展翅实际缴付人民币 698.66 万元，其中新增注册资
本 193 万元，其余 505.66 万元作为资本溢价计入资本公积。
本次增资中，每股定价为 3.62 元，以 2016 年 9 月 30 日朗特有限的每 1 元
出资额对应的净资产作为定价依据。
（以下无正文）
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深圳朗特智能控制股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事及高级管理人员对《深圳朗特智能控制股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅，确认该说明所陈述的内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事：
欧阳正良 周 武 李岩慧 唐惠玲
周 到
全体监事：
韦永校 苟兴荣 罗利英
其他高级管理人员：
赵宝发 黄 斌
深圳朗特智能控制股份有限公司
年 月 日