UNIVERSIDAD NACIONAL DE TUCUMAN FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES

Año 2015PROGRAMA DE DERECHO DE LA EMPRESA Y DE LOS NEGOCIOS.

TITULO I.- LA ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL.

BOLILLA 1- Antecedentes y evolución del Derecho Comercial. La unificación en el Código Civil y Comercial de la Nación.-

1. Origen y evolución del Derecho Comercial. El Derecho Romano. La Edad Media: El sistema preponderantemente subjetivo. El Renacimiento: La objetivación del sistema.- La Revolución Industrial: Las grandes codificaciones.- La reunificación del derecho privado. La nueva Lex Mercatoria. La constitución económica y las nuevas figuras comerciales. Perspectivas. El concepto de Derecho de la Empresa. El empresario y la empresa en la nueva dogmática civil y comercial2. Problemática de Fuentes: Fuentes del Derecho como criterios de objetividad. Fuentes formales y materiales. Sistema de fuentes para la toma de decisiones. Fuentes ex antes y ex post. Análisis Retrospectivo y Prospectivo. Análisis consecuencialista. Análisis de Costo –Beneficio. Reglas y Principios. Normas estaduales y supranacionales. Normas de Unificación. Criterios de Interpretación.3. El Código Civil y Comercial de la Nación sancionado por Ley 26.994. Fundamentos de la reforma. Principales caracteres.4. Concepto, contenido y autonomía del Derecho Comercial luego de la reforma de la Ley 26.994. El rol del empresario y de la actividad organizada en el Código Civil y Comercial de la Nación5. Normas transitorias: La aplicación del Código Civil y Comercial, Ley 26.994. Los usos y costumbres. El titulo preliminar.6. Jurisdicción comercial: orígenes y fundamentos. Arbitraje. Importancia en materia comercial; clases. Su regulación como contrato en el Código Civil y Comercial de la Nación. Nociones generales.

BOLILLA 2: La Empresa. La unificación en el Código. Civil y Comercial de la Nación.

1. Concepto económico de la empresa. Teoría de la Empresa. Justificación económica. La estructura básica de la empresa y un análisis contractual de la misma. Disponibilidad de información y tipos de problemas contractuales (Asimetría en la negociación, Selección adversa, Riesgo moral. Tipos de costes contractuales. Cómo se “completa” el contrato ( ex ante y ex post). Los

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mecanismos que hacen cumplir el contrato (convencionales, de mercado judicial). La interacción entre contratos y costes contractuales. 2. Evolución en la Historia de la Forma de Organización Empresaria.3. Teorías sobre la naturaleza jurídica de la empresa: a) Subjetivas: la empresa como persona jurídica; como patrimonio autónomo como institución; b) Objetivas; presa como organización; como unidad económica y jurídica; e) Atomísticas: negatorias de la empresa como unidad; d) Unitaristas, universalidades de hecho; de derechos; sui generis. Algunas proyecciones de las distintas teorías de la empresa. Tratamiento de la empresa en el Código Civil y Comercial de la Nación. Nociones derivadas del Art. 320 del CCC. Articulo 5 Ley 20.744 4. Empresario y actividad. La actividad como noción diferenciada del acto jurídico. Empresa y sociedad. Empresa y Fondo de Comercio. Los elementos de la Empresa: Elementos materias e inmateriales. Las cualidades aviamento, clientela créditos. La propiedad comercial.5. Formas Jurídicas de Organización Empresaria. Pluralidad de establecimientos; Articulo 6 Ley 20.744. Descentralización, sucursal y filial. Pequeños comerciantes individuales y entes colectivos. PyMEs. Definición de comerciante: exposición y crítica. (arts. 1 a 7 del Código de Comercio). PyMEs: Definición. Beneficios. Sociedades de Garantía Reciproca: Objeto, Límite operativo, Operaciones Prohibidas, Denominación, Tipos de Socios, Derechos de los socios, Exclusión de los socios (Ley n° 24.467). MIPyMEs: Caracterización (Resol. n° 22/2001 y 24/2001 Secret. Pequeña y Mediana Empresa), Fondo Nacional de Desarrollo para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa -Fonapyme- y Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa -Fogapyme- (Ley n° 25.300). El concepto de Empresa Familiar: caracteristicas tipificantes y problemática.6. Forma de Organización Interna de la Empresa y del Empresario. Agentes auxiliares: Subordinados (Factores, viajantes) y Autónomos (corredores, rematadores). Factores y dependientes: Definiciones. Extensión y límites de sus poderes. Efectos de la obligación contraída por los factores. Prohibiciones. Responsabilidad. Derechos y obligaciones. Viajantes: Concepto. Función. Derechos y Obligaciones. Corredores: Definición. Comercialidad del corretaje. Condiciones habilitantes. Matriculación: requisitos. Facultades. Derechos y obligaciones. Remuneración. Responsabilidades y Sanciones. (arts. 31 a 38 de la Ley n° 20.266 modif. por Ley n° 25.028). Rematadores o Martilleros: Definición. Condiciones habilitantes. Inhabilidades. Matrícula. Facultades. Obligaciones y derechos. Comisión. Prohibiciones. Responsabilidades y Sanciones. (arts. 1 a 30 de la Ley n° 20.266 modif. por Ley n° 25.0287. Los contratos que recaen sobre la Empresa como Universalidad. Ley 11.867 de Transferencia de Fondo de Comercio.

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BOLILLA 3. Actividad empresarial, Bienes y Fondo de Comercio.

1.- Disposiciones constitucionales. La capacidad legal para ejercer una actividad empresarial (antecedentes el Código de Comercio derogado y disposiciones actuales en el C.C.C).2.- Disposiciones legales especiales aplicables al ejercicio de la actividad comercial y empresarial. Defensa de la Competencia. (Ley 25.156 y modif.). Derecho a la propaganda, protección y límites. Ley 22.802 y modific. de Lealtad Comercial y disposiciones de la Legislación del Consumidor 24.240 (modif. 26.361 y 26.994) y el Código Civil y Comercial de la Nación en materia de contratos de consumo.-3.- Derechos de Propiedad intelectual. Naturaleza. Caracteres. Sistemas protectivos. Internacionales. 4. El derecho de Autor. Concepto. Función. Características. Régimen Legal, Derecho de protección del Software.5. El nombre comercial. Concepto. Función, Naturaleza Jurídica. Adquisición y protección. Transferibilidad.6. Derecho de Marca. Ley 22.362 y modif. de las marcas de fábrica, de comercio, y de agricultura. Importancia de la marca y otros signos distintivos en la empresa comercial contemporánea. Función de las marcas. Adquisición. Duración. Las marcas de hecho. La marca de servicios7. Derecho del Diseño, Diseño industrial y protección de circuitos.. Decreto-Ley 6673/63. Protección en la Ley 11.723 y modif.8. Patentes de invención. Modelos de utilidad Régimen Legal (Ley 24.481, 24.572 y dec. 260/96). Invención y descubrimiento. Explotación comercial. Novedad. Resultado. Patentes permitidas y prohibidas. Productos medicinales. Problema en algunas naciones y en nuestro país en la actualidad.9. Sistema de protección de Secretos Comerciales, Know How, creaciones filogenéticas10. Contratos de comercialización de derechos intelectuales. Licencia obligatoria. Royalties.

BOLILLA 4: Obligaciones del empresario. El Registro Público y la Contabilidad

1.- Antecedentes. El Registro Público de Comercio en el sistema del Código de Comercio Derogado: organización. Leyes 22.280, 22.315, 22.316; funciones y facultades. Efectos de las inscripciones. Documentos que deben inscribirse: plazos, inscripción tardía. La matrícula del comerciante. Objeto. Lugar, oportunidad, requisitos y procedimiento. Efectos y ventajas de la matricula. Análisis del art. 26 C. Comercio. Matrícula tardía. La organización en la Provincia de Tucumán. Su transferencia a la Dirección de Personas Jurídicas, régimen legal.2.- La reforma del Código Civil y Comercial. El “Registro Público”. Régimen de inscripción y habilitación. (art. 320 CCC).-

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3. La contabilidad. Fundamentos e importancia. Métodos y sistemas. Sujetos obligados y no obligados a llevar la contabilidad. Modo en que debe llevar la contabilidad. Principios legales (art. 321 CCC. Libros, registros contables y estados contables. Registros indispensables y obligatorios (art. 322 y 327 CCC). Libros y rubricación (art. 323 CCC). Formalidades extrínsecas e intrínsecas (art. 324 y 325 CCC). Los estados Contables (en el CCC. Y en la Ley de Sociedades: balance; estado de resultados; notas complementarias y memoria.- Actos sujetos a autorización (art. 329 CCC): utilización de medios mecánicos, electrónicos y digitales. Régimen de la ley de Sociedades (art. 61 L.S.). Conservación de la documentación (art. 328 CCC). Disposiciones relativas a la correspondencia (art. 318 CCC).-4.- Eficacia probatoria de la contabilidad. (art. 330 CCC) Prueba a favor y en contra. Informes periciales Secretos de los negocios mercantiles: limitaciones. Exhibición parcial y total de los libros: clases, condiciones, procedencia. El art. 331 CCC.-.5. Rendición de Cuentas. Normativa. Mecanismos

TITULO II: TEORIA GENERAL DE LOS TITULOS VALORES.

BOLILLA 5. Teoría general de los Títulos Valores.1- Definición. Función Económica. Simplificación. Funciones Jurídicas. Títulos valores, de créditos, circulatorios, negociables. Diferencias y unidad conceptual. Teoría de la Obligación Unilateral.2- El título Valor y el Negociable como cosa. Ubicación del título de crédito en el ordenamiento jurídico. La teoría general de los títulos valores en el Codigo Civil y Comercial, Ley 16.499. El título negociable como documento y la denominada desmaterialización. La clasificación de los títulos negociables: títulos individuales o en serie; causales o abstractos; públicos o privados; al portador, a la orden o nominativos; dinerarios, representativos o de participación. Títulos impropios y títulos de legitimación. Los títulos cambiarios. Características generales. La letra de cambio, el pagaré y el cheque.3- Caracteres de los títulos de crédito. Necesidad. El título de Crédito como documento constitutivo dispositivo. Requisitos. Propiedad del título de crédito y titularidad del derecho. Medios de adquisición originaria y derivada. Legitimación. Naturaleza jurídica. Clases de legitimación. Diferencia con los títulos de crédito. Caracteres generales.4- Literalidad. Definición. Fundamentos.5- Autonomía. Definición. La autonomía y el principio de la inoponibilidad de excepciones.6- Las causas de los títulos del crédito. Las causas de títulos abstractos y causales. La acción causal y la acción cambiaria. Régimen de la acción causal.7- Clasificación de los títulos de crédito.8- Títulos al portador. Definición. Caracteres. Régimen del código de comercio sobre títulos robados o perdidos.

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9- Títulos a la orden. Definición. Naturaleza jurídica.10- Títulos nominativos. Definición. El título nominativo en el Derecho Argentino. Transferencia del título nominativo. Limitaciones a la circulación de los títulos nominativos.11- Causa económicas de circulación de los títulos de créditos.12- Causas de extinción de los títulos de crédito. Causas sustanciales y causas formales.

Bolilla VI: Tìtulos Valores Cambiarios

1. Títulos valores cambiarios: inserción en la teoría general de los títulos valores. Remisión. Estructura jurídica trilateral y bilateral en los títulos valores cambiarios. El derecho interno y derecho externo del cheque. Exigencias de contenido del acto de creación (requisitos formales). Consecuencias de su omisión

2.Título en blanco. La representación cambiaria general y societaria. Circulación: típica y atípica. Título no a la orden.

3.Endoso: forma y funciones (garantía, transmisión y legitimación). Endosos con efectos limitados: en procuración, en prenda y fiduciario; endoso tardío.

4.La aceptación en la letra de cambio.

5.El aval como garantía cambiaria típica: características, forma y efectos. Coaval y aval de aval. Vencimiento: modalidades admisibles en los títulos valores cambiarios. 6.Acciones cambiarias: concepto y tipos. Prescripción y caducidad: supuestos y distinción. Contenido económico y solidaridad cambiaria.

7.Acciones extracambiarias: acción causal, de enriquecimiento y entre coobligados. Concepto, sujetos y requisitos.

8.Excepciones cambiarias y extracambiarias. Concepto y clasificación. Influencia de la normativa procesal. Juicio ejecutivo y juicio de conocimiento posterior.

9.Cancelación cambiaria. Concepto, sujetos y efecto. Las llamadas “variedades” del cheque. Concepto y funciones. Breve referencia a la protección penal del cheque en el art. 302 del Código Penal

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TITULO III.- LOS CONTRATOS ESPECIFICOS DE EMPRESA

BOLILLA 7: Contratos de Cambio, Contratos de Garantía y de Créditos.

1. Contrato de compraventa internacional de mercaderia: concepto, caracteres. Diferencias con la compraventa civil. Elementos esenciales. Objeto. Bienes excluídos. El Precio. La seña. Función económica de la compraventa comercial. Forma y prueba del contrato de compraventa. Modalidades de la compraventa comercial. Tradición. Casos de tradición simbólica. Efectos de la compraventa comercial: Derechos y obligaciones del comprador. Derechos y obligaciones del vendedor. Vicios redhibitorios. Prescripción en la compraventa comercial: términos. Convención de Viena de 1980.Convención de La Haya sobre ley aplicable. Cláusulas usuales CIF, FOB y FAS.

2. . Importación Y Exportación: Principales Aspectos, Formas De Pago. Garantías De Crédito. Operaciones De Importación Y Exportación En El Derecho Aduanero Argentino. Principales Aspectos: Caracterización Y Conceptos. Sujetos Legitimados. La Emergencia Pública Y Reforma Del Régimen Cambiario. Arribo De La Mercadería. Salida De La Mercadería. Tributos, Especies. Promoción De Las Exportaciones. Crédito Documentado Y Otras Formas De Pago En Las Operaciones De Comercio Internacional: Introducción. Pagos Anticipados: Caracterización. Pagos Diferidos: Cobranzas Documentarias. Crédito Documentado. Naturaleza Jurídica. Garantías Independientes Y Cartas De Crédito Contingente. Letra De Cambio Documentada.

3. Intercambio Electrónico De Datos. Countertrade. Intercambio Electrónico De Datos: Definición Y Desarrollo. Ventajas Y Desventajas Del Uso Del Edi. Acuerdos De Intercambio Electrónico De Datos. Transferencia Electrónica De Fondos. “Countertrade”: Introducción. Acuerdos Recíprocos De Ventas. Permuta O “Barter”. Acuerdo De Recompra O “Buy Back Agreement”. Acuerdos De Compensación De Saldos U “Offset Agreement”. Transacciones De Disposición Y Cambio. “Oil Countertrade” O Intercambio Compensado De Petróleo. Acuerdo Marco O “Framework Agreement”. Algunos Problemas Contractuales Del “Countertrade”.

Bolilla VIII. Contratos de Garantía y de Créditos

1. Contratos de garantía comercial:, derecgo de retención y privilegio. Sistemas de Ejecución. Derecho de crédito, deuda y responsabilidad patrimonial universal. La distinción entre deuda y responsabilidad: significado, alcance y aplicaciones. El principio de responsabilidad patrimonial universal: concepto. Caracteres de la responsabilidad patrimonial del deudor. Pactos de exoneración, limitación y agravación de la responsabilidad. Limitaciones legales a la responsabilidad

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patrimonial del deudor. El derecho de crédito y las garantías de la obligación. Deuda, responsabilidad y Garantía. Análisis del riesgo crediticio. Las garantías del crédito. Las garantías de la obligación: concepto. Naturaleza jurídica. Caracteres generales de los derechos de garantía. Clasificación de los medios de tutela y protección del crédito. Medios de defensa preventiva del crédito. Medios de conservación del crédito. Medios de ejecución del crédito. Las garantías bancarias en particular: Aval cambiario. Fianza. Coobligación. Cartas de presentación. Letter or credit. Comfort letters. Garantías a primer requerimiento, abstractas y autoliquidables. Prenda con desplazamiento. Caución de documentos negociables. Cesión en garantías. Prenda con registro. Hipoteca2. Grarantias Cambiarias: El Aval. Concepto. Naturaleza jurídica. Diferencia y análisis con la fianza. Condiciones de fondo. Aval del Aval. Época en que puede ser dado. Objeto del aval. Clases del aval. Formas del aval. Requisitos facultativos. Determinación de la persona garantida. La presunción de la ley y las soluciones jurisprudenciales . El aval por acto separado. Su fundamento. Naturaleza jurídica. La promesa del aval. Efectos del aval. Derechos y obligaciones del avalista. Excepciones que puede oponer al portador. Derecho del avalista.3. Contrato de Prenda con Registro: antecedentes, concepto, régimen legal. Obligaciones garantizables. Alcance de la garantía. Formalización y registro del contrato. Tipos de prenda. Derechos y obligaciones de las partes. Enajenación de los bienes prendados. Circulación del certificado de prenda. Caducidad y cancelación de la inscripción. Ejecución prendaria. Procedimiento.

4. El crédito: concepto económico y Jurídico. El crédito y su naturaleza Jurídica: La obligación y su estructura. El contrato de mutuo y su enfoque empresario. Obligaciones Dinerarias. Clasificación de los intereses. Diversos tipos de tasas. Inflación y serie históricas de tasas de interés. Problemática de la indexación. Deudas de Valor y Nominalismo. Costumbre contra legem. Tasas judiciales y demoras de los procesos. Problemática en el Proyecto de Código Civil y de Comercio 2012. Análisis jurisprudencial

BOLILLA 9: Los contratos de Distribución y Comercialización.

1.- Contrato Estimatorio. Concepto. Antecedentes. Función Económica. Naturaleza Jurídica. Distinción con figuras afines. Características Generales del Contrato. Comercialidad. Elementos. Derechos y obligaciones de las Partes. Formación del contrato. Efectos. Antecedentes Jurisprudenciales. Anteproyecto de Unificación de 1987.

3. Contrato De Agencia. Concepto. Origen. Objeto. Caracteres. Clasificación. Comparación Con Otros Contratos Del Derecho Comercial. Efectos Del Contrato. Responsabilidad De Las Partes Frente A Terceros. Formas De Retribución Del Agente. Tipos Especiales De Agencia. Extinción Del Contrato De Agencia Comercial. Rescisión Unilateral Del Contrato De Agencia. El Nuevo Proyecto De

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Código Civil, Unificado Con El Código De Comercio. Quiebra. Prescripción. Contrato De Distribución Comercial. Introducción. Caracterización. Comparación Con Otras Figuras Contractuales. Naturaleza Jurídica. Concepto. Elementos . Caracteres . Regulación Legal . Derechos Y Obligaciones De Las Partes. Responsabilidades De Las Partes. Contrato De Concesión Comercial. Introducción. Caracteres. Iii. Nuevo Proyecto De Código Civil De La República Argentina Unificado Con El Código De Comercio . Elementos. Comparación Con Otras Figuras Contractuales. Duración Del Contrato. Obligaciones Y Derechos De Las Partes. Responsabilidades De Las Partes. Concesiones En Particular. Extinción. Responsabilidad Del Concedente Frente A Los Acreedores Del Concesionario Fallido. Extensión De La Reparación Por Rescisión Unilateral. Rescisión Intempestiva en los Contratos de Distribución Comercial, agencia y Concesión. Introducción. Rescisión Unilateral. El Caso "Automóviles Saavedra". El Quantum Indemnizatorio

4. Franchising. Introducción. Origen. Clasificación. La Cadena De Franquicias. Caracteres. Regulación Legal. Rasgos Característicos. Elementos. Plazo. Comparación Con Otros Contratos Afines Derechos Y Obligaciones De Las Partes. Análisis En Particular De Las Principales Obligaciones Del Contrato De Franchising. La Puesta En Marcha Del Sistema De Franquicia Análisis De Los Riesgos Comerciales Y Legales De La Franquicia.. La Franquicia Internacional. . Proyecto De Código Civil Unificado Con El Código De Comercio. Extinción. Extensión De Quiebra Del Franquiciado al Franquiciante

5. Contrato de Licencia Industrial, licencia y venta de Software. Breve reseña de los modelos protectores. Licencias Compulsivas. Modalidades. Licencia de distribución. Importación y exportación. Importaciones paralelas. Licencia de fabricación . Licencia de desarrollo. Licencia exclusiva. Derecho del licenciante a explotar por sí la patente o la tecnología licenciada en forma exclusiva a) Carácter real o personal de los derechos otorgados al licenciatario b) Licencias exclusivas abiertas y cerradas, Licencias singulares. Licencias simples. Sublicencia. Licencia personal. Licencia de empresa . Licencia de “grupo empresario”. Las Partes. Obligaciones del Licenciante. Obligaciones del Licenciatario. Forma y Prueba. Resolución. Consecuencias. Presupuestos Contractuales.

BOLILLA 10: Los Contratos de Financiamiento Empresarial.

1. Leasing. El Contrato De Leasing y Su Función Económica.. El Concepto de Leasing. Ley 25248. Tipos Legales. Las Notas Caracterizantes. Objeto Del Contrato De Leasing: Alcance. Leasing Mobiliario. Inmobiliario. Los Bienes Inmateriales Precio. Canon. Precio De Ejercicio De La Opción De Compra . Modalidades: Leasing Financiero. El Leasing Operativo. El Sale And Lease Back O Leasing De Retro. Formas Exigidas Registración. La Oponibilidad Frente A Terceros. El Contrato de Leasing en el Concurso. Derechos y Obligaciones de las Partes. Opción De Compra. Opción De Prórroga. Opción de Renovación. Restitución Del Bien.

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2. Tarjeta De Crédito. Concepto. Naturaleza Jurídica .Función Identificatoria. Función Económica. Tipos De Tarjeta. A) Tarjeta De Crédito , B) Tarjeta De Compra C) Tarjeta De Débito D) Tarjeta Bancaria E) Tarjeta No Bancaria . F) Tarjeta De Afinidad G) Tarjeta De Comercio , H) Tarjeta De Marca Compartida. Sistema De Tarjeta De Créditos. Concepto. Naturaleza Jurídica. Componentes Del Sistema y Roles Básicos. Tipos De Sistemas A) Sistemas Abiertos Y Cerrados B) Sistemas Bancarios Y No Bancarios C) Sistemas Internacionales, Regionales, Nacionales Y Locales. Cupón. Naturaleza Jurídica. Resumen De Cuenta. Contrato De Usuario Y De Establecimiento. Cobranza Judicial. Proceso De Conocimiento Y Ejecutivo. Sistema De La Ley 25.065. Relaciones Entre Emisor Y Titular. Contrato. Nulidades. Comisiones. Forma De Computo De Los Intereses. Problemática De Su Monto. Ejecución. Normas De Protección Al Consumo. Información. Venta Domiciliaria. Cláusulas Abusivas. Ineficaces. Responsabilidad.

3. Factoring. Concepto. Terminología. Origen. Caracteres Principales. Partes. Objeto. Modalidades.A) Según La Financiación B) Según La Forma De Ejecución C) Según El Área Geográfica D) Según El Tipo De Servicios. Obligaciones Y Derechos De Las Partes. Monto Y Duración Del Contrato. Efectos Del Contrato Entre Las Partes Y Respecto De Terceros. Incumplimiento Y Extinción Del Contrato. Diferencia Con Otros Contratos:A) Cesión De Derechos B) Subrogación C) Mandato Y Comisión D) Descuento Financiero O Bancario E) Seguro De Crédito. Derecho Comparado A) Estados Unidos B) Inglaterra C) Francia D) Otras Convenciones. Derecho Argentino .

4.- Underwrinting. Antecedentes. Función Económica. Definición. Caracteres. Diferencias Con Otros Contratos: A) Mutuo, B) Fideicomiso C) Suscripción, D) Factoring E) Corretaje. Objeto. Modalidades:A) En Firme B) Stand By. Sujetos. Partes. Obligaciones Y Responsabilidades De Las Partes. Requisitos, Forma Y Contenido Del Contrato.

5. Fideicomiso Los Negocios Fiduciarios y El Fideicomiso. Antecedentes. El Dominio Fiduciario. Concepto. Discusión Sobre Su Existencia O Interés Práctico. Situación Anterior A La Sanción De La Ley 24441. Situación Actual. Diferencia Entre Dominio Fiduciario Y El Negocio Fiduciario. Naturaleza Del Dominio Fiduciario. Caracteres Del Dominio Fiduciario. Duración Del Derecho. Contrato De Fideicomiso. Sujetos. Objeto. Patrimonio Separado. Efectos. Distinción Con Otros Derechos. Antecedentes De La Ley 24441 El Contrato De Fideicomiso En El Derecho Argentino. Concepto Y Caracteres. Sujetos. Partes Del Contrato. Objeto Del Contrato. Forma Del Contrato. Contenido Del Contrato. Extinción. Efectos. Patrimonio Separado En La Ley 24441. Naturaleza Del Contrato De Fideicomiso. Negocio Complejo Plurilateral O Contrato De Cambio Bilateral. Estipulación En Favor De Tercero: El Beneficiario y El Fideicomisario. Clases. Especies De Fideicomiso. Variedad. Fideicomiso De Inversión. Fideicomiso De Garantía. Fideicomiso De Administración. El Endoso Fiduciario En Los Títulos Valores. El Fideicomiso En La Ley De Sociedades Y En La Ley De Obligaciones Negociables: Encargo Fiduciario O De Confianza. La Invalidez Del Fideicomiso Unilateral

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(Financiero O Común) Y La Auto afectación De Bienes En Fideicomiso. La Insuficiencia Del Patrimonio Fideicomitido Y Su Liquidación. El Fideicomiso Frente Al Concurso Y La Quiebra. El Fideicomiso Y La Reestructuración De Bancos (Art. 35 Bis, Lef). Fideicomiso Público. El Estado Como Fideicomitente

6. Fideicomiso Financiero. Sujetos. Objeto. Régimen De La Ley 24.441. Modos De Constitución. Dominio Y Extinción Y Liquidación Del Patrimonio Fidecomitido. Fideicomiso Ordinario Público. Fondos De Inversión Directa. Reglamentación De La Cnv. Titulización. Concepto Y Origen. Definiciones. . Tipos Básicos De Títulos-Valores Respaldados Por Activos. Los Partícipes En La Titulización. Las Sociedades De Objeto Exclusivo (Special Purpose Corporations, Spc). La Experiencia Norteamericana. Calificación De Riesgo (Rating Agency). Noción. Pautas. Cuestiones Jurídicas Que Obstaculizaban La Titulización. La Titulización Y La Ley De Financiamiento De La Vivienda Y La Construcción 24441.

7. Warrant. Introducción. Origen Histórico. Leyes 928, 9643, Decreto Reglamentarios. Función Económica Y Jurídica. La Operatoria De “Warrant”. Tipos de Contratos y Multiplicidad De Relaciones. Naturaleza De Los Títulos. Títulos De Crédito: Certificados De Depósito Y Warrants. Relaciones. Obligaciones Y Derechos Que Se Establecen Entre Los Intervinientes. Circulación. Empresas De Depósitos. Requisitos. Objetos De Depósitos, Tipos, Ubicación. Características De Los Bienes, Exigencias Para La Guarda. Naturaleza De La Relaciones Jurídicas Entre Los Sujetos Intervinientes. Pago Y Vencimiento Del Crédito. Efectos. Recursos Por Falta De Pago Y Régimen De Ejecución. Extinción De Los Derechos. Perdida De Los Títulos. Prescripción De La Acción. Sanciones Penales. Régimen Impositivo. El Warrants Y La Actividad Bancaria

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TITULO IV: LOS MERCADOS.

A) EL MERCADO DE VALORES.

Bolilla 11: El Sistema bursátil1. Introducción y Clases. Mercados Financieros. Mecanismos de Financiamiento de la Empresa. Mercados de dinero, crédito y de capitales. Ahorro e Inversión. Funciones Micro y Macroeconómicas. Mercados Primarios y Secundarios. Mercados Institucionalizados y No Institucionalizados. Instituciones del Sistema. CNV. Bolsa. Mercados de Valores. Caja de Valores. Banco de Valores. Mercados de Cereales y/o Bienes. Mercados de Futuros.

2. Mercado de capitales. Evolución histórica. Concepto, naturaleza y fines de cada institución. Utilidad e importancia. Funciones. Sistemas.3. Ley de Mercado de Capitales (Ley 26.831) Su importancia y la implicancia actual de la reforma. Principios y definiciones. Mercado, Emisoras, Agentes registrados. Otros agentes. Oferta pública.3.1. Comisión Nacional de Valores: funciones, requisitos para cotizar, operaciones bursátiles.3.2. Oferta pública de títulos valores. Definición. Casos. Regulación.. Quiénes pueden ser oferentes. Requisitos para autorizar la oferta pública. Prospecto preliminar. Admisión condicional. Simultaneidad. Permiso. Cotización. Convenio. Autorización. Procedimiento. Oferta pública de acciones liberadas. Acciones a ser colocadas por suscripción pública; procedimiento de autorización automática. Obligaciones negociables. Títulos de deuda de corto plazo. Emisiones en serie. Caducidad del procedimiento. Solicitud de cotización. Casos de No necesariedad de la autorización para emitir obligaciones negociables. Requisitos para la cotización de obligaciones negociables de la pequeña y mediana empresa (PYMES). Retiro de la autorización para cotizar. Rueda reducida. Deber de informar .

Bolilla 12: Operaciones y contratos bursátiles1. Principios referidos a los contratos de mercado: secreto, transparencia. Operaciones de mercado: Contra

2. Operaciones de Bolsa y de Mercado Abierto. Introducción. ¿ Que se admite negociar en las Bolsas?. Acciones. Títulos. Índices. Derivados. Futuros. Operaciones al contado. Operaciones a plazo. Operaciones a plazo firme: introducción. Especulación. Naturaleza jurídica. Obligaciones de las partes. Utilidad e inconvenientes de los mercados a término. Operaciones a plazo "condicionales" (mercado libre). Introducción a las operaciones condicionales.

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Operación de mercado a prima o premio. Partes. Objeto del contrato: contraprestación de los pares. Operación a plazo a "voluntad".Operaciones diferenciales. Contrato diferencial. Negocios diferenciales.. El reporte. Pase u operación de término doble. Concepto. Ejemplos de su operatoria. Prórrogas del contrato entre las mismas partes o terceros. Remuneración de la operación. Diferencia con el mutuo con prenda regular de títulos. Diferencia con dos compraventas. Diferencia entre el reporte (pase) y la caución bursátil. Naturaleza jurídica. Caracteres. Personas que intervienen. Caso de quiebra. Prohibición, revocación de la prohibición. Modalidad. Operaciones de Arbitraje. Los arbitrajes de divisas extranjeras, sobre mercancías y otro tipo de operaciones. Naturaleza jurídica. Bonos o acciones. Arbitraje de arbitradores en la compra de paquetes accionarios. Operaciones en Block. Toma del poder societario o compra del paquete accionario. Ofertas públicas de adquisición y venta de títulos valores.. Regulación societaria sobre toma de control .Operaciones con garantía de Mercados y sin garantías. Introducción. Fondo de garantía. Operaciones no garantizadas. Adra y ADs. Introducción. Nómina de empresas argentinas. Objetivo. Operatoria Negociación de acciones con oferta pública autorizada en el exterior mediante ADR'S. Ordenes de Bolsa. La orden.. Definición. Tipos (Market order, Limit order,Stop order, y Limit order ta sell).. Término de duración. Mercado local. Validez de una orden.

3. Fondos Comunes de Inversión. Introducción. ¿Qué es el fondo común de inversión? . Conveniencia de dicho tipo de colocación. Historia de los fondos. Fondos comunes en EE.UU. Diversas clases de sociedades de inversión Sociedades de inversión de capital. Sociedades de inversión de capital variable. Distintos fondos comunes. Fondos de inversión inmobiliarios Ley 24.083. Definición. Sociedad gerente. Libros que debe llevar. Capital. Restricciones. Sociedad depositaria. Funciones. Restricciones. Retribuciones. Fiscalización. Caracteres. Reglamento de gestión. Certificados de copropiedad. Valuación cuotas. Derechos de las partes. Del cuotapartista. Cumplimiento. Exención impositiva. Derechos de la sociedad gerente. Derechos de la sociedad depositaria.. Obligaciones de los cuotapartistas, de la sociedad gerente y de la sociedad depositaría Gastos y Honorarios a cargo del suscriptor, del fondo común y del depositario. Honorarios de la sociedad gerente. Duración y liquidación del fondo. Publicidad y Obligaciones fiscales. Fondos comunes cerrados. Antecedentes. Formación del fondo. Reglamentación. Copropiedad. Requisitos. Reglamento de gestión y autorización del B.C.R.A .

4.- Obligaciones negociables. Títulos de deuda de corto plazo. Emisiones en serie. Caducidad del procedimiento. Solicitud de cotización. Casos de No necesariedad de la autorización para emitir obligaciones negociables. Requisitos para la cotización de obligaciones negociables de la pequeña y mediana empresa (PYMES). Retiro de la autorización para cotizar. Rueda reducida. Deber de informar .

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5. Securitización. Nociones Forma de implementación.. Por medio del pass through . El asset backed securities . El pass.-through.. Securitización de créditos bancarios. Estructura del CLO. Alocación en tramos. Liquidación o vida continua. Consideraciones para la emisión. La inversión. 348 8. Alocación del riesgo. Soporte del riesgo. Inversiones en los tramos inferiores del CLO . Cobros de acuerdo al tramo. Riesgos de los bancos. Partes involucradas con los títulos. El banco, que origina el crédito. El agente colocador. El proveedor de liquidez y garantía. La contraparte. El administrador de garantía. El Trust. Agente Pagador. El custodio. El asesoramiento Legal y contable.

Bolilla 13: Mercado de Valores y Títulos

1. Las acciones de sociedades anónimas como títulos valores: concepto y características y discusión en la doctrina. Circulación y cláusulas restrictivas. Alternativas en la emisión de acciones: acciones preferidas y privilegiadas. Otras modalidades previstas en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. (Sin desarrollo teórico en clase)

2.. Las obligaciones negociables: concepto y características. La obligación negociable como valor negociable representativo de deuda. Otros valores negociables representativos de deuda. Obligaciones negociables convertibles. Emisión y circulación de las obligaciones negociables. Certificados globales y obligaciones negociables escriturales. Cláusulas usuales en el prospecto de emisión de las obligaciones negociables. Incumplimiento de las obligaciones negociables. Derechos del obligacionista.

3. Valores negociables fiduciarios. Fideicomiso financiero: concepto y características. Proceso de securitización o titulización: características, participantes y funciones. Fideicomiso financiero y régimen de oferta pública. Valores negociables fiduciarios representativos de deuda y certificados de participación: características y diferencias. Incumplimiento de los valores negociables fiduciarios.

4.Cuotapartes de fondos comunes de inversión. Fondos comunes de inversión: concepto, características y clasificaciones jurídicas. Organos del fondo común de inversión. Funciones y responsabilidades. ILa cuotaparte como título valor. Derechos del cuotapartista o inversor. Cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados.

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B) EL MERCADO CREDITO Y BANCARIO

Bolilla 14: Sistema de Entidades Financieras

1. El dinero: concepto, funciones, clases de moneda, naturaleza jurídica.2. Organización del sistema financiero argentino. Antecedentes, regímenes.3. Derecho bancario, concepto y caracteres, El problema de la autonomía, fuentes.4. Banco. Concepto, clases regulación Legal. Teoría general y caracteres de la Actividad Bancaria. Autonomía. Operaciones de Banco (pasivas, activas y de servicio). Contratación bancaria, su forma y prueba. Condiciones generales de contratación, su validez e interpretación. Marco Institucional de la actividad Bancaria La empresa bancaria frente a la ley 21.526 de Entidades Financieras. Requisitos de constitución y de funcionamiento. Secreto bancario. Clases y categorías de entidades. Banca privada y pública. Banca provincial. Banca nacional y extranjera. Operaciones permitidas, prohibidas, limitadas y sujetas a autorización general. Insolvencia y Bancos: La actividad bancaria a la luz de la nueva Ley de Concursos y Quiebras. Cesación de pagos. Efectos. Ineficacia concursal y actos exentos según Ley de Entidades de Financieras (art. 35 bis). Nuevo proceso de verificación de créditos. Comités de acreedores y responsabilidad de los bancos intervinientes. Banca electrónica y sistema nacional de pagos. Banca electrónica. Redes. Cajeros automáticos. Sistema nacional de pagos. Análisis pormenorizados de su régimen. Impacto en el Derecho patrimonial privado y en el perfil y eficacia del sistema financiero. Análisis.

5. Banco Central de la República Argentina: Antecedentes de su creación. Superintendencia. Carta orgánica. Funciones. Autoridad Monetaria. Poder de policía financiera y cambiaría. Facultades reglamentarias. Facultades sancionatorias. Facultades jurisdiccionales. Iliquidez e insolvencia de las entidades financieras. Características y alcances de la suspensión transitoria de operaciones. Alternativas básicas de un plan de saneamiento y evaluación.

Bolilla 15: Los Contratos bancarios

1.- El crédito: concepto económico y Jurídico. El crédito y su naturaleza Jurídica: La obligación y su estructura. Derecho de crédito, deuda y responsabilidad patrimonial universal. La distinción entre deuda y responsabilidad: significado, alcance y aplicaciones. El principio de responsabilidad patrimonial universal: concepto. Caracteres de la responsabilidad patrimonial del deudor. Pactos de exoneración, limitación y agravación de la responsabilidad. Limitaciones legales a la responsabilidad patrimonial del deudor. El derecho de crédito y las garantías de la obligación. Deuda, responsabilidad y Garantía. Análisis del riesgo crediticio.

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Las garantías del crédito. Las garantías de la obligación: concepto. Naturaleza jurídica. Caracteres generales de los derechos de garantía. Clasificación de los medios de tutela y protección del crédito. Medios de defensa preventiva del crédito. Medios de conservación del crédito. Medios de ejecución del crédito. Las garantías bancarias en particular: Aval cambiario. Fianza. Coobligación. Cartas de presentación. Letter or credit. Comfort letters. Garantías a primer requerimiento, abstractas y auto liquidables. Prenda con desplazamiento. Caución de documentos negociables. Cesión en garantías. Prenda con registro. Hipoteca.

2. Régimen general de la contratación bancaria en su carácter de profesional. Transparencia de las condiciones contractuales. Contratos bancarios con consumidores y usuarios.3. Depósito bancario: concepto, clases.4. Cuenta corriente bancaria: concepto, naturaleza, modalidades, derechos y obligaciones de las partes. Servicio de cheques, resúmenes, cierre de la cuenta. Compensación. Ejecución y garantías.5. Préstamo: Concepto, su comparación con el contrato de mutuo.6. Descuento de documentos: concepto, naturaleza, función.7. Apertura de crédito: definición.8. Cajas de seguridad: concepto, naturaleza, función. Derechos y obligaciones de las partes. Responsabilidad bancaria.9. Custodia de Títulos: concepto, obligaciones de las partes

10. El crédito documentario. Concepto. Sujetos intervinientes. El trust receipt. La mercadería y la documentación. Jurisprudencia nacional. El descuento y redescuento bancario. Concepto. Operatividad bancaria del descuento y redescuento. Anticipos bancarios.

Bolilla 16: Operatoria de Cheques1- Definición. Comparación con la letra de cambio y con el pagaré. Naturaleza jurídica. Requisitos de fondo y de forma. 2- Provisión. Circulación y negociación. Particularidad del endoso. 3- Plazos para la presentación del cheque para el pago. Lugar de pago. Pago parcial, condicional, en moneda extranjera, por intervención. Revocación. 4- El aval del cheque.5- Derechos y obligaciones del banco del librador y del portador. Falsificación y adulteración. Solidaridad. 6- Prescripción de las acciones judiciales. Penalidades establecidas por la ley 24.452. Inhabilitaciones. Multas. Recursos judiciales. Facultades reglamentarias del Banco Central de la República Argentina.7- El cheque en el Código Penal. Art. 302 del mismo. Posdatamiento. Efectos. El delito de desnaturalización del cheque. 8- Distinas clases de cheques: a. Cheque cruzado. Variedades. b. Cheque para acreditar en cuenta. Efectos. c. Cheque imputado. Valor de la imputación.

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Endosabilidad. D. Cheque certificado. Requisitos y efectos. e. Cheque no negociable. Extensión del derecho.9- Cheque de pago diferido. Formalidades. Plazo de diferimiento. Registro. Retención preventiva del cheque. Aval del banco girado. Rechazo del registro. Efectos. Comparación con el pagaré.

C) EL MERCADO DE RIESGO

Bolilla 17: Contrato de seguro1. Seguros: concepto. Origen y evolución. Fundamentos económicos y bases técnicas del seguro. Ley de entidades de seguro y su control (Ley 20.091). Control estatal: Superintendencia de seguros. Organización y atribuciones. Procedimientos y recursos. Clasificación de los seguros: seguro de intereses, seguros de personas.2. Ley de seguros (Ley 17418). El contrato de seguro: concepto.2.1. Sujetos: asegurador, tomador, beneficiario. Capacidad para contratar.2.2. Elementos del contrato: El riesgo: concepto. Riesgos asegurables. Riesgos ficticios. Riesgo asegurado, delimitación. El estado del riesgo y su modificación. Información del estado de riesgo. Reticencia o falsa declaración. Prueba; El interés: concepto. El interés en las distintas ramas del seguro, momento en que debe existir. Transmisibilidad del interés. Concurrencia de intereses. Prima: concepto. Prima pura y prima bruta.3. Celebración del contrato: propuesta, consentimiento. Seguro por cuenta ajena.3.1. Intervención de auxiliares. Agentes: categorías y facultades.3.2. Comienzo de la vigencia del contrato. Forma y prueba. Plazo indeterminado. Prórroga.3.3. La prestación del asegurador: modalidad, daño. Suma asegurada y valor del interés asegurable. Seguro pleno, sobreseguro, infraseguro, regla proporcional. Franquicia. Determinación de la indemnización. Procedimiento. Pericia. Mora del asegurador.3.4. Cargas del asegurado: concepto; sanciones por incumplimiento. Cargas de información y de conducta. Cargas durante la vigencia del contrato: antes del siniestro y posteriormente. Aviso: objeto y consecuencias del incumplimiento. Obligación del asegurado: pago de la prima; exigibilidad; pago por tercero. Lugar de pago. Mora. Reajuste de la prima. Disminución y agravación del riesgo. Desaparición y cambio de interés.3.5. Extinción, rescisión. Resolución unilateral con o sin causa. Prescripción.

Bolilla 18: Contratos de seguros en particular1. Distintas clases de seguros: sus diferencias.2. Seguro de daños patrimoniales. 2.1 Seguro de incendio: características. Seguro de robo. Riesgos excluidos. Prueba del siniestro. Seguro de la agricultura: nociones; riesgos cubiertos, indemnización,

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duración. Seguro de transporte; concepto. Clasificación, delimitación, comienzo y fin de la cobertura, abandono, indemnización.2.2. Seguro de responsabilidad civil: naturaleza jurídica y régimen legal. Seguro de automotores. Citación en garantía, plazos, efectos. Acción directa. Seguro obligatorio del art. 68 de la ley 24.449, Ley Nacional de Tránsito reglamentado por Resolución de la S.S.N. (Superintendencia de Seguros de la Nación) nº 21.999/92 según Circular nº 3809/98. Diferencia con el seguro de responsabilidad civil voluntario, reglamentado por Resolución de la S.S.N. 22.187 y nº 27.033/99. Diferencia con el seguro obligatorio de responsabilidad civil hacia terceros transportados y no transportados en el Transporte Público de Pasajeros reglamentado por el Resolución de la S.S.N. nº 25.429/97. Franquicia impuesta en la Cláusula 4 del Anexo II de la Resolución 25.429/97.

3. Seguros personales: concepto, clases, beneficiario. Reserva matemática: concepto. Rescate: fundamentos, caracteres, requisitos. Rehabilitación del contrato. Prórroga del contrato. Seguro de caución: concepto, casos.

4. Reaseguro. Instituto Nacional de Reaseguros. Disolución. Fondo para el financiamiento de pasivos. Dto 171/92 y sus modificaciones.

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