�

İÇİNDEKİLER

Yönetim Kurulu Başkanı’nın mesajı................................... 3Genel Müdür’ün mesajı........................................................ 5Gündem.................................................................................. 8

I. Giriş ..................................................................................9

A. Raporun Dönemi ......................................................9

B. OrtaklığınÜnvanı ......................................................9

C. YönetimKuruluÜyeleri ............................................9

D. Denetleme Kurulu ....................................................9

E. KarPayıDağıtımı ................................................... 10

F. HisseSenetlerimizinDeğeri ................................. 10

G. TesislerimizleİlgiliBilgiler ..................................... 10

H. KimyeviGübreSektörüVeGübreFabrikaları

T.A.Ş.’ninSektörİçindekiYeri ............................... 11

II. 2005 Yılı Faaliyetleri .................................................. 14

A. Yatırımlar ............................................................... 14

B. MalVeHizmetÜretimiVeSatışınaİlişkin

Faaliyetler .............................................................. 14

C. İdariFaaliyetler .......................................................17

D. KurumsalYönetimİlkeleriUyumRaporu ............ 18

E. MaliTablolar .......................................................... 25

III. 2005 Yılı Karının Dağıtım Önerisi ............................. 29

Sonuç. ............................................................................... 30

Denetçi Raporu ................................................................ 31

Bağımsız Denetim Raporu .............................................. 33

Son On Yılın Finansal Göstergeleri ................................. 58

CONTENTS

Message of the Chairman....................................................3

Message of the General Manager.......................................5

Agenda....................................................................................8

I..Introduction .................................................................... 9

A.PeriodCoveredInTheReport ....................................... 9

B.TradeNameOfTheCompany................................. 9

C.BoardOfDirectors .................................................... 9

D.BoardOfAuditors .................................................... 9

E.DividendsDeclared ...............................................10

F.ValueOfStockCertificates ....................................10

G.PlantInformation ..................................................10

H.TheFertilizerIndustryAndGubreFabrikalari

T.A.S.AmongstTheOthers ..................................11

II. Operations In 2005 .....................................................14

A. Investments ..........................................................14

B. ActivitiesRelatingProduction

AndSaleOfGoodsAndServices .........................14

C. AdministrativeOperations ................................... 17

D.CorporateGovernancePrinciples

ComplianceReport ...............................................18

E.FinancialResults ...................................................25

III. 2005 Proposed Profit Appropriation .......................29

Conclusion .......................................................................30

Auditors Report ................................................................31

Indepent Audit Report ....................................................33

Financial Highlights For The Last Ten Years .................58

�

Bedrettin YILDIRIMYönetim Kurulu Başkanı / Chairman

Necdet DİRİKYön. Kurulu Başk. Vekili / Vice Chairman

Şehabettin ŞİRİNYönetim Kurulu Üyesi / Member

Hamdi GÖNÜLLÜYönetim Kurulu Üyesi / Member

Cevdet BABUŞCUYönetim Kurulu Üyesi / Member

D. Murat AKTAŞYönetim Kurulu Üyesi / Member

�

YÖNETİM KURULU BAŞKANININ MESAJI

Değerliortaklarımız,GübreFabrikalarıT.A.Ş.olarakverimlibiryılgeçirdik.Karlılıkaçısından bütçe hedeflerimize ulaşamadık ancak Türktarımıveçiftçisinehizmetnoktasındaüstlendiğimizmisyonubaşarıylayerinegetirdiğimizeinanıyoruz.Gübreninülkemiziçinstratejikbirürünolduğunudikkatealdığımızdabuinançdahadakuvvetleniyor.Kimyevigübreüretimindekullanılangirdininyaklaşık%80’inidoğalgaz, fosfat kayası, potasyum tuzları, kükürt, üre vesülfürikasitgibihammaddevemamulmaddeleroluşturur.Neyazıkki;ülkemizbudoğalkaynaklarınhiçbirinesahipdeğildir. Sektörümüz üretim girdileri açısından % 93’lerevaran oranda dışa bağımlıdır. Ülkemizin ve çiftçilerimizinçıkarlarını korumak sorumluluğuyla en kaliteli gübreyi enuygunfiyatateminetmekzorundayız.Türkiye’de son 10 yıla bakıldığında yıllık ortalama gübretüketimi5milyontoncivarındadır.Bilimadamlarımızolmasıgerekentüketimmiktarını ise8.5 ila10milyontonolarakhesaplamaktadır.FAO(BirleşmişMilletGıdaveTarımÖrgütü)verilerinegöredebirimalanadüşengübretüketimimizdünyaortalamalarının üzerinde, AB ülkelerinin ise gerisindedir.Tarımsal üretimde üstün kalite ve maksimum verim eldeedebilmek için gübre kullanımı yaygınlaştırılmalıdır.Bilimsel araştırmalar doğru gübre ve gübrelemetekniği kullanarak ürün veriminde % 50’lerinüzerindeartışsağlanabildiğiniortayakoymaktadır.Gübre tüketiminin yeterli düzeyeulaşması tarımsektöründeki yapısal sorunların çözülmesinebağlıdır. Kullanılan gübreden optimum faydasağlamak için toprak analizlerine dayalıgübre seçimi ve bölgeye göre ürünplanlamasıyaygınlaştırılmalıdır.Bilimsel verilere dayanmayan gübreseçimi ve gübreleme yöntemleri toprağıverimsizleştirmekte sonuçta ülkeekonomisizararauğramaktadır.Gübretaş,çiftçiye ve topluma karşı taşıdığı sosyalsorumluluk bilinciyle, sürdürülebilirtarımsal üretim için üzerine düşeniyapmaktadır. Şirketimiz yanlış gübreseçimininönünegeçmekiçin,akademikçevrelerle işbirliği yaparak ürüne özelgübrelerüretmektedir.Gübreleme yöntemleri konusundakieğitim faaliyetlerimiz ise ülke genelindesürdürülmektedir. Gübretaş’ın eğitimalanındaki avantajı, Türkiye’nin en büyükçiftçi örgütlenmesi olan Tarım KrediKooperatifleri’yleyaptığıişbirliğidir.Ülkeninen ücra köşesinde bile birimleri bulunan

MESSAGE OF CHAIRMAN OF THE BOARD

DearShareholders,We as Gübre Fabrikaları A.Ş. have gone through a yearthatisdefinedtobehighinyield.WewereunabletoreachfigurestargetedbyCompanyBudget,butneverthelesswebelievethatwehavedoneagoodjobintermsoffulfillmentof themissionwehaveundertaken. Thisbeliefofours isstrengthenedhoweverasweregardintoconsider“Fertilizer”isaproductofstrategicimportanceforourcountry.About 80% of expenses incurred by chemical fertilizerproduction are made up of items like natural gas,phosphate rock,potassiumsalts,sulfur,ureaandsulfuricacid.Unfortunatelyhowever,ourcountrypossessesneitheroneof theseonabundant levelsasnatural resource.OurSectorisforeigndependentforratesofupto93%intermsofproductioninput.Thisputsusinasituationwhichcanbebestdefinedasweareobliged toprocurehighestqualityfertilizer,whileretainingwelfareofboth,ourfarmerandourcountry.Giving a look at past 10 years, we see that annualconsumption of fertilizer remains around a figure of 5milliontonsinTurkey.However,ourscientistshavingmadecomputationclaimitshouldrangebetween8,5to10milliontons.AccordingtoFAO(UnitedNationsAssociationofFoodandAgriculture)data,ourconsumptionperunitareaoffertilized is above theworld average, however behindEUmemberstates.Fertilizerutilizationhastobewiderspread inordertoachievehighqualityandmaximumoutputfromagriculturalproduction.Scientificsearches

madehavedisplayeda rate of up tomore than50%canbeachievedbymeansofemployingthe right fertilizer as well as fertilizingtechnique. Having fertilizer consumptionriseup to sufficient levelwill besubjectto bringing about solution to problemsexisting in the structure of agriculturalsector.Inordertoachieveoptimumuseout of fertilizer utilization, selection offertilizershouldbemadebasedonsoilanalysis and a region specific productplanning.Choosing fertilizer to be used withoutdepending on scientific data andfertilizingmethodsemployedonrandombasiswouldresultinlowyieldofproducthence,wouldbehazardous for theStateeconomy. Gübretaş on the other handhasbeen in trendofexecuting its tasks interms of spotting maintainable agriculturalproduction, duly staying conscious in terms

ofitsresponsibilitytowardsthefarmeraswellassociety.Inordertopreventfaultyselectionof

�

Tarım Kredi Kooperatifleri’nin personeline yönelik eğitimseminerleridüzenleyerek,onlararacığıylanihaikullanıcıolançiftçileri gübre ve gübreleme konusunda bilinçlendirmeyeçalışıyoruz. Satış müdürlüklerimizde istihdam ettiğimizuzman ziraat mühendislerimiz, üreticilerimizin doğrudaneğitimi için yurt genelinde eğitici toplantılar organizeetmektedir. Bunlara ilaveten çiftçilerimizi broşür, katalog,tanıtımföyü,afişgibibasılıyayınlarlaaydınlatmaktayız.Biz şuna inanıyoruz ki; çiftçilerimiz tarımı daha bilinçliyaptığında hem ülkemiz hem de gübre sektörü kazançlıçıkacaktır.BilinçligübrekullanımıyaygınlaştığındaGübretaşbundanpayınadüşenifazlasıylaalacaktır.Gübretaş, Türk çiftçisinin dünya pazarlarında rekabetgücüne sahip, üstün kaliteli ve yüksek verimli ürünleryetiştirerek, hem kendi sosyal refahını yükseltmesi hemde ülke ekonomisine katkıda bulunması hedefiyle, gübresektöründeki54yıllıkyürüyüşünüsürdürecektir.

Saygılarımla…

fertilizer,wetendtoproducespecialfertilizers,allinclosecollaborationwithacademicians.Our training facilities in regard of fertilizing activitieshowever are resumed on nationwide level. AdvantagebornebyGübretaş intermsoftraining isbornebehinditscollaborationwithAgricultureCreditCooperatives,whichisregardedasthebiggestfarmingorganizationinTurkey.WetryhavingourfarmersgainconsciousinregardtofertilizerandfertilizationbyhavingtrainingseminarsofferedtoenduserfarmersthroughstaffofAgricultureCreditCooperatives,which have got units even in farthest parts of the state.Our expert agricultural engineers employed by our salesdirectoriesareintrendoforganizingmeetingsintendedfordirecttrainingtoourfarmersonnationwidebasis.Inadditiontoall,weprovideenlightenmenttoourfarmersbymeansofprovidingthemwithprintedmatter,likecatalogues,leaflets,pamphlets,andetc.Itisourbeliefthatitwouldbeforthebenefitofthewholestate as well as fertilizer industry, once our farmers gotto doing agriculture in amore consciousmanner.Where,Gübretaşwillbegettingitspartoftheshareonceconsciousconsumptionoffertilizerisenabled.Gübretaşwillbecontinuingitstrend,whichhasbeenlastingfor54yearsbynow,informandmannerenablingTurkishfarmersproducingproductsthatarecompatiblewithworldstandardsintermsofcompetitivepower,highinqualityandyield,allinaimtocontributetotheStateeconomy.Bestregards…

Bedrettin YıldırımGübreFabrikalarıT.A.Ş.YönetimKuruluBaşkanıChairmanoftheBoard

�

GENEL MÜDÜRÜN MESAJI

Değerli ortaklarımız,Gübre sektörünün öncü kuruluşu Gübretaş, 2005’i yeni hedeflere ulaşmak için değişim ve yeniden yapılanma yılı olarak geride bırakmıştır. Karlılık açısından istediğimiz performansı yakalayamamakla beraber, sıkı bir rekabetin yaşandığı ve oyuncu sayısının her geçen gün arttığı sektörümüzde yüzde 24’lük pazar payımızı koruduk. Bayi satışında ise rakiplerimizi geride bırakarak sektörün zirvesine yerleştik. Geçtiğimiz yıl şirketimizi geleceğe taşıyacak reorganizasyon sürecinde önemli aşamalar tamamlandı. Reorganizasyonun başarılı olması, insan kaynağımızın verim ve kalitesinin en üst seviyeye yükseltilmesi amacıyla eğitim seminerleri düzenlendi. Sürekli artan iş hacmimizin yükünü taşıyacak bir bilişim altyapısı kuruldu. Bilgi işlem donanımı, ağ kapasitesi ve yazılımlarımız tamamen yenilendi. Tesislerimizde yapılan yatırımlarla özellikle torbalama ve depolama imkanlarımız artırıldı. Kullanımı giderek yaygınlaşan sıvı gübrede atağa geçildi; mevcut üretim ünitemiz yenilendi, ürün çeşitlerimiz artırıldı. Satış ve lojistik ağını genişleterek müşterilerimize daha kaliteli hizmet vermek amacıyla önce Samsun, ardından da Diyarbakır Bölge Satış Müdürlüğümüz hizmete açıldı. Sektörümüzdeki rekabet şartları hem uluslararası hem de yurtiçi ölçekte giderek ağırlaşıyor. Pazardaki üretici ve tedarikçi sayısı sürekli artıyor. Gübretaş olarak konumumuzu daha da güçlendirmek için 2006’da büyük atılımlara imza atacağız. Üretimde verimliliği artırmak amacıyla tesislerde büyük yatırımlar yapacağız. İskenderun tesislerimizi daha verimli işletmek için çalışmalara başladık. Türk çiftçisi için daha uygun şartlarda gübre temini için tedarik politikamızda köklü değişiklikler yapacağız. Son yıllarda bazı Ortadoğu ve Kuzey Afrika ülkeleri azotlu gübrelerde büyük yatırımlar gerçekleştirdi. Bu gelişmeleri Türk çiftçisinin ve şirketimizin lehine kullanmak üzere bu ülkelerle işbirliği imkanlarını araştırıyoruz. Yakın zamanda önemli gelişmeler yaşanacağına inanıyorum.

Başarısını müşteri memnuniyeti ile ölçen, müşteri ihtiyaçlarına hızlı ve etkin çözümler üretebilen, Türkiye’de

MESSAGE OF THE GENERAL MANAGER

Dear Shareholders,Gübretaş, as a leading corporation in the sector of fertilizers has left 2005 behind, as a year spent to restructure our establishment in regard of necessary changes in order to achieve new targets. Despite fact we were unable to grasp our previously intended rate of profitability, we still managed to retain our market share of twenty-four percent (24%) in the sector, where severe competition exists and the number of players within rise day by day. In terms of agency sales however, we managed to leave behind all our competitors and took our place at the very top. Last year, some very important phases were achieved in the reorganization stage, ones which would convey us to the future. Training seminars were arranged to enable reorganization to be successful, human resources made to achieve top level in terms of yield and quality. An informatics infrastructure was established to live up to the needs by our relentlessly increasing business volume. Data processing network, web capacity and all our software were completely renewed. Investments made cover our facilities enabled to improve

our capacity in terms of placing products in the bags and storage. We started a new attack on liquid fertilizers, one which stands for intensive rise in capacity of use; our present production facility renovated, product assortments increased. We have opened our regional sales directories, first in Samsun and then in Diyarbakır in order to achieve better service to clients by having our sales and logistic network grow in size and capacity.

Conditions of competition are in a rising trend, both nationally and internationally. Likewise, the number of producers and suppliers existing within market too, are in a rising trend. As Gübretaş, we will make new attacks during year 2006 in order to have our position in the market fortified. We will be making big investments over the facilities in order to increase the yield in production. We have already begun our works to make our İskenderun facility run in more productive manner.

We look forward to radical changes in our supply policy of fertilizers in more appropriate conditions for the Turkish

�

öncü,dünyadamarkalaşmışbirşirketolmayolundailerliyoruz.54 yıllık köklügeçmişimizdenaldığımız güç,AvrupaBirliğistandartlarında üretimimiz, üstün kalite ve uygunmaliyetanlayışımız,müşteri odaklı pazarlamapolitikamız, çevreyesaygı ve sosyal sorumluluk bilincimizle bundan böyle deTürktarımınahizmetetmeyedevamedeceğiz.3 yıldır Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısıolarak hizmet verdiğim Gübretaş’ta Ocak 2006 itibariyleGenelMüdürlükgörevineatanmışbulunuyorum.Bugörevideğerli Gübretaş ailesinin desteğiyle ve hizmet yarışıanlayışıylasürdüreceğimibildirir,saygılarımısunarım…

farmers. Some Middle Eastern and North African stateshave made significant investments during recent yearsovernitrous fertilizers. In such regard,we look forward tocollaboratewiththeminordertohavesuchachievementsturnintoformandmannerusefulforlocalTurkishfarmers.Insuchregard,Ipersonallybelievewewillbegoingthroughgreatadvancementsinnearfuture.Wekeepwalkingontheway,informandmanneronewouldexpectfromacompanythatmeasuresitssuccessthroughcustomersatisfactionachieved,ableprovidingspeedyandefficient solutions to its clients, one that is in a Leader’sPosition in Turkey and a brand name around the world.Powerwederivefromour54-yearbackground,productionin European standards, perception that combines higherqualitywithlowercost,customerfocusedmarketingpolicy,environmentfriendlyformofapproachaswellasawarenessofsocialresponsibilitieswouldremainassignifyingmarksas we intend to stay in service for Turkish agriculture formoreyearstocome.I havebeenappointed to thepostofDirectorGeneral onJanuary2006,whereIhadbeengivingserviceasassistantgeneralmanagertomarketingdivisioninGübretaş.Iherebytake liberty expressingmy intention to resume service inbestmannerpossiblethankstosupportIlookforwardandgetfromtheGübretaşFamily.

Mehmet KocaGübreFabrikalarıT.A.Ş.

GenelMüdür/GeneralManager

�

GENEL MÜDÜRGENERAL MANAGER

Mehmet KOCA (3)İstanbul Teknik Üniversitesi / Istanbul Technical University

Sakarya Mühendislik Fakültesi / Sakarya Engineering FacultyEndüstri Mühendisliği Bölümü / Industrial Engineering Department

Lisans / B.A.

GENEL MÜDÜR YARDIMCISI

ASSİSTANT OF GENERAL MANAGER

Ferat GÜMÜŞBAŞ (1)Ankara Mühendislik ve Mimarlık Akademisi /Ankara Engineering and Arctecture Academy

Kimya Mühendisliği Fakültesi / Chemical Engineering FacultyLisans / B.A.

GENEL MÜDÜR YARDIMCISI

ASSİSTANT OF GENERAL MANAGER

Ferhat ŞENEL (4)İstanbul Üniversitesi / Istanbul University

İşletme Fakültesi / Business Administration FacultyLisans / B.A.

GENEL MÜDÜR YARDIMCISI

ASSİSTANT OF GENERAL MANAGER

Tahir OKUTAN (2)Atatürk Üniversitesi / Ataturk University

Ziraat Fakültesi / Agriculture Faculty (Lisans / B.A.)Anadolu Üniversitesi / Anadolu University

İktisat Fakültesi / Economics Faculty (Lisans / B.A.)Dumlupınar Üniversitesi / Dumlupinar University

Sosyal Bilimler Enstitüsü / Social Science Institute(Yüksek Lisans / M.A.)

�

54. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

DÖNEMİ :01.01.2005-31.12.2005TOPLANTI TARİHİ : 31.03.2006SAAT : 10.00YER :GenelMüdürlükToplantıSalonu

1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın teşkili (Oy Toplama MemurlarıileGenelKurulKatibinintespiti),

2. Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususundaBaşkanlıkDivanı’nayetkiverilmesi,

3. 2005yılıhesapveişlemlerinedairYönetimKuruluve DenetimKuruluRaporlarınınokunarakgörüşülmesi,

4. BağımsızDışDenetlemeFirmasıraporununokunması

5. 31Aralık2005tarihliBilançoveKar/Zararhesaplarının tasdiki,

6. YönetimKuruluÜyelerininibrası

7. DenetimKuruluÜyelerininibrası,

8. ŞirketAnaSözleşmesinin65.maddesigereğincekarın dağıtımıhakkındakararittihazı,

9. Şirketimize ait Yarımca Çaykoz’da bulunan Gübretaş Totemininbulunduğu22m2’likarsanınsatışı,

10. Sarıseki Beldesinde bulunan arazilerin Sarıseki Belediyesinebedelsizdevredilmesi,

11. Yarımca Fabrikası lojmanları ve civarındaki otopark olarakkullanılanarsanınsatışı,

12.Çay Ekicileri Kooperatifleri ile aktedilen sözleşme ve protokollerdeborcasabitfaiztahakkuku,

13. İstifaedenYönetimKuruluÜyeliklerineT.T.Kanunu’nun 315.MaddesinegöreseçilenYönetimKuruluüyelerinin GenelKurul’untasvibinearzı,

14. Yönetim Kurulunca seçilmiş Bağımsız Dış Denetim FirmasınınGenelKurulcaonaylanması,

15. 2005yılındayapılanbağışveyardımlar,

16. YönetimKuruluÜyelerininseçimi,

17. DenetimKuruluÜyelerininseçimi,

18. YönetimKuruluveDenetimKuruluÜyelerineverilecek ücretintespiti,

19. Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gereğinceYönetimKuruluÜyelerineizinverilmesi,

20. Teklifvetemenniler,

21. Kapanış.

AGENDA OF THE FIFTY-FOURTH ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDER

PERIOD : 01.01.2005 – 31.12.2005MEETING DATE : 31.03.2006TIME : 10:00PLACE :HeadOfficeMeetingHall

1) Openingand formationof theMeetingAdministrators (electionofScrutineersadMeetingSecretary),

2) AuthorizationoftheMeetingAdministratorsforsigning MinutesoftheShareholdersMeeting,

3) PresentationofReportsoftheExecutiveCommitteeand Statutory Auditors concerning accounts and transactionsin2005,

4) PresentationoftheIndependentReportofAuditors.

5) ApprovaloftheBalanceSheetasofDecember31,2005 andtheIncomeStatementfortheyearthenended.

6) LiabilitiesofExecutiveCommittee

7) LiabilitiesofAuditors

8) Decisiononprofitappropriationunderarticle65ofhe Company’sArticlesofAssociation,

9) Sellingofthe22m2landconteiningGubretaş’stotem onYarımcaÇaykozconcerningGUBRETAS.

10)TurningoverofthelandsinSarısekitomunicipalityof Sarısekiwithoutworth

11)SellingofthelandusedotoparkforYarımcaPlantflats andneighbourhood

12)Realizationoffixedinterest

13)Presentation of Directors nominated under article 315oftheTurkishCommercialCodeforapprovalbythe Shareholders,

14)Approval of the IndependentAuditorFirmselectedby BoardofDirectors,

15)DonationsandAidsin2005,

16)ElectionofmemberofExecutiveCommittee,

17) ElectionofmemberofAuditorsCommittee,

18)DeterminingthesalaryofthememberofExecutiveand AuditorsCommittee,

19) In accordance with 334th and 335th of the Clause ofTurkishTradeLaw,permittingtomemberofExecutive Committee,

20)Wishesandrecommendations,

21)Closing.

�

I. GİRİŞ

A. RAPORUN DÖNEMİ :01.01.2005-31.12.2005

B. ORTAKLIĞIN ÜNVANI :GübreFabrikalarıT.A.Ş.

YönetimveDenetimKuruluüyeleri,ŞirketanasözleşmesiveT.T.K.’dabelirtilenyetkileresahiptir.

Sermaye Yapısıa) SermayePiyasasıKurulu’nunSeriXI.No:Itebliğinegöre, şirketimizinkayıtlısermayesi85.000.000YTL,ödenmiş sermayesiise22.498.573YTL’dir.b) Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI. No: 20 tebliğine göre,”EnflasyonaGöreDüzeltilmiş”ödenmişsermayemiz 41.065.223YTLolmaktadır. Buna göre şirketimizin ortaklık yapısı Tablo.1’de gösterilmiştir.

I. INTRODUCTION

A. PERIOD OF THE REPORT : 01.01.2005-31.12.2005

B. COMPANY`S NAME :GubreFabrikalariT.A.S.

The member of Board and Auditors are empowered asprovidedinthearticlesofassociationofthecompanyandtheTurkishCommercialCode.

Capital Structurea)According to seriesXI.No:I announcement of Capital Market Committee, our company’s registered capital is YTL85.000.000andpaid-incapitalisTL22.498.573.

b) According to series XI.No:20 announcement of Capital MarketCommittee,ourpaid-incapitalwhichis“corrected dependingoninfluence”is41.025.223YTL.Ourstructure isshownonTable1.

C. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ / MEMBERSBaşkan/ Chairman :BedrettinYILDIRIM(11.08.2005tarihindenitibaren/from)

Başkan/Chairman :HüseyinAKAY(31.03.2005-11.08.2005tarihleriarası/between)

Başkan/Chairman :BedrettinYILDIRIM(31.03.2005tarihinekadar/ till)

BaşkanVekili/Vice Chairman :NecdetDİRİK(25.10.2005tarihindenitibaren/ from)

BaşkanVekili/Vice Chairman :Dr.KemalGÜNDOĞDU(31.03.2005-25.10.2005tarihleriarası/between)

BaşkanVekili/Vice Chairman :İrfanGÜVENDİ(31.03.2005tarihinekadar/ till)Üye/ Member :HamdiGÖNÜLLÜÜye/ Member :ŞahabettinŞİRİN(31.03.2005tarihindenitibaren/from)

Üye/ Member :CevdetBABUŞCU(31.03.2005tarihindenitibaren/from)

Üye/ Member :D.MuratAKTAŞ(31.03.2005tarihindenitibaren/ from)

Üye/ Member :NecdetDİRİK(18.07.2005-25.10.2005tarihleriarası/ between)

Üye/ Member :ÖnderKULULAR(31.01.2005-18.07.2005tarihleriarası/between)

Üye/ Member :Dr.KemalGÜNDOĞDU(31.03.2005tarihinekadar/till)Üye/ Member :ŞakirDOHMAN(31.03.2005tarihinekadar/ till)Üye/ Member :CengizUYANIK(11.01.2005tarihinekadar/ till)Üye/ Member :ÖnderKULULAR(11.01.2005tarihinekadar/till)

D. DENETLEME KURULU / BOARD OF AUDITORSSelahattinAYDOĞANErdalER

�0

E. KAR PAYI DAĞITIMI

Sonüçyıldadağıtılantemettüoranları:Yıllar % 2002 19 2003--2004 10.78

F. HİSSE SENETLERİMİZİN DEĞERİİstanbulMenkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören hissesenetlerimiz;29.12.2004tarihinde2.62,-YTL,31.03.2005tarihinde 2.78,-YTL, 30.06.2005 tarihinde 2.39,-YTL.,30.09.2005 tarihinde 2.76,-YTL. olmuş, 31.12.2005tarihindeise3.30,-YTLdankapanmıştır.

E. DIVIDENS DECLARED

Dividendsrateshavedistributedinlastthreeyears.Years %2002 192003 -2004 10.78

F. MARKET VALUE OF OUR STOCKThevalueofourstockswhichwerequotedonIstanbulStockMarketYTL2.620,-asofDecember29,2004,YTL2.780,-asofMarch30,2005,YTL2.390,-asofJune30,2005,YTL2.760,- asofSeptember30,2005 and itwas closedas3,300.-YTLonDecember31,2005.

G. TESİSLERİMİZ İLE İLGİLİ BİLGİLER / PLANTS INFORMATIONŞirketimiztesislerininyeraldığıarsavekapalıalanlarındağılımışöyledir. Ourcompany’slandandcoveredareaareasfollowing;

GenelMüdürlük/İstanbul 1.592m2

Head Office

AnkaraBölgeSatışMüdürlüğü 120m2

Ankara Region Sale Office

İskenderunSüperfosfatFabrikasıArsalarToplamı 83.140m2

Iskenderun Superphosphate Plant Total land

İskenderunSüperfosfatFabrikasıKapalıAlanlarToplamı 32.665m2

Iskenderun Superphosphate Plant Total covered area

YarımcaSüperfosfatFabrikasıArsalarToplamı 73.647m2

Yarimca Superphosphate Plant Total land

YarımcaSüperfosfatFabrikasıKapalıAlanlarToplamı 36.794m2

Yarimca Superphosphate Total covered area

YarımcaSüperfosfatFabrikasıİskele+Rıhtım 2.186m2

Yarimca Superphosphate Plant Jetty + Dock

İskenderunSüperfosfatFabrikasıİskele 9.144m2

Yarimca Superphosphate Plant Jetty

İskenderunAkçayDepo-Arsa 32.503m2

Iskenderun Akcay Store-Land

İskenderunAkçayDepo-KapalıAlan 10.084m2

Iskenderun Akcay Store-Covered Area

İzmitKöseköyDepo-Arsa 28.919m2

Izmit Kosekoy Store-Land

İzmitKöseköyDepo-KapalıAlan 8.984m2

Izmit Kosekoy Store-Covered Area

SarısekiİskenderunNaftaTerminalArsası 37.469m2

Sarıseki İskenderun Nafta Terminal Land

SarısekiİskenderunNaftaTerminaliKapalıAlanı 110m2

Sarıseki İskenderun Nafta Terminal Covered Land

��

H..THE CHEMICAL FERTILIZER INDUSTRY & POSITION OF GUBRE FABRIKALARI T.A.S. IN SECTOR

1. Product CapacityThe physical production capacity of Turkish FertilizerIndustryis5.596.900tonsperyear.Thatequals2.227.345tons“nutrients”peryear. IntheTable2below,productioncapacitiesarecomparedforthelasttwoyears.

ThephysicalproductioncapacityofGubreFactoriesT.A.S.is890.000tonperyearandowns16%shareinthesector.

DistributionofcapacitybasedonfactoriesandproductiontypesisshownonTable3atbelow.

2. Actual ProductionThe various types of fertilizer produced, physically by theTurkish Fertilizer Industry, was 3.157.574.That equals to1.205.864 tons “nutrients” per year. Comparison of theproduction figures forhe last twoyears isshown inTable4below.

H. KİMYEVİ GÜBRE SEKTÖRÜ VE GÜBRE FABRİKALARI T.A.Ş.’ NİN SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ

1. Üretim KapasitesiTürkiye kimyevi gübre sektörünün üretim kapasitesifiziki olarak 5.596.900 ton’dur. Bu miktarın bitki besinmaddesi olarak eşdeğeri 2.227.345 tondur. Son iki yılınüretim kapasiteleri karşılaştırmalı olarak Tablo.2’de yeralmaktadır.

Gübre Fabrikaları T.A.Ş.’nin üretim kapasitesi fiziki olarak890.000ton/yılolup,sektörde

%16payasahiptir.

Kapasitenin tesisler ve üretim türleri itibariyle dağılımıTablo.3’degösterilmektedir.

2 . Üretim GerçekleşmeleriTürkiye kimyevi gübre sektöründe fiziki olarak 3.157.574tonmuhteliftürdegübreüretilmiştir.Bumiktarınbitkibesinmaddesicinsindeneşdeğeri1.205.864tondur.SonikiyılınkarşılaştırmalıüretimbilgileriTablo.4’degösterilmektedir.

12

Sektörde üretim bir önceki yıla göre % 1 azalmıştır.

Gübre Fabrikaları T.A.Ş.’nin 2005 yılında sektördeki üretim payı ise %16’dır.

3. Tüketim - İthalat - İhracatTürkiyenin 2005 yılı, tüketim, ithalat ve ihracat bilgileri 2004 yılıyla karşılaştırmalı olarak Tablo.5’de gösterilmektedir.

The production of Fertilizer Sector decreased 1% of rate in comparison to last year.

The production share of Gubre Factories in Fertilizer Sector 16% of rate in 2005.

3. Consumption - Import - Export2005 figures about Turkey’s consumption, import and export are shown in Table 5 below in comparison with 2004 figures.

13

Gübre Fabrikaları T.A.Ş. 2005 yılında 1.237.997 ton muhtelif cinste gübre satarak sektörde % 24 pay ile 1. sıraya yerleşmiştir.

Gubre Factories T.A.S. sold 1.237.997 tons of various types of fertilizer in 2005 had 24% share in sector.

��

II. 2005 YILI FAALİYETLERİ

A. YATIRIMLAR

GENEL MÜDÜRLÜK:

1. Kapalıdevrekamerasistemitesisiiçin;5.000.-YTL

2. Şirket Bilgisayar Sistemleri yazılım donanımları için; 36.470.-YTL

3. Katresterasyonlarıiçin;73.775.-YTL

İSKENDERUN TESİSLERİ:

1. İskele altı çelik ve betonarme kazıkları ile betonarme başlıkvekirişlerinonarımlarıiçin;476.740.-YTL

2. Sıvı gübre ünitesine otomatik dolum ve paketleme makinelerialımıvebinainşaatıiçin;125.000.-YTL

3. İskeleüstü6.6kw’lıkenerjihatlarıkablotaşıyıcılarınınPVC malzemedenimaledilenkablotaşıyıcıraflarlayenilenmesi için;75.000.-YTL

4. Diğerinşaatgiderleriiçin;1.905.-YTL

5. İskenderun3nolugübredeposuiçin;12.500.-YTL

6. Kapalıdevrekamerasistemiiçin22.000YTL

YARIMCA FABRİKASI:

1. Torbalamatesisiişletmeyeaçılmış,2005yılıtutarıbuiş için;264.145.-YTL

2. GübreDepolarınıninşaatıiçin;918.645.-YTL

3. Fabrika yangın söndürme sistemi devreye girmiş olup buişiçin;398.890.-YTL

4. Buharkazanıvetesisatıiçin215.740.-YTL

5. NPK-IIünitesitorbalamakantarlarınınelektroniksisteme dönüştürülmesiiçin98.000.-YTL

6. TSP ünitesi gübre kurutucusu yenilemesi için; 270.000.-YTL

7. Kapalıdevrekamerasistemitesisiiçin;51.700.-YTL

8. Üretimünitelerininyıllıkrevizyonlarıiçin;395.000.-YTL

9. Susondajişiiçin;19.095YTL

10.DenizdolguveRıhtıminşasıiçin;26.220.-YTL

Genel Müdürlükte 115.245.-YTL. İskenderun Tesislerinde713.145-YTL.YarımcaFabrikasında2.657.435.-YTLolmaküzeretoplam3.485.825.-YTLyatırımharcamasıyapılmıştır.

B. MAL VE HİZMET ÜRETİMİ VE SATIŞINA İLİŞKİN FAALİYETLER

1- ÜretimŞirketimiz 2005 yılında 491.463 ton muhtelif cins gübreüretmiştir. 2005 yılında gerçekleştirilen üretim miktarları2004yılıilekarşılaştırmalıolarakTablo.7’deverilmektedir.

II. 2005 ACTIVITIES

A. INVESTMENTS

HEAD QUARTERS

1. YTL5,000forclosed-circuitcamerasysteminstallation

2. YTL 36,470 for Software facilitation for Company ComputerNetwork

3. YTL73,775forfloorrestoration

İSKENDERUN FACILITIES

1. YTL476,740torepairworkonunder-wharfsteelreinforced concretestakes,reinforcedconcreteheadandbeams

2. YTL125,000forautomaticfillingandpackagingmachinery forLiquidFertilizerunitandbuildingconstruction

3. YTL 75,000 to have wharf-top 6,6kW power line cables renovated by cable carrier shelves of PVC material

4. YTL1,905forotherconstructionexpenses

5. YTL12,500forFertilizerWarehouses3inİskenderun

6. YTL22.000forclosed-circuitcamerasysteminstallion

YARIMCA PLANT

1. YTL 264,145 for year 2005, where bagging facility facilitated

2. YTL918,645forconstructionoffertilizerWarehouses

3. YTL 398,890 for work, where Plant fire extinguishing systemhavingfacilitated

4. YTL215,740forsteamboilerandfacility

5. YTL 98,000 to have NPK-II unit bagging weighers convertedintoelectronicsystem

6. YTL 270,000 for renovation of TSP unit fertilizerdryer

7. YTL51,700forclosed-circuitcamerasysteminstallation

8. YTL395,000annualrevisioncostforproductionunits

9. YTL19,095forwatersoundingwork

10.YTL26,220forseafill-inandquayconstructionYTL 3,485,825 has been allocated for investment; YTL115,245atGeneralDirectory,YTL713,145at İskenderunfacilitiesandYTL2,657,435atYarımcaPlant.

B. PRODUCTION & SALES

1. Production:Our company produced491.463 tons of various types offertilizer in2005.In table7below’2005actualproductionfiguresarecompared2004figures.

��

2005yılındaYarımcafabrikamızdakapasitekullanımoranı%67olarakgerçekleşmiştir.

2- SatışlarŞirketimiz2005yılında1.237.997tonmuhtelifcinsgübresatışı gerçekleştirerek 413.616.906- YTL net satış gelirieldeetmiştir.Son iki yılın satış tonajının bayi, kurum (ihale) ve ihracatolarakkarşılaştırmalıdağılımıTablo.8’degösterilmiştir.

Satışlarımızın mamul grupları itibariyle son iki yıllıkkarşılaştırmalıdağılımıTablo9’dagösterilmektedir.

In 2005, the capacity using rate in Yarimca Factory was67%.

2.Sales:In2005,ourCompanysold1,237,997tonsofvarioustypesoffertilizerandtotalsalesamountedtoYTL413,616,906.-The comparative distribution of sales in tons is given inTable 8 below, Itemized under dealer, direct (tender) andexportsales.

ThecomparativedistributionofoursalesinproductgroupsforthelasttwoyearisgivenbelowinTable9.

16

3- Ücretsiz Toprak Analizi ÇalışmalarıYarımca ve İskenderun tesislerimizin kalite kontrol laboratuvarlarında yıl boyunca mamul gübre, hammadde, tedarik gübre ve ambalaj malzemesi analizleri titizlikle gerçekleştirilerek TSE standartlarına uygun gübre satışımız sağlanmış, böylece ürünlerimiz piyasadaki tercih edilir konumunu korumuştur.Gübre ve gübreleme tesislerimizdeki laboratuvarlarımızda ücretsiz toprak analizleri çalışmalarına 2005 yılında da devam edilmiştir. Çiftçilerimize analiz sonuçlarına göre gübre ve gübreleme tekniği önerilerinde bulunulmuştur.Yarımca laboratuvarımızın uzman ekibi gezici toprak analiz aracıyla çiftçimizin ayağına kadar giderek sorunları yerinde tespit etmiştir. Uzman ekibimiz Tarım Kredi Kooperatifleri ve bayilerimizle işbirliği yaparak toprak örnekleri almış, analiz sonuçlarına göre gübre ve gübreleme önerileri yapmıştır.

4- Personel ve İşçi Hareketleria) Personel MevcuduŞirketimizin 31 Aralık 2005 itibari ile personel durumu Tablo 10’da gösterilmiştir.

3-FREE OF CHARGE SOIL ANALYSIS SERVICESOur quality Control Department performed raw material, packing material, product and prepared fertilizer analysis along the year for our sales to adhere to T.S.E. standards. Thus our fertilizer protect its preferred position in the market.

In our labrotories, free of charge soil analysis were performed upon farmer request continue in 2005 and necessary fertilizing techniques were recommended.Expert Team of Our Yarımca plant went to farms and fixed the problems on the place. Our Expert Team obtained the sample of soil with cooperation on Agriculture Credit Coop. and our vendors and according to those result of analysis the recommended about fertilizer and fertilizing techniques.

4-Personnel and Worker Activitiesa)Number of PersonnelNumber of personnel as of December 31,2005 is shown in table 10 below.

��

Yıliçindeşirketimizden51personelayrılmıştır.2005yılındaşirketimizden ayrılan personele toplam 2.058.279- YTLkıdemveihbartazminatıödenmiştir..

b) Toplu İş Sözleşmesi

2005 yılında İşveren-Sendika-İşçi ilişkilerinde olumsuz birdurumgörülmemiştir.TopluİşSözleşmesi2005-2006yıllarınıkapsamaktadır.

Ortalama Personel SayısıYıliçindeçalışanortalamapersonelsayısıaşağıdakigibidir.

Maaşlı :138Ücretli:307Toplam : 445

C. İDARİ FAALİYETLER

Şirketimizde 2005 yılı içerisinde artan üretim ve satışhacmimiz,etkinlikveverimliliğinartırılması,çağdaşyönetimtarzına uyum sağlamak amacıyla yeniden yapılanmafaaliyetleri başlatılmıştır.Bu çerçevede şirketimizin vizyon,misyon, değerler, kalite politikası ve ilkeleri oluşturularakkurumsallaşmayönündeköklüadımlaratılmıştır.Kurumsalyapımızı güçlendirmek, şirket içi ve dışı iş süreçlerimizdefonksiyonelliği artırmak amacıyla organizasyon şemasıyeniden oluşturulmuş, organizasyonel pozisyonlar, görev,yetkivesorumlulukalanlarıtanımlanmışolup01.08.2005tarihindenitibarenuygulamayakonulmuştur.

51 personnel left during year. In 2005, 2,058,279 YTLemployeesamountedwaspaidtothesepersonnel.

b)Labor Union Contract

In 2005, there was no problem RELATIONSHIP betweenemployer-labourunion-labour.LaborUnionContactcontainsyearsof2005-2006

AverageNumberofPersonnelTheaveragenumberofpersonnelemployedwithintheyearisasfollows;Salaried: 138Paid : 307TOTAL : 445

C. ADMINISTRATIVE ACTIVITIES

Activities have been made at our Company in order toimprove yield and efficiency to match with increase inproductionandmarketingvolumeduringyear2005,followedbyrunningrestructuringactivities,havingCompanyvision,mission, values, quality policy and principles re-specified,organizational schemeput intonew formhasbeen takenunder application starting from01/08/2005, inclusive ofrespectivetasksbornebyorganizationalpositions,authorityandobligations.

��

D- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI: Şirketimiz 2005 yılı faaliyet döneminde Sermaye PiyasasıKurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetimİlkelerinde yer alan prensiplere bağlı olarak çalışmalarınısürdürmüştür.

BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimizdepaysahipleri ile ilişkilerbirimibulunmamaklaberaber,ortakilişkileriileilgiligörevlipersonelimizmevcuttur.Bu görevde bulunan personel, Sermaye Piyasası Kuruluve İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına karşı, Şirketinsorumluluklarını üslenmiş olup, sermaye artırımlarında,kar payı ödemelerinde, hisse senedi değişimlerindeortakların işlemlerini yapmak,aracılık işlemlerini üstlenenkurumla çalışmaları takip etmek, ortakların yazılı veyasözlümüracaatlarındaonlarıbilgilendirmek,ortaklarlailgilihertürlüiştakibiniyürütmektedirler.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının KullanımıDönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ve sözlübilgi talebi başvurularının tamamı yanıtlanmıştır. Ayrıca ,Şirketimiz pay sahiplerini ilgilendiren konularda internetortamında duyurular yapılmakta olup, Sermaye PiyasasıKanunu ve Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çercevesindebasın ilan yolu ile yatırımcılara ulaşılmaktadır. AnaSözleşmemizdeÖzelDenetçiatanmasınailişkinbirmaddebulunmamaktaolupbukonudayatırımcılardanherhangibirtalepgelmemiştir.

4. Genel Kurul Bilgileri ŞirketimizinGenelKurulları,TürkTicaretKanunuveSermayePiyasasıKanunuhükümleriçerçevesindeyapılır.EnbüyükortağımızTürkiyeTarımKrediKooperatifleriMerkezBirliği’niniştirakoranı%83,85olduğundan,toplantılarımızdagereklinisabın sağlanmasında problem yaşanmamaktadır.Şirketimizin ihraç ettiği hisse senetleri hamiline yazılıolduğuiçin,yatırımcılaraGenelKuruldavetleribasınyoluylayapılmaktadır.AncakGenelKuruldan15günevvelFaaliyetRaporu Şirket Merkezinde Pay sahiplerinin incelemesinehazır bulundurulmaktadır. Genel Kurullarda gündemmaddeleri görüşülürken, ilgili gündem maddesi oylamayasunulmadan önce pay sahiplerine bu madde hakkındasöyleyecekleribirşeyolupolmadığısorulur.Ayrıcagündeminteklif ve temmenilermaddesine geçildiğinde katılımcılarınşirkethakkındasorduğusorularŞirketyetkilileritarafındancevaplandırılır. Gündemdeki maddeler görüşülürken paysahipleri tarafından Divan Başkanlığına önerge verilir. Buönergeleroyasunulduktansonrabuönergelerdekitaleplertutanaklara geçirilmek suretiyle işleme alınır. Genel Kurultutanakları Şirketimizin genel merkezinde pay sahiplerineaçıkolaraktutulmaktadır.

D - CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES COMPLIANCE REPORT

1. CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES COMPLIANCE STATEMENT

Ourcompanyhasbeencarriedoutitsactivitiesintheperiodof 2005 in accordance with the Corporate GovernancePrincipleswhichareissuedbyCapitalMarketBoard.

SECTION 1 – SHAREHOLDERS

2. Shareholders Relations Department

Shareholders Relations Department has not beenestablished yet, but we have personnel in charge forShareholdersRelations.Thesepersonnelhaveundertakencompany responsibilities for Capital Market Board (SPK),İstanbul Stock Exchange (İMKB) to make shareholders’transactions at capital increase, dividend disbursement,exchangeofshares,tofollowoperationswithstockbroker,replyandinformshareholders’writtenandnorequesthavebeenreceivedfromtheinvestorsonthsubjectmatter.

3. The Use of Shareholders Rights to Obtain Information

Wholewrittenandverbal informationrequestapplicationsfromourshareholdershavebeenreplied.Alsoinformationrelated with our shareholder and investors has beenannouncedbyinternetandnewspaperinaccordancewithTurkish Trade Law and Capital Market Law. There is noclauseaboutassigningaspecialauditor in thearticlesofassociation and we have not received any request frominvestorsonthissubject.

4. Information on Shareholders’ Meeting

MeetingsofourcompanyshareholdersaretakenplaceinaccordancewiththeTurkishTradeLawandCapitalMarketLaw.Thereisnoproblemforattendancequorumbecauseof our main shareholders’ participation rate is 83,85%.Our company’s issued stocks are bearer share thereforeshareholders’ meeting invitation has beenmade throughpress.Butannualreportismadeavailableatourcompanyheadoffice15daysprior to theshareholdermeetings forShareholders’inspection.

Duringtheshareholders’meeting,shareholdershavebeenaskediftheyhaveasayonthearticlediscussedbeforethevoting takes place. At the ‘wishes and recommendations’session of themeeting, questions of the participants areanswered by the company authorities on the mattersdiscussed. . After voting by entering the minutes theseproposalshavebeenexecuted.Theminutesofshareholders’meetingsareaccessibletoshareholdersatheadofficeofcompany.

��

5. Oy Hakları ve Azınlık HaklarıŞirketimizde imtiyazlı hisse senedi olmadığından, imtiyazlıoyhakkıbulunmamaktadır.

6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım ZamanıŞirketimizdekardağıtımıkonusundaimtiyazyoktur.Şirketinkar dağıtımı Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk TicaretKanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisindeyapılmaktadır.

7. Payların Devri Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan birhükümbulunmamaktadır.

BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Şirket Bilgilendirme PolitikasıŞirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcutmevzuathükümleriçerçevesindehareketetmektedir.

9. Özel Durum AçıklamalarıYıl içinde Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca25 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bildirimlerkanunisüresiiçerisindeyapılmışolup,1adetekaçıklamatalebinde bulunulmuştur. Şirketimizin ihraç etmiş olduğuhissesenetleriyurtdışıborsalarındakoteedilmemiştir.

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi mevcuttur. İnternet adresimiz:www.gubretas.com.tr dir. İnternet sitemizde SermayePiyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılanbilgilereyerverilmiştir.

11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin AçıklanmasıŞirketimizin en büyük ortağı % 83,85 ile Türkiye çapındayaygın,yaklaşık1,5milyonçiftçiortağınoluşturduğuTarımKredi Kooperatiflerinin üst birliği statüsünde olan TürkiyeTarımKrediKooperatifleriMerkezBirliği’dir.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya DuyurulmasıŞirketimizdeböylebirlisteoluşturulmamışolup,bukonuileilgilikamuyaherhangibirduyuruyapılmamıştır.

BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Gübretaş’ın hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerindeilgisibulunankurumveyamenfaatsahiplerininmevzuatiledüzenlenenveyahenüzdüzenlenmemişhaklarınıngarantialtınaalınmasınısağlar.

5. Voting Rights and Minority RightsTherearenoprivilegedrightsonvotingbecausethereisnotanyprivilegedshare.

6. Dividend Policy and Deadline for Dividend Distribution Therearenoprivileged rightsondistributionofdividendsinourcompany.Distributionofdividendshasbeenmadeinofficialperiod inaccordancewithCapitalMarketLawandTurkishTradeLaw.

7. Transfer of SharesThere is no clause which restricts transfer of shares inarticlesofassociationofthecompany.

SECTION 2 – PUBLIC DISCLOSURE AND TRANSPARENCY

8. Company Information Disclosure PolicyIn the sense of informing investors, oour company actswithintheframeworkofthepresentlegislations.

9. Disclosure of Material EventsThecompanyhasannounced25specialeventsdisclosuresaccordingtoCMBregulationsduringtheyear.Disclosureshave been announced in legal period and 1 additionaldisclosurestatementhasbeenrequested.Thecompany’sissuedshareshavenotlistedinforeignstockexchanges.

10. The Company’s Website and Its ContentsThe company has a web site on www.gubretas.com.tr .All information whichmentioned in Capital Market BoardCorporate Governance Principles are provided in thecompany’swebsite.

11. Disclosure of the Company’s Ultimate Controlling Individual Shareholder / Shareholders (Beneficial Ownership)The company’smain shareholder which owns 83,85% ofshares is Agriculture Credit Cooperatives Central Unionwhich is topunionof AgricultureCreditCooperatives thatconsistedof1.5millionfarmersshareholder.

12. Disclosure On InsidersThereisnosuchlisthasbeenformedinthecompanyandnothinghasbeendisclosedtopubliconthismatter.

SECTION III – STAKEHOLDERS

13. Informing StakeholdersGübretaşprovidesguaranteeinordertoprotecttheinterestofthepartiesandinvestorswhoareinvolvedintheprocessof reaching Gübretas’ goals, regardless their rights areprotectedbylegislationsornot.

�0

Menfaatsahipleri;şirketortakları/paysahipleri,çalışanlar,alacaklılar,müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, sivil toplumkuruluşları,devletveşirketleortakişyapmayıveyayatırımyapmayı düşünebilecek tasarruf sahiplerinden oluşur.Menfaat sahiplerinin; şirket ile veya kendi aralarındaoluşabilecek çıkar çatışmalarının en aza indirilmesi içindengeli yaklaşımlar içindeolunurvebuhaklarbirbirindenbağımsızdeğerlendirilir.Şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde, menfaatsahiplerininşirketyönetiminekatılımınayönelikmekanizmavemodellergeliştirilir.Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, menfaat sahiplerinizarara uğratacak vemal varlığının azalmasına yol açacaktasarruflardan kaçınırlar, şirket menfaati ile menfaatsahiplerininmenfaatleriarasındatutarlıbirdengeesasınagöreişiyönetirler.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime KatılımıDahaetkili,verimli,kalitelimalvehizmetüretimiamacıyla,şirketimizle ilgili menfaat sahipleriyle fikir alışverişi vetoplantılar yapılmakta ve şirketin karar ve politikalarınınoluşmasındagörüşleridikkatealınmaktadır.

15.İnsanKaynaklarıPolitikasıÇalışanlarımızı seçerken ve işe yerleştirirken etnik köken,dil,din,cinsiyet,renkveyasiyasidüşünceayrımıgözetmeyiz.Tek kriterimiz, Gübretaş’ı benimseyip “biz” duygusunupaylaşabilecek, sorumluluk alabilecek, iş ahlakı olan,idealist, titizvetakımçalışmasınauygun,süreklikendisiniyenileyebilen ve geliştirebilen, analitik düşünceye sahipinsanlarıbulmaktır.Değerlendirmeyi; verimlilik,Gübretaş İlke vePrensiplerineuyum, kurum kültürünü paylaşma ve objektif başarıkriterlerinegöreyaparız.Profesyonelyöntemvetekniklerle,çalışanlarımızınbilgi,birikimvedonanımeksikliklerinitespitetmeksuretiylebunlarıngiderilmesi içingereklifaaliyetleriuygularız.Başarıgösterençalışanlarımızınyatayvedikeyilerlemeleriniteşvikeder,onlarımaddi-maneviolaraködüllendiririz.Çalışanlarla ilgili alınacak karalarda, çalışanlardan vesendikatemsilcilerindengörüşalışverişineönemveririz.Çalışanlarımızınmaddivemanevihertürlügereksinimlerinikarşılamak suretiyle, görevlerini en üst düzeyde yerinegetirebileceklerifizikivesosyalortamıhazırlarız.Gübretaş Gübre Fabrikaları T.A.Ş.’de İnsan Kaynaklarıpolitikamızbeştemelilkeyedayanmaktadır:

- Eşitlik- KatılımcıYönetimveŞeffaflık- ÇalışmaKoşullarındaSürekliİyileştirme- VerimlilikBazlıÜcretlendirme- İnsanHaklarınaSaygı

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Gübretaş,malvehizmetlerininpazarlamasındavesatışındamüşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır. Bu

Investorsconsistfromshareholders,employees,creditors,customers, suppliers, trade unions, non-governmentalorganizations and savers who consider to invest or todobusinesswith thestateand thecompany. Inorder tominimize the conflict of interests between company andthe stakeholders or among the stakeholders, a balancedapproach is adopted and their rights are consideredindependently.The members of the Board of Directors and Managersavoidfromdisposalsthatmeetwithlossthestakeholdersor reduce assets. They manage the business based oncoherentbalancebetweenthecompanyandstakeholdersbenefits.

14. Participation of the Stakeholders in the ManagementThecompanyheldsmeetings inorder to exchange ideaswithstakeholders.Theoutcomeofthemeetingsareusedto shape the company policy to provide more effective,efficient,betterqualityproductsandservices.

15. Human Resources PolicyWedonotdiscriminateonthegroundofethnic,language,religion, gender, colororpoliticalopinionwhenemployingpersonnel.Ouronlycriterionistofindpeoplewhocansharethesenseof‘us’whichGübretaşadopts,takeresponsibility,havebusinessethics,areidealist,arepeevish,aresuitableforteamwork,renewandimprovehimself,haveanalyticalthinking. We do evaluate people according to theirproductivity, their adoption to the corporate culture andobjectivesuccesscriteria.Applyingprofessionaltechniquesonouremployees,whenweencounterthelackofknowledgeamongouremployees,weprovideallthenecessarytrainingsandprogramstodeveloptheirskillsandeducations.We encourage personal who demonstrate success topromotinghorizontallyandvertically,rewardthemmaterialandspiritual.Wevalueofexchangingviewswithpersonalandtradeunionrepresentativeswhentakingdecisionsonpersonal.Wepreparesocialandphysicalplacethatourpersonalcanrealizetheirdutiesathighestlevelbymeetingrequirementsofalltheirmaterialandspiritualneeds.Ourpolicyofhuman resources inGübretaşbaseson fivefundamentalprinciples;

- Equality- Participatorymanagementandtransparency- Sustainableimprovementinworkingconditions- Productivitybasedpayment- RespectingtoHumanRights

16. Information on Relations with the Clients and SuppliersGübretaştakesallthenecessarymeasuresforthecustomersatisfactioninmarketingandsalesofgoodsandservices.Inthisrespect;

��

doğrultuda;Müşterininsatınaldığımalvehizmeteilişkintaleplerisüratlekarşılarvegecikmelerhakkındasürebitimibeklenmeksizinmüşterilerbilgilendirilir.Malvehizmetlerdekalitestandartlarınauyulurvestandardınkorunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkinbelirlibirgarantisağlanır.Standardınaltındakalanmalvehizmetlertelafivetazminedilir.Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgilibilgileringizliliğineözengösterilir.Şirket ile müşteriler ve tedarikçiler arasında haksızmenfaattenuzakiyi ilişkilerkurulmasıvetaraflararasındayapılananlaşmakoşullarınauyumsağlanmasıiçinşirketçegerekliönlemleralınır.

17. Sosyal Sorumluluk Gübretaşolaraktümçalışmalarımızı,toplumsalsorumlulukve bilinç anlayışı çerçevesinde yapmaya özen gösteririz.Faaliyetlerimizi yürütürken hizmet verdiğimiz tarım kesimivetüminsanlığakarşıüstlendiğimizsosyalsorumluluklarınbilinciyle hareket eder ve sorumluluklarımızı duyarlılıklayerinegetiririz.Bundan hareketle, sosyal sorumluluk misyonu taşıyanher proje ve çalışmayamaddi-manevi katkıda bulunmayı;gerektiğinde bizzat içinde yer almayı ve bu anlayışınyerleşmesindeaktifrolalmayıbirgörevaddederiz.Ayrıcaiçindeyaşadığımıztoplumundinianlayışınavesosyalgeleneklerinesaygılıolmakanlamında,herkesin ibadetveinançlarınagöreyaşamahakkınıgözetip,bununsağlanmasıiçingerekliimkanveortamıteminederiz.Bu sosyal sorumluluk anlayışımız çerçevesinde şirketimiztesislerininbulunduğuİskenderunbölgesindebirilköğretimokuluna bilgisayar bağışında bulunulmuştur. Ayrıca yerelyönetimlerinpark,bahçevebenzeriçevredüzenlemelerinedestekolunmaktadır.

BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU

18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimizde; Yönetim Kurulumuz, Genel KurulToplantılarında Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunuhükümleri çerçevesinde seçilir. Türk Ticaret Kanunu veSermayePiyasasıKurulumevzuatıçerçevesindegörevleriniifa ederler. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket bünyesindeaktif görevleri bulunmamaktadır. Mevcut durum itibariyleYönetimKuruluÜyeleriaşağıdakigibidir.

The company deals with the product and service ordersof the customersswiftly and informs the customers if anydelays would occur. The company conforms to qualitystandardsongoodsandservicesandtakesaspecialcareofkeepingstandards.Aspecificguarantee isprovidedforthis purpose. Goods and services those under standardsarecompensatedandindemnified.Thecompanytakesaspecialcareoverprivacyofinformationaboutcustomersandsuppliersundercommercialprivacy.Thecompanytakesallthenecessarystepstopreventunfairbusiness gain between suppliers and the customers andestablishgoodrelationsbetweenthecompanycustomersand suppliers, to accord agreement conditions betweencontractingparties.

17. Social Responsibility

AsGübretaş,wedoourworksundersocialresponsibilityandconsciousunderstanding.Whenwecarryoutouractivities,we act with the consciousness of social responsibilitytowardstheagriculturalsectorwhichweserveandallthehumanityatlarge.Thereforeweconsiderasanobligationtobeofhelpspirituallyandmateriallytoallprojectsandworksthathavesocialresponsibility,ifitisnecessarytotakepartandtotakeanactiverolepromotingthisconsciousness.Alsoweprovidenecessarypossibilityandenvironmenttopeopleto live regarding their worship and beliefs as respectingsociety’sreligiousconsciousandsocialtraditions.

Wehavedonated computers to primary education schoolwhichisatourIskenderunFacilities’arearegardingthesesocial responsibility. Also we support to local authorities’park,gardenandenvironmentarrangements.

PART IV – BOARD OF DIRECTORS

18. The Structure and Composition of Board of Directors and Independent MembersIn our company; Board of Directors are voted under theMain Contract and Turkish Trade acts framework at themeetingofGeneralBoard.Theyissuetheirmissionunderthe Turkish Trade and CapitalMarket Boards acts frame.TheBoardofDirectorshavenoactivemissioninthefirm.AvailablemembersofBoardofDirectorsare:

��

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri ŞirketimizinanasözleşmesindeYönetimKuruluÜyelerininniteliklerini belirleyen hükümler bulunmamakla beraberseçilen Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ilgilihükümleri ile Sermaye Piyasası KuruluKurumsal YönetimİlkeleriIV.Bölümündeyeralanniteliklerehaizdirler.

20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Gübretaş Gübre Fabrikaları olarak Vizyonumuz,Geçmişinden ve köklerinden güç alan Türkiye’de öncü,Dünya’damarkalaşmışbirdevGübretaş,Kalite bilinci, etkin kaynak yönetimi, sürekli iyileştirme,verimlilik ve müşteri odaklılığı esas alan yönetim anlayışıçerçevesinde tüm süreçlerinde çağdaş teknolojikimkanlardanazamiderecedefaydalanan,akademikdünyave ilgili kurumlarla birlikte çiftçinin bilinçlendirilmesi vebilgilendirilmesi suretiyle Tarım Kredi Kooperatifleri ileişbirliğiiçindesinerjioluşturarakTürktarımınıngelişmesindeveilerlemesindeaktifroloynayanbirfirmaolmak,Altyapıtesislerivemarkalaşmış“Gübretaş”adıylasektörünüyönlendiren, uluslararası standartları yakalamış üretimteknolojisi ile dünya ölçeğinde rekabet gücüne ulaşmışTürkiye’ninbirnumaralıfirmasıolmak,“Önceİnsan”yaklaşımıiçindeçalışanlarınıhemmaddihemde manevi anlamda fiziki ve sosyal imkanları sağlamış,çevrebilincini,ekolojikdengeyiveinsansağlığınıönplandatutan, sosyal içerikli projeleri destekleyen ve bizzat içindeyeralanbirfirmaolmak,Dünyadaki gelişmeleri yakından takip ederek, Ar-Geçalışmalarınaağırlıkveren,akrediteedilmişlaboratuvarlarıve bilgi bankasıyla çiftçinin ihtiyacı olan ürün çeşitliliğinisağlayan, tarımsal alanda müşterilerine farklı imkan vealternatifsunanbirfirmaolmaktır.

Gübretaş Gübre Fabrikaları olarak Misyonumuz;Kurumsalprestijilemarkayıpekiştirerekürün,hizmetvealtyapıkalitesiniyaygınlaştırmak,Sahip olduğumuz geçmişimizden ve köklerimizden güçalarak;modernbilgiveteknolojiiledonatılmıştesislerimizde,profesyonel yönetim anlayışına sahip uzman kadromuzlakimyevi gübre üretim ve tedariğini en kaliteli şekildeyapmak,ürünlerimizinmüşterilereenkısasüredeulaşımınısağlayacaksatışvesevkiyatağınıkurmak,“Üstün kalite, uygun maliyet” anlayışı çerçevesindesürdürülebilir bir büyüme trendi yakalamak ve piyasaüstünlüğünüeldetutmak,Gübretaş–KamuoyuveÇiftçilerarasındailetişimkanallarıve köprüleri tesis ederek Tanıtım ve Halkla İlişkilerçalışmalarınaağırlıkvermek,Gübretaş’ınkurumsalyapısınauygun imaj geliştirme faaliyetleri yapmak vebunları firmaiçinevedışınayönelikolarakyaygınlaştırmak,Karlılık,verimlilikveetkinlikesaslarıçerçevesindedünyailerekabetedebilecekürünkalitesinevestandardizasyonunaulaşmak, etkin ve verimli kaynak yönetimi için sürekli

19. Board of Directors Qualities:Even though we have no rule or regulations about thequalitiesofBoardofDirectorsinthearticlesofassociation,theyhavequalitiesthatmentionedqualitiesintheIV.SectionofCapitalMarketBoardscorporategovernanceprinciplesandTurkishTradeActsprinciples

20. The Mission, Vision and Strategic Goals of the Company

OUR VISION:OurvisionasGübretaş.Encouraged by the company’s origin and past; leader inTurkey,atrademarkintheworld,agiantGübretaş.To be a company that benefits from contemporarytechnological changes as much as possible, qualityconscious, efficient resources management, sustainableimprovement, productivity and customer orientedmanagement,maximizetheprofit,tobealeadingcompanyforTurkishagriculturalbycreatingsynergytogetherwiththeAcademicworld,relevantinstitutionsandAgricultureCreditCooperatives.To be the leading company with the trademark name of‘Gübretaş’withthe internationalmanufacturingstandardsandtheworldscalecompetitorinthefertilizersector.Tobeacompanywhichprovidesphysicalandsocialfacilitiestoitsworkersbothspiritualandmaterial,keepsenvironmentconsciousecologicalbalanceandhumanhealthforeground,supportssocialprojectsandadoptingthemottoof‘HumanFirst’.To be a company which provides to customers differentpossibilities and alternatives in agriculture sector, toprovide product variety, information bank and accreditedlaboratories for the need of farmers, to emphasize R &Dworksby followingup themoderndevelopments in theworld.

MISSIONBystrengtheningitsprestigeandtrademark,spreadingthequalityofproducts,servicesandinfrastructure.Encouragedby the company’soriginandpast, toachieveto manufacture and procure the best quality productsat our well equipped factories with our expert staff andmanagements,creatingthebestmarketinganddistributionnetworktoourcustomers,To keep market advantage and preserving sustainablegrowthtrendinaccordancewith“thetopquality,agreeablecost”approach.To emphasize advertisement and public relations worksby establishing communication channels and bridgesbetweenGübretaş–PublicandFarmersandtodo imagedevelopment activities convenient to Gübretaş’ corporatestructureandspreadtheminandoutsidethecompany,To reach thequality thatcouldcompetewith theworld insenseofproductivity, efficiencyandtheworldstandards,procuring its rawmaterialneeds itself,efficient resources

��

iyileştirmefaaliyetlerinisürdürmek,üretimiçingerekliolanhammaddeihtiyacınıkendikendisinekarşılayabilmek,ülkeiçindevedışındaüretimvealtyapıtesislerinesahipolmakvebunlarlauyumlupazarlamastratejisivepolitikalarıtespitvetayinetmek,

Başarısını müşteri memnuniyeti ile ölçen, müşteriihtiyaçlarına hızlı ve kaliteli çözümler üretebilen bir firmaolmaktır.

21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketimizde Genel Müdürlüğe bağlı olarak çalışmalarınısürdüren İç Denetleme birimi mevcut olup, Şirketimizinfaaliyetlerini periyodik olarak denetlemekte ve denetimraporlarınıGenelMüdürlüğesunmaktadır.AyrıcaşirketimizdeFinansMüdürlüğü bünyesinde Risk Takip veMali Kontrolbirimimevcuttur.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki vesorumlulukları Şirket ana sözleşmesinde belirlenmiştir.Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını baştaTürkTicaretKanunuolmaküzereSermayePiyasasıKuruluveilgilimevzuathükümleribelirlemektedir.

23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu toplantıları ve karar nisabı ana sözleşmeve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır.ŞirketimizdeYönetimKurulutoplantılarınailişkinçalışmalarıyürütmekveyönetimkuruluüyelerinehizmetvermeküzereGenelMüdürebağlıbirbirimoluşturulmuştur.Şirketiçindekibirimlerkonularıyla ilgili karara ihtiyaçduyulan işlerle ilgiliönergelerini hazırlayarakGenelMüdürlük onayını aldıktansonra ilgili birime iletirler. Bu önergelerle ilgili gündemoluşturularak yönetim kurulu başkanlığına yönetim kurulutoplantısınadavetyazısıylabirlikteulaştırılır.Yönetimkurulubaşkanı davet yazısını imzalayarak gündemle beraberüyelere toplantı davet yazısını gönderir. Toplantıdan sonraalınan kararlar ilgili birimlere gönderilir. Yıl içinde 23adet yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim kuruluüyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur.Yönetimkuruluüyeleriprensipolarakhertoplantıyakatılır.YönetimKuruludüzenliolarakveanasözleşmehükümleriçerçevesindeenazaydabirdefa,gerekligörülenhallerdebusüreyebağlıkalmaksızıntoplanırlar.AyrıcaDenetimKuruluüyeleri de zaman zaman Yönetim Kurulu toplantılarınaiştiraketmektedirler.

24.ŞirketleMuameleYapmaveRekabetYasağı

Yönetim kurulu üyeleri için her ne kadar Türk TicaretKanununun 334. Ve 335.Maddeleri ile istisnai durumlartanımlanmakta isede,bumaddeleri ihlaledicivebundandolayıdabirçıkarçatışmasınasebebiyetvericifiilibirdurumoluşmamıştır.

management, having production and infrastructureestablishmentswithinthecountryandabroadandadoptingrelevantpolicies.

To be a company that measures its success with thecustomersatisfactionwhocouldfindafastandbestqualitysolutionstotheneedsofthecustomers,

21. Internal Control and Risk Management MechanismWehaveInternalControlDepartmentdirectlytiedtoGeneralDirectorate that inspects company activities periodicallyandsubmitsInspectionReportstoGeneralDirectorate.Alsowe have Risk Following and Financial Control Unit underFinanceDirectorate.

22. Authority and Responsibilities of the Members of the board Directors and ExecutivesAuthorityandresponsibilitiesoftheMembersoftheBoardDirectorshavebeendefinedinthearticlesofassociation.Also Turkish Trade Law and then Capital Market Boardand related legislations determine responsibilities of theMembersoftheBoardDirectors.

23. Principles of Activity of the Board of DirectorsBoardmeetingsandquorumhavebeendoneinaccordancewithlegislationsofTurkishTradeLaw.Wehaveestablisheda department tied to General Directorate to conductactivitiesrelatedwithBoardMeetingsandMembersoftheBoard Directors. Departments prepare proposals and getapprovalofGeneralManagerandforwardthemtorelateddepartmentwhentheyneedtopassa resolution.AgendahasbeenpreparedbytheseproposalsandhasbeensentwithBoardMeetingsinvitationtoHeadofBoardofDirectors.Invitationafter signingbyHeadofBoardofDirectorsandAgendahasbeensent tomembersofBoardofDirectors.Resolutions have been sent to related departments afterBoardMeetings.23BoardMeetingshavebeendonewithin2005.Therearenoweightedvotingrightsandnegativevetorightsofthemembers.PrincipallythemembersparticipateforeachBoardMeetings.BoardofDirectorsmeetsregularlyevery month and they meet when the need arise. AlsomembersofboardofsupervisorssometimesparticipateinBoardMeetings.

24. Prohibition of Carrying Out Transactions with the Company and Prohibition of Competing with the CompanyHowever, it is identifiedexceptionalsituationsand334.–335.clausesofTurkishTradeLawforthemembersofBoardof Directors; de facto situation which causes conflict ofinterestandviolationsofthoseclauseshasnothappened.

��

25. Etik Kurallar ŞirketimizinfaaliyetleriYönetimKurulutarafındanhazırlananve çalışanlarımıza açıklanan ve aşağıda belirttiğimiz etikkurallarçerçevesindeyürütülür.- İnsanaderinsaygıveönceinsananlayışı,- Müşteriodaklıdüşünmeveçalışma,- Toplumakarşısorumlulukduygusuveçevreyesaygı,- Sürekligelişim,akılcıvesistematikçalışma,- Fikirlerin rahatlıkla konuşulduğu özgür ortama sahip olma,- Yönetimde eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumlulukanlayışı,- Yüksek ahlak değerlerini kurumsal kimliğimiz ile bütünleştirme,- Din,dil,ırkvecinsiyetayırtetmeksizinhizmetetme,- ‘Güven’ kelimesiyleanılanbir kurumvekurumkültürü oluşturmak

26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve BağımsızlığıYönetim Kurulu, şirketin içinde bulunduğu durum vegereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarınısağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla denetimdensorumlukomiteoluşturmuştur.Denetimdensorumlukomiteiki üyeden oluşmuş olup faaliyetlerini Sermaye PiyasasıKurulutebliğlerinegöreyürütmektedir.

27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirketimizde Yönetim Kurulu Üyelerinin yıl içinde alacağıhuzur hakkı ve harcırah tutarları Genel Kurul tarafındantespitedilir.AyrıcaŞirketteyönetimkuruluüyelerinebunundışındakredi,borçgibiödemeleryapılmamıştır.

25. Ethical RulesActivitiesofthecompanyarecarriedoutattheframeworkofethicalruleswhicharepreparedbyBoardofDirectorsthatmentionedbelowandannouncedtotheemployees.- Deep respect to human and consciousness of human first- Thinkingandworkingoncustomerorientedbases.- Continuous improvement, systematical and logical thining,- To have free atmosphere where opinions are shared freely,- Equality at management, transparency, accountability andresponsibility- To merging high ethical and moral values with the corporateidentity,- To servewithout discrimination on religious, language, raceandgender,- To form a corporate and corporate culture that is rememberedwiththewordof‘Trust’.

26. Number, Structure and Independency of Committees Established by the Board of DirectorsBoard of Directors has established an audit committeein order to fulfill its tasks and responsibilities thoroughlyregardingwiththecompany’sformationandrequirements.AuditcommitteeconsistsoftwomembersandtheyexecutetheiractivitiesaccordingtonotificationsofCapitalMarketsBoard.

27. Remuneration of the Board of Directors Attendance fees and travel allowances that will be paidduringtheyearforthemembersoftheBoardofDirectorshavebeendeterminedat theshareholders’meeting.AlsoanychargessuchascreditorlendhavenotbeenpaidtothemembersoftheBoardofDirectors.

��

��

��

��

��

III. 2005 YILI KARININ DAĞITIM ÖNERİSİ

2005yılı faaliyetlerisonucuSPK’nunSeriXI.No:25sayılıtebliğigereğihazırlanmışmalitablolardaoluşan1.397.701.-YTL’likvergiöncesikarınT.TicaretKanunu,SermayePiyasasıKanunu,VergiKanunlarıveŞirketAnaSözleşmesiuyarıncaaşağıdakişekilde;SermayePiyasasıKanunu’nunSeri.XI,No:25Sayılıtebliğinegörehesaplanan1.149.555,-YTLdağıtılabilirkarın%30’u

olan 344.867,-YTL asgari dağıtılması gereken temettütutarıdır.AncakSPK27.01.2006tarihinde,asgaridağıtılabilirkarın,ödenmişsermayenin%5’ininaltındakalmasıdurumundakarın dağıtılmayarak ortaklık bünyesinde bırakılabilmesihususundakararalmıştır.Bunedenle;Ödenmiş Sermayenin %5’i; 22.498.573.-YTL X % 5 =1.124.929.-YTLolmaktadır.Asgaridağıtılabilirkar,(344,867,-YTL)Ödenmişsermayenin%5’inin altında kaldığından, karın dağıtılmayarak Şirketbünyesindebırakılmasıönerilmektedir.(*)T.T.Kanunu466/3.maddesigereğinceayrılmasızorunluolankısımdır.

III. PROPOSAL TO DISTRIBUTABLE OF 2005 ANNUAL PROFIT

DistributableProfitfromPre-taxprofitrateofYTL1,397,701appearinginfinancialtablesissuedwithregardtoactivitiesof year2005 constituted further toCMCNoticeSeries XINo.25,subjecttoTurkishTradeCode,CapitalMarketCode,TaxCodesandCompanyArticlesofAssociation,isgivenashereunder:

Whereas, YTL 344,867 corresponding to 30% ofDistributable Profit YTL 1,149,555 computed further toCapitalMarketCommittee (CMC)NoticeSeriesXINo.25,happens toconstituteminimumrate tobe reimbursedasdividend.However,accordingtodecreebyCMCon27/01/2006,decreehasbeenresolvedtorestrictprofitfromreimbursementandhave it keptwithin Company budget, if casemay be thatDistributableProfitremainsunder5%rateofpaidcapital.Itistherefore;Fivepercent (5%)ofPaidCapital:YTL22,498,573x5%=YTL1,124,929Since,MinimumDistributableProfit(YTL344,867)happenstoremainunderfivepercent(5%)rateofpaidcapital,thenit is advised such that it should not be reimbursed, butretainedwithintheCompanybudget.

30

SONUÇ

Sayın ortaklarımız,

Şirketimiz 2005 yılında 1.237.997 ton satış gerçekleştirmiş olup, sektörde birinci sıraya yükselmiştir.

2005 yılında gübre sektöründe fiziki olarak takriben 3.157.574 ton üretim, 5.198.779 ton tüketim (satış) yapılmıştır. Bir önceki yıla göre gübre üretimi % 1 azalmış, tüketim ise % 0,5 artmıştır.

2005 yılında fabrikalarımızda 491.463 ton çeşitli bileşimdeki kimyevi gübre üretilmiş (üretilen TSP’nin 71.000 tonu hammadde olarak kullanılmıştır.), tesislerimizde üretilemeyen ve ülkemizde yoğun olarak tüketimi yapılan azotlu gübreler başta olmak üzere toplam 817.000 ton çeşitli mamul gübre de iç ve dış piyasalardan temin edilmek suretiyle toplam 1.237.997 ton satışla 413.616.906 YTL.satış geliri elde edilmiş,buna karşılık 370.476.349 YTL. satılan malın maliyeti, 36.106.074 YTL. faaliyet giderleri, 491.344 YTL.finansman gideri oluşmuştur. Diğer gelir ve giderlerin etkisi (net 5.145.438 YTL ) eklenerek 1.397.701 YTL.vergi öncesi kar değerine ulaşılmıştır.Bu tutardan 192.170 YTL vergi ve diğer yasal yükümlülükler karşılığı ayrıldıktan sonra 1.205.531 YTL.net kar elde edilmiştir.

2005 yılı faaliyetlerimiz ile ilgili olarak yukarıda takdim edilen neticeleri değerlendirmelerinize sunar, bu sonuçların sağlanmasında emeği geçen her seviyedeki Şirketimiz personeli ile başarılı sonuçların alınmasında katkılarını esirgemeyen Ana Ortağımız Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği’ne teşekkür ederiz.

Saygılarımızla, Yönetim Kurulu

CONCLUSION

Dear shareholders,

Our company has been realized 1.237.997 tons of sales in 2005 and risen to number one in the fertilizer sector.

Physically around 3.157.574 tons production and 5.198.779 tons consumption (sale) have been made in the sector in 2005. Fertilizer production has been decreased 1%, consumption has been increased 0,5% according to previous year.

491.463 tons of various types of fertilizer has been produced at our factories in 2005 (71.000 tons of produced TSP have been used as raw material), 413.616.906 YTL sale income has been got by sale of totally 1.237.997 tons which is procured from domestic and foreign markets and including 817.000 tons of nitrogenous fertilizer at first which cannot be produced in our factories and is consumed too much in our country, beside this 370.476.349YTL cost of goods sold, 36.106.074YTL activity expenses, 491.344YTL financing expense have been occurred. It has been reached to 1.397.701YTL profit value before tax by adding other income and expense affect (net 5.145.438YTL). 1.205.531YTL net profit has been obtained after separating 192.170YTL tax and other legal liability provisions.

We present results of activities in 2005 which have been introduced above to your evaluation. We thank you to our personnel at each position and to our main shareholder Turkey Agriculture Credit Cooperatives Central Unity for obtaining these successful results.

Best Regards,Board of Directors

��

DENETÇİ RAPORU

1- Şirketin ünvanı : GübreFabrikalarıT.A.Ş.

Şirketin Merkezi : Kasap Sokak No: 22 Esentepe/ İSTANBULŞirketin Sermayesi Kayıtlı Sermaye :85.000.000YTL.

Ödenmiş Sermaye :22.498.573YTL.

Faaliyet Konusu :KimyeviGübreİmalveSatışı

2- Denetçilerin Adı, Görev Süreleri, Ortak Olup Olmadıkları :

A.NamıkBOSTANCIGörevd,en AyrılışTarihi: 31 Mart 2005

SelahattinAYDOĞANGöreveBaşlamaTarihi:01Ocak2005

ErdalERGöreveBaşlamaTarihi:31Mart2005DenetçilerŞirketortaklarıdeğildir.

3- Katılınan Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Toplantı sayısı:2005 Bilanço Döneminde 23 adet Yönetim Kurulutoplantısınakatılınmıştır.DenetlemeKuruluayrıca8toplantıyapmıştır.

4- Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç:01.02.2005, 28.02.2005, 31.03.2005, 25.05.2005,31.08.2005, 27.09.2005, 11.11.2005 ve 20.12.2005tarihlerinde yapılan incelemelerde defter kayıtlarınınzamanında ve yasalara uygun şekilde işlenip işlenmediği,müspit evrakın dayanağı belgelerin tamam olup olmadığıincelenmiş, kayıt nizamına uygun olduğu, yönetimle ilgilikararların usulüne uygun olarak tutulan karar defterinegeçirildiğitespitedilmiştir.

5- T.T.K.’nun 353. maddesinin 1 numaralı fıkrasının 3. bendi gereğince şirket veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları:Şirket veznesinde;01.02.2005, 28.02.2005, 31.03.2005,25.05.2005, 31.08.2005, 27.09.2005, 11.11.2005 ve20.12.2005tarihlerinde8adetsayımyapılmışolup,sayımsonucunda; tespit edilen kasa mevcudunun, kayıtlarlamutabıkolduğu,tarafımızdanbelirlenmiştir.

6- T.T.K.’nun 353. maddesinin birinci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları:Şirket defterleri üzerinde; 01.02.2005, 28.02.2005,31.03.2005, 25.05.2005, 31.08.2005, 27.09.2005,11.11.2005 ve 20.12.2005 tarihlerinde yapılanincelemelerde,mevcut kıymetlerin tamve kayıtlarauygunolduğugörülmüştür.

AUDITORS REPORT

1.Company’sName : GUBREFABRIKALARIT.A.S.HeadOffice : Kasap Sokak No:22 Esentepe/ ISTANBULCapital:Registered Capital :85.000.000,-YTLPaid in Capital :22.498.573,-YTLMain Business Line : ManufacturingandSellingChemical Fertilizer2.Names, terms of the auditors and whether they are shareholders:

A.NamıkBOSTANCIDateofLeavingofwork:31.03.2005SelahattinAYDOĞANDateofBeginningofwork:01.01.2005ErdalERDateofBeginningofwork:31.03.2005Auditorsarenotshareholdersinthecompany.

3.Number of Board meetings attended by the Auditors:

Auditorshaveattended23oftheBoardsmeetingsin2005.InadditiontheBoardofAuditorshaveheld8meetings.

4. Scope ,dates and conclusions of examination of the accounts, books and records of the company:

Weexaminetheaccountingentriestofindoutwhethertheyare duly and properlymade documented in the followingdates;01.02.2005,28.02.2005,31.03.2005,25.05.2005,31.08.2005, 27.09.2005,, 11.11.2005 and 20.12.2005.Weestablished thatall recordsare inconformitywith theprescribedproceduresandalladministrativedecisionsaredulyenteredintheproperBoardresolutionbook.

5. Number of Conclusion of cash counts made in accordance with subparagraph 3 of paragraph 1 of article 353 of the Turkish Commercial Code:

Cash was counted 8 times on the following dates:01.02.2005, 28.02.2005, 31.03.2005, 25.05.2005,31.08.2005, 27.09.2005, 11.11.2005 and 20.12.2005.Eachcountshowedtheactualcashcontenttobesameaswhatrecorded.

6.Dates and conclusions of examinations made in accordance with subparagraph 4 of paragraph 1 of article 353 of the Turkish Commercial Code:

Thebooksofthecompanywereexaminedonthefollowingdates;01.02.2005,28.02.2005,31.03.2005,25.05.2005,31.08.2005,27.09.2005,11.11.2005and20.12.2005.Itwasestablishedthatactuallyassetsarepresentinfullandareinaccordancewithrecords.

��

7- İntikal Eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler:Herhangibirşikayetlekarşılaşılmamıştır.Gübre Fabrikaları T.A.Ş.nin 31.12.2005 dönemi hesap veişlemleriniTürkTicaretKanunu,OrtaklığınEsasSözleşmesivediğermevzuatilegenelkabulgörmüşmuhasebeilkevestandartlarınagöreincelemişbulunmaktayız.Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz, ekli31.12.2005tarihiitibariyledüzenlenmişBilanço;Ortaklığınanılantarihtekimalidurumunu,01.01.2005-31.12.2005dönemine ait gelir tablosu; anılan döneme ait faaliyetsonuçlarını, gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta,karındağıtımıönerisiyasalaraveortaklıkesassözleşmesineuygunbulunmaktadır.Bilançonunvegelir tablosununonaylanmasınıveYönetimKurulu’nunaklanmasınıoylarınızaarzederiz.

Saygılarımızla,

DENETİM KURULU....... SELAHATTİN AYDOĞAN ERDAL ER

7.Reportant complaints and irregularities and measures taken in this respect:Therehavebeennocomplaints.WehaveexaminedtheaccountsandtransactionsofGubreFabrikalariTASfortheperiodcoveringDecember31,2005inaccordancewiththeTurkishCommercialCode,Company’sArticle of Association and other legislation, as well asgenerallyacceptedaccountingprinciplesandstandards.WehaveapprovedthecontentsofthefinancialStatementsof the Company an in our opinion, the enclosed BalanceSheetasofDecember31,2005theStatementofIncomefortheperiodcoveringJanuary1,2005-December31,2005,present faithfullypositionandtheresultsof itsoperation,thesuggestiontodistributionoftheprofitisappropriatetolawandagreementoffoundationpartnership.WeherebypresenttheBalanceSheetandthestatementofIncomeforyourapprovalandrecommenddischargeoftheExecutiveCommittee.

RespectfullyYours,

THE AUDITORS COMMITTEE SELAHATTİN AYDOĞAN ERDAL ER

��

GÜBRE FABRİKALARI T.A.Ş.1 OCAK – 31 ARALIK 2005 HESAP DÖNEMİNE

AİT MALİ TABLOLARA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

GÜBRE FABRİKALARI T.A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2005tarihi itibariylebilançosunuvebutarihtesonaerenhesapdönemine ait gelir tablosunu incelemiş bulunuyoruz.İncelediğimiz Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafındanyayımlananTürkiye’degenelkabulgörmüşdenetimilkeesasvestandartlarınauygunolarakyapılmışvedolayısıylahesapveişlemlerleilgiliolarakmuhasebekayıtlarınınkontrolüilegerekligördüğümüzdiğerdenetimveteknikleriniiçermiştir.

Karşılaştırmalımali tablo hazırlanması amacıyla31Aralık2004tarihmalitablodeğerleriSPK’nınSeri:XI,No:25sayılıtebliğiesasalınarakhazırlanmıştır.

SPK’nın Seri: XI, No: 25 sayılı tebliğine göre hesaplanan1.149.555YTLdağıtılabilirkarın%30’uolan344.867YTLasgaridağıtılabilirkar,yasalkayıtlardayeralan1.063.551YTL tutarındaki dağıtılabilir kardan karşılanabilmektedir.AncakSPK’nın27.01.2006tarihlikararıuyarınca344.867YTLtutarındakiasgaridağıtılabilirkar,ödenmişsermayenin%5’indenazolduğundan,bututarındağıtılmayarakortaklıkbünyesindebırakılmasımümkünbulunmaktadır.

Görüşümüze göre, söz konusu mali tablolar, şirketin 31Aralık2005tarihindekigerçekmalidurumunuvebutarihtesonaerenhesapdönemlerineaitgerçekfaaliyetsonucunu,SPKtarafındanyayımlananSeri:XI,No:25sayılıtebliğivebiröncekihesapdönemiiletutarlıbirşekildeuygulananGenelKabulGörmüşMuhasebeİlkelerineuygunolarakdoğrubirbiçimdeyansıtmaktadır.

15.03.2006

K A V R A M

DENETİMveYEMİNLİMALİMÜŞAVİRLİKA.Ş.

SORUMLUORTAKBAŞDENETÇİ

Ö.FAİKYILMAZ

GUBRE FABRIKALARI T.A.S.INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT

REGARDING FINANCIAL RESULTS FOR THEPERIOD 01.01.2005 - 31.12.2005

WehaveexaminedthebalancesheetofGubreFabrikalariT.A.S. (“Company”) as of 31.12.2005 and the relatedstatements of income for the year then ended. Ourexaminations was made in accordance with generallyaccepted auditing principles, bases and standards whichare published by Capital Markets Board and accordinglyincluded,inconnectionwiththeaccountsandtransactions,testsofaccountingrecordsandotherauditingproceduresandtechniquesweconsiderednecessary.

Valueoffinancialstatementsdated31.12.2004hasbeenprepared on the base of announcement Serial:XI, No:25of Capital Markets Board (CMB) to prepare comparativefinancialstatements.

344.867YTL minimum distributable profit that is %30of 1.149.555YTL distributable profit which is accountedregardingannouncementSerial:XI,No:25ofCapitalMarketsBoard canbemet from1.063.551YTLdistributableprofitthat isplaced in legal records.But344.867YTLminimumdistributable profit in accordance with Capital MarketsBoarddecisiondated27.01.2006islowerthan%5ofpaidin capital so it ispossible tonotdistributeand leave thisamountintheconstitutionofpartnership.

Inouropinion,thefinancialtablesthetruefinancialpositionof GUBRE FABRIKALARI T.A.S. as of 31.12.2005 and thetrue the result of its operations for the year then endedaccordancewith generally acceptedaccountingprinciplesissued by the announcement Serial:XI No:25 of CapitalMarketsBoard(CMB).

15.03.2006

KAVRAM

AUDITINGANDUNDEROATHFINANCIALCONSULTANTA.C.

RESPONSIPLEPARTNERINSPECTOR

O.FaikYILMAZ

��

��

��

��

��

��

NOT 1- ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

GübreFabrikalarıT.A.Ş.1953yılındakurulmuşolup,şirketinfaaliyetkonusukimyevigübreüretimivesatışıdır.Halka açık olan şirketin hisselerinin %15,44’lük kısmıİstanbul Menkul Kıymetler Borsasında (İMKB) işlemgörmekteolup,SermayePiyasasıKuruluna(SPK)kayıtlıdır.Şirket,faaliyetininönemlibirbölümünüTürkiyeTarımKrediKooperatifleriMerkezBirliğiilegerçekleştirmektedir.Şirketinkanunimerkeziİstanbul’daolup,Yarımcaveİskenderun’daüretimtesisleribulunmaktadır.31Aralık2005tarihiitibariyleşirketin 446 (31.12.2004: 439) çalışanı bulunmaktadır.Ayrıca geçici işçi statüsünde görev yapan 68 personelivardır.Şirketin sermayesinin %10 ve daha üzerinde paya sahiportaklaraşağıdalistelenmiştir.

NOT 2- MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

Uygulanan Muhasebe StandartlarıŞirket; yasal kayıtlarını Türk Ticaret Kanunu ve vergimevzuatıncabelirlenenmuhasebe ilkelerineuygunolaraktutmaktadır.Eklimalitablolar,Seri:XI,No:25sayılıtebliğegöregerçekdurumugöstermekamacıylaYeniTürkLirası’nınsatınalmagücündekideğişimlerleilgiliolanlardahilolmaküzereyapılanbazıdüzeltmevesınıflamalarıdaiçermektedir.SPK17.03.2005tarihindealmışolduğubirkararlaTürkiye’defaaliyettebulunanveSPKMuhasebeStandartlarınauygunmali tablo hazırlayan şirketler için 01.01.2005 tarihindenitibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesiuygulamasınıngerekliolmadığınıbelirtmiştir.MaliTablolarve Notlar, SPK tarafından 20.12.2004 tarihli duyuru ileuygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarakdüzenlenmiştir.SPKtarafından15Kasım2003tarihindeyayınlananSeri:XI,No:25sayılı“SermayePiyasasındaMuhasebeStandartlarıHakkındaTebliğ”,1Ocak2005tarihindensonrasonaerenilkaramalitablolardangeçerliolmaküzereyayımıtarihindeyürürlüğegirmiştir.Eklimalitablolar,butebliğhükümlerinegörehazırlanmışbulunmaktadır.Şirketin faaliyetleriniönemliölçüdeetkileyecekmevsimselveyadönemseldeğişikliklerbulunmamaktadır.SPK’nın Seri XI No 25 Sayılı tebliğine göre 01.01.2005tarihinden itibaren geçerli olan Muhasebe Standartlarıesasalınarakmalitablodüzenlenmesiiçin31Aralık2004tarihlibilançodasözkonusutebliğhükümleriçerçevesindehazırlanmıştır.

31Aralık2005ve31Aralık2004tarihliBilançoile1Ocak2005-31Aralık2005ve1Ekim2005–31Aralık2005tarihli Gelir Tabloları karşılaştırmalı, Özsermaye DeğişimTablosu ve Nakit Akım Tablosu ise 31 Aralık 2005 tarihiitibariylekarşılaştırmasızolarakdüzenlenmiştir.

Netleştirme – Mahsup Mali tablolardaki varlık ve yükümlülükler SPK’nın Seri: XI,No:25sayılı tebliğde izinverilenvezorunlu tutulanhallerdışındabirbirindenmahsupedilmemektedir.Gelirvegiderkalemlerideancakmuhasebestandartlarındaöngörülmesihalindebirbirindenmahsupedilmekte,aksihaldemahsupyapılmamaktadır. SınıflandırmalarGeçmiş yıl mali tabloların cari dönemle tutarlı olarak

sunulabilmesiamacıylasınıflandırmalaryapılmıştır.

NOT 3- UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI

Ekteki mali tabloların hazırlanmasında kullanılan önemlimuhasebeprensipleriaşağıdakigibidir:

HasılatGelirler, teslimatın gerçekleşmesi, gelir tutarının güvenilirşekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomikyararların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerinealınan veya alınabilecek bedelin rayiç değeri üzerindentahakkukesasınagörekayıtlaraalınmaktadır.Netsatışlar,mal satışlarından iade ve satış iskontolarının düşülmesisuretiyle bulunmaktadır. Yurtdışı satışlar önemli risk vefaydalar teslimatyöntemidoğrultusundadevredilmektedir.Yurtiçi satışlar iseönemli riskler ve faydalarmallaralıcıyateslim edildiğinde yada yasal sahiplik alıcıya geçtiğindedevredilmektedir. Faiz gelirleri etkin faiz yöntemi esasınagöretemettügelirleriisetemettütahsiletmehakkınınortayaçıktığıtarihtegelirolarakkayıtlaraalınmaktadır.(Not:36)

StoklarStoklar,safhamaliyetsistemikullanılarakilkgirenilkçıkarmaliyetyöntemiiledeğerlenmektedir.Stoklardailkmaddemamulveemtiaiçinilkgirenilkçıkar,yardımcıveyedekmalzemeleriçinaylıkhareketliortalamamaliyetyöntemiuygulanmaktadır.

Adı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Pay TutarıT.Tarım Kredi Koop.Merk.Birl. %83,85 18.865.053 %83,85 18.865.053Diğer %16,15 3.633.520 %16,15 3.633.520TOPLAM %100,00 22.498.573 %100,00 22.498.573

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

�0

Maliyet, hammadde, işçilik ve ilgili üretim safhasınauygun genel üretim giderlerinden ibaret olup, borçlanmamaliyetleriniiçermemektedir.(Not:12) Maddi Varlıklar Maddi duran varlıkların tarihi maliyetleri satın almatarihindenitibaren31Aralık2004tarihinekadarenflasyonagöre düzeltilmiştir. Maddi varlıklar XI/25 sayılı tebliğin 7.kısmı uyarınca temel yönteme göre değerlenmiştir.Maddivarlıklar elde etme maliyetinden birikmiş amortisman vedeğer düşüklüğü indirildikten sonraki değeri üzerindengösterilmiştir.Amortisman,sınırsızkullanımömrüolanarsalarhariç,sabitkıymetlerinenflasyonagöredüzeltilmişdeğerleriüzerindenve normal amortisman metoduna ve kıst amortismanesasınagörehesaplanmıştır.MaddivarlıklarVUK’nun333.ve339.tebliğlerindeöngörülenekonomikömürlerdikkatealınarakitfaedilmektedirler.(Not:19)Maddivarlıksatışlarındaneldeedilenkarvezararlar,malitablolardailgiligelirvegiderhesaplarınadahiledilmiştir.Maddi varlıkların tamir, bakım ve onarımı için harcanantutarlargiderkaydedilmekte,performansartırıcıharcamalariseaktifleştirmektedir.(Not:19)

Maddi Olmayan Varlıklar Maddiolmayanduranvarlıklarıntarihimaliyetlerisatınalmatarihindenitibaren31Aralık2004tarihinekadarenflasyonagöre düzeltilmiştir. Maddi olmayan varlıklar XI/25 sayılıtebliğin7.kısmıuyarıncatemelyöntemegöredeğerlenmiş,elde etmemaliyetinden birikmiş amortisman indirildiktensonraki değeri üzerinden gösterilmiştir. Maddi olmayanvarlıklar ekonomik ömrüne göre eşit tutarlı amortismanyöntemi ile itfaedilmektedir.Maddiolmayanvarlıklarözelmaliyetlerdenibaretolup5yıldaitfaedilmektedir.(Not:20)

Varlıklarda Değer Düşüklüğü Maddivarlıklardatemelyöntemkullanılmaktaolupcariyıldadeğerdüşüklüğübulunmamaktadır.

Borçlanma MaliyetleriŞirketin finansman giderlerinin aktifleştirilmesinigerektirecek özellikli varlık üretimi bulunmadığından,finansmangiderlericaridönemdedoğrudangelirtablosunakaydedilmiştir.

Finansal AraçlarFinansal araçlar XI/25 sayılı tebliğin 11 no.lu bölümüuyarıncamakuldeğerleriiledeğerlenmektedir.Makul değer istekli alıcı ve satıcıların bir araya geldiğipiyasalarda bir aktifin başka bir varlıkla değiştirilebileceğiveya bir taahhüdün yerine getirilebileceği değerdir. Birfinansal enstrümanın piyasa değeri, aktif bir pazarınmevcudiyeti durumunda, satıştan elde edilebilecek tutaraveyasatınalmadandoğabilecekborcaeşittir.Finansal enstrümanların makul değeri Şirket tarafından

piyasalara ilişkin bilgiler ve gerekli değerleme yöntemlerikullanılarak belirlenmiştir. Ancak, makul değerinbelirlenmesindekullanılanpiyasaverilerininyorumlanmasınagerek duyulmaktadır. Bu nedenle, bu raporda sunulantahminlerŞirket’invarlıklarınıeldençıkarmasıdurumundacari piyasa koşullarında elde edebileceği değerlerolmayabilir.Banka mevduatları, alacaklar, teminat mektupları veakreditifler gibi şarta bağlı taahhütler ve vadeli alım-satım işlemleri gibidiğer türevenstrümanlar, karşı tarafınanlaşmanın şartlarını yerine getirememesi durumunda,Şirket finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilecekönemlifinansalenstrümanlardır.Bazı finansal varlıkların maliyet değerine eşit olan kayıtlıdeğerlerinin,kısavadeliniteliklerinedeniylegerçeğeuygundeğerlerineeşitolduğuvarsayılmaktadır.Aşağıda her mali enstrümanın makul değeri belirlemedekullanılanyöntemlervevarsayımlarbelirtilmiştir.Kasa ve Bankalar: Kasa ve bankalar, kasadaki nakit vebankalardaki vadeli vevadesizhesaplardanoluşmaktadır.Yabancı para cinsinden olan kasa ve banka bakiyeleridönemsonukurundandeğerlenmektedir.Bilançodakinakitilebankadakimevduatınmevcutdeğeri,buvarlıklarınmakuldeğerleridir.Finansal Varlıklar:Borsalardaişlemgörenfinansalvarlıklariçin makul değer borsa rayiçleri veya piyasa değerlerikullanılarakbulunur.BuçerçevedehissesenetlerivediğerfinansalaraçlarSPK’nın288-12335sayılıve18.05.2005tarihli yazısıgereğince İMKBtarafındanyayınlananfiyatlaresas alınarak değerlemeye tabi tutulmaktadır. Piyasadeğeri bilinmeyenler için defter değerimakul değerleridir.Finansalvarlıklarişlemtarihiesasınagörekayıtlıdeğerleriilemuhasebeleştirilmektedirler.İlkkayıttarihindensonrakiraporlamadönemlerinde,Şirket’invadesonunakadarelindetutmaniyetvegücüolanfinansalvarlıklar, iskontoedilmişmaliyetdeğerleriüzerindendeğerdüşüklüğüdikkatealınarakdeğerlenmektedir.Vadesonunakadareldetutulacaklarharicindekalanfinansalvarlıklar alım-satım amaçlı yatırımlar ve satılmaya hazırfinansalvarlıklarolaraksınıflanmaktavebilançotarihindekirayiçdeğerleri iledeğerlendirilmektedir. Alım-satımamaçlıfinansal varlıklardan kaynaklanan gerçekleşmemiş kar vezararlar dönem kar zararına yansıtılmaktadır. Satılmayahazırfinansalvarlıklardankaynaklanangerçekleşmemişkarvezararlarise,satışayadasüreklideğerdüşüklüğünekararverilenekadar,özkaynaklaraltındamuhasebeleştirilmektevesatıştayadadeğerdüşüklüğündedahaönceözkaynaklariçindeoluşankümülatifkarzarardönemkarzararınaintikalettirilmektedir.Ticari Alacaklar ve Ticari Borçlar:Ticarialacaklar,Seri:XI,No:25tebliğin11.kısmıkapsamındaetkinfaizoranıileiskontoedilmiş net gerçekleşebilir değerlerinden olası şüphelialacak karşılıkları düşülmek suretiyle gösterilmektedir.Şüpheli alacaklara ilişkin karşılıklar, Şirket Yönetimi’ncetahsil edilemeyen alacakların tutarı, alınan teminatlar,geçmiştecrübelerışığındavemevcutekonomikkoşullargözönündebulundurularakayrılmaktadır.Tahsiledilemeyecekalacaklar,tahsiledilemeyeceklerianlaşıldığıdönemdezararkaydedilmektedir.

��

KredilerBanka kredileri, alındıkları tarihlerde, kredi tutarındanişlem masrafları çıkarıldıktan sonraki değerleriylekaydedilmektedir. Banka kredileri; sonradan etkin faizyöntemikullanılarakiskontoedilmişmaliyetdeğeriüzerindengösterilmektedir.İşlemmasraflarıdüşüldüktensonrakalantutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark,gelirtablosunakredidönemisüresincefinansmanmaliyetiolarakyansıtılmaktadır.Kredilerdenkaynaklananfinansmanmaliyeti, oluştuğunda gelir tablosuna alınmaktadır. Caridönemdesadecespotkredikullanılmıştır.(Not:6)Şirket,olağanfaaliyetlerisırasındaakreditiflervb.gibibilançodışıriskibulunanfinansalenstrümanlarkullanmaktadır.

Dövizli İşlemlerYabancıparacinsindenolanişlemlerişleminyapıldığıtarihtegeçerli olan kurdan, yabancı para cinsinden olan parasalvarlıklarveyükümlülüklerisebilançotarihindekiT.C.MerkezBankası Döviz alış kurundan Türk lirasına çevrilmektedir.Yabancıparacinsindenolankalemlerinçevrimisonrasındaortaya çıkan, gelir ve giderler ilgili yılın gelir tablosundafinansal gelir ve gider hesap kaleminedahil edilmektedir.(Not:4,6,7)

Tahsilat RiskiŞirket’in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarındandoğabilmektedir.Ticarialacaklar,Şirketyönetimincegeçmiştecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarakdeğerlendirilmekteveuygunorandaşüphelialacakkarşılığıayrıldıktansonrabilançodanetolarakgösterilmektedir.

Fiyat Riski Şirket, faaliyetkonusunedeniyleyabancıparabirimlerininTürk Lirası karşısındaki değerlerinin değişimlerinebağlı olarak kur dalgalanmalarına maruz kalmaktadır.Şirket’in ihracatları ve ithalatları yabancı para cinsindenyapılmaktadır. Kullanılan kredilere ilişkin faiz oranlarınınbir bölümüpiyasada oluşan faiz oranlarına paralel olarakdeğişmektedir.Bunedenle,Şirket,içvedışpiyasalardafaizdalgalanmalarınadamaruzkalmaktadır.

Likidite Riski Şirketgenelliklekısavadelifinansalenstrümanlarınınakdeçevirerek; örneğin alacaklarını tahsil ederek, menkulkıymetlerini elden çıkararak, kendisine fon yaratmaktadır.Bu enstrümanlardan elde edilen tutarlar gerçeğe uygundeğerleriilekayıtlardayeralmaktadır.

NetleştirmeFinansalvarlıklarveyükümlülükler,yasalolaraknetleştirmehakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilininmümkünolmasıveyavarlığıneldeedilmesiileyükümlülüğünyerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesihalinde,bilançodanetdeğerleriilegösterilmektedir.

İşletme Birleşmeleri Yoktur.(31.12.2004-Yoktur.)

Kur Değişiminin Etkileri Şirket’in yasal kayıtlarında, yabancı para cinsinden (YTLdışındaki para birimleri) muhasebeleştirilen işlemler,işlem tarihindeki kurlar kullanılarak Yeni Türk Lirası’naçevrilmektedir. Bilançoda yer alan dövize bağlı varlık veborçlar bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarakYeniTürkLirası’naçevrilmişlerdir.Buçevrimdenvedövizliişlemlerin tahsil ve tediyelerinden kaynaklanan kambiyokarlarıvezararlarıgelirtablosundayeralmaktadır.

Hisse Başına Kazanç Hisse başına kazanç net dönem karı veya zararından adihissesenedisahiplerineisabetedenkısmındönemiçindekiağırlıklı ortalama adi hisse senedi sayısına bölünmesiylehesaplanmaktadır.

Bilanço Tarihinden Sonraki OlaylarBilançotarihiilebilançonunyayımıiçinyetkilendirmetarihiarasında,işletmelehineveyaaleyhineortayaçıkanolaylarıifadeetmektedir.Bilançotarihiitibarıylasözkonusuolaylarınvarolduğuna ilişkin yenidelillerolmasıveya ilgiliolaylarınbilançotarihindensonraortayaçıkmasıdurumundaşirketsözkonusuhususlarıilgiliNotlardaaçıklamaktadır.

Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar -Karşılıklar; şirketin geçmiş olaylar sonucunda, elindebulundurduğu,yasalyadayaptırıcıbiryükümlülüğünmevcutbulunması ve bu yükümlülüğü yerine getirmek amacıylageleceğe yönelik bir kaynak çıkışının güvenilir bir şekildetahminedilebileceğidurumlardaayrılmaktadır.(Not:31)-Şarta bağlı varlıklar ve yükümlülükler; geçmiş olaylardankaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarakkontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazlakesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ileteyit edilebilmesimümkün varlıklar ve yükümlülüklermalitablolaradahiledilmemekteveşartabağlıvarlıkyükümlülükolarakgösterilmektedir.(Not:31)

Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve HatalarŞirket mali durumu, performansı veya nakit akımlarıüzerindekiişlemlerinveolaylarınetkilerinin,malitablolardadaha uygun ve güvenilir bir sunum sonucunu doğuracaknitelikte ise,muhasebepolitikalarında değişiklik yapabilir.Söz konusu değişikliğin uygulanması, gelecek dönemlereetkide bulunduğunda, ilgili politika değişikliği, değişikliğinyapıldığıdönemdemalitablolaraalınır.Muhasebe politikasında değişiklik cari dönemi ya daönceki dönemleri etkilediğinde, söz konusu politika hepkullanımdaymış gibi, mali tablolarda geriye dönük olarakuygulanır.Bazımali tablo kalemleri işletme faaliyetlerindekimevcutbelirsizliklernedeniyle tahmini tutarlarıda içerir.Tahmininyapıldığıkoşullardadeğişiklikolması,yenibirbilgiedinilmesiyadailavegelişmeninortayaçıkmasıdurumunda,tahminler

��

gözdengeçirilir.Muhasebetahminindekideğişikliğinetkisiyalnızca bir döneme ilişkin ise, yapıldığı cari dönemde;gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığıdönemdehemdegelecekdönemlerde,ileriyeyönelikolaraknet dönem karı veya zararının belirlenmesinde dikkatealınacakşekildemalitablolarayansıtılır.Hatalar, matematiksel hatalar, muhasebe politikalarınınyanlış uygulanması, şirketin mali tablolarını ilgilendirecekbilgilerin yanlış yorumlanması veya dikkatten kaçmasıolabilir. Şirket olası bir hatanın farkına vardığında, ilgilihatanındüzeltmetutarıgeriyedönükolarakmalitablolardadüzeltilir. Kiralama İşlemleri Yoktur.(31.12.2004-Yoktur.) İlişkili TaraflarMalitablolarda,Şirket’inhissedarları,onlarınsahibiolduğuşirketler,bunlarınyöneticileriveilişkiliolduklarıbilinendiğergruplar,ilişkilişirketlerolaraktanımlanmışlardır.(Not:9)

Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre RaporlanmasıŞirket kimyevi gübreüretimi, tedariki, pazarlama ve satışıkonularındafaaliyetgöstermektedir.Şirket’intümvarlıklarıve üretim olanakları Türkiye’de bulunmaktadır. Şirket’insatışları ağırlıklı olarak Türkiye Tarım Kredi KooperatifleriMerkezBirliği’neyapılmaktadır.

Devlet Teşvik ve YardımlarıŞirket makul değerleri ile izlenen parasal olmayan devletteşvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teşviklerini,elde edilmesi için gerekli şartların Şirket tarafındanyerine getirileceğine ve teşvikin işletme tarafından eldeedilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda malitablolaraalmaktadır.Devlet teşvikleri nakden veya devlete karşı olan biryükümlülüğün azaltılması şeklinde elde edilmiş olsa dahiaynışekildemalitablolardagösterilmektedir.

Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan VergilerMali tablolarda yer alan gelir vergileri, cari yıl vergisi ileertelenmiş vergilerdeki değişimi içermektedir. Şirket, SeriXI;No:25no.lutebliğin28.kısmınauygunolacakşekilde,dönem sonuçları üzerinden cari ve ertelenmiş vergilerihesaplamaktadır.Hazırlananmalitablolarda,Şirket’inyılsonuitibariyledönemsonuçlarına dayanılarak tahmin edilen Kurumlar Vergisiyükümlülüğü için karşılık ayrılmaktadır. Kurumlar Vergisiyükümlülüğüdönemsonucununkanunenkabuledilmeyengiderler ve indirimler dikkate alınarak düzeltilmesindensonrabulunanmatrahüzerindenhesaplanmaktadır.Ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü, bazı gelir vegider kalemlerinin muhasebe ve vergisel açılardan farklıdeğerlendirilmeleri sonucunda ortaya çıkan zamanlamafarklılıklarını baz alarak, olması gereken yükümlülük

hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü,oluşan vergilendirilebilir tüm zamanlama farklılıkları içinhesaplanmakta olup, ertelenmiş vergi varlığı ise sadeceortayaçıkacakbuaktifinitfaedilebileceği,vergilendirilebilirbir karın gelecekte oluşması beklendiğinde kayıtlaraalınmaktadır.Ertelenmişvergi, varlıklarınoluştuğuveyayükümlülüklerinyerine getirildiği dönemde geçerli olan vergi oranlarıüzerindenhesaplanmaktavegelirtablosunagiderveyagelirolarakkaydedilmektedir.Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve carivergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsupedilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkınbulunması durumunda, ertelenen vergi varlıklarını veertelenenvergiyükümlülükleri,karşılıklıolarakbirbirindenmahsupedilmektedir.(Not:14)

Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları Kıdem tazminatı karşılığı, şirket personelinin Türk İşKanunu’nca emekliye ayrılmasından doğacak gelecektekiolasıyükümlülüklerinintahminitoplamkarşılığınınbugüneindirgenmişdeğeriniifadeetmektedir.(Not:23)

Emeklilik Planları Yoktur.(31.12.2004-Yoktur.)

Tarımsal Faaliyetler Yoktur.(31.12.2004-Yoktur.)

Nakit Akım TablosuNakit akım tablosunun düzenlenmesi esnasında dönemeilişkin nakit akımları; esas faaliyet, yatırım ve finansmanfaaliyetleriniiçerecekşekilderaporlanmıştır.

NOT 4- HAZIR DEĞERLER

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Kasa 15.477 13.198Vadesiz mevduatlar 378.026 11.554.628Vadeli mevduatlar 10.444.889 5.395.455Alınan çekler 1.202.209 ---Diğer hazır değerler 39 34.143Toplam 12.040.640 16.997.424

��

Vadeli Mevduatlar: YTL

Vadeli Mevduatlar: Döviz

NOT 5 - MENKUL KIYMETLER

a. Vadeye Kadar Elde Tutulacak Menkul Kıymetler:Yoktur.(31Aralık2004–Yoktur.)

b. Alım Satım Amaçlı Menkul Kıymetler :Yoktur.(31Aralık2004–Yoktur.)

c. Satılmaya Hazır Menkul Kıymetler: Yoktur.(31Aralık2004–Yoktur.)

NOT 6- FİNANSAL BORÇLAR

Kısavadelibankakredileritoplamı4.964.660YTLolup,bututarıntamamıdövizkredisidir

Faiz Oranı (%) Vade 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

18,00 Ocak 2006 5.000.000 ---18,00 Ocak 2006 2.000.000 ---14,00 Ocak 2006 700.000 ---13,12 Ocak 2005 --- 5.395.455

Toplam 7.700.000 5.395.455

Faiz Oranı Döviz(%) Cinsi Döviz Tutarı YTL Karşılığı Döviz Tutarı YTL Karşılığı4,25 Ocak 2006 USD 1.000.000 1.341.800 --- ---3,35 Ocak 2006 USD 760.000 1.019.768 --- ---3,00 Ocak 2006 USD 285.677 383.321 --- ---

Toplam 2.045.677 2.744.889 --- ---

Vade

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

4,89 USD 3.700.000 4.964.660 ---

Toplam 3.700.000 4.964.660 ---

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Döviz Cinsi

Faiz Oranı (%) Döviz Miktarı

��

NOT 7- TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR (NET)Ticari Alacaklar

Gerçekleşmesibeklenmeyentahsilatlariçinkarşılıkayrılmıştır.Şüphelialacaklarkarşılığıhareketleriaşağıdakigibidir:

Şirketalınançeklerini,vadelialacaklarınıvealacaksenetlerini,sözleşmeilebelirlenenoranlar/piyasafaizoranları/DİBSoranları/yabancıparalariçinLİBORoranlarınıdikkatealarakreeskontatabitutmaktadır.Reeskonthesaplamasınailişkinbilgileraşağıdakigibidir:

Reeskont hesaplamalarında vade tarihlerine en yakın DİBS Oranları (13,39 -14,17); dövizli alacaklarda Libor oranları(USD:4,34125-4,83875)kullanılmıştır.Ticari Borçlar

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Ticari alacaklar 8.207.698 9.792.771 Alacak senetleri 6.578.213 4.180.985 Alacak reeskontu (254.578) (445.909)Verilen depozito ve teminatlar --- ---Diğer ticari alacaklar 495.407 179.181 Şüpheli ticari alacaklar 606.644 587.570 Şüpheli ticari alacaklar karşılığı (606.644) (587.570)Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 15.026.740 13.707.028 Verilen depozito ve teminatlar 7.418 1.969 Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 7.418 1.969

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

Açılış Bakiyesi 587.570 1.262.579Dönem Gideri 19.074 5.939Dönem İçi Tahsilat --- (680.948)Kapanış Bakiyesi 606.644 587.570

Alınan Çekler 6.578.213 DİBS/Lib. 197.521 4.180.985 DİBS 175.349Vadeli Alacak 2.553.244 DİBS/Lib. 57.057 7.089.831 DİBS/Lib. 270.560Toplam 9.131.457 254.578 11.270.816 445.909

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Reeskont

MatrahıReeskont

TutarıReeskont

MatrahıReeskont

TutarıReeskont

OranıReeskont

Oranı

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Kısa Vadeli Ticari Borçlar 82.301.775 84.551.619Borç Senetleri Reeskontu (-) (683.398) (539.614)Alınan Depozito ve Teminatlar 229.182 432.032

Diğer Ticari Yükümlülükler 1.228.966 349.343

83.076.525 84.793.380

��

Reeskonthesaplamalarındasatıcılarileyapılansözleşmelerdeyeralanfaizoranlarıvesözleşmeoranıolmamasıhalindede vadesine en yakın tarihlerde geçerli olan Libor oranları (USD: 4,34125 – 4,83875; EURO: 2,40625 – 2,84550)kullanılmıştır.

NOT 8- FİNANSAL KİRALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI Şirketcaridönemdefinansalkiralamaişlemiyapmamıştır.

NOT 9- İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR

a.İlişkili Kuruluşlardan Olan Alacak ve Borç Bakiyeleri İlişkiliKuruluşlardanolanalacakveborçlarıntamamıticarinitelikliolup,detayıaşağıdaverilmiştir.

b.İlişkili Kuruluşlardan Olan İpotek ve Teminata Bağlanmış Alacaklar ve Borçlar ile Vade Koşulları; Yoktur.(31.12.2004:Yoktur.)

c.İlişkili Kuruluşlardan Alınan ve Bu Kuruluşlar Lehine Verilen Garanti, Taahhüt, Kefaletlere İlişkin Bilgi; Yoktur.(31.12.2004:Yoktur.)

d.İlişkili Kuruluşlardan Alacaklar Nedeniyle Ayrılan Şüpheli Alacak Karşılık Tutarları;Yoktur.(31.12.2004:Yoktur.)

e.İlişkili Kuruluşa Yapılan Mal ve Hizmet Satışları

Vadeli Satıcılar(Dövizli Borçlar)

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

71.337.259 Libor 683.398 79.533.231 Libor 539.614

Reeskont Tutarı

Reeskont Matrahı

Reeskont Matrahı

Reeskont Oranı

Reeskont Oranı

Reeskont Tutarı

Tarım Kredi Koop.Merk. Birl. Ortak 48.691.051 57.097.874Alacak Reeskontu (695.195) (1.003.122)Toplam 47.995.856 56.094.752

Tarnet Tar.Kr.Bil.İlet.Hiz.A.Ş. İştirak 2.342 1.670Diğer Ortaklar Diğer 7.432 2.497Toplam 9.774 4.167

İlişkili Şirket./Taraflardan Alacak.Ortaklığın /

Tarafın Niteliği

İlişkili Şirket./Taraflara BorçlarOrtaklığın /

Tarafın Niteliği 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

31 Aralık 200431 Aralık 2005

Vadeli Alacaklar

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

48.691.051 DİBS 695.195 46.380.325 DİBS 1.003.122

Reeskont Tutarı

Reeskont Matrahı

Reeskont Matrahı

Reeskont Oranı

Reeskont Oranı

Reeskont Tutarı

��

İlişkiliKuruluşlardanMalveHizmetAlışları

NOT 10- DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR

Diğer Alacaklar

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

NOT 11- CANLI VARLIKLAR Yoktur.(31.12.2004;Yoktur.)

NOT 12- STOKLAR

NOT 13- DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ Şirketindevamedeninşaatsözleşmelerialacaklarıvehakedişbedelleriyoktur.

NOT 14- ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Şirket,vergiyeesasyasalmalitablolarıileSPK’nınXI/25sayılıtebliğegörehazırlanmışmalitablolarıarasındakifarklılıklardankaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğünü muhasebeleştirmektedir. SözkonusufarklılıklargenelliklebazıgelirvegiderkalemlerininvergiyeesastutarlarıileXI/25sayılıtebliğegörehazırlanan

İlişkili ŞirketOrtaklığın

NiteliğiMal / Hizmet /

Faiz / Kira / Diğer Tutar Tarım Kredi Koop.Mer.Birliği Ana Ortak Mal Satış 335.441.832

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Personelden Alacaklar 86.140 90.261Diğer Çeşitli Alacaklar 1.622 26.937Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 87.762 117.198

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Personele Borçlar 24.865 446.362Ödenecek Vergiler ve Fonlar ve Diğ.Kesinti 880.345 790.495Gelecek Aylara Ait Gelirler 663 ---Gider Tahakkukları 314.221 946.063Toplam 1.220.094 2.182.920

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004İlk Madde ve Malzeme 18.337.481 18.583.189Mamüller 10.275.663 5.875.714Emtia 26.317.713 22.518.878Diğer Stoklar 66.993 ---Verilen Sipariş Avansları 10.919 289.255Stok Değer Düşüklüğü Karş.(-) (1.097.004) (949.278)Toplam 53.911.765 46.317.758

��

malitablolardafarklıdönemlerdeyeralmasındankaynaklanmaktaolup,aşağıdaaçıklanmaktadır.Zamanlamafarklılıkları,muhasebevevergiamaçlıkaydedilengelirvegiderlerinyıllararasındameydanagelenfarklarındankaynaklanmaktadır.Zamanlamafarklılıkları,maddiduranvarlıklar (arsavearazihariç),maddiolmayanduranvarlıklar,stokların ve peşin ödenen giderlerin yeniden değerlenmesi ile alacakların reeskontu, kıdem tazminatı karşılığı, borçreeskontu,geçmişyılzararlarıveyararlanılacakyatırımindirimitutarlarıüzerindenhesaplanmaktadır.Ertelenmişvergiyevekurumlarvergisinebazteşkiledenkalemleraşağıdabelirtilmiştir

7.100.970YTLtutarındakiertelenenvergivarlığının729.208YTLkısmıdönenvarlıklargrubunda,6.371.762YTLkısmıiseduranvarlıklargrubundagösterilmiştir.

NOT 15- DİĞER CARİ / CARİ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA / UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER

NOT 16- FİNANSAL VARLIKLAR

Ertelenen Vergi Varlıkları 24.353.298 7.305.989 24.853.035 7.455.911 a- Kıdem Tazminatı Karşılığı 6.979.228 2.093.768 7.014.542 2.104.363

b- Gider Tahakkuku 550.000 165.000 625.000 187.500

c- Alac.Rees.(Tah.Etm.fin.gid.) 949.774 284.932 1.449.031 434.709

d- Stok değ. düşüklüğü karşılığı 1.097.004 329.101 949.278 284.783

e- Stok kayıtlı değ.ile XI/25 farkı 9.752 2.925 163.588 49.076

f- Sab.kıy.kayıtlı değ.ile XI/25 farkı 14.259.976 4.277.994 14.651.596 4.395.480

g- Son.Yıl.Faydalanılacak Yat.İnd. 507.564 152.269 --- ---

Ertelenen Vergi Yükümlülükleri 683.398 205.019 542.569 162.771 a- Borç Rees.(Tah.etm.fin. gel.) 683.398 205.019 539.614 161.884

b- Diğer Farklar (Gelir Tahak.) --- --- 2.955 887

Net Ertelenen Vergi Varlığı 23.669.900 7.100.970 24.310.466 7.293.140

Ert.Vergi Varlık ve Yük.

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

Geçici Farklar

Geçici Farklar

Ert.Vergi Varlık ve Yük.

Diğer Dönen Varlıklar 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Gelecek Aylara Ait Giderler 153.707 155.903Devreden KDV 1.691.930 1.214.913Peşin Öd.Vergi ve Fonlar 302.242 3.011.345Personel Avansları 178.196 364.324İş Avansları 1.419.587 3.858.382Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar 92 ---Kısa Vadeli Varlıklar 3.745.754 8.604.867

Finansal Varlık 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004İştirak,Bağ.Ort.Müşt.Y.Tabi Ort. 3.159.803 3.159.803 Değer Düşüklüğü Karşılığı (969.227) (969.227)Toplam 2.190.576 2.190.576

��

a. İştirakler ve Bağlı OrtaklıklarİştiraklerveBağlıOrtaklıklarınsermayepaylarıveoranlarıaşağıdakigibidir:

(*) GönenGıda San. ve Tic. A.Ş. iflas halindedir. İstanbul 3. İflas Dairesi, Şirketinmakine ve teçhizatını, 08.05.2001tarihindeaçık arttırma ile AstosanSüt veGıdaMamulleri A.Ş.’ne satmıştır.Dolayısıyla bu iştirak için değerdüşüklüğükarşılığıayrılmıştır.

FinansalveoperasyonelpolitikalarıylailgilikararlarındaŞirket’inönemliölçüdeetkiedebildiğitüzelkişilikler,iştirakolarakadlandırılırlar.Şirket’in%20ila%50’sinielindebulundurduğuveyaoyhakkınasahipolduğu,ancakfaaliyetleriniönemliölçüde kontrol edemediği iştirakler, özkaynak yöntemiylemuhasebeleştirilirler. Özkaynak yönteminde iştirak net varlıktutarıylabilânçodagösterilirvefaaliyetisonucundaortayaçıkanŞirketpayıgelirtablosunadahiledilir.İştiraklerinnetaktifdeğerindekidüşüşüngeçiciolmamasıdurumundaiştirakdeğeri,malitablolardaazaltılmışdeğeriylegösterilir.

NOT 17- POZİTİF / NEGATİF ŞEREFİYE Yoktur.(31.12.2004;Yoktur.)

NOT 18- YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Şirketinyatırımamaçlıgayrimenkulübulunmamaktadır.(31.12.2004-Yoktur.)1.325.286YTLamortismangiderinin;424.598YTL’siSatılanMalınMaliyetine,78.814YTL’siSatışvePazarlamagiderlerine,188.049YTL’siGenelYönetimgiderlerinedahiledilmiştir.602.330YTLÇalışmayanKısımGiderlerinde,31.495YTLisestoklardakalmıştır.

Şirket ÜnvanıOrtaklığın

Niteliği Payı % 31 Aralık 2005 Payı % 31 Aralık 2004Gönen Gıda San.ve Tic.A.Ş.(*) İştirak %16,38 969.227 %16,38 969.227

İmece Torba Tar.Alet Mak.San.TicA.Ş. İştirak %15,00 2.013.887 %15,00 2.013.887

Tarnet Tar.Kre.Bil.ve İlet.Hiz.San.TicA.Ş. İştirak %15,44 176.689 %15,44 176.689

Gönen Gıda San.ve Tic.A.Ş.(*) İşt.D.D.K.(-) (969.227) (969.227)

Toplam 2.190.576 2.190.576

��

NO

T 19

- MAD

Dİ V

ARLI

KLA

R

�0

NOT 20- MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR

NOT 21- ALINAN AVANSLAR Müşterilerdensiparişlerinekarşılıkriskleriçerçevesindekısavadeliavansalınmaktadır.

NOT 22- EMEKLİLİK PLANLARI Emeklilikplanıuygulamasıbulunmamaktadır.(31.12.2004;Emeklilikplanıuygulamasıbulunmamaktadır.)

NOT 23- BORÇ KARŞILIKLARI

Şirket, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergiyükümlülükleriiçineklimalitablolardagereklikarşılıklarayrılmıştır.Vergiyetabikurumkazancıüzerindentahakkukettirilecekkurumlarvergisi,ticarikazancıntespitindegideryazılanvergimatrahındanindirilemeyengiderlerineklenmesiveyurtiçindeyerleşikşirketlerdenalınantemettüler,vergiyetabiolmayangelirlervekullanılanyatırımindirimleridüşüldüktensonrakalanmatrahüzerindenhesaplanmaktadır.2005yılıiçingeçerliolanKurumlarVergisioranı%30’dur.Türkiye’degeçicivergiüçeraylıkdönemler itibariylehesaplanmaktavetahakkukettirilmektedir.Geçicikurumlarvergisioranı24Nisan2003tarihindengeçerliolmaküzere%25’den%30’ayükseltilmiştir.Buoran2005yılında%30olarakbelirlenmiştir.Zararlar,gelecekyıllardaoluşacakvergilendirilebilirkardandüşülmeküzere, maksimum5yıl taşınabilir.Ancakoluşanzararlargeriyedönükolarak,öncekiyıllardaoluşankarlardandüşülemez.Türkiye’devergideğerlendirmesiyleilgilikesinvekatibirmutabakatlaşmaprosedürübulunmamaktadır.Şirketlerilgiliyılınhesapkapamadönemini takipedenyılın15Nisan tarihinekadarvergibeyannamelerinihazırlamaktadır.VergiDairesitarafındanbubeyannamelervebunabazolanmuhasebekayıtları5yıliçerisindeincelenerekdeğiştirilebilirler.Gelir Vergisi Stopajı:Kurumlarvergisineekolarak,tammükellefkurumlaraveyabancışirketlerinTürkiye’dekişubelerinedağıtılanlarhariçolmaküzeredağıtılankarpaylarıüzerindenayrıcagelirvergisistopajıhesaplanmasıgerekmektedir.Gelirvergisistopajı24Nisan2003tarihindenitibaren%10olarakilanedilmiştir.Dağıtılmayıpsermayeyeilaveedilenkarpaylarıgelirvergisistopajına

Özel Maliyet 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004

1 Ocak 2005 Açılış Bakiyesi 20.822 20.822 Alımlar 2.228 ---Kullanımdan Çekilme ve Elden Çıkar. --- ---31 Aralık 2005 Kapanış Bakiyesi 23.050 20.822 Birikmiş Amortisman (6.459) (2.183)Net Defter Değeri 16.591 18.639

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Kısa Vadeli Avanslar 5.755.149 8.278.690Toplam 5.755.149 8.278.690

Kısa Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Kurumlar Vergisi Karşılığı --- 4.762.933Ödenecek Gider ve Tazminat Karşılıkları 568.189 1.193.864Toplam 568.189 5.956.797

Kısa Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Kurumlar Vergisi Karşılığı --- 4.762.933Ödenecek Gider ve Tazminat Karşılıkları 568.189 1.193.864Toplam 568.189 5.956.797

��

tabideğildir.2002veöncesindekurumlarvergisindenistisnaedilenbazıkazançlarüzerindendağıtımabağlıolmaksızınyapılan istisna kazanç stopajı genel olarak kaldırılmıştır. Ancak,24Nisan2003 tarihindenöncealınmış yatırım teşvikbelgelerineistinadenyararlanılanyatırımindirimitutarıüzerindenhala%19,8vergitevkifatıyapılmasıgerekmektedir.Şirket,karıyatırımindirimiistisnasıtutarınaulaşıncayadek,buindirimdenyararlanılabilir.Şirketinkaretmemesiyadazarardaolmasıdurumundabuindirimhakkısonrakiyıllardaeldeedilecekkarlarüzerindenhesaplanacakvergidendüşülmeküzeresonrakiyıllarataşınabilir.BudurumdasonrakiyılataşınanyatırımindirimitutarıöncekiyılınTEFEartışoranındaartırılır.

Enflasyon Dönemlerinde Vergi Hesaplaması:2003yılıveöncekidönemlerde,maddivemaddiolmayanduranvarlıklarınvebunabağlıolarakamortismanlarınınsenelikolarak yeniden değerlemeye tabi tutulmaları haricinde; vergiye esas dönem karı enflasyona göre düzeltilmiş tutarlarıüzerindenhesaplanmamaktaydı.30Aralık2003 tarihve25332sayılıResmiGazete’deyayımlanan5024sayılıKanunTürkiye’deenflasyonmuhasebesiuygulamasının2004yılıvegelecekdönemlerdegeçerliolacakşekilde;enflasyonoranınınkanundabelirlenensınırlaraulaşmasıdurumundauygulanmasınıgerektirmektedir.GereklişartlarınoluşmamasısebebiyleŞirket,31Aralık2005tarihlimalitablolarınıVUK’nunenflasyonmuhasebesiileilgilihükümleriçerçevesindedüzeltmemişvecaridönemvergimatrahınıbumalitablolarüzerindenhesaplamıştır.

KIDEM TAZMİNATI KARŞILIĞI4857SayılıİşKanunu’nagöre,ŞirketbirsenesinidoldurmuşolanveŞirket’leilişkisikesilenveyaemekliolan,25hizmet(kadınlarda20)yılınıdolduranveemekliliğinikazanan(kadınlariçin58yaşında,erkekleriçin60yaşında),askereçağrılanveyavefatedenpersoneliiçinkıdemtazminatıödemeklemükelleftir.23Mayıs2002’dekimevzuatdeğişikliğindensonraemekliliktenöncekihizmetsüresineilişkinbazıgeçişsürecimaddeleriçıkartılmıştır.Ödenecek tazminat Şirketin yürürlükte bulunan Türk İş Mevzuatı ve Toplu iş sözleşmesi hükümleri çerçevesindehesaplanmaktadır.Bu tutar yasal olarak31Aralık2005 tarihi itibariyle1.727,15YTL (31.12.2004 :1.574,74YTL) ilesınırlandırılmıştır.Kıdemtazminatıyükümlülüğüiçinyasalolarakherhangibirfonoluşturmazorunluluğubulunmadığındanmalitablolardaherhangibirözelfonayrılmamaktadır.Kıdemtazminatıkarşılığıçalışanlarınemekliliğihalindeödenmesigerekecekmuhtemelyükümlülüğünbugünküdeğerinintahminiylehesaplanır.SeriXI/25no.lutebliğaçıklamaları ışığındatoplamkıdemtazminatıyükümlülüğününhesaplanmasısırasındaaktüeryalvarsayımlarkullanılmıştır:Temelvarsayım,heryıllıkhizmetiçinbelirlenentavankarşılığınınenflasyonileorantılıolarakartmasıdır.Böyleceuygulananiskontooranıenflasyonunbeklenenetkilerindenarındırılmışgerçekoranıgöstermektedir.Buçerçevede31Aralık2004ve31Aralık2005 tarihleri itibariyle toplamkıdem tazminatı yükümlülüğü yıllık%10enflasyon ve%16 iskontooranıtahminedilerekbelirlenenyıllık%5,45reeliskontooranıkullanılarakhesaplanmıştır.Şirket’inkıdemtazminatıkarşılığıkıdemtazminatı tavanıheraltıaydabirayarlandığı için,1Temmuz2005tarihinden itibarengeçerliolan1.727,15YTL(31.12.2004:1.574,74YTL)üzerindenhesaplanmaktadır.

Kıdemtazminatıkarşılığınınyıliçindekihareketleriaşağıdakigibidir:

Uzun Vadeli Yükümlülükler 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Kıdem Tazminatı Karşılığı 6.979.228 7.014.542Kıdeme Teşvik İkramiyesi Karşılığı 450.181 450.181Gelecek Yıllara Ait Gelirler 800 800Toplam 7.430.209 7.465.523

1 Ocak 2005 7.014.542 Yıl içinde ödenen (-) (1.618.632)Yıl içindeki artış 1.583.318 31 Aralık 2005 6.979.228

��

NOT 24- ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR / ANA ORTAKLIK DIŞI KAR / ZARAR Şirketkonsolideolmayanmalitablohazırladığındananaortaklıkdışıkarzararbulunmamaktadır.

NOT 25- SERMAYE31Aralık2005ve31Aralık2004itibariylesermayeyapısıaşağıdakigibidir:

NOT 26- SERMAYE YEDEKLERİ Şirket2004yılıiçerisindeenflasyondüzeltmesindenkaynaklanangeçmişyılzararlarınınmahsupişleminigerçekleştirmiştir.Mahsupişlemisonrasındasermayeyedeklerininbakiyesive2005yılıbakiyeleriaşağıdakigibidir.

İlkenflasyondüzeltmesindenkaynaklanangeçmişyılzararınınmahsubundansonrakalanözsermayeenflasyondüzeltmefarklarınailişkinayrıntıaşağıdakigibidir.

NOT 27- KAR YEDEKLERİ YasalyedeklerTürkTicaretKanunu’nagöreayrılanbirinciveikincitertipyasalyedeklerdenoluşmaktadır.Birincitertipyasalyedekler,tümyedeklertarihiödenmişsermayenin%20’sineerişenekadar,geçmişdönemticarikarındanyıllık%5oranındaayrılır.İkincitertipyasalyedekler,birincitertipyasalyedekvetemettülerdensonra,tümnakditemettüdağıtımlarıüzerindenyıllık%10oranındaayrılır.Şirket2004 yılı içerisinde geçmiş yıl zararlarınınmahsup işlemini gerçekleştirmiştir.Mahsup işlemi ve sonrasında karyedekleriaşağıdakikalemlerdenoluşmuştur.

Ortaklar Pay (%) 31 Aralık 2005 Pay (%) 31 Aralık 2004Tarım Kredi Koop.Merk.Bir. %83,85 18.865.053 %83,85 18.865.053Diğer %16,15 3.633.520 %16,15 3.633.520

Toplam Sermaye %100,00 22.498.573 %100,00 22.498.573

Nominal Sermaye 22.498.573 22.498.573

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Özel Yedek (İştirak.Değer Artışı) 63.599 63.599Özsermaye Enf.Düzeltme Farkları 18.602.298 18.602.298Toplam 18.665.897 18.665.897

Mahsup Sonrası Bilanço Tutarları

Düzeltilmiş Değer Kayıtlı Değer

Özsermaye Enf. Düz.Farkları

Sermaye 41.065.223 22.498.573 18.566.650Özel Yedek (iş t.Değ.Artış ı) 73.649 63.599 10.050

Yasal Yedek 397.191 371.593 25.598

T oplam 41.536.063 22.933.765 18.602.298

31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Yasal Yedek 942.923 371.593Olağanüstü Yedekler 3.654.548 ---Toplam 4.597.471 371.593

��

NOT 28- GEÇMİŞ YIL KAR / ZARARLARI Şirket SPK’nın XI/ 25 tebliği kapsamında 2004 yılımali tablolarını düzeltmiş vemeydana gelen fark tutarı geçmiş yılkarları hesabındagöstermiştir. Bu çerçevedeŞirketin2004 yılı geçmiş yıl karı 16.803.156YTLolarak gerçekleşmiştir.2005yılındasözkonusututardantoplam2.460.841YTLtemettüödemesi,571.330YTL1ve2.yasalyedek,3.654.548YTLolağanüstüyedekleretransferyapılmış,kalan10.116.437YTLtutar2005yılımalitablolarındageçmişyılkarlarındagösterilmiştir.

NOT 29- YABANCI PARA POZİSYONU

NOT 30- DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Şirketinaşağıdadökümüyazılıikiadetyatırımteşvikbelgesibulunmaktadır.Teşvikbelgesikapsamındayurtiçiveyurtdışıyatırımmalları alımları ile ilgiliKatmaDeğerVergisi istisnası ileAvrupaBirliğiÜlkeleri dışındakiülkelerden ithal edilenyatırımmallarındagümrükvergisiistisnasıbulunmaktadır.

68631no.luteşvikbelgesikapsamındakiyatırımlartamamlanıpaktifleştirilmiştir.11.07.2005tarihindekapanışmüracaatıyapılmışolup,31.12.2005itibariylekapanışişlemleridevametmektedir.Ayrıca teşvik belgelerinden bağımsız olarak cari yılda yapılan yatırım harcamalarının %40’ı oranında yatırım indirimiistisnasındanyararlanılmaktadır.

NOT 31- KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 31Aralık2005tarihiitibariyleŞirketaleyhineaçılmışvedevamedendavalarıntoplamriskiyaklaşık550.000YTLolup,cariveöncekidönemlerdekarşılıkayrılmıştır.(31.12.2004:625.000YTL)Sözkonusudavalarlailgiliayrıntıaşağıdadır.a)RekabetKurumutarafından2002yılındagübreüreticilerihakkındayürütülensoruşturmakapsamındaşirkete1.413.478YTLtutarındaparacezasıverilmişti.ŞirkettarafındanyürütmenindurdurulmasıvekararıniptaliiçinDanıştay10.Dairesi’ndedavaaçılmışvemahkemece06.12.2004tarihindeyürütmenindurdurulmasınakararverilmişti.Budefadavalıidare(RekabetKurumu)Danıştay’ınverdiğikararaitirazetmiş,ancakDanıştayİdariDavaDaireleriKurulu’nun26.05.2005tarihindeverdiği2005/138sayılıkararındaitirazınreddinekararverilmiştir.Davanınşirketlehinesonuçlanacağıdüşünülerekoluşabilecekzarar için2003yılında264.105YTLkarşılıkayrılmışveNisan2004tarihindeihtirazikayıtla100.000YTLtutarındabirödemeyapılmıştı.Danıştay13.DairesidavakonusuRekabetKurumukararınıniptalineveyargılamagiderlerininşirketeödenmesinekararvermiştir.Dahaönceihtirazikayıtlaödenen100.000YTLMart2006tarihindeşirketeiadeedilmiştir.

31 Aralık 2005 USD YTL EURO YTL GBP YTL TOPLAMKasa ve Bankalar 2.156.423 2.893.489 1.390 2.206 2.895.695Alınan Çekler 203.464 273.008 273.008Ticari Alacaklar 838.655 1.125.307 1.125.307Kısa Vd.Mali Borç. 3.700.000 4.964.660 4.964.660Ticari Borçlar 53.165.344 71.337.259 71.337.259

31 Aralık 2004 USD YTL EURO YTL GBP YTL TOPLAMKasa ve Bankalar 8.530.230 11.448.421 1.352 2.470 456 1.175 11.452.066Ticari Alacaklar 1.121.459 1.505.110 1.505.110Ticari Borçlar 59.511.297 80.256.935 3.511 6.445 80.263.380

Teşvik BelgeNo.su Yatırımın Niteliği Başlama Tarihi Bitiş Tarihi

Toplam Tutar

TamamlanmaDerecesi

68631 Darboğaz Yenileme 27.06.2002 27.06.2005 1.241.730 %9970031 Tevsi Yatırım 25.12.2002 29.12.2005 6.767.576 %12

��

b)Şirketmuhteliftarihlerdeiştenayrılanpersonelininaçmışolduğukıdemveihbartazminatıileikiadetişkazasıdavalarıiçin550.000YTLtutarındakarşılıkayırmışbulunmaktadır.c)ÖncekiyıllardaşirketinGübretaşGübrePazarlamaveTerminalcilikA.Ş. ilebirleşme(devir)esnasındadevraldığıbayialacaklarıvebualacaklarayürütülenvadefarklarıiçinaçılmışdavalarınbüyükkısmışirketlehinesonuçlanmışvetahsilâtabağlıolarakgelirkaydedilmiştir.Konuileilgiliayrılmasıgerekenkarşılıkbulunmamaktadır.

NOT 32- İŞLETME BİRLEŞMELERİBilânçotarihiitibariyleherhangibirişletmebirleşmesiolmamıştır.(31.12.2004:Yoktur.)

NOT 33- BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Sözkonusudeğildir.(31.12.2004:Yoktur.)

NOT 34- BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR a.01.01.2006tarihindenitibarenkıdemtazminatıtavanı1.770,63YTL’yeyükselmiştir.b.RekabetKurumu’nunyürüttüğüparacezasıileilgiliolarakaçılanveDanıştay13.Dairesi’ndesonuçlanandavaneticesinegöre,şirkettarafındandahaönceihtirazikayıtlaödenen100.000YTL,9Mart2006tarihindeşirketeiadeedilmiştir.c. Şirket,mülkiyetinde bulunan iskele, katı ve sıvımaddeler depolama ve paketlemeünitelerinden oluşan İskenderuntesislerininişletmesininsatışdışındabiryöntemleüçüncübirkişiyedevredilmesine(kiralama,yap-işlet-devretgibi)ilişkinprojegeliştirilmesivealternatifyöntemlersunulmasıamacıylaTürkiyeSınaiKalkınmaBankası ile27.02.2006tarihindehizmetalımsözleşmesiimzalamıştır.d.Şirkettarafından06.02.2006tarihinde82775no.luyeniteşvikbelgesialınmıştır.YatırımyeriHatay–İskenderunolup,yatırımkonusutevsii-yenilemevedarboğazgidermeyatırımıdır.Toplamyatırımtutarı5.901.833YTLolaraköngörülmüştür.Belgekapsamında2.255.000Eurobedellevinçalımıiçin27.12.2005tarihindebirsözleşmeimzalanmışolup,2006yılında338.250Euroavansödenmiştir.

NOT 35- DURDURULAN FAALİYETLER Bilançotarihiitibariyleşirketindurdurulanfaaliyetibulunmamaktadır.

NOT 36- ESAS FAALİYET GELİRLERİSatış Gelirleri

Verilen Teminatlar 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Verilen Teminat Mektupları 14.551.830 9.981.437Toplam 14.551.830 9.981.437

Alınan Teminatlar 31 Aralık 2005 31 Aralık 2004Teminat Senetleri --- 164.925Teminat Mektupları 31.540.445 24.493.595Alınan İpotekler 600.890 1.334.522Toplam 32.141.335 25.993.042

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

Yurt İçi Satışlar 423.203.797 96.667.617Yurt Dışı Satışlar 1.893.701 655.841Diğer Satışlar 1.067.036 174.229Satış İadeleri(-) (162.307) (7.843)Satış İskontoları (-) (2.879.547) (1.207.782)Satışlardan Diğer İndirimler (-) (9.505.774) (1.121.216)Net Satışlar 413.616.906 95.160.846

��

Satışların Maliyeti (-)

NOT 37- FAALİYET GİDERLERİ (-)

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

CİNSİ Birim Satış Miktarı Satış Miktarı TSP Triple Süperfosfat Ton 52.889 28.014NPK Kompoze Gübre Ton 444.402 94.156ÜRE Ton 137.290 20.227Amonyum Nitrat Ton 186.443 62.333DAP Ton 225.493 40.724Amonyum Sülfat Ton 42.679 5.824CAN Ton 137.103 32.816Potasyum Sülfat Ton 5.880 1.693Sıvı Gübre Lt 205.989 18.284Toz Gübre Ton 1.480 260

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

Dolaysız İlk Madde ve Mal. Gid 109.340.061 22.467.502Dolaysız İşçilik Gideri 2.356.955 1.070.556Genel Üretim Gideri 10.718.863 4.138.946Üretilen Mamul Maliyeti 122.415.879 27.677.004Mamul Stoklarında Değişim (4.399.949) (1.492.146)Satılan Mamulun Maliyeti 118.015.930 26.184.858 Satılan Emtia Maliyeti 252.411.639 58.756.126 Diğer Satışların Maliyeti 31.211 1.534 Satılan Hizmet Maliyeti 17.569 17.569 Satışların Maliyeti Toplamı 370.476.349 84.960.087

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

Pazarlama, Satış ve Dağ.Gid.(-) 29.364.591 6.181.830Genel Yönetim Giderleri (-) 6.741.483 1.547.275Toplam 36.106.074 7.729.105

��

NOT 38- DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / KARLAR VE GİDER / ZARARLARDiğerFaaliyetlerdenGelirveKarlar

DiğerFaaliyetlerdenGiderveZararlar

Diğerolağanüstügidervezararlartutarıolan1.383.815YTL’nin550.000YTL’sişartabağlızararkarşılığına,597.345YTL’sifiilenödenengecikmezammıvefaize,kalan236.470YTL’siisediğerolağanüstügidervezararlaraaittir.

NOT 39- FİNANSMAN GİDERLERİ / FİNANSMAN GELİRLERİ

NOT 40- NET PARASAL POZİSYON KAR / ZARARISPK, 17.03.2005 tarihinde 2005 yılında mali tabloların enflasyona göre düzeltilmesi uygulamasına son verildiğiniaçıklamıştır.01.01.2005tarihindenitibarenenflasyondüzeltmesiuygulamasıyapılmadığıiçin2005yılındaparasalkazançkayıpoluşmamaktadır.

NOT 41- VERGİLERKurumlarvergisioranı2005yılıiçin%30’dur.(2004:%33)Buoran,kurumlarınticarikazancınavergiyasalarıgereğinceindirimikabuledilmeyengiderlerin ilaveedilmesi, vergi yasalarındayeralan istisna (iştirakkazançları istisnasıgibi) ve

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

Konusu Olmayan Karşılıklar 164.105 164.105Despatch ve Surprim Gelirleri 1.356.172 339.849Sabit Kıymet Satış Geliri 67.770 24.776Hurda Satışları 129.940 29.529Ceza Geliri 380.092 380.092Stok Sayım Farkları 809.638 590.633Diğer Gelir ve Karlar 798.263 29.317Toplam 3.705.980 1.558.301

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

Karşılık Giderleri 166.801 166.801Çalışmayan Kısım Gid.ve Zararları 7.290.364 1.724.144Önceki Dönem Gider ve Zararları 10.437 ---Diğer Olağanüstü Gider.ve Zarar. 1.383.815 254.723Toplam 8.851.417 2.145.668

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

Finansman Gelirleri 12.877.476 2.072.520

1.Faiz Gelirleri 7.162.680 2.045.300

2.Kambiyo Karları 3.582.367 237.966

3.Reeskont Faiz Gelirleri 2.132.429 (210.746)

4.Kur Farkı Gelirleri --- ---

��

indirimlerin(yatırımindirimigibi)indirilmesisonucubulunacakvergimatrahınauygulanmaktadır.31Aralık2005tarihindesonaerendönemeaitgelirtablosundayeralanvergikarşılığıaşağıdakigibidir.

NOT 42- HİSSE BAŞINA KAZANÇ 31Aralık2005tarihindesonaerendönemdehissebaşına0,054YTLdönemkarıoluşmuştur.

NOT 43- NAKİT AKIM TABLOSU Nakitakımtablosumalitablolarilebirliktegösterilmiştir.NOT 44- MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Malitablolarıönemliölçüdeetkileyenyadamalitablolarınaçık,yorumlanabilirveanlaşılabilirolmasıaçısındanaçıklanmasıgereklibaşkabirhususbulunmamaktadır.

1 Ocak 2005 1 Ekim 200531 Aralık 2005 31 Aralık 2005

Cari Yıl Kurumlar Vergisi (-) --- ---Ertelenen Vergi Gideri (-) / Geliri (+) -192.170 263.419Toplam Vergi Gideri / Geliri -192.170 263.419

Vergiler

58

59