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  • Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

    Nachhaltig Werte schaffenWirtschaftliches Wachstum Intakte Umwelt Gesellschaftliche Verantwortung

  • Nassau/Lahn

    ISIN DE 000 646 4506

    Sehr geehrte Aktionrinnen und Aktionre,

    unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, dem 9. Juni 2010, um 10:30 Uhr, im Kunden- und Verwaltungszentrum der Leifheit AG, Leifheitstrae, 56377 Nassau/Lahn, statt.

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  • Tagesordnung

    TaGEsordNUNG

    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 1. Lageberichts der Leifheit aG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts fr das Geschftsjahr 2009, des Berichts des aufsichtsrats und des erluternden Berichts des Vorstands zu den angaben nach 289 abs. 4, abs. 5, 315 abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-abschluss und den Konzernabschluss gem 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 13. April 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfllt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Kon-zernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Auf-sichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erluterungen bernahmerechtlicher Angaben knnen im Internet unter http://www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversamm-lung/2010 eingesehen werden.

    Verwendung des Bilanzgewinns2.

    Die Dividendenausschttung der Leifheit AG (ISIN DE 0006464506) richtet sich nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Leifheit AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschftsjahr 2009 betrgt 17.461.004,13 . Die Leifheit AG hlt 250.124 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verndern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unvernderter Ausschttung von 0,60 je dividendenberechtigter Stckaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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  • Tagesordnung

    Aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft fr das Geschfts- jahr 2009 in Hhe von 17.461.004,13 wird eine Divi- dende von 0,60 je dividendenberechtigter Stckaktie das sind 4.749.876 Stckaktien und somit insgesamt 2.849.925,60 an die Aktionre ausgeschttet. Der ver-bleibende Betrag in Hhe von 14.611.078,53 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

    Entlastung der Mitglieder des Vorstands fr das 3. Geschftsjahr 2009

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung fr diesen Zeitraum zu erteilen.

    Entlastung der Mitglieder des aufsichtsrats fr das 4. Geschftsjahr 2009

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung fr diesen Zeitraum zu erteilen.

    Ermchtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener 5. aktien gem 71 abs. 1 Nr. 8 aktG

    Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 hatte die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermchtigt. Die Er-mchtigung ist bis zum 16. Dezember 2010 befristet. Die Ge-sellschaft hat von dieser Ermchtigung Gebrauch gemacht und wird darber in der Hauptversammlung berichten.

    Die in der Hauptversammlung am 17. Juni 2009 beschlos-sene Ermchtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien luft am 16. Dezember 2010 aus. Damit die Gesell-schaft auch noch nach diesem Zeitpunkt zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermchtigt ist, soll der Vorstand unter Aufhebung der bisherigen Ermchtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermchtigt werden.

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  • Tagesordnung

    Die Gesellschaft mchte dabei von der neu eingefhrten ge-setzlichen Mglichkeit Gebrauch machen und die Befristung auf fnf Jahre verlngern.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschlieen:

    a) Der Vorstand wird ermchtigt, bis zum 8. Juni 2015 ein-malig oder mehrfach, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, eigene auf den Inhaber lautende Stckaktien der Gesellschaft (Aktien) ber die Brse oder mittels eines an alle Aktionre gerichteten ffentlichen Kaufangebots zu erwerben.

    Dabei drfen auf die aufgrund dieser Ermchtigung er-worbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Ge-sellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gem den 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals der Gesell-schaft entfallen. Die Ermchtigung darf von der Gesell-schaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im brigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die ein-schrnkenden Bestimmungen des 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

    Der Gegenwert fr den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbs-nebenkosten) darf im Falle des Erwerbs ber die Brse vom Brsenkurs nicht um mehr als zehn vom Hundert abweichen. Im Falle eines ffentlichen Kaufangebots an alle Aktionre darf der angebotene und gezahlte Erwerbs-preis (ohne Erwerbsnebenkosten) pro Aktie bis zu zehn vom Hundert ber dem Brsenkurs liegen; mindestens muss der Erwerbspreis dem Brsenkurs entsprechen.

    Als mageblicher Brsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelungen gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbrse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) whrend

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  • Tagesordnung

    der letzten fnf Brsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien bzw. vor der Verffentlichung des Kaufangebots.

    Erfolgt der Erwerb ber ein ffentliches Kaufangebot an alle Aktionre, so kann das Volumen des Angebots be-grenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Ange-bots dieses Volumen berschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stckzahlen bis zu 100 Stck angedienter Aktien je Aktionr kann vorgesehen werden.

    b) Der Vorstand wird ferner ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermchtigung nach lit. a) oder einer frher von der Haupt-versammlung erteilten Ermchtigung nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder wurden, zu allen gesetzlich zu-lssigen Zwecken, ins besondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

    aa) Die Aktien knnen den Aktionren aufgrund eines an alle Aktionre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug angeboten und ver-uert werden.

    bb) Die Aktien knnen wieder ber die Brse veruert werden.

    cc) Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals knnen gegen Zahlung eines Geldbetrags, der den mageblichen Brsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, weiter-veruert werden. Fr die Frage des Ausnutzens der 10-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugs-rechts aufgrund anderer Ermchtigungen nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu bercksichtigen.

    Als mageblicher Brsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbrse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) whrend der

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  • Tagesordnung

    letzten fnf Brsenhandelstage vor der Veruerung der Aktien.

    dd) Die Aktien knnen an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Un-ternehmensbeteiligungen sowie als Gegenleistung fr die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unter-nehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschlie-lich der Erhhung bestehenden Anteilsbesitzes, so-wie im Rahmen von Zusammenschlssen von Unter-nehmen veruert werden.

    ee) Die Aktien knnen an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder an Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG ver-bundenen Unternehmens ausgegeben werden, ihnen zum Erwerb angeboten und bertragen werden, ins-besondere als Jubilums- oder Belegschaftsaktien.

    c) Das Bezugsrecht der Aktionre kann ausgeschlossen werden, soweit der Vorstand die Aktien fr die Zwecke unter lit. b), cc) oder lit. b), dd) oder lit. b), ee) verwendet. Darber hinaus kann der Vorstand im Fall der Verue-rung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. b), aa) das Bezugsrecht der Aktionre fr Spitzenbetrge ausschlieen.

    d) Die Ermchtigungen gem vorstehenden lit. b) und c) knnen einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

    e) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermchtigung gem vorstehenden lit. a) bis d) endet die in der Hauptver-sammlung vom 17. Juni 2009 beschlossene Ermchti-gung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

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  • Tagesordnung

    Beschlussfassung ber die Neufassung von 6. 14 absatz 2, 15 absatz 1 und 12 der satzung

    Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionrsrechterichtlinie (ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt ver-ffentlicht worden und berwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG modifiziert die Vorschriften des AktG betreffend die Einberufung der Hauptversammlung. Diese neuen Regelungen sind auf Hauptversammlungen an-zuwenden, zu denen nach dem 31. Oktober 2009 einberufen wird. Durch die vorgeschlagenen Satzungsnderungen soll die Satzung der Gesellschaft an die neue Rechtslage ange-passt werden. Zudem soll die Vergtung des Aufsichtsrats in 12 der Satzung angepasst werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgen-den Beschluss zu fassen:

    a) 14 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Die Hauptversammlung wird nach Magabe der gesetzli-chen Form- und Fristvorschriften einberufen.

    b) 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus-bung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden (Anmeldun

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