Escuela de Derecho y Ciencias Polticas Derecho Empresarial

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INTRODUCCION

En los prrafos siguientes analizaremos la figura de las sociedades civiles, priorizando el tratamiento que le da el ordenamiento jurdico peruano. En tal sentido, empezaremos por ensayar el concepto de este tipo societario, para continuar con los principales elementos que lo caracterizan y las modalidades que adopta, cuales son la sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada. En este punto, haremos una breve resea de la legislacin comparada, tomando como referencia la doctrina espaola e italiana que se ocupa de esta figura societaria.

Luego analizaremos las implicancias de la calidad de socio que recae en los participantes de ambas modalidades de sociedad civil, y desarrollaremos el procedimiento de transferencia de las participaciones sociales recogida en la Ley General de Sociedades. Asimismo, nos detendremos en un examen de los rganos sociales presentes en este tipo societario: la junta general de socios, como rgano supremo de la sociedad encargado de la toma de decisiones; y la administracin, como rgano ejecutivo encargado de su gestin y representacin legal.

Posteriormente, analizaremos los alcances de la responsabilidad de los socios de ambas modalidades de sociedad civil, para pasar a detallar el procedimiento de distribucin de utilidades y de asuncin de las prdidas.

CAPITULO I: ASPECTOS PRELIMINARESA) DEFINICION:

Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.).

Conforme al artculo 295 de la Ley General de Sociedades la Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Es decir predomina en ella el elemento personal basado en la confianza.

En este orden de ideas, en el ordenamiento jurdico peruano por Sociedad Civil se entiende aquella constituida con una finalidad comn de tipo econmica, que se traduce en la realizacin del ejercicio personal de una profesin, oficio, prctica u otro tipo de actividades, que deben ser desarrolladas por cuanto menos uno de los socios, pudiendo incluso ser desarrolladas por todos los socios.

Mencin aparte merecen las sociedades civiles constituidas especficamente para la realizacin del ejercicio personal de una profesin, por tratarse de una de las modalidades clsicas de este tipo societario.

De la definicin podemos extraer los dos elementos que caracterizan a este tipo societario, y que son:

1. La finalidad de carcter econmico

Toda sociedad constituida con un fin econmico tiene como expectativa obtener una utilidad apreciable en dinero, y la sociedad civil no es la excepcin, puesto que los socios que la conforman buscan obtener un beneficio econmico a ser repartido entre ellos.

Dicho beneficio econmico debe ser entendido como el resultado del trabajo, y en consecuencia, al resultar legtimo que todo trabajo venga remunerado, a su vez, resulta legtimo que la empresa obtenga utilidades.

En palabras de MASCHERONI "Es propio de la esencia de la sociedad el fin de lucro nsito en la unin y comunin de esfuerzos y aportaciones (...), como tambin la participacin de todos los socios tanto en las utilidades como en las prdidas (...)".

Son los propios socios quienes fijan el modo de distribucin de las utilidades y de las prdidas, distribucin que puede guardar proporcin directa con los aportes efectuados por cada uno de ellos, o seguir distintos criterios como la mayor o menor disponibilidad horaria para la realizacin efectiva de los servicios personales brindados a los clientes, dedicacin a la sociedad, gestin directa de las actividades que desarrolla la sociedad, etc., que determinen un mayor reparto de beneficios o una menor asuncin de las prdidas.

No obstante lo anterior, si bien es cierto que el nimo de lucro constituye una caracterstica propia de la realizacin del ejercicio personal de una profesin, prctica, pericia, oficio u otros, tambin es cierto, que estas actividades personales puedan realizarse de forma gratuita.

2. El ejercicio personal de una profesin, prctica, oficio u otro tipo de actividad personal, prestada por lo menos por uno de los socios

Como hemos manifestado en los prrafos precedentes, la sociedad civil se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, prctica, pericia, oficio u otro tipo de actividades personales, prestadas por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil representa pues, el desarrollo colectivo de actividades personales de diversa ndole.

Respecto del ejercicio personal de los socios, tenemos que, por ejemplo en el caso de los socios profesionales, al aportar a la sociedad su actividad profesional, en estricto, deberan encontrarse debidamente habilitados para ejercer la profesin. El mismo criterio debe ser aplicable a todas las dems actividades.

B) LOS SOCIOS

En el caso de las sociedades civiles, la calidad de socio nicamente puede recaer sobre personas naturales y no sobre personas jurdicas, por el carcter personalsimo de las actividades desarrolladas por los mismos al interior de la sociedad.

Para la constitucin de una sociedad civil, se requiere al menos de la presencia de dos (2) socios -para satisfacer la pluralidad exigida por ley- siendo el nmero mximo de socios indefinido en el caso de las sociedades civiles ordinarias y de un mximo de treinta (30) en el caso de las sociedades civiles de responsabilidad limitada.

Los socios pueden ser de dos tipos: socios capitalistas y socios industriales. Los primeros son aquellos que aportan dinero o bienes, mientras que los segundos participan con su trabajo, asesora, arte, oficio, entre otros servicios personales.

Los servicios del socio industrial no son objeto de valoracin monetaria, ni se aportan al capital. Por tal motivo, en el pacto social debe regularse su participacin en las utilidades y prdidas, en funcin de porcentajes independientes y diferenciados; asimismo debe regularse su participacin en las votaciones de la junta general de socios.

Asimismo, respecto del socio industrial, de conformidad con lo establecido en el numeral 5 del artculo 303 de la Ley General de Sociedades, dicho socio debe dar cuenta y entregar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en ejercicio de las actividades desarrolladas producto del aporte con que participa de la sociedad, en la extensin y cuanta prevista en el pacto social.

De otro lado, entre los principales deberes, derechos y obligaciones de los socios en las sociedades civiles, tenemos los siguientes:

Deber de cumplir con su obligacin de hacer comprometida como aporte a la sociedad; Deber de lealtad y buena fe hacia la sociedad y hacia los dems socios, que implica la colaboracin para la consecucin del fin comn; Deber de contribuir a la administracin y gestin comn de la sociedad, cuando le sea encomendado; Derecho a participar de las utilidades; Derecho de oposicin; Obligacin de resarcir a la sociedad por todos los actos que pudiere ocasionar en su perjuicio, entre otras.

CAPITULO II: ORGANOS DE LA SOCIEDAD CIVIL

1. La junta general de socios

Respecto de la junta general de socios, por definicin, corresponde a la reunin de los socios que, cumpliendo los requisitos legales y estatutarios de convocatoria, lugar y qurum, se celebra para deliberar y votar determinados asuntos de su competencia.

Como rgano supremo de la sociedad, de conformidad con lo establecido en el artculo 301 de la Ley General de Sociedades, la junta general de socios ejerce los derechos y facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo que en el pacto social se confieran ciertos de dichos derechos o facultades a la administracin.

En tal sentido, la junta de socios puede decidir sobre todas las materias que no se encuentren expresa, excluyente y exclusivamente reservadas por ley o por el pacto social, a la administracin.

Como ocurre con todos los tipos societarios existentes, la voluntad de los socios expresada por mayora rige la vida y marcha de la sociedad.

Por ello, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 301 antes mencionado, los acuerdos de la junta general de socios se adoptan por mayora de votos, computada conforme al pacto social, y a falta de estipulacin expresa sobre el particular, por capitales y no por personas; y en el caso de la modificacin del pacto social, se requiere acuerdo unnime de los socios.

A pesar que la ley no se pronuncia respecto del qurum necesario para la instalacin de las juntas generales, de la lectura del artculo de la ley en el prrafo precedente, se infiere que, en primera o segunda convocatoria, indistintamente, el qurum est fijado por la concurrencia de socios que representen ms de la mitad del capital pagado, como norma general; o por la concurrencia de la totalidad de los socios, cuando la junta general deba decidir sobre materias que impliquen la modificacin del pacto social, como norma de excepcin.

Respecto de la convocatoria a Junta General para las sociedades civiles, no existe en la Ley General de Sociedades una regulacin expresa sobre el particular, lo que nos remite a la voluntad de las partes plasmada en el pacto social. Sin embargo, resulta necesario que el mecanismo recogido en dicho pacto social, considere un plazo razonable que permita la notificacin oportuna de todos los socios.

Cabe sealar, que dada la amplia libertad concedida a los socios en este tipo societario, el pacto social puede establecer niveles de qurum y mayoras ms rigurosos, siendo incluso factible que lleguen a exigir la unanimidad para determinadas materia.

Los acuerdos de la junta general de socios deben constar en un libro de actas legalizado, de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades para las sociedades annimas, aplicable en forma supletoria.

2. La administracin

El rgano ejecutivo de las sociedades civiles es la administracin, que se encarga de su gestin y representacin legal.

A los administradores corresponde la direccin de la marcha de la sociedad, es decir, entre otros, le corresponde la ejecucin de los acuerdos y decisiones sobre los negocios, el nombramiento y separacin del personal, el poder de mando sobre dicho personal, la convocatoria de las juntas, la direccin de la contabilidad, etc.

De otro lado, el administrador tiene el deber de actuar con diligencia y lealtad, de respetar las disposiciones contenidas en los estatutos sociales y las decisiones de la junta de socios, y de guardar reserva de la informacin a la que tiene acceso en razn del cargo que desempea.

Ahora bien, la administracin puede ser ejercida de diversas maneras, entre las cuales las ms frecuentes son: a travs de un administrador nico, de varios administradores o incluso por intermedio de una persona jurdica. De este abanico de posibilidades, la modalidad ms utilizada en el Per es el administrador nico.

CAPITULO III: TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

1. Participaciones Sociales

As como en las dems sociedades con visibles componentes personalistas, la participacin es una parte del capital y la propiedad provee de derechos a los socios en el marco de un sistema de transmisibilidad rgido.

La configuracin jurdica de las participaciones sociales como partes alcuotas de capital social ha sido realizada de manera semejante a la accin y as tambin cumplen roles afines. Sin embargo, al establecer la naturaleza propia de las participaciones se ha utilizado como rasgo distintivo de la misma, la prohibicin de que las participaciones sociales estn representadas en ttulos valores o se denominen acciones.

El impedimento de que las participaciones puedan ser incorporadas en ttulos valores y denominarse acciones, proviene del hecho que en principio, las participaciones estn sujetas a un estricto rgimen de transmisibilidad incompatible con la naturaleza de los ttulos valores que poseen vocacin de ser circulados. Sin embargo, debe sealarse que dicha prorrogativa puede aplicarse al rgimen de transferencia de acciones, empero ello responde a intereses distintos de aquellos que informan el rgimen de transmisibilidad en una sociedad con rasgos personalistas.

La igualdad de las participaciones consiste no solo de un mismo valor nominal sino en un mismo contenido de derechos. Ura seala que la acumulabilidad implica sencillamente la posibilidad de que los socios poseen una pluralidad de participaciones sin que por ello pierda ninguna de ellas su autonoma e independencia lo que permitir la disposicin separada de unas y otras para encargarlas, gravarlas, etc. La indivisibilidad por su parte, quiere decir que las participaciones no pueden fraccionarse en participaciones de menor valor.

La participacin social no es solo la alcuota del capital social, sino que se manifiesta como una relacin jurdica tanto entre el socio y la sociedad como con los dems socios, lo cual determina el nacimiento de un conjunto de derechos y obligaciones de carcter patrimonial y administrativo que la hacen ver como una realidad unitaria.

Segn Antonio Perdices, la participacin social unifica y sintetiza as una posicin de poder y responsabilidad en el seno de una organizacin sin perjuicio de que esa posicin se despliegue como en tantas otras cosas en una pluralidad ms o menos compleja de deberes y derechos derivativos

La Ley General de Sociedades en su artculo 297 establece que el capital debe encontrarse ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social, dado que, (...) tratndose de una 'sociedad de personas' la cual se funda para el ejercicio personal de una profesin u oficio, no tiene sentido regular todo un esquema de circunstancias, opciones, trminos, compromisos y condiciones, relativos al capital social, tales como, el suscrito, el pagado, autorizado, informe y valorizacin de aportes no dinerarios, dividendos pasivos, socios morosos, ejecucin forzada, reduccin de capital, indemnizacin, gastos y otros, pues la naturaleza y concepcin de esta forma social es distinta. El mayor 'capital' de sta, es el talento, experiencia, honestidad y esfuerzo de sus socios".

Sin embargo, en los aumentos de capital no es necesario que dichos nuevos montos se encuentren totalmente pagados, puede existir un monto suscrito pendiente de pago.

De otro lado, en el pacto social se establecer si todas las participaciones representan un monto igual, en cuyo caso cada socio tiene el nmero de participaciones que corresponda al monto aportado; o si es que representan un monto global, fijado en funcin del aporte de cada socio, en cuyo caso a cada socio le corresponder una participacin equivalente al monto de su aporte.

2. Transferencia de las Participaciones

Por su parte, la disposicin relativa a la transferencia de las participaciones, se encuentra recogida en el artculo 298 de la Ley General de Sociedades, que en la parte pertinente seala que:

"Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social".

De tal manera que el socio que tuviera intencin de transferir su participacin a otra persona, debe contar con el consentimiento de los dems socios. Esta condicin acerca a las sociedades civiles a aquellas de tipo personalista, donde la libertad de transferir la calidad de socio es tambin ilimitada.

La limitacin en la transferencia de participaciones en las sociedades civiles, se explica por cuanto este tipo de sociedades normalmente estn conformadas por un nmero pequeo de socios, que se conocen entre s y que conocen sus respectivas calidades profesionales, siendo todos o casi todos partcipes de la gestin de la sociedad. Es por ello que, resulta entendible que los socios se preocupen por quienes puedan ser en el futuro los posibles profesionales que conformen la sociedad.

Asimismo, esta limitacin encuentra justificacin en el hecho que el servicio brindado a los clientes por parte de la sociedad civil, debe ser prestado por los socios que la conforman y nunca por un tercero ajeno a ella, habida cuenta que los clientes requieren los servicios de la sociedad en consideracin a las calidades personales de sus socios, y la transferencia libre de la participacin de uno de los socios a un tercero, sin que medie el consentimiento de los dems y por ende sin haber evaluado las calidades personales de este tercero, podra traer consigo una serie de perjuicios para la sociedad, como por ejemplo la diminucin del nivel de calidad del servicio que en forma uniforme brindan los dems socios a los clientes o problemas internos de rivalidad entre los socios, entre otros, supuestos varios que podran menoscabar el prestigio de la sociedad y con ello el de los socios que la conforman.

Sobre el particular, ELAS LAROZA considera que: "El indiscutible elemento intuito personae de la relacin entre los socios y respecto de las actividades que stos deben realizar a favor de la sociedad, obliga a asegurar que el desempeo de la respectiva profesin, oficio, pericia o actividad sea realizado por las personas originalmente comprometidas".

Finalmente, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 298 antes mencionado de la Ley General de Sociedades, la transferencia de participaciones se formaliza elevndola a escritura pblica para su inscripcin en los Registros Pblicos.

CAPITULO IV: CLASES DE SOCIEDAD CIVILA) SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA: Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. Esta modalidad se caracteriza porque los socios responden en forma personal y subsidiaria, por las obligaciones y deudas sociales, con beneficio de excusin, en proporcin a sus aportes, salvo pacto en contrario.Por responsabilidad personal se entiende que los socios responden por las obligaciones sociales, no solo con los bienes aportados a la sociedad, sino tambin con los bienes propios (patrimonio particular) en forma ilimitada.La subsidiariedad de la responsabilidad de los socios implica la imposibilidad de los acreedores sociales de dirigirse simultneamente contra el socio y contra la sociedad.En tal sentido, los bienes personales de los socios no pueden ser ejecutados para el pago de la deuda social sino despus de ejecutados todos los bienes de la sociedad.Por el beneficio de excusin, todo socio tiene el derecho de pedir que, previamente a la exigencia del pago de una obligacin social con cargo a sus propios bienes, el acreedor social agote todos los medios para exigir el pago de la obligacin a la sociedad.

Este beneficio no opera de pleno derecho, sino que necesita que lo oponga el socio interesado. La prueba de la existencia de bienes sociales susceptibles de ejecucin, corresponde a quien la interpone.B) SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Los socios no pueden exceder de treinta, y no responden personalmente por las deudas sociales. Por su parte, en las Sociedades Civiles de Responsabilidad Limitada, comosu propio nombre lo indica, a diferencia de las anteriores, los socios no responden personalmente por las deudas sociales, limitando as la responsabilidad de stos a los aportes efectuados a la sociedad.En esta modalidad la nica limitacin legal, se presenta en el nmero de los socios que la conforman, en el sentido que no pueden exceder de treinta miembros.Respecto de la razn social de la sociedad civil de responsabilidad limitada, el legislador peruano opt porque tambin se integre con el nombre del o los socios que la conforman y que cuente con la indicacin "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S.Civil de R.L.". En este caso, es igualmente aplicable lo dispuesto en el artculo 9 de la misma ley.Aunque la eleccin de la razn social y no de la denominacin social, para el caso de las sociedades civiles de responsabilidad limitada, pudiera resultar un tanto contradictoria con la naturaleza propia de la sociedad de responsabilidad limitada, se opt por la razn social principalmente en consideracin a que los socios profesionales prestan en forma personal y directa, el servicio o actividad econmica que constituye el objeto social, y por ello, el nombre de los socios resulta determinante para las personas que contratan con la sociedadC) RAZN SOCIAL:Tanto en las Sociedad Civil Ordinaria como en la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin Sociedad Civil o su expresin S. Civil; o, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L..

Sociedad Civil OrdinariaSociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Responden por deudas en forma personal no es solidario- Beneficio de exclusin proporcin de sus aportes, salvo pacto distinto.No responde en forma personal lmite de su aporte.

No tiene un nmero mximo de socios.Establece un nmero mximo de 30 socios.

Abreviatura: S. Civil.Abreviatura: S. Civil de R.L.

El tercero que permita que su nombre sea incluido en la razn social responde en forma personal y en forma solidaria con cada socio en proporcin a su aporte.El tercero que permita que su nombre sea incluido en la razn social no responde en forma personal ni en forma solidaria a ningn socio.

CAPITULO V: RESPONSABILIDADAntes de entrar al desarrollo de este tema, consideramos oportuno hacer una precisin, por ms evidente que pudiera parecer, con el objeto de poner en evidencia cuan confusa puede resultar algunas veces la terminologa que utilizamos, sin advertirlo.As, cuando nos referimos a una sociedad y se la denomina de responsabilidad limitada o ilimitada, debemos tener muy en claro una cosa: la limitacin o no de la responsabilidad es respecto de los socios y no respecto de la sociedad, por ms que esta ltima as se llame, dado que todas las modalidades societarias son de responsabilidad ilimitada, puesto que responden con todos sus bienes por sus propias deudas.En efecto, tal y como advirtiramos en el prrafo precedente, en uno u otro caso, la responsabilidad de la sociedad frente a terceros tiene como nico lmite su patrimonio social, mientras que respecto de los socios, la responsabilidad que stos asumen frente a las obligaciones contradas por la sociedad, depende de s en el pacto social sta se limita a su aporte o si debe comprometer su propio patrimonio.Ahora bien, hecha la precisin anterior, conforme a lo sealado en el punto 2 precedente, la responsabilidad de los socios, se encuentra condicionada a la modalidad de sociedad civil de que se trate.Sin embargo, en cualesquiera de las modalidades en la que nos encontremos, respecto de la responsabilidad de los socios, procede el cobro de gastos e indemnizacin por daos y perjuicios a los socios que hubieren afectado con su accionar a la sociedad o a los dems socios.Asimismo, como regla general aplicable a ambas modalidades de sociedad civil, ordinaria y de responsabilidad limitada, conforme se seala en el numeral 4 del artculo 303 de la Ley General de Sociedades, en el pacto social se debe establecer si el socio que solo aporta a la sociedad su profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de servicio personal, tiene algn tipo de responsabilidad frente a las prdidas cuando stas fueran mayores al patrimonio social o si, se le exonera totalmente de responder frente a estas prdidas.En los puntos siguientes desarrollaremos la responsabilidad aplicable a las sociedades civiles ordinarias y a las sociedades civiles de responsabilidad limitada, cuyos alcances se encuentran recogidos en el segundo prrafo del artculo 295 de la Ley General de Sociedades, que a la letra dispone lo siguiente:"La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales."1. La responsabilidad de los socios en las sociedades civiles ordinariasEl supuesto normal de la responsabilidad personal (que implica el responder con el patrimonio de la persona deudora) es el de la responsabilidad ilimitada. En tal sentido, nos encontramos ante una responsabilidad ilimitada cuando el deudor responde del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y futuros.En el caso de las sociedades civiles ordinarias, la responsabilidad de los socios que la integran es ilimitada, en forma subsidiaria y con beneficio de excusin, de conformidad con lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo 295 de la Ley General de Sociedades, que seala que en las sociedades civiles ordinarias los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.En tal sentido, los socios responden con sus propios patrimonios por las obligaciones sociales, asumiendo una responsabilidad personal total frente a los terceros contratantes, pero en forma proporcional a los aportes efectuados por cada uno de ellos, a no ser que los socios acuerden expresamente responder por las deudas sociales en distintas proporciones a los aportes efectuados por ellos mismos.Resulta de suma importancia precisar, que la responsabilidad de los socios no es solidaria, sino subsidiaria, esto significa que solamente se puede actuar contra el socio, una vez demostrada la ausencia de patrimonio de la sociedad.Asimismo, no cabe que un socio asuma individualmente el total de la deuda social, sino que, dicha deuda debe ser asumida por todos ellos, dependiente de sus aportes o de lo que establezca el pacto social sobre el particular.Finalmente, respecto del beneficio de excusin, el numeral 8 del artculo 303 de la Ley General de Sociedades, establece que en el pacto social, los socios deben definir la forma como se debe ejercer el mismo.2. La responsabilidad de los socios en las sociedades civiles de responsabilidad limitadaLa limitacin de la responsabilidad personal (que como sealramos anteriormente configura la responsabilidad con el patrimonio de la persona deudora) consiste en que la responsabilidad, aun afectando el patrimonio del deudor, no se extiende ms all de un determinado lmite, el cual representa el monto de la responsabilidad. En este caso pues, nos encontramos ante una responsabilidad de tipo impersonal o patrimonial, la cual se presenta cuando el deudor responde con un patrimonio separado o con un objeto patrimonial.En tal sentido, por su parte, en el caso de las sociedades civiles de responsabilidad limitada, los socios no responden en forma personal por las deudas contradas por la sociedad con terceros.La sociedad es quien debe responder, con su propio patrimonio, de las obligaciones asumidas, ya que los socios participan de la sociedad comprometiendo exclusivamente sus propios aportes sociales.Finalmente, cabe recordar que aun en esta modalidad, respecto de la responsabilidad de los socios, procede el cobro de gastos e indemnizacin por daos y perjuicios a los socios que hubieren afectado con su accionar a la sociedad o a los dems socios; responsabilidad que halla justificacin y contrapartida en la independencia de cada uno de los socios y en la diligencia que ello implica.

CAPITULO VI: UTILIDADES Y PRDIDAS

Como seala MONTOYA MANFREDI, para que proceda el reparto de utilidades se requiere necesariamente que stas existan, o sea, que se trate de beneficios reales que resulten de haberse observado las reglas sobre confeccin del balance y valoracin del activo.En tal sentido, la utilidad del ejercicio corresponde al mayor valor del patrimonio neto obtenido al cierre del mismo, por el ingreso de activos adicionales no provenientes de aportes de capital o por la disminucin de pasivos de la sociedad. Las sumas que se repartan entre los socios no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan en un ejercicio. Si se ha perdido una parte del capital social no se puede distribuir utilidades, sino hasta que dicho capital sea reintegrado o en su defecto, reducido el capital en la proporcin correspondiente .En la sociedad colectiva, los socios participan de las utilidades y de las prdidas, de conformidad con lo establecido sobre el particular en el pacto social, o en su defecto, en proporcin al aporte efectuado al capital social por parte de cada uno de ellos.En este segundo supuesto, la participacin que corresponde al socio industrial se determina, respecto de las utilidades, con un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas; y respecto de las prdidas, tambin con un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas, pero con la salvedad, de que nicamente participa de las prdidas en el caso que tanto el capital social como las reservas sociales se agoten, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 300 de la Ley General de Sociedades.Incluso, cabe la posibilidad que el pacto social exonere al socio capitalista de participar en las prdidas de conformidad con lo dispuesto en el numeral 4 del artculo 303 de la misma Ley.

Finalmente, como regla general aplicable tanto a las sociedades civiles ordinarias como a las de responsabilidad limitada, conforme se seala en el numeral 5 del artculo 303 de la Ley General de Sociedades, en el pacto social se debe establecer si el socio industrial, que solo aporta a la sociedad sus servicios, debe o no dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.CAPITULO VII: PACTO SOCIALAdems de lo que cada particular considere necesario incluir, no podrn faltar en este los siguientes postulados:1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado;3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin;4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total;5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas;8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria;9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social;10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y,11. Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

INTRODUCCION1

CAPITULO I: ASPECTOS PRELIMINARES2

CAPITULO II: ORGANOS DE LA SOCIEDAD CIVIL6

CAPITULO III: TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES8

CAPITULO IV: CLASES DE SOCIEDAD CIVIL11

CAPITULO V: RESPONSABILIDAD14

CAPITULO VI: UTILIDADES Y PRDIDAS18

CAPITULO VII: PACTO SOCIAL19

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