MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA SRVASE EXTENDER EN SUS REGISTROS DE ESCRITURAS PBLICAS, LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, QUE OTORGAN: GINA GAMARRA CAMPANA, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIN, CONTADOR PUBLICO. CON DNI N 72563982 DE ESTADO CIVIL SOLTERA. EDY HERMOZA ESPINOZA, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIN . CONTADOR PUBLICO, CON DNI N 43843014, DE, ESTADO CIVIL SOLTERO. NADIA CHEVARRIA CRUZ, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION. CONTADOR PUBLICO, CON DNI N 47600336, DE, ESTADO CIVIL SOLTERA. CHRISTIAN LLANOS , NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION. CONTADOR PBLICO. CON DNI N 73256329, DE ESTADO CIVIL SOLTERO.LETISIA CUEVA ILLA, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION. CONTADOR PBLICO. CON DNI N| 70338461, DE, ESTADO SOLTERA. TODOS SEALANDO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO. EN:AV. PERU N- 251, 252 Y 253 DISTRITO DE WANCHAQ, PROVINCIA DE CUSCO, DEPARTAMENTO CUSCO EN LOS TRMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD, DE CONSTRUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, BAJO LA DENOMINACIN DE CUSCO CORPORACIN SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA PACOR S.A.A., SE OBLIGAN A PRESENTAR LOS APORTES,PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/ 250,000.00 (DOCIENTOS CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1000 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES), CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:===============================================================================GINA GAMARRA CAMPANA SUSCRIBE 100 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO.================================================================================EDY HERMOZA ESPINOZA , SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.===============================================================================NADIA CHEVARIA CRUZ, SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.==============================================================================CHRISTIAN LLANOS, SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.===============================================================================LETICIA CUEVA ILLA 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO.================================================EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, EN EFECTIVO.

TERCERO.- LA SOCIEDAD ABOMINA ABIERTA SE REGIR POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO, POR ESTE, SE ESTAR LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO: LA SOCIEDAD PARIS CORPORACIN SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA PACOR S.A.A.TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESDE SU INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOS DE PERSONAS JURDICAS DE CASMA, SU DOMICILIO SER EN LA AVENIDA PERU N- 251, 252 Y 253, EN LA PROVINCIA DE CASMA, DEPARTAMENTO DE ANCASH, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O DEL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETIVO DEDICARSE A.: DISEO, CONFECCIN, ELABORACIN Y EXPORTACIN DE PRENDAS DE VESTIR, SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO PARA LA REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO LA SOCIEDAD PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS SIN RESTRICCIN ALGUNA.

ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DE CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 250,000.00 (DOCIENTOS CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADOS POR 250 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- ACCIONES: LAS ACCIONES ESTN REPRESENTADAS POR DINERO EN EFECTIVO.

ARTICULO 5.- RGIMEN DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTES, DECIDIR POR LA MAYORA QUE ESTABLECE LA LEY TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIN, ESTN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE RENE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN DEL EJERCICIO ECONMICO, TIENE COMO OBJETIVO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO114 DE LA LEY.OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE ASIMISMO AL A JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY.LOS REQUISITOS Y LA FORMA DE LA CONVOCATORIA JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 116A 119 DE LA LEY.EL QUORUM Y LA ADOPCIN DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 125, 126 Y 127 DE LA LEY.

ARTICULO7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL RGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTOR COMPUESTO POR 4 MIEMBROS; CON UNA DURACIN 5 AOS.

PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 153 A 184 DE LA LEY.

ARTCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER MOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL RGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENDO AL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVASB) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE RESINAR DE MANERA RESERVADA;C) ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO;D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDAD. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEALAS EN LOS ARTCULOS 74,75,77 Y 436 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL, AS COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIN PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGAR O DE SUSTITUCIN.E) ABRIR, TRANSFERIR ,CERRAR Y EN CARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA, GIRAR, COBRAR ,RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES , PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS , CONTRATOS, CONTRATACION D PERSONAL, CONOCIMIENTOS, PLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GRANITA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTA HIPOTECARIA, PRENDARA O DE CUALQUIER FORMA.F) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PBLICOS. EN GENERAL PODR CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS VINCULADOS EN EL OBJETO SOCIAL.EL GERENTE GENERAL PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

ARTICULO 9.- MODIFICACIONES DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL: LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y LA REDUCCIN DE CAPITA SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ARTCULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40, 221 Y 223 DE LA LEY.

ARTICULO 11.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: EN CUANTO A LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 407, 409, 410, 411, 413, AL 422, DE LA LEY.

CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR:PRESIDENTE: GINA GAMARRA CAMPANA, DNI NI. 72563982DIRECTORES:NADIA CHEVARRIA CRUZ, DNI N-47600336EDY HERMOZA ESPINOZA, DNI N.- 43843014

QUINTO: QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL CHRISTIAN LLANOS, CON DNI N- 73250329

CLUSULAS ADICIONALES.- SE DESIGNA A: MARIA AGERTRUDIS SANCHEZ GUSMAN CON DNI N.-32510028, SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASOS DE AUSENCIA E INCONVENIENTE CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.

CLUSULA ADICIONAL.- DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 315 DEL CDIGO CIVIL, INTERVIENEN LOS CON LA SOCIEDAD ANOMIA ABIERTA CON LA CONDICIONAL DE INGRESAR O INCORPORARSE NUEVOS SOCIOS.

AGREGUE SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR LAS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LA PROVINCIA DE CASMA, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCIN.

CUSCO, 27 DE OCTUBRE DEL 2014

F I R M A S