MINUTA DE CONSTITUCION

CONSTRUCTORA INGENIO S.A.

Socios iniciales:

Andres Mauricio Ramirez T.Jorge Armando Ruiz

Nicolás ValdezDaniela Torres

CONSTRUCTORA INGENIO S.A.

NOMBRE, ESPECIE, NATURALEZA, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN.

ARTICULO 1o.- NOMBRE, NATURALEZA Y ESPECIE. La Compañía actuaráBajo la denominación social de “CONSTRUCTORA INGENIO S.A. La sociedad es anónima, de naturaleza comercial y de nacionalidad Colombiana

ARTICULO 2o.- DOMICILIO: La Compañía tiene su domicilio principal en elMunicipio de Cali, Departamento de Valle, República de Colombia.

ARTICULO 3o.- DURACION: La sociedad durará hasta el 31 de diciembre del año 2015, sin perjuicio de su prórroga antes de esa fecha o de su disolución por causas legales o por voluntades de los asociados, siendo entendido que la prórroga y la disolución voluntaria requieren reforma estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas y solemnizada en forma legal.

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO 4o.- DETERMINACIÓN DEL OBJETO SOCIAL:

La sociedad tiene por objeto:

1. El estudio, diseño, planeación, contratación y ejecución de toda clase de edificaciones, obras civiles y bienes inmuebles en general, así como la realización en ellas de adiciones, mejoras, modificaciones y mantenimiento.

2. La prestación de servicios técnicos y de consultoría en los diferentes campos de la ingeniería civil.

3. La realización de trabajos, estudios, consultorías y proyectos en materia de urbanismo y arquitectura.

4. La adquisición de inmuebles para ejecutar por sí o por medio de terceros la construcción mediante su urbanización, programación, promoción, venta de lotes o de unidades habitacionales, o locales comerciales o industriales que resulten de la edificación.

5. El desarrollo de construcciones, parcelaciones o urbanizaciones en bienes propios o de terceros, bien sea para planes de vivienda, locales comerciales o industriales.

6. La construcción de canalizaciones externas y subterráneas para extensión y distribución de redes de energía, teléfonos, acueducto y alcantarillado y en general, todo lo relacionado con servicios públicos.

7. Los montajes electromecánicos de centrales de generación de energía, hidráulica, térmica, a gas, etc.

8. Los montajes de tubería de presión para centrales de generación y/oEstaciones de bombeo.

9. Los montajes electromecánicos para plantas o instalaciones industriales, comerciales o de infraestructura.

10. La construcción de obras e infraestructura para el sector del petróleo incluyendo la construcción de oleoductos, paliduchos, gasoductos,Plataformas para pozos, estación de bombeo, etc.

11. La construcción de estructuras para edificios, puentes e infraestructura en general en concreto o metálicas.

12. La compra de materiales y/o maquinaria de construcción nueva o usada.

13. La participación en sociedades civiles o comerciales, cuentas en participación y otras asociaciones, aún cuando su objeto social no tenga relación con el que aparece descrito en esta cláusula. 14. Estudios geománticos y geotécnicos para obras de ingeniería.

Para el desarrollo de su objeto social, la compañía podrá:

*Adquirir, gravar, enajenar, limitar y dar en garantía toda clase de bienes raíces, muebles, equipos e implementos para la ejecución de obras y construcciones. *La planeación o ejecución de estudios de factibilidad, de mercadeo y deActividades accesorias a la construcción de obras de urbanización, parcelación en áreas urbanas, suburbanas o rurales; la administración y venta de lotes, parcelas y edificaciones. *La asociación con terceros para el desarrollo y ejecución de programas de ingeniería contemplados en los 14 puntos anteriores, bien sea bajo la modalidad de consorcios, uniones temporales o cualquier otro tipo de asociación.

*Establecer talleres para la reparación, sostenimiento y construcción de equipos.

*Producir materiales destinados a obras o construcciones, con destino a sus obras o a la venta de los mismos.

*Constituir compañías filiales o promoverlas.

*En general celebrar o ejecutar toda clase de contratos u operaciones que sean necesarias o convenientes para el logro de los fines que persigue la sociedad o que puedan favorecer o desarrollar sus negocios o que en forma directa se relacionen con el objeto social.

CAPITAL

ARTICULO 5º.: CAPITAL DE CONSTITUCION: El capital de la Compañía es de sesenta y ocho millones de pesos ($68.000.000). la cantidad de socios que inicia la conformación de esta empresa es de cuatro socios, cada socio aportó un capital de ($17.000.000).

ARTICULO 6º: CAPITAL DE TRABAJO: El capital de trabajo de la empresa INGENIO S.A es de (25.000.000). Este se calculo de acuerdo a los costos de operación para un mes.

ARTICULO 7o.- AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL : El capital de trabajo podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la ley. Igualmente podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la ley establece en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y solemnizada en forma legal.

ESTRUCTURA

ARTICULO 8o: ORGANIGRAMA.

El organigrama actual de la empresa podrá ser modificado por los socios de acuerdo a la necesidad de operación. Inicialmente está conformado por el siguiente equipo:

ARTICULO 9o: ASAMBLEA DE SOCIOS.

COMPOS ICIÓN: La Asamblea General se compone de los socios inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes.

FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS:

1. Designar a los nuevos socios.2. Nombrar para período de cinco años el Gerente de la Empresa, Este deberá ser también el representante legal de la empresa.

JUNTA DIRECTIVA

GERENTE(REP. LEGAL)

COLABORADORES

VIGILACIA(Outsourcing)

SERVICIO DE ASEO(Outsourcing)

SECRETRIA DE GERENCIA

CONTADOR(Outsourcing)

ASESORIA JURIDICA

(Outsourcing)

ING. DE OBRAS

ING. RESIDENTE

3. Examinar, modificar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general individual y consolidado, según lo exija la ley, y considerar los informes del contador.4. Decretar la distribución de utilidades, o la cancelación de las pérdidas, ordenarLa formación o incrementos de reservas, señalar el monto del dividendo y la formaY plazos en que se pagará, así como determinar la capitalización de utilidades,bien mediante su conversión de acciones liberadas o mediante el aumento delValor nominal de las ya suscritas, todo con sujeción a las normas legales y a estosEstatutos.5. Autorizar la enajenación, arrendamiento o entrega a cualquier título, de la totalidad o de parte sustancial de la empresa social, así mismo, aprobar los proyectos de escisión, fusión, en cualquiera de sus modalidades, o cualquier otroSemejante y acordar la transformación de la compañía.

RESPONSABILIDAD DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS:

1. La responsabilidad de cada socio solo es hasta el capital inicial aportado, este es equivalente al valor de la acción vigente y será modificado anualmente. 2. El número máximo de socios será de 25 personas. 3. El número mínimo de socios es de 5 personas.4. Los socios podrán participar en el negocio como trabajadores (Ingenieros residentes, directores) y/o solo como inversionistas.5. Los nuevos socios deberán invertir un costo mínimo vigente equivalente al valor mínimo de la acción Este valor será modificado anualmente. 6. Los nuevos socios podrán ser de nacionalidad Colombiana o extranjera. 7. Los socios deberán ser profesionales.8. Autorizar la apertura y cierre de sucursales, factorías, plantas, agencias y otrasDependencias de la sociedad en cualquier lugar del país o del exterior; designar yRemover las personas que hayan de actuar como mandatarios, administradores o9. Realizar las acciones necesarias para capitalizar el CAPITAL DE CONSTITUCION.

10. La Asamblea de socios podrá dar por terminado el contrato de estos en los siguientes casos:

*Muerte y/o accidente que le impida física y/o emocionalmente continuar su continuidad con la empresa.*Renuncia voluntaria.*Hurto y/o daños contra la empresa o terceros.* Si el socio que participe en el negocio como profesional e incumpla con las políticas de calidad y estatutos de la empresa.

ESTADOS FINANCIEROS: El ejercicio social se ajustará al año calendario. Anualmente, con efecto a 31 de diciembre la sociedad hará corte de cuentas para producir el balance general, el estado de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha y los estados financieros de propósito general individual y consolidado, previstos por las normas legales. Los estados financieros y las notas se prepararán y presentaran conforme a

los principios de contabilidad generalmente aceptados, los cuales se someterán aConsideración de la Asamblea General en su reunión ordinaria, junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por la ley.

ARTICULO 10: GERENTE/REPRESENTANTE LEGAL

El Gerente de la Empresa, deberá ser también el representante legal de la empresa. El gerente tendrá una representatividad de cinco años.

FUNCIONES DEL GERENTE:

1. Administrar, controlar, dirigir las operaciones constructivas de las empresas2. Realizar mercadeo para la obtención de negocios.3. Coordinar al recurso humano según organigrama vigente de la empresa.4. Informar a la Asamblea de Socios mensualmente las metas realizadas.5. Realizar reuniones con la Asamblea de socios, estas tendrán lugar en el domicilio principal de la sociedad, el día a la hora y en el sitio indicado en la convocatoria.La convocatoria se hará con no menos de quince (15) días hábiles de anticipaciónCuando en la reunión deba ser considerado un balance de fin de ejercicio; para losDemás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes.Toda convocatoria se hará mediante notificación personal y escrita a cadaAccionista, o por carta enviada a la dirección de su domicilio.

6. Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos, así como sus adiciones yReformas.

7. Nombrar y remover libremente al recurso a su cargo. 8. Realizar las acciones necesarias para capitalizar el CAPITAL DE TRABAJO.

ELECCION DEL GERENTE:

Estas actividades quedan sujetas a la decisión de los socios.

1. El gerente debe ser un socio activo de la empresa.2. La Elección de Gerente se realizará cada cinco años.3. La Asamblea de socios podrán cambiar de Gerencia en los siguientes casos:

*Muerte y/o accidente que le impida física y/o emocionalmente continuar su labor.*Renuncia voluntaria del Gerente.*Ineficiencia de responsabilidad, funciones del gerente y metas, *Permisos temporales (viajes, capacitaciones, etc.). Estos permisos serán de máximo 2 meses.* Incumplimiento en su administración (hurto, elusión de utilidades. etc.).

4. Las votaciones para la gerencia podrán ser escritas o de carácter privado u oral y en forma pública, pero no secretas.

5. Un mismo Gerente podrá ser reelegido de acuerdo a su eficiencia.6. Cada socio tendrá tantos votos cuantas acciones posea, el monto mínimo vigente de cada acción es de ($17.000.000). Sin restricción alguna, pero le queda expresamente prohibido fraccionar el total de votos de que disponga.7. El socio que obtenga más votos será el Gerente de la Empresa.8. En caso de empate se realizará la votación nuevamente.

ARTICULO 11: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá:

a. Por vencimiento del término previsto de duración, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.b. Por reducción del número de accionistas a menos de cinco (5).c. Por decisión de la Asamblea de socios.d. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del50% del capital de Constitución.e. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones Lleguen a pertenecer a un solo accionista.f. Por cualquiera otra causa contemplada en la Ley.g. En caso de que un socio fallezca, los demás socios deberán retornar el valor de las acciones más utilidades a los familiares del socio.

ARTICULO 12: UTILIDADES

1. Las utilidades serán devueltas a los socios anualmente de la siguiente manera:

Total: Capital de trabajo + utilidades

Jorge Armando Ruiz.CC. No 1 130 677 686Socio

Andres Mauricio Tascon.CC No. Socio

Nicolas Valdez Yepes.CC No. 1 130 613 949Socio

Daniela Torres Achicanoy .CC. No. 1 085 293 597Socio