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ACTOS DE COMERCIO Y SOCIEDADES MERCANTILES
INDICE PGINA
PROLOGO.. 3
Capitulo I
OBLIGACION MERCANTIL. 4
1.1 . Elementos de la Obligacin Mercantil.. 4
1.2 . Clasificacin de las Obligaciones Mercantiles. . 6
1.3 . Formas de extincin de las Obligaciones. 7
Capitulo II
CONTRATO MERCANTIL.. 9
2.1. Sobre los Comerciantes 9
2.2. Elementos del Contrato............ 12
2.3. Requisitos de validez del Contrato. 13
2.4. Estructura de un Contrato 14
2.5 Clasificacin de los Contratos............. 15
a) Por sus caractersticas. 15
b) Por su Materia 17
c) Por su Objeto. 17
Capitulo III
SOCIEDADES MERCANTILES. 18
3.1. Contenido y Caractersticas de las Sociedades
Mercantiles.. 183.2.Acta Constitutiva. 21
3.3. Clasificacin de las Sociedades Mercantiles 23
a) Sociedad en Nombre Colectivo.. 23
b) Sociedad en Comandita Simple. 26
c) Sociedad de Responsabilidad Limitada 27
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PROLOGO
Por la necesidad de preparar a mejores abogados que tengan la
capacidad de congruencia, inteligencia y habilidad para desarrollar mejor su
profesin, destacar y sobresalir partiendo de investigaciones que pongan a
disposicin del estudiante la necesidad de aprender todos los das, de
proporcionar herramientas que les de un acceso ms fcil a conocimientos,
se crea est pequea gua referente a actos de Comercio y Sociedades
Mercantiles.
Gua que nace en base a leyes mercantiles, apuntes y notas de profesores que
aplicaron sus conocimientos para mostrar un poco del contenido del derecho
mercantil.
El tema del Comercio es bastante extenso, por lo que se busco sintetizarlo, yexplicar de la manera ms accesible los tecnicismos,
El Comercio, Comerciante, Contratos y Sociedades Mercantiles, son figuras que
aparecen en el desarrollo econmico, que surgen del dinero, de la necesidad de
desenvolverse y de sobrevivir, ya sea desde el producto que compras, hasta la
empresa en la que laboras. Y por ende es importante y muy necesario que el
estudiante conozca que es un acto de comercio, como se conforma una sociedad,
que elementos se necesitan para formar una sociedad, como se extingue y dems
por menores del menester econmico.
Esperando que sea de ayuda no slo para el estudiante, sino para el docente que
imparta la clase y se centre en explicar de manera ms prctica y fcil el desglose
de los temas, pues el tiempo, a mi criterio, es uno de los factores que disminuye la
enseanza y dedicacin, pues actualmente es necesario realizar mil y un cosas en
una cantidad de tiempo muy limitada.
Lizbeth Ceballos Hernndez.
Junio 2013.
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Capitulo I
OBLIGACION MERCANTIL
Es un vnculo jurdico por el cual una persona llamada DEUDOR se encuentra
obligada en la necesidad de dar, hacer o no hacer una cosa a favor de otra
persona llamada ACREEDOR.
Cuando esa relacin jurdica se origina de un acto de comercio, la obligacin tiene
carcter Mercantil.
ELEMENTOS DE LA OBLIGACION MERCANTIL
a) SUJETOS - Personas Fsicas- Personas Morales
b) RELACION JURIDICA - Acreedor Sujeto Activo.
- Deudor Sujeto Pasivo.
c) OBJETO - Dar
- Hacer
- No hacer
SUJETOS:
Es el elemento esencial para que exista una obligacin, son Individuos que por su
propio derecho se obligan a convenir, mientras que las personas colectivas o
morales son un conjunto de individuos que representan a una persona que aunque
no exista corpreamente, le dan vida para realizar un objetivo determinado, con
fines de lucro.
La materia mercantil regula y reglamenta a los sujetos que desarrollan una
actividad lucrativa ($) de intervencin en la misma sociedad, es decir actos de
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comercio, que son regulados por el Cdigo de Comercio en sus artculos 3 y 4, la
cul expresan lo siguiente:
Art. 3.- Se reputan en derecho comerciantes:
Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio,hacen de l su ocupacin ordinaria:
Las sociedad constituidas con arreglo a las leyes mercantiles;
Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de ests, que
dentro del territorio nacional ejercen actos de comercio
Art. 4.- Las personas que accidentalmente, con o sin establecimiento fijo, hagan
alguna operacin de comercio, aunque no son en derecho comerciante, quedan,
sin embargo, sujetas por ello a las leyes mercantiles. Por tanto, los labradores yfabricantes, y en general todos los que tienen planteados almacn o tienda en
alguna poblacin para el expendio de los frutos de su finca o de los productores ya
elaborados de su industria o trabajo, sin hacerles alteracin al expenderlos, sern
considerados comerciantes
b) RELACION JURIDICA:
Es el lazo que se establece entre el Acreedor y Deudor que
respectivamente le corresponde el carcter de Sujeto Activo y Sujeto Pasivo de la
Obligacin.
c) OBJETO DE LA OBLIGACION:
Se caracteriza como una pretensin de Dar, Hacer o No hacer que el
deudor debe observar a favor del Acreedor, el Objeto debe de estar determinado
en gnero o especie, debe ser fsicamente posible y existir en la naturaleza y en el
aspecto jurdico, siempre y cuando se encuentre dentro del comercio.
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Capitulo I
CLASIFICACION DE LAS OBLIGACIONES MERCANTILES
Las obligaciones mercantiles pueden clasificarse de la siguiente manera:
Obligacin Condicional
Obligacin a Plazos
Obligacin Conjuntiva
Obligacin Alternativa
Obligacin Mancomunada
Obligacin Solidaria
Obligacin de dar
Obligacin de hacer
Obligacin de no hacer
TRANSMISION DE LAS OBLIGACIONES MERCANTILES
Dentro del derecho mercantil y su proceso existen 2 formas de transmitir las
Obligaciones:
SESION DE DERECHOS.- Sucede cuando el acreedor transfiere a otro los
derechos que contenga contra su deudor, sin la necesidad de dar aviso al
deudor.
SESION DE DEUDAS.- Es el acto por el cul un deudor es sustituido por
otro y la obligacin sigue siendo la misma, es importante sealar que el
deudor sustituto queda obligado en los trminos en que lo estaba el deudor
primario o primitivo.
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Capitulo I
FORMAS DE EXTINCION DE LA OBLIGACION MERCANTIL
As como ya se explico de manera breve las formas de transmisin es necesario
identificar las maneras en que se puede terminar con una obligacin de carcter
mercantil.
Las principales formas son las siguientes:
PAGO.- Es la forma ms sana de liquidar el convenio. Es cuando se
retribuye al acreedor la deuda que motivo la obligacin, ya sea a travs de
dinero, algn bien mueble o inmueble, etc.
DACION DE PAGO.- En la dacin el acreedor recibe de su deudor una
conducta diversa de la que es objeto de obligacin, es decir transmitir, dar
o pagar con una cosa diferente para cumplir el acuerdo.
Si cumpliere con el (pago) objeto preciso de la obligacin sera simplemente un
pago de la prestacin o abstencin debida, con el consentimiento del acreedor.
COMPENSACION.- Es cuando dos personas renen la calidad de deudor yacreedor recprocamente y por su propio derecho.
CADUCIDAD.- En esta manera de extincin, la deuda acaba por
prescripcin, es decir, que el tiempo para ser cobrada ha sido demasiado
por lo que expira.
CONDONACION.- El acreedor perdona el total de la deuda.
DESTRUCCION DE LA COSA.- Cuando la cosa se pierde y/o se destruye
por el transcurso del tiempo o alguna otra causa que provoca que deje
existir la cosa.
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NOVACION.- Proviene de la palabra Renovacin; Es cuando una
obligacin preexistente se extingue por la creacin de una nueva que
sustituye a la primera.
La obligacin primitiva queda extinguida y en su lugar surge una nueva que
produce los mismos efectos legales.
CASOS FORTUITOS O FUERZA MAYOR.- Ya sea por la muerte de
alguna de las partes o algn impedimento que no logre concluir el convenio.
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Capitulo II
CONTRATO MERCANTIL
CONTRATO MERCANTIL
Es un acuerdo de voluntades que existe entre 2 o ms
personas, en el cul uno de los que intervienen realiza
actividades de comercio. En la prctica se denominan
Comerciantesy estos son normalizados por los artculos 3 y
4 del Cdigo de Comercio. Sin embargo es importante
resaltar que el ser comerciante implica tener derechos pero
tambin restricciones y prohibiciones, todas reguladas por la
ley en comento.
2.1 SOBRE LOS COMERCIANTES:
CAPACIDAD
(Art. 5)
OBLIGACIONES
(Art. 16)
PROHIBICIONES
(Art. 12)
RESTRICCIONES
(Art. 6 BIS.)
Toda
persona que
segn las
leyes
comunes es
hbil para
contratar y
obligarse, y a
quienes las
mismas leyes
no prohben
expresament
e la profesin
Todos los
comerciantes por
el hecho de
serlos, estn
obligaos:
I. A la
publicaci
n, por
medio de
la prensa,
de la
calidad
mercantil;
No pueden
ejercer elcomerc io :
I. Los
corredo
res.
II. Los
quebra
dos
que nohayan
s ido
rehabi l i
tados;
y
III. Los
Los com erciantesse ab stend rn de
real izar actos de competencia deslealque:
I. Creen con fus in, por cualq uier
medio que sea, respecto del
establecimiento, los prod uctos o
la creat iv idad industr ia l o
comercial de otro c omerciante.
II. Desacrediten, med iante
aseveraciones falsas, el
establecimiento, los prod uctos o
la act iv idad industr ia l o
comercial , de cualquier otro
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del comercio,
tienen
capacidad
para
ejercerlo
con sus
circunstan
cias
esenciales
, y en su
oportunida
d, de las
modificaci
ones que
se
adopten;
II. A la
inscripcin
en el
Registro
Pblico de
Comercio,
de lo
documentos cuyo
tenor y
autenticida
d deben
hacerse
notorios;
III. A
mantener
un sistema
de
contabilida
que por
senten
cia
ejecuto
riada
hayan
s ido
conden
ados
por
del i tos
contra
la
propied
ad ,inc luye
ndo en
estos la
falseda
d, el
peculad
o, el
cohech
o y la
concus in .
comerciante.
II I. Ind uzcan al pbli co a error sobre
la naturaleza, el modo de
fabr icaci n, las caract erstic as, la
apt i tud en el empleo o la cant id ad
de los prod uctos; o
IV. Se enc uentren pr evistos en otras
leyes.
Las accion es civ i les prod ucto de actos
de competencia desleal, slo podr
inic iarse cuand o se haya obtenido f i rme
en l a va adm in ist rati va
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d.
IV. A la
conservaci
n de la
correspon
dencia que
tenga
relacin
con el giro
del
comerciant
e.
Partiendo del concepto ya mencionado, es necesario tomar en cuenta que los
contratos mercantiles dan lugar a la emisin o transmisin de ttulos de crdito que
se regirn por las normas de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
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Capitulo II 2.2
ELEMENTOS DEL CONTRATO
Teniendo la nocin de lo que es un contrato, en trascendental conocer los
elementos que debe tener un convenio, formalidades que le otorgan validez,
eficacia y por ende validez para que se le pueda considerar como tal.
Elementos de Existencia.- Son los que conjuntamente debe tener un acto
jurdico para ser contrato, de manera que la ausencia de cualquiera de ellos
impide que haya contrato. Tales elementos son el consentimiento y el
objeto.
Elementos de Validez.-Son cuatro elementos que conjuntamente debe
tener el contrato ya existente para no estar afectado de nulidad, la falta de
uno de ellos hace que el contrato resulte privado de efectos jurdicos. Tales
elementos son la capacidad de las personas autoras del contrato y que el
contrato sea lcito.
Elemento de Eficacia.- Es el que la ley requiere para que un contrato ya
existente con todos los elementos de validez pueda producir efectos. Talelemento el la legitimacin para contratar que la ley exige en cada una de
las personas que celebran un contrato.1
1 MARTINEZ MORALES, RAFAEL, DICCIONARIO JURIDICO MODERNO, IURE EDITORES,MEXICO, 2007, PAG. 192.
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Capitulo II 2.3
REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DEL CONTRATO
+ Oferta.- Manifestacin voluntariaunilateral negociables conlos elementos
caractersticos del acto a personadeterminada o indeterminada.
- Consentimiento
Por su Existencia + AceptacinAprobar lo pactado
- Objeto + Directo Crear o TransferirDerechos y obligaciones
+ Indirecto Dar, hacer o no hacer
- Solemnidad
- Capacidad + De goce
de las partes + De ejercicio Legal
VoluntariaJudicial
Oficiosa
Por su Validez - Ausencia de Vicios
- Cumplimiento de la forma legal.
- Licitud en el objeto, motivo o fin.
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Capitulo II 2.4
ESTRUCTURA DE UN CONTRATO
1. TITULO.- Tipo de contrato al que se refiere;
Ejemplo: Contrato de Compra-Venta Contrato deArrendamiento)
2. PROHEMIO.- Calidad con la que comparecen
dentro del contrato y datos trascendentales de gran
importancia que identifican a las partes, como el
nombre, domicilio, etc.; Ejemplo: Vendedor:
Abarrotes Prez, Av. Dos #100 Col. Libertad,
Comprador: Gabriel Nez Arrendador: Mara Daz
J.; Arrendatario: Luis H. Buenrostro.
3. DECLARACIONES.- No es ms que la voluntad
plasmada de las partes que integran el contrato,
donde se obligan a adquirir los derechos y
obligaciones que nacen con producto del acuerdo.
4. CLAUSULAS.- Son los derechos y obligaciones a
los que las partes sern acreedores, dentro de ellas
establecen limitaciones, cantidades, lugares depago, formas de pago, as como castigos,
penalizaciones, domicilios para sujetarse a una
jurisdiccin y dems condiciones. Al terminar el
contrato estas deben ser ledas por el Notario
Pblico para otorgarle fe pblica,
5. FIRMA.- Es la rubrica de las partes que asientafehacientemente el consentimiento de lo pactado en
el contrato.
CONTRATO DEFIDEICOMISO
__________X___
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CLASIFICACION DE LOS CONTRATOS
Los contratos pueden clasificarse de varias maneras, he aqu solo algunas
POR SUS CARACTERISTICAS:
PREPARATORIO.- Tiene por objeto la celebracin de un contrato
futuro. El contrato ser una obligacin y tendr un compromiso de
celebrar y de realizar un contrato posterior.
DEFINITIVO.- Es aquel mediante el cual se plasma en definitiva la
relacin jurdica; Se celebra en un solo acto.
UNILATERAL.- Son aquellos que generan la obligacin a cargo de una
de las partes, mientras que la otra no asume ningn compromiso.
BILATERAL.- Son acuerdos que generan recprocamente obligaciones
para ambos contratantes.
ONEROSO.- En este tipo de contratos existen beneficios y gravmenes
recprocos para ambas partes es decir, hay una remuneracin
equivalente al que se obligan los involucrados.
GRATUITO.- Tienen por objeto la utilidad de una de las partes,
provocando gravmenes para la otra, por lo tanto aquel contrato es en el
que hay provecho para una parte.
CONSENSUAL.- Estos contratos basta el consentimiento de las partes
para obligarse. Las obligaciones nacen tan pronto como las partes se
han puesto de acuerdo.
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REALES.- Son aquellos contratos que quedan concluidos desde el
momento en que una de las partes haya hecho a la otra la entrega de la
cosa sobre la que esta hecha el contrato.
FORMALES.- Es aquel en que la ley ordena que el consentimiento se
manifieste por determinado un medio para que el contrato sea valido.
SOLEMNES.- En estos contratos, adems del consentimiento se
requiere de determinados ritos de ley para producir sus efectos.
PRINCIPALES.- Es aquel que existe por si mismo, no necesita decontratos accesorios para su existencia.
ACCESORIO.- Son llamados tambin Contratos de Garanta porque
generalmente se constituyen para garantizar el cumplimiento de una
obligacin que se estima principal. (De esta forma se garantiza otro
contrato.
INSTANTANEO.- Estos contratos son los que se cumplen en el mismo
momento en que se celebran y su cumplimiento se lleva en un solo acto.
DE TRACTO SUCESIVO.- Es aquel en que el cumplimiento de las
prestaciones se realiza en periodo determinado por deseo de las partes;
Se puede extender para satisfacer sus necesidades primordiales y estos
trminos son de ejecucin contina, peridica e intermitente.
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CONMUTATIVO.- Son aquellos en el cual las prestaciones que se
deben las partes son ciertas desde el momento que se celebra el acto
jurdico.
ALEATORIO.- Es aquel que surge cuando la prestacin depende de un
acontecimiento futuro incierto y al momento de contratar no se saben las
ganancias y/o perdidas hasta que ocurre el acontecimiento.
NOMINADOS.- Estos contratos se encuentran previstos y regulados en
la ley. Cabe mencionar que cuando ya no hay acuerdo entre las partes y
existen normas dispositivas a las que se pueden acudir para sudisolucin.
INNOMINADOS.- Es aquel que para la ley no tiene previsto un nombre
especifico y debido a sus caractersticas no se encuentran regulados.
Clasificacin Civiles Clasificacin + Traslativos de uso
por Mercantiles por su + Traslativo de dominio
materia Laborales objeto + De guarda de bienes+ De depsito
+ De servicio
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Capitulo III
SOCIEDADES MERCANTILES
Es aquella por virtud del cual dos o mas personas se constituyen a travs de un
contrato social, con el objeto de obligarse mutuamente a combinar sus recursos,
sus esfuerzos para la realizacin de un bien comn.
3.1 CONTENIDO Y CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
a). PATRIMONIO
Conjunto de bienes y derechos apreciables en dinero. El patrimonio social
se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y despus puede
variar dependiendo de la marcha del negocio.
Existen varios tipos de Patrimonios basados en Cdigo Civil del Estado de
Jalisco.
Patrimonio Moral. (Art. 44)
Patrimonio Social. (Art. 43)
Patrimonio Econmico. (Art. 42)
Elementos de una Sociedad Mercantil
Patrimonio
Capital Social
Aportaciones
Reserva
Nombre de la Sociedad
Domicilio
Finalidad
Duracin de la Sociedad
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b). CAPITAL SOCIAL
Es el monto establecido en el acta constitutiva2 de la sociedad, y expresado
en moneda de curso legal. El capital es el elemento esencial indispensable
en toda sociedad mercantil.
c). APORTACIONES
Es el equivalente a toda prestacin y por lo tanto a cualquier cosa que
tenga un valor de uso, de cambio o de derecho.
Las aportaciones pueden ser en especie, trabajo o dinero.
d). RESERVA
Son aquellas inmovilizaciones de las utilidades que la sociedad tiene laobligacin de formar para el cumplimiento de las Obligaciones que puedan
llegar a generar las sociedades mercantiles.
Las reservas mercantiles pueden ser de 3 tipos:
Legales (Las establecidas en el acta constitutiva)
Estatutarias (Las que se establecen antes de crear el acta
constitutiva.)
Voluntarias (Son los acuerdos que realizan las personas que
integrarn la sociedad mercantil)
e). NOMBRE DE LA SOCIEDAD
Es el atributo de las personas, en el cul tienen la libertad de nombrar a la
sociedad como mejor les parezca, ya sea por razn social (Se forma con 02
apellidos de algn o de todos los socios que integran la sociedad) o
denominacin social (El que se conforma libremente de palabras o de
trazos).
2 ACTA CONSTITUTIVA.- Nombre que recibe el documento en el cual se plasman el objetivo,duracin, estatutos de una sociedad. Los requisitos que debe contener se encuentranfundamentados en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
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f). DOMICILIO
Es el atributo de las personas morales y deber sealarse en el acta
constitutiva. El domicilio es la ubicacin en donde la sociedad llevar a cabo sus
obligaciones, pudiendo tener varios domicilios en donde deba de dar cumplimientoa sus obligaciones.
g). FINALIDAD SOCIAL
Es el objeto que persigue toda sociedad, siendo este licito y apegado a
derecho.
h). DURACION DE LA SOCIEDAD
En trminos simples es el tiempo que durar la empresa laborando.
Toda sociedad deber tener estipulado un trmino, plazo o unidad de tiempo
definida, como una obligacin.
La duracin mnima es de 01 un ao y la mxima ser de 99 aos con excepcin
de las sociedades cooperativas que podrn ser de duracin indefinida*
* NOTA: Existen algunos tipos de sociedades que son regidas por otras leyes en
derecho, las cuales podrn ser indefinidas en su duracin.
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Capitulo III 3.2
ACTA CONSTITUTIVA
Pina de Vara, en su Diccionario Jurdico expresa que el Acta es una
Narracin o resea de un acto o hecho jurdico, de una junta, sesin o
asamblea, en el cul se incluye lugar, fecha, asistentes, asunto y firmas
De lo anterior es fcil deducir que un acta es un escrito que realizan las personas,
en el cul se establecen los estatutos3 que conformarn las sociedades. Pero
que deben contener? Ante quien se debe de hacer? Dnde se registra?
El Art.5 de la (Ley General de Sociedades Mercantiles, 2013),
manifiesta:
Las sociedades se constituirn ante notario pblico y en la misma forma se harnconstar sus modificaciones
Una sociedad debe constituirse por medio de una escritura constitutiva
(acta), que debe de hacerse ante un notario pblico y la cul deber contener:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o
moral que constituyen la sociedad:
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razn social denominacin;IV. Su duracin;
V. El importe del capital social;
VI. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a estos, y el criterio seguido para su
valorizacin;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad ylas facultades de los administradores;
3Son las normas interiores que rigen la vida de las sociedades, integrando su acto constitutivo,debiendo ser aprobadas por el estado.
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IX. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que
han de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribucin de las prdidas y utilidades de los
miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad deba disolverse anticipadamente;
XIII. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de
proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.
Extracto del Articulo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
De lo anterior expuesto se expresa con claridad que los requisitos que debe
contener son extensos, sin embargo los requisitos I al VII son los mnimos para
iniciar el acta.
Adems la ley en comento funda que si el contrato no se hubiere otorgado en
escritura ante notario, pero contuviere los requisitos I al VII, cualquier persona que
figure como socio, podr demandar a travs de la va sumaria el otorgamiento dela escritura correspondiente para ser registrada al Registro Pblico de la
Propiedad y Comercio.
Las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio,
para que tengan personalidad jurdica.
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Capitulo III 3.3
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
Se clasifica a las sociedades de la siguiente manera:
1. Sociedad en nombre colectivo.
2. Sociedad en Comandita Simple.
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada.
4. Sociedad Annima.
5. Sociedad en Comandita por Acciones.
6. Sociedad Cooperativa
7. Sociedad de Capital Variable
A continuacin se desarrollan y explican de manera sintetizada las caractersticas
de cada una de las sociedades;
1. Sociedad en Nombre Colectivo
Siglas: S.N.C.
Caractersticas: Los socios responden de modo subsidiario, solidario e
ilimitadamente de las Obligaciones sociales.
S.N.C.
S. en C.
S. de R. L.
S.A.
S. en C.
S.C.L. S.C.S
C.V.
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Razn Social:Y COMPAA.
Reserva: 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del
capital social fijo.
Numero de Socio4s: Mnimo: 02; Mximo: No hay limite.
Responsabilidades de los Socios: Todos se responsabilizan de manera
subsidiaria, solidaria e ilimitada.
rganos Sociales y de Vigilancia: a). Juntas de socios.
b). Administrador.
c). Interventor que vigila los actos de losadministradores.
La Sociedad en nombre colectivo fundada en los artculos 25 al 50 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, es aquella que existe bajo una razn social y
en la que todos los socios responden de modo subsidiario e ilimitado de las
obligaciones sociales.
Su razn social se forma con el nombre de uno o ms socios, y cuando en
ella no figuren los de todos se le aadir las siglas Y COMPAA, salvo que en la
escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos. El ingreso o separacin de
un socio no impedir que contine la misma razn social hasta entonces
empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razn
social, deber agregarse la palabra SUCESORES.
La administracin estar a cargo de uno o varios administradores, quienes
podrn ser socios o personas extraas a ella. Los socios resolvern tambin las
cuestiones que surjan a travs de la votacin y por la mayora de ellos es como
se tomar la decisin pertinente.
4 SOCIO.- Integrante de una sociedad civil o mercantil; Es quien maneja un negocio o empresaconjuntamente con otro u otros sujetos.
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El contrato social no podr modificarse sino por el consentimiento unnime
de los socios, a menos que dentro del acta se pacte que pueda acordarse la
modificacin por la mayora de ellos.
Los socios ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a negocios
del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte
de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los socios; En caso
de ocurrir as, se podr excluir al infractor, privndolo de los beneficios que le
corresponden y se le exigir el importe de daos y perjuicios causados por sus
actos.
Tambin es importante sealar que los socios no pueden ceder sus
derechos en la compaa sin el consentimiento de los dems, as como la
admisin de nuevos socios, a menos que se establezca que slo senecesita el consentimiento de la mayora para hacerlo.
El capital social no podr repartirse sino despus de la disolucin de
la compaa y previo a la liquidacin respectiva, salvo pacto contrario que
no perjudique el inters de terceros.
Este contrato podr rescindirse respecto de un socio por: I. Uso de la
firma o del capital social para negocios propios; II. Infraccin al pacto social;
III. Actos fraudulentos o dolosos contra la compaa; IV. Quiebra,
interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
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Capitulo III
2. Sociedad en Comandita Simple
Siglas: S. en C.
Caractersticas: Se presentan 02 clases de socios:
* COMANDITADOS.- Socios encargados de la administracin.
* COMANDITARIOS.- Socios que slo aportan dinero por sus
aportaciones.
Razn Social: Se forma con los nombres de uno o ms comanditados, seguidos
de las palabras Y COMPAA.
Reserva: 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del
capital social fijo.
Numero de Socios: Mnimo: 02; Mximo: No hay limite.
Responsabilidades de los Socios: Todos se responsabilizan de manera
subsidiaria, solidaria e ilimitada.
rganos Sociales y de Vigilancia: a). Juntas de socios.
b). Administrador.
c). Interventor que vigila los actos de los
administradores.
Esta sociedad se caracteriza porque se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente las
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obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn
obligados al pago de sus aportaciones.
Su razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados.
Se agregar siempre las palabras SOCIEDAD EN COMANDITA o su abreviatura S.
en C..
El socio comanditario o cualquier persona extraa a la sociedad que figure
en la razn social, quedar sujeto a la responsabilidad de los comanditados.
En caso de muerte o incapacidad de alguno de los socios podr continuar la
sociedad.
Lo anterior expuesto con fundamento en los artculo 51 al 57 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada
Siglas: S. de R. L.
Caractersticas: Se constituye entre socios que solamente estn obligados
al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales5 puedan estar
representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador.
Razn Social: Compuesta con el nombre de uno o ms socios, seguidos de las
palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
5
PARTE SOCIAL.- Es la aportacin al capital de una sociedad; Es un documento que acredita aalguien como socio de una empresa estructurada, ms no es considerado como ttulo de crdito.Las partes sociales son indivisibles; No obstante en el contrato de sociedad podrn establecerse elderecho de divisin.Cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte deun socio, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su parte social.
** Esto en base al artculo 62 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por ser un mltiplo de$3000,000.00 (Tres millones de pesos 00/100 M.N.)
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Capital: No inferior a $3,000.00 (TRES MIL PESOS 00/100 M.N.)**.
Numero de Socios: Mnimo: 02; Mximo: 50.
Herramientas de control: Libro Especial de los socios en el cul se inscribir el
nombre y el domicilio de cada uno de los miembros, con indicacin de sus
aportaciones y la transmisin de la parte social.
rganos Sociales y de Vigilancia: a). Asamblea de socios.
b). Consejo de Vigilancia.
c). Gerentes.
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad muy peculiar,
establecido en los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
puesto que los socios que la conforman slo se obligan al pago de sus
aportaciones, las cuales reciben el nombre de acciones.
Una Accin, en derecho mercantil es el documento o ttulo en el que se
incorporan los derechos de participacin de los socios y representan cada parte en
que se divide el capital social. Deben de contener nombre, nacionalidad,
denominacin, duracin de la sociedad, domicilio del accionista e importe del
capital social.
Su denominacin o razn social se forma con el nombre de uno o ms socios,
seguidos de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, o su
abreviatura S. de R.L.
Los derechos del accionista6 consisten a grandes rasgos en percibir un
inters no mayor del 09% anual de sus aportaciones, en estar al tanto de las
decisiones que tome la sociedad basadas en el consentimiento de socios de
6 ACCIONISTA o Socio, es la persona fsica que es titular de uno o varios documentos querepresentan parte del capital social de una sociedad mercantil.
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mayor capital y en sus obligaciones destaca la de hacer aportaciones
suplementarias en proporcin a su aportacin primitiva.
Cada socio o accionista deber estar inscrito en un libro especial que
seale las aportaciones y transmisiones de sus partes sociales.
Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y
exhibido, por lo menos, el 50% del valor de cada parte social. Las partes sociales
son indivisibles y podrn ser de valor y categora desigual, pero en todos los casos
sern de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.), o un mltiplo de esa cantidad.
El articulo 62 de la L.G.S.M., establece que el capital social nunca
ser inferior a $3000,000.00 (TRES MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.);
se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categorasdesiguales, pero en todo caso sern de mil pesos o de mltiplos de esta
cantidad. (Es por eso que se seala que el mnimo es $3,000.00 (TRES MIL
PESOS 00/100 M.N.).
La administracin de esta sociedad estar a cargo de una Asamblea
de socios, creada con el fin de tomar las decisiones de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarn en base a la mayora de votos de los socios que
representen la mitad de la capital social; Se reunirn en el domicilio social
por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en el contrato. Dicha
asamblea tiene la facultad de discutir, aprobar modificar o reprobar el
balance general correspondiente al ejercicio social, as como el tomar
medidas que juzguen oportunas, repartir utilidades, modificar el contrato,
decidir aumentos o reducciones del capital social y designar a un Consejo
de Vigilancia, que supervisar todas las acciones que se efecten para dar
los informes pertinentes. Adems existen los Gerentes que son los
encargados de la Administracin de la sociedad, estos pueden ser socios o
personas extraas a esta. Estos sern designados por el tiempo que decida
la sociedad.
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Capitulo III
4. Sociedad Annima
Siglas: S. A.
Caractersticas: Sociedad que existe bajo una denominacin libre y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
Razn Social: Denominacin libre, pero ser distinta a cualquier otra sociedad, y
al emplearse ir siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA o su
abreviatura S. A..
Capital: $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) integro.
Numero de Socios: Mnimo: 02; Mximo: Ilimitado.
rganos Sociales y de Vigilancia: a). Asamblea General de Acciones.
- Ordinaria
- Extraordinaria
- Especial
b). Administrador nico o Consejo de
Administracin.
c) Comisarios
La Sociedad Annima es la ms utilizada, en virtud de que los socios que
se rigen bajo esta sociedad fundamentada en los artculos 88 al 206 de la
L.G.S.M,, solo se limitan al pago de sus acciones.
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Su capital debe ser de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100
M.N.), y se debe tener una reserva del 5% de las Utilidades anuales, hasta
llegar al 20% o quinta parte del capital social. Al constituirse se debe
presentar el dinero en efectivo.
Para realizar la escritura constitutiva debe de contener a parte de los
requisitos generales, los siguientes datos:
I. La parte exhibida del capital social;
II. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se
divide el capital social;
III. La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las
acciones;
IV. La particin en las utilidades concedida a los fundadores
V. El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho
voto.
Despus de que se suscribe el capital social y se hicieron las exhibiciones
legales, los fundadores de la sociedad en un plazo de15 das publicarn una
convocatoria para la reunin de Asamblea General Constitutiva.
La Asamblea General Constitutiva se ocupar de comprobar los
estatutos de la sociedad, su capital, examinar y aprobar el avalo de los
bienes que formarn parte de la sociedad aportados por los socios si es que
se hubiesen obligado, deliberar acerca de la reserva de utilidades,
nombrarn a los administradores y comisarios que hayan de funcionar
durante el plazo sealado de la sociedad.
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Despus de aprobada la Constitucin de la sociedad por la Asamblea
General se proceder a la protocolizacin y registro del acta constitutiva.
Su constitucin ser simultnea; La protocolizacin ser ante Notario Pblico y su
Inscripcin ser en el Registro Pblico del Comercio.
Dependiendo del nmero de aportaciones que realice el socio, es el valor que
tendr su voto.
El capital social de una sociedad annima se divide en acciones y estarn
representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos del socio. Cada accin es indivisible, de igual valor y
conferirn iguales derechos.
La Sociedad Annima considerar como dueo de las acciones a quienaparezca inscrito como tal a un registro que debe contener nombre, nacionalidad,
domicilio del accionante, numero de las acciones que le pertenecen,
expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades. Los
accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin al numero de acciones, este
derecho debe ejercitarse dentro de los 15 das siguientes a la publicacin en el
Diario Oficial del domicilio de la sociedad.
El ttulo de las acciones es el documento representativo de las acciones, deben de
estar expedidos dentro del plazo de 01 un ao contado a partir del Contrato Social;
Mientras se entregan los ttulos podrn expedir ser certificados provisionales que
sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos en su
oportunidad.
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern expresar:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.II. Denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.
III. Fecha de la constitucin de la Sociedad y los datos de su inscripcin
en el Registro Pblico de Comercio.
IV. El importe del Capital social, el numero total y valor nominal de las
acciones.
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V. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el
accionista, o la indicacin de ser liberada.
VI. La serie y numero de la accin o del certificado provisional, con
indicacin del numero total de acciones que correspondan a la serie.
VII. La firma autgrafa de los Administradores que conforme al contrato
social deban suscribir al documento.
VIII. Los derechos y obligaciones impuestas y las limitaciones al derecho
de voto.
Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones que se
desprendern del ttulo y que se entregarn a la sociedad contra el pago de
dividendos o intereses.
La venta de acciones se har por medio del Corredor Pblico y se extendern
nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales para subsistir.
Sobre la administracin de la Sociedad estar a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables. Cuando sean ms de 02 administradores se
constituirn en un Consejo de Administracin.
El Consejo de Administracin dentro de sus facultades podr conferirpoderes en nombre de la Sociedad, los cuales sern revocables y
manifestarse cuando tenga un inters opuesto al de la sociedad en
cualquier operacin. Sus responsabilidades para con la sociedad son
checar la realidad de las aportaciones hechas por los socios, el
cumplimiento de los requisitos legales establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas y de las irregularidades en que
llegue a incurrir el accionista.
Tambin existen los Comisarios, que sern responsables de las obligaciones que
la ley y los estatutos imponen, es decir, dentro de sus facultades y obligaciones se
encuentran las de cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la obligacin de
los administradores, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la
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Asamblea General, exigirn a los administradores una informacin mensual que
incluya el estado financiero, etc. Adems podrn auxiliar y apoyarse en el trabajo
del personal que actu bajo su direccin.
La sociedad Annima bajo la responsabilidad del o los administradores,
presentarn a la Asamblea de Accionistas una informacin financiera anual que
incluir los estados financieros de la sociedad, cambios del patrimonio, proyectos
existentes y dems pormenores referentes a criterios de contabilidad de la
informacin financiera. La Asamblea de accionistas revisar el informe y despus
de aprobado, a los 15 das se publicar en el peridico oficial de la entidad
federativa de donde se tenga el domicilio de la sociedad.
La Asamblea de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad; se encarga de
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de est, se reunirn en eldomicilio social. La L.G.S.M. seala que existen dos tipos de reuniones:
* Asamblea Ordinaria: Los accionistas se reunirn por lo menos una vez al
ao, dentro del cul se ocuparn de discutir y aprobar el informe de los
Administradores, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y
determinar los emolumentos (pagos) correspondientes a los Administradores y los
Comisarios.
* Asamblea Extraordinaria: Este tipo de reuniones se encargan de los
cambios de los estatutos sociales, disolucin anticipada de la sociedad, aumento o
reduccin del capital social, cambio del objeto de la sociedad, transformacin de la
sociedad, fusin con otras sociedades y dems modificaciones y cambios que se
crean pertinentes para la existencia o finalizacin de la sociedad. Estas
Asambleas podrn hacerse en cualquier tiempo y sus resoluciones se harn en
base a la mayora de votos de los accionistas.
Existe tambin la Asamblea Especial, en la cul se tocan temas referentes a la
diversidad de accionistas.
5. Sociedad en Comandita por Acciones
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Siglas: S. en C. por A.
Caractersticas: Se presentan 02 clases de socios:
* COMANDITADOS.- Socios obligados a las Obligaciones sociales.
* COMANDITARIOS.- Socios que slo se obligan al pago de sus
acciones.
Razn Social: Compuesta con el nombre de uno o ms socios comanditados
(administradores), seguida de las palabras SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES.
Capital: No inferior a $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).Numero de Socios: Mnimo: 02; Mximo: Ilimitado.
rganos Sociales y de Vigilancia: a). Asamblea General de Acciones.
b). Consejo de Administracin.
c). Comisario.
Regulada por la Ley de Sociedades Mercantiles en sus artculos 207
al 2011, la sociedad de Comandita por Acciones, se caracteriza porque las
personas que la integran esta compuesta por uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de
las Obligaciones Sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente
estn Obligados al pago de sus acciones.
Su capital nunca debe ser menor de $50,000.00 (CINCUENTA MIL
PESOS 00/100 M.N.), debiendo pagar en efectivo cuando menos el 20%
del valor de cada accin.
El documento que acredita a los socios dentro de esta sociedad son
los ttulos de las acciones que van adquiriendo. Ms no podrn cederse sin
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el consentimiento de la totalidad de los comanditados y las dos terceras partes de
los comanditarios.
Est sociedad se regir por las reglas relativas de Capital Variable;
6. Sociedad Cooperativa
Siglas: S. C. L. (Sociedad Cooperativa Limitada) y/o
S.C.S. (Sociedad Cooperativa Suplementada).
Caractersticas: Todos los socios son trabajadores.
Capital: $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).
Numero de Socios: Mnimo: 05; Mximo: Ilimitado. En las Sociedades
Cooperativas de prstamo se requiere un mnimo de 25;
Existe participacin Extranjera hasta un 10%, sin ocupar actos administrativos.
rganos Sociales y de Vigilancia: a). Consejo Superior del Cooperativismo.
b). Asamblea de Socios.
c). Consejo de Administracin.
d). Consejo de Vigilancia
e). Vigilancia de la Secretara de Economa.
La Sociedad Cooperativa por su extensin es regulada por su propia Ley,
(Ley General de Sociedades Cooperativas), y se caracteriza porque su forma de
organizacin social esta compuesta por personas con base en inters comunes y
en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito
de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de
actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y
servicios.
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Esta sociedad podr dedicarse libremente a cualquier actividad
econmica lcita;
Los principios por los que deben funcionar las sociedades cooperativas son:
I. Libertad de asociacin y retiro voluntario
de los socios
II. Administracin democrtica
III. Limitacin de intereses a algunas
aportaciones de los socios.
IV. Distribucin de los rendimientos en
proporcin a la participacin de los socios.
V. Fomento a la educacin cooperativa y
economa solidaria.
VI. Respeto al Derecho individual de los
Socios de pertenecer a cualquier partidopoltico o asociacin religiosa.
VII. Promocin de la cultura ecolgica.
VIII. Y adoptar el rgimen de Responsabilidad
limitada o suplementada7,
La integracin mnima de esta sociedad deber estar conformada por
05 socios y en las sociedades cooperativas de ahorro y prstamo ser de
25 socios.
7 Limitada, porque slo se responsabilizan por el monto de sus aportaciones.Suplementada, porque se responsabilizan por la cantidad en el acta constitutiva.
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Los socios debern consumir o utilizar los servicios que la sociedad les brinde,
podrn prestar su trabajo de manera fsica, intelectual o de ambos gneros y
debern considerar las responsabilidades y actividades propias a la mujer.
Tambin cabe mencionar que los socios pueden ser excluidos de la sociedad por
desempear sus labores sin la intensidad y calidad requeridas, o por la falta de
cumplimiento a cualquiera de sus obligaciones, o infringir de forma reiterada las
bases constitutivas, de ser as al socio que se vaya a sujetar al proceso de
exclusin se le notificar por escrito en forma personal, explicando los motivos y
fundamentos de esa determinacin, concedindole un trmino de 20 das para que
manifieste su dicho al Consejo de Administracin. Si el socio considera que su
exclusin es injusta podr recurrir a los rganos jurisdiccionales que seala el
artculo 9 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
Puede existir socios de nacionalidad extranjera que aporten a la sociedad,
ms no podrn desempear puestos de direccin o administracin, debiendo
cumplir con lo preceptuado por la fraccin I del articulo 27 de la Constitucin
Mexicana,
Las controversias que se susciten con aplicacin a la Ley de Sociedades
Cooperativas sern competentes los Tribunales Civiles Federales, as como los
del fuero comn. Si una sociedad simula constituirse como cooperativa o use
indebidamente su denominacin ser nula de pleno derecho y ser sujeta a
sanciones sealadas por la ley de sociedades mercantiles.
Su capital es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).
Independientemente de las aportaciones que realice cada socio, se reconocer un
voto por socio.
Para su constitucin deber realizase en una Asamblea General que
celebrarn los interesados, por medio de un acta constitutiva, ya sea ante un
notario Pblico, Corredor Pblico, Juez de Distrito, Juez de Primera Instancia en
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materia del fuero comn, Presidente Municipal, Secretario, Delegado
municipal o titular de los rganos poltico administrativo, y que como ya se
ha explicado deber inscribirse en el Registro Pblico del Comercio.
Las bases constitutivas de esta sociedad deben contener:
I. Denominacin y Domicilio Social.
II. Objeto social, expresando concretamente cada una de las
actividades a desarrollar.
III. El rgimen al que se constituirn sus socios, ya sea responsabilidad
limitada o Suplementada.
IV. Forma de constituir o incrementar el capital social, valuacin de los
bienes y derechos, si es que se aportan.
V. Requisitos y procedimientos para la admisin, exclusin y separacin
voluntaria de los socios.
VI. Forma de constituir los fondos sociales.
VII. reas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su
funcionamiento.
VIII. Duracin del ejercicio social y tipo de libros de actas de contabilidad
a llevarse.IX. Procedimiento para convocar Asambleas Generales Ordinarias y
extraordinarias.
X. Derechos y obligaciones de los socios.
Y dems fracciones sealadas en el artculo 16 de la Ley General de Sociedades
Cooperativas.
Adems para el proceso de su constitucin deber contar con la
autorizacin de la Secretara de Trabajo y Previsin Social, en base a los
principios por los que se rige.
La ley de Sociedades Cooperativas define en su artculo 3:
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Art. 3.- se entiende por:
[]
II. Sistema Cooperativo, a la estructura econmica y social que integran las
sociedades cooperativas y sus organismos. Este sistema es parte integrante del
Movimiento Cooperativo Nacional
El sistema Cooperativo, es una parte muy importante para esta sociedad,
toda vez que clasifica a los tipos de sociedades cooperativas que existen en
relacin a su objeto.
Se dividen en 03 categoras:
1. De consumidor de Bienes y/o Servicios.
2. De Productores de Bienes y/o Servicios.
3. De ahorro y Prstamo.
1. Sociedades Cooperativas de consumidores.
Son aquellas cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener en
comn artculos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de
produccin. Podrn realizar operaciones con el pblico en general siempre que se
permita a los consumidores afiliarse a las mismas.
Podrn dedicarse a actividades de abastecimiento y distribucin, as como a la
prestacin de servicios relacionados con la educacin o la obtencin de vivienda.
2. Sociedades Cooperativas de Produccin
Son aquellas cuyos miembros se asocian para trabajar en comn en la
produccin de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, fsico o
intelectual, independientemente del tipo de produccin a la que estn dedicadas.
Podrn almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos.
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Los rendimientos anuales que reportan los balances se repartirn de acuerdo con
el trabajo aportado por cada socio, tomando en cuenta que el trabajo puede
evaluarse con los factores de calidad, tiempo, nivel tcnico y escolar,
3. Sociedad Cooperativa de Ahorro y Prstamo
Se entender como ahorro la captacin de recursos a travs de
depsitos de ahorro de dinero de sus socios, y como prstamo la
colocacin y entrega de los recursos captados entre sus mismos socios,
esto es una sociedad cooperativa de ahorro y prstamo.
Esta sociedad deber constituirse con un mnimo de 25 socios.
Podrn realizar operaciones que impliquen captacin y colocacin de recursos en
los trminos establecidos por la ley que los regula.
El capital de las sociedades cooperativas se integrar con las
aportaciones de los socios y con los rendimientos que la Asamblea General
acuerde para incrementarlo. Las aportaciones podrn hacerse en efectivo,
bienes, derechos o trabajo; estarn representadas por certificados que
sern nominativos, indivisibles y de igual valor, las cuales debern
actualizarse anualmente.
Adems de las aportaciones, tambin como elemento de una sociedad debern
tener una reserva que constituirn con el 10% al 20% de los rendimientos anuales.
La sociedad cooperativa podr disolverse por las siguientes causas:
a). Por la voluntad de 2/3 partes de los socios;
b). Por la disminucin de socios, a menos de 05 y a menos de
25 en las cooperativas de ahorro y prstamo.
c). Porque llega a consumarse su objeto.
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d). Porque el estado econmico no permita continuar las operaciones:
e). Por la resolucin ejecutoriada dictada por los rganos Jurisdiccionales;
Tambin es importante sealar que existen Organismos Cooperativos, que
la L.G. S. C., define como uniones que integran las sociedades cooperativas. Y se
dividen en:
Federaciones.- Que son agrupaciones voluntarias de sociedades
cooperativas; Debern estar integradas con un mnimo de 05 sociedades y
con un mximo de 50.
Confederaciones.- Que son la agrupacin de todas las federaciones
cooperativas.
Sobre su Administracin, como en todas las sociedades, contarn con
rganos de direccin, administracin y vigilancia interna, a cargo de la Asamblea
General, Consejo de Administracin y un Consejo de Vigilancia. Pero tratndose
de Sociedades Cooperativas, adems de estos rganos debern contar con a) Un
Comit de Crdito o su equivalente, b) Comit de Riesgos, c) Un director o
gerente general y d) Un auditor interno.
Entendiendo como autoridad suprema a la Asamblea General, por lo que
todos los socios estn obligados a todos sus acuerdos apegados a las bases
constitutivas y a ley que los rige. Resolver sobre todos los negocios y problemas
de importancia y establecer las reglas generales que deben normar el
funcionamiento social, entre las cuales destacan: la aceptacin, exclusin y
separacin de socios, modificacin de las bases constitutivas, aprobacin de
sistemas y planes de produccin, trabajo, distribucin, ventas y financiamiento,
aumento o disminucin del patrimonio y capital social, reparto de rendimientos,
aprobacin de medidas de tipo ecolgico, entre otras facultades.
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El Consejo de Administracin ser el rgano ejecutivo de la
Asamblea General y tendr la representacin de la sociedad cooperativa
para que se encargue de administrarla. Resolver sobre los estados
financieros, presupuestos anuales, etc.
El Consejo de Vigilancia, supervisar el funcionamiento interno de la
sociedad, as como el cumplimiento de los estatutos.
7. Sociedad de Capital Variable.
Siglas: C.V.
Caractersticas: Se adecua a cualquier tipo de sociedad, pues es susceptible al
aumento de aportaciones de los socios.
Razn Social:DE CAPITAL VARIABLE
Capital: Depende de la sociedad que se elija.
Numero de Socios: Depende de la naturaleza de cada sociedad.
rganos Sociales y de Vigilancia: Depende de la naturaleza de cada sociedad.
La Sociedad de Capital variable, fundamentada en los artculos 213
al 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, es adaptable, es decir
se adecua a la naturaleza de las otras sociedades, pues el capital social se
ajusta al aumento de aportaciones posteriores de los socios, por la
admisin de nuevos socios y de disminucin de dicho capital.
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A la razn social o denominacin propia del tipo de sociedad, se aadir
siempre las palabras DE CAPITAL VARIABLE, o su abreviatura C.V..
Su capital, como ya se explico se adecuar a la naturaleza de la sociedad
por la cual se obliguen las personas a pertenecer. Ejemplo en la Sociedad
Annima su capital ser de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.),
mientras que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada ser de $3000,000.00
(TRES MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o mltiplos de esta cantidad, y en la
de Comandita por Acciones su capital ser de $50,000.00 (CINCUENTA MIL
PESOS 00/100 M.N.). En cambio en la Sociedad de Nombre Colectivo y en la de
Comandita Simple el capital no podr ser inferior a la quinta parte del capital
inicial. Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en un
libro de registro que llevar la sociedad.Capitulo IV Fases de la Sociedad Mercantil.
FASES DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
1. Constitucin, es todo lo que ya se explicado, por lo que ya no
abundar ms.
Constitucin Transformacin Fusin
EscisinDisolucinLiquidacin
Cancelacin
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2. Transformacin.- Consiste en el cambio de estatutos sociales que
puede adoptar una sociedad. Las sociedades Mercantiles podrn
adquirir una forma legal distinta por lo cul se constituyeron, sin que
exista la necesidad de disolverse y liquidarse para nacer de nuevo. Slo
se requerir cumplir con los requisitos establecidos en la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
3. Fusin.- Se debe a una necesidad de orden econmico para unir los
elementos patrimoniales o fuerzas productivas y crear una empresa de
mayor dimensin.
Para que se de la fusin:a) Debe existir un Acuerdo de la Asamblea de socios o accionistas, a
travs de una Asamblea Extraordinaria.
b) El protocol de fusin se inscribir en el Registro Pblico de
Comercio.
c) Debe Publicarse en el Peridico Oficial del Domicilio de la Sociedad.
d) Despus de haberse efectuado la inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio, tendr efectos la fusin en 03 meses, pues si existiera
alguna oposicin de los socios podr llevar un juicio por va sumaria
para resolverse el conflicto.
Existen 02 clases de fusiones:
INCORPORACION.- Es cuando la fusin se da entre una empresa chica, la cul
se une a una ms grande.
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INTEGRACION.- Es cuando 02 empresas que tienen las mismas fuerzas se unen
y forman una nueva, la cual tiene mayor presencia y fortaleza.
4. Escisin8.- Se da la escisin cuando una sociedad mercantil
denominada Escidente, decide extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital en 2 o ms partes que son aportadas a
otras sociedades de nueva creacin.
Para que se de la Escisin debe de:
i. Existir Acuerdo por resolucin de la Asamblea.
ii. Debern estar totalmente pagadas las acciones o partes sociales.iii. Protocolizarse ante Notario Pblico e Inscribirse al Registro Pblico
de Comercio,
8 Escisin.- Que desaparece.
Empresa
pequea
Empresa
Grande
INCORPORACION
EmpresasIguales
EmpresasIguales
INTEGRACION
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5. Disolucin.- Es el fenmeno previo a la liquidacin, consistente en que
se presenta una causa de carcter legal o carcter convencional por
virtud del cual una sociedad mercantil interrumpa sus operaciones
ordinarias, dejando el ejercicio de la administracin para pasar a la
etapa de la liquidacin.
Las sociedades se disuelven:
I. Por expiracin del termino fijado.
II. Por la imposibilidad, o porque el objeto social fue alcanzado.
III. Por acuerdo de los socios.
IV. Porque el numero de accionistas es inferior al mnimo establecido.
V. Por la perdida de dos terceras partes de la sociedad.
6. Liquidacin.- En esta etapa se realiza un balance final de la sociedad
en el cual se concluyen las operaciones sociales que hubieran quedado
pendientes, se cobra lo que se debe a la sociedad, se paga lo que se
debe, se venden los bienes y se liquida a cada socio por su haber
social. Aprobado el balance, se proceder a hacer el pago
correspondiente a cada accionista por la entrega de sus ttulos.
Las Sociedades an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica
para efectos de la liquidacin.
7. Cancelacin.- Inscrito en el Registro Pblico de Comercio la
cancelacin de la sociedad en el acta constitutiva da por terminado la
vida jurdica de la empresa.
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BIBLIOGRAFIA
1. Pina Vara, Rafael, Diccionario de Derecho Jurdico, Editorial
Porra, Mxico, 2002.
2. Martnez Morales, Rafael, Diccionario Jurdico Moderno, IURE
Editores, Mxico, 2007.
3. Cdigo de Comercio, IURE Editores, 2012.
4. Ley General de Sociedades Mercantiles, IURE Editores, 2012.
5. Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito, IURE Editores, 2012.
6. Ley de Sociedades Cooperativas, IURE Editores, 2012.