Legalidad e Inicio de un Negocio en Costa Rica.

Objetivos de la Sesion

• Senalar los principales retos del joven empresario para poder iniciar su negocio en el pais.

• Introducir a los estudiantes a los elementos basicos de la legalidad de la creacion de una empresa, formas de organización, estructura legal, licencias, nombres y demas requisistos del pais para iniciar

Sugerencia Importante• Si ud esta en otro país del área se sugiere que se haga

previamente a esta clase un analisis del promedio normal de licencias y requisitos que se requieren o que le pida a un abogado ducho en el tema que de una introducción sobre las complejidades del problema legal y después ud continua.

• A los estudiantes se les recomienda identificar en su área de interés al menos los permisos claves a nivel municipal

primero y después a nivel nacional o de la provincia.

Facilidad para Hacer Negocios en Costa Rica: 2010

Total 183 países del Mundo

Legalidad de un Negocio• Muchos emprendedores, prefieren muchas veces

antes de enfrentar la maraña legal, empezar y como dicen muchos arreglar las cosas en el camino.

• Esto no es buena idea, ya que quedan por fuera casi siempre cosas valiosas por arreglar legalmente y de repente se complican las cosas más allá de lo deseable y razonable y cuesta mucho tiempo y recursos ponerlas en orden.

• Recuerde que iniciar sin los permisos es ilegal y las multas suelen ser costosas en muchos lugares.

Procedimientos para Iniciar un Negocio 2010:pasos promedioEast Asia & Pacific 8.1Eastern Europe & Central Asia 6.7Latin America & Caribbean 9.5Middle East & North Africa 7.9OECD 5.7South Asia 7.3Sub-Saharan Africa 9.4Fuente: Doing Business 2010 in CR. Foro de Davos.BM

Como nos comparamos?

• América Latina de acuerdo al Doing Business está entre los lugares más complejos para hacer negocios del planeta, solo superado por el África Sub Sahariana.

• Se requieren en la región 10 pasos para iniciar alguna actividad económica eso no es para sentirse orgullo.

Facilidad para Hacer Negocios: Costa Rica

• Etapa del Proceso Ranking del País• Ranking General 121• Iniciar el Negocio 127• Obtener Permisos de Construcción 129• Emplear trabajadores 110• Registrar Propiedades 49• Obteniendo Crédito 61• Protección al Inversionista 165• Pagando Impuestos 154• Comercio Transfronterizo 60• Seguridad de Contratos 132• Cerrar el negocio 101

Días que Toma Cada Procedimiento

• Iniciar el Negocio 60• Obtener Permisos de Construcción 191• Registrar Propiedades 21• Comercio Transfronterizo 14• Seguridad de Contratos 2,3

años• Cerrar el negocio 3,5 años

Costa Rica: un paraíso de la tramitologia.

• El pais es algo irreal. Los papeles y permisos estan a todo nivel, esto pone en desventaja a los emprendedores, que se desaniman fácilmente ante tanto obstaculo.

• Hoy en los Estados Unidos, las licencias se han convertido en la pesadilla de muchos emprendedores. (Ver el Estado de la Emprendeduria 2012 de la Fundación Kauffman)

Primera Gran Decisión

• Solo

•O

•Con Socios

Que implica Legalmente solo o con socios

• Puedo HACERLO

• Debo HACERLO

• QUIERO HACERLO

Formas Básicas de Organización de un Negocio.

• Propiedad Personal.

• Socios

• Corporación.

Consideraciones Esenciales

• Que necesita para iniciar.• Qué clase de control ud quiere tener.• Qué clase de “responsabilidades” asumo• Qué clase de continuidad y transferibilidad • Cuáles son las posibilidades de Doble

Tributación.(Corporaciones)• Cosas Buenas y Malas de la Organización

elegida.

Propiedad Personal

PROPIEDAD INDIVIDUAL

• La gran mayoral de los negocios son de esta clase.• Es la forma mas sencilla.• La maneja una persona.• Puede tener algunos pocos empleados.• Dueños y empleados suelen ser los mismos.• Es muy simple de formar.• Hay u solo dueño y• El dueño es responsables de todo lo que sucede

de las ganancias y de las perdidas

Inicio• Selección del nombre usualmente el del dueño.

• Garantía de que no es ficticio.

• Garantía de no conflicto con otros nombres ya inscritos.

• Identificación y obtención de permisos y licencias. Tanto nacionales, municipales y del pueblo.

Responsabilidad Legal • Responsabilidades. Las responsabilidades de caracter

legal, economico y tributaria son ilimitadas y pueden alcanzar en ciertos casos a conyuges e hijos.

• Impuestos. Los reclamos tributarios pueden ir mas alla del negocio, lo que responde suele ser el negocio y los activos familiares

• Cobertura de seguros. Muchos reclamos y problemas evidentes dependiendo del tipo de negocio pueden no ser asegurables. Hay que tener muchoi cuidado en estos casos.

Continuidad y Transferibilidad. • Cuanto dura el negocio de esta clase.?

• Mientras vive existe el negocio.

• Cuando se fallece el negocio cesa juridicamente de existir.

• El negocio automaticamente pasa a formar parte de la herencia.

• Se puede vender en el momento que se desea.

Impuestos

• El propietario usualmente es responsible por sus ingresos personales y por los ingresos del negocio.

• El manejo tributario de los negocios individuales depende de la relacion que exista entre la persona y el negocio de acuerdo a la legislacion vigentes

Pros and Cons • Ventajas• ! Es muy barato de iniciar.• ! Suele ser sencillo de manejar.• ! A veces no tiene tributacion doble ingresos

personales y ganancias del negocios.• Desventajas• ! El propietarios tiene resposnabilidad ilimitadad

sobre las deudas del negocio.• El negocio es responsible total de las deudas del

dueño.

SOCIEDADES

SOCIEDADES• Sociedad General.

• Cuando dos o mas personas se ponen de acuerdo para crear un negocio y compartir a pàrtes iguales ganancias y responsabilidades.

• Sociedad Limitada

• Estas se definen de acuerdo a las leyes locales y las limitaciones y amplitud de las mismas. En estos casos es indispensable asesoria legal.

Sociedad General• Puede ser engañosa a veces verbal pero se recomienda

siempre un arreglo escrito con fortaleza legal. Que especifique:

• 1.- Tiempo y dinero que aportara cada socio.• 2.- Como se tomaran las decisiones en el negocio.• 3.- Como se repartiran las ganancias y perdidas.• 4.- Que pasa con la parte del socio si este fallece.! • 5. Tiempo previsto de la sociedad.• 6.- Como se decide si se capitaliza o se reparten las

ganancias.

Inicio

• Ponerse de Acuerdo• Sobre los alcances de la sociedad en cuanto

a:

• Aportes,• Responsabilidades.• Participacion de cada uno.

Sociedad Limitada.• Selección del nombre y Legalizacion. • Al igual que en la propiedad individual verficar

nombres y registrarse

• Desarrollo de Cuentas Separadas.• Gastos • Ingresos• Inversiones

Control

• Quien controla % de participacion?• Quien maneja y como lo hara?• Como y ante quien responde el que maneja?

• La definicion de esta situacion afecra la reparticion de ganancias.

Responsabilidad Economica y Legal• Sociedad General.

• Asegurar la solvencia financiera personal del socio y la factibilidad economica de hacerle frente a las perdidas en que potenciualmentes e incurran.

• Sociedad Limitada.

• Ud es responsable solo en el monto de su participacion.

Continuidad y Transferibilidad • Tiempo que duran las sociedades.

• Usualmente la decision es de los socios, pero los problemas comeinzan cuando no se tiene claro que hacer cuando hay una disulucion en puerta por el fallecimeinto de alguno de los socios o por el abandono o deseos de venta de acciones por parte de alguno de los socios

• La pergunta usual es : como , bajo que condiciones y a quien o quienes se transfieren las acciones del fallecido o se tranfieran las acciones de aquellos que quieren vender y salirse del negocio.

Posibilidades y Condiciones de Venta de las Acciones por Parte de los Socios.

• Puede el socio (a) vender librement las acciones.

• Muchas veces esto no puede ocurrir sin que todos los socios esten de acuerdo.

• Que pasa con los beneficios y responsabilidades antes de la venta. Esto no se aclara y usualmente genera problemas entre los socios que quedan en el negocio.

Impuestos. • El negocio no es responsable de pagar los impuestos por

ingresos en el negocio de cada socio.

• El negocio paga dividendos y usualmente es ud el responsable de pagar los tributos que corresponden de acuerdo al tipo de soc iedad.

• Usualmente es el socio el responsable en forma individual.

• Es muy importante verificar estas condiciones con un especialista en tributos

Ventajas y Desventajas. • Pros • ! Puede ser una forma muy flexible• Permite la participacion de mas de una persona• ! Evita la doble tribuitacion• !Tiene pocas formalidades legales para ser mantendia. • Desventajas • ! Responsabilidad ilimitada por las deudas de la compañia cada uno

de los socios.. • ! Todos los socios son resposnables por los actos de todos. • ! Las acciones usalment no pueden venderse sin el permiso de cada

socio.• ! La sociedad se disuelve a la meuste de uno de los socios

principales.

CORPORACIONES

CORPORACIONES

• La corporacion por acciones es mas compleja pero tiene sus ventajas.

• Es una entidad legal separada; donde los accionistas no tienen responsabilidad personal por las perdidas del negocio.

• Puede ser propiedad de una sola persona pero usualmente es propiedad de muchos.

Corporaciones de bien social.

• Son las organizaciones sin fines de lucro donde ud es miembro no socio.

• Responden a la legislacion de cada pais. Este tipo de corporaciones en algunos lugares suelen ser el sinonimo de fundaciones.

Inicio

• Formalidades Usuales.(decisiones iniciales).

• El nombre• Numero total de acciones autorizadas a emitir y vender.• El numero de acciones que comprara cada accionista• La cantidad de dinero o propiedades que cada accionista

contribuira por su capital accionario.• El tipo de actvidad productiva• Quien dirigira la corporacion• Incorporacion legal

Costo de los Permisos• Costo de los permisos. Usualmente es

proporcional al nuemro de acciones emitidad y autorizadas.

• Reglas de operacion de la corporacion bajo las cuales estas seran operadas i.e reuniones de accionistas, directores y responsabilidades de cada responsible.

• Establecer y mantener cuentas separadas para la corporacion y los accionistas.

Verificacion del Nombre• Este es el primer paso para evitar conflictos y

problemas.

• Consiga un asesor legal para que le diga si su nombre esta libre y “no se parece a otro “ como para ser confundido.

Control • Los dueño al final tienen el control porque son

lo que eligen a los responsables del manejo de la c orporacion. (junta directiva y la junta de accionistas a veces son una a veces son diferentes).

• Ciertas decisiones importantes son siempre sometidas areferendo de los accionistas: cambios en los by-laws, fusiones, disoluciones esta clase de decisioens pueden requerir mayoria de votos (consultar abogado)

La Junta Directiva y las decisiones importantes.

• Responsible de las decisiones importantes de la corporacion.

• Se reune una vez al año minimo.Un voto por directivo.

• Se requiere mayoria simple de votos usualmente.

• A veces son pagados

• Elege a los directivos de la corporacion.

• Presidente, Secretario, Tesoreros y Fiscal y sus vices .

Los Oficiales de la Corporacion manejan el diario que hacer.

• Son empleados pagados de la corporacion.

• Accionistas pueden ser empleados.

Como se paga a los dueños de la corporacion?

• Salarios si se es empleado y accionista

• Dividendos si se es solo accionista.

• La asamblea de accionista es la que decide si se pagan dividendos y cual es su monto por accion dependiendo del resultado economico del trimestre.

• Sino se pagan dividendos y hay ganancias es la asamblea de accionista la que debe dedicir como se usaran los dividendos retenidos en base a una propuesta de los managesr de la corporacion.

Responsabilidad Legal

• Los accionistas repetimos no son responsables de las perdidas de la corporacion.

• Salvo en casos donde no se han mantenido cuentas y registros separados de accionitas/empleados y de la corporacion y existen pruebas de manejo oscuros de libros y finanzas.

• Prestamos de accionistas un area de problemas. Estos se pagan de ultimo

• Garantias corporativas: son obligacioens de accionistas si las dieron y hay que pagarlas.

Continuidad y Transferabilidad

• Vida perpetua

• Venta libre de acciones, antiguas o emitidas con el proposito de acrecentar el capiatl autorizado y pagado.

• Accionistas o la corporacion.

• Acciones comunes

• Acciones preferecniales, donde accionistas existentes tienen opciones de compra en primera instancia.

• En pequeños negocios donde los accionistas son ademas dueños y empleados hay restrcciones de tranferencia y venta en relacion con otros accionistas

Impuestos

• Cada accionista es responsable del pago que causan sus dividendos

• La corporacion paga impuestos sobre sus ganancias y los accionistas sobre los dividendos que les tocan por las ganancias.

Pros and Cons

• Ventajas • ! Responsabilidad limitada• ! Facil transferencia de propiedad• ! Facil añadir nuevos dueños y accionistas • Cons • ! Mas costosa de crear y mantener• ! Declaracion Tributarias separadas• ! Sujeta a tributacion doble.

Bibliografia Basica

• U.S. Small Business Administration MP-25 • SELECTING THE LEGAL STRUCTURE • FOR YOUR BUSINESS • Jocelyn West Brittin • McGuire, Woods, Battle & Boothe • McLean, Virginia • Management and Planning Series

Thank You

Requisistos Generales para Resgistrarse en osta Rica.

Nota Importante• La fuente del material que se presenta a

continuacion, proviene de las paginas oficiales del Gobierno de Costa Rica. A pesar de lo cual no debe ser tomado como oficial. Es presentado solo con carácter educativo. Se sugiere que en este proceso a ud lo asesore y guie un abogado debidamente colegiado.

Paso 1. Chequear el nombre en el registro publico.

Paso 1• Verifique la disponibilidad del nombre de la empresa

propuesto y reserve el nombre en el tiempo de Registro Público. Tiempo para completar: 1 día. Costo para completar: USD 25 + costo de $ 50, incluido en la incorporación de Nombre de costos de agencia:

• Comentario: Las empresas también pueden ser registradas por número, en cuyo caso el nombre no tendría que ser verificado. Sin embargo, las empresas que tienen previsto comercializar su nombre deben verificar la disponibilidad del nombre de la empresa.

Paso 2. Notarizacion de Escrituras y Oficializacion

Paso 2• Un notario público debe redactar la escritura de los

proyectos en una escritura pública antes de su presentacion en la Sección Mercantil del Registro Público de tiempo para completar: 1 día Costo para completar: 1,25% del capital social, incluidos en los costos de incorporación con un mínimo de CRC 100000 Nombre de la agencia:

• Comentario: de acuerdo con la estructura de tarifas establecida por el Colegio de Abogados, aunque el notario público puede negociar, la cuota mínima es de 100.000 CRC para cualquier corporación. Capital social no es un factor.

Paso 3. Publicacion en la Gaceta

Paso 3• Enviar el aviso de la constitución de la empresa para su

publicación en el diario oficial de Costa Rica "La Gaceta" y obtener un recibo del tiempo de recepción para completar: 1 día Costo para completar: CRC 4220 Nombre de la agencia:

• Comentario: El recibo debe simplemente evidencia de que el aviso de la constitución fue enviado al diario oficial (La Gaceta), que todos los gastos de publicación han sido pagados, y que la publicación del anuncio está pendiente. El pago de la publicación del periódico oficial es el CRC 3870

Paso 4. Deposito bancario del capital pagado

Paso 4• Depósito del capital en la cuenta bancaria. Tiempo para

completar: 1 día Costo para completar: Sin costo. Nombre del responsable de la agencia:

• Comentario: Como requisito previo para el registro de la empresa, el 25% del capital indicado en el contrato social (si se paga en efectivo) deben ser depositado en un banco nacional. La cantidad depositada podrá ser retirada una vez que la empresa ha sido debidamente registrado. Los fundadores también la opción de firmar un pagaré en el notario y el depósito de la capital en la cuenta bancaria más tarde.

Paso 5. Inscripcion en el Registro Mercantil

Paso 5• Registrar el contrato social en la Sección Mercantil del Registro Público.

Tiempo para completar: 3-4 semanas Costo de ejecución: ver el Nombre de comentario de la agencia: Comentario: El contrato es registrado por el notario público que otorgó la escritura y la acento en su libro de protocolo. El proceso de aprobación toma 3a 4 semanas. Una vez registrado en el registro este otorga a la empresa un número de identificación tributario o la cedula de de persona jurídica que sirve como el número de identificación fiscal de la empresa. La cuotas de inscripción es en parte fija, y además basada en parte en el capital suscrito de la empresa. Ejemplo. Para una empresa con un capital de alrededor de CRC de 25 millones, las tarifas son las siguientes: - derechos de timbre: Archivo Nacional, CRC 20, Colegio de Abogados, CRC 3000; Educación y Cultura, el CRC 750 y fiscal, la Convención 625 - Cuota de inscripción: Registro Nacional, CRC 15.335; Municipal 0,2% del capital

Paso 6. Llenar el formulario d-140 en TD de Hacienda

Paso 6• Presentar el Formulario D-140 ante el Departamento de

Impuestos para registrar la empresa como un contribuyente Tiempo para completar: 2 días Costo de ejecución: ver el Nombre de total de la agencia:

• Comentario: La digitalización del registro de impuestos, si usted es un ciudadano de Costa Rica o empresa con un representante de Costa Rica jurídica puede inscribirse como contribuyente en el https://www.haciendadigital.go.cr/inscriptipopersona.jsp dirección de Internet.

Paso 7.- Legalizacion de Libros

Paso 7• Legalización de los libros de la empresa. tiempo para completar:

2 días Costo de ejecución: USD 35 Nombre de la agencia: • Comentario: Un conjunto de tres libros de contabilidad (Diario,

Mayor, Inventarios y balances y) y tres libros corporativos (registro accionistas, actas de la Asamblea los accionistas, y reuniones de directorio minutos) debe ser presentada ante el Ministerio de Hacienda -Departamento de Impuestos, para su autorización inicial por el Departamento de Legalización de Libros. Una vez legalizados, estos libros deberán acreditar todos los asuntos internos de la compañía (incluyendo, pero no limitados a, las transferencias de acciones) y se mantienen en privado por los accionistas.

Paso 8.- Aplicar por la Patente Municipal.

Paso 8

• Solicitar la licencia comercial (patente municipal) en la municipalidad que corresponda, Tiempo para completar: 18 días para completar:Costo USD 200 Nombre de la agencia:

• Comentario: La municipalidad que corresponde es en la que estan ubicadas fisicamente las operaciones de la empresa.

Paso 9. Aplicar por los Permisos Sanitarios

Paso 9

• Aplicar por el permiso sanitario Tiempo para terminar: 2-3 semanas (simultáneo con el trámite anterior) Costo total: USD 30 Nombre de la agencia:

• Comentario: Los precios dependen de la clasificación de riesgo de empresas y varían de USD 30 a USD 100.

Paso 10.- Registrarse con la CCSS.

Paso 10

• Registro de la compañía como una empresa con la Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS, de la Seguridad Social de la institución) Tiempo: 7 días Costo para completar: no Nombre cargo de la agencia: Comentario:

Paso 11. Inspeccion de la CCSS

Paso 11

• La CCSS lleva a cabo una inspección en las instalaciones de la empresa tiempo para completar: 1 día Costo de ejecución: No tiene . Nombre del responsable de la Agencia: Comentario:

• Es importante hacer los trámites con tiempo ya que puede haber tiempo de espera, dependiendo del número de solicitudes que existan antes que la suya.

Paso 12. Registro en el INS por Riesgos Laborales

Paso 12• Registrarse para el seguro de riesgos laborales con el

Instituto Nacional de Seguros (Instituto Nacional de Seguros) Tiempo: 1 día Costo para completar: no tiene.

• Comentario: Los seguros son en el pais un monopolio estatal recien “abierto” que operaba el Instituto Nacional de Seguros opera sólo en Costa Rica por el momento en el país. La prima anual para este tipo de seguros es de aproximadamente 2,17% de la nómina informó. (Hasta ahora). Favor verificar bien son su abogado este tramite.

Y todavia creen algunos que montar su negocio es coser y

cantar Y mostrar un producto en una FERIA Emprendedora.

Muchas Gracias.