EXPLORATION IN THE ANDEAN

COUNTRIES:

Legal Framework and Required Permits

Republic of Peru

MONTT GROUP SpA

Claudia NuñezToronto, March 7th, 2018

REPUBLICA DE PERÚ

Total superficie : 1,279,999 km2

Población : 32,162,182

Moneda oficial : Sol

Lenguaje official : Español

Población Urbana: 79.2%

Tasa de desempleo: 6.5%

Tasa de literalidad : 94.2 %

Expectativa de Vida: 74 años

Población aborigena: 45%

Existe actividad de exploración y explotación minera en el 1.2% del

territorio nacional

Actividad Minera en el Perú

Fuente: Anuario Minero 2016.

“Hoy la actividad minera se desarrolla en

23 de las 25 regiones del Perú”

Actividad Minera en el Perú

Principales Operaciones Mineras

Catastro Minero

[_] Concesión en Explotación

[_] Concesión en Exploración

[_] Concesión otorgada sin actividad minera

[_] Solicitud de Concesión pendiente

Catastro Minero

[_] Concesión en Explotación

[_] Concesión en Exploración

Exploración Minera• La legislación peruana distingue entre la facultad de catar

y la exploración minera

• El cateo es libre en todo el territorio, por regla general,salvo en áreas restringidas (zonas urbanas, arqueológicas,áreas de interesés para la defensa nacional) y no requiereautorización previa

• La facultad de catar está expresamente excluída deaprobación ambiental

• La exploración es entendida como la actividad mineratendiente a demostrar las dimensiones, posición ycaracterísticas mineralógicas, reservas y valores de losyacimientos mineros.

Exploración Minera

• Las actividades de exploración pueden ser desa-rrolladas por personas naturales y jurídicas nacionaleso extranjeras, solamente a través del sistema de

concesiones mineras.

• La legislación peruana no distingue separadamenteentre concesiones de exploración y concesiones deexplotación

Exploración Minera• La concesión minera otorga a su titular un derecho

registrable en el Registro Público de Minería, sobre losyacimientos mineros.

• Por el título de la concesión, el Estado reconoce alconcesionario el derecho de ejercer exclusivamente,dentro de una superficie debidamente delimitada, lasactividades inherentes a la concesión, así como los demásderechos que le reconoce esta Ley, sin perjuicio de lasobligaciones que le correspondan

Exploración Minera

• Las concesiones son irrevocables, en tanto el titularcumpla las obligaciones que la ley exige para mantenersu vigencia

• Las concesiones pueden ser objeto de transferencia yotros contratos del derecho común.

• En los contratos en los que se transfiera una concesiónno hay rescisión por causa de lesión.

Exploración Minera• La concesión minera es un bien distinto y separado del

predio donde se encuentra ubicado los yacimientosmineros.

• Las concesiones mineras se otorgan por sustanciasmetálicas y no metálicas, de 100 a 1,000 hectáreas endominio terrestre y 100 a 10,000 hectáreas en dominiomarítimo.

• La unidad básica de medida superficial de la concesiónminera es una figura geométrica, delimitada porcoordenadas UTM, según un sistema de cuadriculas quemaneja el Instituto Geológico, Minero y Metalúrgico(INGEMMET).

Exploración Minera

Areas Restringidas

✓Zonas Arqueológicas, históricas.

✓Áreas Naturales Protegidas

✓Áreas de Defensa Nacional, fronteras

✓Zona Urbana y de Expansión Urbana

✓Áreas de no Admisión de Petitorios.

✓Petitorios no metálicos en tierras rústicas deuso agrícola.

Concesiones Mineras✓ Se inicia con una solicitud a INGEMMET (formato de petitorio minero)

✓ Declaración jurada de compromisos (enfoque de desarrollo sostenible,empleo local, cumplimiento acuerdos, excelencia ambiental, dialogocontinuo, entre otros)

✓ Derecho de trámite por petitorio (US$ 129.00)

✓ Derecho anual de vigencia. Equivale a US$ 3.00 por hectárea, US$ 1.00Pequeño Productor Minero y US$ 0.50 Productor Minero Artesanal.

✓ Se hacen publicaciones por 7 días hábiles en el diario oficial El Peruanoy un diario local.

✓ En caso dos o más peticionantes soliciten la misma área, se ampara alprimero que presentó la solicitud.

Concesiones Mineras

1. Petitorio

2. Se incorpora el

petitorio al SIDEMCAT

3. Se revisa el Petitorio

4. Publicaciones por 7 días hábiles

5.Acreditación de publicaciones

6.Dictamen Técnico

Legal

7. Titulo de Concesión

8. De no mediar oposiciones, se inscribe concesión

en el registro pertinente

Concesiones Mineras

Los titulares de concesiones, gozan de los siguientes atributos:

1. En las concesiones que se otorguen en terrenos eriazos, al uso minero gratuito dela superficie correspondiente a la concesión, para el fin económico de la misma, sinnecesidad de solicitud adicional alguna.2. A solicitar a la autoridad minera el derecho de uso minero gratuito para el mismofin, sobre terrenos eriazos ubicados fuera de la concesión.3. A solicitar a la autoridad minera, autorización para establecer servidumbres enterrenos de terceros que sean necesarios para la racional utilización de la concesión.La servidumbre se establecerá previa indemnización justipreciada si fuere el caso.De oficio o a petición del propietario afectado, la autoridad minera dispondrá laexpropiación si la servidumbre enerva el derecho de propiedad.4. A solicitar autorización para establecer uso minero o servidumbres, en su caso,sobre los terrenos superficiales de otras concesiones, siempre que no se impida odificulte la actividad minera de sus titulares.

Concesiones Mineras

5. A construir en las concesiones vecinas, las laboresque sean necesarias al acceso, ventilación y desagüe desu propias concesiones, transporte de los minerales yseguridad de los trabajadores, previa la indemnizacióncorrespondiente si causan daños y sin gravamen algunopara las concesiones sirvientes.

6. A ejecutar en terreno franco las labores que tengan los mismos objetos señalados anteriormente, con autorización de la Dirección General de Minería.

Concesiones Mineras

7. A usar las aguas que sean necesarias para el serviciodoméstico del personal de trabajadores y para las operaciones dela concesión, de conformidad con las disposiciones legales sobrela materia.8. A aprovechar las sustancias minerales contenidas en las aguas que alumbren con sus labores. 9. A inspeccionar las labores de concesiones mineras vecinas o colindantes, cuando sospeche internación o cuando tema inundación, derrumbe o incendio, por el mal estado de las labores de los vecinos o colindantes, por el desarrollo de los trabajos que se efectúen en éstos. 10. A contratar la ejecución de los trabajos de exploración, desarrollo, explotación y beneficio, con empresas especializadasinscritas en la Dirección General de Minería.

Servidumbres

• La solicitud de establecimiento de servidumbre y/o expropiación se presentará a laDirección General de Minería, indicando la ubicación del inmueble, su propietario,extensión, el fin para el cual lo solicita y el valor que en concepto del solicitante tuvieredicho inmueble y, en su caso, la apreciación del desmedro que sufrirá el presunto bien aafectar.

• El Director General de Minería citará a las partes a comparendo para el décimo quinto díade notificadas, bajo apercibimiento de continuar con el trámite en caso deinconcurrencia del propietario. En dicho acto, el propietario del inmueble deberáacreditar su derecho.

• Si las partes llegaran a un acuerdo, el Director General de Minería ordenará se otorgue laescritura pública en que conste dicho acuerdo.

• En caso de desacuerdo o de hacerse efectivo el apercibimiento, el Director General deMinería designará un perito para determinar la procedencia de la expropiación y, en sucaso, la compensación o el justiprecio, para lo cual ordenará la realización de lainspección ocular con citación de las partes interesadas y del perito.

• La Dirección General de Minería expedirá resolución dentro del plazo máximo de treintadías de recibida la pericia. En caso de declarar fundada la solicitud, la resolución fijará lacompensación o el justiprecio, así como la indemnización por daños y perjuicios a quehubiere lugar.

Servidumbres

El proceso de servidumbre de terrenos de propiedad del Estado:

1. Solicitud que contenga la identificación del terreno eriazo depropiedad estatal acompañado de: (i)Plano perimétrico enque se precise linderos, medidas perimétricas y áreasolicitada, (ii) Declaración jurada indicando que no existencomunidades nativas y campesinas, (iii) Certificado debúsqueda catastral emitido por la SUNARP, (iv)Descripcióndetallada del proyecto.

2. La Superintendencia Nacional de Bienes Estatales califica siprocede solicitud.

3. Se realiza una valuación comercial

4. Con el pago de la valuación, se procede con la inscripción dela servidumbre en SUNARP y su anotación en el SINABIP.

Exploración Minera

Antes de iniciar actividades de exploración minera, el titular a quien se leha concedido una concesión de exploración, debe contar con:

✓ El correspondiente estudio ambiental aprobado de acuerdo a la clasede proyecto de exploración que va realizar

✓ Servidumbres mineras o autorizaciones de propietarios de lasuperficie terrestre

✓ Permisos por entidades gubernamentales

✓ Consulta previa – Participación ciudadana – taller participativoinvolucrando la población ubicada en el área de influencia socialdirecta del proyecto

✓ Autorización de inicio de actividades

✓ Certificado de Operación Minera

AMPARO DE CONCESIONES

Para conserver una concesión debe cumplirse con lassiguientes obligaciones:

1. Pagar una tasa al Gobierno (Derecho de Vigencia).• El valor de este derecho de vigencia depende del tamaño de la calificación de

la compañía:

• Gran Minería = 3 USD por hectárea

• Pequeña Minería = 1 USD por hectárea

• Minería Artesanal = 0.5 USD por hectárea

• Se pierde la concesión por falta de pago de esta tasa por dos años,consecutivos o no.

2. Cumplir con una producción minima:La producción minima requerida es de US$ 1,276.00 por hectárea en el caso desustancias metálicas y de US$ 127.60 para sustancias no metálicas.

AMPARO DE MINERÍA

• Si no se cumple con la producción minima requerida, se debepagar una penalidad.

• La penalidad comienza en al 11 año desde que la concesión fue otorgada yequivale a un 10% de la producción anual minima.

• Al vencimiento del año 15 se pierde la concesión, si no se tiene la capacidadrequerida

• La revocación de la concesión se inscribe en el Registro deMinería.

Exploración Minera

La exploración en el Perú se ha venido regulando entre otras normaspor el Decreto Supremo N° 020-2008-EM. Sin embargo, con fecha22.12.2017 mediante Decreto Supremo N° 042-2017.EM se haaprobado un nuevo Reglamento Ambiental de Exploración Minera, elcual entrará en vigencia con la publicación del Formato de FichaTécnica Ambiental y los Términos de Referencia en el marco de unaclasificación anticipada, que simplifica procedimientos.

ANTERIOR REGLAMENTO NUEVO REGLAMENTO

CATEGORIAS EXIGE CATEGORIAS EXIGE

CATEGORIA I: (PROYECTOS CON IMPACTOS LEVES)✓ MAX. 20 PLATAFORMAS DE

PERFORACIÓN✓ AREA DISTURBADA MENOR A 10

HECTAREAS✓ CONSTRUCCIÓN DE TUNELES DE

HASTA 50 METROS DE LONGITUD

DIA CATEGORIA I: (PROYECTOS CON IMPACTOS LEVES)✓ HASTA 40 PLATAFORMAS DE

PERFORACIÓN✓ AREA DISTURBADA DE HASTA 10

HECTAREAS✓ CONSTRUCCION DE TUNELES DE

HASTA 100 METROS DE LONGITUD

DIA/FTA

CATEGORÍA II: (PROYECTOS CON IMPACTOS MODERADOS)✓ + DE 20 PLATAFORMAS DE

PERFORACIÓN✓ AREA DISTURBADA MAYOR A 10

HÉCTAREAS✓ CONSTRUCCION DE TUNELES DE

MÁS DE 50 METROS DE LONGITUD✓ PLANTA PILOTO

EIAsd CATEGORÍA II: (PROYECTOS CON IMPACTOS MODERADOS✓ DE 40 A 700 PLATAFORMAS DE

PERFORACION ✓ AREA DISTURBADA MAYOR A 10

HECTAREAS✓ CONSTRUCCION DE TUNELES DE

MÁS DE 100 METROS DE LONGITUD.✓ UNA PLANTA PILOTO

EIAsd

Medioambiente

1. Es el derecho de los pueblos indígenas u originarios a ser consultados deforma previa sobre las medidas legislativas o administrativas que afectendirectamente sus derechos colectivos, sobre su existencia física,identidad cultural, calidad de vida o desarrollo.

2. Los pueblos indígenas u originarios participan en los procesos deconsulta a través de sus instituciones y organizaciones representativas,elegidas conforme a sus usos y costumbres tradicionales.

3. La autorización se inicia ante la Dirección General de Minería delMinisterio de Energía y Minas, para lo cual el inversionista deberá tener:(i) El título de concesión minera, (ii) la certificación ambiental delproyecto, (iii) derechos superficiales del terreno donde se desarrollará elproyecto.

4. El Ministerio de Energía y Minas determinará si corresponde iniciar untrámite de Consulta Previa, tomando en cuenta la Base de Datos dePueblos Indígenas u originarios del Ministerio de Cultura.

Inversión Extranjera

✓ Libertad empresarial

✓ Igual trato a nacionales y extranjeros

✓ Libertad de remisión de remesas, utilidades, dividendos yotros ingresos

✓ Libertad para la conversion de moneda extranjera a monedanacional o viceversa

✓ Posibilidad de suscribir convenios de estabilidad tributaria y

jurídica.✓ Libre comercialización de la producción interna o externa

✓ No discriminación en materia cambiaria

Inversión Extranjera

1. Convenios de Estabilidad Jurídica

¿Quiénes pueden acogerse? Inversionistas extranjeros o lasempresas peruanas receptoras dedicha inversión extranjera, que secomprometan a efectuar una inversiónde 10 millones de dólares en un plazono mayor de 2 años contados a partirde la fecha de celebración delConvenio con el Estado.

¿Qué garantizan? Estabilidad en el régimen de impuesto a la renta, contratación de trabajadores y promoción de exportadores.

1. GASTOS OPERATIVOS:

Los gastos operativos pueden deducirse en el año que esta comienza, opuede ser amortizada en un periodo de tiempo basado en la expectative devida de la mina..

2. TAX STABILITY AGREEMENTS:

TIEMPO CAPACIDAD PRODUCCIÓN MONTO DE INVERSIÓN

10 AÑOS 350 hasta 5,000 TM/día US$ 20 Millones de inversión para una operación nueva

12 AÑOS Más de 5,000 TM/día US$ 100 Millones de inversión para una operación nueva

15 AÑOS Más 15,000 TM/día US$ 500 Millones de inversión para una operación nueva

Inversión Extranjera

Impuestos

DEVOLUCION ANTICIPADA DEL IGV

Beneficio Devolución del IGV pagado en:1. Importaciones2. Adquisiciones locales de bienes de capital, bienes intermediosnuevos3. Servicios4. Contratos de construcción

Monto mínimo del valor de los bienes, contrato de construcción oservicios : 74,800 dólares aprox

Dirigido a Personas naturales o jurídicas que se encuentran en etapa pre-productiva

Requisito Celebración con el Estado de Contrato de InversiónProyecto con etapa pre productiva igual o mayor a 2 años

inversión El beneficiario debe presentar un compromiso de inversión mínimode $ 5,000,000 (incluyendo todas las etapas)

Impuestos

DEVOLUCION DEFINITIVA DEL IGV

Beneficio Devolución del IGV pagado en- Importaciones ,- Adquisiciones de bienes- Prestación o utilización de servicios- Contratos de construcciónMonto mínimo del valor del bien o contrato de construcción16,600 Dólares Apróx.

Dirigido a Titulares de concesiones mineras que no inician aunoperaciones productivas y que se encuentren en etapa deexploración

Requisito Celebración con el Estado de Contrato de Inversión enExploración

Proyecto de inversión

El beneficiario debe presentar un programa de inversión mínimo de $ 500,000

Impuestos

Impuesto empresarial 29.5%

Dividendos 5%

Regalías 30%

Intereses empresas no relacionadas 4.9%

Intereses empresas relacionadas 30%

IVA 18%

Transacciones Bancarias 0.005%Impuesto temporal a los activos netos superiores a US$ 300,000.00 0.4%

ImpuestosEn el caso de transferencia de acciones el tratamiento es distinto así tenemos quese diferencia entre:

• Caso de persona naturales domiciliadas. En este caso la ganancia de capital tributa al 5%

• Caso de persona jurídicas domiciliadas. En este caso tributa al 29.5%

• Caso de no domiciliados.

– 5% si se trata de acciones inscritas en el Registro Publico de mercado devalores y son negociadas a través de un mecanismo centralizado denegociación del Perú (bolsa de comercio).

– Enajenación realizadas fuera de la bolsa. 30%.

Impuestos✓ En el caso que una empresa domiciliada contrate la asistencia tecnica por

parte de un no domiciliado la tasa de retencion (reducida) por conceptode Impuesto a la Renta será del 15% (habrá que ver si hay tratado quepueda reducir esta tasa)

✓ Si el monto de la asistencia técnica excede de los 177,500 dólaresamericanos (aprox.) se necesita un informe de una Sociedad Auditora quecertifique la realización de la Asistencia Técnica

Impuestos

Tributos que gravan al resto de las actividades económicas, más:

✓ Impuesto Especial a la Minería (IEM) y

✓ Gravamen Especial a la Minería (GEM).

✓ Regalías mineras.

Impuestos – Impuesto Especial a la Minería

✓ Están obligados titulares de las concesiones mineras y a los cesionarios que

realizan actividades de explotación de recursos minerales metálicos

✓ Grava la utilidad operativa del correspondiente trimestre, proveniente de las

ventas de los recursos minerales metálicos.

✓ Se calcula trimestralmente aplicando la tasa efectiva sobre la utilidad

operativa trimestral.

✓ Es gasto para efectos del Impuesto a la Renta, en el ejercicio que fue

pagado.

✓ Se aplica para el caso de empresas sin convenios de estabilidad

✓ Las tasas marginales van entre el 2% y el 8.40% de las utilidades operativas

Impuestos – Gravamen Especial a la Minería

✓ Por la explotación de recursos no renovables.

✓ Se aplica a aquellos empresas que tengan firmado con el Estado

contratos de garantía y medidas de promoción a la inversión.

✓ Se calcula aplicando la tasa efectiva (establecida en función al

margen operativo) sobre la utilidad operativa trimestral, y se

descuenta los montos pagados por regalía minera y regalía minera

contractual que venzan con posterioridad a la suscripción del

convenio.

✓ Es gasto para efectos del cálculo del Impuesto a la Renta.

✓ Las tasas marginales van entre el 4% y el 13.2%

✓ No es impuesto, es de carácter voluntario

Impuestos – Regalía Minera

• Pago al Estado por la explotación de recursos minerales metálicos y nometálicos.

• Son sujetos obligados al pago de la regalía minera, los titulares de lasconcesiones mineras, incluyendo a las empresas integradas que realicenactividades de explotación de recursos minerales metálicos o no metálicos,o los cesionarios que realizan dichas actividades según lo establecido en elTítulo Décimo Tercero del Texto Único Ordenado de la Ley General deMinería.

• En el caso de los pequeños productores y mineros artesanales, la regalíaserá de 0%, asimismo están exonerados de declarar mensualmente.

Impuestos – Regalía Minera• Los Proyectos Mineros que hubieran pactado regalías mineras antes de la

vigencia de la Ley Regalías Mineras se rigen por sus contratos, así como los quea la fecha de vigencia de la Ley de Minería se encuentren en proceso delicitación, se rigen por sus respectivas bases aprobadas por PROINVERSIÓN.

• Se calcula trimestralmente aplicando la tasa efectiva (establecida en función almargen operativo del trimestre) sobre la utilidad operativa trimestral. Elresultado se compara con el 1% de las ventas trimestrales y se paga el mayor.

• Es gasto para efectos del Impuesto a la Renta.

• Se aplica en el caso de empresas sin convenios de estabilidad

• Las tasas van entre el 1% y el 12%

Laboral

✓ Contar con un contrato de trabajo aprobado por el Ministerio de Trabajo

✓ Contar con la calidad migratoria habilitante correspondiente –como Trabajador (Visa o carné de extranjería, dependiendo de su permanencia en Perú)

Laboral

Las empresas podrán contratar personal extranjero en

una proporción de hasta el 20% del número total de

sus trabajadores empleados y obreros, considerados

estos en forma conjunta.

Limite en cuanto a remuneraciones

El monto de las remuneraciones del personal

extranjero no podrá exceder el 30% total del la planilla

de remuneraciones de la empresa.

Limite en cuanto al número

Extranjeros exonerados de porcentajes limitativos (no se cuentan como foráneos):

a) Al extranjero con cónyuge, ascendiente, descendientes, o hermanosperuanos.

b) Al extranjero con calidad de inmigrante

c) Al extranjero con cuyo país de origen exista convenio de reciprocidad laboralo de doble nacionalidad (caso España, países que integran Mercosur, CAN)

d) Al personal de empresas extranjeras dedicadas al servicio internacional detransporte terrestre, aéreo o acuático con bandera y matricula extranjera.

e) El personal extranjero que, en virtud de convenios bilaterales o multilateralescelebrados por el Gobierno del Perú, prestare sus servicios en el país.

f) Al personal extranjero que labore en las empresas de servicios o bancosmultinacionales, sujetos a las normas legales para estos casos específicos.

g) Al inversionista extranjero, haya o no renunciado a la exportación del capitaly utilidades de su inversión, siempre que tenga un monto permanente deinversión durante la vigencia del contrato no menor de 5 UIT.

Laboral

Laboral

Personal extranjero exonerado del cálculo de porcentajes limitativos:

a) Cuando se trata de personal profesional o técnico especializado.

b) Cuando se trate de personal de dirección y/o gerencial de una nueva actividadempresarial o en caso de reconversión empresarial

Expatriados

VISA DE TRABAJO

– Permite realizar actividades a los ciudadanosextranjeros como trabajadores dependientes oprestar servicios como independientes para alsector público o privado.

– Permanencia máxima 365 días

Expatriados

TRABAJADORES RESIDENTES

– Permite trabajar y residir en Perú

– Debe tener un contrato por una compañíaperuana, sujeto de aprobación de la autoridad de Trabajo

– El trabajador debe solicitar su cambio de calidadcomo trabajador residente.

– Valido por un año removable.

Expatriados

Acuerdos internacionales

– MERCOSUR (Chile, Colombia, Argentina, Uruguay, Paraguay, Bolivia, Brasil, Venezuela)

Expatriados

VISA DE NEGOCIOS

– Se otorga a individuos que entran al país paraasuntos legales, corporativos o similarespropositos.

– No pueden recibir ingresos de Fuente peruana(salvo como Director)

– Pueden firmar contratos y realizer transacciones

– Pueden permanecer hasta 183 días al año