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20/04/23

L’apertura del capitale: Initial Public Offering

Corso di Finanza d’Impresa

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20/04/23 2

Programma

1) Ripresa dei principali contenuti di Finanza d’Azienda;2) Alcune applicazioni all’analisi dei flussi di cassa;3) La valutazione degli investimenti: una applicazione;4) L’analisi della struttura finanziaria;5) Le operazioni di finanza straordinaria;6) L’apertura del capitale: Private Equity e Venture Capital;7) L’apertura del capitale: Initial Public Offering (IPO);

Le motivazioni; Il piano industriale; Il processo di quotazione; I costi della quotazione;

8) La finanza di progetto.

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20/04/23 3

La quotazione

Con il termine Initial Public offering (IPO) si definisce l’offerta, finalizzata a raccogliere capitale sul mercato borsistico, effettuata da una impresa non ancora quotata.

Tale modalità è la più ambita da parte dell’investitore istituzionale per uscire dalla compagine azionaria dell’impresa oggetto di un’operazione di Private Equity.

L’Initial Public Offering, si delinea come un processo ben definito con dei tempi e delle modalità proprie, che comporta un cambiamento rilevante all’interno della struttura e dell’organizzazione aziendale, si pensi ad esempio alla necessità di una azienda di avere alle dipendenze dei soggetti adibiti ai rapporti con gli investitori (investor relators).

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20/04/23 4

15,7%

31,1%

33,0%

26,8%

23,0%

26,3%

20,3%

28,9%

19,8%

26,8%

76,3%

50,5%

41,1%

42,9%

45,9%

42,4%

46,2%

27,4%

33,5%

15,2%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0%

Accordo Elevato Accordo

I vantaggi percepiti della quotazione: un’indagine

A livello empirico, uno studio realizzato nel 2002 da Borsa Italiana Spa, ha evidenziato come i vantaggi della quotazione, percepiti dai responsabili aziendali di alto livello siano:

Raccogliere capitale per far crescere l'azienda

Migliorare i rapporti col sistema bancario

Aumentare la propria visibilità sui mercati d'interesse

Incentivare e motivare il management ed i dipendenti

Monetizzare parte dell'investimento fatto dai proprietari

Riequilibrare la struttura finanziaria

Ottenere finanziamenti più vantaggiosi

Conoscere sempre il valore di scambio della società

Risolvere il problema del passaggio generazionale

Ottenere agevolazioni fiscali

92%

82%

74%

70%

69%

67%

56%

69%

42%

53%

Elaborazioni B

orsa Italiana – R&

D

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Gli svantaggi percepiti della quotazione: un’indagine

Elaborazioni B

orsa Italiana – R&

D

Oneri ed adempimenti

Esposizione maggiore ai controlli

Esposizione alle speculazioni

Richieste di rendere note informazioni riservate

Necessità di avere certi fatturati/dimensioni

I sistemi di controllo richiesti limitano la flessibilità

La borsa fa gli interessi delle aziende più grandi

Rischio di perdita del controllo della propria azienda

28,1%

23,0%

33,8%

25,4%

15,8%

24,5%

18,0%

16,8%

51,0%

54,1%

35,4%

31,0%

37,8%

24,5%

13,4%

9,7%

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0%

79%

77%

70%

56%

54%

49%

31%

27%

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Il processo di quotazione

Il processo di quotazione di una società sui mercati, segue delle fasi predeterminate dalle istituzioni dei vari Paesi.

In generale, comunque, il processo di quotazione vive le fasi seguenti:

1) Contratto con lo Stock Exchange di riferimento (Borsa Italiana Spa).

2) Ricerca e nomina di advisor e sponsor istituzionali (banche d’affari), che diano visibilità alla società.

3) Coinvolgimento di società di revisione ed implementazione della due diligence.

4) Stesura del prospetto informativo per l’invito al pubblico risparmio.

5) Domanda di ammissione alla quotazione.

6) Roadshow.

7) Definizione del prezzo di collocamento.

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20/04/23 7

Il piano industriale: definizione

Il piano industriale è il documento che illustra le intenzioni strategiche del management relative alle strategie competitive dell’azienda, le azioni che saranno realizzate per il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Esso ha un ruolo vitale nell’ambito della gestione delle imprese in quanto risulta utile al management per la rappresentazione della propria visione imprenditoriale; ai componenti del CDA per svolgere appieno il ruolo di indirizzo e controllo della società; all’impresa per attirare risorse, umane e finanziarie, necessarie alla realizzazione dell’Action Plan1.

1In tal senso si fa riferimento a Mazzola, Il Piano Industriale, EGEA, 2003.

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20/04/23 8

Il piano industriale per la quotazione

Ai fini della quotazione nei mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana il piano industriale non deve essere visto in una accezione diversa: devono essere seguite le stesse logiche, procedure e regole normalmente utilizzate nel processo di pianificazione, focalizzandosi sulle informazioni di cui il management ordinariamente si avvale per condurre l’attività aziendale1.

Il piano industriale risulta utile anche per predisporre la comunicazione finanziaria richiesta nel processo di quotazione (IPO); la sua strutturazione, permette l’individuazione e l’esplicitazione dell’andamento dei key value driver, e consente di affrontare in maniera coerente e completa, la redazione del prospetto informativo, la presentazione agli analisti e la strutturazione e del road show.

1Guida al Piano Industriale, Borsa Italiana, 2003.

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20/04/23 9

Il piano industriale ed il QMAT

La redazione del piano industriale, così come il QMAT, dovrebbe consentire di migliorare la comunicazione tra Borsa Italiana, Sponsor e società quotande al fine di agevolare la pianificazione del processo di quotazione.

Il QMAT e è parte integrante del piano industriale ed i due documenti sono stati concepiti in modo da limitare le sovrapposizioni. Il QMAT deve essere redatto dalle società che presentano domanda di ammissione a quotazione di azioni nei mercati/segmenti gestiti da Borsa Italiana; tale documento è stato realizzato dall’ufficio Equity Market Listing.

In particolare i documenti si focalizzano:

QMAT informazioni sul business model, stakeholders e soggetti operanti nel settore di appartenenza

Piano industriale illustrazione del progetto strategico e dei dati previsionali

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20/04/23 10

Il piano industriale: obiettivi

Il principale obiettivo del piano industriale è di permettere al management di definire in che modo l’azienda intende accrescere il valore creato per gli azionisti.

In particolare la strutturazione del piano industriale dovrebbe permettere:

1) La focalizzazione sulla creazione di valore nel lungo periodo

2) La creazione di linee guida per una corretta gestione aziendale

3) Lo sviluppo di sistemi di apprendimento interni

4) La preparazione al confronto con il mercato finanziario

5) Una migliore definizione del sistema di incentivazione aziendale

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20/04/23 11

Il piano industriale: i requisiti

I Regolamenti fissano i requisiti minimi che una stesura del piano industriale deve rispettare.

1) La sostenibilità finanziaria deve essere redatto pre – money (quindi senza i proventi dell’IPO); è opportuno che i cash flow coprano gli assorbimenti di CCN, mentre il

ricorso all’IPO o ad altre forme di capitale di rischio/debito dovrebbe avvenire per fronteggiare la crescita.

2) La coerenza Compatibilità delle azioni pianificate con la tempistica proposta e con le

risorse (umane, tecnologiche e organizzative) attuali e prospettiche.

3) L’attendibilità ipotesi realistiche e giustificabili ed obiettivi ragionevolmente conseguibili; tale fondatezza va verificata rispetto alle condizioni del mercato (andamento

della domanda e quote di mercato, tendenze in atto nelle scelte dei consumatori, comportamento dei competitors, analisi dei fattori critici di successo, analisi di sensitività ecc..).

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20/04/23 12

Le componenti del piano industriale

Fonte: Borsa Italiana

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20/04/23 13

La strutturazione standard del piano industriale

1. Executive Summary– Il progetto strategico proposto– Le principali azioni realizzative– Sintesi dei principali dati finanziari attesi

2. La strategia realizzata– La strategia competitiva corporate– La strategia competitiva delle singole ASA– Evoluzione dei principali dati finanziari storici per ASA

3. Le intenzioni strategiche– Necessità e opportunità di un rinnovamento strategico– Le intenzioni strategiche a livello corporate– Le intenzioni strategiche a livello di ASA

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20/04/23 14

La strutturazione standard del piano industriale (2)

4. L’Action Plan– Azioni, tempistica, manager responsabili– Impatto economico-finanziario delle azioni– Investimenti e modalità di finanziamento– Impatto organizzativo– Condizioni e vincoli all’implementazione

5. Le ipotesi e i dati finanziari prospettici– Modello economico– Le ipotesi alla base delle previsioni economico-patrimoniali-finanziarie– I dati previsionali a confronto con i dati storici– Le direttrici di analisi dei risultati gestionali– Andamento dei key value driver– Analisi di sensitività– Aspetti critici da evidenziare

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20/04/23 15

Fattori critici di una IPO

Quando una società vuole procedere con il collocamento sul mercato di parte del proprio capitale di rischio, deve considerare i seguenti elementi:

1) La scelta del mercato di collocamento.

2) La determinazione del prezzo di collocamento (underpricing).

3) La tempistica (seasonal cycle).

4) Le tecniche di collocamento.

5) Le attività di marketing connesse alla quotazione.

6) Le attività da intraprendere dopo la quotazione (copertura degli analisti, attività di supporto ai corsi).

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20/04/23 16

La scelta del mercato di collocamento

È di fondamentale importanza scegliere in quale mercato di riferimento si vuole collocare la propria società. Infatti, la scelta di un mercato/settore piuttosto che di un altro, condiziona la percezione degli operatori riguardo la tipologia di società che si sta quotando2.

In particolare i fattori che influiscono sulla scelta del mercato di collocamento sono:

2A tal proposito, si consideri che Gandalf, piccola società aerea con base operativa ad Orio Al Serio, è stata quotata sul Nuovo Mercato, ovvero sul mercato dedicato alle imprese ad elevato potenziale di crescita, caratterizzate da un approccio innovativo di prodotto, processo e servizio. Quotata il 23 dicembre 1999 sull’onda del boom borsistico, non avendo né un prodotto né un processo innovativo è fallita il 28 febbraio 2004.

1) I tempi ed i costi di quotazione.

2) La localizzazione geografica del mercato.

3) La dimensione del mercato.

4) L’immagine di efficienza e di trasparenza del mercato.

5) La specializzazione del mercato in termini di settori/imprese quotate.

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20/04/23 17

Le tecniche di collocamento

Il collocamento azionario può avvenire tramite:

– OPV (offerta pubblica di vendita);

– OPS (offerta pubblica di sottoscrizione);

– OPVS (offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione).

Nella OPV, gli azionisti vendono sul mercato parte delle loro azioni e, le entrate finanziarie che ne derivano finiscono in capo ai “vecchi” azionisti.

Nel caso di una OPS, invece, vengono emesse delle nuove azioni e, le entrate finanziarie che ne derivano, finiscono in capo alla società.

È evidente come se un’offerta pubblica iniziale, avvenisse solo nella modalità OPV, l’azienda non potrebbe usare le risorse finanziarie raccolte sui mercati per espandersi o per innovarsi, poiché, tale operazione, costituirebbe solamente una remunerazione per i vecchi azionisti.

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20/04/23 18

La situazione italiana: prospettive e sviluppi

Il mercato delle PMI in Italia, è meno sviluppato che in mercati comparabili al nostro, come quello francese ed inglese.

L’Italia si trova nella seguente situazione:

– Offerta, il numero e le dimensioni delle società sono inferiori rispetto ai competitors europei, sebbene vi sia un potenziale elevato.

– Domanda, il numero e le dimensioni degli investitori sono ridotti rispetto ai mercati europei di riferimento.

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20/04/23 19

Potenziale di sviluppo: cartografia

Fonte: Borsa Italiana

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20/04/23 20

Potenziale di sviluppo: analisi per fasce dimensionali

Fonte: Borsa Italiana