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Caixa Terrassa bull Societat de bull Participacionsbull Preferents SAU

bull Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestioacuten junto con el Informe de Auditoriacutea

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bullbull Deloittebullbullbull

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES bull Al Accionista Uacutenico de bull Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU bull

Deloitte Sl Avda Diagonal 654 08034 Barcelona Espantildea

Te +34 932 804040 Fax +34 932 8028 10 wwwdeloittees

bull Hemos auditado las cuentas anuales de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU que comprenden el balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y la cuenta de peacuterdidas y ganancias el

bull estado de cambios en el patrimonio neto el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha Los Administradores son responsables de la formulacioacuten de las

bull cuentas anuales de la Sociedad de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Entidad (que se identifica en la Nota 21 de la memoria adjunta) y en particular con los principios y

bull criterios contables contenidos en el mismo Nuestra responsabilidad es expresar una opinioacuten sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa

bull reguladora de la actividad de auditoriacutea de cuentas vigente en Espantildea que requiere el examen mediante la realizacioacuten de pruebas selectivas de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluacioacuten de si

bull su presentacioacuten los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas estaacuten de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que resulta de aplicacioacuten

bull En nuestra opinioacuten las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situacioacuten financiera de Caixa Terrassa Societat de bull Participacions Preferents SAU al 31 de diciembre de 2012 asiacute como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha debull conformidad con el marco normativo de informacioacuten financiera que resulta de aplicacioacuten y en particular con los principios y criterios contables contenidos en el mismobull Sin que afecte a nuestra opinioacuten de auditoriacutea llamamos la atencioacuten respecto de lo sentildealado por los administradores en las notas 1 y 103 de la memoria adjunta en las que se menciona que la Sociedad bull desarrolla su actividad dentro del Grupo Unnim Banc y obtiene del mismo todos sus ingresos al invertir la praacutectica totalidad de sus activos en Unnim Banc SA En consecuencia cualquier interpretacioacuten de lasbull cuentas anuales adjuntas debe entenderse en este contexto bull Con fecha 27 de abril de 2012 otros auditores emitieron su informe de auditoriacutea acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2011 en el que expresaron una opinioacuten favorable bull El informe de gestioacuten adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores bull consideran oportunas sobre la situacioacuten de la Sociedad la evolucioacuten de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales Hemos verificado que la informacioacuten contable que bull contiene el citado informe de gestioacuten concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012 Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificacioacuten del informe de gestioacuten con el alcance mencionado en este bull mismo paacuterrafo y no incluye la revisioacuten de informacioacuten distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad bull

COLmiddotLEGI DE ltENSORSlURATSbull DECOMPlE$ OFCATALUNYJbull Membre exercetlt

bull DELOITTE SLbull

bull Any 2013 Nuacutem 2011305958 IMPORT COLmiddotLEGIAL Miguel Antonio Peacuterez 9600 EUR

bull 12 de abril de 2013

bull DeOItte SL loscta en e Registro Mercan De Madod tomo 13650 seee oacuten 8 1010 188 aja M-54414nscripcroacuten 96 CH 8-79104469 Domicilo socal Paza Pablo Ruz Plcasso 1 To~~e Pcasso 28020 Madrid

bull

bullbull Deloittebullbullbull

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES bull Al Accionista Uacutenico de bull Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU bull

Deloitte Sl Avda Diagonal 654 08034 Barcelona Espantildea

Te +34 932 804040 Fax +34 932 8028 10 wwwdeloittees

bull Hemos auditado las cuentas anuales de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU que comprenden el balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y la cuenta de peacuterdidas y ganancias el

bull estado de cambios en el patrimonio neto el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha Los Administradores son responsables de la formulacioacuten de las

bull cuentas anuales de la Sociedad de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Entidad (que se identifica en la Nota 21 de la memoria adjunta) y en particular con los principios y

bull criterios contables contenidos en el mismo Nuestra responsabilidad es expresar una opinioacuten sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa

bull reguladora de la actividad de auditoriacutea de cuentas vigente en Espantildea que requiere el examen mediante la realizacioacuten de pruebas selectivas de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluacioacuten de si

bull su presentacioacuten los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas estaacuten de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que resulta de aplicacioacuten

bull En nuestra opinioacuten las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situacioacuten financiera de Caixa Terrassa Societat de bull Participacions Preferents SAU al 31 de diciembre de 2012 asiacute como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha debull conformidad con el marco normativo de informacioacuten financiera que resulta de aplicacioacuten y en particular con los principios y criterios contables contenidos en el mismobull Sin que afecte a nuestra opinioacuten de auditoriacutea llamamos la atencioacuten respecto de lo sentildealado por los administradores en las notas 1 y 103 de la memoria adjunta en las que se menciona que la Sociedad bull desarrolla su actividad dentro del Grupo Unnim Banc y obtiene del mismo todos sus ingresos al invertir la praacutectica totalidad de sus activos en Unnim Banc SA En consecuencia cualquier interpretacioacuten de lasbull cuentas anuales adjuntas debe entenderse en este contexto bull Con fecha 27 de abril de 2012 otros auditores emitieron su informe de auditoriacutea acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2011 en el que expresaron una opinioacuten favorable bull El informe de gestioacuten adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores bull consideran oportunas sobre la situacioacuten de la Sociedad la evolucioacuten de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales Hemos verificado que la informacioacuten contable que bull contiene el citado informe de gestioacuten concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012 Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificacioacuten del informe de gestioacuten con el alcance mencionado en este bull mismo paacuterrafo y no incluye la revisioacuten de informacioacuten distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad bull

COLmiddotLEGI DE ltENSORSlURATSbull DECOMPlE$ OFCATALUNYJbull Membre exercetlt

bull DELOITTE SLbull

bull Any 2013 Nuacutem 2011305958 IMPORT COLmiddotLEGIAL Miguel Antonio Peacuterez 9600 EUR

bull 12 de abril de 2013

bull DeOItte SL loscta en e Registro Mercan De Madod tomo 13650 seee oacuten 8 1010 188 aja M-54414nscripcroacuten 96 CH 8-79104469 Domicilo socal Paza Pablo Ruz Plcasso 1 To~~e Pcasso 28020 Madrid

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Caixa Terrassa bull Societat de bull Participacionsbull Preferents SAU bull Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 bull e Informe de Gestioacuten bull

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I

bull OL4350920bullbullbullbull

bull CLASE 8abull

bull Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

bull BALANCES DE SITUACIOacuteN IL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Euroslbull

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Nota d la Notas de Ja ACTIVO Mmoria 3U212 311211() PATRIMONIO NETO YPASIVO Mmorla 311212 31121111

l~l1VO NO CORRIENTE PAtRIMOMO NETO

InmcMIludo iacutentangiacutebllt FONIlOS PIIOIIO$ NoIa7 Capital 10000000 10000000

Inmoviuumlzado material Capital e~criturado 10000000 10000000 i Capital no eXigido

inversiones inmobihariaiexcl Prima de emisioacuten Reservas 132767561 11653lt1899

inversiones en emprous del grupo yascciadal Legal 1 estatutarias 2000000 2000000 1

a largo plato NoIaamp 125_00000 12500000000 Otras aMi 13ltl767M7 114534899 Jns1rumenros de patrimonio Acciones y participaciones en patrimonio propias

Creacute~ a ampr 12500000000 12500000000 RasuJtaciacuteos de ajercici06 anlerioru Valore repreentativoamp de deuda atrilraquo portaflotle$ de $QoCtos OerivedO$ ResultadoOeleierek60 1U3257 16232668 otros activos financieros DIvIdendo a cuenta

Otros InstrumentO$ de patrimonio neto

Inwr$lones financieras a largo plato 6jU$tn pot eambio$ de v1or

SUbYenckmes donaclolws y _gado$ reelbtdos Activol por impuesto dlfelkiacuteo r_ patrimonio neto 161120824 142767587

Total IclJlo no corriente 12500000000 1

PASIVO NO CORRIENTf PrOVisiOnes iargopfazo

ACllVO CORRIlM Deudas a largo pktzo Nota 123amp9751860 12365970726 Activos no cQtrionte mantenidos para la venta ObhgaciQIIM u ltgttrIraquo V1ltlores negOCiables 12369751660 12365970726

Deudas con entidades de creacutedrto

Existencias Acreedores por arrendamIento financiero Derivados

DctudorH comerciaje$ i otras cuentas a cobtar Otroa pas ivos financuuos Deudas con empreu dellJlupo y asociadas

1 prealaltlones de SONetos bull Jargoplampzo Nota 2171751

Clientes empresas del grupo i aSQClada$ PasMa por impuesto liferldo DeudoflS vaflO$ PeriodifkaciQoe a largo ~lO Perriexclonal Total pasivo no corriente 8947 PctJvos por ImpuMw comente

Otros creacuteditos con las Adminiatracwnes publicas

Inversiones en empre5as del grupo yasoclBdas NoIa8

corto plazo 5967742 99900724 PASIVO CORRIENTE Pasivos vinculados con activos no corrientes

5967742 99900724 mantenidos para la venta Valores representativos de deuda POIMiacuteltmes a corto plazo

O-erivad06 Deudas a corto pIalO 86277446

Otros acllvos finander~ Deudas con entidadea de creacutedito

hJrtlledortlIJ pOI arrendamientos finanCIen)gt

lnversiones financieras a corto plazo Otr~s deuda$ a corto plazo amp6277446

Instrumentoamp -de patnmonio Deudas con caraeteriexcliexcljtcas especgtales

C(eacuted110S a empresas lJeudiUJ con empresas Qegrupoy aOClada

5958854 1valores resprssentabvos de deuda a corto plazo NotaS 8122825

Derivados AciexclreedOfes comerciale5 y otras cuenta a pagar 393520 43771amp4 000$ ectivos financierors Proveedor 33512

ProveedorBe empreuamp del grupo Iasoeiadas

Perkxiacuteificaci0ne5 a COfto plazo Acreedores valioacute$ 39334 527951

Personal

Efectivo y oIrO$ actMa ftquido$ equivalentes -- 34021287 2amp167804 Pasivos por impuesto corlien1e 160 3(US721

Heorerla 34021267 28167604 Otraa deudas con las Mmrnietfaciones Publicas Ottos ac~vos UqlJidOi eQuIValetes Mticipos de cli$nte$

Perloditlcaclones a corto plazo 39989029 128068528 8516345 97611484

Total activo corriente Total paslvoconiente TOTAL ACTtVO bullbulluobullbull TOTAl PATRJMOMO NETO y PASIVO bullbull0

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

Las Notas 1 a 12 d$critas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balence de $ituacioacuten al 31 de diciembre de 2012bullbullbullbull bull

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bullbull OL4350921bullbullbull bull

CLASE 8abull Caixa T errassa Societat de Participacions Preferents SAU

CUENTAS DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2012 Y2011 (Euros)

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Notas de la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011()

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios Aprovis ionam ientos Otros ingresos de explotacioacuten Gastos de personal Sueldos salarios yasimilados Cargas sociacuteales Provisiones

Otros gastos de explotacioacuten

Serviciacuteos exteriores Tributos Peacuterdidas deterioro y variacioacuten de provisiones por operaciones comerciales Otros gastos de gestioacuten corriente

Amortizacioacuten del inmovilizado Imputacioacuten de subvenciones de inmovilizado no financiero yotras Excesos de provis iones Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

middot

middot middot

(1014510)

(1014510)

middot

middot

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middot

middot

middot middot middot middot middot

(867845) (867845)

middot

middot

middot

Resultado de explotacioacuten (1014510) (867845)

Ingresos financieros De participaciones en instrumentos de patrimonio De valores negociables Y otros instrumentos financieros En empresas del grupo y asociadas En terceros

Gastos financieros Por deudas con em presas del grupo y asociadas Por deudas con terceros Por actualizacioacuten de provisiones

variacioacuten del valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Nota 6

Nota 8

40464264 middot

40464264 40464264

middot (12373672)

(490691) (11882981)

middot middot middot

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383884065

middot 383884065 383884065

middot (359826697)

(641711) (359184986)

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Resultado financiero 28090592 Z4UIH J tiacutell

Resultado antes de impuestos 27076082 23189523 Impuestos sobre beneficios (8122825) (6956855) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 18953257 16232668

Operaciones interrumpidas Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos

middot middot middot

18953257 16232668

() Se presenta IIacutenlca yexcluslvamente a etectos comparativosbull bull

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2012 bull bullbullbull

2

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OL4350922

CLASE 8a

Caixa T errassa Societat de Participacions Preferents SAU

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros) Al ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

Por valoraci6n de instrum entos financieros Por cobertura de ftujos de efectiw Subvenciones donaciones y legados recibidos

Por ganancias y peacuterdidas actuariales yotros ajustes

Efecto impositiw

RESUlTADO DE LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (1)

Notas de la EJercicio Memoria 2012

Nota 9 18953257

-

--

-

-

-

Ejercicio 2011 ()

16232668

Transferencias a la cuenta de peacuterdidas yganancias

Por valoraci6n de instrumentos finanCieros

Por cobertura de lIujos de efectiw

Subvenciones donaciones y legados recibidos Efecto impositiw

Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (11)

Total transferencias a la cuenta de peacuterdidas y ganancias (m)

Total ingresos y gastos reconocidos (1+11+111)

-

-

18953257

-

-

16232668

( Se presenta umca yexclusnmenta a efectos comparativos

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunte forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2012

3

I

bullbull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull Caixa Terrassa Preferents SAU

ESTJlOOS DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO DE lOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros)

Bl ESTJlOOS TOTAlES DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO

iexcl

al Inicio del ejercielo 2012 y gastos reconocidos

IOperaCiones con aCCIonistas

I I I I I IRasultadosl Otr I IPrima de Acciones de Ejercicios Aportaciones Resultado

Capital Emisioacuten Reservas Propias Anteriores de Accionistas del EjercJcio

I()Saldofinll del ejercicio 2010 por camtgtios de criterio 2010 porerbullbull 2010

(ISaldo ajU$tedo al inicio del ejercicio 2011 Total ingresos y gutos reconocidos Operaciones con accionistas Aumentos de capital Reducciones de capital Conversi6n de pasivos financieros en patrimonio neto Distribucioacuten d dividendos Operaciones con acciones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras operaciones

Aumentos de capital Reducciones de capital ConversIoacuten de pasfws financieros en patrimonio neto Dis1libucioacuten de dividendos Operaciones con acdones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras opeacutetaclones

variaciones del patrim anio neto final del ejercicio 2012

presenta uacutenica yexdusivamente a efectos comparatiws

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el Patrimonio neto comespondiente al ejercicio 2012

I Otros AJustbullbull por Subvenciones Dividendo Instrumentos Cambios de Donaciones a Cuenta M Patrimonio V-akgtr y Legados

bull

bull bull bull bull

n ~ en

Total m o ca

126534899 bull

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O ltO iexcl) W

bull bull

bullbull OL4350924bullbullbull bull

CLASE 88bull bull Caixa Terrassa Societat de Participaclons Preferents SAU

bull ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euroslbull bullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

I NO do la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011 r)

RWOS ce EFEC11VO ce LAS AC11V1OADES ce EXPLOTACIOacuteN (1) 27572234 9448323

Resultado del ejerciciacuteo antes de impuestos Nota 9 27076082 23189523

Aj$ al resultado Vnortizacioacuten oel inmovilizado

CCHT6CCiexclOneS wlorativas por deterioro variacioacuten de provisiones

Imputacioacuten de subvenciones

Resultados por bajas y enajenaciones de inmovillzado

Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros

Ingresos financieros Gastos finanCieros

DIferencias de cambio variacioacuten de valor ralOnable en instrumentos financieros

3781134

-

3768980

Otros ingresos ygastos 3781134 3768980

cambios en el capital corriente Existencias

Deudores y otras cuentas a cobrar

Otros activos corrientes

Nota 6 (10940518) (9489638)

Peacutereedores y otras cuentas a pagar

Otros pasivos corrientes

Otros activos y pasivos no comentes

(10940518) (9489638)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotacioacuten NotaS 7655536 (8020542) Pagos de intereses

Cobros de dividendos

(86277446) (462828)

Cobros de intereses

Cobros (pagos) por impuesto sobre benefictos Otro cobro (pagos)

93932982 (7557714)

Flujos de efectivo de las actMdades de inversioacuten (U)

Pago por inversiones

CObros por desinverslones

Empresas del grupo y asociadas

Inmovilizado intangible

Inmovilizado materia

InverSiones iexclnmobiliarias

Otros activos financieros

JlCtiVO$ no corrientes mantenidos para la venta

Otros activos

middot

middot

Rulos de efectivo de las c_dos de financiacioacuten (m) (21796829) 641711

Cobros y pagoll por i trumntos do patrimonio middot Cobros y pagoll por i trumntos do pasivo llnanclero EmiSioacuten de obligaCtones yotros valores negoaables

Emisioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Emisioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Emisioacuten de otras deudas

Deolucioacuten y amortizacioacuten de obligaciones yotros valores negociables

Devolucioacuten y amortizacioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Devolucioacuten yamortizacioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Devolucioacuten y amortizacioacuten de otras deudas

Pagos por dviClend08 y remuneracione de otros instrumantos de patrimonio Dividendos Remuneracioacuten de otros instrumentos de patrimonio

Efecto de la variaciones de 10$ tipos de cambio tM

(21796829)

(21796829)

641711

641711

AUMENTOIOISMINUClON NETA DEl EFECllVO O EQUIVAlENTES (1+II+nI+IV) 5775405 10090034

OV4~Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalen s al final del ejercicio iquestOlf

( ) Se presanta uroca yexcluslvamente a efectos com1lfativosbull Las Notas 1 a 12 descotas eo la Mamoria adjunte forman parte integrante del estado de flujos de efecti(iexcl al 31 del ejercIcio 2012 bullbullbullbull

5

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350925bull

CLASE 8a

bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU bull Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1 Actividad de la empresa

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (en adelante la Sociedad) fue constituida el 20 de noviembre de 2000 con la denominacioacuten social de Caixa Terrassa Preference Limited y con domicilio social en las Islas Caimaacuten El 30 de diciembre del 2004 se modificoacute la denominacioacuten por la actual y su domicilio social que pasoacute a ser en la Rambla d~gara 350 de Terrassa

Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisioacuten de participaciones preferentes para su colocacioacuten tanto en los mercados nacionales como internacionales conforme con lo establecido en la disposicioacuten adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de coeficientes de inversioacuten recursos propios y obligaciones de informacioacuten de los intermediarios financieros seguacuten se establece en la Disposicioacuten Adicional Tercera de la Ley 192003 de 4 de julio sobre reacutegimen juriacutedico de los movimientos de capitales y de las transacciones econoacutemicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevencioacuten de blanqueo de capitales

Des de julio de 2010 el uacutenico accionista de la Sociedad es la Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa con una participacioacuten del 100 del capital social de la Sociedad lo que le confiere caraacutecter unipersonal

En fecha 26 de septiembre de 2011 se otorgoacute escritura puacuteblica de segregacioacuten que comporta el traspaso en bloque de todos los activos y pasivos que conforman la actividad financiera de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa a Unnim Banc SAU (en adelante Unnim) subrogaacutendose esta entidad en todos los derechos y obligaciones de la primera y habieacutendose inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 30 de septiembre de 2011 De esta manera las acciones de la Sociedad en poder de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa fueron transferidas a Unnim

bull El 30 de septiembre de 2011 el Banco de Espantildea acordoacute el proceso de reestructuracioacuten de Unnim con la intervencioacuten del Fondo de Reestructuracioacuten Ordenada Bancaria (FROB) En octubre de 2011 se anuncioacute una ampliacioacuten de capital y conversioacuten de participaciones preferentes por parte del FROB a consecuencia de la cual

bull el FROB pasoacute a ser el uacutenico accionista de Unnim Como parte de dicho proceso se nombroacute al FROB como Administrador Provisional de Unnim con el objetivo de estabilizar capitalizar y reestructurar el Grupo Unnim

Con fecha 7 de marzo de 2012 la Comisioacuten Rectora del FROB ha formulado el plan de reestructuracioacuten de Unnim que contempla su integracioacuten en el grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (en adelante BBVA) Dicho plan fue asimismo aprobado por la Comisioacuten Ejecutiva del Banco de Espantildea Una vez obtenido la totalidad de las aprobaciones por las autoridades competentes con fecha 27 de julio de 2012 BBVA ha completado la adquisicioacuten del 100 del capital social de Unnim

La Sociedad estaacute integrada en el Grupo Unnim A su vez el Grupo Unnim estaacute integrado en el Grupo BBVA

bull 6

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull

bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

bullbull

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbullbullbullbullbullbull

CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

bull bull bull

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bull bull bull

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bullbull bull

CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

bullbull

bull I 18

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull

bull

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

19

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

bull bull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

J

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

bull bull bull

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bull bull bull

OL4350942

bullbull bull

CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull

bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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bullbull 24

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

-- ------

I-DJOrdi~

Voc

------~--------7-----_7_

D Marc Pujols Clotet

vo

I

bull OL4350920bullbullbullbull

bull CLASE 8abull

bull Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

bull BALANCES DE SITUACIOacuteN IL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Euroslbull

bullbullbull

bull

Nota d la Notas de Ja ACTIVO Mmoria 3U212 311211() PATRIMONIO NETO YPASIVO Mmorla 311212 31121111

l~l1VO NO CORRIENTE PAtRIMOMO NETO

InmcMIludo iacutentangiacutebllt FONIlOS PIIOIIO$ NoIa7 Capital 10000000 10000000

Inmoviuumlzado material Capital e~criturado 10000000 10000000 i Capital no eXigido

inversiones inmobihariaiexcl Prima de emisioacuten Reservas 132767561 11653lt1899

inversiones en emprous del grupo yascciadal Legal 1 estatutarias 2000000 2000000 1

a largo plato NoIaamp 125_00000 12500000000 Otras aMi 13ltl767M7 114534899 Jns1rumenros de patrimonio Acciones y participaciones en patrimonio propias

Creacute~ a ampr 12500000000 12500000000 RasuJtaciacuteos de ajercici06 anlerioru Valore repreentativoamp de deuda atrilraquo portaflotle$ de $QoCtos OerivedO$ ResultadoOeleierek60 1U3257 16232668 otros activos financieros DIvIdendo a cuenta

Otros InstrumentO$ de patrimonio neto

Inwr$lones financieras a largo plato 6jU$tn pot eambio$ de v1or

SUbYenckmes donaclolws y _gado$ reelbtdos Activol por impuesto dlfelkiacuteo r_ patrimonio neto 161120824 142767587

Total IclJlo no corriente 12500000000 1

PASIVO NO CORRIENTf PrOVisiOnes iargopfazo

ACllVO CORRIlM Deudas a largo pktzo Nota 123amp9751860 12365970726 Activos no cQtrionte mantenidos para la venta ObhgaciQIIM u ltgttrIraquo V1ltlores negOCiables 12369751660 12365970726

Deudas con entidades de creacutedrto

Existencias Acreedores por arrendamIento financiero Derivados

DctudorH comerciaje$ i otras cuentas a cobtar Otroa pas ivos financuuos Deudas con empreu dellJlupo y asociadas

1 prealaltlones de SONetos bull Jargoplampzo Nota 2171751

Clientes empresas del grupo i aSQClada$ PasMa por impuesto liferldo DeudoflS vaflO$ PeriodifkaciQoe a largo ~lO Perriexclonal Total pasivo no corriente 8947 PctJvos por ImpuMw comente

Otros creacuteditos con las Adminiatracwnes publicas

Inversiones en empre5as del grupo yasoclBdas NoIa8

corto plazo 5967742 99900724 PASIVO CORRIENTE Pasivos vinculados con activos no corrientes

5967742 99900724 mantenidos para la venta Valores representativos de deuda POIMiacuteltmes a corto plazo

O-erivad06 Deudas a corto pIalO 86277446

Otros acllvos finander~ Deudas con entidadea de creacutedito

hJrtlledortlIJ pOI arrendamientos finanCIen)gt

lnversiones financieras a corto plazo Otr~s deuda$ a corto plazo amp6277446

Instrumentoamp -de patnmonio Deudas con caraeteriexcliexcljtcas especgtales

C(eacuted110S a empresas lJeudiUJ con empresas Qegrupoy aOClada

5958854 1valores resprssentabvos de deuda a corto plazo NotaS 8122825

Derivados AciexclreedOfes comerciale5 y otras cuenta a pagar 393520 43771amp4 000$ ectivos financierors Proveedor 33512

ProveedorBe empreuamp del grupo Iasoeiadas

Perkxiacuteificaci0ne5 a COfto plazo Acreedores valioacute$ 39334 527951

Personal

Efectivo y oIrO$ actMa ftquido$ equivalentes -- 34021287 2amp167804 Pasivos por impuesto corlien1e 160 3(US721

Heorerla 34021267 28167604 Otraa deudas con las Mmrnietfaciones Publicas Ottos ac~vos UqlJidOi eQuIValetes Mticipos de cli$nte$

Perloditlcaclones a corto plazo 39989029 128068528 8516345 97611484

Total activo corriente Total paslvoconiente TOTAL ACTtVO bullbulluobullbull TOTAl PATRJMOMO NETO y PASIVO bullbull0

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

Las Notas 1 a 12 d$critas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balence de $ituacioacuten al 31 de diciembre de 2012bullbullbullbull bull

1bull

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bullbull OL4350921bullbullbull bull

CLASE 8abull Caixa T errassa Societat de Participacions Preferents SAU

CUENTAS DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2012 Y2011 (Euros)

bullbullbullbull

bullbullbullbullbull

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Notas de la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011()

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios Aprovis ionam ientos Otros ingresos de explotacioacuten Gastos de personal Sueldos salarios yasimilados Cargas sociacuteales Provisiones

Otros gastos de explotacioacuten

Serviciacuteos exteriores Tributos Peacuterdidas deterioro y variacioacuten de provisiones por operaciones comerciales Otros gastos de gestioacuten corriente

Amortizacioacuten del inmovilizado Imputacioacuten de subvenciones de inmovilizado no financiero yotras Excesos de provis iones Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

middot

middot middot

(1014510)

(1014510)

middot

middot

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middot

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(867845) (867845)

middot

middot

middot

Resultado de explotacioacuten (1014510) (867845)

Ingresos financieros De participaciones en instrumentos de patrimonio De valores negociables Y otros instrumentos financieros En empresas del grupo y asociadas En terceros

Gastos financieros Por deudas con em presas del grupo y asociadas Por deudas con terceros Por actualizacioacuten de provisiones

variacioacuten del valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Nota 6

Nota 8

40464264 middot

40464264 40464264

middot (12373672)

(490691) (11882981)

middot middot middot

middot

383884065

middot 383884065 383884065

middot (359826697)

(641711) (359184986)

middot

middot

Resultado financiero 28090592 Z4UIH J tiacutell

Resultado antes de impuestos 27076082 23189523 Impuestos sobre beneficios (8122825) (6956855) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 18953257 16232668

Operaciones interrumpidas Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos

middot middot middot

18953257 16232668

() Se presenta IIacutenlca yexcluslvamente a etectos comparativosbull bull

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2012 bull bullbullbull

2

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bull bull bull bull bull

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OL4350922

CLASE 8a

Caixa T errassa Societat de Participacions Preferents SAU

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros) Al ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

Por valoraci6n de instrum entos financieros Por cobertura de ftujos de efectiw Subvenciones donaciones y legados recibidos

Por ganancias y peacuterdidas actuariales yotros ajustes

Efecto impositiw

RESUlTADO DE LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (1)

Notas de la EJercicio Memoria 2012

Nota 9 18953257

-

--

-

-

-

Ejercicio 2011 ()

16232668

Transferencias a la cuenta de peacuterdidas yganancias

Por valoraci6n de instrumentos finanCieros

Por cobertura de lIujos de efectiw

Subvenciones donaciones y legados recibidos Efecto impositiw

Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (11)

Total transferencias a la cuenta de peacuterdidas y ganancias (m)

Total ingresos y gastos reconocidos (1+11+111)

-

-

18953257

-

-

16232668

( Se presenta umca yexclusnmenta a efectos comparativos

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunte forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2012

3

I

bullbull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull Caixa Terrassa Preferents SAU

ESTJlOOS DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO DE lOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros)

Bl ESTJlOOS TOTAlES DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO

iexcl

al Inicio del ejercielo 2012 y gastos reconocidos

IOperaCiones con aCCIonistas

I I I I I IRasultadosl Otr I IPrima de Acciones de Ejercicios Aportaciones Resultado

Capital Emisioacuten Reservas Propias Anteriores de Accionistas del EjercJcio

I()Saldofinll del ejercicio 2010 por camtgtios de criterio 2010 porerbullbull 2010

(ISaldo ajU$tedo al inicio del ejercicio 2011 Total ingresos y gutos reconocidos Operaciones con accionistas Aumentos de capital Reducciones de capital Conversi6n de pasivos financieros en patrimonio neto Distribucioacuten d dividendos Operaciones con acciones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras operaciones

Aumentos de capital Reducciones de capital ConversIoacuten de pasfws financieros en patrimonio neto Dis1libucioacuten de dividendos Operaciones con acdones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras opeacutetaclones

variaciones del patrim anio neto final del ejercicio 2012

presenta uacutenica yexdusivamente a efectos comparatiws

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el Patrimonio neto comespondiente al ejercicio 2012

I Otros AJustbullbull por Subvenciones Dividendo Instrumentos Cambios de Donaciones a Cuenta M Patrimonio V-akgtr y Legados

bull

bull bull bull bull

n ~ en

Total m o ca

126534899 bull

o r

w (JI

O ltO iexcl) W

bull bull

bullbull OL4350924bullbullbull bull

CLASE 88bull bull Caixa Terrassa Societat de Participaclons Preferents SAU

bull ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euroslbull bullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

I NO do la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011 r)

RWOS ce EFEC11VO ce LAS AC11V1OADES ce EXPLOTACIOacuteN (1) 27572234 9448323

Resultado del ejerciciacuteo antes de impuestos Nota 9 27076082 23189523

Aj$ al resultado Vnortizacioacuten oel inmovilizado

CCHT6CCiexclOneS wlorativas por deterioro variacioacuten de provisiones

Imputacioacuten de subvenciones

Resultados por bajas y enajenaciones de inmovillzado

Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros

Ingresos financieros Gastos finanCieros

DIferencias de cambio variacioacuten de valor ralOnable en instrumentos financieros

3781134

-

3768980

Otros ingresos ygastos 3781134 3768980

cambios en el capital corriente Existencias

Deudores y otras cuentas a cobrar

Otros activos corrientes

Nota 6 (10940518) (9489638)

Peacutereedores y otras cuentas a pagar

Otros pasivos corrientes

Otros activos y pasivos no comentes

(10940518) (9489638)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotacioacuten NotaS 7655536 (8020542) Pagos de intereses

Cobros de dividendos

(86277446) (462828)

Cobros de intereses

Cobros (pagos) por impuesto sobre benefictos Otro cobro (pagos)

93932982 (7557714)

Flujos de efectivo de las actMdades de inversioacuten (U)

Pago por inversiones

CObros por desinverslones

Empresas del grupo y asociadas

Inmovilizado intangible

Inmovilizado materia

InverSiones iexclnmobiliarias

Otros activos financieros

JlCtiVO$ no corrientes mantenidos para la venta

Otros activos

middot

middot

Rulos de efectivo de las c_dos de financiacioacuten (m) (21796829) 641711

Cobros y pagoll por i trumntos do patrimonio middot Cobros y pagoll por i trumntos do pasivo llnanclero EmiSioacuten de obligaCtones yotros valores negoaables

Emisioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Emisioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Emisioacuten de otras deudas

Deolucioacuten y amortizacioacuten de obligaciones yotros valores negociables

Devolucioacuten y amortizacioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Devolucioacuten yamortizacioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Devolucioacuten y amortizacioacuten de otras deudas

Pagos por dviClend08 y remuneracione de otros instrumantos de patrimonio Dividendos Remuneracioacuten de otros instrumentos de patrimonio

Efecto de la variaciones de 10$ tipos de cambio tM

(21796829)

(21796829)

641711

641711

AUMENTOIOISMINUClON NETA DEl EFECllVO O EQUIVAlENTES (1+II+nI+IV) 5775405 10090034

OV4~Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalen s al final del ejercicio iquestOlf

( ) Se presanta uroca yexcluslvamente a efectos com1lfativosbull Las Notas 1 a 12 descotas eo la Mamoria adjunte forman parte integrante del estado de flujos de efecti(iexcl al 31 del ejercIcio 2012 bullbullbullbull

5

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bullbull OL4350925bull

CLASE 8a

bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU bull Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1 Actividad de la empresa

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (en adelante la Sociedad) fue constituida el 20 de noviembre de 2000 con la denominacioacuten social de Caixa Terrassa Preference Limited y con domicilio social en las Islas Caimaacuten El 30 de diciembre del 2004 se modificoacute la denominacioacuten por la actual y su domicilio social que pasoacute a ser en la Rambla d~gara 350 de Terrassa

Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisioacuten de participaciones preferentes para su colocacioacuten tanto en los mercados nacionales como internacionales conforme con lo establecido en la disposicioacuten adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de coeficientes de inversioacuten recursos propios y obligaciones de informacioacuten de los intermediarios financieros seguacuten se establece en la Disposicioacuten Adicional Tercera de la Ley 192003 de 4 de julio sobre reacutegimen juriacutedico de los movimientos de capitales y de las transacciones econoacutemicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevencioacuten de blanqueo de capitales

Des de julio de 2010 el uacutenico accionista de la Sociedad es la Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa con una participacioacuten del 100 del capital social de la Sociedad lo que le confiere caraacutecter unipersonal

En fecha 26 de septiembre de 2011 se otorgoacute escritura puacuteblica de segregacioacuten que comporta el traspaso en bloque de todos los activos y pasivos que conforman la actividad financiera de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa a Unnim Banc SAU (en adelante Unnim) subrogaacutendose esta entidad en todos los derechos y obligaciones de la primera y habieacutendose inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 30 de septiembre de 2011 De esta manera las acciones de la Sociedad en poder de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa fueron transferidas a Unnim

bull El 30 de septiembre de 2011 el Banco de Espantildea acordoacute el proceso de reestructuracioacuten de Unnim con la intervencioacuten del Fondo de Reestructuracioacuten Ordenada Bancaria (FROB) En octubre de 2011 se anuncioacute una ampliacioacuten de capital y conversioacuten de participaciones preferentes por parte del FROB a consecuencia de la cual

bull el FROB pasoacute a ser el uacutenico accionista de Unnim Como parte de dicho proceso se nombroacute al FROB como Administrador Provisional de Unnim con el objetivo de estabilizar capitalizar y reestructurar el Grupo Unnim

Con fecha 7 de marzo de 2012 la Comisioacuten Rectora del FROB ha formulado el plan de reestructuracioacuten de Unnim que contempla su integracioacuten en el grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (en adelante BBVA) Dicho plan fue asimismo aprobado por la Comisioacuten Ejecutiva del Banco de Espantildea Una vez obtenido la totalidad de las aprobaciones por las autoridades competentes con fecha 27 de julio de 2012 BBVA ha completado la adquisicioacuten del 100 del capital social de Unnim

La Sociedad estaacute integrada en el Grupo Unnim A su vez el Grupo Unnim estaacute integrado en el Grupo BBVA

bull 6

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull

bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

bullbull

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

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bullbull bull

CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

bullbull

bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

OL4350939

CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

bull bull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

J

bull bull bull

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bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull

bullbullbullbull

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

bull bull bull

bull bull

bull bull

bull bull bull

OL4350942

bullbull bull

CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull

bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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bullbull 24

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bullbull

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

-- ------

I-DJOrdi~

Voc

------~--------7-----_7_

D Marc Pujols Clotet

vo

I

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bullbull OL4350921bullbullbull bull

CLASE 8abull Caixa T errassa Societat de Participacions Preferents SAU

CUENTAS DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2012 Y2011 (Euros)

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Notas de la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011()

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios Aprovis ionam ientos Otros ingresos de explotacioacuten Gastos de personal Sueldos salarios yasimilados Cargas sociacuteales Provisiones

Otros gastos de explotacioacuten

Serviciacuteos exteriores Tributos Peacuterdidas deterioro y variacioacuten de provisiones por operaciones comerciales Otros gastos de gestioacuten corriente

Amortizacioacuten del inmovilizado Imputacioacuten de subvenciones de inmovilizado no financiero yotras Excesos de provis iones Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado

middot

middot middot

(1014510)

(1014510)

middot

middot

middot

middot

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middot middot middot middot middot

(867845) (867845)

middot

middot

middot

Resultado de explotacioacuten (1014510) (867845)

Ingresos financieros De participaciones en instrumentos de patrimonio De valores negociables Y otros instrumentos financieros En empresas del grupo y asociadas En terceros

Gastos financieros Por deudas con em presas del grupo y asociadas Por deudas con terceros Por actualizacioacuten de provisiones

variacioacuten del valor razonable en instrumentos financieros Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Nota 6

Nota 8

40464264 middot

40464264 40464264

middot (12373672)

(490691) (11882981)

middot middot middot

middot

383884065

middot 383884065 383884065

middot (359826697)

(641711) (359184986)

middot

middot

Resultado financiero 28090592 Z4UIH J tiacutell

Resultado antes de impuestos 27076082 23189523 Impuestos sobre beneficios (8122825) (6956855) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 18953257 16232668

Operaciones interrumpidas Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos

middot middot middot

18953257 16232668

() Se presenta IIacutenlca yexcluslvamente a etectos comparativosbull bull

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2012 bull bullbullbull

2

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bull bull

bull bull bull bull bull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

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OL4350922

CLASE 8a

Caixa T errassa Societat de Participacions Preferents SAU

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros) Al ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

Por valoraci6n de instrum entos financieros Por cobertura de ftujos de efectiw Subvenciones donaciones y legados recibidos

Por ganancias y peacuterdidas actuariales yotros ajustes

Efecto impositiw

RESUlTADO DE LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (1)

Notas de la EJercicio Memoria 2012

Nota 9 18953257

-

--

-

-

-

Ejercicio 2011 ()

16232668

Transferencias a la cuenta de peacuterdidas yganancias

Por valoraci6n de instrumentos finanCieros

Por cobertura de lIujos de efectiw

Subvenciones donaciones y legados recibidos Efecto impositiw

Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (11)

Total transferencias a la cuenta de peacuterdidas y ganancias (m)

Total ingresos y gastos reconocidos (1+11+111)

-

-

18953257

-

-

16232668

( Se presenta umca yexclusnmenta a efectos comparativos

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunte forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2012

3

I

bullbull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull Caixa Terrassa Preferents SAU

ESTJlOOS DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO DE lOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros)

Bl ESTJlOOS TOTAlES DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO

iexcl

al Inicio del ejercielo 2012 y gastos reconocidos

IOperaCiones con aCCIonistas

I I I I I IRasultadosl Otr I IPrima de Acciones de Ejercicios Aportaciones Resultado

Capital Emisioacuten Reservas Propias Anteriores de Accionistas del EjercJcio

I()Saldofinll del ejercicio 2010 por camtgtios de criterio 2010 porerbullbull 2010

(ISaldo ajU$tedo al inicio del ejercicio 2011 Total ingresos y gutos reconocidos Operaciones con accionistas Aumentos de capital Reducciones de capital Conversi6n de pasivos financieros en patrimonio neto Distribucioacuten d dividendos Operaciones con acciones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras operaciones

Aumentos de capital Reducciones de capital ConversIoacuten de pasfws financieros en patrimonio neto Dis1libucioacuten de dividendos Operaciones con acdones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras opeacutetaclones

variaciones del patrim anio neto final del ejercicio 2012

presenta uacutenica yexdusivamente a efectos comparatiws

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el Patrimonio neto comespondiente al ejercicio 2012

I Otros AJustbullbull por Subvenciones Dividendo Instrumentos Cambios de Donaciones a Cuenta M Patrimonio V-akgtr y Legados

bull

bull bull bull bull

n ~ en

Total m o ca

126534899 bull

o r

w (JI

O ltO iexcl) W

bull bull

bullbull OL4350924bullbullbull bull

CLASE 88bull bull Caixa Terrassa Societat de Participaclons Preferents SAU

bull ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euroslbull bullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

I NO do la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011 r)

RWOS ce EFEC11VO ce LAS AC11V1OADES ce EXPLOTACIOacuteN (1) 27572234 9448323

Resultado del ejerciciacuteo antes de impuestos Nota 9 27076082 23189523

Aj$ al resultado Vnortizacioacuten oel inmovilizado

CCHT6CCiexclOneS wlorativas por deterioro variacioacuten de provisiones

Imputacioacuten de subvenciones

Resultados por bajas y enajenaciones de inmovillzado

Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros

Ingresos financieros Gastos finanCieros

DIferencias de cambio variacioacuten de valor ralOnable en instrumentos financieros

3781134

-

3768980

Otros ingresos ygastos 3781134 3768980

cambios en el capital corriente Existencias

Deudores y otras cuentas a cobrar

Otros activos corrientes

Nota 6 (10940518) (9489638)

Peacutereedores y otras cuentas a pagar

Otros pasivos corrientes

Otros activos y pasivos no comentes

(10940518) (9489638)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotacioacuten NotaS 7655536 (8020542) Pagos de intereses

Cobros de dividendos

(86277446) (462828)

Cobros de intereses

Cobros (pagos) por impuesto sobre benefictos Otro cobro (pagos)

93932982 (7557714)

Flujos de efectivo de las actMdades de inversioacuten (U)

Pago por inversiones

CObros por desinverslones

Empresas del grupo y asociadas

Inmovilizado intangible

Inmovilizado materia

InverSiones iexclnmobiliarias

Otros activos financieros

JlCtiVO$ no corrientes mantenidos para la venta

Otros activos

middot

middot

Rulos de efectivo de las c_dos de financiacioacuten (m) (21796829) 641711

Cobros y pagoll por i trumntos do patrimonio middot Cobros y pagoll por i trumntos do pasivo llnanclero EmiSioacuten de obligaCtones yotros valores negoaables

Emisioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Emisioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Emisioacuten de otras deudas

Deolucioacuten y amortizacioacuten de obligaciones yotros valores negociables

Devolucioacuten y amortizacioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Devolucioacuten yamortizacioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Devolucioacuten y amortizacioacuten de otras deudas

Pagos por dviClend08 y remuneracione de otros instrumantos de patrimonio Dividendos Remuneracioacuten de otros instrumentos de patrimonio

Efecto de la variaciones de 10$ tipos de cambio tM

(21796829)

(21796829)

641711

641711

AUMENTOIOISMINUClON NETA DEl EFECllVO O EQUIVAlENTES (1+II+nI+IV) 5775405 10090034

OV4~Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalen s al final del ejercicio iquestOlf

( ) Se presanta uroca yexcluslvamente a efectos com1lfativosbull Las Notas 1 a 12 descotas eo la Mamoria adjunte forman parte integrante del estado de flujos de efecti(iexcl al 31 del ejercIcio 2012 bullbullbullbull

5

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bullbull OL4350925bull

CLASE 8a

bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU bull Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1 Actividad de la empresa

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (en adelante la Sociedad) fue constituida el 20 de noviembre de 2000 con la denominacioacuten social de Caixa Terrassa Preference Limited y con domicilio social en las Islas Caimaacuten El 30 de diciembre del 2004 se modificoacute la denominacioacuten por la actual y su domicilio social que pasoacute a ser en la Rambla d~gara 350 de Terrassa

Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisioacuten de participaciones preferentes para su colocacioacuten tanto en los mercados nacionales como internacionales conforme con lo establecido en la disposicioacuten adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de coeficientes de inversioacuten recursos propios y obligaciones de informacioacuten de los intermediarios financieros seguacuten se establece en la Disposicioacuten Adicional Tercera de la Ley 192003 de 4 de julio sobre reacutegimen juriacutedico de los movimientos de capitales y de las transacciones econoacutemicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevencioacuten de blanqueo de capitales

Des de julio de 2010 el uacutenico accionista de la Sociedad es la Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa con una participacioacuten del 100 del capital social de la Sociedad lo que le confiere caraacutecter unipersonal

En fecha 26 de septiembre de 2011 se otorgoacute escritura puacuteblica de segregacioacuten que comporta el traspaso en bloque de todos los activos y pasivos que conforman la actividad financiera de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa a Unnim Banc SAU (en adelante Unnim) subrogaacutendose esta entidad en todos los derechos y obligaciones de la primera y habieacutendose inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 30 de septiembre de 2011 De esta manera las acciones de la Sociedad en poder de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa fueron transferidas a Unnim

bull El 30 de septiembre de 2011 el Banco de Espantildea acordoacute el proceso de reestructuracioacuten de Unnim con la intervencioacuten del Fondo de Reestructuracioacuten Ordenada Bancaria (FROB) En octubre de 2011 se anuncioacute una ampliacioacuten de capital y conversioacuten de participaciones preferentes por parte del FROB a consecuencia de la cual

bull el FROB pasoacute a ser el uacutenico accionista de Unnim Como parte de dicho proceso se nombroacute al FROB como Administrador Provisional de Unnim con el objetivo de estabilizar capitalizar y reestructurar el Grupo Unnim

Con fecha 7 de marzo de 2012 la Comisioacuten Rectora del FROB ha formulado el plan de reestructuracioacuten de Unnim que contempla su integracioacuten en el grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (en adelante BBVA) Dicho plan fue asimismo aprobado por la Comisioacuten Ejecutiva del Banco de Espantildea Una vez obtenido la totalidad de las aprobaciones por las autoridades competentes con fecha 27 de julio de 2012 BBVA ha completado la adquisicioacuten del 100 del capital social de Unnim

La Sociedad estaacute integrada en el Grupo Unnim A su vez el Grupo Unnim estaacute integrado en el Grupo BBVA

bull 6

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull

bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

bullbull

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

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bull bull bull bull bull bull bull bull

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

bullbull

bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

19

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

bull bull

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

J

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

bull bull bull

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bull bull

bull bull bull

OL4350942

bullbull bull

CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull

bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

bullbullbull

bullbull 24

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

-- ------

I-DJOrdi~

Voc

------~--------7-----_7_

D Marc Pujols Clotet

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OL4350922

CLASE 8a

Caixa T errassa Societat de Participacions Preferents SAU

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros) Al ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

Por valoraci6n de instrum entos financieros Por cobertura de ftujos de efectiw Subvenciones donaciones y legados recibidos

Por ganancias y peacuterdidas actuariales yotros ajustes

Efecto impositiw

RESUlTADO DE LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (1)

Notas de la EJercicio Memoria 2012

Nota 9 18953257

-

--

-

-

-

Ejercicio 2011 ()

16232668

Transferencias a la cuenta de peacuterdidas yganancias

Por valoraci6n de instrumentos finanCieros

Por cobertura de lIujos de efectiw

Subvenciones donaciones y legados recibidos Efecto impositiw

Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (11)

Total transferencias a la cuenta de peacuterdidas y ganancias (m)

Total ingresos y gastos reconocidos (1+11+111)

-

-

18953257

-

-

16232668

( Se presenta umca yexclusnmenta a efectos comparativos

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunte forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2012

3

I

bullbull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull Caixa Terrassa Preferents SAU

ESTJlOOS DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO DE lOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros)

Bl ESTJlOOS TOTAlES DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO

iexcl

al Inicio del ejercielo 2012 y gastos reconocidos

IOperaCiones con aCCIonistas

I I I I I IRasultadosl Otr I IPrima de Acciones de Ejercicios Aportaciones Resultado

Capital Emisioacuten Reservas Propias Anteriores de Accionistas del EjercJcio

I()Saldofinll del ejercicio 2010 por camtgtios de criterio 2010 porerbullbull 2010

(ISaldo ajU$tedo al inicio del ejercicio 2011 Total ingresos y gutos reconocidos Operaciones con accionistas Aumentos de capital Reducciones de capital Conversi6n de pasivos financieros en patrimonio neto Distribucioacuten d dividendos Operaciones con acciones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras operaciones

Aumentos de capital Reducciones de capital ConversIoacuten de pasfws financieros en patrimonio neto Dis1libucioacuten de dividendos Operaciones con acdones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras opeacutetaclones

variaciones del patrim anio neto final del ejercicio 2012

presenta uacutenica yexdusivamente a efectos comparatiws

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el Patrimonio neto comespondiente al ejercicio 2012

I Otros AJustbullbull por Subvenciones Dividendo Instrumentos Cambios de Donaciones a Cuenta M Patrimonio V-akgtr y Legados

bull

bull bull bull bull

n ~ en

Total m o ca

126534899 bull

o r

w (JI

O ltO iexcl) W

bull bull

bullbull OL4350924bullbullbull bull

CLASE 88bull bull Caixa Terrassa Societat de Participaclons Preferents SAU

bull ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euroslbull bullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

I NO do la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011 r)

RWOS ce EFEC11VO ce LAS AC11V1OADES ce EXPLOTACIOacuteN (1) 27572234 9448323

Resultado del ejerciciacuteo antes de impuestos Nota 9 27076082 23189523

Aj$ al resultado Vnortizacioacuten oel inmovilizado

CCHT6CCiexclOneS wlorativas por deterioro variacioacuten de provisiones

Imputacioacuten de subvenciones

Resultados por bajas y enajenaciones de inmovillzado

Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros

Ingresos financieros Gastos finanCieros

DIferencias de cambio variacioacuten de valor ralOnable en instrumentos financieros

3781134

-

3768980

Otros ingresos ygastos 3781134 3768980

cambios en el capital corriente Existencias

Deudores y otras cuentas a cobrar

Otros activos corrientes

Nota 6 (10940518) (9489638)

Peacutereedores y otras cuentas a pagar

Otros pasivos corrientes

Otros activos y pasivos no comentes

(10940518) (9489638)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotacioacuten NotaS 7655536 (8020542) Pagos de intereses

Cobros de dividendos

(86277446) (462828)

Cobros de intereses

Cobros (pagos) por impuesto sobre benefictos Otro cobro (pagos)

93932982 (7557714)

Flujos de efectivo de las actMdades de inversioacuten (U)

Pago por inversiones

CObros por desinverslones

Empresas del grupo y asociadas

Inmovilizado intangible

Inmovilizado materia

InverSiones iexclnmobiliarias

Otros activos financieros

JlCtiVO$ no corrientes mantenidos para la venta

Otros activos

middot

middot

Rulos de efectivo de las c_dos de financiacioacuten (m) (21796829) 641711

Cobros y pagoll por i trumntos do patrimonio middot Cobros y pagoll por i trumntos do pasivo llnanclero EmiSioacuten de obligaCtones yotros valores negoaables

Emisioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Emisioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Emisioacuten de otras deudas

Deolucioacuten y amortizacioacuten de obligaciones yotros valores negociables

Devolucioacuten y amortizacioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Devolucioacuten yamortizacioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Devolucioacuten y amortizacioacuten de otras deudas

Pagos por dviClend08 y remuneracione de otros instrumantos de patrimonio Dividendos Remuneracioacuten de otros instrumentos de patrimonio

Efecto de la variaciones de 10$ tipos de cambio tM

(21796829)

(21796829)

641711

641711

AUMENTOIOISMINUClON NETA DEl EFECllVO O EQUIVAlENTES (1+II+nI+IV) 5775405 10090034

OV4~Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalen s al final del ejercicio iquestOlf

( ) Se presanta uroca yexcluslvamente a efectos com1lfativosbull Las Notas 1 a 12 descotas eo la Mamoria adjunte forman parte integrante del estado de flujos de efecti(iexcl al 31 del ejercIcio 2012 bullbullbullbull

5

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bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350925bull

CLASE 8a

bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU bull Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1 Actividad de la empresa

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (en adelante la Sociedad) fue constituida el 20 de noviembre de 2000 con la denominacioacuten social de Caixa Terrassa Preference Limited y con domicilio social en las Islas Caimaacuten El 30 de diciembre del 2004 se modificoacute la denominacioacuten por la actual y su domicilio social que pasoacute a ser en la Rambla d~gara 350 de Terrassa

Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisioacuten de participaciones preferentes para su colocacioacuten tanto en los mercados nacionales como internacionales conforme con lo establecido en la disposicioacuten adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de coeficientes de inversioacuten recursos propios y obligaciones de informacioacuten de los intermediarios financieros seguacuten se establece en la Disposicioacuten Adicional Tercera de la Ley 192003 de 4 de julio sobre reacutegimen juriacutedico de los movimientos de capitales y de las transacciones econoacutemicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevencioacuten de blanqueo de capitales

Des de julio de 2010 el uacutenico accionista de la Sociedad es la Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa con una participacioacuten del 100 del capital social de la Sociedad lo que le confiere caraacutecter unipersonal

En fecha 26 de septiembre de 2011 se otorgoacute escritura puacuteblica de segregacioacuten que comporta el traspaso en bloque de todos los activos y pasivos que conforman la actividad financiera de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa a Unnim Banc SAU (en adelante Unnim) subrogaacutendose esta entidad en todos los derechos y obligaciones de la primera y habieacutendose inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 30 de septiembre de 2011 De esta manera las acciones de la Sociedad en poder de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa fueron transferidas a Unnim

bull El 30 de septiembre de 2011 el Banco de Espantildea acordoacute el proceso de reestructuracioacuten de Unnim con la intervencioacuten del Fondo de Reestructuracioacuten Ordenada Bancaria (FROB) En octubre de 2011 se anuncioacute una ampliacioacuten de capital y conversioacuten de participaciones preferentes por parte del FROB a consecuencia de la cual

bull el FROB pasoacute a ser el uacutenico accionista de Unnim Como parte de dicho proceso se nombroacute al FROB como Administrador Provisional de Unnim con el objetivo de estabilizar capitalizar y reestructurar el Grupo Unnim

Con fecha 7 de marzo de 2012 la Comisioacuten Rectora del FROB ha formulado el plan de reestructuracioacuten de Unnim que contempla su integracioacuten en el grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (en adelante BBVA) Dicho plan fue asimismo aprobado por la Comisioacuten Ejecutiva del Banco de Espantildea Una vez obtenido la totalidad de las aprobaciones por las autoridades competentes con fecha 27 de julio de 2012 BBVA ha completado la adquisicioacuten del 100 del capital social de Unnim

La Sociedad estaacute integrada en el Grupo Unnim A su vez el Grupo Unnim estaacute integrado en el Grupo BBVA

bull 6

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull

bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

bullbull

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

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bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

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OL4350937

bullbull bull

CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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OL4350939

CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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J

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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I

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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bullbull 24

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

-- ------

I-DJOrdi~

Voc

------~--------7-----_7_

D Marc Pujols Clotet

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I

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ESTJlOOS DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO DE lOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euros)

Bl ESTJlOOS TOTAlES DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO

iexcl

al Inicio del ejercielo 2012 y gastos reconocidos

IOperaCiones con aCCIonistas

I I I I I IRasultadosl Otr I IPrima de Acciones de Ejercicios Aportaciones Resultado

Capital Emisioacuten Reservas Propias Anteriores de Accionistas del EjercJcio

I()Saldofinll del ejercicio 2010 por camtgtios de criterio 2010 porerbullbull 2010

(ISaldo ajU$tedo al inicio del ejercicio 2011 Total ingresos y gutos reconocidos Operaciones con accionistas Aumentos de capital Reducciones de capital Conversi6n de pasivos financieros en patrimonio neto Distribucioacuten d dividendos Operaciones con acciones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras operaciones

Aumentos de capital Reducciones de capital ConversIoacuten de pasfws financieros en patrimonio neto Dis1libucioacuten de dividendos Operaciones con acdones propias (netas) Combinacioacuten de negocios Otras opeacutetaclones

variaciones del patrim anio neto final del ejercicio 2012

presenta uacutenica yexdusivamente a efectos comparatiws

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el Patrimonio neto comespondiente al ejercicio 2012

I Otros AJustbullbull por Subvenciones Dividendo Instrumentos Cambios de Donaciones a Cuenta M Patrimonio V-akgtr y Legados

bull

bull bull bull bull

n ~ en

Total m o ca

126534899 bull

o r

w (JI

O ltO iexcl) W

bull bull

bullbull OL4350924bullbullbull bull

CLASE 88bull bull Caixa Terrassa Societat de Participaclons Preferents SAU

bull ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euroslbull bullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

I NO do la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011 r)

RWOS ce EFEC11VO ce LAS AC11V1OADES ce EXPLOTACIOacuteN (1) 27572234 9448323

Resultado del ejerciciacuteo antes de impuestos Nota 9 27076082 23189523

Aj$ al resultado Vnortizacioacuten oel inmovilizado

CCHT6CCiexclOneS wlorativas por deterioro variacioacuten de provisiones

Imputacioacuten de subvenciones

Resultados por bajas y enajenaciones de inmovillzado

Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros

Ingresos financieros Gastos finanCieros

DIferencias de cambio variacioacuten de valor ralOnable en instrumentos financieros

3781134

-

3768980

Otros ingresos ygastos 3781134 3768980

cambios en el capital corriente Existencias

Deudores y otras cuentas a cobrar

Otros activos corrientes

Nota 6 (10940518) (9489638)

Peacutereedores y otras cuentas a pagar

Otros pasivos corrientes

Otros activos y pasivos no comentes

(10940518) (9489638)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotacioacuten NotaS 7655536 (8020542) Pagos de intereses

Cobros de dividendos

(86277446) (462828)

Cobros de intereses

Cobros (pagos) por impuesto sobre benefictos Otro cobro (pagos)

93932982 (7557714)

Flujos de efectivo de las actMdades de inversioacuten (U)

Pago por inversiones

CObros por desinverslones

Empresas del grupo y asociadas

Inmovilizado intangible

Inmovilizado materia

InverSiones iexclnmobiliarias

Otros activos financieros

JlCtiVO$ no corrientes mantenidos para la venta

Otros activos

middot

middot

Rulos de efectivo de las c_dos de financiacioacuten (m) (21796829) 641711

Cobros y pagoll por i trumntos do patrimonio middot Cobros y pagoll por i trumntos do pasivo llnanclero EmiSioacuten de obligaCtones yotros valores negoaables

Emisioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Emisioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Emisioacuten de otras deudas

Deolucioacuten y amortizacioacuten de obligaciones yotros valores negociables

Devolucioacuten y amortizacioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Devolucioacuten yamortizacioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Devolucioacuten y amortizacioacuten de otras deudas

Pagos por dviClend08 y remuneracione de otros instrumantos de patrimonio Dividendos Remuneracioacuten de otros instrumentos de patrimonio

Efecto de la variaciones de 10$ tipos de cambio tM

(21796829)

(21796829)

641711

641711

AUMENTOIOISMINUClON NETA DEl EFECllVO O EQUIVAlENTES (1+II+nI+IV) 5775405 10090034

OV4~Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalen s al final del ejercicio iquestOlf

( ) Se presanta uroca yexcluslvamente a efectos com1lfativosbull Las Notas 1 a 12 descotas eo la Mamoria adjunte forman parte integrante del estado de flujos de efecti(iexcl al 31 del ejercIcio 2012 bullbullbullbull

5

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350925bull

CLASE 8a

bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU bull Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1 Actividad de la empresa

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (en adelante la Sociedad) fue constituida el 20 de noviembre de 2000 con la denominacioacuten social de Caixa Terrassa Preference Limited y con domicilio social en las Islas Caimaacuten El 30 de diciembre del 2004 se modificoacute la denominacioacuten por la actual y su domicilio social que pasoacute a ser en la Rambla d~gara 350 de Terrassa

Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisioacuten de participaciones preferentes para su colocacioacuten tanto en los mercados nacionales como internacionales conforme con lo establecido en la disposicioacuten adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de coeficientes de inversioacuten recursos propios y obligaciones de informacioacuten de los intermediarios financieros seguacuten se establece en la Disposicioacuten Adicional Tercera de la Ley 192003 de 4 de julio sobre reacutegimen juriacutedico de los movimientos de capitales y de las transacciones econoacutemicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevencioacuten de blanqueo de capitales

Des de julio de 2010 el uacutenico accionista de la Sociedad es la Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa con una participacioacuten del 100 del capital social de la Sociedad lo que le confiere caraacutecter unipersonal

En fecha 26 de septiembre de 2011 se otorgoacute escritura puacuteblica de segregacioacuten que comporta el traspaso en bloque de todos los activos y pasivos que conforman la actividad financiera de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa a Unnim Banc SAU (en adelante Unnim) subrogaacutendose esta entidad en todos los derechos y obligaciones de la primera y habieacutendose inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 30 de septiembre de 2011 De esta manera las acciones de la Sociedad en poder de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa fueron transferidas a Unnim

bull El 30 de septiembre de 2011 el Banco de Espantildea acordoacute el proceso de reestructuracioacuten de Unnim con la intervencioacuten del Fondo de Reestructuracioacuten Ordenada Bancaria (FROB) En octubre de 2011 se anuncioacute una ampliacioacuten de capital y conversioacuten de participaciones preferentes por parte del FROB a consecuencia de la cual

bull el FROB pasoacute a ser el uacutenico accionista de Unnim Como parte de dicho proceso se nombroacute al FROB como Administrador Provisional de Unnim con el objetivo de estabilizar capitalizar y reestructurar el Grupo Unnim

Con fecha 7 de marzo de 2012 la Comisioacuten Rectora del FROB ha formulado el plan de reestructuracioacuten de Unnim que contempla su integracioacuten en el grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (en adelante BBVA) Dicho plan fue asimismo aprobado por la Comisioacuten Ejecutiva del Banco de Espantildea Una vez obtenido la totalidad de las aprobaciones por las autoridades competentes con fecha 27 de julio de 2012 BBVA ha completado la adquisicioacuten del 100 del capital social de Unnim

La Sociedad estaacute integrada en el Grupo Unnim A su vez el Grupo Unnim estaacute integrado en el Grupo BBVA

bull 6

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull

bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

bullbull

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbullbullbullbullbullbull

CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

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OL4350937

bullbull bull

CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

19

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OL4350939

CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

-- ------

I-DJOrdi~

Voc

------~--------7-----_7_

D Marc Pujols Clotet

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bullbull OL4350924bullbullbull bull

CLASE 88bull bull Caixa Terrassa Societat de Participaclons Preferents SAU

bull ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Euroslbull bullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

I NO do la Memoria

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011 r)

RWOS ce EFEC11VO ce LAS AC11V1OADES ce EXPLOTACIOacuteN (1) 27572234 9448323

Resultado del ejerciciacuteo antes de impuestos Nota 9 27076082 23189523

Aj$ al resultado Vnortizacioacuten oel inmovilizado

CCHT6CCiexclOneS wlorativas por deterioro variacioacuten de provisiones

Imputacioacuten de subvenciones

Resultados por bajas y enajenaciones de inmovillzado

Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros

Ingresos financieros Gastos finanCieros

DIferencias de cambio variacioacuten de valor ralOnable en instrumentos financieros

3781134

-

3768980

Otros ingresos ygastos 3781134 3768980

cambios en el capital corriente Existencias

Deudores y otras cuentas a cobrar

Otros activos corrientes

Nota 6 (10940518) (9489638)

Peacutereedores y otras cuentas a pagar

Otros pasivos corrientes

Otros activos y pasivos no comentes

(10940518) (9489638)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotacioacuten NotaS 7655536 (8020542) Pagos de intereses

Cobros de dividendos

(86277446) (462828)

Cobros de intereses

Cobros (pagos) por impuesto sobre benefictos Otro cobro (pagos)

93932982 (7557714)

Flujos de efectivo de las actMdades de inversioacuten (U)

Pago por inversiones

CObros por desinverslones

Empresas del grupo y asociadas

Inmovilizado intangible

Inmovilizado materia

InverSiones iexclnmobiliarias

Otros activos financieros

JlCtiVO$ no corrientes mantenidos para la venta

Otros activos

middot

middot

Rulos de efectivo de las c_dos de financiacioacuten (m) (21796829) 641711

Cobros y pagoll por i trumntos do patrimonio middot Cobros y pagoll por i trumntos do pasivo llnanclero EmiSioacuten de obligaCtones yotros valores negoaables

Emisioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Emisioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Emisioacuten de otras deudas

Deolucioacuten y amortizacioacuten de obligaciones yotros valores negociables

Devolucioacuten y amortizacioacuten de deudas con entidades de creacutedito

Devolucioacuten yamortizacioacuten de deudas con empresas del grupo yasociadas

Devolucioacuten y amortizacioacuten de otras deudas

Pagos por dviClend08 y remuneracione de otros instrumantos de patrimonio Dividendos Remuneracioacuten de otros instrumentos de patrimonio

Efecto de la variaciones de 10$ tipos de cambio tM

(21796829)

(21796829)

641711

641711

AUMENTOIOISMINUClON NETA DEl EFECllVO O EQUIVAlENTES (1+II+nI+IV) 5775405 10090034

OV4~Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalen s al final del ejercicio iquestOlf

( ) Se presanta uroca yexcluslvamente a efectos com1lfativosbull Las Notas 1 a 12 descotas eo la Mamoria adjunte forman parte integrante del estado de flujos de efecti(iexcl al 31 del ejercIcio 2012 bullbullbullbull

5

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CLASE 8a

bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU bull Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1 Actividad de la empresa

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (en adelante la Sociedad) fue constituida el 20 de noviembre de 2000 con la denominacioacuten social de Caixa Terrassa Preference Limited y con domicilio social en las Islas Caimaacuten El 30 de diciembre del 2004 se modificoacute la denominacioacuten por la actual y su domicilio social que pasoacute a ser en la Rambla d~gara 350 de Terrassa

Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisioacuten de participaciones preferentes para su colocacioacuten tanto en los mercados nacionales como internacionales conforme con lo establecido en la disposicioacuten adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de coeficientes de inversioacuten recursos propios y obligaciones de informacioacuten de los intermediarios financieros seguacuten se establece en la Disposicioacuten Adicional Tercera de la Ley 192003 de 4 de julio sobre reacutegimen juriacutedico de los movimientos de capitales y de las transacciones econoacutemicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevencioacuten de blanqueo de capitales

Des de julio de 2010 el uacutenico accionista de la Sociedad es la Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa con una participacioacuten del 100 del capital social de la Sociedad lo que le confiere caraacutecter unipersonal

En fecha 26 de septiembre de 2011 se otorgoacute escritura puacuteblica de segregacioacuten que comporta el traspaso en bloque de todos los activos y pasivos que conforman la actividad financiera de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa a Unnim Banc SAU (en adelante Unnim) subrogaacutendose esta entidad en todos los derechos y obligaciones de la primera y habieacutendose inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 30 de septiembre de 2011 De esta manera las acciones de la Sociedad en poder de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa fueron transferidas a Unnim

bull El 30 de septiembre de 2011 el Banco de Espantildea acordoacute el proceso de reestructuracioacuten de Unnim con la intervencioacuten del Fondo de Reestructuracioacuten Ordenada Bancaria (FROB) En octubre de 2011 se anuncioacute una ampliacioacuten de capital y conversioacuten de participaciones preferentes por parte del FROB a consecuencia de la cual

bull el FROB pasoacute a ser el uacutenico accionista de Unnim Como parte de dicho proceso se nombroacute al FROB como Administrador Provisional de Unnim con el objetivo de estabilizar capitalizar y reestructurar el Grupo Unnim

Con fecha 7 de marzo de 2012 la Comisioacuten Rectora del FROB ha formulado el plan de reestructuracioacuten de Unnim que contempla su integracioacuten en el grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (en adelante BBVA) Dicho plan fue asimismo aprobado por la Comisioacuten Ejecutiva del Banco de Espantildea Una vez obtenido la totalidad de las aprobaciones por las autoridades competentes con fecha 27 de julio de 2012 BBVA ha completado la adquisicioacuten del 100 del capital social de Unnim

La Sociedad estaacute integrada en el Grupo Unnim A su vez el Grupo Unnim estaacute integrado en el Grupo BBVA

bull 6

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bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull

bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

bullbull

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbullbullbullbullbullbull

CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

bull bull bull

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bull bull bull

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bullbull bull

CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

bullbull

bull I 18

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull

bull

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

19

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

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OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

J

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

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OL4350942

bullbull bull

CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull

bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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bullbull 24

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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CLASE 8a

bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU bull Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1 Actividad de la empresa

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (en adelante la Sociedad) fue constituida el 20 de noviembre de 2000 con la denominacioacuten social de Caixa Terrassa Preference Limited y con domicilio social en las Islas Caimaacuten El 30 de diciembre del 2004 se modificoacute la denominacioacuten por la actual y su domicilio social que pasoacute a ser en la Rambla d~gara 350 de Terrassa

Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisioacuten de participaciones preferentes para su colocacioacuten tanto en los mercados nacionales como internacionales conforme con lo establecido en la disposicioacuten adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de coeficientes de inversioacuten recursos propios y obligaciones de informacioacuten de los intermediarios financieros seguacuten se establece en la Disposicioacuten Adicional Tercera de la Ley 192003 de 4 de julio sobre reacutegimen juriacutedico de los movimientos de capitales y de las transacciones econoacutemicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevencioacuten de blanqueo de capitales

Des de julio de 2010 el uacutenico accionista de la Sociedad es la Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa con una participacioacuten del 100 del capital social de la Sociedad lo que le confiere caraacutecter unipersonal

En fecha 26 de septiembre de 2011 se otorgoacute escritura puacuteblica de segregacioacuten que comporta el traspaso en bloque de todos los activos y pasivos que conforman la actividad financiera de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa a Unnim Banc SAU (en adelante Unnim) subrogaacutendose esta entidad en todos los derechos y obligaciones de la primera y habieacutendose inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona el 30 de septiembre de 2011 De esta manera las acciones de la Sociedad en poder de Caixa dEstalvis Unioacute de Caixes de Manlleu Sabadell i Terrassa fueron transferidas a Unnim

bull El 30 de septiembre de 2011 el Banco de Espantildea acordoacute el proceso de reestructuracioacuten de Unnim con la intervencioacuten del Fondo de Reestructuracioacuten Ordenada Bancaria (FROB) En octubre de 2011 se anuncioacute una ampliacioacuten de capital y conversioacuten de participaciones preferentes por parte del FROB a consecuencia de la cual

bull el FROB pasoacute a ser el uacutenico accionista de Unnim Como parte de dicho proceso se nombroacute al FROB como Administrador Provisional de Unnim con el objetivo de estabilizar capitalizar y reestructurar el Grupo Unnim

Con fecha 7 de marzo de 2012 la Comisioacuten Rectora del FROB ha formulado el plan de reestructuracioacuten de Unnim que contempla su integracioacuten en el grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA (en adelante BBVA) Dicho plan fue asimismo aprobado por la Comisioacuten Ejecutiva del Banco de Espantildea Una vez obtenido la totalidad de las aprobaciones por las autoridades competentes con fecha 27 de julio de 2012 BBVA ha completado la adquisicioacuten del 100 del capital social de Unnim

La Sociedad estaacute integrada en el Grupo Unnim A su vez el Grupo Unnim estaacute integrado en el Grupo BBVA

bull 6

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bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

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bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

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bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

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bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

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bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

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bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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bullbull OL4350926

bull CLASE 8a

bullbull Para una correcta interpretacioacuten de los estados financieros debe considerarse que la Sociedad desarrolla su actividad como sociedad del Grupo BBVA por lo que obtiene del grupo las garantiacuteas necesarias y su gestioacuten estaacute realizada por personal de dicho Grupo En consecuencia los estados financieros deben interpretarse en el contexto del Grupo en el que la Sociedad realiza sus operaciones y no como sociedad independiente

bull Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con elbull patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en las presentes notas a los estados financieros respecto a informacioacuten de cuestionesbull medioambientales

bullbull Regulacioacuten de Sociedades Unipersonales

Como se indica en la Nota 7 al 31 de diciembre de 2012 la totalidad del capital social era propiedad de Unnim

bull por lo que la Sociedad ostentaba la condicioacuten de unipersonalidad a dicha fecha De acuerdo con la normativa vigente sobre unipersonalidad se hace constar que la Sociedad tiene formalizado el pertinente libro-registro de contratos con su Accionista Uacutenico

2 Bases de presentacioacuten de las cuentas anuales

21 Marco Normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus Adaptaciones sectoriales

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de la normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

bull 22 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de

bull acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la

bullbull situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales se someteraacuten a la aprobacioacuten de su Accionista Uacutenico estimaacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por su Accionista Uacutenico el 29 de junio de 2012

bull I 7

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bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

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2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

bullbull

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

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bull bull bull bull bull bull bull bull

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

bullbull

bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

19

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

bull bull

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

J

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

bull bull bull

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bull bull

bull bull bull

OL4350942

bullbull bull

CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull

bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

bullbullbull

bullbull 24

bull bull bull

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bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

-- ------

I-DJOrdi~

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D Marc Pujols Clotet

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I

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bull OL4350927bullbullbullbull

CLASE 8a

bull 23 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y normas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

24 Aspectos criacuteticos de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

bull En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2012 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los proacuteximos ejercicios lo que se realizariacutea en su caso de forma prospectiva

3 Distribucioacuten del resultado

La propuesta de distribucioacuten del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someteraacute a la aprobacioacuten del Accionista Uacutenico asiacute como la distribucioacuten definitiva del resultado del ejercicio 2011 es la siguiente

bullbullbullbullbullbullbull

2012 2011

Base de reparto Perdidas y ganancias

Distribucioacuten A reservas legales A reservas voluntarias Distribucioacuten de dividendos

18953257

-18953257

-

16232668

-16232668

-

Total 18953257 16232668

4 Normas de registro y valoracioacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales del ejercicio 2012 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

bull 8

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

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bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

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bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

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bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

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bull bull bull bull bull bull bull bull

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

bull bull bull

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OL4350937

bullbull bull

CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

bullbull

bull I 18

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bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull

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OL4350938

CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

19

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OL4350939

CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

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OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

J

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

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OL4350942

bullbull bull

CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

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bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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bullbull 24

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

-- ------

I-DJOrdi~

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------~--------7-----_7_

D Marc Pujols Clotet

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I

bullbull OL4350928bullbullbullbull CLASE 83

bullbull

41 Instrumentos financieros bull 411 Activos financieros bull Clasificacioacutenbull La totalidad de los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en la siguiente categoriacutea bull Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial no sonbull instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantiacutea fija o determinable y no se negocian en un mercado activo bull Valoracioacuten inicial bull Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los bull costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles bull Valoracioacuten posterior bull Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado bull La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios bull inherentes a su propiedadbull Por el contrario la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestacioacuten recibida en las cesiones de activos financieros en las que se retenganbull sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedadbull 412 Pasivos financieros bull Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener unbull origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados bull Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdobull con su coste amortizado bull 413 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el Patrimonio de la Sociedad una vez

bull deducidos todos sus pasivos bull bull Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido

neto de los gastos de emisioacuten

bullbullbull

9

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bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350930bull

CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

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bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

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bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

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I

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OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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I

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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CLASE 8a

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido no manteniendo la gestioacuten corriente sobre dicho bien ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

bullbull Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo del tipo de intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

45 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

1 Provisiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yl o momento de cancelacioacuten

bull 2 Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya

materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad

bull La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un viacutenculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figuraraacute la correspondiente provisioacuten

bull 46 Transacciones con partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro

5 Tesoreriacutea

El epigrafe Tesoreriacutea del balance de situacioacuten adjunto incluye el saldo en una uacutenica cuenta corriente mantenida en Unnim (el Accionista Uacutenico) remunerada durante el ejercicio 2012 a un tipo de intereacutes del 001

bull I 11

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bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

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bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

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CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

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bull

bull

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bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

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OL4350937

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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I

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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bull OL4350931bullbull

bull CLASE 8abull

6 Inversiones en empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)

bull 61 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

bullbull El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo al cierre del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente

bullbullbull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Largo Plazo Creacuteditos Derivados y Otros

2012 2011 Preacutestamos y partidas a cobrar 125000000 125000000

Total 125000000 125000000

bull El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al31 de diciembre de 2012 recoge baacutesicamente dos depoacutesitos que manteniacutea a dicha fecha la Sociedad en Unnim como consecuencia de las emisiones de participaciones bull preferentes (veacutease Nota 8) Los contratos entraron en vigor en la fecha en que se ingresaron los importes en la cuenta de depoacutesito y tendraacuten vigencia mientras existan Participaciones Preferentes Serie A y Serie S enbull circulacioacuten Los depoacutesitos tienen vencimiento indefinido No obstante la amortizacioacuten de todas las participaciones preferentes Serie A y S de acuerdo con los teacuterminos de emisioacuten determinaraacute la finalizacioacuten del bull contrato y la devolucioacuten del importe depositado

El detalle del primer depoacutesito por importe de 50 millones de euros es el siguiente

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie A (veacutease Nota 8)

Primer trim 1737 Y los

3 uacuteltimos trim01

3 primeros trim 300 y el cuarto trim Euribor a 3 meses maacutes 028

5000000000 5000000000

bull El detalle del segudo depoacutesito por importe de 75 millones de euros es el siguientebullbullbullbullbull

Tipo de intereacutes medio Euros

2012 2011 2012 2011

Depoacutesito en Unnim relativo a las participaciones preferentes de la Serie S (veacutease Nota 8) 02

Tipo de intereacutes variable del tipo

CMS a 10 antildeos maacutes 030 con un maacutex

de 10

7500000000 7500000000

bullbull 12bullbull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull OL4350932bullbull

bull CLASE 8a

bull

Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bullbull OL4350933bullbullbull bull

CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

bull

bull 14

I

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull

bull

bullbullbullbull

bull

bull

OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull

bullbullbullbullbullbullbull

CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

bull bull bull

bull bull bull bull bull

bull bull bull

bull bull bull

OL4350937

bullbull bull

CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

bullbull

bull I 18

bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

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bull

bull

OL4350938

CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

19

bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull

bull

bull

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OL4350939

CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

bull bull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

bullbullbullbullbullbullbullbullbullbull

OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

J

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bull

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bull

OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

bull bull bull

bull bull

bull bull

bull bull bull

OL4350942

bullbull bull

CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull bull

bull bull bull bull bull bull bull

bull bull

bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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bull CLASE 8a

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Los intereses generados a favor de la Sociedad por estos depoacutesitos en el ejercicio 2012 han ascendido a 40462500 euros (383881990 euros en el ejercicio 2011) y se encuentran registrados en el epiacutegrafe Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros- en empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dicho ejercicio El resto de intereses del epiacutegrafe Ingresos financieros corresponden a cuentas corrientes de tesoreriacutea y ascienden a 1764 euros (2075 euros en el ejercicio 2011)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los depoacutesitos incluidos en la categoria de Preacutestamos y partidas a cobrar no difiere significativamente de su valor contable (sin considerar la prima de riesgo de creacutedito)

62 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente

bull Categoriacuteas

Instrumentos Financieros a Corto Plazo (Euros)

Creacuteditos Derivados y Otros 2012 2011

Preacutestamos y partidas a cobrar 5966742 99900724 Total 5966742 99900724

El saldo de este epiacutegrafe del balance de situacioacuten al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los intereses devengados y no cobrados de los depoacutesitos mencionados en la Nota 61

63 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

631 Informacioacuten cualitativa

bull El principal riesgo de la Sociedad es la exposicioacuten a los tipos de intereacutes estructurales del balance El balance esta formado por masas de activo y pasivo con diferentes vencimientos y tipos de intereacutes A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

El riesgo de creacutedito es aquel riesgo que consiste en que puedan originarse peacuterdidas potenciales debidas a cambios en la capacidad o intencioacuten de la contraparte de cumplir sus obligaciones financieras con la Sociedad Dado que la contraparte de los activos de la Sociedad es el grupo dominante dicho riesgo queda mitigado

El riesgo de liquidez se produce cuando la Sociedad no puede atender las peticiones de pago de sus obligaciones para encontrarse con dificultades en el momento de realizar en mercado los activos en cartera

bull El riesgo de tipos de intereacutes se produce cuando los cambios en la estructura de la curva de tipos de intereacutes que afectan a estas masas provocan la renovacioacuten a tipos diferentes de las anteriores y con un impacto en el valor econoacutemico y el resultado financiero

bull La Sociedad sigue la poliacutetica de referenciar sus activos a un tipo de intereacutes al menos igual a la remuneracioacuten a pagar por sus pasivos lo que mitiga el riesgo de intereacutes y de liquidez

bull 13

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CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

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bull 14

I

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OL4350934

CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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I

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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bullbull 24

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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CLASE 8abull bull 632 Informacioacuten cuantitativa bull

1 Riesgo de creacutedito

I de operaciones mantenidas con un uacutenico cliente I (Accionista Unico)

2012 2011

100 100 I

bull 2 Riesgo de tipo de intereacutes

bull 2012 2011bull Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos 0 0

7 Patrimonio Neto

Capital suscrito

bull El capital social es de 100000 euros dividido en 10000 acciones nominativas de 1000 euros de valor nominal cada una iacutentegramente suscritas y desembolsadas por el Accionista Uacutenico de la sociedad

bull De acuerdo con el Tiacutetulo I Cap 111 de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital la sociedad anoacutenima debe destinar una cifra igual al 10 del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que eacutesta alcance al menos el 20 del capital social La reserva legal podraacute utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10 del capital ya aumentado Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20 del capital social esta reserva soacutelo podraacute destinarse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin A 31 de diciembre de 2012 y 2011 esta reserva ya alcanza el 20 del capital social

8 Deudas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Deudas a largo plazo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente

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bull 14

I

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CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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CLASE 8a

Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo

Categoriacuteas 2012 2011

Obligaciones y otros valores negociables

12369751860 12365970726

Deudas con empresas del grupo I y asociadas a largo plazo Total

-

12369673782

21718751

12387689477

El importe contabilizado en la ruacutebrica Deudas con empresas del grupo a largo plazo a 31122011 corresponde a una poacuteliza de creacutedito contratada con el Accionista uacutenico con fecha 6 de agosto del 2008 por un plazo de 84 meses A 31 de diciembre de 2012 dicha poliza tiene una saldo a favor de la Sociedad por 78078 euros y se encuentra registrada en la ruacutebrica de Tesoreria Dicha poacuteliza ha devengado durante los ejercicio 2012 y 2011 unos intereses por saldo dispuesto de 490691 y 641711 euros respectivamente Estos intereses se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

El epiacutegrafe Obligaciones y otros valores negociables incluye el importe de dos emisiones de Participaciones Preferentes vigentes realizadas por la Sociedad por importe conjunto de 12500000000 euros y minorando el importe de los gastos de emisioacuten de las Participaciones Preferentes correspondientes a la segunda emisioacuten (158000000 euros que se amortizan en un plazo de 40 antildeos) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 por importe de 130248140 euros y 134029274 euros respectivamente

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie A realizada en junio de 2001 por importe de 5000000000 euros La remuneracioacuten de dichas participaciones era del 575 anual fijo hasta el 30 de diciembre de 2002 y a partir de esta fecha otorgan el derecho a sus titulares a percibir trimestralmente una remuneracioacuten en efectivo del Euribor a 3 meses maacutes un 025 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo dia haacutebil anterior a la fecha de inicio del periodo trimestral a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea solidaria e irrevocable de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull Una emisioacuten de Participaciones Preferentes Serie S realizada en agosto de 2005 por importe de 7500000000 euros Dichas participaciones dan derecho a sus titulares a percibir anualmente una remuneracioacuten en efectivo del 8 durante los primeros 5 antildeos y del tipo CMS a 10 antildeos maacutes un 010 para los periodos sucesivos a partir del diacutea 10 de agosto de 2010 La fecha de determinacioacuten de la remuneracioacuten es el segundo diacutea haacutebil anterior a la fecha de incio del periodo anual a liquidar La emisioacuten cuenta con la garantiacutea irrevocable e incondicional de Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim Sanc)

15

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

bullbullbull 16

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

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OL4350937

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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CLASE 8a

Dichas Participaciones Preferentes fueron emitidas de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 131985 de 25 de mayo de Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten ha sido modificada por la Ley 192003 de 4 de julio Las emisiones cumplen los siguientes requisitos

bull Las participaciones fueron emitidas por una sociedad instrumental filial de la entidad de creacutedito dominante Caixa dEstalvis de Terrassa (actualmente Unnim)

bull bull Los recursos obtenidos por la sociedad han sido depositadas en la entidad de creacutedito dominante

bull bull Los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derecho a percibir una remuneracioacuten predeterminada y de caraacutecter no acumulativo El devengo de esta remuneracioacuten estaacute condicionada a la

bull existencia de beneficios distribuibles por parte del Unnim y al cumplimiento de los requerimientos de la normativa de recursos propios de las entidades de creacutedito

bull Los titulares carecen de derechos poliacuteticos

bull Las participaciones no otorgan derechos de suscripcioacuten preferente respecto de futuras nuevas emisiones

bull Las emisiones tienen caraacutecter perpetuo No obstante el emisor podraacute amortizar total o parcialmente la Emisioacuten en cualquier momento una vez transcurridos cinco antildeos desde la fecha de desembolso para la primer emisioacuten y en cualquier fecha de pago de la retribucioacuten posterior al diacutea 10 de agosto de 2011 (incluido) para la segunda emisioacuten con autorizacioacuten previa del Banco de Espantildea y Unnim

bull Las emisiones han sido admitidas a cotizacioacuten en el mercado AIAF

bull

bull En los supuestos de liquidacioacuten o disolucioacuten u otros de que den lugar a la aplicacioacuten de las prioridades contempladas en el Coacutedigo de Comercio de la sociedad emisora o de la entidad de creacutedito dominante las participaciones preferentes daraacuten derecho a obtener exclusivamente el reembolso a su valor nominal junto con la remuneracioacuten devengada y no satisfecha y se situaraacuten a efectos del orden de prelacioacuten de creacuteditos inmediatamente detraacutes de todos los acreedores subordinadas o no de la entidad de creacutedito emisora o de la dominante del grupo o subgrupo consolidable de entidades de creacutedito y delante de los

bull accionistas ordinarios y en su caso de los cuotaparticipes

bull bull El importe nominal en circularizacioacuten era inferior al 30 por ciento de los recursos propios baacutesicos del Grupo Unnim

bull Debido a los resultados negativos de Unnim en el ejercicio 2011 el pago de cupoacuten ha quedado en suspenso a partir del 29 de marzo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie A y 31 de mayo de 2012 para las participaciones preferentes de Serie B En este sentido cabe sentildealar que no ha habido remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes preferentes de Serie A y Serie B durante el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2011 la remuneracioacuten correspondiente a las participaciones preferentes de Serie A ascendioacute a 134925870 euros y los intereses devengados por las participaciones preferentes de serie B fue de 220490137 euros que se registran en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con tercerosmiddot de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

17

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OL4350937

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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bull I 18

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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OL4350936

bull CLASE 8a

bull Durante los ejercicios 2012 se han devengado unos gastos en concepto de la amortizacioacuten de los gastos de emisioacuten por importe de 3781134 euros (3768979 euros durante el ejercicio 2011) que se han registrado en el epiacutegrafe Gastos financieros - Por deudas con terceros de la cuenta de perdidas y ganancias

bullbull Con fecha 28 de septiembre de 2012 BBVA comunicoacute una oferta de compra dirigida a los titulares de determinadas emisiones de participaciones preferentes y valores de deuda subordinada con vencimiento y perpetuos emitidos originalmente por entidades que han sido sucedidas por Unnim o que son filiales de Unnim con un precio de compra de 95 del valor nominal con el compromiso de los aceptantes de la oferta de reinvertir de forma irrevocable incondicional y simultaacutenea el importe total obtenido a la compra de acciones de BBVA en una simultaacutenea oferta puacuteblica de venta de autocartera por parte de BBVA

El calendario de la mencionada oferta fue el siguiente

bull Inicio del periodo de aceptacioacuten de la oferta el diacutea 28 de septiembre de 2012

bull Finalizacioacuten del periodo de aceptacioacuten el diacutea 18 de octubre de 2012

bull Periodo de determinacioacuten del precio de venta de las acciones de BBVA fueron los diacuteas 12 151617 Y 18 de octubre de 2012

bull 22 de octubre de 2012 Venta de los Valores de Unnim y compra de las acciones de BBVA

bull 25 de octubre de 2012 Liquidacioacuten de la operacioacuten de compra de las acciones de BBVA

A continuacioacuten se indican las oacuterdenes de venta recibidas una vez finalizado el periodo de aceptacioacuten y de revocacioacuten de la oferta de compra

bull Emor

Nmtgtre de la errisioacuten

Coacutedigo ISIN Valor nomnal

unriacuteo (BJros)

Irrgtorte unitario de COf1llr por parte de

BBVA (BJros)

Nuacutemero total de vaiores

adquiridos

Irrgtorteagregeltlo de adquisicioacuten por _ioacuten (BJros)

adquirido

Nuacutemero de vaforN que quedan en circulacioacuten

i1lgtorte nomnal que queda en circulazioacuten

(BJros)

Societat de Participacions

Fleferents SAU

Particiacuteon s Serie A

KYG175491094 100000 950 49715 4722925000 9940 285 285000

bull Por tanto a 31 de dicimebre de 2012 el 994 de las participaciones preferentes emitidas de Serie A por la Sociedad por importe nominal de 4971500000 euros estaacuten en poder de BBVA (Veacutease Nota 103)

Las participaciones preferentes de Serie B cotizan en la bolsa Euronext (Amsterdam) siendo su valor de cotizacioacuten a 31 de diciembre de 2012 del 4490

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

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Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

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113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

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PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

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Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

22

I

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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I-DJOrdi~

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D Marc Pujols Clotet

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OL4350937

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CLASE 8abull bull 9 Situacioacuten Fiscal bull El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado obtenido por la aplicacioacuten de principios de

contabilidad generalmente aceptados Al 31 de diciembre de 2012 el resultado contable antes de impuestos coincidiacutea con la base imponible El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30 sobre la base imponible

La sociedad al tributar en reacutegimen de declaracioacuten consolidada estaacute obligada a mantener los criterios establecidos para todo el grupo

La deuda por impuesto de sociedades queda reflejada en el epiacutegrafe Deudas a corto plazo con empresas del grupo al pertenecer la sociedad al grupo fiscal Unnim desde el pasado 1 de julio de 2010

bull El importe del impuesto de sociedades a pagar muestra un importe de 8122825 euros a 31 de diciembre de 2012 y de 6956855 euros a 31 de diciembre de 2011

bull De acuerdo con la legislacioacuten vigente las declaraciones para los diferentes impuestos a los que la Sociedad se halla sujeta no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o bull haber transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos La Sociedad tiene abiertos a inspeccioacuten por parte de las autoridades fiscales la totalidad de los impuestos correspondientes a las operaciones efectuadas en los 4 bull uacuteltimos ejercicios

bull La Direccioacuten de la Sociedad y sus asesores estiman que la posibilidad de que se materialicen posibles pasivos contingentes derivados de las diferentes interpretaciones que puedan darse a la normativa fiscal aplicable a lasbull operaciones realizadas por la Sociedad es remota y en cualquier caso la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectariacutea significativamente a las cuentas anuales bull 10 Operaciones y saldos con partes vinculadas bull 101 Retribuciones al Consejo de Administracioacuten y a la alta direccioacuten bull Los Administradores de la Sociedad no han percibido de eacutesta durante el ejercicio 2012 ninguacuten tipo de retribucioacuten sueldo o dieta de ninguna clase

bull Asimismo al 31 de diciembre de 2012 no existiacutean anticipos creacuteditos ni obligaciones contraiacutedas en materia de pensiones seguros de vida ni se habiacutean asumido compromisos por garantiacuteas o avales respecto a los miembros del Consejo

bull La entidad no tiene personal por lo que las funciones de la alta direccioacuten han sido llevadas a cabo por el Consejo de Administracioacuten

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OL4350938

CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

g~ixa Sabadell Preferents SAU (1) aixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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OL4350939

CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

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113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

-1205324

100

-100

602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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CLASE 88

102 Informacioacuten en relacioacuten con situaciones de conficto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU (asi como determinadas personas vinculadas a los mismos seguacuten se define en la Ley de Sociedades de Capital) comunican que no han mantenido participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la entidad Adicionalmente se informa que no ha habido situaciones de conflicto de intereacutes de los miembros de Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2012

Seguacuten el artiacuteculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital los administradores no podraacuten dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividades que constituya el objeto social de la entidad salvo autorizacioacuten expresa mediante acuerdo del Accionsta Uacutenico A estos efectos los administradores de la enitidad comunican la siguiente informacioacuten

Titular Sociedad Cargo

Sr Albert Renteacute Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros Unnim Proteccioacute SA de seguros y reaseguros Caixa Sabadell Vida SA Companyia dassegurances i reassegurances (2)

Presidente Presidente Vocal Vocal Vocal

Sr Jordi Espona Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Secretario Secretario

Sr Rafael Cantildeete de Caacuterdenas

Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1) Caixa Terrassa Vida 1 SICAV SA (3) Caixa Terrassa Borsa SICAV SA (3) Caixa Terrassa RF mixta SICAV SA (3) Caixa Terrassa Renda Fixa SICAV SA (3) ACA SA Sociedad de Valores

Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal Vocal

Sr Marc Pujols Caixa Sabadell Preferents SAU (1) Caixa Manlleu Preferents SAU (1)

Vocal Vocal

Sr Rafael Jesuacutes Fernaacutendez

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Vocal Vocal

(1) Nombrado consejero el 31012012 (2) Sociedad absorbida por Unnim Vida SA de Seguros y Reaseguros el 20092012 (inscrita en el Registro Mercantil en fecha

1102012) (3) Disuelta y liquidada el 30112012

A fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad tiene participaciones significativas en otras sociedades de la misma anaacuteloga o complementaria actividad

En relacioacuten a las situaciones de conflicto de intereacutes detalladas en el artiacuteculo 2291 de la Ley de las Sociedades de Capital los Administradores de la Sociedad manifiestan que a fecha de formulacioacuten de las presentes cuentas anuales no se encontraba ninguacuten supuesto conflicto de intereacutes directo o indirecto con la actividad de la Sociedad

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CLASE 8a

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Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

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CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

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113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

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602531

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PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

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Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

bullbullbull 23

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bull bull

bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

bull

bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

bullbullbull

bullbull 24

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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I-DJOrdi~

Voc

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D Marc Pujols Clotet

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OL4350939

CLASE 8a

iexcl iexcl iexclti

Asimismo seguacuten la informacioacuten de la que disponen los miembros del Consejo de Administracioacuten la cual ha sido obtenida con la mayor diligencia debida las personas vinculadas con tos miembros de dicho Consejo de Administracioacuten seguacuten se detallan en el articulo 231 de la Ley de las Sociedades de Capital no ostentaban participaciones directas o indirectas en el capital cargos o funciones en sociedades con el mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la actividad

103 Operaciones con sociedades vinculadas

Los principales saldos mantenidos y transacciones realizadas por la sociedad con el Accionista uacutenico al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes

2012 2011

BALANCE DE SITUACiOacuteN

Activo

Inversiones en empresas del grupo yasociadas a largo plazo -Creacuteditos a empresas (Nota 6)

Invers iones en em presas del grupo yasociadas a corto plazo

12500000000 12500000000

-Creacuteditos a empresas (Nota 6) 5966742 99900724

Tesoreria (Nota 5)

Pasivo

33943209 28167804

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) 8122825 6956854 Deudas con empresas del grupo yasociadas a largo plazo (Nota 8)

CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS

Haber

Ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros

(78078) 21718751

en empresas del grupo yasociadas (Nota 6)

Debe

40464264 383884065

Gastos financieros por deudas con empresas del grupo yasociadas 490691 641711

Por otra parte el 994 de las participaciones preferentes de la Serie A emitidas por la Sociedad estaacuten en poder de BBVA (veacutease Nota 8)

20

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OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

-257500

---

113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

21

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

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100

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602531

-602531

100

100

PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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I

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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OL4350940

CLASE 8a

11 Otra informacioacuten

111 Informacioacuten general

La Sociedad no ha mantenido trabajadores en plantilla durante el periodo Los servicios de administracioacuten han sido prestados por personal del Grupo Unnim

112 Honorarios de auditoriacutea

Durante el ejercicio 2012 y 2011 los honorarios relativos a los servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control propiedad comuacuten o gestioacuten han sido los siguientes (en euros)

Euros 2012 2011 Servicios de auditoria Otros servicios de Verificacioacuten Total servicios de Auditorla y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros servicios Total Servicios Profesionales

285000 -

285000 ---

257500

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113 Impactos comparativos con Normas Internacionales de Informacioacuten Financiera adoptadas por la Unioacuten Europea (NIIF UE)

Si se hubieran aplicado las NIIF UE en las presentes cuentas anuales no se hubieran originado variaciones significativas ni en el patrimonio ni en los resultados de la Sociedad

114 Aplazamiento de pagos a proveedores

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 152010 de 5 de julio de modificacioacuten de la Ley 32004 de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y que ha sido desarrollada por la Resolucioacuten del Instituto de Contabilidad y Auditoriacutea de Cuentas de 29 de diciembre de 2010 a continuacioacuten se desglosa la informacioacuten necesaria en relacioacuten a los pagos hechos a proveedores en la fecha de ciacuteerre del balance

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OL4350941

CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

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PMPE (diacuteas) de pagos - - - -

Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

- - - -

Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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OL4350942

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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CLASE 8a

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio

2012 2011 Importe Importe

Realizados dentro del plazo maacuteximo legal Resto Total pagos del ejercicio

1205324

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Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo maacuteximo legal

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Durante el ejercicio 2012 todos los pagos a proveedores se han realizado dentro del plazo maacuteximo legal

A 31 de diciembre de 2012 no hay saldo pendiente de pago a proveedores

12 Hechos posteriores

Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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CLASE 88bull bull CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SAU

Informe de Gestioacuten correspondiente al ejercicio anual terminado el

bull 31 de Diciembre de 2012

Evolucioacuten del negocio bull Resultados

bull El resultado obtenido por la sociedad en 2012 ha sido de 18953257 euros alcanzado por el diferencial de los ingresos financieros obtenidos de los depoacutesitos constituidos deduciendo los gastos financieros devengados fruto

bull de sus emisiones de participaciones preferentes y gastos de explotacioacuten incurridos

bull Evolucioacuten y perspectivas para el ejercicio 2013

No se preveacuten cambios significativos durante el ejercicio 2013 La evolucioacuten del negocio de la Sociedad para el

bull proacuteximo ejercicio estaacute en liacutenea con la de los dos uacuteltimos ejercicios puesto que el coste de la financiacioacuten y la rentabilidad de las inversiones de la compantildeiacutea no variaraacuten ni su composicioacuten ni razonablemente el diferencial

bull del margen conseguido en el pasado

bull Actividades principales

bull La actividad de la compantildeiacutea continuaraacute centrada en lo que es su objeto social es decir actuar como sociedad instrumental de Unnim para emisiones de participaciones preferentes de acuerdo con la Disposicioacuten Adicional Segunda de la Ley 1385 de 25 de mayo sobre Coeficientes de Inversioacuten Recursos Propios y Obligaciones de

bull Informacioacuten de los Intermediarios Financieros seguacuten modificacioacuten de la Ley 192003 de 4 de julio de 2003

bull Investigacioacuten y desarrollo

Dado su objeto social este apartado no es aplicable en esta sociedad bull Hechos posteriores al cierre del ejercicio bull Con fecha 31 de enero de 2013 los consejos de administracioacuten de Unnim y BBVA aprobaron el proyecto de fusioacuten por absorcioacuten de Unnim por parte de BBVA y el consiguiente traspaso en bloque a tiacutetulo universal del patrimonio de Unnim a BBVA que adquiriraacute por sucesioacuten universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida Con fecha 15 de marzo de 2013 la Junta General de Accionistas de BBVA ha aprobado el proyecto de fusioacuten

bull Con posterioridad a 31 de diciembre de 2012 no se han puesto de manifiesto otras circunstancias que pudieran tener efecto significativo sobre las cuentas anuales de la Sociedad

bull Acciones Propias

bull No se ha producido durante el ejercicio ninguacuten movimiento de compra yo venta de las acciones de la compantildeiacutea

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bull OL4350943

bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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OL4350944

CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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bullbull CLASE 83

bull Utilizacioacuten de instrumentos financieros

bull La Sociedad no ha realizado ninguna operacioacuten con instrumentos financieros ni como cobertura ni como negociacioacuten ante el hecho de que sus activos y pasivos estaacuten correctamente cubiertos entre siacute

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bull Informe de gobierno corporativo bull La Sociedad forma parte del Grupo Unnim El informe de gobierno corporativo se elabora a nivel de grupo y se puede consultar su detalle en las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unnim

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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D Marc Pujols Clotet

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CLASE 8a

Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU

Formulacioacuten de Cuentas Anuales del ejercicio 2012 junto con el informe de gestioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU D Jordi Espona Arumiacute para hacer constar que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents SAU en su reunioacuten del 29 de marzo de 2013 han procedido a formular por medio del presente documento que se compone de 24 hojas de papel sellado de la clase 88

numeradas del OL4350920 al OL4350943 ambas inclusive las cuentas anuales e informe de gestioacuten de Caixa Terrassa Societat de Partiacutecipacions Preferents SAU correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 para su verificacioacuten por los auditores maacutes esta hoja nuacutemero OL4350944 firmando todos y cada uno de los sentildeores consejeros cuyo nombre y apellidos constan a continuacioacuten de la presente diligencia

En Barcelona a 29 de Marzo de 2013

D Albert Renteacute Pujol

D Rafael Cantildeete de Caacuterdenas Rubira

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