kurumsal_yonetim_analizi

8/14/2019 kurumsal_yonetim_analizi

1/29

KURUMSAL YNETM ANLZ


2/29

http://www.ozetkitap.com 2

YNETM KURULU KLEMLER( SWISSAIR VAKA ALIMASI)

Genel olarak bakldnda, Swissairn kurumsal ynetim yaps mkemmelgrnyordu. Ynetim Kurulu, baarlar kantlanm deneyimli sanayici vebankaclardan oluuyordu. Tm grevler detaylandrlarak tanmlanm, irketin

Kurumsal Ynetim lkeleri erevesinde ve btn komitelerinde benimsenmiti.

Swissair, deien pazar koullaryla birlikte bir takm ikilemler yaamaya balad. Avrupa Birliinin havaclk sektrnde kontrol mekanizmasn yenidenyaplandrmasyla gelien pazarda skabilme olasl yaad ikilemlerden biriydi. Birdier ikilem ise, Swissairn kresel bir oyuncu olabilmesi iin ok kk, herhangi biruu firmas olabilmesi iin engel tekil eden byk ve gururlu yapsyd.

Ynetim, Swissairn pazar ierisindeki konumunu gnn koullar erevesindedeerlendirerek stratejisini agresif satn alma (Hunter - Avc Stratejisi) olarakoluturdu ve arka arkaya firma baznda farkllk gsteren deien oranlardaki ortaklk

paylaryla irket evlilikleri gerekletirdi.

2000 yl itibariyle bu irketlerin zarar aklamalarna ve yksek yakt maliyetleri ileyeniden yaplanma maliyetlerinin finansal stres yaratmasna karn, Ynetim KuruluBakan yelerini Hunter - Avc Stratejisi ile devam etmeye ikna etti. Bu kararSwissairn Ocak 2001 de 2,9 milyar CHF zarar aklamas, on ynetim kuruluyesinden yedisinin istifas ile sonuland. 11 Eyll saldrs ardndan sektrn kreselanlamda zarar grmesiyle Swissair, likiditesini tamamen kaybederek 1 Ekim de biletli40.000 yolcusunu uuramadan tm filosunu yere indirdi. Bu durum gvenilirliine veverimliliine son derece inanlan Swissairn ok etkisi yaratarak Avc Stratejisinin birdier mimar baka bir Ynetim Kurulu yesinin daha istifas ile sonuland.

Bu duruma Swissair nasl geldi? Bir irketin olaanst kn hazrlayan nedenlersadece operasyonel verimsizlik ya da yapsal ynetim bozukluklar olamazd. YahutYnetim Kurulu yelerinin uu sektrnde deneyimsiz olmalaryla da aklanamazd;nk genel olarak bakldnda kurullarn sektrlerindeki uzman kiilerden olumadbir gerektir. Durum ve koullara gre farkllk gstermekle beraber tm ynetimkurullarnn sklkla yaad bahsedilecek olan ikilemler, Swissair rneinde degrld zere kurullarn grev ve sorumluluklarn baaryla yerine getirmeleriniengelleyebilmektedir.

KLEM I: Micro odakl

ynetime kar

odaks

z ynetim Ynetim Kurulu operasyona ilikin detaylara fazlasyla younlaarak iletmeyiboabilir. Yada tam tersi bir tutumla, iletmeden fazlasyla uzaklaarak en temelsorumluluklarn ihmal edebilir. Kurulun kararlarn snrl ve hatta nyargl bilgiyikullanarak almas, daha da kts, firmann den baar grafiine ve temel korunmatedbirlerinin ihlaline karn, olan biteni gz ard etmesi, sorumluluklarndan iyiceuzaklamasna neden olabilir.


3/29


Ynetim Kurulunun kk lekli yatrm kararlarnn dahi onayna sunulmasn gerekliklan otoriter yaklam, yneticilerin yetki alanlarn kstlayarak kurul ileyneticilerinin sorumluluklarn belirleyen ve birbirinden ayrt eden izgiyi yok edebilir.Bu durum beraberinde ar ileyen brokratik karar verme mekanizmalarn ve azalanynetici sorumluluklarn getirecektir. Karar alma ve uygulama srelerinde herkesinsz sahibi olarak sisteme bir ekilde dhil ediliyor olmas, doacak sonulardan

kimsenin sorumlu tutulamamasna neden olacaktr. Sovyet sistemi, bu durumuyanstan ve sonular olduka iyi bilinen bir rnektir.

Sz konusu ynetim eklini destekleyen faktrler yle zetlenebilir.

Eski Ynetim Kurulu bakannn kurulda kalmaya devam etmesi ve ayrlmasnaizin verilememesi

Ynetimin pasif kalarak kt bir performans sergiliyor olmas Uygunsuzluklar daha geni lekle takip etme almalar Ynetim kadrosu ayn kalrken irketin el deitirmesi, yeni patronlarn var olan

sisteme pheci yaklamlar nedeniyle kendi vizyonlarnirkete empoze etme

almalar. (zel bir irketin bir holdinge ait baz firmalar almasn takibenyaanlan rneklerde grlebilecei gibi, bu tr durumlarla sklklakarlalmaktadr.)

Dier taraftan Ynetim Kurulu, asla nemsiz olarak alglanmamas gereken ancakzerinde fazlasyla younlamas neticesinde kendisini dier nemli konulardansoyutlayabilecek, irketin yasal uyumluluunun takibi gibi konularnda tm zamannharcayabilir. Yahut kk detaylarla urarken verilmesi gereken nemli kararlardanuzaklaabilir. Parkinsonun nl kanunlarndan bir tanesi bu durumu ylezetlemektedir: Karar vermeye yetkili kiilerden oluan bir grubun bir konu zerineharcad zaman, konunun nemi ile ters orantldr.

Swissair Kurulunun bakan ve birka yesi, strateji oluumundaki (Avc Stratejisi)derin katlmn uygulama aamasnda da sonuna kadar devam ettirdi. Ancakstratejiye bu kaytsz ballklar firmay kriz noktasna tayan krmz bayraklar farkedememelerine neden oldu. Kurul, stratejinin en byk destekisi olan karizmatikbakannn etkisi altnda kararlar alrken, irketi sadece uzaktan bir drbnleizlemekle yetinerek finansal durumu dahi gvenilir bir finansal koordinatr ile kontroletmedi. Akas, kurul yelerinden hi kimse bakan kendi vizyonuna gre irketiadeta bir imparator gibi ynetirken uygulamalar ve alnan kararlar sorgulamad.Bazen en tecrbeli yneticiler bile vizyon ile burada yaanlan hallisnasyonarasndaki fark grmekte zorlanabilirler.

Doru dengeleri yakalayabilmek, yneticiler ile Ynetim Kurulu arasndaki iblmnn paylalarak tm effafl ile anlalmasn gerektirir. irketynetimlerinde sorumluluklar ile rollerin genel geer tanmlarn yapmak mmkndeildir, bilakis her bir zel durum iin, zerinde ayrca almay gerektir. nemli birdier konu ise yaklam ve davranlardr. Eer ki yneticiler Ynetim Kurulunu, kendisorumluluk alanlarna herhangi bir katma deer salamakszn giren rahatsz edicidenetiler olarak alglyorsa, yahut Ynetim Kurulu irketi yneticilerinden daha iyi


4/29


idare edebileceini dnyorsa belirlenen hibir kurul prosedr, alnan hibir tedbirvs ie yaramayacaktr.

KLEM II: Risk almaya kar finansal kontroller

Birinci ikilem, Kurul yeleri ile ynetim arasndaki iblm ve koordinasyonaodaklanrken, bu ikilem daha ok sistemsel konular ve srelerin takibini ierir.Kurulun, liderlik zelliini tamas, davranlarnn herkese rnek olmas ve uygunirket kltrn desteklemesi sreleri izlediini gsterecektir. nemli olan nokta, buikilemin strateji oluumu ile uygulamalarnn, Kurulun kontrol fonksiyonunu kullanarakdenetlemesini iermesidir. Kurulun strateji oluum ve etkili uygulama srelerine nederecede katma deer salad sorgulanmas gereken konulardan biridir. nemli birdier konu ise i ve d denetim fonksiyonlar ile Kurulun yasal uyumluluk srelerinitakip etmesidir. Ancak bu uyum almalar her ne kadar nemli olsa da baarl birfirma olabilmek iin tek bana yeterli deildir.

Kresel pazarlarn gnmzdeki deiken ve karmak yaps dnldnde,zellikle ok sayda ubeyi bnyesinde tayan dev irketlerde kurullarn kendi detaylstratejilerini oluturmalar ok kolay olmamaktadr. Ancak, en azndan byle biryapda dahi bir kurul aada belirtilen koulu salayabilmedir.

Kurumsal deerlerin (genellikle irket vizyon ve misyonlarnda belirtilir), temeli modeli (belirli bir sektrde para kazandran en temel gereklilikler) ile stratejiieriinin tutarll,

Strateji tasarm ve uyum aamalar ile uygulamada gzlem ve denetimisalayan sistemin ve bu sreci destekleyen organizasyon yapsnn etkinlii,

Alnan risklerin effaf bir ekilde ortaya konulmas ve risk kabul eiklerinin

tanmlanmas.

Burada kurulun bir dengeleme yapmas gerekmektedir. Pazar daha alkantl vedinamik olduka, igdsel hareket etme zorunluluu daha da artacaktr. Ancak buekilde davranrken riski kontrol etmek ve gnlk operasyon uygulamalarndastratejinin belirledii yn de kaybetmemek gerekir. Sre ve sistemler byk ldengrlebilir sonular dourabilir; ancak sebep olduu youn brokratik gerekliliklerile onay mekanizmalar arasnda aksiyonlarn boularak karlan frsatlara dnmesisonucunu da ortaya karabilir.

Kurulun zerinde younlamas gereken konulardan ilki hakknda, kurul st ynetime,

yap

lan ie ilikin detaylardan ziyade byk resmin izilmesinde yard

mc

olmal

d

r. Buaamada kurul, yelerinin sahip olduu tecrbe ve farkl bak alar ile sorgulamayaparak, firmann sahip olduu ve kazanlmas gereken rekabet unsurlarndeerlendirebilir. Ancak kurulun yzeysel bir sorgulamadan daha derin ve zorlaycdnmeye ynelmesi, firmann kendisini ve faaliyet gsterdii sektr daha iyianlamasn gerektirir. Kolay gibi gzkse de ynetim kendini danmanlar, uzmanlararkasna saklar, kendilerine yneltilen zorlayc sorular iten anlamyorsun uniaretleri olarak yorumlarsa, stratejik ynetim giriimlerinin kritik deerlendirilmeabas ok bir anlam tamayacaktr.


5/29


kinci konu olan srelerin tasarm aamasnda kurul yeleri, kendi tecrbeleriyleneyin hangi koullar altnda baarl olaca, neyin ise ie yaramayacan bilirler.Srelerin net olmas, kurulun strateji gerei ald kararlarn sonularnn tekraredilebilir olmasn, bu kararlarn hareket noktas olan varsaymlarn anlalabilmesinive dourduu sonularn akla uygunluunu ortaya koyar. Sreler, ayn zamanda

organizasyon yapsnn stratejisini ne derece desteklediini gsterir. Fakat ennemlisi, finansal ve finansal olmayan dier sonularn devaml olarakdenetlenmesidir ki bu hi kolay deildir. nk pazar deikenlerinin tesadfdalgalanmalar ile ilk bakta normal olarak alglansa da stratejik markethareketlerindeki belirgin nemli sapmalar arasndaki fark anlamak yetkinlikgerektirmektedir. Ynetim Kurulu teknik olarak ulalmas mmkn olan her trlbilgiyle kendini bomamal, hangi bilgiye ihtiyac olduunu saptayarak, yn gstericisinyallere, sapmalarn fark edilebilecei karlatrmalara ve ilenmemi ham verileryerine veriler arasndaki ilikilere odaklanmaldr.

nc grevi olarak kurul, bugn finans sektrnde grdmz daha sofistike

almalarda olduu gibi, herhangi bir stratejisinin riskini deerlendirmeli, uygun riskynetim sistemlerini belirlemeli ve uygun kabul edilebilir risk eiklerini tanmlamaldr.Kurul bir defa stratejisini belirleyip uygulamaya baladnda, strateji uyumaamalarn gzlemlemek ok daha kolay olacaktr; nk i veya d denetilertarafndan hazrlanan raporlar daha sorgulanabilir ereveler izerek durumunanlalabilmesini kolaylatracaktr; yahut kontrol veya risk ynetimiyle ilgili olmayankonularn ayrtrlabilmesini salayacaktr.

Ancak Swissair yaad bu ikileme de baarl bir ekilde mdahale edememitir.Benimsedii ve uygulad stratejinin planlanan sonular dourmadn grmesineramen deil gerekli dzeltmeleri yapmak, stratejisini yeniden gzden dahi

geirmemitir. Ayrca Swissair Kurulunda, hi kimse uyguladklar stratejinin risklerinigrememitir. nk kurul kabul edilebilir risk seviyelerini tanmlayarakoluturacaklar bir risk ynetim sisteminin gerekli olduunu dnmemitir.

Yaplan aratrmalarda grlyor ki, risk ynetim sistemlerinin eksiklii bugn birokYnetim Kurulunda ortaya kmaktadr. Bu durum ynetime doru ya da yanl, kendistratejilerini uygulama ve irketin gelecei ile kumar oynayabilme iznini vermektedir.

KLEM III: ok uluslu firmalarda yok saylan snrlara kar ulusal yasal vekltrel evreler

KLEM IV: Kresel pazarda hissedarlarn deer art gayretine karfirmann faaliyetinden kaynaklanan toplumsal beklentiler


6/29


KURUMSAL YNETME DETAYLI BR BAKI

Yaplan aratrmalarn ounda kurumsal ynetim, kara kutu olarak kullanlarak birgirdi kt ilikisi oluturulmaya allmaktadr. Buradaki ama, daha farkl biryaklamla byk resmin izilerek kara kutu olarak deerlendirilen kurumsal

ynetimin, ekillendirici i ve d faktrleri erevesinde incelenmesi ve oluturulanynetim modelleri ile aydnlanmasn salamaktr.

Kurumsal Ynetimi ekillendiren Faktrler:

Drt belirleyici faktr ierisinde en nemli olan ilk etken, i modeli ve stratejidir.Deiken ve alkantl pazarlarda byme stratejisinin belirledii kurumsal ynetim,daha olgunlam pazarlardaki dikkatli gelime stratejisini benimseyen ynetimdenfarkl risk seviyeleri, hzllk, deiimlere cevap verebilme yetkinlikleri, vs bazndafarkllk gsterir. Stratejideki kkl bir deiiklik, kurumsal ynetim uygulamalarnn

da deimesine neden olmaktadr.

kinci faktr olan sermaye piyasalarnda beklentiler ok hzl bir ekilde deimekteolup genel olarak irket ynetimlerini daha effaf olmaya zorlayan bir yapygetirmektedir.

Kurallar ve kanunlarkurumsal ynetim yaplar zerinde olduka etkilidirler. Kurum iibilgi ak sistemleri ve hatta topluma kar sorumluluklar dier yazl ve yazl olmayankurallar oluturur ki bu kurallar, kurumsal ynetimi belirli kltrel ve politikereveler dahilinde ekillendirmektedir.

Son olarak, kurumsal ynetimi ekillendiren dier bir faktr ise kiiliklerdir. Baarlarkantlanm, gl balantlar olan etkili yneticiler, sreler nasl tanmlanrsatanmlansn her zaman merkezi karar verme noktalarn oluturur. Ancak aynzamanda, kurul yeleri, genel mdr ve st dzey yneticiler arasndaki kiiseliletiim ve ilikiler de olduka nemlidir. Nedenini ise yle aklamak mmkndr.Problemler genellikle ok net deildir; sorular ve ortaya kabilecek potansiyelsonular ise aka tanmlanamazlar. Bu durum karar verme referanslarnbelirsizletirerek, tahmin yrtme srelerini zorlatrr. Bu belirsizlikler ortam gven,yetkinlik, kiilik, doruluk, btnlk gibi deikenlerin nemini arttrrken dorubileimi organizasyonlarnn en tepesinde tamayan kurumlarda, en iyi sistemlerindahi ie yaramamas sonucunu douracaktr.

Kurumsal Ynetim Modelleri:

Drt belirleyici faktrn ekillendirdii drt farkl kurumsal ynetim modelindenbahsetmek mmkndr.

Genel Mdr merkezli ynetim modelinde, irket bir tek kiinin idaresindeynetilir. Bu model, daha ok genel mdr rolnn ynetim kurulu bakan ile bir


7/29


sayld Amerikan sisteminde grlmektedir. Hzl karar alma srelerini destekleyenbu yap, dier taraftan kontrol mekanizmalarnn eksik kald bir sistemi de ortayakarr. Bu yapda bir ok genel mdr kendisini zorlayacak, sorgulayacak ve hattahatal hareketlerinde riski kontrol etmek amacyla kendisini durdurabilecek gl birkurulun varlna izin vermez. Buradaki hzl karar alma mekanizmalar, ancak kararkalitesi yksek olduu ve risk deerlendirilmeleri yapld srece avantaj olarak

kalacaktr. Ancak bu tr kurumsal ynetim yapsna sahip olan irketlerde ilerleme herzaman problem olmaya devam edecektir, nk bir ynetim kurulu bakann dabelirttii zere Byk aacn glgesinde yeni bitkilerin bymesi daima zordur.

Kontrol ve dengemodelinde yrtme ve ynetime ilikin roller arasnda belirgin birayrm vardr. Uygulamalara, Almanyann iki basamakl ynetim kurullarnda vengilterede ynetim kurulunun, genel mdr ve st ynetim faaliyet alanlarnnsnrlarn belirledii tanmlamalarnda rastlamak mmkndr. Bu modelde ynetimkurulu, genel mdr sistematik ve periyodik olarak deerlendirebilirken, genelmdrn yerine geleceklerin tayini srecini de gerekletirmektedir.

Ancak bu yapda doru g dengelerini hayata geirebilmek zordur. zellikle firmannstratejisinde kkl bir deiim olmas durumunda, g dengeleri de deimektedir.Firma bydke, kreselletike ve organizasyon yaps karmak olmaya baladkag merkezinin kontrol den yrtme ye doru kayd grlmektedir. Bu durumgenellikle kurulun, genel mdrn ve uygulayc ynetim birimlerinin dzenli olarakperformanslarn deerlendirerek, tekrardan kontroln salamaya almas ve bupozisyonlardaki seim srelerinin, kurul grevleri ile kurumsal ynetim iin nemkazanmaya balamasna neden olmaktadr.

Patron merkezliynetim modelinde en byk hissedar ( yahut zel irketlerdekiaile ) nemli konular tayin ederek, zerine odaklanlmasn salar. Uyguladklar farkl

mekanizmalara gre gnlk operasyonlara katlm dereceleri deiebilir. Fakat szkonusu hissedarlar, genel olarak ynetimin kendi gr ve karlar dorultusundahareket etmesini salar. Kimi zaman mdrlerinin akllarnn bir kesinde, aldklarher kararda patron ne der sorusunun yer etmesine de sebep olabilirler.

Uzlamacynetim modelinde; Ynetim Kurulu, firma sahipleri, mteri, tedariki vebankalar gibi dier paydalarla oluturulan uzun sreli ilikilerle ilgilenilir. Paydalarlaoluturulan bu yakn ilikiler, fon yaratabilme imkanlarn ve uzun vadeli bak alarndesteklerken, dier taraftan karar alma mekanizmalarn yavalatan bir sistemdir.Genel olarak Almanya ve Japonyadaki uluslararas yatrmclarn uzun sre effafolmamakla eletirilmelerine neden olan, apraz hissedarlk sistemi zerine

kurulmutur. Bu modellerle ounlukla toplum ve i evrelerinin resmi olmayaniletiim alar ile organize olduu kesimlerinde karlalmakta olup sosyalbeklentilerle de beslenen kapitalist kurumlardan ziyade gven ilikilerinin halanemini koruduu gelimekte olan yeni pazarlarda ortaya kmaktadr.

Yaklam ve sistemin tamamyla uzlamas neredeyse imkanszdr. rnein, ayrbakan ve genel mdr uygulamas kontrol ve denge veya uzlamac modellerdenbiri demek olabilir, ancak burada genel mdr merkezli ynetim modelindenbahsetmek uygun deildir. Oluturulan bu ynetim modellerinin sabit deimez


8/29


sistemler olduunu sylemek de doru deildir, her firmann kurumsal ynetim yapskendi zel inceleme ve analizini gerektir. Fakat yine de modeller belirgin, temeldebenzer nitelikleri tayan durumlar kategorize etmekte olduka faydaldrlar.

Yaplan bir aratrmaya gre, pratikte kurumsal ynetimin ayr genel mdr vebakan fonksiyonlar ile uygulamada olduu sistemlerde, irketlerin % 23 nn

kurumsal ynetim yapsn genel mdr merkezli olarak alglad grlmtr.Dier bir arpc nokta ise, bakan ve genel mdr arasnda ayrm yaplamad vehatta genel mdr merkezli yapya sahip olduu dnlen sistemlerde dahikatlmclarn neredeyse yarsnn kendilerini kontrol ve denge modeli iinde grmolmalardr. Bahsedilen birinci sonu, drt belirleyici faktrn kurumsal ynetimzerindeki etkisini gstermektedir. Genel mdrn kiiliinin gl olmas ynetimyapsn ekillendirerek irketin resmi kontrol ve denge mekanizmalarna ramenynetimde etkili olmasna neden olmaktadr.

Gnmzde hibir firma tek bir kiinin ynetiminde idare edildiini kabul etmekistemez. stelik yaplan grmeler ve rakamsal olmayan dier veriler de

gstermektedir ki uzlamac modelin deiik varyasyonlar, bugnn kurumsalynetim gereini yanstmaktadr. Gerek bir kontrol ve denge modelinin, kurumsalereveden tutun kiilik zelliklerinin ortaya karaca daha bir ok sebepten dolay,uygulamadaki devamlln salamak zordur. st ynetimdeki her gerginliin dierkademelerde deprem yaratmas, yaplan kulisleri arttrarak mdrlerin kendi ilerineodaklanamamas sonularn dourabilmektedir. Ynetim Kurulunun gndeminin herzaman ok youn ve tartma zamann kstl olmas ise yelerinin kendi grleriniher konuda ifade edememelerine neden olur. Her zaman irketin bykorganizasyonel yaps ile, ynetimiyle sorumlu kk kurulu arasnda bir dengesizlikyaanr. Bir ynetim kurulu yesinin, strateji departman ve d danmanlartarafndan oluturulan strateji almalarn dikkatli bir ekilde inceleyip

sorgulayamamasnn douraca kiisel sonular, daima belirsiz kalr. En iyi ihtimalleyenin kurallara uymayan bir kii olarak deerlendirilmesiyle, en kt senaryodahilinde de yenin kuruldan ihrac ile sonulanr. Bu erevede alglamalarn neminibir kez daha vurgulamak gerekiyor. Ynetim kurulu yelerinin algladklar ynetimtarz, grdkleri ekliyle gerektir, ancak hareketleri her zaman algladklar buynetim tarz ile uyumlu deildir. Bugn, ounlukla kabul edilen ana prensip,ve enbyk kurumlarn tepe yneticileri iindegeerli olan gerekudur ki, g irket iinde asla denetimsiz kalmamaldr.

Kurumsal Ynetim Modelleri Zaman erisinde Deiebilir mi?

Her bir model, gl ve zayf ynleriyle kendi zelliklerini tayan kurumsal ynetimsistemleridir. rnein, Kontrol ve denge modeli, genel mdrn seimi ile kontrolsrelerinde etkin olurken, stratejik verilerin salanmas konusunda zayf kalmaktadr. Genel Mdr merkezli modelde durum tersine dnmekte ve modelin yaps, hzlkarar alma mekanizmalarn ve strateji uygulama srelerini desteklemektedir. Bunedenle, drt modelden birinin belirli bir irkete, irketin belirli bir geliimaamasnda, belirli i evrelerinin etkisi altnda uygunluu zaman ierisinde


9/29


deimektedir. Firma, iin doas gerektirdii takdirde kurumsal ynetim modelinideitirebilir.

rnek vermek gerekirse, birlemelerle yaps deien bir sektrde bir firma, satnalma ve irket evlilikleri ile bymeyi stratejisi kabul edip ayr bakan ve genel mdrsorumluluklar ile ayr kontrol ve yrtme kurullarn (kontrol ve denge modelinden)

tek bir at altnda toplayarak genel mdr merkezli modele geti. Hzl karar almannve seilen stratejinin pratikteki hznn ile izlenebilirliinin gereklilikleri, bakannyrtmeden de sorumlu olduu yeni sistemle daha etkin bir ekilde karlanabildi.Bakan stratejisindeki satn almalar ve irket evliliklerinden sorumlu iken, ardndangelen ynetici direktr sadece operasyondan sorumluydu.

Yaplan aratrmada grlmtr ki katlmcirketlerin %63 nn kurumsal ynetimyaplar, son 3 ile 5 yl arasnda muhakkak deiime uramtr. Eski Medtronicbakan ve Genel Mdr Bill Georgeun belirttii gibi Kurullar irketlerinin ksavadeli hisse deerlerine odaklanacaklarna, kendilerine u sorular soruyorolmaldrlar:

Kendi misyon ve deerlerimize uygun hareket ediyor muyuz? Uzun vadede hissedarlarmza (ortaklarmza) deer yaratabiliyor muyuz? Bymemizi nasl glendirebiliriz? Bymemizi glendirmeye alrken ne tr riskler alyoruz?

Eer bu tr sorular derinlemesine dnlr ve drste cevaplandrlabilirse ite ozaman kurul, ynetim modelinin deimesinin gerekliliini ve bu deiimdeki stratejikdeeri fark edebilecektir.

Kurullarn Uygulamada Kurumsal Ynetime Katlmlar

Kurullarn grevlerinin yasal ve stratejik boyutunun yan sra ayn zamanda kurulyeleri, st ynetim takmnn, ncelikle de genel mdrnn, seim vedeerlendirme srelerinde de yer almak durumundadr. Bu grevi, son zamanlardaen yaygn olarak zel kurul komiteleri yerine getirmektedir. Genel olarak, kurultoplantlarnn skl ile kurulun grevlerini yerine getirirken harcad zaman, katlmderecelerini gsteren belirleyici faktrlerdir. Kurulun yerine gelecekler iin yaptplanlama almalar ise iin devamll garanti edecektir. Komiteler ve periyodikdeerlendirmeler de kurullarn yrtmeden sorumlu ynetimi deerlendirirkenkulland aralardr. Son olarak, firmay ilgilendiren i evreleri ile etkin bir ekilde

ilgilenmek, git gide kurul rollerinin daha ok bir paras

olmaktad

r.- Kurul Komiteleri

Yaplan aratrmaya gre katlmc irketlerin te ikisinde denetim komitelerininolduu, bu komitelerin %97 sine, kurumsal ynetim sistemleri ne olursa olsun,yrtme dndan gelen bamsz direktrlerin bakanlk yapt grld. Buna karlkstrateji komitelerin olduka az olduu ortaya kt. Katlmc 232 irketten sadece 32sinde var olan bu komitelerin ounluunun da (17 sinin) irket iinden bir ynetici ile


10/29


bakanlnn yapld gzlemlendi. Buradan, stratejinin bir komite iin var olusebebi tekil etmedii veya ynetim kurullarnn strateji ile sistematik bir ekildeilgilenmedii sonucu karlmaktadr.

- Ynetim Kurulu Yaps ve alan Sreler

Kurullarn etkin faaliyet gsterebilmesinin bal olduu faktrlerden bir tanesi kurulunbykldr. Kurul ye says arttka karar alma, deerlendirme ve tartmasreleri zorlaacaktr. Genel olarak bakldnda ortalama kurul ye says 12dir.Ancak ye saylarndaki dalm ayn blgeler ierisinde dahi farkllk gstermektedir.Genellikle en byk kurullara Almanya ( 15.7 ye says); Fransa ( 15.7 ye says) vespanya da (15.2 ye says) rastlanrken en kk kurullar svire (8.6 ye says);Avustralya (8.5 ye says) ve Finlandiya da (7.2 ye says) grlmektedir. Kurullarbnyelerinde yeterli ye eitliliini korurken verimli bir ekilde alabilecekleri uygunsay dengelemesini de yapabilmelidirler.

Kurul toplantlarnda, ortalama ylda 22 saat geirilmektedir. Anglosakson kurullarnn

ou (%54) aylk olarak bir araya gelirken, Kuzey Avrupa lkelerindeki kurullararlkl olarak (%47) ayda bir toplanmaktadrlar. lgin olan, periyotlarndakifarkllklara karn, toplantlarn genel olarak her iki blgede de 4 saat sryor olmas,ve daha uzun veya ksa sren toplantlarn neredeyse ayn dalma sahip olmalardr.Kurul toplantlarnn dnda Ynetim kurulu bakan ve genel mdr daha sklkla biraraya gelmektedir. Anglosakson lkelerdeki firmalarda ounlukla (firmalarn %47sinde) haftada bir toplanrken, Kuzey Avrupa lkelerinde (firmalarn %33 nde) aylkbazda bir araya gelmektedirler.

Genel mdr ve ynetim kurulu bakannn ayr olduu aratrmaya katlan irketlerin% 32 sinde, irketlerde kurulun toplantya arlmas ve gndemin oluturulmas

grevleri paylalm, bakan ve genel mdrn ortak sorumluluuna verilmitir.Kuzey Avrupa lkelerinde bakan, toplantya arma grevini yerine getirirken; Anglosakson lkelerinde bu i genel mdrn sorumluluundadr. Sunulan stratejinerilerinin, kresel bazda baktmzda %73 nn ; Kuzey Avrupa ve Anglosaksonlkelerinde ise % 79 unun genel mdr tarafndan geldii grlmektedir. Dieryneticilerden ise olduka snrl sayda strateji nerileri geldii gzlenmektedir.

- Yerine gelecekler iin planlama yapma

Kurullarn etkin faaliyet gsterebilmelerinin bal olduu dier bir faktr, kurulyelerinin deimesi sonucu ortaya kacak potansiyel bilgi kaybdr. yelerin deiimi

k

ymetli bilgi birikiminin yok olma tehditini ta

makla beraber, deiim ayn

zamandaiyidir, nk deiim taze kan beraberinde getirecektir.

Aratrma kapsamndaki irketlerin kurullar bu probleme farkl ekillerdeyaklamaktadr:

ou firmann ( %78) sabit ynetim kurulu yelik sreleri vardr. Firmalarn % 46snda yelik sresi 3; %18 inde 5 ve %16 snda 4 yldr. 1 veya 2 yl gibi daha ksa,


11/29


yahut 6 ile 12 yl arasnda deien daha uzun yelik sreleriyle nadirenkarlalmaktadr.

Kurullarn yarsnda yelerine yeniden snrsz seilebilme hakk tannmtr; %25 indealt defaya kadar (ortalamada 2.56 kez) yeler yeniden seilebilmektedir.

Baka firmalar kurul yelii prosesine farkl kurallar tanmlamlardr. Bu kurallar ylezetlenebilir:

Getirilen ya snrlamalar (katlmcirketlerin %10.6 sinda grlmtr) Belirli tanmlamalara gre bir seim rotasyon plannn uygulanmas (rnein,

ylda bir defa yelerin te birinin yeniden seilmesi gibi) yenin kurul ierisindeki rolne bal olarak (ieriden bir ynetici, yahut

bamsz bir direktr olmasna gre) yeniden seilebilmesi iin bir kuralnoluturulmas

Gzlemlenen kurullarn birinde yelik grev sresinin maksimum 12 yl olduu,

seimlerin 4 ylda bir yaplarak bir yenin ilk grev sresinin bitimini takibentekrardan en fazla iki defa daha seilebildii grlmtr. Genel olarak da uygulamabu ekliyle seyretmekte olup bylelikle ortalamada kurulun te birinin taze kanolmas salanabilmektedir.

- Dzenli olarak yaplan deerlendirmeler

Deerlendirmeler kurulun katlmn gsterdii bir baka yoldur, nk kurulun gemialmalarn yanstan, alma tarznn srekli geliimini salayan istek ve cesaretini

ortaya koymaktadr. Ancak dzenli deerlendirmeler hala arlkl olarak genelmdrler iin yaplmaktadr. Aratrma yaplan 232 irketten 116s genel mdrlerinideerlendirirken, sadece 69u kurul bakanlarn, 60 kurulun kendisini, 52sininbireysel kurul yelerini deerlendirdiklerini belirtmileridir.

Kurul yelerinin ounun, yapm olduklar ilerin kendi kalitelerini ortaya koyarakgemi almalarnn kendi adlarna konutuuna olan inanc, kuruldeerlendirmesinin her zaman hassas bir konu olarak kalmasna neden olmutur.Eer ki deerlendirme sreci, sistematik olarak tm kurul yelerinin destekleyeceibir ekilde dizayn edilip, gizlilii garanti edilerek uygulamaya konabilirse, o zamankurul yelerinin bireysel deerlendirmeleri, alglanan daha az tehditkar yapsyla

kurula grup olarak byk kazan

mlar salayabilecektir.


12/29


GENEL MDRN ROL VE SORUMLULUKLARI

Genel mdrn yetkilerinin bir ksmn kurula devretmesiyle kurulun glenmesiniamalayan mevcut dzeltici faaliyetler kurullarn nemini daha da arttrmaya devam

edecektir. Bu erevede sorgulanmas gereken bir takm sorular gndemegelmektedir:

Kurul ile karlatrldnda genel mdrn rol nedir? Kurul ile karlatrldnda genel mdrn sorumluluklar nasl

tanmlanmaldr? Bu iliki bir tr kazan-kaybet ilikisi olarak m alglanmaldr? Yoksa kurul ile genel mdr n ayn takmda yer ald, aralarnda kazan-

kazan ilikisi olduu mu dnlmelidir?

Bu blmde bu sorularn aydnlatlabilmesi amalanmaktadr.

ncelikle gnmzde, genel mdrn, firma sahiplerinin kim olduunu herzamankinden daha iyi anlamas gerekmektedir. Genel olarak bakldnda irketsahiplerinin daha etkili, kurullarn ise genel mdre oranla daha gl olduunugrmekteyiz. Kurullar bugn daha aktif iler durumdadr. Kurullarn bu dereceglenmesinde, kurumsal yatrmc hareketlerinin etkileri gibi nedenlerin yan sra birok kkl firmada yaanlan genel mdrn doru olmayan, mevcut dzeni bozanyanl davranlar da etkili olmutur. Derek Layn genel mdrln yapt Enron,Bernie Ebbers ynetimindeki WorldCom, bir zamanlarnn dev irketlerinin naslktne ahitlik eden bir ka rnektedir.

Burada amalanan basite g dengelerinin genel mdr den ynetim kurulunakaydn kabul etmek deildir; aksine doru dengenin ne olduunun sorgulanmas;hayati nem tayan u sorularn cevaplandrlabilmesidir:

Kritik kararlar, olabildiince doru nasl alnabilir? Gerekten kritik nem tayan sorular nelerdir?

Cevaplar, her firmann faaliyet gsterdii i evrelerinin zellikleri ve rekabet yapsdahilinde farkllk gsterecektir. Bu nedenle firmadan firmaya deien zelliklerianlamak ok nemlidir. Genel mdrn stlenmesi gereken roller de ona grefarkllamaktadr. Yine bu sebepledir ki kurullarn rol ve sorumluluklarnn, Cadbury ve

Smith raporlar

nda olduu gibi belirli standart reeteler dahilinde betimlemesininyaplmas ok nem tamamaktadr. Genel mdrn kurula kar kaybettii gcnsebebini sadece zayf performansyla aklamak da doru olmayacaktr. Kilit sorufirmann baarsna klavuzluk edecek nleyici nitelikteki temel kararlarn naslalnabileceidir. Esas olan, bu sorunun cevabnn genel mdr ve kurulsorumluluklarnn greceli konumunu belirlemesi ve her iki tarafn da ayn takmdaolduunun anlalmasdr. Genel mdr ve kurul, irketin olmazsa olmazlarn ierenkonular hakknda alnmas gereken kararlar ortaya koyabilmeli, bu kararlarn


13/29


uygulama aamasnda da izleyebilmelidir. Genel mdr kararlarn aada bahsedilen genel alan zerine odaklayarakekillendirebilir:

- Ama, hedef ve stratejik planlarn oluturulmas- Btelerin oluturulmas- Kilit hesap ve aksiyonlarn temelindeki planlarn oluturulmas

Genel mdr sreci de balatmal, ancak kurul ana kararlarn ekillendirilmesindekatlmn salamaldr. Genel mdr ve kurulun karlkl bu katlm, zerinde allankararlarnn gelimesini salayan bir sreci oluturmaldr. Temel kararlar, plan vebtelerin ierisinde yaplandrlmaldr. Kurul, bu kararlar firma iin nemli kritikkonulara odaklanarak sistematik bir ekilde, olabildiince geni kapsamldeerlendirmelidir.

Ancak kurul, kendisinin katlmn gerektiren kilit kararlar ile sadece genel mdrnsorumluluunda olmas gereken gnlk operasyonlara ilikin kararlar birbirinden ayrtederek tanmlayabilmelidir. Kurul ayn zamanda ileyie ilikin gerekli gncel bilgiyi

salayacak, kendisinin bilgilendirilmesi gereken karar ve konular belirlemelidir.

Gl

GENEL MDR

Zayf

Zayf KURUL Gl

Pearce ve Zahrann yukarda izdii ereveye baklacak olursa kurul ile genel mdrarasnda bir atmann olduu izlenimi edinilebilir. Ancak alma, tam aksini ortayakoymaktadr. Kurul ve genel mdr firmann kritik baar faktrlerini birlikteuygulamal, aralarnda bir atma yaanmamaldr. Esas olan, kurul ile genelmdrn bir takm olarak firma iin ne yapabileceinin ortaya koymasdr. Ancakkurul ve genel mdr arasndaki bu etkileim dengesi firmadan firmaya farkllkgsterecektir. Bu durumu biri denizcilik, dieri bankaclk sektrnden olmak zere iki

farkl

rnekte inceleyelim.Kresel bazda denizcilik sektrndeki avantajlar yakalayabilmek, frsatlarn hzlcadeerlendirilerek karar alnmas ve alnan bu kararlarn hzl bir ekilde uygulamayakonmasn gerektirir. Bu yapda bir pazarda faaliyet gsteren rneimizdeki irketinkurulu, sadece stratejinin temelindeki belirli yaklamlar belirlerken byk ldekarar verme yetkilerini genel mdrne devretmitir; nk, denizcilik sektrndekiolas gecikmeler pahalya mal olmakta ve hzllk hayati nem tamaktadr. Dierrneimizi ise finans sektrnden bir banka oluturuyor. Kanunlarn erevesini

KURAL KOYUCU KATILIMCI

DKKATL NLEYC


14/29


izdii sektr yapsnda, her nemli kredi kararna kurulun katlm zorunludur.Kanunlarn belirledii kurallara uygun hareket etmek elbette ok nemlidir. Ancakfarkl konularda kurul ve genel mdr arasnda farkl denge yaplar kurulabilir.rnein gl bir kurul ve genel mdre sahip olan bir bankada, aralarndaki gdengesi kredi onaylar szkonusu olunca kuruldan yana fakat baka konularda genelmdrden yana kurulabilir. Genel mdr ile kurul arasndaki denge, kritik konularda

irket iin en iyinin uygulanmasn salayacak noktada tanmlanmaldr.

Kurul, bir takm gibi hareket etmelidir. Genel mdr ise kurulla tek tek yeler bazndadeil, tamamyla bir btn olarak etkleimde bulunmal, yelerle birebir yanlgrme frsatlar yaratmaya almamaldr. Kurul, firmann karlar dorultusundaodaklanlmas gereken konular hakknda genel mdre yardm etmeli, onun iin birkaynak rol stlenmelidir. Kimi zaman kurul, genel mdre fazlasyla kural koyucudavranabilir, ancak genel mdr bu yaklam, yi her zaman daha iyi yaplabilirruhuyla karlayabilmelidir. Her toplantda genel mdr, bir snava tabi tutulduunudnsede, bu etkileimin daha iyi kararlar retebilecei gereini grebilmelidir.Ayn zamanda olas fikir ayrlklarna ramen, kararlar verildikten sonra tm kurul

yeleri ve genel mdr, alnan kararlar politik tartma konular halinedntrmeden uygulamaldrlar.

Kurul ve genel mdr bir takm olarak deerlendirmemiz gerekliliine karn bazdurumlarda genel mdrn en kritik kii, ve hatta kurul bakannn da ondan sonragelen en nemli kii olduunu sylemek mmkndr. Eer her iki taraf birlikteuyumlu alabilirlerse, irkete deer yaratmadaki katlm sorunu zlebilir.

Kurulun en kritik rollerinden biri, genel mdrnn doru kii olup olmadnn sreklisorgulanmasdr. Bu rol, kurul ve genel mdrn ayn takm iinde farkl rollere sahipolabileceini gsteren durumlardan bir tanesidir. Genel mdr doru konulara

odaklanyor mu? Doru problemler ve mcadele gerektiren doru hedeflerleilgileniyor mu? Kurul, yapt sorgulamalar neticesinde genel mdr performansnnpotansiyel eksikliklerini nceden tespit edebilmelidir.

Elbette kurulun baars, sadece genel mdr performansna bal deildir, aynzamanda kurul yelerinin aktif ve ak grl yaklamn da gerektirir. rnekvermek gerekirse, Saatchi and Saatchi genel mdr Jevin Roberts, kurul hakkndakigrn yle belirtmektedir:

Kuruldaki ya ortalamas 10 yl ve tecrbe dzeyi ise hemen hemen ayn. Genelolarak bakldnda, yeler meslek yaamlarnn sonunda, bindikleri teknenin

sallanmas

n

istemeyen, yeni baar

lar iin al

k veya gayret hissetmeyen, uzunvadede bir tek mteri dahi grmemi kiiler. Artk firmann ne satmaya altndanbile uzaklar.

Bu yapdaki kurul yelerinden, genel mdre etkin birer partner olmasn yahut genelmdr doru ve etkin bir ekilde deerlendirmesini beklemek doru olmayacaktr.

Genel mdrn, kurul ile karlatrldnda ilgilenmesi gereken 4 ayr konunun:


15/29


Stratejik liderlik Kanunlarn getirdii yasal ykmllkler Profesyonel ynetim Kurul yelerinin bamszlna ilikin konular olmak zere ortaya ktn

grmekteyiz.

nemli olan, belirli bir ereve dahilinde firma iin en iyi uygulamalarn izececei roldeiimlerinin benimsenmesidir.

GENEL MDRN LGLENMES GEREKEN STRATEJIK LDERLKKONULARI

Kurulun genel mdrden profesyonel anlamdaki ilk beklentisi, kendisi iinoluturduu bir stratejik plann olmasdr. Genel mdr bu plannda, uzun vadedeplanlanan en st, ksa vadede ngrlebilen en dip performans seviyelerinin herikisini de vurgulamaldr. Biri dieri iin vazgeilemez. Bu bir dengeleme iidir ve

kurulla dikkatili bir ekilde zerinde tartlarak herkes tarafndan aka anlalmasngerektirir. Ayn zamanda frsatlar ortaya kt anda, hzl hareket edebilmeyisalayacak strateji de hazrlanmaldr. Bu zorlayc ie ilikin kolay yollardan bir tanesibelirli bir i alannn ve bu alandaki eitli faaliyetlerin aada grlecei zereizgiler zerinde tanmlanmas olacaktr.

Yeni

PAZAR

Mevcut

Mevcut YETKNLK Yeni

Belirli bir i alanndaki kimi faaliyetler, mevcut pazar yaps ierisinde firmann sahip

olduu mevcut yetkinliklerinine odaklanacakt

r. Bu koruma ve yay

lma stratejisibyk olaslkla sabit dip seviye performans sonularn douracaktr. Eer ki firma,bu i alanndaki gl yanlarn kullanarak yeni pazarlarda gelime dncesiyleharekete geerse, o zaman usta ynlerinin firmay yklenerek bir manivela etkisiyaratmas ve firmann ilerlemesini salamas ok daha kolay olacaktr. Firmabaarlarn, yeni marketlere, mesela yeni lkelere tayabilir, bylelikle alt seviyeperformans sonular zerinde olumsuz bir etki yaratmadan uzun vadeli bymeansn oluturabilir. Dahas, ustalklarn gelitirerek yaratt yetkinliklerini, mevcutgl ynlerine katabilir. Bu durum daha uzun vadeli odaklanmay gerektirmekte ve

MANVELA ETKS DNM

KORUMA VEYAYILMA GELM


16/29


kaynaklarn kullanm konusunu iermektedir. Ancak sz konusu gelitirilenuygulamalar, firma iin oluturulan uzun ve ksa vade dengesi ierisinde gerekiolmaldr. Ayrca bu erevede, uzun vadeli dnmaktivitelerinden de bahsetmekmmkndr. Elbette, bu aktivitelerin tm kaynaklar kullanarak ksa vadeli alt seviyeperformans iin tehdit oluturmasna izin verilmemelidir.

Genel mdr byme ve karll korumak adna bu erevedeki gibi bir strateji planoluturmak isteyebilir, ancak kurul da bu planda tamamiyle genel mdrn yanndaolmaldr.

Genel mdrn kurul ile birlikte tanmlamas gereken konulardan ikincisi, firmanngenel portfy stratejisinde yer almas gereken i sahalarnn saysdr. Firma, nereyekadar odakland i konularn arttrarak yaylabilir, ve bu i sahalar arasndaki ilikine olmaldr? rnek verecek olursak, Norsk Hydro Kurulu uzun sre birbirindenbamsz 3 i sahasnda faaliyet gsterirken hissedarlara deer yaratma bak as ilefirmann bu yapsn sorgulamamtr. Oysaki bu yap, borsada firmann itici bulunmasnedeniyle hisselerini deer kaybna uratmtr. Dier taraftan, Skaugen adl denizcilik

irketinin yapm olduu irket evlilikleri ve satnalmalar ile oluturduu 3 ayr isahas, nakit ak bak asyla veya etkilendikleri makroekonomikartlar dahilindedeerlendirildiinde birbirinden olduka bamsz gzkmekle beraber, ustalk veuygulamadaki sreler asndan bakldnda aslnda birbirleri ile hala olduka ilgilisahalar olduklar ortaya kmaktadr.

nc olarak, genel mdrn belli bal riskleri firmann stratejisinin bir parasolarak anlamas konusunda titiz bir yaklam olmaldr. Bu konu genel mdr ilekurulun birlikte yakn almasn gerektiren bir dier alandr. Riskleri ncedenhesaplanamayan veya eksik deerlendirirlen stratejik kararlarn, firmalarn baargrafiini derinden sarst unutulmamaldr.

Drdnc konu ise, paydalarn samimiyetleri ile ortaya koyduklarna inanlanbirbirinden farkl, zellikle birleme ve satn alma konularndaki dnceleridir. Kurulgenel mdrn her tr kurumsal yap ve ilikiyi ieren konular ok iyianlayabildiinden emin olmaldr. Paydalarla ilgili temel konularn anlalmas veynetilebilmesi zellikle sz konusu birleme ve satn almalar olunca oldukanemlidir.

KANUNLARIN DOURDUU YASAL YKMLLKLER

Kanunlar

n ortaya koyduu, kurumsal ynetime ilikin gnmzde daha okdetaylanan ykmllklerin kurul ile genel mdrn ortaklaa yerine getirmesi, biryandan yatrmclarn karlarnn korunmasn salarken dier taraftan toplumungeneline fayda salamaktadr.

Kurul, ii sal ve i gvenlii, evre kirliliini nleme gibi bir ok protokole uyumusalamaldr. Genel mdrn balataca bir alma ile iyinin daha da iyiletirilmesibak as ile, ylda en az bir defa bu protokollerin gzden geirilmesi faydalolacaktr.


17/29


PROFESYONEL YNETM

Bugnn genel mdrnden profosyonel ynetime ilikin konular hakknda belirli biryetkinlik dzeyinde olmas beklenmelidir. Kurul, en azndan genel mdrn normalseviyedeki profesyonel standartlar dahilinde performans gsteriyor olmasnbeklemelidir. Temel konu ise, daha iyi bir kurumsal performans iin organizasyonel

geliimdir. Bu yapnn bir paras olarak, genel mdrden de doru organizasyonelrenme kltrn yaratmas beklenmelidir. Kurul, organizasyonel renmekltrn kendi gndeminin de bir paras olarak grd, bylelikle firmannkarlat kritik konular doru bir ekilde anlayabilmesini salayacak bilgi birikiminigelitirdii srece bu srete de nemli bir rol stlenecektir. Kurulun byle biryaklam gstermesi, yksek performans olasln da arttrmaktadr.

Dier bir konu ise, genel mdrn yerine gelecekler iin oluturduu en azndantemel nitelikli bir plannn olmasdr. Ancak, genel mdrn kendisinin yerine geecekolan tayin etmesi deil, kurulun mevcut mdrn yerine yeni genel mdrnseiyor olmas ak bir ekilde ortaya konmaldr. Kurul, ngrlemeyen olaylar

dahilinde firmann faaliyetlerinin srekliliini korumak amacyla, acil durum planlarnnher zaman hazr olduunu da bilmelidir. Bu durumda kurul, genel mdrn nemliyneticiler iin performans deerlendirmesini yaparak bu kiilerin performans bazldllendirmelerinin takibini yapmasn bekler. Genel mdrn performans ise kurultarafndan genel mdrn kendisine sunduu mmkn olabildiince doru olmasbeklenilen sonular erevesinde deerlendirilecektir. Profesyonel bir genel mdr,kendi demelerinin sz konusu olduu bu aamada, lml ve arya kamayan birtutum sergilemelidir. Genel mdrn cretleri ile st ynetim cret ve bonuslararasndaki iliki mantkl olmal, genel mdr cretindeki arlk yok edilmelidir. Genelmdrden profosyonel deerlendirme yapmas beklenmeli ve kurul ile arasnda akllve gereki iletiim kanallarn olmas gerekmektedir.

BAIMSIZLIK

Ynetim kurulunun bamsz olmas, herhangi bir grubun egemenliinde faaliyetgstermemesi, iten te dostluk ilikilerinden arndrlmas gerekmektedir. Ayrcaynetim kurullarnda, kurul iinde alt gruplarn olumasn engellemek iin zel birtakm komitelerden de uzak durulmaldr.

Kurul, bamsz yelerden oluan bir takm olmaldr. Bu yeler sahip olduklar birikimile firmann baarsna katk saladklar lde, elbette yine mantkl snrlar dahilinde

cretlendirilmeli, firmadaki ekonomik yahut daha farkl

amal

bal

l

klar

engellenmelidir. Ayn durum genel mdr iin de geerlidir. Genel olarak firma iinalan kiilerin, genel mdrlerin, firmadan saladklar kazan ve beklentiler,hissedarlarnkinden daha farkldr ve bu durum firmalarda kimi zaman genel mdrndaha ok kendi karlarna ynelik hareket etmesiyle doacak sorunlara neden olur.(Misal, genel mdrn hisse deerinden ziyade, hedef gereklemesine odaklanyorolmas) Ancak gnmzde bir ok genel mdr, ayn zamanda firmann en nemlihissedarlar olmuturlar. Bu durum genel mdrn firmaya olan ball nedeniyle,


18/29


hedefleri arasnda olmayan ancak kendi karlarna hizmet edecek kararlardorultusunda hareket etmesi sonucunu dourmaktadr.

DEM

Genel olarak bakldnda, alan kariyerleri organizasyon yapsnn ortaya karttihtiyalar dahilinde ynetilmekteydi. Ancak gnmzde, bireysel kariyer planlar,organizasyon yaplarn ekillendirmeye balamtr. Bu deiimin temelinde,alanlarn kendi kiisel ve profosyonel kariyer planlar erevesinde daha ok hangiiler iin hazr olduklarn deerlendirmeleriyle aldklar kararlar yatmaktadr. Bu grupileride kurul, hissedarlar ve hatta genel mdrn nne geecek, sahip olduklar bilgive yetenekler dahilinde firmalarn en nemli paydalar olarak kurumsal ynetimzerinde byk etki sahibi olacaktr.

SONU

Sonu, bizi tekrardan kurul karsnda genel mdrn rol ve sorumluluklarnagetiriyor. Genel mdrn rol ve sorumluluklar tm yanl dncelerden arndrlmbir ekilde firmann baarsn koruyabilmek iin ortaya konmaldr. Ya da baka birdeile, genel mdr gndemini firmann ilgilenmesi gereken, baar iin gerekli anakararlara uyumlu hareket plan erevesinde oluturmaldr. Genel mdr hem kurulhem de organizasyonun btn ile karlatrldnda bu konu zerineodaklanabilmelidir.

ALE RKETLERNN YNETM

Aile irketlerindeki ynetimin yaps halka ak dier irketlerden olduka farkldr.Farkllamann ncelikli sebebi, irketlerin farkl sahiplik yaplardr. Aile irketlerininsahiplik yaps, kontrol odaklar ve ynetimde daha ok araclk salar. Aile, irketiindeki sistemlerin arasnda bir ok rol stlenerek, ou zaman karar vermesrelerini kolaylatrr. Ynetim maliyetlerini drr, stratejik olarak avantajlkararlarn alnmasn salar. Aile irketlerindeki ynetim uygulamalar, i dnyas veaile yapsnn geliim aamalarn takiben deiir. Ynetimin zamanla deien buyaplara uyum salama gereklilii, aile irketleri iin zordur ancak ayn zamanda bir

aile irketinin srdrlebilir baar

l

performans

iin iyi ynetilmesi gereken birfrsattr.

Aile irketinin Sahiplik zellikleri:

Aile irketlerindeki yap, bir ok adan olduka farkldr. Aile, sadece kontrolodaklamakla kalmaz, ayn zamanda irketine kuvvetli duygusal bir ba gelitirir. eilikin karlar ekonomik deerlerin tesine geerek ou zaman bir tr kiisel kimlik


19/29


ve gurur kaynana dnr. Aile irketlerinde karar alma mekanizmalarn oldukafarkl klan, iin nesiller boyu devamlln salama arzusunun bu ama dorultusundayaplandrd uzun vadeli irket misyonudur.

Dier nemli farkllama konusu ise kapal ekonomik fayda zerine yaplanmadr.Hisselerin likiditesi olduka dktr. Baz aileler hisse satmna bir takm yasal

engeller koymakta, ou hisse zel olarak belirli hissedarlarda toplanmaktadr. Budurum hisselerin satm konusunu daha da karmaklatrmaktadr.

Yatrmn, ekonomik ve duygusal odakl birleimi aile irketlerini dierlerinden ayranen temel farktr ve irketin geleneksel deerlerinde yansmasn bulur. irketsahiplerinin hem ekonomik hem de duygusal gvenlii, iin kaderine sk skyabaldr. Bu durum ters giden konulara ynetimin ekonomik deerince kaybedilmiiler gzyle bakamamas ve aksine dzeltici faaliyette bulunmak iin abalamassonucunu dourmaktadr. Aile nnn korunmas, kimi zaman tm aile yatrmnnkorunmasyla e deerdir. Ailenin iine kar bu yaklam geleneksel i deerlerineyansr. Gelitirdii ynetim uygulamalaryla iin etkin bir ekilde devamlln

salamas, bu deerlerinin devamll ile mmkndr.

Aile irketlerinin Farkl Ynetimi:

Aile irketlerindeki ynetim, geleneksel stratejilerden, bu yapdaki stratejilerin tehlikeliynlerinden uzaktr. Patronluk zellii aileyi ynetimde, kurulda ve dier ortaklararasnda daha etkin karar alabilen bir arac olmasn salar. irket genelinde effaflkve ortaklk duygusun yerlemesi, ksa vadeli maliyet ve risklerine karn uzun vadededaha etkin stratejilerin izlenebilmesi sonucunu dourur.

Geleneksel ynetimler, genellikle bir takm snrlar tanmlayarak karar alma yetkileriniayrr. Buna karlk aile irket ynetimleri, prosedrler eliinde sistemin genelineyaylan retken katlm zerine odaklanr. Sistemin geneline katlm salayanuygulamadaki sreler ise, kar ve hedeflerin zaman ierisindeki uyumunu garantieder. Bu ekilde, aile irketlerinin ynetim sistemleri, karar alma srelerinde dahaetkin araclk salarlar. Dengeleme ve kontrollerle boumak yerine sistemin tmbileenleri, hep birlikte deer yaratmaya odaklanr.

Aile irketlerinin iyi bir ekilde ynetilmesi, patronlarn irket deerleri, vizyon vehedeflerinin oluumuna katlmndan daha fazlasn gerektirir. Dier iletmelerde denemli olduu gibi, aile irketlerinde kurulun ve ynetim kadrosunun yerine getirmesi

gereken nemli grevleri vard

r; ve uygulamalar

n ok iyi tasarlanmalar

gerekir.Kurulun, ynetim kadrosunun ve patronlarn farkl grevlerinin herkes tarafndan netbir ekilde anlalmas etkili ynetim iin gerekli unsurlardan biridir. Aile yelerinin,ou zaman birden fazla apka giyerek patron, ynetim kurulu yesi, mdr rollerininhepsini stlendii bir ortamda, ynetime ilikin tm grev ve rollerin net bir ekildetanmlanmas, sistemin dzgn almas asndan hayati nem tamaktadr.

Ailenin bir ok farkl seviyeden ynetime katlyor oluu sistemi karmaklatrrken,ayn zamanda farkl ynetim kademeleri arasnda bir ba olumasn da salar.


20/29


Dzgn ileyen bir sistem aile iinde gvenin pekimesini, dzgn gelien aile ilikileriise sonu olarak irket adna kymetli bir deerin kazanlmasn salar. Bu deerinmimar aile dinamii, her bir ayr ynetim biriminin, sistemin geri kalanyla uyumlukalmasn, ancak ayn zamanda kendi iinde daha iyi alarak iine daha fazla deerkatmasn salayacaktr.

Aile irketlerinin Geliim Evreleri:

ounlukla giriimci bir kurucu ile doan aile irketlerinde kurucu, hem iletmenintm yetkilerine sahip patronu, hem de firmada ii bilen ve yrten iletmendir.Tad bu zellikleri ile kurucu, ncelikle firmann ynetim sistemini yaplandrr.Kurucular, kimi zaman danman kurullardan da destek alabilir, ancak genellikle tmkarar hak ve yetkileri sakldr.

Bir sonraki kuaa firmann devrini salamak, aile irketleri iin olduka nemlidir.Sahipliin nesilden nesle gemesiyle firma farkl evreler yaar. 2. nesil, nceki kurucu

kuan ayrlmasyla birlikte iin nasl ynetileceine ilikin karar vermelidir. Resmiolmayan platformlarda karlkl olarak birbirine danabilir ve hatta bu evredeki kimiaile irketlerinde grlebilecei zere, stratejiler zerinde uzlama salayabilmekadna bir kurul dahi oluturabilirler. Roller, kimi aile bireylerinin irkette aktif olmas,kimilerinin olmamas nedeniyle bu evrede birbirinden ayrlmaya balar. Bu noktadansonra aile ii gven dengesi, firma ynetiminin ne derece resmileeceini tayin eder.

Bir sonraki 3. nesil, genel olarak kalabalk bir kuzen grubunu ierir, ve aileninbymesi, aile rollerinin birbirinden daha ok ayrlmas sonucunu dourur. Ailebireylerinin ynetime katlmlar ile hisselerin dalm ve byklk paylar deimiolabilir. Hatta ailenin ynetime katlm, ekonomik karlarn yanstmyor dahi olabilir.

Bu tr oluumlar, ynetimsel uygulamalarn daha resmi bir yap erevesindeyaplandrlmasn getirecektir. Bu resmi yaplanmann derecesi ile ailenin ynetimdeetkin bir arac olarak kalmaya devam edebilirliliini, ynetim kadrosu ile patronlarnarasnda gelitirilen gven belirleyecektir.

Genel olarak bir sonraki nesille birlikte ailenin genileyen yaps, bireylerin karlarnnkonsantrasyonun dalmasna sebep olacak ve ynetimsel birliktelii sonaerdirecektir. Bu evrede, ynetim daha resmi, ancak daha karmak bir yapyadnmeye balayacaktr. Ancak yine de etkin bir aile ynetimi, olduka genilemiaile irket yaplarnda dahi, ailenin roln deitirmeyebilir. zellikle, bu durum aileyelerinin irketin paydalarn birbirine balayabildii, ynetim sisteminin geneline

kat

l

m

n

srdrd srece geerli olacakt

r. Bu aamadaki bir aile irketi, genellikleholdinglemitir. Ynetim kurulunda ise, holding kapsamnda farkl i alanlarnayaylm portfyn stratejik bir ekilde ynetilmesi ihtiyac domutur.

Aile ve irket bydke ortaya kan ihtiyalara ynetimsel uyumu salamak,karmak olmakla beraber ayn zamanda kanlmazdr. nk baarl ynetim,zaman ierisinde deiim ve deien koullara uyumu gerektirir. Yeni gelen herkuakla veya ile ilikin genilemede; ynetimin deien roller, grevler veuygulamalar dahilinde yeniden yaplanmas gereklilii ortaya kacaktr.


21/29


Farkl Patron Tipleri ve Ynetim eitleri:

Aile irketlerinde, 5 farkl patron tipinden bahsetmek mmkndr:

Operatr patronlar, firmada iin iinde bizzat alrlar. letmeninynetiminden ve tm sonularndan sorumludurlar. Liderliini yaparlar.

Ynetici patronlar , kurumsal dzeyde ynetime katlan, gnlk ilerin iindeolmayan hissedarlardr.

Aktif patronlar (hissedarlar), ite almamakla birlikte, ie ilikin bilgi sahibiolduklar, ve zaman ayrarak, srekli katlm saladklar srece firma iinkatma deer oluturabilen aile yeleridir. (Y.K. yeleri)

Yatrmc patronlar, firmann organizasyonunun herhangi bir seviyesinde rol

almayan, sadece firmann finansal performansna odaklanan, duruma grehisse satan, tutan, yahut alan aile yeleridir.

Pasif patronlar firmayla olduka az ilgilenen, hisselerinin getirilerini dahinemsemeyen aile yeleridir.

ou aile irketi, kurulum aamasnda operatr patronlar ile hayata geer. Aileyeleri ynetime liderlik etmeye devam ettii srece, sonraki nesillerde de operatrpatronlar varln korumaya devam eder. Ancak zaman ierisinde ailenin bymesiyledalan kontrol, yeniden odaklanarak idareci patronlara devir olur. Gl aile ynetimikltrnn gelitirildii iletmelerde, sonraki nesillerde tekrar liderliin salanabilmesi

iin, oylama kontrol ailede odaklanr. Bylelikle, ayn zamanda aile bireyi olanmdrler, firmadaki hisse paylarnn yansttndan daha fazla gce sahip olurlar.

dareci patronlar, gnlk operasyona ilikin ynetimden ziyade ynetime direk veprofesyonel katlm salayan aile bireyleridir. Ynetimde gl aile liderliinibenimseyen kltrn aksine kimi aile irketleri, aile bireylerinin belirli yneticikademelerinde grev almasn, pozisyonun ktye kullanldn grdkleri ve baarszynetici modellerinin sergilendii tecrbelerine istinaden desteklememektedir. Yksekprofesyonel standartlarn devamlln garanti etmek adna kimi aileler, bireylerininoperasyon iinde almasn engellemi ve idareci patronlar olma karar almtr.Uygulamalar, performans bazl profesyonel uygulamalara dntrlmtr. Bu

sistemde idareci patronlar, yksek standartlar

n takibinin yap

ld

n

kontrol edipynetim ve sahiplik arasnda stratejik bir arac rol stlenerek katma deer salar.

Aile irketlerinde grlen, buraya kadar tasviri yaplan iki patron tipi, aile gemiininynetime derinden katlm sergiledii yahut bilinli geri ekilme kararn belirledii enu iki rneini sergiler. Kimi zaman firmann hzl geliimi, ailenin ortaklk yapsnnkontrol konusunda henz iyi hazrlanamamasna yahut direkt ynetim iin iyi biraday belirleyememesine neden olur. Bu durumla karlaan kimi aileler, ii ailedenkoruyacak ynetim yaplarn gelitirirler.


22/29


ou aile irketinde ynetime ilikin roller, bu derece kkten olmamakla beraberdaha uzun zamanda deiir. Yeni gelen kuaklarla beraber yava yavairket iindefarkl patron tipleri olumaya balar. irket sahiplerinin saysnn artmasylakonsantrasyonun azalmas, ynetime ilikin rollerin deiim ynn belirler. Bir okirket operatr ve idareci patronlaryla bir takm olarak almaya devam ederken aile

dndan profesyonelleri de bnyesine almaya balar. Liderlii salayan bu grupzaman ierisinde artarak azalan, firma sahipliine ilikin karlar yanstr. Aile irketiolgunlatka, ynetim sisteminin en nemli ve zor grevlerinden bir tanesi,bahsedilen liderlik rollerini tayacak uygun kiilerin seimi olacaktr. Ayn derecedenem tayan dier bir konu ise olduka genilemi olan patron grubu ile birlikte iekatlm ve yrekten ball gelitirebilmektir. eitlenen sahiplik karlarseyrekletike bu yapya uygun kltrn, firmann temel deeri olarak yaplandrlmaszordur ve sahip klmasnn nemi git gide artmaktadr.

Olgunlaan aile irketi sistemlerinde, irket sahiplerinin says ailenin genilemesiylebirlikte artm, kontrol dalmtr. Her yeni gelen neslin bireyleri ileyiten

uzaklaarak borsadaki herhangi bir irketin hissedarlar gibi davranmaya balar. Buaamadaki aile irketleri, tekrar ynetimde etkin olabilmek iin aktif patronlarndanoluan bir grubu oluturacak aile ynetimin yapsn gelitirmelidir. Aile mensubuhissedarlarn ie anlaml katlmlar olmad srece, yatrmc yahut pasif patronlaradnmeleri elbette ok doaldr. Gelitirilen aile ynetim yapsnn, etkin bir ekildeirket ynetimi ile ilikilendirilebilmesi, geni ve dank hissedar gruplarnn, aktifpatron gruplarna dnmn salayacaktr.

Olgunlaan Aile irketlerindeki Ynetim Uygulamalar:

Buraya kadar paylalan rnekler, aile irketlerinin farkl ynlerde nasl geliebileceinigstermektedir. Ayrca, kimi aileler aile aacnn irketle ilgilenmeyen dallarnhisselerini devralarak budamay tercih edebilmektedir; nk daha geni, dank veilgisiz hissedar gruplar demek, irkete katma deer salayabilme yetisinin daha daazalmas demek olacaktr. Ayrca, geni aile yapsyla olgunlaan bir aile irketindehissedarlar, uzun vadede deer yaratmaya ynelik en iyi stratejileri izlemeyebilir,bytmek adna sermayeyi yeniden yatrma ynlendirmek yerine ekmeyi tercihedebilirler.

Aile irketlerinde sistemler, ileri ve geri hareket ederek geliebilir. ou sistem aileve i basklar nedeniyle yahut hisselerin satm, likidite ak salanabilmesi iin halka

a

l

mlar gibi nedenlerle deiken bir yap

ya dnebilir. Aile irketlerinin uzunvadede devamlln salama gereklilii, sermaye ihtiyacna ynelik birbiriyle yarantaleplerin stratejik bir ekilde ynetilmesini gerektirir. Eer aile, zaman ierisindestratejik konumunu etkin bir ekilde yenileyemezse, sistem ya hzl bir ekilde pazarnynetimine girecektir yahut tekrar kontrol salayabilmenin yollarn arayacaktr.

Aile irketleri olgunlatka sistem, hem aile hem i boyutunda deiir. Her iki boyuttaartan zorluklarla mcadele etmek ve deiimlere cevap verebilmek adna, ynetimmodelleri de deiir. Bu ikili zorlukla ilikin gelitirilen en yaygn yaklamlardan biri,


23/29


paralel aile ve i ynetimi mantdr. Bu ynetim modelinde, aile ve i iin paralelyaplar oluturulur. le ilikin ynetim yaps daha profesyonel uygulamalar veyetkinlikleri kullanarak, iddetli art gsteren ilevsel ihtiyalara cevap verir. Aileyeilikin ynetim yaps ise aileyi yeniden dzenleyen, irket iyeliinin sesi ve vizyonunuoluturan ortak srelerle paralara ayrlm sahiplik yapsna cevap verir. Bu ynetimmodelinin paralel iki boyutu, srelerin tanmlanmas ile birbirine balanarak kilit

noktalarda karar alnabilmesini salar. deal olarak sistemin her iki boyutu da dorualmaktadr ve aralarndaki balar ynetimin paralel sistemler boyunca kalcuyumunu garanti edecek kadar gldr.

Genel olarak paralel ynetim, zaman ierisinde resmi uygulamalar daha ok gelitirenprofesyonel bir kurul ve demokratik bir aile meclisi yapsn getirir. Hissedarlartarafndan seilen ynetim kurulu ile ilikin ynetimin en tepesinde yer alr. Bukurullar, genellikle aileden gelen bir bakan ve yine aileden gelen mdr ve/veyaidareci patronlar ile nemli sayda bamsz yneticilerden oluur. Halka akirketlerin kurullar gibi, ynetime bak as kazandrp yn vererek hissedarlarnkarlar dorultusunda alr.

Aile ynetimi ise demokratik prensipler dahilinde ayrca oluturulur. Ailenin farklkollarndaki temsili, deiken iyelik karlar, kan ba yahut kan ba olmakszn yasaliliki yaplar, vs erevesindeki aile kltrnn belirledii uygulamalar, aileynetiminin geliim ve deiimini etkileyebilir. Uygulamalar, herhangi bir resmiyettamayan toplanmalar eklinde olabilecei gibi, aile meclisleri ve aile ofisleri gibiolduka yapsal ve profesyonel platformlarn oluturulmas eklinde de ortayakabilir. Aile ve kaynaklar bydke, genel olarak ynetim sistemlerinin resmiyetderecesi de artacaktr.

Aile irketindeki Kurulun zel Rol:

Aile irketlerinin devamlln koruma, sonraki nesillere aktarlabilmesini salamaabas geliim evrelerinin tmnde varln devam ettirir. Etkin bir ynetim kurulu,lider adaylarnn nceden yetitirilmesini salamaldr. Her geliim evresinde, ancakzellikle de geliim srecinin henz banda olan irketlerde bunu salayabilmekzordur.

Kurucu patronlarn ve ardndan gelen 2. neslin, genellikle iin gereklilii olan temelyetkinliklerin tam olarak anlalmas ve yaplandrlmasnda, bu bilgi birikiminin dierkuaklara aktarmnda yardma ihtiyalar vardr. Kurul, irketi bir sonraki byme

evresine ta

yacak ynetimsel ve operasyonel yap

lar

n oluturulmas

nda yard

mc

olabilir. Bamsz yneticiler, geliim srecinin banda dahi olsa aile irketlerinde,kurullara tadklar profesyonel anlamdaki nemli tecrbeleri ile hizmet edebilirler.irket dndan gelen farkl bak alar ou zaman yaratcl ve i anlayn dahaok gelitirir.

Aile irketleri bydke, kurullarnn stratejilere katlm da git gide artar. Stratejikplanlama srelerinin geliimi, kurulu direk olarak ynetim ile irket sahiplii arasnayerletirir. Kurul, ynetimin planlama srelerini gzden geirmeli, ve stratejinin,


24/29


firmann gerek yetenekleri ile ekonomik evrenin salad frsatlarn ikisini birdenyansttndan emin olmaldr. Kurul ayn zamanda, stratejinin firma sahiplerinin ksave uzun vadedeki finansal hedeflerini yansttndan da emin olmaldr. Ve daha dast seviyede kurul, ynetim ve patronlarn ayn stratejik vizyonu paylamalarn dagaranti edebilmelidir. Kurulun, irketin rekabet unsuru yeteneklerini ve iin pazariindeki potansiyelini ve ayrca ailenin iin geleceine ilikin istek ve tutkularn ok iyi

anlamas gerekir. Eer yetenek ve beklentiler arasnda bir uyumsuzluk sz konusu isekurul, bu konular hakknda iletiimi gelitirme roln stlenir ve sahiplendii bu zelrol dahilinde zm salar.

Erken evrelerde bamsz yneticilerin kurula katlm kurul asndan olduka faydalolabilir. Aile dndan kurula katlan yneticiler, ounlukla ailenin dier trl uzakkalmay tercih edecei zor konular deerlendirmesini salar. Bu durum ailenin dahaetkin olarak planlama yapmasn salar.

Bir sonraki nesle aktarm ve patron ile ynetici vizyonlarnn stratejik uyumu konular,genellikle ailelerin mcadele ettikleri iki alandr. Dier bir konu ise sermayenin

tahsisidir. Aile irketleri bydke, sermaye yatrmlarnn nceliklerinin naslbelirleneceine ilikin zor seim kararlaryla karlalr. Aile mensubu olsun olmasnmdr pozisyonundaki bir ok ynetici, kuruldan nce gelerek yatrm sermayesi iinyaryor olabilir. Kurul bu kararlar finansal ve stratejik nemi adan olduka dikkatlibir ekilde deerlendirmelidir. Kurulun bamsz yneticileri bu kararlarn ailevi balaryahut nyarglardan etkilenmeksizin objektif bir ekilde alndndan eminolunmasnda yardmc olabilir. Bamsz yneticilerin objektiflii, kurulun aileirketlerinde sahip olduu en nemli deerlerden biridir. Bir ok aile, bamszyneticilerinin yetkilerini arttrarak, aile iin en zor konularn zmnde yardmcolmalarn salamaktadr.

Aile irketlerinin holdingleme srecinde kurul yeleri, farkl i alanlarndan oluanportfyn ynetiminden de sorumlu olurlar. Kurul, hangi pazarlara hizmet edeceinive sahip olduu irketlerden bekledii finansal performans parametrelerini tanmladbir portfy stratejisi gelitirmelidir. Kurul, irketlerin potansiyellerini veperformanslarn deerlendirmeli ve hangi i alanlarn gelitireceine, hangileriniportfyden karacana, hangilerinin getirilerini toplayacana karar vermelidir.Potansiyel vaat eden pazardaki hedef kitleye gerektii gibi hizmet gtrlemediitakdirde kurul, yeni birlemelerle, satn almalar yahut yeni ortaklklarla sermayesinikonumlandrma olaslklarn tartmaldr. Genellikle bu tarz kararlarn alnmas aileirketlerinde zordur. Aile mensubu mdrlerin mevcut i alanlarnda kiisel bir takmkarlar olabilir ve bu durum bu alanlarn portfyden karlmas kararnn alnmasn

gletirebilir. Ynetimin yeni birleme, ortakl

k yahut sat

n almalara yat

r

m yapmakonusunda olduka hevesli oluu ise, bu kararlarn satma eilimini arttrabilir. yialan bir kurul, bu tarz kararlar iin nceden, karlatrma yapabilecei hedefinihazrlar ve bu hedefe ulamak iin kendine bir program belirler. Olgunlamayolundaki aile irketlerinde kurullarn en nemli fonksiyonlarndan biri stratejikortaklklar, birlemeler, satn alma yahut mevcut iten kmalara ilikin kararlarynetebilmeleridir.


25/29


Kurulun, Uyumazlklarn zmndeki Rol:

Aile irketlerinin ynetim sistemlerinde, ynetim kurullar nemli bir ok karar vermeyetkisine sahiptir. Kurul, nemli kararlarn verilmesi srecinde ald kararlarn ailezerindeki etkisini hesaplayabilmeli, yeri geldiinde bir takm konular hakknda aileyieitebilmeli ve ald aksiyonlarn ardndaki nedenleri net bir ekilde ortaya

koyabilmelidir. Kimi zaman kurul, gvenilir bamsz yelerinin etkin rol oynad,anlamazlklarn yattrlmas srecinde grev alr. Bir karar hakknda atan bakalar ortaya ktnda bamsz yneticiler, tartmalara ve karar alma srelerinetarafsz bir ekilde yaklaarak kurulun, nihai bir arabulucu olmasn, kararlarnalnabilmesini salar.

Aile irketlerinin kurullar, karar alma srelerinde aileye yeteri kadar ve titizlikledanldndan emin olmaldr. irket sahibi aile yeleri, grlen konular hakkndakendi fikirlerini dile getirmeli, ayrca kendileri bu konularda bilgilendirilmelidirler.Kiiler, fikirlerinin duyulduunu hissettiklerinde, kendi bak alarna ters dahi olsaortaya kan sonular daha kolay kabullenebilirler. irket sahipleri ile yeterli dzeyde

srekli bir danma platformunun yaratlabilmesi, aile irketlerindeki ynetimkurullarnn karlat temel zorluklardan biridir.

Olgunlam aile irketlerindeki paralel aile ve i ynetin sistemlerinin ana nedeni,bahsedilen bu durumdur. Paralel ynetim, kurul ile aile arasndaki danmanlksrecine uygun bir ereve oluturur. Bilgi paylamn ve ailenin belirli konulardaeitimini salarken ayn zamanda, karar alma srelerinde irket sahiplerininfikirlerinin alnarak seslerinin duyulmasn salar. yi bir kurul sadece iyi aile ynetimiuygulamalarnn geliimini desteklemez, ayrca ailenin iteki konumunu yenilemegayretinin gelecekte ortaya koyaca deeri de grmelidir.

Aile irketleri ynetiminde en temel konu, ynetim ile irket sahipleri arasndakigvenin inasdr. Geliim evrelerinin daha ileriki dnemlerinde irketler, kurullarnaradaki bu ban oluturulmasndaki yardmna daha ok ihtiya duyacaktr. letiimenem verilmeli, iyi bir kurul karlkl anlayn gelitirilmesi adna almal, atmalarsz konusu olduunda ak ve net olarak konuyla ilgilenebilmelidir. Aile irketibydke ve daha karmak bir yapya brndke effaflk ve gven, nemini dahada arttracaktr.

Ynetim Kurulu Bileimi ve ye Seimi:

Aile irketlerinde en etkin ynetim ekli, merkezi ynetim roln stlenen kurullar

nbileiminin, iin stratejik konumuna ve irketin sahiplik yapsnn geliimine paralelolarak yaplandrlmasyla ortaya kar. Kurul, strateji deerlendirmelerinin zamaniinde devamlln salayacak uygulamalar ve yetkinliklerini tanmlamakla vegelitirmekle ykmldr.

Kurul yaplar, aile irketlerine gre olduka deikendir ve ounlukla, aileninynetime katlm derecesi ve zaman iinde iin ne derece byd ile farkllar.


26/29


Aile irketlerinde ynetim kurulu yelerinin seimi, olduka karmak ve zor olabilir.Bir okirket, yelerinin sadece aile bireylerinden olutuu kurul yaplaryla faaliyetegeer. zellikle ailenin ynetimde lider olduu irketlerde aile bireyi olmayanyneticilerin kurula dahil olmas, ilk etapta kukuyla karlanr. Oysaki bamszyneticilerin tecrbeleri ve tarafsz yaklamlar, iin tm geliim aamalarndaynetime deer katmaktadr. Olgunlam firmalarda, ounluk ynetim kurulu

yesinin bamsz, irket d yneticiler olduu grlr.

Doru bamsz yneticilerin dikkatli seim sreci, irketlerin ynetime katma deersalayacaklar bir frsattr. Adaylar tecrbeli, bilgili ve tarafsz olmaldrlar. Bamszolabilmeleri iin hukuk firmalar, banka gibi bal i kollarndan, mteri yahuttedarikilerinden gelmemelidir. Bamsz yeler, belirli sektrel bilgi ve tecrbelerikurula tayabilecek nitelikte, liderlik zelliine, diyalog kurabilmenin ve anlaygelitirmenin gereklilii niteliklere sahip kiiler olmaldrlar.

Aile bireyi olan ynetim kurulu yelerinin seimi konusu da baka zorlayc vefirmadan firmaya deien bir sretir. Seim genel olarak, ynetimdeki sorumluluk

seviyeleri yahut greceli sahiplik paylarna gre gerekletirilir. En byk hissedarlarve ynetimdeki liderler, gen aile irketlerinin kurullarn oluturur. Aile bireyimdrler irkete liderlik ettii srece, kurulda kalmaya ve ynetimi olduu gibi aynzamanda aileyi de temsil etmeye devam ederler.

Sahiplik paylarnn dank olduu durumlarda da grlecei zere, ynetimdekiliderlerin dnda, aile bireyleri arasndan ynetim kurulu yelerini seebilmek zordur.Bir ok aile nce aile aacn baz alarak dallarn temsili modeline gre seim sisteminioluturur, ancak bir dnem sonra arkadan gelen nesillerle aacn daha da dallanmas,ye saysnn uygun olmayan boyutlara gelmesine, ve dolaysyla bu modelinkullanlabilirlik zelliini yitirmesine neden olur. Ayrca bu model kurul yelerinin, en

iyi ekilde hissedarlarn karlarn temsil etmeleri gerektii ynetim uygulamasn dayanstmamaktadr. Bu nedenle ynetim, tm aile iin daha uygun ve tutarl biruygulamaya sistemi belirlemelidir.

Sonu olarak aile irketlerinin aile bireyi kurul yelerini, yetkinlik bazl semeleriuygulamadaki en doru seim srecidir. Aile mensubu kurul ye adaylarnn, ileilikin yksek bilgi birikimine sahip olmalar, ayrca iin tarihi ve benimsenen stratejisidahil olmak zere iin geneli hakknda doru bir anlay gelitirmeleri beklenmelidir.Finansal verileri yorumlayabilecek dzeyde ve toplantlara hazrlanmak iin gereklizaman ayrmaya istekli olmaldrlar. Bir ok aile hem aile hem ie nceden katlmsalam adaylar tercih etmekte ve hatta aile ynetiminde evvelden aktif katlm bir

nkoul haline getirmektedir. Gelecek vaat eden adaylar nceden belirli kavramlarzerine belirli dnemler dahilinde eitime tabi tutulmakta ve renmeye ne dereceistekli olduklar deerlendirilmektedir. Son olarak, gz nnde tutulmas gerekennemli konulardan bir dieri ise kiisel zelliklerdir. Adaylar ak grl m?letiimleri kuvvetli mi? Kurulda yaanan tartmalar etkin bir ekilde ynetebilmeyeteneine; dzgn bir karaktere ve doru dnp karar verme yetisine sahiplermi? Dier aile yeleri, mdr ve yeler tarafndan gvenilebilir mi? Bu sorularnyantlandrlabilmesi gerekir.


27/29


Olgunlaan Aile irketlerine Ynetimin Uyum Salamas:

Paralel aile ve i ynetim sistemleri, her iki alandaki yeni uygulamalarn ayn andatakibinin yaplmasn salar. Sistem genelindeki tm srelerin; ynetime ve sahiplieilikin rollerin ayr ayr net bir ekilde tanmlanmas gerekir. Yazl politika ve

prosedrler, ynetim snrlarnn belirlenebilmesini ve karar verme yetkilerinibelirleyerek karar verme srelerinde nceden net bir erevenin izilebilmesinisalar.

Ynetim kadrosunun, kurulun ve ailenin kendi yazl politikalarn oluturuyor olmas,sistem genelinde konsltasyon ihtiyacn ortaya karr. Aile iyelii tarafndan herkademenin karar alma politikas bilinmeli, ve uygulamalar irket sahiplerinin outarafndan kabul edilebilmelidir. Rollerin ve ynetim srelerinin net ve ak birekilde oluturulmas, aile ynetim sisteminde kritik neme sahiptir. Aklk, zellikleaile iinde nemlidir, nk bireysel aile mensuplarnn mdr, kurul yesi, ve irketsahibi olarak stlendikleri rollerinin ayrmna varabilmelerini salar. Srekli olarak

sistemin genelinde yaplacak konsltasyonlar dahilinde doru srelerin tanmlanmasnemli bir konudur. Karar verme yetkilerinin netletirilmesi ne kadar hayati nemtayorsa, alnan kararlar hakknda bilgilendirme yapabilmek ve kararlaretkileyebilmek de bir o kadar nemlidir. Her grup, dier iki gruptan bilgi almaya, veayn zamanda karar alrken dier iki gruba danmaya istekli olmaldr. Bir kararhakknda lehte ve aleyhte tm yaklamlarn ortaya konmas ve sonularnaklanmas istenmelidir. Bu yaklama sahip olmayan sistemler, eninde sonundakarar verme yetkilerinin ne olduu ve kime ait olduu konusunda atmayasrklenir. Aile irketlerindeki sistemler, sklkla ynetim konsltasyonunun naslyaplandrlaca konusunda yardma ihtiya duyar; ve bu durum, karar almasrelerinin en doru ekilde almas konusunda hayati neme sahiptir. Kimi zaman

sistemin belirli bir ksmnda alnan kararlar, sistemin baka bir ksmndangrlemeyen sonu ve etkilere neden olabilir. Yahut, olduka zor ve karmakkonular ynetim sistemindeki farkl kademelerin e gdml almasn gerektirebilir.Her iki durumda da kararlarn sonu verici ekilde alnabilmesinin gereklilii olarak,danma srelerinin hzl ve verimli bir ekilde yaplandrlmas ortaya kar.

Tanmlanm sreler, ynetim uygulamalarnn net olmasn ve sistem genelindegvenin olumasn salayacaktr. Bu durum beraberinde, ar konsltasyona gerekkalmakszn daha verimli, abuk ve uygun kararlarn alnmasn getirecektir. oukarar, sistemin doru seviyesinde alndnda etkilidir. Ayn zamanda, karardansorumlu kiilerin, karar sahiplenmeleri, kararn en iyi ekilde uygulamaya gemesini

salar.Sistem genelinde aktif akabilen iletiimin salanabilmesi, uygun karar vermesrelerinin oluumunda ok nemlidir. Etkin iletiim anlamay, sakl kalan konularnortaya karlmasn salar. Ayrca iyi iletiim kurabilme, dinlemek ve aklamak olmakzere iki ynl bir olgudur. Uygun ve doru tanmlanm sreler, kararlarnalnabilmesini salar. Ynetim sistemi; tarafsz, tutarl ve ald kararlarn ardndakinedenleri net bir ekilde aklayabildii srece gveni ina eder. Bunun iin istek veyetenek gereklidir. Gvenin sistemin herhangi bir kademesinde krlmas, sistemin


28/29


tmn etkileyebilir. Bu nedenle her kademede, doru srelerin oluturulmasnaazami dikkat gsterilmesi gerekir. Etkili aile irketi sistemleri, rollerin ve srelerinak tanmlamalarnn yaplmasn gerektirir; ynetim sisteminin tm kademelerindeuygulamalarn mkemmeliyeti bir beklenti ile hayata gemesini salar.

Aile ile Sahipliin rgtlenii:

Aile ve irket sahiplii konusunda standart modeller oluturmak mmkn deildir;nk, her ailenin kendi kltrn kefetmesi ve ortaya kan deerlerini en iyiekilde yanstacak uygulamalarn bileimini yaratmas gerekir.

Bireylerin katlm dereceleri, aile ynetiminin kltrel kilit bileenidir. ncelikle aile,kan ba yahut kan ba olmakszn yasal iliki yaplar dahilinde kimin aile bireyiolduuna karar vermelidir. Aile ynetimini yaplandrlrken odaklanlan dier kltrelkonular ise, aile aacndaki farkl dallarn, ynetimde nasl temsil edilebilecei ile ailebireylerinin ynetime katlmlarna ilikin uymakla ykml olduklar kurallarn ve

snrlamalarn belirlenmesi olmaldr. rnein, dzenli katlm salamayan aile yeleriynetimdeki rollerine devam edebilir mi? Tm aile bireyleri bu ve benzeri konular irdelemeli, kendi kltr ve deerlerini en iyi yanstabilecek ynetim sisteminikurmaldr.

Ne kadar dikkatli kurulsa da ynetim sistemleri, zaman ierisinde deimeye vekendisini yenilemeye zorlanacaktr. Aile, kendi iinde daha karmak bir yapyabrndke, kendi ynetim sistemini oluturabilir. Ancak bu sistem iinde gelitirilenyaplar ve grevler, birbirleriyle olduu kadar daha geni lekte, irket ynetimsistemiyle de balantl olmaldr. Sz konusu karmak aile ynetim sistemlerinintemel oluum nedeni, zenginlik yaratabilmektir. Yaratlan bu zenginliin ynetiminde

aileye yardmc olmak, aile ynetiminin nemli bir fonksiyonudur, ve kimi zamanirketin devamllnn korunmasnda kritik nem tayabilmektedir.

Daha genel anlamda aile ynetimi, irketin hissedar grubu ierisinde tutarll veuzlamay salamak adna grev yapar. En temel amac, irketi ilgilendiren bir takmkonular ngrebilmek ve bu konularda zm salayabilecek uygun srelerintasarlanmasn salamaktr. Aileyi, nceden karar alnmasn salayabilecek srelerdeeiterek ortak bir kimlik ve misyon olumasn salayp deer yaratabilmelidir. Aycakalabalk ailelerde, i deerlerinin ve sahiplik vizyonunun sonraki nesillere aktarmnsalamak, kilit grevidir. Aileyi yaplan i, irket uygulamalar ve irket ynetimsreleri hakknda eitebilmeli; eitimleri, bilgi akn ve toplant planlarn belirli

sistemler dahilinde yap

land

rabilmelidir. Bir sonraki nesli ynetime haz

rlayabilmesi,ayrca ailenin iten keyif almasn salayacak iliki yaplarn kurabilmesi de oldukanemlidir.

Aile ynetiminin, kendi kendini yaplandrmas ve koullar dahilinde yenileyebilmesi ennemli fonksiyonudur. Bu erevedeki tm grevlerini yerine getirerek, ayrca iletiimibesleyip karar alma srelerinde aile birlikteliini salayabilmesi zordur, ancakzamanla baarlmaldr. Aile ynetiminin kurulum sreci, liderlii ve kaynaklarnyatrmn gerektirir.


29/29

Aile ynetiminin finansman ile aile konseyi ye ve liderlerinin seimi, karlalan ikizorlayc sretir. Kimi irket uygulamalarnda aile ynetim finansman, irkettenaileye datlan gelirin bir ksmndan ayrlr. Kimi irketlerde ise, irketin hissedarilikilerinden kaynaklanan masraf olarak alglanr. yelerin seim teknikleri ise, temsilve yeterlilik kriterleri gibi, farkl aile ynetim sistemleri iinde yaplanan farkl grevler

dahilinde deiiklik gsterir.

Aile ynetimine katlm, farkl grev ve yaplar dahilinde, gnll yahut profesyonelolabilir. Bir ok sistem her ikisini de ynetime dahil eder, ve genellikle ailekapsamndaki tm yelerine deme yapar. Ancak kimi aileler sistem iinde, younzaman harcanmas gereken pozisyonlar iin ayr deme planlar oluturur. Bazen dekurul modellerinde grlebilecei zere, toplanty dzenleyenin ek crettenfaydaland, toplant bana cret dendii bir sistem oluturur.

Aile Ynetiminin Salad Katma Deer:

Etkin aile ynetim sistemleri, kimi soyut ve duygusal, kimi olduka somut ve nemlikonularda katma deer salar. Aile ve sahiplik politikalarn belirleyerek, zaman iindebu politikalar gnceller.

Aile politikalar, aile bireylerinin ie alm sreci, ailenin lider pozisyonlar hakkndakibeklentileri gibi bir ok kilit alanda kurul ve ynetim kararlarn ynlendirir. Ayrca ailebireylerinin birbirleriyle ve irket sistemi ile nasl etkileimde bulunabileceikonusunda davran kurallar da oluturabilir. Odaklanlmas gereken konularnbelirlenmesi ve aile ii atmalarn zm srelerini tanmlar.

Sahiplie ilikin politikalar da olduka nemlidir ve sistemin tamamn deienoranlarda etkiler. Ynetim kurulu yaps, kurul yelerinin seimi gibi konularnbelirlendii irket ynetim prensiplerini belirler. irketin finansal hedeflerini, riskbeklentisi seviyelerini ve performans kriterlerini oluturur. Ayrca uygun temettseviyelerini ve yeniden yatrma aktarlacak miktarlar, hisselerin likiditesinietkileyebilecek konulara ilikin politikalar da belirleyebilir.

Ailenin farkna vard mevcut uygulamalarn, politika belirleme srecinde akcmlelerle yazya dkmesi, hem kendini daha iyi tanmasn hem de dieruygulamalar hakknda bilgi edinmesini salayan bir frsattr. Politikalarn oluturulmassreci ileriye dnk bir bak asn gerektirir, nk ileride verilecek kararlara ilikin

prensipleri belirler. Politikalar, zaman ierisinde deien koullara srekli uyarlanmal

,asla deimez yazl kurallar olarak alglanmamaldrlar.

Karlkl fayda erevesinde ve iin desteklenmesi dahilinde birlikte almaya devamedebilen aileler deer yaratabilirler. Tek bir dilden konuabilir, bylelikle tutarl bakalar gelitirip ailede uzlamay salayabilir ve sonu olarak soyut, duygusal birdeer yaratabilirler. Ailenin duygusal ve finansal katlmirket iin hayati nem tarve bu soyut katlm, etkin aile ynetiminde en kritik katma deeri salar.

kurumsal_yonetim_analizi

Documents