1

KİTLE FONLAMASIErdem & Erdem Ortak Avukatlık Bürosu

Av. Nezihe Boran Demir

9 Mayıs 2019

İçerik– Genel esaslarıyla kitle fonlaması

• Tanımı• Avantajları• Aktörleri• Yöntemleri• Uygulama

– Mevzuat düzenlemeleri• SPKan• Tebliğ Taslağı

2

Kitle Fonlaması Nedir?

3Kaynak: http://betadergi.com/jeim/yonetim/icerik/makaleler/88-published.pdf

Kitlesel Fonlamanın Avantajları

4Kaynak: www.crowdfon.com

Kitle Fonlamasındaki Aktörler

– Yatırımcı/fon sağlayan (investor)

– Girişimci/fon arayan (issuer)

– Platform (intermediary platform)

– Düzenleyici kurum (Sermaye Piyasası Kurumu-SPK)

5

Kitle Fonlamasındaki Aktörler

6

Kitle Fonlaması Yöntemleri–Bağış Bazlı (donation based)

–Ödül Bazlı (reward based)

–Yatırım/Hisse Bazlı (investment/equity based)

–Borç Bazlı (debt based/peer-to-peer (P2P) lending)

7

Kitle Fonlaması Yöntemleri

8Kaynak: http://blog.fongogo.com/kitlesel-fonlama-101-2/

Dünya Genelinde 2014 ila 2016 Yıllarında Kitle Fonlaması ile Toplanan Fonlar

9Kaynak: https://www.statista.com/statistics/360512/funds-raised-via-crowdfunding-globally/

Dünya Genelinde 2017 Yılında Kitle Fonlaması ile Toplanan Fonların Türlere Göre Dağılımı

10Kaynak: https://www.statista.com/statistics/946668/global-crowdfunding-volume-worldwide-by-type/

2018 Yılı Bölge Bazlı Veriler

11Kaynak: statista.com

ABDABD AvrupaAvrupa İngiltereİngiltere ÇinÇin

İşlem Hacmiİşlem Hacmi 1,038 Milyar $ 1,038 Milyar $ 471 Milyon $ 471 Milyon $ 149 Milyon $ 149 Milyon $ 7,463 Milyar $ 7,463 Milyar $

2022 yılına kadar yıllık 2022 yılına kadar yıllık beklenen büyüme beklenen büyüme oranı ve miktarıoranı ve miktarı

%10,4 1,542.6 %10,4 1,542.6 Milyar $ Milyar $

%13,3 776.1 %13,3 776.1 Milyon $ Milyon $

%15,3 262.7 %15,3 262.7 Milyon $ Milyon $

%32,2 %32,2 22,803.4 Milyar $ 22,803.4 Milyar $

Türkiye’de Kitle Fonlaması Sektör Büyüklüğü

12Kaynak: https://www.isarder.org/2019/vol.11_issue.1_article08_full_text.pdf

q Aralık 2017’de yayınlanan Torba Kanun ile SPKan değiştirildi.

q SPKan’da kitle fonlaması aşağıdaki şekilde tanımlandı:

«Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonusağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilindebu Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabiolmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan paratoplanması»

13

Yasal Düzenlemeler - SPKan

14

SPKan İlgili Hükümler

15

SPKan İlgili Hükümler

q SPK’nın her türlü tedbirin alma yetkisi vardır.

q İzinsiz faaliyete ilişkin bilgi edinilmesihalinde, SPK internet sitesine erişimiengellettirir.

16

Yaptırımlar

SPK Duyurusu

q SPK’nın Eylül 2018 tarihli Kararı«… Halka arz ve kitle fonlaması faaliyetlerine benzer yönleri ve farklılıkları bulunan “tokensatışı” uygulamalarının Kurulumuzun düzenleyici sınırlarına girip girmediği durum bazındafarklılık gösterecektir. İkincil düzenlemeler yürürlüğe girmeden önce, kitle fonlaması adıaltında izinsiz olarak gerçekleştirilecek faaliyetlerle ilgili olarak Kurulumuz tarafındangerekli her türlü idari ve cezai tedbir uygulanacaktır. Bu aşamada kitle fonlaması adıaltında gerçekleştirilmesi muhtemel kripto varlık satışlarına yatırımcılar tarafından itibaredilmemelidir.»

17

q SPK Ocak 2019 duyurusu ile III-35/A.1 Sayılı Paya Dayalı Kitle FonlamasıTebliğ Taslağı’nı görüşe açmıştır.

q Sadece paya dayalı kitle fonlaması düzenlenmektedir. Bağış ve ödül bazlıkitle fonlaması kapsam dışıdır.

q Tebliğ Taslağı’nın kapsamında aşağıdaki konulara yer verilmiştir:

q kitle fonlama platformlarına,q kitle fonlama platformlarının faaliyetlerine,q kitle fonlama platformu üyeliğine ve kampanya sürecine, veq fon kullanım yerlerine ve girişim şirketlerine ilişkin esaslar

18

İkincil Düzenleme

19

Tebliğ Taslağı – Listeye Alınma Şartları

20

Tebliğ Taslağı – Listeden Çıkma

21

Tebliğ Taslağı – Kampanya Süreci

22

Tebliğ Taslağı – Yasaklı Faaliyetler

23

Tebliğ Taslağı – Yatırımcı

Üyelik onaylanırsa, onaylanmasından sonraki 14 günden itibaren yatırım yapabilir

q Platformda hisse devirleri için SPK onayı

q Yurtdışında yerleşik platformlara ayartmama yasağı

q Yatırımcılar için 1 yıl içinde azami 20.000 TL yatırım sınırı

q Girişimciler için 1 yıl içinde en fazla 2 kampanya fonlaması sınırı

q Girişimcilerin aynı anda iki kampanya sürdürülememesi

q 1.000.000 TL’yi aşan fonun %10’unun nitelikli yatırımcı tarafından karşılanmış olması

q Fonların amaca uygun kullanımı bağımsız denetim kuruluşlarınca kontrol edilir

q Girişim şirketlerinin kamuyu aydınlatma külfeti

q Yönetim kurulunun sorumluluğu24

Tebliğ Taslağı – Diğer Esaslar

25

Tebliğ Taslağı – Girişim Şirketleri

26