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JUZGADO MERCANTIL Nº 8 DE MADRID
Gran Vía, 52
Concurso Voluntario/Ordinario 59/2014
SOTO ONCE, S.L.
AL JUZGADO
D. XAVIER PERNA BERTRÁN, economista, abogado y auditor de cuentas en ejercicio, en nombre
y representación de PERNA FERRANDIZ, S.L.P., sociedad nombrada Administrador
Concursal de la compañía SOTO ONCE, S.L., ante el Juzgado comparece y como mejor
haya lugar en Derecho, DICE:
Que mediante Auto de fecha 4 de septiembre de 2015 se ha acordado la apertura de la fase
de liquidación del presente procedimiento concursal, emplazando a esta Administración
concursal para la presentación del Plan de liquidación de los bienes y derechos de la masa
activa de la concursada.
Que evacuando el trámite conferido y según lo dispuesto en el Art. 148 de la Ley 22/2003, de
9 de Julio, Concursal, se presenta en tiempo y forma el Plan de liquidación de los bienes y
derechos de la concursada.
En virtud de lo expuesto,
SUPLICA AL JUZGADO, que habiendo por presentado este escrito junto con el Plan de
Liquidación que lo acompaña, se sirva admitirlo, uniendo dicho Plan de Liquidación al
expediente de su razón, procediendo a su admisión y tras los trámites legales oportunos, a su
aprobación.
En Madrid, a 29 de septiembre de 2015.
Fdo. D. Xavier Perna Bertrán
PERNA FERRANDIZ, S.L.P.
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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JUZGADO MERCANTIL Nº 8
DE MADRID
CONCURSO VOLUNTARIO 59/2014
PPLLAANN DDEE LLIIQQUUIIDDAACCIIÓÓNN
Que presenta la Administración Concursal designada
en el procedimiento de concurso voluntario de la mercantil
SSOOTTOO OONNCCEE,, SS..LL..
Nota: El Presente Plan de Liquidación recoge las propuestas de modificación formuladas por
los acreedores en el trámite previsto en el Art. 148.2 de la Ley Concursal que han sido
aceptadas por la Administración Concursal
Madrid, a 23 de febrero de 2016
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Índice
1. ANTECEDENTES…………………………………………………………………...3
2. CONTEXTO DE LA LIQUIDACIÓN……………………………………………...3
3. BIENES Y DERECHOS OBJETO DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN…………...5
3.1. LOTE 0: UNIDAD PRODUCTIVA (UP)……………………………………......5
3.1.1. IDENTIFICACIÓN DE LA UNIDAD PRODUCTIVA …………......…..6
3.2. ACTIVOS INDIVIDUALIZADOS………………………………………..……16
3.3. OTRAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN……………..…….………….24
4. PLAN DE REALIZACIÓN DE BIENES…………………………………………...26
1ª FASE A: VENTA DE LA UNIDAD PRODUCTIVA (LOTE 0)…………..…...26
2ª FASE A: VENTA DIRECTA DE LOS LOTES 1 A 10……………………...…...32
1ª FASE B: ADJUDICACIÓN DIRECTA DE LOS LOTES 11 Y 12………….…...32
2ª FASE B: ADJUDICACIÓN DIRECTA LIBRE DE LOS LOTES 11 Y 12……..34
3ª FASE B: SUBASTA JUDICIAL DE LOS LOTES 11 Y 12…………………..…..34
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1. ANTECEDENTES
El día 14 de enero de 2014, la sociedad SOTO ONCE, S.L. (en adelante, “SOTO ONCE”,
“concursado/a” o “deudor/a”) presentó escrito solicitando su declaración en concurso,
invocado estado de insolvencia actual.
Presentada la solicitud de concurso de acreedores, el Juzgado de lo Mercantil núm. 8 de
Madrid declaró el concurso voluntario de acreedores de la sociedad deudora por Auto de
fecha 27 de febrero de 2014.
Mediante Auto de fecha 4 de septiembre de 2015 se acordó la apertura de la fase de
liquidación del presente procedimiento concursal, emplazando a esta Administración
Concursal (en adelante “AC”) para la presentación del presente Plan de liquidación.
2. CONTEXTO DE LA LIQUIDACIÓN:
La finalidad de la Ley Concursal, en lo referente a la liquidación de la masa activa, no es otra
que su enajenación por el máximo valor posible, de tal forma que los acreedores puedan ver
satisfechos sus créditos en la mayor proporción posible. Por consiguiente, el Plan de
Liquidación habrá de recoger aquellas fórmulas que permitan en cada caso la consecución de
ese objetivo.
No obstante, el Art. 148.1 de la Ley Concursal establece que, siempre que sea factible, el Plan
de Liquidación deberá contemplar la enajenación unitaria del conjunto de establecimientos,
explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes y servicios del concursado o
de algunos de ellos –esto, sin duda, al objeto de no desmembrar la unidad de explotación y de
preservar, en la medida de lo posible, los puestos de trabajo existentes, así como la capacidad
para generar nuevos puestos-.
En el presente caso, se tratará de enajenar la Unidad Productiva (en adelante, “UP”) de
explotación del complejo deportivo denominado “Las Rejas Open Club” de Majadahonda
(Madrid) de forma conjunta, por cuanto una liquidación separada de los diversos activos que
la componen unida a la resolución de los contratos que permiten dicha explotación resultaría
económicamente ineficiente, atendiendo principalmente a
i. que los activos con más valor de la sociedad concursada corresponden al inmovilizado
material, principalmente construcciones e instalaciones acometidas sobre el terreno en
que se encuentra situado “Las Rejas Open Club”, terreno que es propiedad del
Excmo. Ayuntamiento de Majadahonda (en adelante, “Ayto. de Majadahonda”) y
que la concursada explota en régimen de concesión administrativa, de modo que
dichos activos se encuentran ligados de forma permanente a un terreno propiedad de
terceros, por lo que su enajenación aislada no resulta viable;
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ii. el elevado coste que implicaría para la masa del concurso la extinción de los contratos
laborales de la plantilla del deudor, por las indemnizaciones que éste debería asumir en
ese escenario; y
iii. que la UP de explotación del complejo deportivo “Las Rejas Open Club”, plenamente
operativa, es susceptible de generar inmediatos flujos de caja positivos a su eventual
adjudicatario, teniendo un alto valor como conjunto en la medida en que dicho
adjudicatario adquirirá la explotación de un negocio en funcionamiento.
En definitiva, se estima que el valor de la UP en su conjunto es superior al que resultaría de la
venta de sus activos de forma aislada, por lo que la forma más eficiente es proceder a la venta
de la UP.
Por ello, únicamente se preverá la enajenación separada de los activos de la UP para el caso de
que no se encuentren ofertantes para la adquisición conjunta de la misma o de que por
cualquier otro motivo no pueda materializarse la venta de la UP.
Además de la citada UP, se preverá la enajenación separada e independiente del resto del
patrimonio del deudor que no forma parte de dicha UP.
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3. BIENES Y DERECHOS OBJETO DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN
Son objeto del Plan de Liquidación todos los bienes y derechos que forman parte del
Inventario de la masa activa, cuya composición final resulta de los Textos Definitivos
presentados en su día.
Seguidamente se procede al análisis y detalle individualizado de aquellas partidas de la masa
activa que constituyen un activo real susceptible de realización, divididas en Lotes:
Lote Resumen Activo Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
0 Unidad Productiva (Lotes 1 a 10) +
cesión de contratos
1 Inmovilizado Intangible 0,00
2 Construcciones1 4.743.867,48
3 Instalaciones Técnicas 460.440,47
4 Maquinaria 807.660,21
5 Utillaje 29.762,42
6 Otras instalaciones 126.095,06
7 Mobiliario 80.146,20
8 Equipos para procesos de información 0,00
9 Elementos de transporte 10.000,00
10 Existencias 41.174,49
11 Terrenos Alcorcón 166.358,55
12 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
965.573,91
- Inversiones financieras a largo plazo 132.030,91
- Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 69.088,38
- Efectivo y otros líquidos 234.719,11
3.1. LOTE 0: UNIDAD PRODUCTIVA (UP)
El presente Lote comprende los activos de la concursada ligados a la explotación del complejo
deportivo denominado “Las Rejas Open Club” de Majadahonda (Madrid), y que constituyen
un conjunto agregado de bienes y medios humanos y materiales organizados susceptible de
operar en el mercado con autonomía.
Es por ello que quedan incluidos en el Lote 0 todos los activos materiales e inmateriales
ligados a dicha explotación, así como los derechos y obligaciones derivados de los contratos
afectos a la continuidad de la actividad empresarial del deudor, cuya cesión al adquiriente se
1 Esta partida corresponde en TTDD a la Concesión Administrativa de la gestión indirecta del centro
deportivo LAS REJAS OPEN CLUB.
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producirá ipso iure con la transmisión de la unidad productiva2, según lo dispuesto en el
Art. 146.bis.1 de la Ley Concursal3.
Como se ha indicado, forman la UP (Lote 0) los Lotes del 1 al 10 -ambos inclusive- que se
relacionan a continuación:
Lote Resumen Activo
1 Inmovilizado Intangible
2 Construcciones
3 Instalaciones Técnicas
4 Maquinaria
5 Utillaje
6 Otras instalaciones
7 Mobiliario
8 Equipos para procesos de información
9 Elementos de transporte
10 Existencias
Además esta AC quiere dejar constancia de los siguientes datos:
3.1.1. IDENTIFICACIÓN DE LA UNIDAD PRODUCTIVA
a) Establecimiento donde se realiza la actividad y régimen de explotación:
La sociedad SOTO ONCE desarrolla su actividad empresarial en el centro deportivo “LAS
REJAS OPEN CLUB”, situado en el número 18 de la calle Isaac Albéniz, en la zona sur de
Majadahonda, perteneciente a la Comunidad de Madrid.
Las instalaciones se encuentran en un barrio principalmente residencial, donde está también
instalado un completo tejido económico formado por varios centros comerciales, comercios
medianos, bancos, empresas de automoción, etc.. En el mapa de la página siguiente puede
observarse la ubicación exacta del centro deportivo “LAS REJAS OPEN CLUB”.
2 Con excepción de los contratos administrativos, cuya cesión se producirá de conformidad con la
normativa administrativa de aplicación.
3 Introducido por el apartado 2.3 del Art. Único del Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas
urgentes en materia concursal, y que resulta de aplicación al presente procedimiento en virtud de la
Disposición Transitoria Primera, apartado 2, del citado Real Decreto-ley.
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Fuente: Google Maps
Como se ha apuntado, la explotación de los terrenos en los que se ubica dicho centro
deportivo, que son propiedad del Ayto. de Majadahonda, se realiza en régimen de concesión
administrativa en virtud del contrato de “Gestión indirecta mediante concesión
administrativa del servicio de explotación del Campo Municipal de Golf de Majadahonda” (en
adelante “Contrato de la concesión administrativa”) suscrito por las partes en fecha 10 de
octubre de 1997.
Para que el eventual adquiriente de la UP pueda continuar con la actividad empresarial que
venía ejerciendo SOTO ONCE será necesaria la cesión de dicho contrato, de forma que
dicho adquirente se subrogue en todos los derechos y obligaciones dimanantes del contrato
que corresponden a la sociedad concursada.
Se consignan a continuación los datos básicos de dicho contrato:
Administración concedente: Ayto. de Majadahonda
Contratista/concesionario: SOTO ONCE, S.L.
Fecha contrato: 10/10/1997
Duración de la concesión: 50 años
Régimen Jurídico del contrato: Administrativo
Canon anual: 30.050,61.-€ fijos + 5% de beneficios declarados a hacienda
Fianza entregada por el contratista: 126.733,85.-€
Conviene señalar que la cesión de dicho contrato se producirá, en su caso, de conformidad
con lo dispuesto por el Art. 226 del Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector
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Público, aprobado por el Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, dada la expresa
remisión a tal precepto que contiene el Art.146.bis.1 in fine de la Ley Concursal 4.
b) Número de puestos de trabajo:
En la actualidad la concursada cuenta con una plantilla de 48 trabajadores, cuyos datos
básicos se relacionan a continuación:
NIF Categoría Antigüedad
Salario
Últimos 12 meses
Días Salario x día
1 00824841S JEFE MANTENIMIENTO 13/10/1999 360 27.483,72 € 76,34 €
2 7536363E MONITOR AFD 10/01/2009 360 5.782,89 € 16,06 €
3 50705399J COCINERO 04/05/2015 118 4.067,90 € 34,47 €
4 02671293G MONITOR AFD 12/12/2011 360 12.235,25 € 33,99 €
5 53935817N RECEPCIONISTA 12/09/2014 349 12.389,64 € 35,50 €
6 X6392322R MOZO ALMACEN 20/05/2005 360 13.324,32 € 37,01 €
7 07488228A MONITOR GOLF 02/09/1999 360 25.767,71 € 71,58 €
8 50901935Z MONITOR AFD 25/02/2011 360 4.276,64 € 11,88 €
9 52478648P RECEPCIONISTA 15/12/2005 360 12.376,20 € 34,38 €
10 X6684944V PEON MANTEN. 21/08/2009 360 11.478,14 € 31,88 €
11 4958172R RECEPCIONISTA 11/06/2005 360 15.200,04 € 42,22 €
12 50297845L MONITOR AFD 17/12/2014 255 1.290,68 € 5,06 €
13 50557570M SOCORRISTA 02/01/2012 360 11.354,49 € 31,54 €
14 010067236K ESTETICISTAS 13/08/2015 19 302,89 € 15,94 €
15 54480988Z RECEPCIONISTA 12/03/2015 170 5.912,46 € 34,78 €
16 07225708M COORD.MANTNMTO 01/09/2012 360 12.732,72 € 35,37 €
4 Y teniendo en cuenta además lo dispuesto en el Art. 67.1 de la Ley Concursal, según el cual “(l)os
efectos de la declaración de concurso sobre los contratos de carácter administrativo celebrados por el
deudor con Administraciones públicas se regirán por lo establecido en su legislación especial”.
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17 46843252A RECEPCIONISTA 15/10/2012 360 5.739,12 € 15,94 €
18 07487192W CONTABLE 06/11/2001 360 42.760,08 € 118,78 €
19 X7529084B RECEPCIONISTA 19/05/2015 103 3.744,22 € 36,35 €
20 51119820C MONITOR AFD 02/07/2014 360 10.946,82 € 30,41 €
21 X8919140Q RECEPCIONISTA 14/06/2013 360 9.142,08 € 25,39 €
22 Y3359042K ESTETICISTAS 04/06/2014 360 9.316,52 € 25,88 €
23 X8230764F PEON MANTEN. 18/06/2010 360 13.110,12 € 36,42 €
24 52998501S RECEPCIONISTA 18/06/2005 360 15.965,40 € 44,35 €
25 70072254V MONITOR AFD 07/05/2010 360 7.866,47 € 21,85 €
26 050232015S AUXILIAR COMERCIAL 28/06/2012 360 13.575,62 € 37,71 €
27 44239238A OFICIAL 1. ADMINISTR 17/02/2009 360 15.000,00 € 41,67 €
28 02584820B ESTETICISTAS 17/12/2014 255 10.430,54 € 40,90 €
29 51420085C MONITOR AFD 02/04/2013 360 4.842,00 € 13,45 €
30 2843943Q MONITOR GOLF 02/04/2002 360 17.435,67 € 48,43 €
31 11845011B RESPONSABLE SPA 09/02/2006 360 42.760,08 € 118,78 €
32 X3801273V OFICIAL 2ª 01/03/2005 360 12.329,52 € 34,25 €
33 52999790Q MONITOR AFD 02/07/2015 60 427,50 € 7,13 €
34 Y1629632G RECEPCIONISTA 20/05/2015 102 3.491,73 € 34,23 €
35 53658478F COCINERO 02/07/2015 60 1.156,31 € 19,27 €
36 52366959F AUX.ADVO 10/03/2000 360 14.000,04 € 38,89 €
37 02880480Y MONITOR GOLF 02/10/2001 360 29.625,18 € 82,29 €
38 52993557Q MONITOR AFD 04/11/2010 360 3.791,86 € 10,53 €
39 46566690Q OFICIAL 2ª 13/10/2006 360 15.000,00 € 41,67 €
40 50348672Q COCINERO 11/03/2015 171 5.151,82 € 30,13 €
41 X6711367J AUX.ADVO 22/02/2006 360 17.090,04 € 47,47 €
42 X3511361C OFICIAL 1ª OFICIOS 16/02/2003 360 17.609,40 € 48,92 €
43 X3023423G RECEPCIONISTA 05/11/2012 360 11.478,11 € 31,88 €
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44 52501805G COORD.TECNICO 13/02/2006 360 42.760,08 € 118,78 €
45 029203865Y ESTETICISTAS 17/12/2014 255 8.378,39 € 32,86 €
46 X8545460V RECEPCIONISTA 01/10/2012 360 11.478,12 € 31,88 €
47 52108965G SOCORRISTA 22/10/2009 360 8.830,02 € 24,53 €
48 X4826478C RECEPCIONISTA 08/07/2009 360 6.622,30 € 18,40 €
Debe señalarse que la concursada se encuentra al día en sus obligaciones salariales con los
trabajadores de su plantilla.
Además, prestan sus servicios a la concursada de forma habitual como trabajadores
autónomos los siguientes sujetos:
DEPARTAMENTO NIF/CIF Remuneración Fija Remuneración Variable
GOLF 70.814.995-L
8€/hora + 1,5 por alumno en clase
GOLF 32.045.924-R
8€/hora + 1,5 por alumno en clase
GOLF X3949521F
8€/hora + 1,5 por alumno en clase
GOLF 70.061.262-L
8€/hora + 1,5 por alumno en clase
FITNESS 50.847.002-M
23€/hora
FITNESS 53.938.100-H
23€/hora
FITNESS 51.412.578-B
23€/hora
FITNESS 53.392.431-R
23€/hora
FITNESS B-84040302
23€/hora
FITNESS Y0637923D
23€/hora
TRATAMIENTOS Y3359042K
10€/ hora
TRATAMIENTOS 53.813.605-E 700,00 €
PADEL 52.476.707-E 2.000,00 € 160 horas clase
PADEL B-85522316 Por clase a 15€ hora
PADEL 47.325.140-H 3.000,00 €
CAFETERIA 47.463.411-J 2.000,00 €
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INFORMATICA B-87212080 75,00 €
c) Contratos vigentes con terceros afectos a la continuidad de la actividad empresarial
del deudor:
La concursada tiene suscritos los siguientes contratos con terceras partes que se encuentran
afectos a la continuidad de su actividad empresarial:
Departamento Objeto del
contrato
Parte
contratante Vto. Pago Cuota
Todos
Contrato de la
concesión
administrativa
Ayto. de
Majadahonda Ver apartado 3.1.1. a)
Todos Dirección y apoyo a
la gerencia Istrum, s.l. Indefinido 6.000 Mensual
Golf Mantenimiento Laziturri s.l. 31-dic-17 14.864,03 Mensual
Spa Mantenimiento Veolia Indefinido 6.869,97 Mensual
Spa Limpiezas Limpiezas Arosa Indefinido 6.665,49 Mensual
Club Seguros Liberty seguros Indefinido 5.869,22 Trimestral
Spa Ascensores Zardoya Otis Indefinido 2.017,82 Semestral
Club Riesgos Laborales Fremap Indefinido 2.004,52 Trimestral
Club Contaplus SAGE Indefinido 1.019,00 Anual
Club Internet Vodafone adsl Indefinido 875,25 Mensual
Spa Máquinas gym Technogym Indefinido 810,33 Mensual
Club Asesoría Fiscal Arbaizar Indefinido 800,00 Mensual
Club Informática Fontventa Indefinido 659,00 Mensual
Club Nóminas y laboral C&C Indefinido 424,00 Mensual
Golf Informática riego Agua y jardin Indefinido 375,00 Mensual
Golf Nave mto Prosegur Alarmas Indefinido 350,16 Anual
Club Sistema gestión Syltek Indefinido 350,00 Mensual
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Club Smart MMT Indefinido 319,55 Anual
Club Aval Bankia Vencimiento
concesión 318,08 Trimestral
Club Derecho de autor SGAE Indefinido 306,41 Trimestral
Club Camaras Secutitas Direct Indefinido 224,07 Mensual
Spa Análitica piscina ALS life Indefinido 160,87 Mensual
Club Revistas y
periodicos Logintegral Indefinido 157,50 Trimestral
Spa Vestuarios señoras Cannon Hygiene Indefinido 127,40 Mensual
Club Furgoneta MMT Indefinido 107,77 Trimestre
Club Fotocopiadora Grenke
79,50 Mensual
Spa Asesoría Energética Malaika Renovación anual
Variable según ahorro de
consumos eléctricos
Golf Agua potable Canal de Isabel II Indefinido
Variable por consumos
Golf Agua reciclada Canal de Isabel II Indefinido
Variable por consumos
Spa Agua potable Canal de Isabel II Indefinido
Variable por consumos
Spa Agua incendios Canal de Isabel II Indefinido
Variable por consumos
Golf Electricidad Endesa Golf Indefinido
Variable por consumos
Spa Electricidad Endesa Spa Indefinido
Variable por consumos
Spa Gas Endesa Gas Spa Indefinido
Variable por consumos
Golf Gas Galp Gas Indefinido
Variable por consumos
Golf Gas Galp Gas Indefinido
Variable por consumos
Padel Gas Galp Gas Indefinido
Variable por consumos
Club Telefonía movil Vodafone moviles Indefinido
Variable por consumos
Cloro Cloro MADOS Renovación anual
Consumo
Club Datáfonos Ibercaja Indefinido
Datafonos 18€ ud. 138€
Club Servicios
profesionales V.SERVI
Variable por horas personal
9,0€/hora
Club Asesoría Catastral Ivexa A término actuaciones
A éxito 40% ahorro en IBI
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Club Fotocopiadora Teico Indefinido
Variable 0,09 copia
Golf Tienda golf
depósito Polo Swing Indefinido
Variable según vtas
d) Activos intangibles:
Los elementos intangibles de la concursada se agrupan en el Lote 1 “’Inmovilizado intangible’,
donde se recogen entre otros el dominio y marca, así como la página web de la concursada.
e) Valoración del coste del cese de la actividad productiva
Además de otros costes que pudieran derivarse de dicho cese, el principal coste que se
produciría sería el derivado de la extinción colectiva de los contratos de trabajo de la totalidad
de la plantilla del deudor.
El cálculo aproximado de a cuánto ascenderían las indemnizaciones a los trabajadores
derivadas de dicho cese, bajo la premisa de 20 días por año de servicio con el tope de 12
mensualidades, afectando a la totalidad de la plantilla (48 trabajadores) y tomando como fecha
de la extinción de las relaciones laborales el 31 de diciembre de 2015 se estima en un total
aproximado de 298.425,22.-€, desglosados como sigue:
NIF Antigüedad
Salario Indemnizaciones
Últimos 12 meses 20 d/año Top. 12m
Días Salario x día Días Importe
1 00824841S 13/10/1999 360 27.483,72 € 76,34 € 324 24.756,55 €
2 7536363E 10/01/2009 360 5.782,89 € 16,06 € 139 2.239,98 €
3 50705399J 04/05/2015 118 4.067,90 € 34,47 € 13 451,99 €
4 02671293G 12/12/2011 360 12.235,25 € 33,99 € 81 2.752,93 €
5 53935817N 12/09/2014 349 12.389,64 € 35,50 € 26 923,01 €
6 X6392322R 20/05/2005 360 13.324,32 € 37,01 € 212 7.854,77 €
7 07488228A 02/09/1999 360 25.767,71 € 71,58 € 327 23.373,86 €
8 50901935Z 25/02/2011 360 4.276,64 € 11,88 € 97 1.151,66 €
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9 52478648P 15/12/2005 360 12.376,20 € 34,38 € 201 6.904,32 €
10 X6684944V 21/08/2009 360 11.478,14 € 31,88 € 127 4.054,55 €
11 4958172R 11/06/2005 360 15.200,04 € 42,22 € 211 8.911,26 €
12 50297845L 17/12/2014 255 1.290,68 € 5,06 € 21 104,89 €
13 50557570M 02/01/2012 360 11.354,49 € 31,54 € 80 2.519,72 €
14 010067236K 13/08/2015 19 302,89 € 15,94 € 8 121,33 €
15 54480988Z 12/03/2015 170 5.912,46 € 34,78 € 16 556,47 €
16 07225708M 01/09/2012 360 12.732,72 € 35,37 € 67 2.355,95 €
17 46843252A 15/10/2012 360 5.739,12 € 15,94 € 64 1.022,95 €
18 07487192W 06/11/2001 360 42.760,08 € 118,78 € 283 33.614,17 €
19 X7529084B 19/05/2015 103 3.744,22 € 36,35 € 12 446,32 €
20 51119820C 02/07/2014 360 10.946,82 € 30,41 € 30 908,86 €
21 X8919140Q 14/06/2013 360 9.142,08 € 25,39 € 51 1.292,31 €
22 Y3359042K 04/06/2014 360 9.316,52 € 25,88 € 31 813,76 €
23 X8230764F 18/06/2010 360 13.110,12 € 36,42 € 111 4.030,15 €
24 52998501S 18/06/2005 360 15.965,40 € 44,35 € 211 9.342,72 €
25 70072254V 07/05/2010 360 7.866,47 € 21,85 € 113 2.467,98 €
26 050232015S 28/06/2012 360 13.575,62 € 37,71 € 70 2.643,89 €
27 44239238A 17/02/2009 360 15.000,00 € 41,67 € 137 5.724,54 €
28 02584820B 17/12/2014 255 10.430,54 € 40,90 € 21 847,62 €
29 51420085C 02/04/2013 360 4.842,00 € 13,45 € 55 738,26 €
30 2843943Q 02/04/2002 360 17.435,67 € 48,43 € 275 13.313,53 €
31 11845011B 09/02/2006 360 42.760,08 € 118,78 € 198 23.498,25 €
32 X3801273V 01/03/2005 360 12.329,52 € 34,25 € 217 7.418,64 €
33 52999790Q 02/07/2015 60 427,50 € 7,13 € 10 70,46 €
34 Y1629632G 20/05/2015 102 3.491,73 € 34,23 € 12 418,40 €
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35 53658478F 02/07/2015 60 1.156,31 € 19,27 € 10 190,58 €
36 52366959F 10/03/2000 360 14.000,04 € 38,89 € 316 12.293,25 €
37 02880480Y 02/10/2001 360 29.625,18 € 82,29 € 285 23.444,12 €
38 52993557Q 04/11/2010 360 3.791,86 € 10,53 € 103 1.086,06 €
39 46566690Q 13/10/2006 360 15.000,00 € 41,67 € 184 7.678,24 €
40 50348672Q 11/03/2015 171 5.151,82 € 30,13 € 16 483,72 €
41 X6711367J 22/02/2006 360 17.090,04 € 47,47 € 197 9.357,32 €
42 X3511361C 16/02/2003 360 17.609,40 € 48,92 € 257 12.592,90 €
43 X3023423G 05/11/2012 360 11.478,11 € 31,88 € 63 2.010,44 €
44 52501805G 13/02/2006 360 42.760,08 € 118,78 € 198 23.471,85 €
45 029203865Y 17/12/2014 255 8.378,39 € 32,86 € 21 680,86 €
46 X8545460V 01/10/2012 360 11.478,12 € 31,88 € 65 2.070,67 €
47 52108965G 22/10/2009 360 8.830,02 € 24,53 € 124 3.036,00 €
48 X4826478C 08/07/2009 360 6.622,30 € 18,40 € 130 2.383,21 €
Nota: En el presente apartado 3.1.1 “Identificación de la Unidad Productiva” se recogen a
título informativo los datos básicos de la UP. Dichos datos serán ampliados y complementados
a petición de los eventuales interesados en la adquisición de la UP. Algunos de los datos que se
recogen podrán sufrir variaciones atendiendo a que la sociedad concursada continúa con su
actividad empresarial.
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3.2. ACTIVOS INDIVIDUALIZADOS
A continuación se relaciona por Lotes la totalidad de los activos de la concursada, con su
valoración según lo señalado en el Inventario definitivo de la Administración Concursal (como
se ha hecho constar, únicamente los Lotes del 1 al 10 -ambos inclusive- forman parte de la
UP):
LOTE 1: INMOVILIZADO INTANGIBLE
Inmovilizado intangible
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Desarrollo 0,00
Desarrollo 0,00
Amort. Acumulada Desarrollo 0,00
Patentes, licencias, marcas y similares 0,00
DOMINIO SPA LAS REJAS 0,00
MARCA SPA LAS REJAS 0,00
MARCA SPA DEL GOLF 0,00
Amort. Acumulada Patentes, licencias, marcas y similares 0,00
Aplicaciones informáticas 0,00
PORTAL WEB LAS REJAS (2009) 0,00
PAGINA WEB ATLANTHAL - SPA 0,00
SOFTWARE RSS PENGUIN (CAFETERIA)- SPA 0,00
PROVISPORT LEASING IBERCAJA 0,00
SOFTWARE ESTADISTICAS LLAMADAS CENTRALIT 0,00
SOFTWARE SITERO (ADAPTAC. GOLFGEST) 0,00
Amort. Acumulada Inm. Intangible 0,00
TOTAL 0,00
En la cuenta ’inmovilizado intangible’ se recogen entre otros el dominio y marca, así como la
página web de la concursada.
La partida se valoró en 0 Euros al tratarse de activos completamente amortizados
contablemente, si bien debe señalarse que dichos activos resultan de evidente utilidad para el
eventual adquiriente de la UP, motivo por el que se encuentran incluidos en ésta.
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LOTE 2. CONSTRUCCIONES
En la partida ‘Construcciones’ se encontraban contabilizadas inicialmente las inversiones y
mejoras realizadas en el centro deportivo LAS REJAS OPEN CLUB, pasando a integrar esta
partida en los Textos Definitivos la Concesión Administrativa de la gestión indirecta del
centro deportivo LAS REJAS OPEN CLUB.
Construcciones Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Construcciones SPA
4.743.867,48
Construcciones Tenis
Construcciones Campo Golf
Construcciones Campo de Prácticas
Construcciones Cafetería SPA
De la contabilidad de la concursada se extrae mayor detalle de las inversiones en
construcciones:
HIDROTERAPIA HIDROTERAPIA (HON.TÉCNICOS E IMP.) HIDROTERAPIA (OTROS GASTOS) BOMBA DOSIFICADORA CILIT DP 8.8 INEX ASESORAMIENTO TÉCNICO CONSUMOS HIDRO CAMPO DE PRACTICAS C.G.L.R. PISTAS DEPORTIVAS PADEL-TENIS URBANIZACION E INFRAESTRUCTURAS CAMPO DE GOLF LAS REJAS Y CASA CLUB LUMINOSO SPA LAS REJAS REFORMA GIMNASIO 2009 REPARACIONES EXTRAORDINARIAS CAMPO GOLF REFORMA GIMNASIO (2010) REFORMA PISCINA (2011) BATERIA CONDENSADORES CAMPO GOLF CAFETERIA SPA CASA CLUB MODULAR CAMPO DE PRACTICAS
LOTE. 3. INSTALACIONES TÉCNICAS
Instalaciones técnicas
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Instalaciones Tec. SPA 276.190,74
Instalaciones Tec. Tenis 9.675,78
Instalaciones Tec. Campo Golf 92.230,92
Instalaciones Tec. Campo Prácticas 82.343,03
TOTAL 460.440,47
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De la contabilidad de la concursada se extrae mayor detalle de las inversiones en instalaciones
técnicas:
TEE UP`S CAMPO DE PRACTICAS MÁQUINA RECOGE-BOLAS ALFOMBRAS CAMPO DE PRACTICAS (20) VEHICULO JOHN DEERE GATOR VG0TURF016154 ILUMINACION CAMPO CORTO REDES CAMPO DE PRACTICAS VEHICULO CLUB CAR (BUGGIE) PLATAFORMA SWING GOLF SIMULADOR DE GOLF 4 BUGGIS CLUB CAR INSTALACION TECNICA HIDROTERAPIA - SPA
LOTE 4. MAQUINARIA
Maquinaria Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Maquinaria SPA 740.571,25
Maquinaria Tenis 0,00
Maquinaria Golf 27.630,10
Maquinaria Campo de prácticas 39.458,86
TOTAL 807.660,21
De la contabilidad de la concursada se extrae mayor detalle de esta partida:
MAQUINA DE BOLAS (AÑO 2009) MAQUINA EXPENDEDORA DE BOLAS MAQUINA RECOGEBOLAS (II) MAQUINA RECOGEBOLAS (III) MAQUINA EXPENDEDORA BOLAS DOBLE MAQUINAS ESTETICA SPA MAQUINAS LAVANDERIA SPA MAQUINA VELASMOOTH MAQUINAS GIMNASIO SISTEMA PREPAGO TARJETA PROXIMIDAD BICICLETAS CICLO INDOOR 3 CINTAS Y 1 VARIO TECHNOGYM MAQ.TRATAMIENTOS LEASING DRV
LOTE 5. UTILLAJE
Utillaje
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Utillaje SPA 25.237,98
Utillaje Golf 2.784,73
Utillaje Cafeteria -866,54
Utillaje Cafeteria Spa 159,70
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Utillaje Campo de Practicas 2.355,72
Utillaje tenis 90,83
TOTAL 29.762,42
De la contabilidad de la concursada se extrae mayor detalle de esta partida:
LAVAVASOS (DOS) MOBILIARIO CAFETERIA REJAS UTILLAJE CAFETERIA ENSERES BALNEARIO SPA
LOTE 6. OTRAS INSTALACIONES
Otras instalaciones
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Otras Instalaciones SPA 128.138,20
Otras Instalaciones Tenis 0,00
Otras Instalaciones Campo Golf 3.602,84
Otras Instalaciones Campo Prácticas -5.645,98
TOTAL 126.095,06
De la contabilidad de la concursada se extrae mayor detalle de esta partida:
CARPA CAMPO DE GOLF SISTEMA ANTIROBO TIENDA GOLF AMPLIACION GIM SPA P-1 HAMMAN (BAÑO TURCO) VALLAS PUBLICITARIAS TORNOS Y SAUNAS SPA EQUIPAMIENTO GIMNASIO
LOTE 7. MOBILIARIO
Mobiliario
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Mobiliario SPA 39.105,70
Mobiliario Tenis 490,25
Mobiliario Golf 35.904,13
Mobiliario Cafetería SPA 4.646,12
TOTAL 80.146,20
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De la contabilidad de la concursada se extrae mayor detalle de esta partida:
MOBILIARIO OFICINAS SOTO ONCE MOSTRADOR RECEPCION CASA CLUB CAMPO PRAC MOBILIARIO GIMNASIO PUERTA CORREDERA CAFETERIA GOLF SILLAS CON PALA BURDEOS BANCOS VESTUARIOS (AÑO 2009) AIRE ACONDICIONADO LG (2009) MOBILIARIO TERRAZA VERANO MICROONDAS LG (SALA DE PERSONAL) MOBILIARIO GIMNASIO - SPA MOBILIARIO GENERAL - SPA MOBILIARIO CAFETERIA - SPA EQUIPOS PROVISPORT LEASING IBERCAJA
LOTE 8. EQUIPOS PARA EL PROCESO DE INFORMACIÓN
Equipos para procesos de información
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Equipos Proceso Información SPA 0,00
Equipos Proceso Información Tenis 0,00
Equipos Proceso Información Golf 0,00
Equipos Proceso Inform. Cafet SPA 0,00
TOTAL 0,00
La partida se valoró en 0 Euros al tratarse de activos completamente amortizados
contablemente, si bien debe señalarse que dichos activos resultan de evidente utilidad para el
eventual adquiriente de la UP, motivo por el que se encuentran incluidos en ésta.
LOTE 9. ELEMENTOS DE TRANSPORTE
Elementos de transporte
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Elementos de Transporte Golf 10.000,00
TOTAL 10.000,00
La partida está formada por dos vehículos sitos en la calle Isaac Albéniz, 18 de Majadahonda,
siendo éstos: un Opel Combo (Matrícula 5686BDV) y un Smart (Matrícula 1820FFM).
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LOTE 10. EXISTENCIAS
La partida existencias corresponde a las diferentes materias primas (comidas y bebidas)
propiedad de la concursada, distribuidas entre las distintas ubicaciones (tienda, almacén, spa y
cafetería) así como los anticipos entregados a proveedores.
Existencias Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Materias primas y otros aprovisionamientos 39.033,16
Anticipos a proveedores 2.141,33
TOTAL 41.174,49
Materias primas y otros aprovisionamientos
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
TIENDA MATERIAL BLANDO 911,40
TIENDA MATERIAL DURO 0,00
TIENDA ROPA 0,00
TIENDA GOLF EN DEPOSITO 0,00
TIENDA GOLF EN ALQUILER 0,00
EXISTENCIAS ALMACEN SPA 23.208,94
EXISTENCIAS CAFETERIA 7.846,86
TIENDA PADEL 162,48
EXISTENCIAS CHIRINGUITO SPA 5.986,74
EXISTENCIAS MAQUINA DE TABACO 916,74
TOTAL 39.033,16
Anticipos a proveedores
Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
ANTICIPO A MI PADEL
ANTICIPO ANA FUENTES 600,00
ANTICIPO ELSA BLANCO (PROCUR.) 1.391,33
JUZGADO DE LO SOCIAL Nº 28 DE MADRID
JUZGADO DE 1ª INSTANCIA Nº 4 MAJADAHONDA
ANTICIPO MARIA DEL CARMEN DIAZ GARCIA 150,00
TOTAL 2.141,33
Debe señalarse que el saldo de estas partidas es fluctuante, debido a que la concursada
continúa con su actividad empresarial, recogiéndose como se indica el valor de las partidas que
consta en el Inventario Definitivo.
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LOTE 11. TERRENOS ALCORCÓN
Lote 11 Terrenos Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Terrenos Alcorcón 166.358,55
La partida corresponde a un “derecho de superficie” sobre la porción de parcela de 6.383,67
m2 de edificabilidad situada en la parcela de la calle Fuente del Espino, Alcorcón (Madrid),
adquiridos por contrato privado de fecha 24 de diciembre de 2007 a la sociedad GOLF
ALCORCÓN, S.L..
Como se indicó en su momento, dicho “derecho de superficie” no consta elevado a público ni
por consiguiente inscrito en el Registro de la Propiedad correspondiente, lo que implica que
no haya quedado válidamente constituido (Art. 40.2 del Real Decreto Legislativo 2/2008, de
20 de junio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Suelo) ni sea por tanto
oponible a terceros.
Por ello, en el contrato suscrito por las partes lo que realmente fue objeto de transmisión
fueron –como así se hizo constar- “todos los Derechos y Obligaciones inherentes a dicho
Derecho” pero no un derecho de superficie propiamente dicho.
LOTE 12. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A
LARGO PLAZO
La partida corresponde a las participaciones sociales titularidad de la concursada en las
sociedades mercantiles BENIDORM GOLF DE PONIENTE, S.L. y
VALDECARRIZO, S.L.:
Lote 12 Inversiones en empresas del grupo
y asociadas a L/P Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Sub-lote 12.1 PARTICIPACIONES BENIDORM GOLF DE PONIENTE, S.L. 904.566,60
Sub-lote 12.2 PARTICIPACIONES VALDECARRIZO, S.L. 61.007,31
TOTAL 965.573,91
El número de participaciones propiedad de la concursada, así como el porcentaje que las
mismas representan sobre el capital social y la composición de éste5 se indican a continuación:
5 La composición de dicho capital social no es estática y por tanto puede haber sufrido modificaciones
desde le emisión por parte de la AC de los Textos Definitivos.
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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Sub-lote 12.1 - BENIDORM GOLF DE PONIENTE, S.L
SOCIO Nº PARTICIPACIONES PORCENTAJE
SOTO ONCE, S.L. 2.999.999 98,85%
TECURBE, S.L. 1 0,00003%
ZIDANIC, S.L. 35.000 1,15%
TOTAL 3.035.000 100,00%
Sub-lote 12.2 - VALDECARRIZO, S.L.
SOCIO
Nº
PARTICIPACIONES PORCENTAJE
Alfredo Antonio Carbajal Jimeno 189.229 15,72%
Angel Espinilla Rodriguez 50.167 4,17%
Migue Garcia Orgaz 22.473 1,87%
Pablo Miguel Garcia Cuartero 50.166 4,17%
Alvaro Quiroga Gutierrez 47.760 3,97%
CLN AUDITORES CONSULTORES 80.869 6,72%
SOTO ONCE, S.L. 254.344 21,12%
TRAGEST, S.L. 60.200 5,00%
BANKIA, S.A. 240.800 20,00%
PORTAL GOLF GESTION 6.020 0,50%
LEISURE 95, S.L. 3.010 0,25%
ZIDANIC, S.L. 57.241 4,75%
LEONCIO PEIRO SAEZ 1.505 0,13%
CESAR CERROLADA GILI 1.505 0,13%
FELIX AZAÑA GOMEZ 752 0,06%
JOSE RODRIGUEZ PEREZ 6.020 0,50%
EDUARDO CORTES TRUEBA 6.020 0,50%
JUAN CARLOS GABILONDO LARRÑAGA 6.020 0,50%
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ANA CERROLAZA GILI 1.004 0,08%
J.ANTONIO GUTIERRES DE ROZAS
ASTIGARRAGA 6.020 0,50%
ANTONIO VELASCO CABREDO 20.066 1,67%
ISTRUM, S.L. 53.176 4,42%
TECURBE, S.L. 36.623 3,04%
Manuel Angel Gonzalez Fernandez 3.010 0,25%
TOTAL 1.204.000 100,00%
3.3. OTRAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN
En relación con las partidas “Inversiones financieras a largo plazo”, “Deudores comerciales y
cuentas a cobrar” y “Efectivo y otros líquidos” que se indican a continuación, esta
Administración concursal realizará los trámites pertinentes para la recuperación de los
saldos, de cuyo resultado se informará a lo largo del proceso liquidatorio.
Debe señalarse que la composición y saldo de estas partidas es fluctuante, debido a que la
concursada continúa con su actividad empresarial, recogiéndose como se indica el valor de las
partidas que consta en el Inventario Definitivo.
- INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO
Esta partida está formada por importes depositados por la concursada en garantía del correcto
cumplimiento de sus obligaciones.
Inversiones financieras a Largo Plazo Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
FIANZA DEPOSITO IBERDROLA 5.297,06
FIANZA AYUNTAMIENTO MAJADAHONDA 126.733,85
TOTAL 132.030,91
- DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
El concepto de cada una de las partidas que componen el saldo de las cuentas a cobrar de la
concursada es el siguiente:
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Clientes por ventas y prestación de servicios 22.189,88
Activos por impuesto corriente 21.978,86
Otros créditos con las Administraciones Públicas 24.919,64
TOTAL 69.088,38
- EFECTIVO Y OTROS LÍQUIDOS
El concepto de cada una de las partidas que componen el saldo de las cuentas a cobrar de la
concursada es el siguiente:
Efectivo y otros activos líquidos eq. Valor s/ Inventario
Definitivo (€)
Caja 4.190,85
Bancos e instituciones de crédito 230.528,26
TOTAL 234.719,11
Nota: Los procedimientos judiciales en que el deudor es parte continuarán hasta su
terminación, no siendo objeto propiamente de ninguna operación de liquidación, más allá de
su puntual seguimiento.
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26
4. PLAN DE REALIZACIÓN DE BIENES.
1ª FASE A: VENTA DE LA UNIDAD PRODUCTIVA (LOTE 0). ENAJENACIÓN
UNITARIA DE LOS LOTES 1 A 10, AMBOS INCLUSIVE, RELACIONADOS EN
EL PRESENTE PLAN + CESIÓN DE CONTRATOS
ADJUDICACIÓN DIRECTA MEDIANTE EL SISTEMA DE OFERTAS POR UN
PERIODO DE 4 MESES.
La AC propone la VENTA DIRECTA unitaria de los lotes 1 al 10, según el detalle de lotes
que se desprende del presente plan, la cesión al adquiriente de la posición contractual que
ocupa la concursada en los contratos afectos a la continuidad de la actividad empresarial del
deudor, relacionados en el apartado 3.1.1 c) del presente Plan, así como la subrogación del
adquiriente como empleador de los trabajadores que actualmente tiene en plantilla el deudor,
relacionados en el apartado 3.1.1 b).
Dicho todo ello, el sistema que se propone para la realización del Lote se especifica en los
siguientes aspectos concretos:
1. Difusión. A partir de la fecha de emisión del auto de aprobación del presente
plan de liquidación –y desde su presentación al Juzgado, indicando su
provisionalidad y falta de firmeza-, se dará difusión al plan mediante su divulgación
en los siguientes sistemas:
PUBLICIDAD EN PRENSA.- Con la inserción de un anuncio en un diario
generalista de tirada nacional a determinar.
La publicación se limitará a indicar la apertura del período de liquidación de la
concursada, con indicación del Juzgado que conoce del procedimiento y
número de autos y a realizar una breve descripción de la UP cuya venta se
pretende, así como los datos de contacto de la Administración Concursal a
quienes podrán dirigirse los interesados para la obtención de mayor
información sobre la misma y sobre el procedimiento para formalización de las
ofertas. La publicación del anuncio tendrá lugar una vez se haya dictado el auto
de aprobación del presente plan de liquidación.
PUBLICIDAD WEB.- Con la inserción de anuncios, a determinar, en
páginas web gratuitas o de pago de Internet (tales como
www.webconcursal.com o www.infoconcursal.es).
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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PUBLICIDAD POR OTROS MEDIOS TELEMÁTICOS.- La AC
informará vía correo electrónico a todas las personas que considere puedan
tener interés en la adquisición de la UP, especialmente a empresas que operen
dentro del mismo sector que la concursada, sociedades de capital desarrollo,
inversionistas, etc., facilitándoles el Plan de Liquidación, para que, si tienen
interés, puedan ofertar por la UP.
2. Proceso de Due Diligence. Los interesados dispondrán del plazo de 5
meses, a computar desde la fecha en que tenga lugar la publicación en prensa a que
se ha hecho alusión en el apartado anterior, para llevar a cabo una Due Diligence o
auditoría y examinar la situación de la compañía, acceder a las instalaciones de la
concursada así como solicitar determinada información financiera, comercial e
información general del negocio, todo ello previa firma de un acuerdo de
confidencialidad.
3. Formalización de ofertas. Se establece el plazo de 6 meses, también a
computar desde la fecha en que tenga lugar la referida publicación en prensa, para
que los interesados puedan formalizar oferta por la UP en los términos que se
indicarán.
En el anuncio en prensa a que se ha hecho referencia se indicará expresamente el día
(hábil, en todo caso) y la hora en que finalizará el plazo de presentación de ofertas.
La formalización de las ofertas deberá realizarse mediante sobre cerrado o plica, y
dirigirse a la “Notaría Centro” (Notario D. Eusebio J. González Lasso de la Vega),
C/ Gran Vía núm. 57, 4º A, CP 28013 de Madrid, ajustándose a los siguientes
requisitos de forma y contenido:
a) EXTERIOR DEL SOBRE:
· Oferta de Adquisición por la Unidad Productiva de SOTO ONCE, S.L..
CV 59/2014. Juzgado Mercantil núm. 8 de Madrid.
· Datos del oferente: Empresa, dirección completa, población, datos fiscales,
teléfono, fax, correo electrónico, persona de contacto y cargo que ocupa.
b) INTERIOR DEL SOBRE:
· Especificación del importe neto ofertado por la UP con asunción del
compromiso de pago en unas de las formas determinadas en este Plan.
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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· Número e identificación de los trabajadores de la concursada cuya
subrogación como empleador se asume de forma incondicionada.
· (Opcional): Identificación de aquellas licencias, autorizaciones o contratos
ligados a la UP en los que el ofertante no desee subrogarse.
· (Opcional): Manifestación expresa del compromiso de asunción de créditos
(concursales o contra la masa), y en ese caso, identificación de dichos
créditos.
· Plan de viabilidad para la Unidad Productiva.
· Copia del DNI (para personas físicas) o de la escritura de constitución (para
personas jurídicas) del ofertante.
· Certificación y documento acreditativo de encontrarse el ofertante al
corriente de sus obligaciones tributarias.
· Certificación y documento acreditativo de encontrarse el ofertante al
corriente de sus obligaciones frente a la Seguridad Social.
· Certificaciones oficiales acreditativas de la experiencia real del licitador en
las instalaciones y servicios que conforman la UP.
· Declaración del ofertante de no estar incursa en prohibición de contratar,
aportando certificación del Registro Mercantil acreditativa de la ausencia de
vinculación entre la entidad ofertante y SOTO ONCE, S.L..
· Cuantos documentos estime convenientes el ofertante para acreditar su
solvencia técnica, financiera y profesional, en los términos recogidos en los
Arts. 16 y 19 de la antigua Ley de Contratos de las Administraciones
Públicas (Real Decreto Legislativo 2/2000, de 16 de junio).
· Deberá efectuarse declaración específica de que se conoce, acepta y asume
la situación física y jurídica de los bienes y derechos sobre los cuales se
realiza la oferta y que se renuncia a cualquier reclamación incluso la acción
de saneamiento por vicios o gravámenes ocultos respecto de los mismos.
· Fuera de los supuestos expresamente previstos en el presente Plan, las
ofertas no podrán ser condicionadas.
4. Criterios de prioridad en la valoración de las ofertas. El principal
parámetro que se tendrá en cuenta para valorar la idoneidad de las ofertas
presentadas será, como resulta obvio, el importe neto ofertado por la UP.
No obstante, entre ofertas cuyo precio no difiera en más del 15% de la de importe
superior, podrá acordarse la adjudicación a alguna de las ofertas inferiores cuando se
considere que ésta garantiza en mayor medida la continuidad de la unidad productiva
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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y de los puestos de trabajo, así como la mejor satisfacción de los créditos de los
acreedores, según dispone el Art. 149.1.3º de la Ley Concursal6.
De modo que, además del importe neto ofertado por la UP, y dentro del referido
límite del 15%, se dará prioridad a la hora de valorar las ofertas a aquellas que:
Contengan el compromiso incondicionado del ofertante de subrogarse como
empleador en todos los contratos de trabajo de la plantilla del deudor, o en su
defecto dicho compromiso alcance al mayor número de trabajadores posible.
Garanticen en mayor medida la continuidad de la actividad de la UP y de los
puestos de trabajo en el futuro, considerando factores como: la experiencia
del ofertante en la gestión de negocios similares al del deudor, su solvencia
acreditada mediante datos objetivos o el compromiso firme de inversión en el
negocio.
De cualquier otro modo, impliquen una mejor satisfacción de los créditos de
los acreedores con respecto a las otras ofertas presentadas.
5. Apertura de las ofertas y trámite escrito de mejora. Expirado el plazo de
recepción de ofertas se procederá por parte del Notario a la apertura de los sobres,
en el día y la hora que éste señale, previa notificación a quienes hubieran formalizado
oferta de dichos extremos a fin de que puedan comparecer al acto de apertura de
plicas. La notificación a dichos ofertantes se realizará por medio de fax o correo
electrónico, entendiéndose plenamente eficaz la notificación realizada a las
direcciones de fax o correo electrónico indicadas por los ofertantes en el exterior de
su plica. Al acto de apertura de plicas asistirá también la Administración Concursal.
El Notario, asistido por la Administración Concursal, dará lectura de las ofertas,
pudiendo solicitar ambos las aclaraciones que estimen convenientes.
En el caso de existir más de una oferta por la UP, tras la lectura de todas las ofertas
recibidas en forma se realizará en unidad de acto un único turno de mejora por
escrito en el que cada ofertante presente en el acto podrá aumentar el importe neto
ofertado por la UP, haciendo entrega al Notario de un papel en blanco que contendrá
únicamente la identidad del ofertante, la firma de su representante y el nuevo importe
neto ofertado por la UP. El Notario procederá a la lectura de las mejoras de oferta,
de haberlas, tras lo cual se dará por finalizado el acto.
6 Que aunque configurada como norma supletoria de liquidación resulta de evidente utilidad de cara a
establecer un parámetro para la valoración de las ofertas para la adquisición de la UP.
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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[El referido turno escrito de mejora servirá exclusivamente para que los ofertantes
presentes en el acto puedan, si lo desean, aumentar el importe neto ofertado por la
UP, no pudiendo modificar ningún otro extremo de sus ofertas ni modificar a la
baja el importe neto ofertado por la UP]
Finalizado el acto, se procederá por parte del Notario a levantar un Acta en que se
harán constar los datos básicos de las ofertas presentadas por plica, así como el
desarrollo del acto de apertura y del turno escrito de mejora.
6. Adjudicación provisional de la UP y traslado al Ayto. de Majadahonda
para autorización de la cesión del Contrato de la concesión administrativa: En
el plazo de 15 días desde que el Notario facilite a la AC copia del Acta a que se
refiere el último párrafo del punto anterior, la AC presentará un informe al Juzgado
en el que indicará cual es la oferta que resulta más beneficiosa al interés del concurso,
teniendo en cuenta los criterios de prioridad en la valoración de las ofertas expuestos
con anterioridad, y en el que propondrá la adjudicación provisional de la UP a favor
del ofertante que hubiere presentado dicha oferta. En el referido informe también se
indicará la identidad de la segunda y tercera oferta que se consideren más
beneficiosas al interés del concurso, de haberlas, a los efectos que se indicarán más
adelante.
Excepcionalmente, en el supuesto de que no se hubieran presentado ofertas por la
UP o de que ninguna de las presentadas se considere de interés para el concurso, el
informe indicado en el párrafo anterior se limitará a indicar la prórroga por un plazo
de dos meses adicionales del plazo de recepción de ofertas por la UP. En dicho plazo
adicional de dos meses las ofertas deberán presentarse directamente a la AC, en su
oficina sita en la C/ Gran Vía núm. 57, 4º I, CP 28013 de Madrid, con los requisitos
de forma y contenido ya expresados. Transcurrido dicho plazo, la AC presentará
nuevo informe al Juzgado con el contenido expresado en el párrafo anterior.
Recibido el referido informe, el Juzgado dictará Auto de adjudicación provisional de
la UP, en el que se adjudicará la UP a la oferta que considere más beneficiosa al
interés del concurso, teniendo en cuenta los criterios de prioridad en la valoración de
las ofertas expuestos con anterioridad. En dicho Auto, además de indicarse la
identidad del adjudicatario provisional, se indicará la identidad de la segunda y tercera
oferta que se considere más beneficiosa al interés del concurso, a los efectos que se
indicarán más adelante.
De dicho Auto se dará traslado al Ayto. de Majadahonda (que consta personado en
autos, bajo la representación del procurador D. David Garcia Riquelme), a efectos de
PLAN DE LIQUIDACIÓN SOTO ONCE, S.L. Concurso voluntario 59/2014
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que inicie el procedimiento administrativo para que el órgano de contratación pueda
autorizar la cesión al adjudicatario provisional de la UP del Contrato de la concesión
administrativa, en los términos que resultan del Art. 226 del Real Decreto Legislativo
3/2011, de 14 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Contratos del
Sector Público.
En caso de que el órgano de contratación no autorice la cesión al adjudicatario
provisional de la UP, comunicando dicho extremo al Juzgado, se procederá a dar un
nuevo traslado al Ayto. de Majadahonda para que pueda autorizar la cesión a favor de
la segunda oferta considerada más beneficiosa al interés del concurso en el Auto de
adjudicación provisional de la UP, y en el caso de no autorizarse de nuevo la cesión a
favor de éste, se procederá a dar un nuevo traslado al Ayto. para proceder de igual
modo respecto de la tercera oferta considerada más beneficiosa al interés del
concurso en el Auto de adjudicación provisional de la UP.
En caso de que, de nuevo, el órgano de contratación no autorice la cesión del
Contrato de la concesión administrativa a favor de la tercera oferta considerada más
beneficiosa al interés del concurso en el Auto de adjudicación provisional de la UP,
la AC dará por terminado el proceso de venta de la UP, procediendo a liquidar
aisladamente los activos que la componen y a la resolución de los contratos
pertinentes, según lo previsto en la 2ª Fase A del Plan de Realización de bienes.
7. Formalización de la adjudicación. Comunicado formalmente por el Ayto.
de Majadahonda su expresa autorización a la cesión del Contrato de la concesión
administrativa a favor de alguno de los ofertantes indicados en el apartado anterior,
se considerará a éste adjudicatario definitivo de la UP y se procederá a la elaboración
y firma de los correspondientes contratos, procediéndose al pago por parte del
comprador del precio pactado.
8. Cargas y gravámenes. La venta se realizará en concepto de libre de cargas.
9. Pago. El importe de la compraventa deberá abonarse por parte del comprador
al tiempo de formalizarse ésta, en una o varias de las siguientes formas:
- Por transferencia bancaria a través del Banco de España en la cuenta de la
concursada.
- Por cheque bancario en la cuenta de la concursada.
10. Impuestos y gastos. Serán de cuenta del adquirente los impuestos que graven
la transmisión y todos los gastos que se originen por la compraventa (Notario,
Registros, Gestoría, etc.).
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2º FASE A: VENTA DIRECTA DE LOS LOTES 1 A 10, AMBOS INCLUSIVE,
RELACIONADOS EN EL PRESENTE PLAN + RESOLUCIÓN DE CONTRATOS
En el supuesto de que no se obtuvieran ofertas por la UP en el seno de la 1ª Fase A del Plan
de realización de bienes o de que por cualquier otro motivo se de por finalizado el proceso de
venta de la UP sin éxito, la AC procederá a la venta directa a terceros de los bienes y derechos
integrados en los Lotes 1 al 10 que sean susceptibles de realización, así como a la resolución de
los contratos en que sea parte el deudor y a promover la extinción de los contratos laborales
de la plantilla de la sociedad concursada.
La realización de los bienes y derechos integrados en los Lotes 1 al 10 que sean susceptibles de
enajenación aislada (no podrán ser objeto de realización las construcciones e instalaciones
acometidas sobre el terreno en que se encuentra situado “Las Rejas Open Club”, que
revertirán al Ayto. de Majadahonda, con las compensaciones estipuladas en el Contrato de la
concesión administrativa) se realizará de forma directa por la AC y sin sujeción a un precio
mínimo de transmisión, para lo cual se procederá a la búsqueda de interesados en adquirir los
bienes y derechos.
La AC se pone a disposición de cualquier interesado en los activos para facilitar y favorecer la
participación en la licitación o para la comprobación de los activos objeto de liquidación.
En el supuesto que no se obtuvieran ofertas adecuadas por los Lotes la AC podrá informar al
Juzgado para que se dé traslado de las mismas a los acreedores personados, por si pudiesen
obtenerse ofertas superiores y, en su caso, proceder a la adjudicación de los bienes o derechos
de que se trate.
Los bienes y derechos se enajenarán en concepto de libres de cargas, formalizándose las
transmisiones mediante documento privado.
1ª FASE B: LOTES 11 Y 12: ADJUDICACIÓN DIRECTA POR UN PERIODO DE 3
MESES DESDE LA APROBACIÓN DEL PRESENTE PLAN DE LIQUIDACIÓN
Las normas liquidatorias que se consignan a continuación parten de la premisa de que las
adjudicaciones deberán realizarse por Lotes, Sub-lotes, o agrupaciones de unos y/u otros,
según relación contenida en el presente Plan.
Esta AC propone la adjudicación directa por un periodo de 3 meses desde la aprobación del
presente Plan de liquidación de los bienes y derechos que integran los Lotes 11 y 12.
A la apertura del período de liquidación subsiguiente a la aprobación de este plan, se le dará
PUBLICIDAD mediante la inserción de anuncios a determinar, en páginas web gratuitas o de
pago de Internet (tales como www.webconcursal.com o www.infoconcursal.es), con el fin de
posibilitar la libre concurrencia, garantizar la pública licitación y propiciar la obtención del
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mayor precio posible con la consiguiente recepción de ofertas de terceros. Asimismo, la AC
podrá realizar publicidad adicional por medios telemáticos, informando vía correo electrónico
a todas las personas que considere puedan tener interés en la adquisición de los Lotes
indicados, facilitándoles el Plan de Liquidación, para que, si tienen interés, puedan ofertar por
los activos que componen dichos Lotes.
FORMALIZACIÓN DE LAS OFERTAS deberá realizarse en el despacho de la
Administración Concursal mediante sobre cerrado o plica en la C/ Gran Vía núm. 57, 4º I, CP
28013 de Madrid o mediante e-mail: [email protected] y referirse
necesariamente a los siguientes extremos:
EXTERIOR DEL SOBRE/ENCABEZADO DEL E-MAIL
1. Datos del ofertante: Empresa, dirección completa, población, datos fiscales, teléfono,
fax, correo electrónico, persona de contacto y cargo que ocupa.
2. Procedimiento concursal: SOTO ONCE, S.L.. CV 59/2014. Juzgado Mercantil núm. 8
de Madrid.
INTERIOR DEL SOBRE/CUERPO DEL E-MAIL
3. Identificación del Lote/s o Sub-lote/s por el que se realiza la oferta.
4. Especificación del importe neto ofertado con asunción del compromiso de pago al
contado. Si se ofertara por más de un Lote o Sub-lote deberá indicarse el importe neto
ofertado por cada uno de ellos.
5. Deberá efectuarse declaración específica de que se conoce, acepta y asume la situación
física y jurídica del bien sobre el cual se realiza la oferta y que se renuncia a cualquier
reclamación incluso la acción de saneamiento por vicios o gravámenes ocultos respecto de
los mismos.
6. Las ofertas condicionadas no se tendrán en consideración.
El PLAZO para la recepción de las ofertas expirará transcurridos 3 meses a contar desde la
fecha de aprobación del presente Plan de Liquidación.
La Administración Concursal se pone a disposición de cualquier interesado en los activos para
facilitar y favorecer la participación en la licitación o para la comprobación de los activos
objeto de liquidación.
APERTURA DE LAS OFERTAS: Expirado el plazo de recepción de ofertas se procederá a
la apertura de las ofertas recibidas, y la AC hará constar en un ACTA las posturas recibidas.
En el caso de que la postura más elevada para cada Lote o Sub-lote no alcance el 50% del
importe de la valoración asignado al mismo en el presente Plan, se procederá a iniciar la
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2ª Fase B del Plan de realización de bienes respecto de dicho Lote o Sub-lote, recurriendo a la
adjudicación directa libre en busca de ofertas que mejoren las recibidas.
En el caso de que la postura más elevada para cada Lote o Sub-lote supere el 50% de su
valoración se adjudicará el Lote o Sub-lote al mejor postor, formalizándose la transmisión y
pagándose por el ofertante el precio al contado.
2ª FASE B: LOTES 11 Y 12: ADJUDICACIÓN DIRECTA LIBRE
En el caso de que no se obtuvieran ofertas por los bienes y derechos que integran los Lotes 11
y 12 en el seno de la 1ª Fase B del Plan de realización de bienes o cuando las ofertas recibidas
no alcancen el importe mínimo fijado en dicha fase, la AC optará por la adjudicación directa
de los Lotes y Sub-lotes, para lo cual realizará los trámites oportunos para conseguir nuevas
ofertas.
En esta fase la transmisión de los bienes y derechos que integran los Lotes se realizará sin
sujeción a un precio mínimo de transmisión. Sin embargo, las nuevas ofertas que, en su caso,
se reciban en esta fase, deberán ser superiores a la de la oferta más alta recibida en la 1ª Fase B
del Plan de realización de bienes, de haberse presentado ofertas durante la misma.
Adjudicado un Lote o Sub-lote a favor de un ofertante, se procederá a formalizar la
transmisión, pagándose por el ofertante el precio al contado.
3ª FASE B: LOTES 11 Y 12: SUBASTA JUDICIAL
En el caso de que no se reciban ofertas durante la 1ª y 2ª Fase B por alguno de los activos que
integran los Lotes 11 y 12, o de que las ofertas recibidas no se consideren adecuadas al interés
del concurso, la AC procederá a solicitar la subasta judicial de dichos activos.
La subasta se desarrollará de conformidad con el procedimiento previsto en la Ley de
Enjuiciamiento Civil, si bien, en consideración a que se trata de una subasta de un
procedimiento de ejecución colectiva y dentro del concurso, dicha subasta no estará sujeta a
tipo, admitiéndose todo tipo de posturas y aprobándose el remate a favor de la mejor postura,
sin límite alguno.
Condiciones de enajenación de los activos (comunes a todas las fases del Plan de realización):
Gastos: Serán de cargo del adjudicatario todos los gastos que genere la transmisión de los
activos, incluidos los impuestos, arbitrios, tasas, contribuciones y cualquier otro que les afecte.
Venta de los bienes: Por regla general los bienes se venderán libres de cargas y gravámenes,
cancelándose todas las cargas existentes que puedan pesar sobre los mismos. Los gastos que
puedan originarse como consecuencia de la cancelación de cargas o gravámenes serán por
cuenta del adjudicatario.
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Ausencia de ofertas: En caso de que no se hubiese recibido ninguna oferta por alguno de los
bienes o derechos objeto de este Plan, y de que la subasta judicial quedara desierta una vez
celebrada (si se hubiere considerado oportuno solicitarla en atención a las características y
estado del bien o derecho), se entenderá que definitivamente el bien o derecho no tiene valor
económico susceptible de realización para el concurso, pudiendo ser solicitado el archivo del
procedimiento por entenderse el bien como desprovisto de valor de mercado (Art. 176.bis 3
LC).
*************
El presente Plan de Liquidación ha sido preparado exclusivamente para que surta los efectos
previstos en la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal en el procedimiento de concurso voluntario
núm. 59/2014 de la sociedad SOTO ONCE, S.L. que se sigue ante el Juzgado de lo
Mercantil nº 8 de Madrid.
En Madrid, a 23 de febrero de 2016.
Fdo. D. Xavier Perna Bertrán
PERNA FERRANDIZ, S.L.P.