Pääomasijoittajan toimintatapa hallituksessa ja odotukset hallitustyöskentelylle etabloituneessa yrityksessä

Juha Peltola, Vaaka Partners 4.2.2015

Sisältö

• Esittely ja konteksti

• Odotuksia kohdeyhtiöiden hallitustyöskentelylle

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

2

Lyhyt esittely

Juha Peltola Nykyisin • Vaaka Partners Oy toimitusjohtaja 2006-

• vastaa yhtiön johtamisesta ja sijoittajasuhteista • aktiivinen sijoitustoiminnassa

(mm. Reiman sekä Musti ja Mirrin diilitiimit ja hallituksen jäsenyydet)

• Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry puheenjohtaja

Aiemmin • McKinsey & Company • Pohjola Pankki Acquisition Finance • Valuatum Oy

Vaaka Partners • Suomalainen pääomasijoitusyhtiö, joka sijoittaa

kannattavien keskisuurten yritysten kasvuhakuisiin buyout-järjestelyihin (esim. liikevaihto tyypillisesti 10-100 miljoonaa euroa).

• Hallinnoitavat rahastot yhteensä n. 300 Meur, tuorein rahasto Vaaka Partners Buyout Fund II Ky (150 miljoonaa euroa), on tehnyt ensimmäisen sijoituksensa vuonna 2013.

• Nykyisten yhdeksän sijoituskohteen yhteenlaskettu liikevaihto on yli 300 miljoonaa euroa ja henkilöstöä yli 2000.

• Vaaka Partnersilla on neljäntoista ammattilaisen kokenut tiimi ja neljä senior advisoria.

• Perustettu 1989 ja on 100% henkilöstön omistama, vuonna 2010 buyout Pohjola Pankista.

• Vaaka Partners noudattaa vastuullisen sijoittamisen periaatteita (PRI) sekä Suomen ja Euroopan pääomasijoitusyhdistysten itsesäätelyn mukaisia standardeja (FVCA ja EVCA). Vaaka Partners on AIFM-direktiivin mukainen vaihtoehtorahastojen hoitaja ja se on merkitty Finanssivalvonnan ylläpitämään vaihtoehtorahastojen hoitajien rekisteriin.

Yhtiö Perustiedot Yhtiö Perustiedot

Energiakolmio ja Skapat Energia tarjoaa energiahallinnan asiantuntijapalveluita • Liikevaihto 18 M€, EBITDA 3,8 M€ (2014E pf) • Henkilöstö 170 • Sijoitus 9/2014-

Nesco on johtava sadevesijärjestelmien ja kattoturvatuotteiden valmistaja ja asentaja. • Liikevaihto 30 M€, EBITDA 2,0 M€ (3/2015E) • Henkilöstö 285 • Sijoitus 3/2011-

Sataservice tarjoaa teollisuuden kunnossapidon palveluita • Liikevaihto 26 M€, EBITDA 3,2 M€ (7/2015E) • Henkilöstö 225 • Sijoitus 5/2014-

Ovenia tarjoaa kiinteistönjohtamis- ja kiinteistönhallintapalveluita. • Liikevaihto 48 M€, EBITDA 3,9 M€ (2014E) • Henkilöstö 600 • Sijoitus 3/2011-

Solita tuottaa IT-palveluita yrityksille ja julkishallinnolle. • Liikevaihto 37 M€, EBITDA 3,4 M€ (2014E) • Henkilöstö 238 • Sijoitus 3/2013-

Renewa toimittaa lämpö- ja voimalaitoksia, jotka hyödyntävät uusiutuvia polttoaineita (mm. metsähake). • Liikevaihto 27 M€, EBITDA neg. (2014E) • Henkilöstö 102 • Sijoitus 10/2008-

Produal suunnittelee, valmistaa ja myy kiinteistöautomaation mittaus- ja säätölaiteita. • Liikevaihto 18 M€, EBITDA 4,3 M€ (2014E pf) • Henkilöstö 74 • Sijoitus 10/2012-

Viafin suunnittelee, valmistaa ja asentaa painekattiloita ja massatorneja ja putkistoja sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle. • Liikevaihto 53M€, EBITDA 4,0 M€ (7/2015E) • Henkilöstö 210 • Sijoitus 11/2006-

Musti ja Mirri on Pohjoismaiden johtava lemmikkituotteiden vähittäiskauppaketju. • Liikevaihto 95 M€, EBITDAR 9,8 M€ (9/2015 B) • Henkilöstö 479, enemmistösijoitus 6/2010-12/2014 • Osittainen irtautuminen 12/2014, Vaaka Partnersin

rahastoilla vähemmistösijoitus

Vaaka Partnersin sijoituskohteet

3727

12/14E 3/13

1812

12/14Epf 10/12

48

15

12/14E 3/11

3025

3/15E 3/11

95

21

9/15B 6/09

2710

12/14E 10/08

53

13

7/15E 7/06

Liikevaihto

2626

7/15E 12/13 pf

1815

12/14Epf 12/13pf

Teemat

Vaaka Partnersin tiimi työskentelee aktiivisesti yhdessä kohdeyhtiöiden johdon kanssa kasvustrategian toteuttamiseksi

2.2.2015

5

1. Kasvun mahdollistava perusta

• Strategia • Ihmiset ja kannustimet • Mekanismit ja resurssit

2. Strategiset hankkeet

• 3-5 päähanketta strategian toteuttamiseksi • Vaaka Partnersin tiimin tuki tai vetovastuu • Esimerkki: tyypillisesti vetovastuu Vaakalla lisäyritysostoissa

3. Liiketoiminnan tuki ja seuranta

• Vahva tuki eri tasoilla: omistaja, hallitus, johto ja projektit • Vaaka Partnersin hanketiimi 3-4 henkilöä (hallituksessa 2+1) • Esimerkki: viikoittaiset palaverit troikalla tj, hpj, Vaakan partneri

4. Parhaat toimintatavat

• Eri yhtiöiden kokemuksen jakaminen • Yleisen liikkeenjohdollisen osaamisen kehittäminen • Esimerkki: 3x vuodessa kohdeyhtiöiden johdon teemaseminaari

Esimerkkejä toimenpiteistä ja Vaaka Partnersin roolista

Vaaka Partners Oy

Sisältö

• Esittely ja konteksti

• Odotuksia kohdeyhtiöiden hallitustyöskentelylle

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

6

Mitä odotuksia pääomasijoittajalla on potentiaalisen sijoituskohteen hallintotavalle?

• Sijoitustoimintaa ohjaavat sijoituskriteerit sisältäen mm. kasvumahdollisuuksien, liiketoiminnan riskitason ja yhtiön johdon sekä johtamisen arvioinnin

• Hallintotavan ja hallitustyöskentelyn kehitysmahdollisuudet ja puutteet voidaan nähdä • riskiä kasvattavana • arvonluontimahdollisuutena

• Riskejä puutteellisesta hallintotavasta ja hallitustyöskentelystä ovat mm. • Avainhenkilöriskit (riippuvuus, toimintatapa ja kulttuuri, johtoryhmän kyvykkyys, yms.) • Juridiset ja toimintatapaan liittyvät riskit

• Usein hyvissä yhtiöissä on myös hallintotapa hyvin järjestetty, mutta toisaalta tehokkaasti

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

7

Miten aktiivinen pääomasijoittaja enemmistöomistajana rakentaa tehokkaan hallitustyöskentelyn?

• Vaaka Partners käyttää hallitustyöskentelylle ohjeistusta, joka muodostaa pohjan yhtiökohtaiselle toimintatavalle

Ohjeistuksen tavoitteena on mm. • selkiyttää pääomistajan odotuksia johdon ja

hallituksen suuntaan sekä • auttaa luomaan käytännön työkaluja

esimerkiksi raportointiin ja vuosikelloon • Yhtenäistää käytäntöjä ja ylläpitää korkeaa

laatua kohdeyhtiöiden hallituksissa

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

8

Hallitustyöskentelymallin sisältö

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

9

Valikoituja toimintatapoja Vaaka Partnersin kohdeyhtiöiden hallituksissa

• Tiivis hallituksen kokoonpano tyypillisesti tehokkain • Kokenut liikkenjohtaja hallituksen puheenjohtajana • 2 osakasta Vaakalta • 2-3 riippumatonta toimiala tai funktionaalista osaajaa yhtiön strategian mukaan valittuna • (Varajäsenenä Vaakalta nuorempi sijoitusammattilainen)

• Hallituksen työskentelytapa • Ensisijaisesti kollegiona • Omia erityisosaamisalueita hyödyntäen, erilaisia toimintamalleja • Tärkeää sitouttaa ja varmistaa aktiivisuus

• Pääomasijoitusyhtiön aktiivisuus ja hallitus • Aktiivinen omistajuus tuo lisäarvoa yhtiölle • Toisaalta on varmistettava hyvä hallintotapa ja informaation kulku (mm. troikkamalli) • Hallituksen ja yksittäisten hallituksen jäsenten itsenäinen mielipide pohja hyvälle

päätöksenteolle

• Muita keskeisiä pelisääntöjä ovat esimerkiksi hallituksen uudistaminen sekä hallituksen suhde muuhun johtoon ja organisaatioon

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

10

Deep dive: Hallituksen strateginen päätöksentekoprosessi

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

11

Lopuksi

Jos yhtiö menestyy, on syytä kiittää johtoa ja organisaatiota

Jos yhtiö ei menesty, hallituksen on syytä ottaa vastuu, sillä sen tehtävänä on • valita oikea toimitusjohtaja ja tukea häntä työssään • tehdä lopulliset päätökset strategiasta ja monitoroida strategian

täytäntöönpanoa

2.2.2015

Vaaka Partners Oy

12