jet alu maroc sa note d’information -...

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JET ALU MAROC SA

NOTE DINFORMATION

Introduction en Bourse par mission de 400 000 actions et par cession de 416 667 actions

Offre prix ferme

Prix par action 288 dirhams

Valeur nominale 50 dirhams

Nombre dactions offertes 816 667 actions

Montant global de lopration 235,2 millions de dirhams

Priode de souscription* Du 22 au 24 novembre 2011 *Possibilit de clture anticipe le 23 novembre 2011

Conseiller Financier et Coordinateur Global

Chef de file du syndicat de placement

Membres du syndicat de placement

Visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 11/11/2011 sous la rfrence N VI/EM/041/2011.

Cette offre ne sadresse ni aux OPCVM obligataires, ni aux OPCVM montaires de droit marocain ni aux OPCVM trangers dont la politique dinvestissement nautorise pas lacquisition dactions pour une part strictement suprieure 50% de leurs actifs.

Note dinformation - Introduction en bourse Jet Alu Maroc 2

SOMMAIRE SOMMAIRE ......................................................................................................................... 2 ABREVIATIONS ................................................................................................................... 3 DEFINITIONS ....................................................................................................................... 4 AVERTISSEMENT ................................................................................................................ 6 PREAMBULE ....................................................................................................................... 7 I. ATTESTATIONS & COORDONNEES ............................................................................... 8

I.1 LE CONSEIL DADMINISTRATION .............................................................................. 9 I.2 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ...........................................................................10 I.3. LORGANISME CONSEIL ..........................................................................................18 I.5 LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES .................................................................................................................20

II. PRESENTATION DE LOPERATION ..............................................................................21 II.1 CADRE DE LOPERATION ........................................................................................22 II.2 OBJECTIF DE LOPERATION ....................................................................................22 II.3 ACTIONNAIRES CEDANTS .......................................................................................23 II.4 INTENTIONS DES ACTIONNAIRES ..........................................................................24 II.5 INTENTIONS DES DIRIGEANTS ...............................................................................24 II.6 STRUCTURE DE LOFFRE ........................................................................................24 III. PRESENTATION GENERALE DE JET ALU MAROC .................................................53 III.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL .....................................................54 III.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE ........................................56 III.3 MARCHE DES TITRES DE JET ALU MAROC SA ....................................................66 III.4 NOTATION ................................................................................................................66 III.5 ASSEMBLEES DACTIONNAIRES ............................................................................66 III.6 ORGANES DADMINISTRATION ..............................................................................70 III.8 ORGANES DE DIRECTION ......................................................................................76 III.9 INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL ......................................78

IV. ACTIVITE DE JET ALU MAROC SA ..............................................................................79 IV.1 HISTORIQUE DE JET ALU MAROC SA ...................................................................80 IV.2 APPARTENANCE DE JET ALU MAROC SA A UN GROUPE ..................................81 IV.3. SYNERGIES DEVELOPPEES ENTRE JET ALU MAROC ET LES FILIALES DU GROUPE AR CORPORATION .........................................................................................93 IV.4 FILIALES DE JET ALU MAROC SA ..........................................................................96 IV.4 SECTEURS DACTIVITE DE JET ALU MAROC SA ................................................ 101 IV.5 ACTIVITE DE JET ALU MAROC SA ....................................................................... 116 IV.6. ORGANISATION DE JET ALU MAROC SA ........................................................... 131 IV.7 STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ..................................................................... 138

V. SITUATION FINANCIERE DE JET ALU ....................................................................... 140 VI. PERSPECTIVES .......................................................................................................... 170

VI.1 PERSPECTIVES DU SECTEUR DACTIVITE DE JET ALU MAROC SA ................ 171 VI.2 STRATEGIE DINVESTISSEMENT FUTURE DE JET ALU .................................... 176 VI.3 COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL CONSOLIDE DE JET ALU .................. 177 VI.3 BILAN PREVISIONNEL CONSOLIDE DE JET ALU ................................................ 187 VI.4 ANALYSE DES RATIOS CONSOLIDES ................................................................. 190 VI.5 TABLEAU DE FLUX PREVISIONNEL CONSOLIDE SUR LA PERIODE 2010-2015P : ....................................................................................................................................... 193

VII. FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................. 194 VIII. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ...................................................................... 197 IX. ANNEXES .................................................................................................................... 199


ABREVIATIONS

AGE Assemble Gnrale Extraordinaire. ANCC Actif Net Comptable Corrig. ANFA Association Nationale des Faadiers et Techniques Associes. ANP Agence Nationale des Ports. BAM Bank Al Maghrib. BFR Besoin en Fonds de Roulement. BTP Btiments et Travaux Publics. CDI Contrat Dure Indtermine. CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires. CGEM Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc. CGI Compagnie Gnrale Immobilire. CMPC Cot Moyen Pondr du Capital. DCF Discounted Cash Flow. DESS Diplme des Etudes Suprieures Spcialises DRH Direction des Ressources Humaines. EBIT Excdent Brut dExploitation. FBCF Formation Brute de Capital Fixe. FMCI Fdration Marocaine du conseil et de lingnierie. FNBTP Fdration Nationale des Btiments et des Travaux Publics. HCP Haut Commissariat au Plan. Gdh Milliard de dirhams HSE Hygine, scurit et environnement IDE Investissements Directs Etrangers. IDEI Investissements Directs Etrangers Immobiliers. IR Impt sur le Revenu. IS Impts sur les Socits. LGV Ligne Grande Vitesse. LME London Metal Exchange. OHSAS Occupational Health and Safety Assessment Series. ONCF Office National des Chemins de Fer. ONDA Office National des Aroports. ONP Office National des Pches. PER Price Earning Ratio. PME Petites et Moyennes entreprises. PNEI Plan National pour lEmergence Industrielle. QUAD Accord de libre change entre les pays Arabes Mditerranens

(dclaration dAgadir) QSE Qualit Scurit Environnement SA Socit Anonyme. SARL Socit responsabilit Limite. SNTL Socit Nationale de Transport et de Logistique. TMSA Tanger Mediterranean Special Agency. TPI Tarif pour limportation UE Union Europenne. VMP Valeurs Mobilires de Placement.


DEFINITIONS

Certification ISO 9001 (version 2000)

Certification faisant partie de la famille ISO 9000, s'crit ISO 9001:2000. Elle dcrit les exigences relatives un systme de management de la qualit pour une utilisation soit interne, soit des fins contractuelles ou de certification. Il s'agit ainsi d'un ensemble d'obligations que l'entreprise doit suivre. La norme ISO 9001:2000 porte essentiellement sur les processus permettant de raliser un service ou un produit.

Volet roulant Appel contrevent sur enrouleur est un volet constitu d'un ensemble de lamelles articules qui peut s'enrouler autour d'un tambour (ou arbre). Le tambour est contenu dans une caisse place soit l'extrieur lors d'une rnovation soit dans le linteau lors de la construction.

Revtements extrieurs

Elments fixs sur lossature, et directement exposs aux intempries, dont la fonction est de protger le btiment des intempries.

Plafond suspendu

Appel aussi faux plafond se situe sous le plafond dorigine, le vrai, et sert diminuer la hauteur dune pice. Il est situ une certaine distance du rel plafond. Le plafond suspendu est galement sollicit pour isoler les pices dun point de vue acoustique.

Profil daluminium

Barre d'aluminium servant la fabrication de la menuiserie. La fabrication du profil aluminium est ralise par extrusion.

Extrusion Procd de fabrication (thermo) mcanique par lequel un matriau compress est contraint de traverser une filire ayant la section de la pice obtenir.

Aluminium primaire

Obtenu par lectrolyse de l'alumine selon le procd dcouvert en 1886, au mme moment mais indpendamment l'un de l'autre par le Franais Paul Hroult et l'Amricain Charles Hall.

Aluminium secondaire

Issu du recyclage, il est obtenu par refusion et prsente les mmes qualits physico-chimiques que l'aluminium primaire.

Bois rond Tout bois abattu et faonn, avant la premire transformation industrielle : grume, bille, rondin ou bche.

Grume Bois ltat brut avant toute transformation : Tronc coup, branch et revtu de son corce.

Contrat terme (Future)

Engagement ferme de livraison standardis, dont les caractristiques sont connues l'avance, portant sur :

- une quantit dtermine d'un actif sous-jacent prcisment dfini,

- une date, appele chance, et un lieu donns, - et ngoci sur un march terme organis

Bois de charpente Tout type de bois servant soutenir ou couvrir des constructions et faisant partie de la toiture.

Bois de conifres Bois issu de la famille des conifres ; arbres produisant des fruits en forme de cne et dont le feuillage est trs persistant tels que : le pin, le sapin, le cdre, etc

Bois tropicaux Appel aussi bois exotique , est un bois de qualit suprieure provenant essentiellement de lAmrique du Sud. Il est rsistant et quasiment exempts de dfauts. Exemple : le Cumaru et lIp.


Placage Ouvrage de menuiserie consistant appliquer des feuilles de bois prcieux sur du bois de moindre valeur.

FBCF Formation Brute du Capital Fixe est l'agrgat qui mesure en comptabilit nationale l'investissement (acquisitions de biens de production) en capital fixe des diffrents agents conomiques rsidents.

IDE Investissements Directs lEtranger, sont les investissements effectus par des investisseurs trangers au sein dune conomie.

Terminal conteneur

Lieu au sein du port o sont dposs les conteneurs de marchandises en attente de chargement.

Transbordement Action de faire passer des marchandises des quais d'arrive aux quais de dparts, sans passer par le stock.

EVP Equivalent Vingt Pieds est une unit approximative de mesure de conteneur qui regroupe la fois les conteneurs de 20 pieds et de 40 pieds, ayant pour but de simplifier le calcul du volume de conteneurs dans un terminal ou dans un navire.

Vranda Galerie ou pice gnralement vitre tablie sur la faade dun btiment.

Verrire Vitrage de grande dimension ou une grande ouverture pare de vitraux.

Revtement de faade

Utilis dans la construction pour personnaliser lextrieur dun btiment soit en soulignant ou renforant certaines parties de faades soit, linverse, en dissimulant les diffrences de construction.

Brise-soleil Dispositif fix en avant des baies vitres d'un btiment, de faon protger celles-ci des rayons du soleil.

Auvent Petit toit en saillie servant protger de la pluie.

Processus Sourcing Processus automatis visant rduire le cout gnral des achats.

Intrant Toutes matires ncessaires la production dun bien.

Usinage Famille de techniques de fabrication de pices mcaniques.

Certification de classe 1

La certification en classe 1 du ministre de lquipement et du transport permet de participer aux A.O. lancs par ltat et qui sont suprieurs 5 000 000.00 Dhs

certification de qualification et de classification 5.20

La certification 5.20 concerne les travaux de gros uvre (construction)


AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur.

Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de ladite note dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration.

Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre.

Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni JET ALU Maroc S.A, ni CDG Capital nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.


PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.

Ladite note dinformation a t prpare par CDG Capital conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Gnrale de JET ALU Maroc S.A, notamment lors des due diligences effectues auprs de la socit selon les standards de la profession2 ;

Liasses comptables de JET ALU Maroc S.A, pour les exercices clos aux 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 ;

Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux pour les exercices clos au 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 ;

Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolids 2009 (proforma) et 2010 ;

Rapports spciaux des commissaires aux comptes relatifs aux exercices 2008, 2009, 2010 ;

Rapports de gestion relatifs aux exercices 2008, 2009 et 2010 ; Procs-verbaux des Conseils dAdministration, des Assembles Gnrales Ordinaires,

des Assembles Gnrales Extraordinaires pour les exercices clos au 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 et 2011 jusqu' la date de visa ;

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information doit tre :

Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ;

Tenue la disposition du public au sige de JET ALU Maroc S.A, et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes :

Elle est disponible au sige social de JET ALU Maroc S.A ;

Elle est disponible tout moment CDG Capital, Immeuble Mamounia, Place Moulay El Hassan, Rabat. Tlphone : 05 37 66 52 54 ;

Elle est disponible sur demande, dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collecte du rseau de placement ;

Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site Internet www.casablanca-bourse.com.


I. ATTESTATIONS & COORDONNEES


I.1 LE CONSEIL DADMINISTRATION

Coordonnes du Prsident

Reprsentant lgal M. Mohamed Adil Rtabi Fonction Prsident Directeur Gnral Numro de tlphone 05 37 74 92 92 Numro de fax 05 37 74 92 30/32 Adresse lectronique [email protected]

Attestation

Je soussign M. Mohamed Adil RTABI, Prsident Directeur Gnral, atteste que, ma connaissance, les donnes de la prsente note dinformation dont jassume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de JET ALU Maroc S.A, ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer la porte.

Mohamed Adil RTABI

Prsident Directeur Gnral


I.2 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Coordonnes du Commissaire aux Comptes

Raison sociale Cabinet El Ghazouli & associs Groupe Constantin

Prnom et nom Salah EL Ghazouli

Fonction Associ grant

Adresse Avenue Hassan II, Rsidence Al Mamounia, entre A, appt 35, Rabat.

Numro de tlphone 05 37 20 75 86

Numro de fax 05 37 20 53 37

Date du 1er exercice soumis au contrle 2007 (PV AGO du 30 JUIN 2007)

Date dexpiration du mandat 2013

Attestations

Attestation de concordance relative aux comptes sociaux clos au 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse tels que audits par nos soins au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Salah EL Ghazouli, Associ au Cabinet El Ghazouli & associs Groupe Constantin

Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos au 31 dcembre 2010

Conformment la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale pour le commissariat aux comptes, nous avons effectu laudit des tats de synthse de socit JET ALU MAROC SA comprenant, le bilan au 31 Dcembre 2010, ainsi que le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) contenant un rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives pour lexercice clos cette date.

Responsabilit de la direction dans ltablissement et la prsentation des tats de synthse

Ces tats de synthse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimils de KDh 143 026 (2009 : KDh 124 589) dont un bnfice net de KDh 37 495 (2009 : KDh 25 630) sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place, et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci


rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que de la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lauditeur

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes internationales daudit. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion sur les tats de synthse

1. A notre avis, les tats de synthse donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la Socit JET ALU Maroc au 31 Dcembre 2010 ainsi que ses rsultats des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment au rfrentiel comptable admis.

Vrifications et informations spcifiques

Nous avons galement procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi.

Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Fait Rabat, le 4 avril 2011

Le commissaire aux comptes

Cabinet El Ghazouli & Associs

Groupe Constantin

Salah EL Ghazouli



Conformment la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale pour le commissariat aux comptes, nous avons effectu laudit des tats de synthse de socit JET ALU MAROC SA comprenant, le bilan au 31 Dcembre 2009, ainsi que le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) contenant un rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives pour lexercice clos cette date.


Ces tats de synthse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimils de KDh 124 589 (2008 : KDh 50 748) dont un bnfice net de KDh 25 630 (2008 : KDh 21 440) sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place, et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que de la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes internationales daudit. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournies dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.



1.La socit JET ALU MAROC tient un fichier dtaill des immobilisations qui figurent au bilan pour une valeur brute de KDh 41 284. Toutefois, elle na pas procd leur inventaire physique ; par consquent, nous ne sommes pas en mesure dvaluer lincidence qui pourrait rsulter du rapprochement entre les valeurs inscrites en comptabilit et celles dcoulant dun inventaire physique.

2.Les soldes de certains comptes dbiteurs et crditeurs ne sont pas systmatiquement analyss. Nous navons pas obtenu, pour les comptes slectionns pour nos sondages, lanalyse des soldes des comptes dbiteurs et crditeurs :


N compte Intitul Montant KDh

2486 Dpt et cautionnement 6 354

3497 Compte dattente dbiteur 2 219

4497 Compte dattente crditeur 1 500

Par consquent, nous ne sommes pas en mesure dvaluer les ajustements qui rsulteraient de lanalyse des soldes de ces comptes au 31 Dcembre 2009.

Une cellule compose de plusieurs personnes a t constitue dbut 2010 et se penche actuellement sur lanalyse des soldes de ces comptes.

3.A notre avis, sous rserve de lincidence sur les comptes des situations dcrites aux paragraphes 1 et 2, les tats de synthse donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit JET ALU MAROC au 31 Dcembre 2009 ainsi que ses rsultats des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment au rfrentiel comptable admis.


Nous avons galement procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport du grant destin aux associs avec les tats de synthse de la socit.

Fait Rabat, le 3 mai 2010


Cabinet El Ghazouli & Associs Groupe Constantin

Salah El Ghazouli



1.En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse de socit JET ALU MAROC SARL au 31 dcembre 2008, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimils de KDh 45 002 (2007 : KDh 33 665) dont un bnfice net de KDh 21 440 (2007 : KDh 7 273) sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative. Un audit comprend un examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.


2.La socit JET ALU MAROC ne tient pas un fichier dtaill des immobilisations qui figurent au bilan pour une valeur brute de KDh 41 284. Par consquent, nous ne sommes pas en mesure dvaluer lincidence qui pourrait rsulter du rapprochement entre les valeurs inscrites en comptabilit et celles du fichier dtaill dcoulant dun inventaire physique.

3.Les soldes de certains comptes dbiteurs et crditeurs ne sont pas systmatiquement analyss. Nous navons pas obtenu, pour les comptes slectionns pour nos sondages, lanalyse des comptes de dbiteurs et crditeurs, de la taxe sur la valeur ajoute (TVA), les comptes divers cranciers et le compte dattente. Par consquent, nous ne sommes pas en mesure dvaluer les ajustements qui rsulteraient de lanalyse de ces comptes au 31 Dcembre 2008.

4.A notre avis, sous rserve de lincidence sur les tats de synthse, des situations dcrites aux paragraphes 2 et 3, les tats de synthse cits ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit JET ALU MAROC au 31 Dcembre 2008 ainsi que le rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.


Nous avons galement procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport du grant destin aux associs avec les tats de synthse de la socit.

Fait Rabat, le 28 mai 2009

Le commissaire aux comptes Cabinet El Ghazouli & Associs

Groupe Constantin Salah El Ghazouli


Attestation de concordance relative aux comptes consolids clos au 31 dcembre 2009 (proforma) et 2010

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur au Maroc.

Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids annuels audits 2009 (proforma) et 2010.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse consolids tels quaudits par nos soins au titre des exercices 2009 (proforma) et 2010.

Salah EL Ghazouli, Associ au Cabinet El Ghazouli & associs Groupe Constantin

Rapport des auditeurs indpendants sur les tats financiers consolids Exercices clos le 31 Dcembre 2010

Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons effectu laudit des comptes consolids ci-joints de la socit JET ALU MAROC et de ses filiales (Groupe JET ALU MAROC) comprenant, le bilan consolid au 31 dcembre 2010, ainsi que le compte de produits et charges consolid, ltat de variation des capitaux propres consolid et le tableau des flux de trsorerie consolid cette date ainsi que des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives relatives lexercice clos cette date.


Ces tats financiers qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimils consolids de KMAD 146 112 (2009 : KMAD 125 521) dont un bnfice net consolid de KMAD 39 529 (2009 : KMAD 26 242) ont t prpars en appliquant pour la premire fois par le Groupe JET ALU Maroc le rfrentiel comptable en vigueur au Maroc et notamment lavis n5 du CNC (Conseil National de la Comptabilit), tel quil est rsum dans les notes explicatives. IIs ne comprennent pas les donnes comparatives relatives lexercice 2009. La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment au rfrentiel en vigueur au Maroc.


Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent pas danomalies significatives.


Opinion sur les comptes consolids


1.A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de lensemble JET ALU Maroc, constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2010 ainsi que des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables dcrits dans ltat des informations complmentaires consolid.

Fait Rabat, le 4 Juin 2011


Cabinet El Ghazouli & Associs

Groupe Constantin

Salah El Ghazouli

Rapport des auditeurs indpendants sur les tats financiers consolids proforma Exercice clos le 31 Dcembre 2009

Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons effectu laudit des comptes consolids ci-joints de la socit JET ALU MAROC et de ses filiales (Groupe JET ALU MAROC) comprenant, le bilan consolid au 31 dcembre 2009, ainsi que le compte de produits et charges consolid, ltat de variation des capitaux propres consolid et le tableau des flux de trsorerie consolid cette date ainsi que des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives relatives lexercice clos cette date.


Ces tats financiers qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimils consolids de KMAD 125 521 dont un bnfice net consolid de KMAD 26 242 ont t prpars en appliquant pour la premire fois par le Groupe JET ALU Maroc le rfrentiel comptable en vigueur au Maroc et notamment lavis n5 du CNC (Conseil National de la Comptabilit), tel quil est rsum dans les notes explicatives. IIs ne comprennent pas les donnes comparatives relatives lexercice 2008. La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment au rfrentiel en vigueur au Maroc.


Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent pas danomalies significatives.


Opinion sur les comptes consolids


1. A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de lensemble JET ALU Maroc, constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2009 ainsi que des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables dcrits dans ltat des informations complmentaires consolid.

Fait Rabat, le 4 Juin 2011

Cabinet El Ghazouli & Associs Groupe Constantin


I.3. LORGANISME CONSEIL

Coordonnes du Conseiller

Raison Sociale CDG Capital

Reprsentants Lgaux M. Abdessamad ISSAMI Fonction Directeur Gnral Adjoint Numro de tlphone (212) 537 66 52 63 Numro de fax (212) 537 66 52 56 Adresse lectronique [email protected]

Attestation

La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient.

Ces diligences reposent sur lanalyse de lenvironnement conomique et financier de la socit travers :

- Les requtes dinformation et les lments de comprhension auprs du management de la Socit ;

- Lanalyse des principales caractristiques du secteur de la menuiserie mtalliques au Maroc et linternational ;

- Les comptes sociaux de JET ALU Maroc SA relatifs aux exercices 2008, 2009 et 2010 ; - Les comptes consolids relatifs aux exercices 2009 (proforma) et 2010 ; - Les Procs Verbaux des organes de direction et des assembles dactionnaires relatifs aux

exercices 2008, 2009 et 2010 et lexercice en cours jusqu la date de visa ; - Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux exercices 2008, 2009 et 2010 ; - Les rapports des auditeurs indpendants relatifs aux comptes consolids 2009 (proforma) et

2010.

Tous ces documents nous ont t remis directement par la Direction Gnrale de JET ALU Maroc SA aprs des entretiens et requtes dinformations de notre part, et ce, afin de mener bien la mission pour laquelle nous avons t mandats.

Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.

Abdessamad ISSAMI Directeur Gnral Adjoint CDG Capital


I.4 LE CONSEIL JURIDIQUE

Coordonnes du Conseil Juridique

Raison Sociale Cabinet Abdelaziz AMRAOUI

Reprsentants Lgaux M. Abdelaziz AMRAOUI Fonction Avocat au Barreau de Casablanca Numro de tlphone (212) 522 26 10 61 Numro de fax (212) 522 26 10 45 Adresse lectronique [email protected]

Attestation

Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires de JET ALU Maroc S.A et la lgislation marocaine en matire de droits de socits.

Abdelaziz AMRAOUI


I.5 LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES

Pour toutes informations et communications financires, prire de contacter :

Responsable Omar Abdelkader Tadlaoui Fonction Directeur Gnral Adresse Km 3, Zone industrielle de Ain Atiq, Temara Maroc Numro de tlphone 05 37 74 92 92 Numro de fax 05 37 74 92 30/32 Adresse E-mail [email protected]


II. PRESENTATION DE LOPERATION


II.1 CADRE DE LOPERATION

Lintroduction la Bourse de Casablanca des actions de JET ALU Maroc SA par voie de cession dactions et daugmentation de capital a t propose par son Conseil dAdministration runi le 12 octobre 2011.

Ledit Conseil dAdministration a propos par ailleurs lAssemble Gnrale Extraordinaire :

de se prononcer en faveur de la cotation des actions JET ALU Maroc SA la Bourse de Casablanca et ce, travers la cession de 416 667 actions existantes et par augmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription par la cration de 400 000 actions nouvelles.

dapporter aux statuts les modifications ncessaires afin de les mettre en harmonie avec les dispositions lgales rgissant les socits faisant appel public lpargne, notamment la loi n 17-95 relative aux socits anonymes et le Dahir portant loi n1-93-212 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt.

LAssemble Gnrale Extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2011 a pris acte de la proposition du Conseil dAdministration de procder lintroduction des actions de JET ALU Maroc SA la cote de la Bourse de Casablanca et ayant constat la renonciation de tous les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription (concernant laugmentation de capital) et leur de droit de premption (concernant la cession dactions), a dcid notamment :

daugmenter le capital de la socit JET ALU Maroc SA par introduction en bourse dans la limite de 115,2 millions de dirhams;

de mettre en harmonie les statuts de la socit avec la rglementation rgissant la gestion des socits faisant appel public lpargne.

Cette mme AGE a donn tous pouvoirs au Conseil dAdministration aux fins :

de dterminer le calendrier de l'augmentation de capital;

de fixer le montant dfinitif de l'augmentation de capital ;

de raliser l'augmentation de capital;

de constater la ralisation de l'augmentation de capital;

de procder la modification corrlative des statuts de la socit;

de manire gnrale, de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalits ncessaires la ralisation dfinitive de l'augmentation de capital et l'inscription des actions mises la cote de la bourse des valeurs de Casablanca.

II.2 OBJECTIF DE LOPERATION

Lobjectif vis par JET ALU Maroc SA travers la prsente opration est de financer son plan de dveloppement. Celui-ci prvoit :

La modernisation de son outil de production, notamment travers le dveloppement et la construction dune nouvelle unit industrielle :

Le regroupement de lensemble des activits de la Socit sur un site de production de lordre de 60 000 m dont 20 000 m seront entirement ddis la production, ce qui ncessitera un investissement de 70 Mdh ;


La modernisation des machines ncessaires la production avec des machines de nouvelle gnration pour accompagner le dveloppement du march. Le budget allou la modernisation de ces machines est de 31,5 Mdh ; et

La construction dun centre de formation pour le mtier de la faade pour une enveloppe budgtaire de 9 Mdh.

Par ailleurs, lintroduction en bourse vient en continuit des efforts de dveloppement et de modernisation entrepris par la socit et rpond plusieurs autres objectifs :

Ouvrir lactionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi quaux salaris de la socit en vue de faire participer un plus grand nombre dactionnaires au dveloppement de la socit et ainsi asseoir limage de bonne gouvernance de lentreprise;

Accrotre la notorit de lentreprise auprs de la communaut financire et du grand public ;

Se soumettre au jugement du march pour renforcer la logique de transparence dans laquelle sinscrit lentreprise depuis sa cration;

Prenniser lentreprise et permettre la liquidit de ses actions ;

Permettre laccs direct aux marchs financiers et faciliter le recours des financements externes.

II.3 ACTIONNAIRES CEDANTS

Lors de la prsente opration, la totalit des actions faisant lobjet de cession sera cde par AR Corporation, M. Omar Tadlaoui et les fonds CAPMEZZANINE et CAPITAL NORTH AFRICA VENTURE FUND. Lactionnariat dtaill avant et aprs lopration se prsente comme suit :

Actionnariat avant et aprs lintroduction en bourse

Actionnariat

Avant introduction en bourse (au 30 septembre 2011)

Aprs augmentation de capital Aprs cession

Nombre de titres

% Nombre de titres

% Nombre de titres post cession

%

Capital Capital Capital AR Corporation 1 071 179 53,56% 1 071 179 44,63% 1 015 624 42,32% M. Mohamed Adil RTABI 62 0,00% 62 0,00% 62 0,00%

Mme Haddoum BENBOUCHTA 62 0,00% 62 0,00% 62 0,00%

M. Omar Abdelkader TADLAOUI

267 842 13,39% 267 842 11,16% 253 952 10,58%

Fonds CAPMEZZANINE 425 520 21,28% 425 520 17,73% 251 909 10,50%

M. Omar CHIKHAOUI

62 0,00% 62 0,00% 62 0,00%

CAPITAL NORTH AFRICA VENTURE FUND SAS

235 210 11,76% 235 210 9,80% 61 599 2,57%

M. Hassan LAAZIRI 62 0,00% 62 0,00% 62 0,00%

Flottant en bourse

- - 400 000 16,67% 816 667 34,03%

dont actions cdes - - 416 667 17,36%

dont actions mises - - 400 000 400 000 16,67%

Total 2 000 000 100% 2 400 000 100,00% 2 400 000 100,00%


Ainsi, le flottant en bourse reprsenterait 34,03% du capital social de JET ALU Maroc SA, soit 816 667 actions

Actionnaires cdants

Actionnaires cdants Nombre de titres pr IPO Nombre de titres post

IPO Nombre de titres

cds

AR Corporation 1 071 179 1 015 624 55 555

M. Omar Abdelkader TADLAOUI 267 842 253 952 13 890 Fonds CAPMEZZANINE 425 520 251 909 173 611 CAPITAL NORTH AFRICA VENTURE FUND SAS 235 210 61 599 173 611

Total actions 1 999 751 1 612 652 387 099

II.4 INTENTIONS DES ACTIONNAIRES

A la connaissance de la socit, aucun des actionnaires actuels de JET ALU Maroc SA dtenant au moins 5% du capital de la socit nenvisage de souscrire la prsente opration.

II.5 INTENTIONS DES DIRIGEANTS

A la connaissance de la socit, les dirigeants non actionnaires envisagent de participer la prsente opration dans le cadre de loffre destine aux salaris.

II.6 STRUCTURE DE LOFFRE

II.6.1 Montant global de lOpration

Le montant global de lopration est de 235,2 Mdh sur la base dun prix par action fix 288 Dh.

II.6.2 Place de Cotation

Les actions JET ALU Maroc SA seront cotes au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca.

II.6.3 Principaux lments de lOffre

Un rsum de loffre est prsent dans le tableau ci-dessous. Les dtails relatifs la rpartition de loffre et aux rgles dattribution sont dfinis dans les paragraphes suivants :


Type d'ordre I II III IV V

Souscripteurs - Salaris de JET ALU et de sa filiale (disposant

d'un CDI) - Salaris de AR

Corporation et de ses filiales (disposant d'un CDI)

Personnes physiques rsidentes ou non, de

nationalit marocaine ou trangre

Personnes physiques et morales de droit marocain ou tranger n'appartenant

pas la catgorie d'investisseurs habilits

souscrire aux types IV et V

OPCVM actions et diversifis de droit

marocain

Investisseurs qualifis de droit marocain

suivants: Entreprises d'assurances et de

rassurance, Organismes de prvoyance et de retraite et la CDG+

banques Nombre de titres

24 500 179 666 204 167 204 167 204 167 Montant

7 056 000 51 743 808 58 800 096 58 800 096 58 800 096 % de l'opration

3% 22% 25% 25% 25% Plancher de souscrpition 200 titres, soit 57 600 Dh ;

Plafond souscription

6 mois de salaire brut. Personnel bnficiant d'une

dcote de 20% 100 titres soit 28.800 Dh 5 000 titres, soit 1 440 000 Dh

- 46.000 titres, soit 13.248.000 Dh pour les

OPCVM actions; - 23.000 titres, soit

6.624.000 Dh pour les OPCVM diversifis

32.667 titres, soit 9.408.096 dh

Rseau placeur CIH Tous les membres du syndicat de placement

Tous les membres du syndicat de placement

- CDG Capital Bourse - BMCE Capital Bourse

- CDG Capital Bourse - BMCE Capital Bourse

Couverture des souscriptions

100% par un dpt effectif et/ou crdit bancaire

100% par un dpt effectif 100% par un dpt effectif - -

Mode d'allocation Au prorata Par itration Au prorata Au prorata Au prorata

Transvasement Si le nombre de titres est infrieur ce qui est prvu en I, le reliquat est affect au II puis au III puis au IV

puis au V

Si le nombre de titres est infrieur ce qui est prvu en II, le reliquat est affect au III puis au IV puis au V

puis au I

Si le nombre de titres est infrieur ce qui est prvu en III, le reliquat est affect au II puis au IV puis au V

puis au I

Si le nombre de titres infrieur ce qui est

prvu en IV, le reliquat est affect au V puis au II

puis au III puis au I

Si le nombre de titres infrieur ce qui est

prvu en V, le reliquat est affect au IV puis au II

puis au III puis au I

Introduction en bourse par Augmentation et cession de capital 26

II.6.4 Rpartition de lOffre

Cette offre ne sadresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM montaires de droit marocain ni aux OPCVM trangers dont la politique dinvestissement nautorise pas lacquisition dactions pour une part suprieure 50% de leurs actifs

La prsente offre est structure en 5 types dordres :

Type dordre I Rserv aux :

salaris de JET ALU Maroc SA disposant dun CDI et exprimant des ordres dont le montant est infrieur ou gal 6 mois de salaire brut ;

salaris de la filiale de JET ALU Maroc SA disposant dun CDI et exprimant des ordres dont le montant est infrieur ou gal 6 mois de salaire brut ;

salaris dAR Corporation Holding disposant dun CDI et exprimant des ordres dont le montant est infrieur ou gal 6 mois de salaire brut ;

salaris des filiales dAR Corporation Holding disposant dun CDI et exprimant des ordres dont le montant est infrieur ou gal 6 mois de salaire brut

Type dordre II Rserv aux : personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou

trangre1, exprimant des ordres infrieurs ou gaux 100 actions.

Type dordre III Rserv aux :

personnes physiques et morales de droit marocain ou tranger, nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au type dordre IV et V, et exprimant des ordres suprieurs ou gaux 200 actions et infrieurs ou gaux 5 000 actions.

Type dordre IV Rserv aux :

OPCVM actions et diversifis de droit marocain et exprimant des ordres infrieurs ou gaux :

- 23 000 actions, pour les OPCVM diversifis ;

- 46 000 actions pour les OPCVM actions.

Type dordre V Rserv aux : Investisseurs qualifis de droit marocain suivants, exprimant des ordres infrieurs ou

gaux 32 667 actions :

- Les entreprises dassurance et de rassurance telles que rgies par la loi 17-99 portant code des assurances ;

- Les organismes de prvoyance et de retraite ;

- CDG ;

- Banques.

II.6.5 Clause de transvasement

Si le nombre de titres demands par type dordre demeure infrieur loffre correspondante, CDG Capital Bourse, chef de file du syndicat de placement, en collaboration avec CDG Capital, le conseiller financier et coordinateur global, la socit JET ALU Maroc SA et la Bourse de Casablanca attribueront la diffrence aux autres types dordres. Les modalits de transvasement sont prsentes dans la partie [II.12.2].

1 Par personne trangre, est considre toute personne physique rsidente ou non-rsidente dont la nationalit est autre que marocaine.


II.7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES OFFERTS

Nature des titres Actions JET ALU Maroc SA toutes de mme catgorie

Forme juridique Les actions objet de la prsente opration seront toutes au porteur. Elles seront entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre dactions offertes 816 667 actions :

- Cession de 416 667 actions existantes ;

- Emission de 400 000 actions nouvelles

Prix de loffre 288 Dh par action

Valeur nominale 50 Dh par action

Prime dmission 238 Dh par action

Procdure de 1re cotation Offre Prix Ferme (OPF)

Libration des actions Les actions offertes seront entirement libres et seront libres de tout engagement.

Date de jouissance 01/01/2011

Compartiment de cotation 1er compartiment

Ligne de cotation 1re ligne

Droit prfrentiel de souscription Les actionnaires existants ont dcid, individuellement, de renoncer leur droit prfrentiel de souscription loccasion de laugmentation du capital prvue lors de la prsente introduction en bourse. Ceci aura pour effet la dilution des anciens actionnaires, savoir, AR Corporation, M. Omar tadlaoui, CAPITAL NORTH AFRICA VENTURE FUND et le Fonds CAPMEZZANINE de 20%2.

Ngociabilit des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de JET ALU Maroc SA. Les actions JET ALU Maroc SA, objet de la prsente opration, seront librement ngociables.

Droits attachs3 Toutes les actions bnficieront des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donnera droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

2 Le pourcentage de dilution est calcul comme suit : [Montant capital dtenu par actionnaire/ (Montant capital total + Augmentation capital)] - [Montant capital dtenu par actionnaire/Montant capital total] 3 Droits aux dividendes : droit aux dividendes qui seront distribus en 2012 au titre de lexercice2011.


II.8 ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX

II.8.1 Critres retenus

Le prix de souscription propos dans le cadre de la prsente opration dintroduction en bourse, a t fix dun commun accord entre les membres du Conseil dAdministration et le conseiller financier et coordinateur global.

La dmarche globale adopte pour la valorisation des actions proposes dans le cadre de la prsente opration repose sur le croisement de trois mthodes de valorisation, savoir :

- la mthode dactualisation des cash flows futurs (DCF : Discounted Cash Flows) ;

- la mthode des comparables boursiers ; et

- la mthode des rfrences transactionnelles.

II.8.2 Mthode dactualisation des Cash Flow Futurs (DCF)

Rappel mthodologique

La mthode dactualisation des flux de trsorerie futurs (ou mthode DCF : Discounted Cash Flows) se base sur llaboration des prvisions dexploitation moyen terme ainsi que sur le choix dun taux dactualisation tenant compte des risques inhrents au secteur dactivit et au positionnement de lentreprise dans son march. Cette mthode mesure la capacit dune entreprise crer de la valeur. La cration de valeur rsultant de la diffrence entre la rentabilit des capitaux investis et lexigence de rmunration des actionnaires et des cranciers.

Lvaluation des entreprises par la mthode dactualisation des cash flows est gnralement la mieux adapte et permet de dterminer la valeur conomique de la socit sur la base de ses perspectives dexploitation et de sa capacit gnrer des flux de trsorerie aprs prise en compte des impts, des investissements ventuels raliser et des variations des besoins en fonds de roulement.

Cette valeur conomique (appele valeur dentreprise) est estime en actualisant les flux de trsorerie futurs et comprend deux composantes :

- la valeur actualise des flux de lhorizon explicite 2011E-2015P ;

- la valeur terminale (VT) reprsentant la valeur de lentreprise au terme de lhorizon explicite. Elle est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par actualisation linfini dun flux de trsorerie normatif croissant un taux constant (g) :

eperpetuellCroissancegionactualisatdTauxAgA

gNormatifFluxVT :,':

)1(

+=

Cette valeur dentreprise est ensuite diminue de lendettement court, moyen et long terme pour aboutir la valeur des fonds propres de la socit.

Les cash flows libres pour lentreprise

Les flux oprationnels libres dcoulent du business plan social de la socit sur lhorizon 2011E-2015P :


Kdh 2011e 2012

e 2013e 2014e 2015

e

Taux d'imposition 30% 15,0% 15,0% 15,0% 30%

RESULTAT D'EXPLOITATION NET* 39 909 54 821 63 085 73 388 70 101

Dotations d'exploitation * 13 966 14 143 13 413 11 678 9 134

CASH FLOWS OPERATIONNELS 53 874 68 964 76 498 85 067 79 235

Variation de BFR -15 707 -15 704 -17 275 -19 002 -20 903

Investissements -20 000 -30 000 -30 000 -9 860** -2 500

FREE CASH FLOWS OPERATIONNELS 18 167 23 260 29 223 56 204 55 832 Source : CDG Capital *retrait du crdit bail ** net des cessions

Le rsultat dexploitation a t retrait de limpact du crdit-bail sur tout lhorizon du business plan. De plus, les dotations dexploitation intgrent les dotations relatives aux dotations du Crdit-Bail.

Par consquent, la dette nette utilise pour calculer la valeur des fonds propres intgre lencours du crdit-bail fin 2010.

Il est souligner galement que linvestissement 2014 comprend une cession de 30 Mdh correspondant aux actifs non stratgiques que JET ALU envisage de cder combin un investissement de 39,8 Mdh.

Taux dactualisation : CMPC

Le CMPC (Cot Moyen Pondr des Capitaux) correspond la rentabilit exige par lensemble des pourvoyeurs de fonds de lentreprise. Son mode de calcul repose sur la formule suivante :

++

+=

FPD

D

FPD

FPFP VV

VISI

VV

VKCMPC )1(

o : FPK : cot des fonds propres

FPV : valeur march des fonds propres

DV : Valeur march de la dette

)1( ISI : cot dfiscalis de la dette

Le cot des fonds propres est calcul de la manire suivante :

sfmfFP RRRRK ++= )(

o : fR : Taux sans risque

: Bta dsendett de la socit mR : Prime de risque march

sR : Prime de risque spcifique

Tableau de calcul du cot des fonds propres


Elments Valeurs Commentaires

Taux sans risque 3,84% Taux BDT 5 ans enregistr sur la courbe primaire au 16/06/2011.

Bta 1,07

Bta dsendette pondr par la capitalisation en prenant en compte un chantillon de socits comparables internationales, puis r endett selon la structure financire de JET ALU au 31 dcembre 2010 (secteur : construction, supplies and fixtures /source : Thomson Reuters Knowledge).

Prime de risque march 7,38% Analyse et recherche CDG Capital

Cot des Fonds Propres 11,72%

Taux dactualisation 9,28%

Le cot des fonds propres retenu pour lactualisation des cash-flows et de la valeur terminale ressort 11,72%.

Endettement net

Lendettement net est calcul selon la formule :

Endettement net = (Dettes de financement + Trsorerie passif) - (Titres et Valeurs de placement + Trsorerie actif) + dotations de crdit-bail

Il est prciser quau 31/12/2010 JET ALU Maroc SA affiche un endettement net de 70 255 KDh, y compris les dotations de crdit-bail, ce qui fait ressortir une structure financire de 67% en fonds propres et de 33% en dette. Par ailleurs, le cot de la dette est estim 6,2%.

Valeur terminale

La valeur terminale reprsente la valeur de lentreprise au terme de lhorizon explicite du business plan. Elle est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par actualisation linfini dun flux de trsorerie normatif croissant un taux de croissance linfini (g).

Elments Valeur Commentaires

Taux de croissance linfini 2,5% Taux de croissance moyen, compte tenu de lenvironnement gnral de la socit et de son secteur

Le flux normatif retenu pour le calcul de la valeur terminale est celui de la dernire anne du business plan, savoir le cash-flow libre de lexercice 2015 slevant 55,8 MDh.

Synthse de la mthode DCF

Sur la base dun taux dactualisation de 9,28%, la valeur des fonds propres de JET ALU Maroc SA stablit 674 MDh. Elle est reconstitue comme suit :


Elments Valeur en Kdh

+ Cash flows actualiss 139 807

+ Valeur Terminale actualise 566 485

= Valeur dentreprise 706 292

Valorisation de la filiale AR Factory (70%) 38 191

- Dette financire nette 70 255

= Valeur des fonds propres par DCF 674 227

La valorisation de la filiale AR Factory prend en compte les Cash Flows issus dun Business Plan AR Factory avec un TCAM 2011 -2015 de la production de 18,5% et une marge dexploitation moyenne sur la priode 2011-2015 de 20,2%. Les Cash Flows oprationnels ont ensuite t actualiss un taux de 9,7%.

La valorisation de JET ALU Maroc SA, issue de la mthode DCF, stablit 674 MDh.

II.8.4 Mthode des comparables boursiers

Rappel mthodologique

La mthode des comparables boursiers est une approche analogique, fonde sur une capitalisation des diffrents paramtres de rentabilit de lentreprise. Elle consiste appliquer aux agrgats financiers de la socit, les multiples observs sur un chantillon compos dentreprises comparables, soit oprant dans le mme secteur dactivit et/ou disposant dune structure dactivit et de fondamentaux similaires ceux de JET ALU Maroc SA.

Notons que dans le cadre de la prsente valorisation, les multiples retenus sont les suivants :

- PER (Price to Earning Ratio) : valeur march des capitaux propres rapporte au rsultat net ;

- VE/EBIT (Enterprise Value to EBIT) : Valeur dentreprise rapporte au rsultat dexploitation.

Echantillon et multiples retenus

Echantillon national :

En raison de labsence de socits cotes au Maroc, oprant dans le mme secteur dactivit que JET ALU Maroc, les socits slectionnes dans le cadre de la composition de lchantillon national sont des entreprises dont la capitalisation boursire est comprise entre 500 Mdh et 1 000 Mdh et dont le niveau dactivit et de marges sont comparables celui de JET ALU Maroc.

Les caractristiques de lchantillon national sont prsentes ci-dessous:

Capitalisation

boursire CA 2010 RN 2010 Marge nette EV/EBIT P/E

Fnie Brossette 496 600 39 7% 8,5 12,6

Aluminium du Maroc 698 617 55 9% 20,5 12,6

Promopharm 810 376 65 17% 8,6 12,4

SNEP 785 848 64 8% 15,9 12,2

Branoma 1 075 496 45 9% 10,9 23,8

MOYENNE 12,9 14,7

Source : CDG Capital


Synthse de la mthode des comparables boursiers

Avec une pondration de 50% pour le PER et de 50% pour lEV/EBIT, la valeur des fonds propres de JET ALU Maroc SA sur la base des comparables boursiers nationaux stablit 668 MDh.

II.8.5 Mthode des rfrences transactionnelles

Dfinition

Lorsque le capital dune socit a fait lobjet de transactions rcentes, il sagit de considrer le prix de ces transactions comme rfrence pour toute transaction nouvelle.

Valorisation

En septembre 2009, les fonds CapMezzanine et Capital North Africa sont rentrs dans le capital de JET ALU Maroc SA suite une augmentation de capital rserve et ce pour un montant de 70 Mdh, correspondant 9 566 actions dun nominal de 1 000 dh. Cette transaction a t effectue sur la base dun PE 2008 de 11 et a concid avec la transformation de JET ALU MAROC en Socit Anonyme.

En 2010, AR Corporation et M. Tadlaoui ont cd 1044 actions au profit du fonds Capital North Africa une valeur de 10 Mdh sur la base dun PE 2009 de 12.

En prenant en compte cette transaction majore de la dcote IPO et rapporte aux rsultats actuels de JET ALU Maroc, la valorisation transactionnelle aboutit une valeur de 700 Mdh.

II.8.6 Synthse des valorisations de JET ALU Maroc SA et dtermination du prix de loffre

La synthse des valorisations des fonds propres de JET ALU Maroc SA, issues des trois mthodes retenues se prsente comme suit :

Type de valorisation Capitalisation Pondration

DCF 674 227 50%

Comparables boursiers 667 918 25%

Rfrences transactionnelles 700 066 25%

Capitalisation implicite hors dcote IPO 679 110

Dcote IPO 15,2% Capitalisation implicite IPO 576 000

Prix par action 288 Dh Source : CDG Capital

La pondration retenue se justifie par le fait que la mthode DCF se base sur lestimation du potentiel dexploitation de la Socit, tandis que les mthodes des comparables et des rfrences transactionnelles se rfrent aux ralisations historiques de la socit.

Ainsi, la valorisation moyenne des fonds propres de JET ALU Maroc SA stablit 576 Mdh, soit 288 dhs par action, et a t dtermine sur la base de la pondration des mthodes DCF (50%), Comparables boursiers (25%) et rfrence transactionnelle (25%), nette dune dcote de minoritaires de 15,2%.


II.8.7 Autres lments dapprciation du prix de cession/mission

Sur la base dun prix de cession/mission par action de 288 Dh, les multiples de valorisation rapports aux donnes financires relatives aux exercices 2010-2012e se prsentent comme suit :

2010 (Pr IPO) 2011e 2012e

Post IPO PER implicite* 14,5 13,1 9,7 P/B implicite 3,7 2,4 2,1

Source : CDG Capital *calcul sur la base du RN agrg

La valorisation de Jet Alu prsente une dcote de :

- PE 2011 : 23% par rapport au PE march de 17,0 ;

- PE 2012 (cotation fin 2011) : 36% par rapport au PE march de 15,1.


II.9 COTATION EN BOURSE

II.9.1 Place de cotation

Les actions objet de la prsente opration seront cotes au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca.

II.9.2 Procdure de 1re de cotation la bourse de Casablanca

Ladmission des actions JET ALU Maroc SA seffectuera par une procdure de premire cotation base sur une Offre Prix Ferme selon les dispositions du Rglement Gnral de la Bourse de Casablanca.

II.9.3 Calendrier indicatif de lOpration

Ordre Etapes En cas de

clture anticipe

En cas de clture normale

1 Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration dintroduction en Bourse de la socit JET ALU Maroc SA

10/11/2011

2 Emission de lavis dapprobation de la Bourse de Casablanca sur lopration 11/11/2011

3 Rception par la Bourse de Casablanca de la note d'information vise par le CDVM 11/11/2011

4 Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en Bourse

14/11/2011

5 Ouverture de la priode de souscription 22/11/2011

6 Clture de la priode de souscription 23/11/2011

15h30 24/11/2011

15h30

7 Rception des souscriptions par la Bourse de Casablanca via les membres du syndicat de placement

24/11/2011 avant 12h00

25/11/2011 avant 12h00

8 Centralisation et consolidation des souscriptions 29/11/2011

9 Traitement des rejets par la Bourse de Casablanca 01/12/2011

10 -Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions relatives laugmentation de capital lmetteur ;

-Remise par la Bourse de Casablanca des allocations par dpositaire au chef de file. 02/12/2011

11 Constatation de la ralisation dfinitive de laugmentation de capital par le conseil dadministration de la socit

05/12/2011

12 Rception par la Bourse de Casablanca du PV du conseil dadministration ayant constat la ralisation dfinitive de laugmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear

06/12/2011

13 Remise des allocations des titres aux membres du syndicat de placement 07/12/2011

14 -Premire cotation et enregistrement de lopration ;

-Annonce des rsultats de lopration au Bulletin de la Cote. 09/12/2011

15 Rglement et livraison 14/12/2011

16 Prlvement par la Bourse de Casablanca de la commission dadmission 15/12/2011


II.9.4 Caractristiques des actions JET ALU Maroc SA

Libell JET ALU Maroc SA

Compartiment 1er compartiment

Secteur dactivit Btiment & matriaux de construction

Mode de cotation Continu

Procdure de 1re cotation : Offre Prix Ferme

Ligne de cotation 1re ligne

Code 11600

Ticker JALU

Date de 1re cotation 09 dcembre 2011

II.10 MODALITES DE SOUSCRIPTION

II.10.1 Priode de souscription

Les actions de la socit JET ALU Maroc SA, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites du 22 au 24 novembre inclus. La clture anticipe de la priode de souscription peut tre envisage ds la fin du deuxime jour de la priode de souscription si limportance de la demande risque daboutir une allocation faible pour une partie des souscripteurs sous rserve que la somme des souscriptions aux types dordre I, II et III ait atteint au minimum deux fois la somme de loffre pour ces types dordre. La clture anticipe interviendrait 15h30 (lhorodatage faisant foi) sur recommandation du conseiller financier, sous le contrle de la Bourse de Casablanca et du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires. Le conseiller financier et coordinateur global devra informer la Bourse de Casablanca et le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires le jour mme avant 10 heures.

Un avis relatif la clture anticipe sera diffus, par la Bourse de Casablanca, le jour mme de la clture de la priode de souscription dans le bulletin de la Cote et dans les deux (2) jours suivants par JET ALU Maroc SA dans un Journal dAnnonces Lgales.

Ds la prise de dcision, la Bourse de Casablanca publiera sur son site web un avis relatif la clture anticipe de la priode de souscription, et ce, le jour mme 12 heures, au plus tard.

II.10.2 Descriptif des types dordres

Type dordre I

Ce type dordre est rserv lensemble des salaris de JET ALU Maroc SA, des filiales de JET ALU Maroc SA, dAR Corporation Holding et des filiales dAR Corporation Holding disposant dun Contrat Dure Indtermine (CDI) la date douverture de la priode de souscription et exprimant des ordres dont le montant est infrieur ou gal 6 mois de salaire brut.

Le nombre dactions rserves ce type dordre est de 24 500 actions (soit 3 % du nombre total dactions proposes et 1,0% du capital social de JET ALU Maroc SA aprs introduction en bourse) et ce dans les conditions suivantes :

- aucun nombre de titres minimum nest prvu pour ce type dordre ;


- le nombre de titres maximum pouvant tre demands par un salari est lquivalent six mois de son salaire brut calcul sur la base dun prix de souscription par action aprs prise en compte de la dcote de 20% offerte aux salaris ;

- les salaris souscrivant au type dordre I bnficieront dans le cadre de cette opration dune dcote de 20% par rapport au prix de loffre, sous condition que les actions offertes ce type dordre soient conserves pour une dure de 3 ans compter de la date de premire cotation. La dcote propose aux salaris sera supporte conjointement par JET ALU Maroc SA et AR Corporation Holding en fonction des montants allous leurs salaris et ceux de leurs filiales.

Toutefois, les salaris ayant souscrit la prsente offre auront la possibilit de cder leurs actions, sans avoir rembourser la dcote de 20%, dans les cas ci-aprs :

- accession la proprit immobilire pour la premire fois ;

- mariage ou divorce avec garde denfants ;

- invalidit du salari ;

- dcs du salari ;

- licenciement ou dpart en retraite du salari.

Les salaris bnficiant dactions au titre du type dordre I et souhaitant cder leurs actions avant lchance des 3 annes devront rembourser la socit le montant de la dcote de 20%.

Un financement par une banque dsigne sera propos aux salaris qui en mettent le souhait. Le financement accord aux salaris tiendra compte de leur capacit dendettement et pourra tre rembours par anticipation.

Les actions acquises dans le cadre de la prsente opration, par le biais dun prt, seront nanties au profit de ladite banque dsigne, jusquau remboursement du principal et des intrts affrents au prt.

Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties.

Les salaris ont galement la possibilit de souscrire au type dordre II ou III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites au type dordre II ou III de lensemble des avantages lis au type dordre I cits prcdemment.

Lensemble des souscriptions des salaris, y compris celles effectues pour le compte de leurs enfants mineurs, devra tre adress exclusivement au CIH, seul habilit collecter les souscriptions des salaris.

Type dordre II

Le nombre dactions rserves ce type dordre est de 179 666 actions (soit 22% du nombre total dactions proposes, et 7,5% du capital social de JET ALU Maroc SA (post augmentation de capital).

Ce type dordre est rserv :

- aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre4, exprimant des ordres infrieurs ou gaux 100 actions ; et

4 Par personne trangre, est considr toute personne physique rsidente ou non rsidente dont la nationalit est autre que marocaine.


Aucune quantit minimale de titres nest prvue pour ce type dordre.

Les souscriptions au type dordre II peuvent tre adresses CDG Capital Bourse, BMCE Bank, CIH, SGMB, BMCE Capital Bourse, WafaBourse, Sogecapital Bourse, ou Integra Bourse, au choix du souscripteur.

En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I, au type dordre II en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme Membre du Syndicat de Placement ayant collect leur souscription au type dordre I, soit le CIH.

Type dordre III

Le nombre dactions rserves ce type dordre est de 204 167 actions (soit 25% du nombre total dactions proposes, et 8,5% du capital social de JET ALU Maroc SA post-money).


aux personnes physiques et morales de droit marocain ou tranger, nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire au type dordre IV et V, exprimant des ordres suprieurs ou gaux 200 actions et infrieurs ou gaux 5 000 actions. Les souscriptions au type dordre III peuvent tre adresses CDG Capital Bourse, BMCE Bank, CIH, SGMB, BMCE Capital Bourse, WafaBourse, Sogecapital Bourse, ou Integra Bourse, au choix du souscripteur.

En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I, au type dordre III en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme Membre du Syndicat de Placement ayant collect leur souscription au type dordre I, soit le CIH.

Type dordre IV



- OPCVM actions et OPCVM diversifis de droit marocain.

Aucun nombre minimum de titres nest prvu pour ce type dordre.

Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un souscripteur de type dordre IV est de 23 000 actions, (soit 2,8% du nombre dactions proposes et 1,0% du capital social de JET ALU Maroc SA post-money) pour les OPCVM diversifis, et 46 000 actions (soit 5,6% du nombre dactions proposes et 1,9% du capital social de JET ALU Maroc SA post-money) pour les OPCVM actions.

Les souscriptions des investisseurs du type dordre IV5 seffectuent exclusivement auprs de CDG Capital Bourse et de BMCE Capital Bourse.

Type dordre V


- Ce type dordre est rserv :

5 Concernant les souscripteurs au type dordre IV, seule louverture dun compte dintermdiation sera exige.


Aux investisseurs qualifis de droit marocain suivants exprimant des ordres infrieurs ou gaux 32 667 actions :

o les compagnies dassurance et de rassurance telles que rgies par la loi 17-99 portant code des assurances ;

o les organismes de pension et de retraite ;

o les banques ;

o la Caisse de Dpt et de Gestion.

Les souscriptions des investisseurs du type dordre V6 seffectuent exclusivement auprs de CDG Capital Bourse et auprs de BMCE Capital Bourse.

II.10.3 Conditions de souscription

Ouverture de compte

A lexception des enfants mineurs et des investisseurs du type dordre IV et V, toutes les oprations de souscription doivent tre enregistres dans un compte titres et espces au nom du souscripteur ouvert auprs du mme membre du syndicat de placement auprs duquel la souscription est faite. Dans le cas o le membre du syndicat de placement na pas le statut de dpositaire, ledit dpt doit tre effectu auprs dun autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dpositaire.

Pour les enfants mineurs, les souscriptions peuvent tre enregistres soit sur leurs comptes soit sur celui des personnes habilites souscrire en leurs noms, savoir celui du pre, de la mre, du tuteur, ou du reprsentant lgal de lenfant mineur.

Toute personne7 dsirant souscrire auprs dun membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprs dudit membre. Ce dernier se conformera aux dispositions de la circulaire du CDVM 05/10 et demandera au souscripteur les pices suivantes pour louverture du compte :

- Une copie du document didentification du client (carte didentit nationale, carte de sjour, registre du commerce, passeport) ;

- Un contrat douverture de compte conforme la rglementation du membre et dment sign par le souscripteur.

Louverture de compte pour les enfants mineurs ne peut tre ralise auprs des membres du syndicat de placement que par le pre, la mre, le tuteur, ou le reprsentant lgal de lenfant mineur.

Les ouvertures de comptes ne peuvent tre ralises que par le souscripteur lui-mme.

Il est strictement interdit douvrir un compte par procuration. Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre louverture dun compte pour le mandant, mme dans le cas autoris de souscription pour compte de tiers dans le cadre dun mandat de gestion de portefeuille.

Modalits de souscription

Toutes les souscriptions se font en numraire et doivent tre exprimes en nombre de titres ;

6 Concernant les souscripteurs au type dordre V, seule louverture dun compte dintermdiation sera exige. 7 Sauf pour les investisseurs des types dordre IV et V


- Les souscriptions seront ralises laide de bulletins de souscription disponibles auprs des membres du syndicat de placement. Une copie du bulletin de souscription doit tre remise au souscripteur ;

- Les souscriptions peuvent tre ralises par le souscripteur lui-mme ou par son mandataire dans le cadre dun mandat de gestion de portefeuille le permettant ;

- Les bulletins de souscription doivent tre signs par le souscripteur (ou son mandataire dans le cadre dun mandat de gestion de portefeuille le permettant) et valids et horodats par le membre du syndicat de placement ;

- Les membres du syndicat de placement doivent sassurer, pralablement lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus daccepter les ordres de souscription de toute personne habilite participer lopration, condition que ladite personne fournisse les garanties financires ncessaires. Les membres du syndicat de placement sont tenus de conserver dans le dossier relatif la souscription de leur client les documents et pices justificatifs qui leur ont permis de sassurer de ladite capacit financire ;

- Chaque membre du syndicat de placement sengage ainsi exiger de son client (autres que les souscripteurs au type dordre IV et V) la couverture de leurs souscriptions. Ainsi, les souscriptions de types dordre I, II et III doivent tre couvertes 100% par un apport personnel et/ou un crdit bancaire pour le type dordre I ou par un dpt effectif, par la remise de chque ou espce sur le compte du souscripteur pour les types dordre II et III, dpt qui devra rester bloqu jusqu lattribution des titres.

- Les chques dposs pour couvrir les dpts effectifs doivent tre prsents lencaissement avant de valider la souscription ;

- Le dpt effectif doit tre effectivement dbit du compte du souscripteur et bloqu la date de la souscription ;

- Lhorodatage doit intervenir ds la validation de la souscription. Il doit porter sur le bulletin de souscription.

- Les souscriptions aux types dordre IV et V doivent tre effectues le premier jour de la priode de souscription ;

- Les souscriptions par les membres du syndicat de placement ou par leurs collaborateurs pour leur compte doivent tre effectues le premier jour de la priode de souscription ;

- Le nombre maximum dactions demand par un mme souscripteur au type dordre IV est plafonn 5,6% du nombre total dactions proposes dans le cadre de la prsente opration, pour les OPCVM actions et de 2,8% pour les OPCVM diversifis;

- Toutes les souscriptions des salaris aux types dordre I et II (ou III) et de leurs enfants mineurs aux types dordreII (ou III) doivent tre effectues auprs du mme membre du syndicat de placement soit le CIH ;

- Les souscriptions doivent tre ralises par le souscripteur lui-mme. Dans le cas dun mandat de gestion de portefeuille comportant une clause expresse le permettant, le mandataire peut procder la souscription en lieu et place du mandant uniquement pour les souscripteurs aux types dordre II, III, IV et V ;


- Les souscriptions des salaris au type dordre I dune part, et celles au type dordre II (ou III) dautre part, doivent tre ralises sur des bulletins de souscription diffrents ;

- Les financements des souscriptions des salaris par la banque dsigne, le CIH doivent tre dment formaliss travers des contrats signs par la banque et le salari, et ce, avant la souscription ;

- Les dpts couvrant les souscriptions aux types dordre I, II et III doivent se faire auprs du membre du syndicat de placement auprs duquel les souscriptions sont faites. Dans le cas o celui-ci na pas le statut de dpositaire, ledit dpt peut tre effectu auprs dun autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dpositaire. Dans le cas o les souscriptions seraient transmises avec des dpts auprs de dpositaires non membres du syndicat de placement, la Bourse procdera automatiquement lannulation des ordres de souscription, lexception des souscriptions aux types dordre IV et V ;

- Les membres du syndicat de placement qui procderont la collecte des ordres via une plateforme Internet devront respecter les rgles suivantes :

le client devra tre clairement identifi et lacte de souscription matrialis (horodatage et archivage des ordres de souscription) ;

toutes les mentions figurant sur le bulletin de souscription doivent figurer sur le module de passage dordres spcifique aux OPV (CDG Capital Bourse, WafaBourse, Integra Bourse) ou sur le module de passage dordres (BMCE Capital Bourse), et tre transmises au client avant sa souscription ;

la souscription ne doit tre valide que si le compte espce prsente un solde suffisant pour la couvrir intgralement ;

le montant de la souscription doit tre bloqu immdiatement aprs la souscription ; le client doit tre inform que sa souscription sera rejete en cas de vice de forme

(exemple : souscription type dordre rserv une autre catgorie de souscripteurs) ; les membres du syndicat de placement qui procderont la collecte des ordres via une

plateforme Internet devront clturer la priode de souscription en mme temps que les autres membres du syndicat de placement savoir le 24/11/2011 15h30. En cas de clture anticipe de la priode de souscription cette date sera ramene au 23/11/2011 15h30;

les membres du syndicat de placement qui procderont la collecte des ordres via une plateforme Internet devront prvoir dans le processus de passage dordres, une tape dacceptation des modalits de lopration par le souscripteur (CDG Capital Bourse, WafaBourse, Integra Bourse) ou, dfaut de module de passage dordres spcifique aux OPV et, avant de valider la souscription, de recevoir un mail dacceptation des modalits de l'opration de la part du souscripteur (BMCE Capital Bourse).

A noter que les membres du syndicat de placement qui procderont la collecte des ordres via une plateforme Internet procderont au rejet des souscriptions en cas dabsence de couverture espces ou de dossier incomplet (exemple : absence de mail d'acceptation des modalits de l'opration, absence de carnet de famille pour les souscriptions de mineurs, etc.).

Couverture des souscriptions

- Les membres du syndicat de placement doivent sassurer, avant lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements. Ils sont tenus de conserver dans le dossier relatif la souscription, les documents et pices justificatifs qui leur ont permis de sassurer de ladite capacit financire ;

- Les membres du syndicat de placement sengagent exiger la couverture des souscriptions tout investisseur autre

jet alu maroc sa note d’information -...

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