invite rcl thวาระท 4 พ จารณาอน ม ต งบด ลและบ ญช...

To be a trusted, leading and efficient container carrier and logistics provider with quality services in Asia through

contribution from committed staff with passion and innovation.

คำ�บอกกล�วเรยกประชมสามญผถอหน ครงท 34

ในวนศกรท 26 เมษายน 2556

บรษท อ�ร ซ แอล จำ�กด (มห�ชน)REGIONAL CONTAINER LINES PUBLIC COMPANY LIMITED

ท ออ. 005 / 2556 วนท 22 มนาคม 2556

เรอง คำาบอกกลาวเรยกประชมสามญผถอหนครงท 34 บรษท อาร ซ แอล จำากด (มหาชน)เรยน ทานผถอหนสงทสงมาดวย 1. CD รายงานประจำาป 2555 ซงรวมงบดล ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 และบญชกำาไรขาดทนประจำาปสนสด

วนท 31 ธนวาคม 2555 2. จดเดนทางการเงน งบดลและงบกำาไรขาดทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 3. สำาเนารายงานการประชมสามญผถอหนครงท 33 ซงประชมเมอวนท 27 เมษายน 2555 (เอกสารแนบหมายเลข 1) 4. คาตอบแทนกรรมการประจำาป 2555 (เอกสารแนบหมายเลข 2) 5. นโยบายการจายเงนปนผลและขอมลเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลสำาหรบรอบปบญช 2553 - 2555

(เอกสารแนบหมายเลข 3) 6. ความเหนของคณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน พรอมขอมลเบองตนของ กรรมการทครบกำาหนด

ตามวาระและไดรบการเสนอชอกลบเขาดำารงตำาแหนงใหม และกรรมการใหมแทนกรรมการทครบกำาหนด ตามวาระ (เอกสารแนบหมายเลข 4)

7. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบตอการเสนอแตงตงผสอบบญชและคาสอบบญชป 2555 - 2556 (เอกสารแนบหมายเลข 5)

8. หนงสอมอบฉนทะ

ดวยคณะกรรมการบรษท อาร ซ แอล จำากด (มหาชน) ไดมมตใหเรยกประชมสามญผถอหนครงท 34 ณ โรงแรมมณเฑยร รเวอรไซด หองวมานทพย ชน 5 เลขท 372 ถนนพระรามสาม บางโคล กรงเทพมหานคร 10120 ในวนศกรท 26 เมษายน 2556 เวลา 10.30 น. เพอพจารณาเรองตางๆ ตามระเบยบวาระ ดงตอไปน

วาระท1พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนครงท33(วาระเพอรบรอง)

ขอเทจจรงและเหตผล การประชมสามญผถอหน ครงท 33 ไดจดขนเมอวนท 27 เมษายน 2555 โดยมสำาเนารายงานการประชมตามเอกสารแนบหมายเลข 1

ความเหนคณะกรรมการ ทประชมผถอหนสมควรรบรองรายงานการประชมดงกลาว ซงไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ 2 สปดาหภายหลงการประชมเสรจสน

การลงมตอนมต คะแนนเสยงเกน 1 ใน 2 ของผถอหนทมาประชมและออกเสยง

วาระท2รบทราบรายงานผลการดำาเนนงานของบรษทฯในรอบป2555(วาระเพอทราบ)

ขอเทจจรงและเหตผล รายงานผลการดำาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555 ปรากฏอยใน CD รายงานประจำาป 2555 ทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญในครงน และเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ ประมาณตนเดอนเมษายน 2556

ความเหนคณะกรรมการ ทประชมผถอหนสมควรรบทราบรายงานผลการดำาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555

วาระท3คาตอบแทนกรรมการประจำาป2555(วาระเพอทราบ)

ขอเทจจรงและเหตผล หลกเกณฑการจายคาตอบแทนกรรมการไดรบอนมตจากทประชมสามญผถอหนครงท 26 เมอวนท 29 เมษายน 2548 รายละเอยดตามเอกสารแนบหมายเลข 2

ความเหนคณะกรรมการ คาตอบแทนกรรมการประจำาป 2555 เปนไปตามหลกเกณฑทไดรบอนมตจากผถอหนซงไดเปดเผยในรายงานประจำาป 2555 ภายใตหวขอ “การกำากบดแลกจการ” หมวดท 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ จงเสนอทประชม ผถอหนเพอทราบ

1

วาระท4พจารณาอนมตงบดลและบญชกำาไรขาดทนประจำาปสนสด31ธนวาคม2555(วาระเพอพจารณา)

ขอเทจจรงและเหตผล งบดลและบญชกำาไรขาดทนประจำาปสนสด 31 ธนวาคม 2555 ปรากฏอยในหมวด “งบการเงน” ของรายงานประจำาป 2555 ซงไดผานการรบรองของผสอบบญชแลว และไดจดสงใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญในครงน

ความเหนคณะกรรมการ ทประชมผถอหนสมควรอนมตงบดลและบญชกำาไรขาดทนประจำาป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ซงไดผานการรบรองของผสอบบญชแลว

การลงมตอนมต เหมอนวาระท 1

วาระท5พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำาหรบผลการดำาเนนงานประจำาปสนสด31ธนวาคม2555

(วาระเพอพจารณา)

ขอเทจจรงและเหตผล ในป 2555 บรษทฯ มผลการดำาเนนงานขาดทนสทธ 1,929 ลานบาท

ความเหนคณะกรรมการ ทประชมผถอหนสมควรอนมตงดจายเงนปนผลสำาหรบผลการดำาเนนงานประจำาปสนสด 31 ธนวาคม 2555 ซงเปนไปตามนโยบายการจายเงนปนผล ในเอกสารแนบหมายเลข 3

การลงมตอนมต เหมอนวาระท 1

วาระท6พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการซงออกตามวาระ(วาระเพอพจารณา)

ขอเทจจรงและเหตผล ในป 2555 น มกรรมการทครบกำาหนดออกตามวาระตามขอบงคบของ บรษทฯ จำานวน 3 คน ไดแก 1. นางสาวตวงรตน กรตบตร กรรมการ 2. นายเทพ รงธนาภรมย กรรมการอสระ 3. นายกว ฮอค เอง กรรมการ

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ เสนอกรรมการจำานวน 2 คน ใหกลบเขาดำารงตำาแหนงอกวาระ ดงน

1. นางสาวตวงรตน กรตบตร กรรมการ

2. นายกว ฮอค เอง กรรมการ และ

3. ขอเสนอนางอาภาวด มคณเอยม เปนกรรมการอสระ แทนนายเทพ รงธนาภรมย

(ความเหนของคณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน พรอมขอมลเบองตนของกรรมการทออกตามวาระและไดรบการเสนอชอกลบเขาดำารงตำาแหนงใหม และกรรมการใหม แทนนายเทพ รงธนาภรมย มรายละเอยดตามเอกสารแนบหมายเลข 4)

การลงมตอนมต ลงมตรายบคคล และคะแนนเสยงเกน 1 ใน 2 ของผถอหนทมาประชมและออกเสยง

2

วาระท7พจารณาแตงตงผสอบบญชและกำาหนดคาสอบบญช(วาระเพอพจารณา)

ขอเทจจรงและเหตผล ทประชมผถอหนไดมมตในการประชมครงท 33 เมอวนท 27 เมษายน 2555 แตงตงศาสตราจารยเกยรตคณ เกษร ณรงคเดช ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 0076 หรอ นางณฐสรคร สโรชนนทจน ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4563 หรอ นายสมตร ขอไพบลย ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4885 จาก สำานกงาน เอ. เอม.ท.แอสโซซเอท เปนผสอบบญชของบรษทฯ สำาหรบระยะเวลาตงแต วนท1 มกราคม 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2555 โดยคนใดคนหนงในสามคนดงกลาว เปนผลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯ ในนามของสำานกงาน เอ. เอม.ท. แอสโซซเอท และกำาหนดคาสอบบญช 1,539,000.00 บาท

ความเหนคณะกรรมการ ทประชมผถอหนสมควรแตงตง ศาสตราจารยเกยรตคณ เกษร ณรงคเดช ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 0076 หรอ นางณฐสรคร สโรชนนทจน ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4563 หรอนายสมตร ขอไพบลย ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4885 หรอนายชยยทธ องศวทยา ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3885 จากสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท เปนผสอบบญช ของบรษทฯ สำาหรบระยะเวลาตงแตวนท 1 มกราคม 2556 ถงวนท 31 ธนวาคม 2556 โดยคนใดคนหนงในสคนดงกลาวเปน ผลงนาม รบรองงบการเงนของบรษทฯ ในนามของ สำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท และกำาหนดคาสอบบญช 1,539,000.00 บาท เทากบป 2555 (ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ พรอมคาสอบบญชมรายละเอยดตามเอกสารแนบหมายเลข 5)

การลงมตอนมต เหมอนวาระท 1 จงเรยนเชญทานผถอหนเขารวมประชมตามวนเวลาและสถานทดงกลาวขางตน และโปรดนำาใบลงทะเบยนทมบารโคดมาสำาหรบลงทะเบยน หากทานจะมอบฉนทะใหผอนไปประชมและออกเสยงแทน โปรดลงนามในหนงสอมอบฉนทะทไดแนบมาพรอมน และยนตอบรษทฯ กอนเขารวมประชม เพอใหการลงทะเบยนแลวเสรจและสามารถเรมการประชมไดตามกำาหนด ขอใหผรบมอบฉนทะจากผถอหนหลายรายไปถงสถานทประชมเรวขนเพอความสะดวกในการตรวจสอบหลกฐานตางๆ

หากทานผถอหนประสงคจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ ไปประชมและออกเสยงแทนบรษทฯ กำาหนดให นายอมรศกด นพรมภา และ นายวเศษ จภบาล เปนผรบมอบฉนทะ โปรดลงนามในหนงสอมอบฉนทะทไดแนบมาพรอมนและสงคนบรษทฯ เพอใหถงบรษทฯ กอนวนประชม 1 วน

ผถอหนสามารถลงทะเบยน และยนเอกสาร หรอหลกฐานเพอการตรวจสอบ ณ สถานทประชมไดตงแตเวลา 08.30 น. ของวนท 26 เมษายน 2556 เปนตนไป อนง บรษทฯ กำาหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมสามญผถอหน ครงท 34 ในวนท 4 เมษายน 2556 (Record Date) และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 5 เมษายน 2556

สำาหรบผถอหนทประสงคจะรบรายงานประจำาปเปนรปเลม สามารถแจงความประสงคไดทงานเลขานการบรษทฯ โทรศพท 02-2961093

ขอแสดงความนบถอ

โดยคำาสงคณะกรรมการ

(นายชาตชาย สวรรณเสวก)

เลขานการบรษท

3

(‘000/บาท)

เฉพาะบรษทฯ

2555 เปลยนแปลง(รอยละ)



2552

สนทรพยถาวร 5,686,525 6 5,357,500 -5 5,651,816 -5 5,929,558

สนทรพยรวม 12,546,532 -6 13,369,474 0 13,303,939 12 11,880,584

หนสนรวม 3,401,347 -10 3,773,882 7 3,537,245 -7 3,819,342

สวนของผถอหน 9,145,185 -5 9,595,592 -2 9,766,694 21 8,061,242

รายไดจากการเดนเรอ 703,219 -29 996,412 49 668,762 -48 1,296,288

รายไดรวม 800,012 -23 1,037,518 34 772,424 -43 1,358,718

กำาไรขนตน (จากการเดนเรอ) (129,009) 175 172,314 276 (97,776) -131 317,101

กำาไรสทธ (450,407) -201 (149,885) 59 (370,072) -936 44,263

กำาไรตอหน(บาท) (0.54) -202 (0.18) 64 (0.50) -814 0.07

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน

0.37 0.39 0.36 0.47

อตราสวนกำาไรสทธตอสวนของผถอหน

-4.93% -1.56% -3.79% 0.55%

อตราสวนกำาไรสทธตอรายไดรวม -56.30% -14.45% -47.91% 3.26%

ราคาตามบญชตอหน (บาท) 11.03 11.58 11.78 12.16

จดเดนทางการเงน

รายไดรวม(พนลานบาท) สนทรพยรวม(พนลานบาท)

เฉพาะบรษทฯ กลมบรษทฯ

0

5

10

15

20

25

30

35

2550 2551 2552 2553 2554 2555

11.2

28.4

11.6

30.7

11.9

27.1

13.3

25.7

13.4

26.3

12.5

21.2

0

5

10

15

20

25

2550 2551 2552 2553 2554 2555

2.3

21.9

20.9

14.8 16

.3

15.3

14

2.2

1.4

0.8

1.0

0.8

4

กลมบรษทฯ

(‘000/บาท)2555 เปลยนแปลง

(รอยละ)2554 เปลยนแปลง

(รอยละ)2553 เปลยนแปลง

(รอยละ)2552

สนทรพยถาวร 15,959,413 -9 17,601,482 -16 20,878,811 -7 22,558,681

สนทรพยรวม 21,235,299 -19 26,246,323 2 25,746,423 -5 27,145,766

หนสนรวม 10,503,058 -22 13,405,983 7 12,556,328 -19 15,597,557

สวนของผถอหน 10,732,242 -16 12,840,341 -3 13,190,095 14 11,548,209

รายไดจากการเดนเรอ 13,547,880 -1 13,684,169 -10 15,218,376 6 14,321,094

รายไดรวม 13,968,815 -8 15,249,040 -6 16,304,428 10 14,822,875

กำาไรขนตน (จากการเดนเรอ) 202,734 -137 -552,041 -150 1,107,537 216 -951,264

กำาไรสทธ -1,929,161 147 -780,634 -268 464,716 112 -3,785,869

กำาไรตอหน (บาท) (2.33) 147 (0.94) -250 0.63 111 (5.71)

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน

0.98 1.04 0.95 1.35

อตราสวนกำาไรสทธตอสวนของผถอหน

-17.98% -6.08% 3.52% -32.78%

อตราสวนกำาไรสทธตอรายไดรวม -13.81% -5.12% 2.85% -25.54%

ราคาตามบญชตอหน (บาท) 12.95 15.49 15.92 17.42

กำาไรสทธ(ลานบาท) สวนของผถอหน(พนลานบาท)

เฉพาะบรษทฯ กลมบรษทฯ

0

5

10

15

20

2550 2551 2552 2553 2554 2555

7.9

16.9

8.0

15.7

8.1

11.5

9.8

13.2

9.6

12.8

9.1

10.7

-4000-3500-3000-2500-2000-1500-1000-500

0500

1000150020002500300035004000

2550 2551 2552 2553 2554 2555

961.2

3,81

5.6

44.3

-370

.146

4.7

-149

.9-7

80.6

-450

.4-1

929.2

817.2

-837

.0

-3,785

.9

5

(หนวย: บาท)

งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

ณวนท31ธนวาคม ณวนท31ธนวาคม

หมายเหต 2555 2554 2555 2554

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 2,101,068,411 4,589,344,440 115,166,608 1,267,333,498

ลกหนการคา - กจการทไมเกยวของกน 2,107,607,151 2,451,855,362 - -

หก: คาเผอหนสงสยจะสญ (12,434,824) (16,180,809) - -

ลกหนการคา - กจการทไมเกยวของกน - สทธ 4 2,095,172,327 2,435,674,553 - -

ลกหนการคา - กจการทเกยวของกน 4, 16 21,570,101 456,307,283 - -

ลกหนอน 134,753,456 218,156,584 7,601,214 4,177,939

พสดคงเหลอ 464,738,765 429,538,685 15,449,580 18,908,048

สนทรพยหมนเวยนอน 93,865,515 80,263,625 910,100 633,302

รวมสนทรพยหมนเวยน 4,911,168,575 8,209,285,170 139,127,502 1,291,052,787

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนลงทนในอสงหารมทรพยระยะยาวเพอการลงทน 5,240,137 5,832,943 - -

เงนลงทนในบรษทยอย 5 - - 6,698,425,568 6,698,425,568

เงนลงทนในบรษทรวม 6 239,219,572 219,500,824 20,000,000 20,000,000

เงนลงทนระยะยาวอน 10,349,248 10,707,247 - -

ทดนและอาคาร - สทธ 7.1, 11 309,434,530 326,399,475 2,029,159 4,302,637

เรอเดนทะเลและอปกรณ - สทธ 7.2, 11 15,649,978,566 17,275,083,330 5,684,496,059 5,353,197,175

สนทรพยไมมตวตน - สทธ 8 105,627,789 195,575,080 - -

สนทรพยไมหมนเวยนอน 4,280,975 3,939,066 2,453,553 2,495,664

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 16,324,130,817 18,037,037,965 12,407,404,339 12,078,421,044

รวมสนทรพย 21,235,299,392 26,246,323,135 12,546,531,841 13,369,473,831

หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน

เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 9 300,000,000 - 300,000,000 -

เจาหนการคา - กจการทไมเกยวของกน 3,161,751,525 3,724,630,382 49,632,239 56,725,691

เจาหนการคา - กจการทเกยวของกน 16 80,894,951 1,066,760 - -

เจาหนอน

- คาใชจายคางจาย 70,963,718 110,269,035 9,767,670 39,586,839

- เงนทดรองรบ 16 - - 934,235,948 381,632,764

- เจาหนคาซอทรพยสน 16 - - 626,900,650 -

งบดล

บรษท อาร ซ แอล จำากด (มหาชน) และบรษทยอยณ วนท 31 ธนวาคม 2555

หมายเหตประกอบงบการเงนถอเปนสวนหนงของงบการเงนน

6

งบดล(ตอ)

บรษท อาร ซ แอล จำากด (มหาชน) และบรษทยอยณ วนท 31 ธนวาคม 2555 (หนวย: บาท)


ณวนท31ธนวาคม ณวนท31ธนวาคม

หมายเหต 2555 2554 2555 2554

เงนกยมระยะยาวทถงกำาหนดชำาระภายในหนงป 11 1,121,132,030 1,143,950,275 143,269,263 132,261,545

หนกทถงกำาหนดชำาระภายในหนงป 12 - 2,494,161,106 - 2,494,161,106

เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน 10, 16 300,000,000 - 300,000,000 -

ประมาณการหนสนจากสญญาทสรางภาระ 21.1 (ก) 342,155,125 - - -

ภาษเงนไดคางจาย 10,575,817 16,724,103 - -

สำารองผลขาดทนทยงไมเกดขนจากการเปลยนแปลง

มลคายตธรรมของตราสารอนพนธ 13 1,889,715 5,146,697 - -

หนสนหมนเวยนอน 97,475,131 112,364,619 19,067,690 19,396,153

รวมหนสนหมนเวยน 5,486,838,012 7,608,312,977 2,382,873,460 3,123,764,098

หนสนไมหมนเวยน

เงนกยมระยะยาว

- สทธจากสวนทถงกำาหนดชำาระภายในหนงป 11 4,982,130,235 5,767,771,148 992,305,072 628,242,336

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 14 27,834,861 23,195,829 26,168,403 21,875,643

หนสนไมหมนเวยนอน 6,254,433 6,702,620 - -

รวมหนสนไมหมนเวยน 5,016,219,529 5,797,669,597 1,018,473,475 650,117,979

รวมหนสน 10,503,057,541 13,405,982,574 3,401,346,935 3,773,882,077

สวนของผถอหน

ทนเรอนหน

ทนจดทะเบยน

หนสามญ 828,750,000 หน มลคาหนละ 1 บาท 828,750,000 828,750,000 828,750,000 828,750,000

ทนเรอนหนทออกและชำาระเตมมลคาแลว

หนสามญ 828,750,000 หน มลคาหนละ 1 บาท 828,750,000 828,750,000 828,750,000 828,750,000

สวนเกนมลคาหน 4,982,964,187 4,982,964,187 4,982,964,187 4,982,964,187

กำาไรสะสม

จดสรรแลว - สำารองตามกฎหมาย 15 66,300,000 66,300,000 66,300,000 66,300,000

ยงไมไดจดสรร 5,206,892,665 7,136,053,926 3,267,170,719 3,717,577,567

องคประกอบอนของสวนของผถอหน (370,317,292) (192,734,991) - -

รวมสวนของผถอหนบรษทใหญ 10,714,589,560 12,821,333,122 9,145,184,906 9,595,591,754

สวนไดเสยทไมมอำานาจควบคม 17,652,291 19,007,439 - -

รวมสวนของผถอหน 10,732,241,851 12,840,340,561 9,145,184,906 9,595,591,754

รวมหนสนและสวนของผถอหน 21,235,299,392 26,246,323,135 12,546,531,841 13,369,473,831


7

(หนวย: บาท)


สำาหรบปสนสดวนท31ธนวาคม สำาหรบปสนสดวนท31ธนวาคม

หมายเหต 2555 2554 2555 2554

รายได

รายไดจากการเดนเรอ 16 13,547,880,127 13,684,168,914 703,218,661 996,411,667

รายไดอน

กำาไรจากอตราแลกเปลยน 46,673,223 - 43,657,329 3,398,470

เงนปนผลรบ 6 10,988,309 - 14,000,000 10,000,000

กำาไรจากการขายสนทรพย 7.1, 7.2 292,045,957 1,386,848,123 10,785,961 -

โอนกลบรายการดอยคาของสนทรพย 7.1 - 49,616,124 - -

ดอกเบยรบ 34,980,131 28,486,497 27,882,999 20,589,254

ปรบปรงสำารองผลขาดทนทยงไมเกดขน

ของตราสารอนพนธ 13 3,125,277 4,011,719 - -

อนๆ 33,121,967 95,908,330 467,001 7,118,140

รวมรายได 13,968,814,991 15,249,039,707 800,011,951 1,037,517,531

คาใชจาย

ตนทนการเดนเรอ 16, 23 13,345,146,494 14,236,209,934 832,227,188 824,098,270

คาใชจายในการบรหาร 16 1,177,280,592 1,287,805,893 175,433,401 184,470,426

คาใชจายอน

ขาดทนจากอตราแลกเปลยน - 170,345,043 - -

ขาดทนจากการดอยคาของสนทรพย 7.2 749,960,195 - 89,971,288 -

ขาดทนจากสญญาทสรางภาระ 21.1 (ก) 346,633,181 - - -

ตนทนทางการเงน 303,183,529 347,353,387 152,786,922 178,834,274

รวมคาใชจาย 17 15,922,203,991 16,041,714,257 1,250,418,799 1,187,402,970

สวนแบงกำาไรจากเงนลงทนตามวธสวนไดเสย

- บรษทรวม 44,130,416 32,654,317 - -

กำาไร(ขาดทน)กอนคาใชจายภาษเงนได (1,909,258,584) (760,020,233) (450,406,848) (149,885,439)

คาใชจายภาษเงนได 19 18,322,229 19,861,359 - -

กำาไร(ขาดทน)สำาหรบป (1,927,580,813) (779,881,592) (450,406,848) (149,885,439)

การแบงปนกำาไร(ขาดทน)สำาหรบป:

สวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (1,929,161,261) (780,633,903) (450,406,848) (149,885,439)

สวนทเปนของสวนไดเสยทไมมอำานาจควบคม 1,580,448 752,311 - -

(1,927,580,813) (779,881,592) (450,406,848) (149,885,439)

กำาไร(ขาดทน)ตอหนขนพนฐาน

กำาไร (ขาดทน) สวนทเปนของผถอหนบรษทใหญ (2.33) (0.94) (0.54) (0.18)

จำานวนหนสามญถวเฉลยถวงนำาหนก (หน) 828,750,000 828,750,000 828,750,000 828,750,000

งบกำาไรขาดทนบรษท อาร ซ แอล จำากด (มหาชน) และบรษทยอยสำาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555


8

รายงานการประชมสามญประจำาปครงท33ของ

บรษทอารซแอลจำากด(มหาชน)

ประชมณหองวมานทพยชน5โรงแรมมณเฑยรรเวอรไซด

เลขท372ถนนพระราม3บางโคลกรงเทพมหานคร

วนศกรท27เมษายน2555

กรรมการบรษทฯทเขารวมประชม1. นายกว เปก ลอง ประธานกรรมการ2. นายสเมธ ตนธวนตย กรรมการผจดการ3. นายอมรศกด นพรมภา กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ4. นายเทพ รงธนาภรมย กรรมการและกรรมการตรวจสอบ5. นายวเศษ จภบาล กรรมการและกรรมการตรวจสอบ6. นายฮารทวค ชลส เอคการด กรรมการ7. นางสาวตวงรตน กรตบตร กรรมการ8. ดร. จำาลอง อตกล กรรมการ9. นายกว ฮอค เอง กรรมการ

ผบรหาร นางสาวตวงรตน กรตบตร รองกรรมการผจดการ (สนบสนน)

ผสอบบญช นางณฐสรคร สโรชนนทจน สำานกงาน เอ.เอม.ท แอสโซซเอท

ผถอหนทเขาประชม

1. โดยตนเอง 62 ราย ถอหนรวม 67,936,695 หน

2. โดยมอบฉนทะ 101 ราย ถอหนรวม 534,564,882 หน

รวม 163 ราย ถอหนรวม 602,501,577 หน คดเปนรอยละ 72.7 ของจำานวนหนทจำาหนายไดทงหมด (828,750,000 หน) ครบองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ (หมายเหต - หลงเปดการประชม มผถอหนลงทะเบยนเขาประชมเพมเตม เมอเสรจสนการประชม ผถอหนประชมโดยตนเอง 79 ราย ถอหนรวม 70,787,215 หน โดยมอบฉนทะ 106 ราย ถอหนรวม 534,579,982 หน รวม 185 ราย ถอหนรวม 605,367,197 หน คดเปนรอยละ 73.0458 ของจำานวนหนทงหมด)

เรมประชมเวลา 10.30 น.

นายกว เปก ลอง ทำาหนาทประธานทประชม กลาวเปดประชมและมอบใหนายสเมธ ตนธวนตย ดำาเนนการประชม นายสเมธ ตนธวนตย ไดชแจงวธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนโดยขอฉนทามตจากทประชมใหเฉพาะผทคดคาน หรองดออกเสยงยกมอแสดงตนและมอบบตรลงคะแนนในแตละวาระใหเจาหนาทเพอนบคะแนน ทงน เพอความรวดเรวในการนบคะแนนและสรปมต ในแตละวาระ ผลการลงคะแนนในแตละวาระจะปรากฏทจอ จากนนไดดำาเนนการประชมตามระเบยบวาระ ดงตอไปน

เอกสารแนบหมายเลข1

9

วาระท1: พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนครงท32 นายสเมธ ตนธวนตย ขอใหทประชมพจารณารายงานการประชมสามญผถอหนครงท 32 ซงประชมเมอวนท 29 เมษายน 2554 ปรากฏรายละเอยดตามสำาเนารายงานการประชมทสงใหผถอหนพจารณาลวงหนาพรอมกบคำาบอกกลาวเรยกประชม รายงานการประชมดงกลาวไดเผยแพรในเวบไซตของบรษทฯ แลวตงแตเดอนพฤษภาคม 2554 และถามวามผใดมคำาถาม หรอ ขอแกไขรายงานการประชมดงกลาวหรอไม

ไมมผถอหนขอแกไข

มต:ผถอหนจำานวน 165 ราย ใชสทธออกเสยง 602,523,177 เสยง เหนดวย 602,523,177 เสยง ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง ทประชมมมตดวยเสยงเปนเอกฉนท รบรองรายงานการประชมสามญผถอหนครงท 32 ประชมเมอวนท 29 เมษายน 2554

วาระท2: รบทราบรายงานผลการดำาเนนงานของบรษทฯในรอบป2554 จดเดนทางการเงนเปรยบเทยบระหวางป 2554 และ 2553 ปรากฏทจอ

ผลการดำาเนนงาน(ลานบาท) 2554 2553 เปลยนแปลง%

รายไดรวม กอนผลตางจากอตราแลกเปลยนและการโอนกลบรายการดอยคาของสนทรพย

13,812.6 15,348.3 -10

ตนทนการเดนเรอ 14,236.2 14,110.8 1

กำาไร (ขาดทน) จากอตราแลกเปลยน (170.3) 178.4 -195

การโอนกลบ (ขาดทน) รายการ ดอยคาของสนทรพย 49.7 665.7 -93

กำาไรจากการขายสนทรพย 1,386.8 83.5 1,561

คาใชจายในการบรหารและคาใชจายอนๆ 1,255.3 1,285.3 -2

กำาไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได (412.7) 879.8 -147

กำาไร (ขาดทน) สทธหลงภาษเงนไดและสวนของผถอหนสวนนอย (780.6) 464.7 -268

นายสเมธฯ รายงานวา ป 2554 สำาหรบอตสาหกรรมขนสงสนคาทางทะเล ถอเปนอกปทมความผนผวนสง ผประกอบการขนสงตสนคาทางทะเลตองเผชญกบความยากลำาบากในการดำาเนนธรกจเมอความตองการของผบรโภคตกตำาอนเปนผลมาจากเศรษฐกจชะลอตวในประเทศสหรฐอเมรกาและวกฤตหนสาธารณะของประเทศในกลมยโร ในขณะเดยวกนผประกอบการขนสงตสนคา ทางทะเลยงตองแบกรบความกดดนจากปจจยลบตางๆ อนไดแก กำาลงบรรทกลนตลาดซงสงผลกระทบตอสมดลของอปสงค (ความตองการขนสงสนคา) และอปทาน (กำาลงบรรทก) ณ สนป 2554 จำานวนเรอคอนเทนเนอรในโลก มทงสน 5,047 ลำา มกำาลงบรรทกรวมกวา 15.34 ลานทอย เพมขนรอยละ 8.3 จากป 2553 ทำาใหเกดสภาวการณทเจาของเรอและผประกอบการทเปนเจาของเรอตองจอดเรอทงสมอ

นอกจากนสายเรอขามทวปขนาดใหญไดเขามาแขงขนในภมภาคเอเซยซงมปรมาณการคาทเตบโตไดด ทำาใหเกดการแขงขน ทรนแรงและกดดนอตราคาระวางลดลงในขณะทราคานำามนสงขนอยางตอเนอง

แนวโนมราคานำามนทปรากฏบนจอ อยทประมาณ 461 เหรยญสหรฐฯ ตอตนในป 2553 และเพมสงขนอยางตอเนองถงระดบ 664 เหรยญสหรฐฯ ตอตน ในเดอนธนวาคม 2554 แมวาราคานำามนปรบตวสงขน สวนแบงตลาดและการกำาหนดอตราคาระวาง ยงคงเปนปจจยชนำาของธรกจ การผลกภาระตนทนทเพมขนไปยงลกคาไมอาจทำาไดเตมท ผประกอบการจงตองแบกรบตนทนทสงขนและประสบผลขาดทน

วารสาร Dynaliner Weekly ฉบบวนท 6 เมษายน 2555 ไดรายงานวาสายการเดนเรอคอนเทนเนอรระดบโลกทใหญทสด จำานวน 22 ราย ตามทแสดงบนจอ ซงไมรวมสายเรอจากประเทศญปน ประสบผลการดำาเนนงานขาดทนรวมกนมากกวา 6,000 ลานเหรยญ

10

สหรฐฯ สายเรอใหญอยาง COSCON ประเทศจน ขาดทนกวาพนลานเหรยญสหรฐฯ สายเรอ Hanjin และ Hyundai ประเทศเกาหล ขาดทนรวมกนกวา 1.3 พนลานเหรยญสหรฐฯ ในขณะทสายเรอใหญอยาง OOCL ของฮองกง มกำาไร

สำาหรบสายเรอจากประเทศญปนซงมรอบบญชระหวางเมษายน 2554 - มนาคม 2555 ผลประกอบการ 9 เดอนระหวางเมษายน - ธนวาคม 2554 ขาดทนจากการเดนเรอแลวกวา 1.2 พนลานเหรยญสหรฐฯ โดยมสาเหตหลกมาจากตนทนนำามน ทสงขนมากในขณะทอตราคาระวางปรบลดลง ในป 2554 ทผานมา สายเรอใหญ MISC ของประเทศมาเลเซยตองเลกกจการเนองจากขาดทนสะสมหลายป

กลม อาร ซ แอล เอง ไมตางจากสายเรออน ทไดรบผลกระทบจากอปสงคออนตว การแขงขนทเขมขน และภาระตนทนดำาเนนการทสงขนมากจากราคานำามน กลมฯ มผลขาดทน 780.6 ลานบาท ในป 2554

สำาหรบการดำาเนนงาน ในป 2554 กลมฯ มกองเรอประจำาการ 38 ลำา มกำาลงบรรทกรวม 2.57 ลานทอย ในจำานวนเรอทง 38 ลำานน กลมฯ เปนเจาของ 34 ลำา และทำาสญญาชารเตอรเรอเขามาเสรมระวางอก 4 ลำา

อปสงคทออนตว การแขงขนทรนแรง และการทสายเรอใหญกระจายกำาลงบรรทกจากทวโลกเขามาแขงขนในภมภาคไดสงผล กระทบตอธรกจของกลมฯ ยอดขนสงของธรกจ SOC หรอ ตของคคาสายการเดนเรอขามทวป มจำานวน 1.119 ลานทอย ลดลง รอยละ 4.7 จากป 2553 ซงกลมฯ ขนสงได 1.174 ลานทอย

สวนยอดขนสงของธรกจ COC หรอตสนคาของกลมฯ มจำานวน 1.219 ลานทอย ลดลงรอยละ 9.5 จากป 2553 ซงกลมฯ ขนสงได 1.347 ลานทอย

จำานวนตทง 2 ประเภททกลมฯ ขนสงในป 2554 มจำานวนรวม 2.339 ลานทอย ลดลงรอยละ 7.3 จากป 2553 ซงกลมฯ ขนสงได 2.522 ลานทอย

อตราการใชกำาลงบรรทกโดยเฉลยรอยละ 114 เพมขนเลกนอยเนองจากกลมฯ ลดจำานวนเรอทใหบรการ ทงการชารเตอรเรอเขามาใหบรการ และการชารเตอรเรอของกลมฯ ออกไป ในบางครง เรอทกลมฯ เปนเจาของอาจมขนาดไมเหมาะกบปรมาณการคาในเสนทางทใหบรการ จำาเปนตองทำาสญญาชารเตอรเรอเขามาเสรมระวาง และชารเตอรเรอของกลมฯ ออกไปเพอสรางรายได ซงดกวาจอดทงสมอเฉยๆ

จำานวนตทกลมฯ ขนสงลดลงในป 2554 และอตราคาระวางทออนตวลง ทำาใหมรายไดจากการเดนเรอจำานวน 13,684.2 ลานบาท ลดลงรอยละ 10 จากป 2553 ซงกลมฯ มรายไดจากการเดนเรอจำานวน 15,218.3 ลานบาท

ตนทนการเดนเรอ มจำานวน 14,236.2 ลานบาท โดยมปจจยหลกจากราคานำามนทสงขนประมาณรอยละ 32 จากปกอนหนา แตปรมาณการใชนำามนทลดลงจากจำานวนเรอทลดลง ทำาใหตนทนการเดนเรอโดยรวมเพมเพยงเลกนอย

กลมฯ มผลขาดทนขนตนจากการเดนเรอ จำานวน 552.0 ลานบาท เทยบกบผลกำาไรจำานวน 1,107.5 ลานบาทในป 2553

กลมฯ มรายไดรวมกอนผลตางจากอตราแลกเปลยน การโอนกลบรายการดอยคาของอาคารสำานกงาน และกำาไรจากการ ขายสนทรพย จำานวน 13,812.6 ลานบาท ลดลงรอยละ 10 จากปกอนหนา ซงมาจากจำานวนตทลดลงกวารอยละ 7.3 และกลมฯ มรายไดเพมขนจากการชารเตอรเรอออกไป

ในป 2554 คาเงนบาทโดยเฉลยเปรยบเทยบปตอปออนคาเมอเทยบกบสกลเงนเหรยญสหรฐฯ ทำาใหเกดการขาดทนทางบญชจากการแปลงคาใชจายทอยในสกลเงนเหรยญสหรฐฯ กลมฯ ขาดทนจากอตราแลกเปลยน จำานวน 170.3 ลานบาท เทยบกบกำาไรจากอตราแลกเปลยนจำานวน 178.4 ลานบาท ในป 2553

ในป 2554 มลคาของอาคารสำานกงานทถอครองโดยบรษทยอยในฮองกงสงกวาราคาตามบญช กลมฯ ไดโอนกลบรายการดอยคาของสนทรพยหรอมมลคาเพมขน จำานวน 49.7 ลานบาท ตามมลคายตธรรมในงบกำาไรขาดทนประจำาป 2554

เมอเดอนกนยายน 2554 กลมฯ ไดขายอาคารสำานกงานทถอครองโดยบรษทยอย 2 แหงในประเทศสงคโปร โดยมกำาไร 1,258.7 ลานบาท สวนทเหลอเปนกำาไรจากการขายตสนคาเกา กลมฯ มกำาไรจากการขายสนทรพยรวม 1,386.8 ลานบาท เทยบกบกำาไร 83.5 ลานบาทในปกอนหนา

11

กลมฯ มคาใชจายในการบรหารและคาใชจายอนๆ จำานวน 1,255.3 ลานบาท ลดลงรอยละ 2 จากปกอนหนาซงมจำานวน 1,285.3 ลานบาท

กลมฯ มผลขาดทนกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได จำานวน 412.7 ลานบาท เทยบกบผลกำาไร จำานวน 879.8 ลานบาท ในป 2553

กลมฯ มผลดำาเนนงานขาดทนสทธหลงภาษเงนไดและสวนของผถอหนสวนนอย จำานวน 780.6 ลานบาท เทยบกบผลกำาไรจำานวน 464.7 ลานบาทในป 2553

สนทรพยรวมของกลมฯ เพมขน จาก 25,746 ลานบาท ในป 2553 เปน 26,275 ลานบาท ในป 2554 เพมขนรอยละ 2 จากลกหนการคาเพมขน

ในดานหนสน กลมฯ มหนสนเพมขน จาก 12,556 ลานบาท ในป 2553 เปน 13,435 ลานบาท ในป 2554 หรอเพมขนรอยละ 7 จากเจาหนการคาเพมขน

สวนของผถอหนลดลง จาก 13,190 ลานบาท ในป 2553 เปน 12,840 ลานบาท ในป 2554 หรอลดลงรอยละ 3 เนองจาก ผลประกอบการขาดทน

ตามการคาดการณของ IMF เศรษฐกจและการคาโลกในป 2555 นาจะปรบตวดขนเลกนอยประมาณรอยละ 4 อตราคาระวางไดปรบตวดขนตงแตเดอนมนาคม 2555 โดยเฉพาะในเสนทางการคาหลก จากการทสายเรอใหญหนมารวมมอกนปรบรปแบบการใหบรการทเหมาะกบความตองการของตลาดแทนการแขงขนกนเอง ซงตวเลขระหวางอปสงคและอปทานกยงไมดขนมากนก

ในสวนของกลมอาร ซ แอล รายไดตอทอย โดยเฉลยในเดอนมนาคม 2555 ปรบตวดขนประมาณรอยละ 12.4 เทยบกบเดอนกมภาพนธ 2555 และดขนประมาณรอยละ 6.8 เทยบกบเดอนเดยวกนของป 2554

อยางไรกตาม อตสาหกรรมขนสงตสนคาทางทะเลยงตองระมดระวงอยางมาก ราคานำามน ยงคงผนผวน จะเหนวาแนวโนมราคานำามนในชวงตนป 2555 ปรบตวสงขนอก

นอกจากน เรอขนาดใหญทตอสรางแลวเสรจและจะเขาประจำาการในป 2555 จะทำาใหสถานการณกำาลงบรรทกลนตลาดยงมตอไปอก แมอปสงคทเพมขนจะกระตนกจกรรมการขนสง แตกยงไมมากพอทจะดดซบกำาลงบรรทกสวนเกนได มการคาดการณวากำาลงบรรทก ณ สนป 2555 จะอยท 16.96 ลานทอย เพมขนรอยละ 10 จากเดอนธนวาคม 2554 และในระหวางป 2555 - 2556 เรอขนาด 8,000 ทอยขนไปจะเขาประจำาการในเสนทางการคาหลกเพมขน สงผลกระทบใหเรอขนาดรองกระจายกำาลงบรรทกเขามา แขงขนในตลาดเอเซยซงเปนฐานธรกจของกลมฯ ตอไป

นายสเมธฯ รายงานเพมเตมวากองเรออาร ซ แอล 34 ลำา มขนาดระวางตงแต 500 ทอย ถง 3000 ทอย และมอายเฉลย 12 ป ตามรายงานของวารสาร Alphaliner เรอขนาดระวางตำากวา 3500 ทอยทวโลกทมอาย ตงแต 26 ปขนไปและรอปลดระวางมจำานวนประมาณ 245 ลำา เรอทมอายระหวาง 21 - 25 ป มจำานวนประมาณ 190 ลำา ในชวง 3 เดอนแรกของป 2555 มการปลดระวางเรอไปแลวคดเปนกำาลงบรรทก 85,000 ทอย และคาดวาจะปลดระวางถง 200,000 ทอยภายในปน

คณะกรรมการบรษทฯ ตระหนกถงความทาทายทรออยขางหนา และใหความสนบสนนการดำาเนนงานของคณะผบรหารกลมฯ ซงไดตงคณะทำางาน RCL Rejuvenation Project ไดมการวเคราะหจดแขง จดออน โอกาส และอปสรรค เพอปรบองคกรสำาหรบอนาคต มการจดทำาแผนธรกจและปรบยทธวธใหทนตอความเปลยนแปลงอยางรวดเรวของตลาด รวมทงการหาโอกาสใหมๆ ทางธรกจ โดยเฉพาะอยางยงการเตรยมความพรอมสำาหรบการแขงขนในเวทประชาคมเศรษฐกจอาเซยนในป 2558 เพอใหกลมอาร ซ แอล เตบโตอยางตอเนอง และสามารถเพมมลคาใหกบผถอหนในระยะยาว

เมอจบการรายงานแลว ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม มผถอหนซกถาม นายสเมธ ตนธวนตย และนางสาวตวงรตน กรตบตร ชแจง ดงน

คำาถาม 1. ในคำาบอกกลาวหนา 8 หวขอ งบกำาไรขาดทน บรษทฯ ขาดทนจากอตราแลกเปลยน 170.3 ลานบาท ในป 2554 เปรยบเทยบกบป 2553 ซงไมมเลย จะปองกนอยางไร

2. ตนทนทางการเงนสงถง 347.3 ลานบาท มาจากดอกเบยใชหรอไม

12

คำาตอบ 1. ในป 2553 กลมฯ ไดกำาไรจากอตราแลกเปลยน จงไมมตวเลขแสดงในรายการ “ขาดทนจากอตราแลกเปลยน” ทงกำาไรและขาดทนจากอตราแลกเปลยนเปนตวเลขทางบญชจากการแปลงรายไดและคาใชจายเปนเงนบาท เนองจากกลมฯ คดคาระวางเปนสกลเงนเหรยญสหรฐฯ และมคาใชจายเปนสกลเงนเหรยญสหรฐฯ และเงนสกลทองถนทใหบรการ ในแตละปจะเกดการขาดทน หรอกำาไรจากการแปลงรายไดและคาใชจาย ซงขนอยกบการแขงคา หรอออนคาของสกลเงนบาทเทยบกบสกลเงนเหรยญสหรฐฯ

2. ตนทนทางการเงนหลกๆ มาจากดอกเบยเงนกซอเรอ ซงมอตราอยท LIBOR +3.0 - 3.5 ตอป ซงตองจำานองเรอเปนหลกประกนใหกบธนาคารเจาหน สวนดอกเบยหนกปจจบนทกำาลงจะครบกำาหนด อยทอตรารอยละ 5.9

คำาถาม 1. ตามทรายงานวาอตราคาระวางเรอดขนตงแตเดอนมนาคม หากดขนอยางตอเนองเรอทจอดอยจะกลบมาใหบรการและกดดนอตราคาระวางลงไปอกหรอไม

2. หากสภาพคลองลดลงอก บรษทฯ จะขายสนทรพยใด จะปลอยเรอเชา หรอขายเรอ ดจากฐานะเงนสด 4,000 ลานบาท จะรองรบการจายหนไดกป

คำาตอบ 1. อตราคาระวางทปรบตวขนในเดอนมนาคม และเพมตอเนองในเดอนเมษายนและคาดวาจะเพมขนอกเลกนอย ในเดอนพฤษภาคม การทอตราคาระวางเพมขนเพราะบรรดาสายเรอใหญในโลกไดเปลยนนโยบายการทำาธรกจโดยเนนทประสทธภาพของตนทนดำาเนนการและรวมมอกนแทนการแขงขนกนเอง ถาอตราคาระวางดขนจะมเรอกลบเขาประจำาการเพมขน แตกจะมเรอจำานวนหนงทอายมากและรอปลดประจำาการ เรอทจะเขามาเพมในตลาดจะเปนเรอขนาดใหญมากทตอสรางแลวเสรจและสงมอบในป 2555 เรอขนาดใหญจะไปวงในเสนทางการคาหลก และยงตองการเรอขนาดเลกรบชวงขนตสนคาระหวางทาเรอหลก กบทาเรอขนาดเลก ซงกองเรอของอาร ซ แอล ใหบรการในสวนน

2. กลมฯ ไมมแผนงานลงทนเพม ยกเวนเรอใหม 2 ลำา ซงกลมฯ ไดทำาสญญาตอสรางมาตงแต ป 2551 และชะลอดำาเนนการมาจนถงป 2555 ขณะน กลมฯ ไดเจรจาเงนกไวแลว หากสรปรายละเอยดแนนอนและไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ กจะรายงานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตอไป กลมฯ มความระมดระวงในการบรหารสภาพคลองและเงนทนหมนเวยนในการดำาเนนงาน จงเสนอการออกหนกในวาระท 7 เพอรองรบสถานการณธรกจในชวง 1-2 ปขางหนา

คำาถาม เหตใดราคาหนไมดขน

คำาตอบ ธรกจของกลมฯ คอการขนสงดวยระบบคอนเทนเนอรทองกระแสการคาโลก และกลไกอปสงค-อปทาน การขนสงระบบโลจสตคส หรอ supply chain กตองอาศยการขนสงดวยระบบคอนเทนเนอรเชนกน เมออปสงคเพมขน อปทานกขยายตวตาม จะเหนไดจากการเกดขนของสายเรอใหม การสงตอเรอขนาดใหญขนโดยการสนบสนนของธนาคาร ในแตละประเทศ แตธรกจขนสงตสนคาทางทะเลเปนธรกจระหวางประเทศไมไดขนกบเศรษฐกจของประเทศใดประเทศหนง ถาเศรษฐกจโลกเตบโตไดด ธรกรรมการขนสงสนคาจะคกคกตามกลไกอปสงค-อปทาน และคาระวางจะดตามไปดวย เมอใดทอปสงคนอยกวาอปทาน จะเกดการแขงขนและกดดนอตราคาระวางใหลดลง สงทเกดขนนเปนธรรมชาตของธรกจทแขงขนโดยเสรทสายเรอตางๆ สามารถจะนำาเรอของตนไปวงในเสนทางใดกได

ธรกจของกลมฯ ประสบผลกระทบจากวกฤตการเงนและการคาโลกเมอปลายป 2551 ตอเนองถงป 2552 จากการลมละลาย ของบรษท Lehman Brothers ในสหรฐอเมรกา เศรษฐกจทชะงกงนทำาใหเรอจำานวนมากตองจอดทงสมอ ตสนคามากมายถกทงไวตามทาตางๆ ตอมาในป 2553 เศรษฐกจเรมฟนตวและสงสญญาณในทศทางดขน สายเรอตางนำาเรอทจอดทงสมอออกใหบรการอกครงพรอมกบสงตอเรอใหมเพอเตรยมรบเศรษฐกจขาขน แตกเกดวกฤตรอบสองจากปญหาหนสาธารณะของประเทศในประชาคมยโรป การคาหดตวในขณะทเรอมจำานวนมาก จงเกดสถานการณกำาลงบรรทกลนตลาด อนง ธรกจเดนเรอไมวาจะเปนเรอคอนเทนเนอร เรอเทกอง เรอนำามน ลวนแตมวงจรธรกจทแตกตางกนไป แตสำาหรบป 2554 ทผานมา เรอทกประเภทประสบปญหาขาดทนโดยถวนหนา เฉพาะสายเรอคอนเทนเนอรระดบโลกขาดทนรวมกนไมตำากวา 6,000 ลานเหรยญสหรฐฯ สายเรอใหญบางแหงทมความเขมแขงจะสกบอตราคาระวางทตำากวาตนทน แตกลมฯ ตองใชความพยายามอยางมากทจะลดคาใชจายหรอขาดทนนอยทสด เพอประคบประคองธรกจใหผานชวงยากลำาบากนไปได ถาคาระวางปรบตวขนอยางตอเนอง กลมฯ จะมผลประกอบการดขนในปน

13

คำาถาม ไดมาประชมผถอหนเมอป 2553 และรบรวา อาร ซ แอล นาจะมผลประกอบการทดขน อาร ซ แอล มกำาไรสะสมทยงไมไดจดสรรจำานวนมาก แตไมจายปนผลมาหลายปตอเนอง เทยบกบธรกจเรอเทกองทมกลยทธชดเจนสามารถจายปนผลได

คำาตอบ ไดรายงานขางตนแลววา อตสาหกรรมขนสงตสนคาทางทะเลไดรบผลกระทบจากวกฤตการเงนและเศรษฐกจมาตงแตปลายป 2552 และเรมฟนตวในป 2553 แตตองประสบวกฤตรอบสองอกครง เปนปจจยลบทอยเหนอการควบคม เมอมผลการดำาเนนงานขาดทนกไมสามารถจายเงนปนผลได ซงเปนเงอนไขทตกลงกบธนาคารเจาหนไว ลกษณะการประกอบธรกจของเรอคอนเทน-เนอร ตางจากเรอเทกองตรงท เรอเทกองใหบรการแบบเหมาลำาจากตนทาง ถงปลายทาง ถาไมมสนคากจอดทงสมอ สวนเรอคอนเทนเนอรใหบรการตามตารางเดนเรอไมวาตสนคาจะเตมลำาหรอไม ถาไมมสนคา ตองหาสถานทกองเกบตสนคาเปลาซงมคาใชจายอกเชนกน กลมฯ จงตองหาเสนทางบรการทใหผลตอบแทนดทสด

คำาถาม เหตใดบรษทฯ จงออกหนก แทนการกธนาคาร ซงคดอตราดอกเบยตำากวา

คำาตอบ อตราดอกเบยธนาคารอยท LIBOR +3.0-3.5 และตองนำาเรอไปจำานองเปนหลกประกน และธนาคารจะใหเงนก ไมเตมตามราคาเรอทเปนหลกประกน สวนการออกหนกไมตองมหลกประกน ขายใหกบประชาชนทวไป หรอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจงกได อตราดอกเบยขนอยกบสถานการณตลาดในขณะทออกหนก

คำาถาม กองเรออาร ซ แอล อยในอนดบท 28 ของโลก เรอขนาดเลกจะเสยเปรยบเรอขนาดใหญ หรอไม

คำาตอบ มความไดเปรยบ- เสยเปรยบตางกน แลวแตเสนทางการคา กองเรออาร ซ แอล มขนาดเลกจะใหบรการภายในภมภาคเอเชย-แปซฟค เทานน ไมขามภมภาค สวนสายเรอใหญจะวงระยะไกลขามทวป ระหวางเอเชย อเมรกา ยโรป อเมรกาใต อฟรกา ฯลฯ โอกาสและกลยทธทางธรกจกแตกตางกน

คำาถาม ขอทราบขอไดเปรยบของอาร ซ แอล หากอตสาหกรรมฟนตวและสายเรอใหญเขามาแขงขนในตลาดเอเซย

คำาตอบ อายเฉลยของกองเรออาร ซ แอลยงนอยอย มจำานวนพอเหมาะทจะใหบรการลกคา และมตนทนทแขงขนได สายเรอใหญทเขามาในเอเชย ถาจะแขงขนกบเรอขนาดเลกตองใชเรอเชาซงขนอยกบราคาตลาดของเรอเชาวาจะทำาใหตนทนสงหรอตำากวาอาร ซ แอล

คำาถาม คาระวางของอาร ซ แอล องกบ Shanghai Containerized Freight Index หรอไม

คำาตอบ คาระวางของอาร ซ แอล องกบตลาด สวน Shanghai Containerized Freight Index เปนดรรชนคาระวางขนสง ตสนคาทออกจากเซยงไฮไปแตละปลายทางทวโลก ดรรชนดงกลาวมการเปลยนแปลงขน-ลงทกสปดาหและไมเทากน ในแตละเสนทาง

คำาถาม คาระวางไดปรบเพมขน ขอทราบวาปรมาณตทขนสงเพมขนหรอทรงตว

คำาตอบ ทงปรมาณตประเภท SOC และ COC และรายไดตอทอย ในเดอนมนาคม 2555 เพมจากเดอนทแลว

คำาถาม คานำามนทสงขน สามารถทำา Hedging ไดหรอไม

คำาตอบ สามารถทำา hedging ไดแตกมความเสยงเชนกน ขนอยกบการคาดการณวาราคานำามนจะไปทศทางใด หากทำา hedging แลวราคานำามนลดลงตำากวา บรษทฯ กขาดทน ดงนน ในการปกปองความเสยง กลมฯ ตดตามความเคลอนไหวของราคาและใชวธการซอลวงหนาจำานวนหนง

คำาถาม ธรกจ SOC และ COC ประเภทใดมกำาไรมากกวากน

คำาตอบ กลมฯ บรรทกตทง 2 ประเภทไปดวยกน ขนอยกบแตละเสนทางทใหบรการวาตประเภทใดมอปสงคสงและได คาระวางดกวา ปจจบนกลมฯ รกษาสดสวนของธรกจทง 2 ประเภทใหใกลเคยงกน

คำาถาม ต SOC กบ COC ตางกนอยางไร

คำาตอบ ต SOC เปนของคคาสายเรอทใหบรการขามทวป สวนต COC เปนของกลมฯ ซงตองหาสนคาเองและบรหารใหมการหมนเวยนใชงานอยางมประสทธภาพ ในแงของการขนคาระวางต COC จะไดอตราดกวา

14

คำาถาม เคยไปประชมบรษทสายเรออน ไดทราบวามการทำาสญญากบลกคาลวงหนา ทำาใหทราบวามลกคาเทาใด อาร ซ แอล มการดำาเนนการเชนนหรอไม

คำาตอบ กลมฯ ทำาสญญาบรการกบลกคาเชนเดยวกน แตจำานวนไมมากนก เพราะลกคาททำาสญญาลวงหนายอมตอรองอตราทถกทสด ถาตนทนเพม กลมฯ จะเสยเปรยบสวนการชารเตอรเรอของกลมฯ ออกไป กมการทำาสญญาชารเตอรเชนกน

คำาถาม ความรวมมอของสายเรอใหญ เปนการรวมกลมในภมภาค หรอทวโลกและมความจรงใจเพยงใด

คำาตอบ ความรวมมอของสายเรอเปรยบเหมอนความสมพนธระหวางประเทศ เปนความรวมมอในแตละเสนทางการคาหลกทมผลประโยชนรวมกน เชน สามารถปรบขนคาระวางได แตกไมไดรวมตวกนทกเสนทาง

คำาถาม กลมฯ อาร ซ แอล ไดรวมมอเปนพนธมตรกบสายเรอใหญหรอไม

คำาตอบ กลมฯ มพนธมตรในการใหบรการหลายเสนทางเชนกน

คำาถาม วงจรของธรกจขนสงตสนคาทางทะเลไดลงถงจดตำาสดแลวหรอไม

คำาตอบ เคยมการคาดการณวา วงจรไดลงถงจดตำาสดแลวและกำาลงฟนตว แตกลบเกดวกฤตในยโรปซำาอกในป 2554 จงตอบไมไดวาจะมวกฤตครงท 3 หรอไม กลมฯ หวงวาประชาคมเศรษฐกจอาเซยนซงมตลาดเดยว หรอ single market จะมการซอขายสนคาภายในกลมอาเซยนเพมขน และเปนโอกาสทดของกลมฯ

คำาถาม อาร ซ แอล มแผนรบมอกบประชาคมเศรษฐกจอาเซยนในป 2558 อยางไร

คำาตอบ กลมฯ เรมใหบรการโดยตรง ระหวางไทย - ฟลปปนส ไทย - อนโดนเซย และไทย - มาเลเซย แลว และมความพรอมรองรบความตองการขนสงสนคาระหวางประเทศในกลมอาเซยน

คำาถาม มความจำาเปนเพยงใดในการเชาเรอจากภายนอก ถาไมเชา จะลดคาใชจายลงได ใชหรอไม

คำาตอบ กลมฯ ชารเตอรเรอจากภายนอกเทาทจำาเปน เชน กรณ เรอทกลมฯ เปนเจาของมขนาดไมเหมาะกบปรมาณการคาในเสนทางทใหบรการ หรอกรณทรวมบรการกบพนธมตรและตองใชเรอฝายละ 3 ลำา ถามเรอไมพอกตองชารเตอรเรอเพม สวนเรอทมอยถาไมมเสนทางทเหมาะสม กลมฯ จะชารเตอรออกไป

คำาถาม ขอใหผถอหนมชองทางตดตามความเคลอนไหวของ อาร ซ แอล โดยเฉพาะอยางยงการใหบรการในเสนทางใหมๆ

คำาตอบ วารสารการขนสงทางทะเลในตางประเทศ เชน Lloyd’s List News Bulletin จะลงขาวเกยวกบสายเรอตางๆ จะขอรบขอเสนอแนะไวพจารณา

ไมมผถอหนซกถามเพมเตม ทประชมรบทราบรายงานผลการดำาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2554

วาระท3: คาตอบแทนกรรมการประจำาป2554 นายสเมธ ตนธวนตย รายงานวา ในการประชมผถอหนประจำาป 2554 คณะกรรมการบรษทฯ มจำานวน 10 คน ในระหวางป นายดสต นนทะนาคร กรรมการอสระ ไดเสยชวตเมอเดอนกนยายน 2554 และไมมการแตงตงกรรมการแทน ณ สนป 2554 มกรรมการบรษทฯ 9 คน กรรมการบรษทฯ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน ไดรบคาตอบแทนมาตรฐานรายป รวมทงสน 5.954 ลานบาท ซงเปนไปตามหลกเกณฑทไดรบอนมตจากทประชมผถอหนครงท 26 เมอวนท 29 เมษายน 2548 ซงสงใหผถอหนลวงหนาพรอมกบคำาบอกกลาวเรยกประชม และไดเปดเผยคาตอบแทนกรรมการเปนรายบคคลในรายงาน ประจำาป 2553 ภายใตหวขอ “การกำากบดแลกจการ” ทงน ในระหวางป 2554 ไดมการแตงตงกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ และในคณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน แทนนายดสต นนทะนาคร แตงตงกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทนเพมจาก 3 คนเปน 4 คน กรรมการดงกลาวไดรบคาตอบแทนมาตรฐานตามระยะเวลาปฏบตหนาท

คณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน ไดพจารณาทบทวนการจายคาตอบแทนกรรมการ และมความเหนวา คาตอบแทนมาตรฐานตามทไดรบอนมต เมอป 2548 เปนจำานวนทเหมาะสม ทงน กรรมการบรษทฯ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน ของบรษท อาร ซ แอล จำากด (มหาชน) ไดรบคาตอบแทนมาตรฐานหรอคาตอบแทนประจำาเพยงอยางเดยว

15

และเปนรายป ไมไดรบเบยประชม นอกจากคาตอบแทนประจำารายป คณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน ไมไดพจารณาเสนอสทธประโยชนอนๆ เพมเตมใหกบกรรมการ เนองจากผลประกอบการของบรษทฯ ไมเอออำานวย

เมอจบการรายงานแลว ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม ไมมผถอหนซกถามเพมเตม ทประชมรบทราบรายงานคาตอบแทนกรรมการประจำาป 2554

วาระท4: พจารณาอนมตงบดลและบญชกำาไรขาดทนประจำาปสนสดวนท31ธนวาคม2554 นายสเมธ ตนธวนตย ขอใหทประชมพจารณา งบดลและบญชกำาไรขาดทนประจำาป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 ซงไดผานการรบรองของผสอบบญช และไดจดสงใหผถอหนพจารณาลวงหนา ในหมวด “งบการเงน” ของรายงานประจำาป 2554 ซงสงใหพรอมกบคำาบอกกลาวเรยกประชม และเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม

ไมมผถอหนซกถามเพมเตม

มต: ผถอหนจำานวน 184 ราย ใชสทธออกเสยง 605,361,197 เสยง เหนดวย 605,361,197 เสยง ไมเหนดวย - เสยง งดออกเสยง - เสยง

ทประชมมมตดวยเสยงเปนเอกฉนท อนมตงบดลและบญชกำาไรขาดทนประจำาปสนสด วนท 31 ธนวาคม 2554

วาระท5: พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำาหรบผลการดำาเนนงานสนสด31ธนวาคม2554 นายสเมธ ตนธวนตย รายงานวา บรษทฯ มผลการดำาเนนงานขาดทนสทธ 780.6 ลานบาท ในป 2554 ทประชมคณะกรรมการ บรษทฯ ครงท 2 / 2555 เมอวนท 21 มนาคม 2555 จงมมตใหงดจายเงนปนผลสำาหรบผลการดำาเนนงานประจำาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554

นโยบายการจายเงนปนผลและขอมลการจายเงนปนผลเปรยบเทยบป 2552 - 2554 แสดงไวในเอกสารแนบหมายเลข 3 ซงสงใหผถอหนลวงหนาพรอมคำาบอกกลาวเรยกประชม

เมอจบการรายงานแลว ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม ไมมผถอหนซกถามเพมเตม


ทประชมมมตดวยเสยงเปนเอกฉนท อนมตงดจายเงนปนผลสำาหรบผลการดำาเนนงานประจำาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554

วาระท6: พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการซงออกตามวาระ

นายสเมธ ตนธวนตย รายงานทประชมวา ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 29 ในการประชมสามญประจำาปทกครง กรรมการจำานวนหนงในสาม ตองออกจากตำาแหนง และกรรมการทออกจากตำาแหนงนน จะเลอกตงใหเขารบตำาแหนงอกกได

สำาหรบป 2555 น มกรรมการทออกตามวาระ 3 ราย ไดแก

1. นายกว เปก ลอง ประธานกรรมการ 2. นายอมรศกด นพรมภา กรรมการอสระ 3. ดร. จำาลอง อตกล กรรมการ

16

ซงทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2 / 2555 เมอวนท 21 มนาคม 2555 ไดพจารณาความเหนของคณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน และมมตใหเสนอตอทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการขางตนกลบเขารบตำาแหนงตอไปอกวาระ จำานวน 3 ราย ดงน 1. นายกว เปก ลอง เปนประธานกรรมการ 2. นายอมรศกด นพรมภา เปนกรรมการอสระ 3. ดร. จำาลอง อตกล เปนกรรมการ

ขอมลเบองตนของกรรมการทครบวาระตองออกจากตำาแหนงและไดรบการเสนอชอกลบเขาดำารงตำาแหนงใหม มรายละเอยด อยในเอกสารแนบหมายเลข 4 ซงสงใหผถอหนลวงหนาพรอมคำาบอกกลาวเรยกประชม คณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทนไดพจารณาคณสมบตของกรรมการทกราย ซงครบถวนสำาหรบผดำารงตำาแหนงกรรมการบรษทฯ และตามนยาม “กรรมการอสระ” กรรมการทกคนเปนผมความร และมความชำานาญในดานตางๆ ทเปนประโยชนตอการดำาเนนงานของกลมฯ

เมอจบการรายงานแลว ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม ไมมผถอหนซกถามเพมเตม นายสเมธ ตนธวนตยขอใหทประชมพจารณาลงมตเปนรายบคคล

มต: ผถอหนจำานวน 184 ราย

การลงมตรายบคคล ผถอหนทใชสทธออกเสยง(เสยง) เหนดวย(เสยง) ไมเหนดวย(เสยง) งดออกเสยง(เสยง)

นายกว เปก ลอง 605,361,197 605,361,197 - -

นายอมรศกด นพรมภา 605,361,197 605,361,197 - -

ดร. จำาลอง อตกล 605,361,197 605,361,197 - -

ทประชมมมตดวยเสยงเปนเอกฉนท เลอกตงกรรมการกลบเขาดำารงตำาแหนงตอไปอกวาระ ดงน 1. นายกว เปก ลอง เปนประธานกรรมการ 2. นายอมรศกด นพรมภา เปนกรรมการอสระ 3. ดร. จำาลอง อตกล เปนกรรมการ

วาระท7: พจารณาและอนมตการออกและเสนอขายหนก นายสเมธ ตนธวนตย รายงานทประชมวา บรษทฯ ไดออกหนกจำานวน 2,500 ลานบาทในป 2552 กำาหนดไถถอนในเดอนตลาคม 2555 ซงบรษทฯ ไดเตรยมการไถถอนหนกดงกลาวเมอถงกำาหนด

ในป 2554 ตลาดหนกเปนแหลงเงนทนสำาคญของผประกอบการขนสงทางทะเลในภมภาคเอเซย วตถประสงคหลกในการระดมทนกเพอใชคนเงนกธนาคาร ไถถอนหนกทครบกำาหนด หรอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดำาเนนงาน สายเรอหลายๆสายจะออกหนกประเภทตางๆ ทเหมาะกบสภาวะตลาดและสถานการณธรกจของตน การออกหนกของสายเรอในเอเซยในป 2554 ทผานมา มจำานวนสงถง 7.97 พนลานเหรยญสหรฐฯ สงกวาปกอนหนาถงรอยละ 90 เนองจากธนาคารยโรปปรบลดเงนกสำาหรบธรกจขนสงทางทะเล อกทงตนทนการกยมจากธนาคารสงขน หนกจงเปนทางเลอกแหลงเงนทนของสายเรอ ตามแผนภมทแสดงบนจอ ประเทศจนออกหนกของสายเรอสงสด รองลงมาคอ เกาหล และ ญปน สวนประเทศไทยยงไมมการออกหนกของสายเรอในป 2554

สถานการณในป 2555 ยงมความไมแนนอนอยบาง แมวาการคาจะมแนวโนมทสดใสขน แตปจจยเรองกำาลงบรรทกลนตลาด การแขงขน และราคานำามน ยงเปนความกงวลของกลมผประกอบการขนสงตสนคาทางทะเล

จากรายงานลาสดจาก Lloyd’s List News Bulletin เมอสปดาหทแลว สายเรอ NOL ประเทศสงคโปร ไดออกหนกวงเงน 319.9 ลานเหรยญสหรฐฯ หรอประมาณ 400 ลานเหรยญสงคโปร กำาหนดไถถอน 5 ป ครบกำาหนดป 2560 หลงจากประสบผลขาดทนจากการดำาเนนงานจำานวน 428 ลานเหรยญสงคโปรในปทผานมา โดยมวตถประสงคเพอลงทนและใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดำาเนนงาน

กลมอาร ซ แอล จำาเปนตองมเงนทนหมนเวยนอยางเพยงพอเพอใหธรกจดำาเนนตอไปในชวง 1-2 ป ขางหนาเพอรอเศรษฐกจโลกฟนตว ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2 / 2555 เมอวนท 21 มนาคม 2555 จงมมตใหออกหนกระยะสนและระยะยาวทกประเภทและรปแบบ ทงมหลกประกนหรอไมมหลกประกน ทงดอยสทธหรอไมดอยสทธ วงเงนรวมไมเกน 2,000 ลานบาท

17

ในสกลเงนบาท และ/หรอสกลตางประเทศในวงเงนเทยบเทาเงนบาท โดยเสนอขายหนกในคราวเดยว หรอหลายคราว และ/หรอเปนโครงการ และ/หรอในลกษณะหมนเวยนใหแกประชาชนทวไป และ/หรอใหแกผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรอผลงทนประเภทสถาบนในประเทศ และ/หรอในตางประเทศ ในคราวเดยวกน หรอตางคราวกน ตามประกาศของคณะกรรมการ กลต. และ/หรอกฎระเบยบอนๆ ทเกยวของทมผลใชบงคบในขณะทออกและเสนอขายหนกนน กำาหนดไถถอนไมเกน 5 ปนบตงแตวนออกหนกแตละคราว ตามรายละเอยดในเอกสารแนบหมายเลข 5 ซงสงใหผถอหนลวงหนาพรอมกบคำาบอกกลาวเรยกประชม

ทงน ขอกำาหนดและรายละเอยดเงอนไขตางๆทเกยวของกบการออกหนกและการเสนอขาย อตราดอกเบย อาย การไถถอน การแตงตงผแทนผถอหนก การแตงตงทปรกษาทางการเงน และ/หรอผจดจำาหนายหลกทรพย และ/หรอสถาบนการจดอนดบความนาเชอถอของผออกหลกทรพย หรอการดำาเนนการใดๆ ทเกยวของ ใหคณะกรรมการบรษทฯ รวมถงบคคลทคณะกรรมการบรษทฯ มอบหมาย มอำานาจดำาเนนการทกประการตามทเหนสมควร

เมอจบการรายงานแลว ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม มผถอหนซกถาม และนางสาวตวงรตน กรตบตร ชแจง ดงน

คำาถาม หนก ม rating หรอไม และมกรอบเวลาดำาเนนการอยางไร

คำาตอบ การออกหนกใหประชาชนทวไปตองมการจดอนดบความนาเชอถอ หนกปจจบนของอาร ซ แอล ไดรบ rating ท BBB- สวนหนกใหมตองเสนอขายภายใน 1 ปนบจากไดรบอนมตจากผถอหน ซงกลมฯ จะเสนอขายเทาทจำาเปนตามสถานการณ



ทประชมมมตดวยเสยงเปนเอกฉนทอนมตใหบรษทฯ ออกหนก ระยะสนและระยะยาวทกประเภทและรปแบบ วงเงนรวมไมเกน 2,000 ลานบาท กำาหนดไถอนไมเกน 5 ป นบตงแตวนออกหนกแตละคราว ตามทรายงานขางตน โดยมอบอำานาจใหคณะกรรมการ บรษทฯ รวมถงบคคลทคณะ กรรมการบรษทฯ มอบหมาย ดำาเนนการในรายละเอยดตางๆ ตามทเสนอไวในเอกสารประกอบวาระหมายเลข 5

วาระท8: พจารณาแตงตงผสอบบญชและกำาหนดคาสอบบญช นายสเมธ ตนธวนตย รายงานวา ทประชมผถอหนไดมมตในการประชมครงท 32 เมอวนท 29 เมษายน 2554 แตงตงศาสตราจารยเกยรตคณ เกษร ณรงคเดช และคณะจาก สำานกงาน เอ. เอม. ท แอสโซซเอท เปนผสอบบญชของบรษทฯ สำาหรบระยะเวลาตงแตวนท 1 มกราคม 2554 ถงวนท 31 ธนวาคม 2554 และอนมตคาสอบบญชจำานวน 1,539,000 บาท

สำาหรบป 2555 คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาและเสนอ ศาสตราจารยเกยรตคณ เกษร ณรงคเดช และคณะจากสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท เปนผสอบบญชของบรษทฯ สำาหรบระยะ เวลาตงแตวนท 1 มกราคม 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2555 ซงทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2 / 2555 เมอวนท 21 มนาคม 2555 มมตเหนชอบตามการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบใหเสนอทประชมผถอหนแตงตง ศาสตราจารยเกยรตคณ เกษร ณรงคเดช ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 0076 หรอนางณฐสรคร สโรชนนทจน ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4563 หรอนายสมตร ขอไพบลย ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4885 จาก สำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท เปนผสอบบญชของบรษทฯ สำาหรบระยะเวลาตงแตวนท 1 มกราคม 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2555 โดยคนใดคนหนงในสามคนดงกลาว เปนผลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯ ในนามของสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท

18

ในกรณทผสอบบญชดงกลาว ขางตนไมสามารถปฏบตหนาทได ใหสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท จดหาผสอบบญช รบอนญาตอนของสำานกงานทำาหนาทตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ แทนผสอบบญชดงกลาวได ทงน ผสอบบญชตามรายชอทเสนอมานนไมมความสมพนธ และ/หรอสวนไดเสยกบบรษท /บรษทยอย /ผบรหาร /ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด และไมไดสงกดสำานกงานเดยวกนกบผสอบบญชของบรษทยอยในตางประเทศ

คาสอบบญชสำาหรบป 2555 จำานวน 1,539,000 บาท เทากบคาสอบบญชป 2554 ดงมรายละเอยดตามเอกสารซงไดจดสงใหผถอหนลวงหนาพรอมคำาบอกกลาวเรยกประชม สรปไดดงน

- คาตรวจสอบบญชการเงนประจำาป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 630,000 บาท

- คาสอบทานงบการเงนรวมรายไตรมาส รวม 3 ไตรมาส 789,000 บาท

- คาสอบทานงบการเงนรวมในสกลเงนเหรยญสหรฐ

รายไตรมาส รวม 4 ไตรมาส 120,000 บาท

รวมทงสน 1,539,000บาท

เมอจบการรายงานแลว ไดเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม ไมมผถอหนซกถามเพมเตม


ทประชมมมตดวยเสยงเปนเอกฉนท อนมตแตงตงศาสตราจารยเกยรตคณ เกษร ณรงคเดช ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 0076 หรอนางณฐสรคร สโรชนนทจน ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4563 หรอนายสมตร ขอไพบลย ผสอบบญช รบอนญาตทะเบยนเลขท 4885 จาก สำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท เปนผสอบบญชของบรษทฯ สำาหรบระยะเวลาตงแต วนท 1 มกราคม 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2555 โดยคนใดคนหนงในสามคนดงกลาว เปนผลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯ ในนามของสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท ในกรณทผสอบบญชดงกลาว ขางตนไมสามารถปฏบตหนาทได ใหสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท จดหาผสอบบญชรบอนญาตอนของสำานกงานทำาหนาทตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ แทนผสอบบญชดงกลาวได โดยมคาสอบบญชทงสน 1,539,000 บาท

นายสเมธ ตนธวนตย กลาววาทประชมไดพจารณาและลงมตในวาระตางๆ ครบถวนแลว มผใดประสงคจะเสนอเรองอนใด หรอสอบถามเรองใดเพมเตมหรอไม


นายกว เปก ลองกลาวขอบคณและปดการประชมเมอเวลา 12.00 น.

(นายกว เปก ลอง)

ประธานทประชม

(นางสาวศภวลย ศรชย )

เลขานการบรษท

19

เอกสารประกอบวาระท3คาตอบแทนกรรมการประจำาป2555

ทประชมสามญผถอหนครงท 26 เมอวนท 29 เมษายน 2548 ไดอนมตหลกเกณฑคาตอบแทนกรรมการผกพนกบกำาไรสทธ ของบรษทฯ ดงน

1. กรณผลประกอบการของบรษทฯ มกำาไรสทธไมเกน 1,000 ลานบาท ใหใชโครงสราง“คาตอบแทนมาตรฐาน” ตามทไดรบอนมตจากทประชมสามญประจำาป ครงท 25 เมอ 30 เมษายน 2547

2. หากผลประกอบการของบรษทฯ มกำาไรสทธเกนกวา 1,000 ลานบาท ใหเพมคาตอบแทนอกรอยละ 0.5 ของกำาไรสวนทเกน 1,000 ลานบาทแรก โดยใหกรรมการตำาแหนงตางๆ ไดรบตามสดสวนทกำาหนดไวใน “คาตอบแทนมาตรฐาน”

3. ใหใชหลกเกณฑขางตน สำาหรบผลประกอบการตงแตป 2547 เปนตนไป

คาตอบแทนมาตรฐานทไดรบอนมตมจำานวนทงสน 6.2 ลานบาท

ในการประชมสามญผถอหนครงท 33 เมอวนท 27 เมษายน 2555 คณะกรรมการบรษทฯ มจำานวน 9 คน ณ สนสดป 2555 คณะกรรมการบรษทฯ มจำานวน 9 คน บรษทฯ มผลการดำาเนนงานขาดทนสทธ 1,929 ลานบาท ดงนน คาตอบแทนกรรมการตามหลกเกณฑดงกลาวขางตน จะปรากฏรายละเอยดดงน

ตำาแหนงป2555 ป2554

คาตอบแทนมาตรฐาน(บาท) คาตอบแทนมาตรฐาน(บาท)

ประธาน 1,000,000.00 1,000,000.00

กรรมการผจดการ 800,000.00 800,000.00

กรรมการ / คน 400,000.00x7คน 400,000.00 x 6 คน 266,666.67 x 2 คน*

กรรมการตรวจสอบ / คน 300,000.00x3คน 300,000.00 x 2 คน

200,000.00 x 1 คน*

87,500.00 x 1 คน*

กรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน / คน 100,000.00x4คน 100,000.00 x 2 คน

66,666.67 x 1 คน*

37,500.00 x 1 คน*

29,166.67 x 1 คน*

รวม 5,900,000.00 5,954,166.68

*ในระหวางป 2554 กรรมการ / กรรมการทดแทน / กรรมการใหม ในคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน ไดรบคาตอบแทนมาตรฐานตามระยะเวลาปฏบตหนาท

ในระหวางป 2555 กรรมการบรษทฯ และกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน ไดรบคาตอบแทนมาตรฐานสำาหรบการปฏบตหนาทตลอดป (ม.ค. - ธ.ค. 2555)

รายละเอยดการจายคาตอบแทนมาตรฐานใหกรรมการเปนรายบคคลไดแสดงไวในรายงานประจำาป 2555 หวขอ “รายงานการกำากบดแลกจการ” ขอ 5 “ความรบผดชอบของคณะกรรมการ”


20


เอกสารประกอบวาระท5พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำาหรบผลการดำาเนนงานสนสด31ธนวาคม2555

บรษทฯ มนโยบายการจายเงนปนผลแกผถอหน ในอตราไมเกนรอยละ 50 ของกำาไรสทธของบรษทฯ และบรษทยอย การจายเงนปนผลตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงขางมาก

คณะกรรมการบรษทฯ อาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนไดเปนครงคราว เมอเหนวาบรษทฯ มกำาไรพอสมควร พอทจะทำาเชนนน เมอไดจายเงนปนผลแลว จะรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชม คราวตอไป

เนองจากบรษทฯ ประสบผลขาดทนจำานวน 1,929 ลานบาท จงงดจายเงนปนผลสำาหรบผลการดำาเนนงานสนสด 31 ธนวาคม 2555

ขอมลเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลสำาหรบรอบปบญช2553-2555

รายละเอยดการจายเงนปนผล 2555 2554 2553

กำาไร(ขาดทน)สทธ (ลานบาท) (1,929.2) (780.6) 464.7

จำานวนหน 828,750,000 828,750,000 828,750,000

เงนปนผลตอหน (บาท: หน) งดจาย งดจาย งดจาย

รวมเงนปนผลจายทงสน (ลานบาท) งดจาย งดจาย งดจาย

สดสวนการจายเงนปนผล งดจาย งดจาย งดจาย


เอกสารประกอบวาระท6พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการซงออกตามวาระ

ความเหนของคณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน

ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอท 29 กำาหนดใหในการประชมสามญประจำาปทกครง กรรมการจำานวนหนงในสามตองออกจากตำาแหนง และกรรมการทออกจากตำาแหนงนน จะเลอกตงใหเขารบตำาแหนงอกกได โดยในป 2556 นมกรรมการทตองออกจากตำาแหนง 3 ราย ดงน 1. นางสาวตวงรตน กรตบตร กรรมการ 2. นายเทพ รงธนาภรมย กรรมการอสระ 3. นายกว ฮอค เอง กรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำาหนดคาตอบแทน ไดพจารณาเสนอรายชอกรรมการทออกตามวาระตอทประชมคณะกรรมการ บรษทฯ ครงท 3 / 2556 เมอวนท 19 มนาคม 2556 เพอเสนอตอทประชมสามญผถอหน ครงท 34 ขอใหเลอกตงกรรมการทออกตามวาระกลบเขารบตำาแหนงกรรมการของบรษทฯ ดงน 1. นางสาวตวงรตน กรตบตร กรรมการ 2. นายกว ฮอค เอง กรรมการ และ 3. ขอเสนอ นางอาภาวด มคณเอยม เปนกรรมการอสระ แทนนายเทพ รงธนาภรมย

บรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนวากรรมการทง 3 รายมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจำากด พ.ศ.2535 คณสมบตของผดำารงตำาแหนงกรรมการบรษทฯ นยามกรรมการอสระ และเปนผมความร ความสามารถ ประสบการณในธรกจทเกยวของกบการดำาเนนงานของบรษทฯ จงเหนสมควรเลอกตงกรรมการทออกตามวาระจำานวน 2 รายกลบเขารบตำาแหนงกรรมการของบรษทฯ อกวาระ และกรรมการใหม 1 ราย เปนกรรมการอสระ แทน นายเทพ รงธนาภรมย

ทงน บรษทฯ ไดเชญผถอหนเสนอระเบยบวาระการประชมสามญผถอหนประจำาป 2556 และเสนอชอบคคลเพอเปนกรรมการในระหวางวนท 1 - 31 ธนวาคม 2555 เมอถงกำาหนด ไมมผถอหนเสนอชอบคคลเพอเปนกรรมการ

21

ขอมลเบองตนของกรรมการทครบกำาหนดตองออกตามวาระและไดรบการเสนอชอกลบเขาดำารงตำาแหนงใหม

ชอ นางสาวตวงรตน กรตบตรเสนอแตงตงเปน กรรมการอาย 58 ปสญชาต ไทยวฒการศกษา - ปรญญาโทเศรษฐศาสตร Syracuse University ประเทศสหรฐอเมรกา - ปรญญาตรเศรษฐศาสตร (เกยรตนยมอนดบ 1) รางวลทนภมพล มหาวทยาลยธรรมศาสตร

หลกสตรอบรม - หลกสตร Director Certification Program รนท 28/2003 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย - หลกสตร Audit Committee Program รนท 39/2012 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

ประสบการณการทำางาน - ทปรกษา บมจ.หลกทรพยธนชาต - ผอำานวยการ สำานกประธานเจาหนาทบรหาร บมจ.ธนาคารธนชาต

ตำาแหนงในบรษท ไมมจดทะเบยนอน

ตำาแหนงในกจการอน 1 แหง(ทไมใชบรษทจดทะเบยน)

การดำารงตำาแหนงในกจการ ไมมทแขงขน/เกยวเนองกบธรกจของบรษทฯทอาจทำาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

การถอหนในบรษทฯ 250,000 หน คดเปนรอยละ 0.030 ของหนทมสทธออกเสยงทงหมด(ณวนท31ธ.ค.55)

ผลงานป2555 - บรหารกจการของบรษทอาร ซ แอล จำากด (มหาชน) และบรษทในเครอ ในตำาแหนงรองกรรมการผจดการ (สนบสนน) และในคณะจดการกลมฯ บรษทตามนโยบาย และแผนธรกจทเสนอตอคณะกรรมการบรษทฯ - บรหารงานสนบสนน ประกอบดวยฝายบญชการเงน ฝายจดการของกลมฯ

ใหดำาเนนงานอยางมประสทธภาพ - เปนประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง กำากบดแลใหกรรมการบรหารความเสยง จากสายงานตางๆ ตดตามและรายงานผลเพอเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบผานสำานกงาน ตรวจสอบภายใน - รวมประชมกบคณะกรรมการตรวจสอบเพอชแจงประเดนตางๆ ทเกยวของกบ ผลประกอบการและรายงานทางการเงนจำานวนปทเคยดำารงตำาแหนงกรรมการ 15 ป

การเขารวมประชม - การประชมคณะกรรมการบรษทฯ ในป 2555 จำานวน 9 ครง (วาระปกต 4 ครง / วาระพเศษ 5 ครง) รวมประชม 9 ครง (วาระปกต 4 ครง / วาระพเศษ 5 ครง )

22

ชอ นายกว ฮอค เองเสนอแตงตงเปน กรรมการอาย 73 ปสญชาต สงคโปรวฒการศกษา - ปรญญาตรภาษาและวรรณคดองกฤษ มหาวทยาลยนานจง สาธารณรฐ ประชาชนจน - วฒบตรการจดการและพฒนานกบรหาร มหาวทยาลยฮองกง ประเทศฮองกงหลกสตรอบรม - หลกสตร Director Accreditation Program รนท 57/2006 สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทยประสบการณการทำางาน - ผอำานวยการอาวโสสายวจยและพฒนาธรกจเอเซยเหนอ กลมบรษท อาร ซ แอล ทปรกษาคณะกรรมการบรษทฯ ป 2553 กลมบรษท อาร ซ แอล กอนไดรบ เลอกตงเปน กรรมการอกครงในป 2554


ตำาแหนงในกจการอน 1 แหง(ทไมใชบรษทจดทะเบยน)


การถอหนในบรษทฯ ไมม(ณวนท31ธ.ค.55)

ผลงานป2555 - ใหคำาปรกษาดานการดำาเนนงานและการพฒนาธรกจของกลมฯ ในภมภาคเอเซยเหนอ - สงเสรมการรวมธรกจกบพนธมตรในประเทศจนเพอพฒนาธรกจประเภทฟดเดอร (การใหบรการสายเรอใหญ) และธรกจโลจสตคสดวยบรการขนสงตอเนองในภมภาคเอเซยเหนอ - ใหคำาปรกษาดานกฎเกณฑและระเบยบปฏบตทเกยวของกบธรกจขนสงในประเทศฮองกง และประเทศจน

จำานวนปทเคยดำารงตำาแหนงกรรมการ 8ป (เม.ย. 2546 - เม.ย. 2553 / เม.ย. 2554 - ปจจบน)

การเขารวมประชม - การประชมคณะกรรมการบรษทฯ ในป 2555 จำานวน 9 ครง (วาระปกต 4 ครง / วาระพเศษ 5 ครง) - รวมประชม 8 ครง (วาระปกต 4 ครง / วาระพเศษ 4 ครง โดยผานระบบโทรศพททางไกล 4 ครง)

23

ชอ นางอาภาวด มคณเอยมเสนอแตงตงเปน กรรมการอสระ อาย 64 ปสญชาต ไทยวฒการศกษา - ปรญญาโทบรหารธรกจ สาขาบญช จาก St. Louis University, USA - ปรญญาตรการบญช สาขาการบญช จากจฬาลงกรณมหาวทยาลย

ประสบการณการทำางาน

ตำาแหนงปจจบน - 2553-ปจจบน กรรมการบรษท ไอทบซ บซเนสคอนซลแทนตกรป จำากด - 2549-ปจจบน สมาชกกตตมศกดและกรรมการ Commission Banking Technique and Practice หอการคานานาชาต ประเทศไทย International Chamber of Commerce (ICC), Thailand)

ตำาแหนงในอดต - 2548-2552 ผชวยกรรมการผจดการใหญอาวโส ธนาคารกรงศรอยธยา จำากด (มหาชน) (กำากบดแลสายงานธรกจตางประเทศ) - 2540-2541 ผจดการฝายอาวโส ธนาคารเอเชย จำากด (มหาชน) (กำากบดแลสายงานการตลาดและสนเชอ) - 2533-2540 ผจดการฝายอาวโส ธนาคารไทยพาณชย จำากด (มหาชน) (กำากบดแลฝายการคาตางประเทศ)

ตำาแหนงงานอนในอดต - 2549-2553 กรรมการ (เหรญญก) หอการคานานาชาต ประเทศไทย (ICC, Thailand) - 2548-2553 สมาชกกตตมศกด ชมรมธรกจตางประเทศ สมาคมธนาคารไทย - 2543-2547 ประธาน บรษทหลกทรพยจดการกองทน อยธยาเจเอฟ จำากด - 2543-2547 ประธานกรรมการ Commission Banking Technique and Practice หอการคานานาชาต ประเทศไทย (ICC Thailand) - 2538-2539 และ 2543-2547 ประธานชมรมธรกจตางประเทศ สมาคมธนาคารไทย (ตดตอกน 3 สมย รวมระยะเวลา 5 ป)


ตำาแหนงในกจการอน ไมม(ทไมใชบรษทจดทะเบยน)


การถอหนในบรษทฯ ไมม(ณวนท31ธ.ค.55)

24

นยามกรรมการอสระ

กรรมการอสระหมายถงกรรมการซงมคณสมบตตอไปน

1. ถอหนไมเกนรอยละหนงของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม หรอ นตบคคลทอาจมความขดแยง ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหาร ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจำา หรอผมอำานาจควบคมบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนไดรบการแตงตง

3. ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอ โดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปน บดามารดา คสมรส พนองและบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอำานาจควบคมหรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหาร หรอผมอำานาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในลกษณะทอาจเปน การขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ หรอผบรหารของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะได พนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนไดรบการแตงตง

ทงน นยามกรรมการอสระดงกลาวเปนไปตามมาตรฐานของคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

คณสมบตทเหมาะสมของผดำารงตำาแหนงกรรมการ

ของบรษทอารซแอลจำากด(มหาชน)

1. ไมเปนผมลกษณะตองหามตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษท มหาชน จำากด

2. เปนผถอหนของบรษทหรอไมกได (ตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 20)

3. สำาเรจการศกษาตงแตระดบปรญญาตรขนไป หรอ สำาเรจการศกษาตำากวาระดบปรญญาตรและมประสบการณดานธรกจพาณชยนาว หรอการจดการขนสงระหวางประเทศไมนอยกวา 10 ป

4. เปนผทรงคณวฒทไดรบการยอมรบวามทกษะ ความร ความชำานาญ และประสบการณสงในอตสาหกรรมขนสง การคาระหวางประเทศ การเงนและการบญช กฎหมาย หรอในสาขาวชาชพทเปนประโยชนตอการบรหารจดการองคกร โดยประสบความสำาเรจในตำาแหนงระดบบรหารในองคกรทมขนาดใหญ

5. มภาวะผนำา วสยทศนกวางไกล มความเปนอสระในการตดสนใจและมความมงมนทจะนำาพาองคกรไปสความสำาเรจ

6. เปนผมคณธรรมและจรยธรรม มประวตการทำางานทโปรงใส

7. สามารถอทศเวลาทำางานเพอประโยชนสงสดขององคกร

25


เอกสารประกอบวาระท7พจารณาแตงตงผสอบบญชและกำาหนดคาสอบบญช

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาและมมตเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3 / 2556 เมอวนท 19 มนาคม 2556 เพอเสนอตอทประชมสามญผถอหนครงท 34 แตงตงศาสตราจารยเกยรตคณ เกษร ณรงคเดช ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 0076 (ยงไมเคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ) หรอนางณฐสรคร สโรชนนทจน ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4563 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ ตงแตป 2552) หรอนายสมตร ขอไพบลย ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4885 (ยงไมเคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ) นายชยยทธ องศวทยา ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3885 (ยงไมเคยเปน ผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทฯ) จากสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท เปนผสอบบญชของบรษทฯ สำาหรบระยะเวลาตงแตวนท 1 มกราคม 2556 ถงวนท 31 ธนวาคม 2556 โดยคนใดคนหนงในสคนดงกลาว เปนผลงนามรบรองงบการเงนของ บรษทฯ ในนามของสำานกงาน เอ. เอม.ท. แอสโซซเอท ในกรณทผสอบบญชดงกลาวขางตนไมสามารถปฏบตหนาทไดใหสำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท จดหาผสอบบญชรบอนญาตอนของสำานกงานทำาหนาทตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทแทนผสอบบญชดงกลาวได ทงน ผสอบบญชตามรายชอทเสนอมานนไมมความสมพนธและ/หรอสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด

คาสอบบญชกำาหนดไวดงน

คาสอบบญช(บาท)

ป2556 ป2555

คาตรวจสอบงบการเงนประจำาป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 630,000 630,000

คาสอบทานงบการเงนรวมรายไตรมาสรวม 3 ไตรมาส 789,000 789,000

คาสอบทานงบการเงนรวมในสกลเงนเหรยญสหรฐรายไตรมาส รวม 4 ไตรมาส 120,000 120,000

รวมทงสน 1,539,000 1,539,000

ทงน สำานกงาน เอ. เอม. ท. แอสโซซเอท ไมปรบเพมคาสอบบญชจากป 2555

สำาหรบคาบรการอน (non audit services fee) บรษทฯ และบรษทยอย ไมมการรบบรการอนจากสำานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและสำานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด

26

ขอบงคบของบรษทอารซแอลจำากด(มหาชน)ในสวนของการประชมผถอหน

การประชมผถอหน

ขอ 12. คณะกรรมการจะจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจำาป ภายในสเดอนนบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท การประชมผถอหนคราวอนๆ เรยกวาการประชมวสามญ

คณะกรรมการจะเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร

ขอ 13. คณะกรรมการจะประกาศปดสมดทะเบยนพกการโอนหน 21 วน กอนการประชมผถอหนกได โดยประกาศใหผถอหน ทราบลวงหนา ณ สำานกงานใหญและสำานกงานสาขาไมนอยกวา 14 วน กอนวนเรมงดรบลงทะเบยนการโอนหน แตทงนใหเปนไปตามระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ขอ 14. ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในหาของจำานวนหนทจำาหนายไดทงหมด หรอผถอหนไมนอยกวา 25 คน มหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 10 ของจำานวนหนทจำาหนายไดทงหมด จะเขาชอกนทำาหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหน เปนการประชมวสามญเมอใดกไดแตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนนคณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนภายในหนงเดอนนบแตวนไดรบหนงสอจากผถอหน

ขอ 15. ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหาคน หรอไมนอยกวากงหนงของจำานวนผถอหนทงหมดและตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวารอยละสสบของจำานวนหนทจำาหนายไดทงหมด จงจะเปนองคประชม

ขอ 16. ใหประธานคณะกรรมการเปนประธานทประชมผถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผถอหนซงมาประชมเลอกผถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 17. มตของทประชมผถอหนนนใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

(1) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

(2) ในกรณดงตอไปนใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจำานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

(ก) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทสำาคญใหแกบคคลอน

(ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท

(ค) การทำา แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทสำาคญ การมอบหมาย ใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษทหรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงกำาไรขาดทนกน

ขอ 18. ผถอหนมสทธเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหน แตจะมอบฉนทะใหบคคลอนเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนกได โดยในกรณการมอบฉนทะใหยนหนงสอมอบฉนทะตอประธานกรรมการหรอผทประธานกรรมการกำาหนด ณ สถานทประชมกอนการเขาประชม

ในการออกเสยงลงคะแนน ใหผถอหนมคะแนนเสยงเทาจำานวนหนทถอ โดยถอวาหนหนงมเสยงหนง

การออกเสยงลงคะแนนใหกระทำาโดยเปดเผย เวนแตผถอหนไมนอยกวาหาคนรองขอและทประชมลงมตใหลงคะแนนลบกใหลงคะแนนลบ สวนวธการออกเสยงลงคะแนนลบนน ใหเปนไปตามทประธานในทประชมกำาหนด

หนงสอมอบฉนทะใหทำาตามแบบทนายทะเบยนกำาหนด และใหมรายการดงตอไปน

(1) จำานวนหนทผมอบฉนทะถออย

(2) ชอผรบมอบฉนทะ

(3) ครงทของการประชมทมอบฉนทะใหเขาประชม และออกเสยงลงคะแนน หรอระบให เขาประชมและออกเสยงลงคะแนนสำาหรบการประชมทกครงกได

ในการออกเสยงลงคะแนน ใหถอวาผรบมอบฉนทะมคะแนนเสยงเทากบจำานวนคะแนนเสยงทผมอบฉนทะมรวมกน เวนแตผรบมอบฉนทะจะแถลงตอทประชมกอนลงคะแนนวาตนจะออกเสยงแทนผซงมอบฉนทะเพยงบางคนโดยระบชอผมอบฉนทะและจำานวนหนทผมอบฉนทะถอ

27

หลกฐานแสดงความเปนผถอหนหรอผแทนของผถอหนทมสทธเขารวมประชม

1. ผถอหนทเปนบคคลธรรมดา

กรณมาประชมดวยตนเอง : สำาเนาบตรประจำาตวประชาชน ใบขบข หรอบตรขาราชการ บตรพนกงานรฐวสาหกจ หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ)

ในกรณมอบฉนทะ: สำาเนาบตรประจำาตวประชาชนทรบรองสำาเนาถกตองของผมอบฉนทะ หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปน ชาวตางประเทศ) และบตรประจำาตว หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผรบมอบฉนทะและหนงสอมอบฉนทะตามแบบทแนบมาพรอมคำาบอกกลาวเรยกประชม ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวนและลงลายมอชอผถอหนและผรบมอบฉนทะ

2. นตบคคล

2.1 สำาเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยนนตบคคล ซงไดรบรองสำาเนาถกตองโดยกรรมการผมอำานาจ

2.2 สำาเนาบตรประจำาตวประชาชน หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ทรบรองสำาเนาถกตองของกรรมการผมอำานาจทไดลงนามในหนงสอมอบฉนทะ พรอมบตรประจำาตวประชาชน หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางประเทศ) ของผรบมอบฉนทะ

2.3 หนงสอมอบฉนทะตามแบบทแนบมาพรอมคำาบอกกลาวเรยกประชม ซงไดกรอกขอความถกตองครบถวน และลงลายมอชอบคคลผมอำานาจลงนามแทนนตบคคล ตามทระบในหนงสอรบรองซงออกโดยกระทรวงพาณชยพรอมประทบตราสำาคญของนตบคคลนน (ถาม) และลงลายมอชอของผรบมอบฉนทะ

คำาอธบายเกยวกบหนงสอมอบฉนทะ

1) เพมชองใหผถอหนสามารถระบชอผรบมอบฉนทะใหเขาประชมแทนได 3 ราย เพอความคลองตวกรณผรบมอบฉนทะรายใดตดภารกจไมสามารถเขาประชมได ผรบมอบฉนทะรายอนกสามารถเขาประชมแทนได ทงนผรบมอบฉนทะมสทธเขาประชมไดเพยงรายเดยว ไมสามารถจะเขาประชมแทนพรอมกนทง 3 ราย

2) ผถอหนจะตองมอบฉนทะตามจำานวนหนทผถอหนถออยทงหมดไมสามารถจะมอบฉนทะเพยงบางสวนได

3) ในกรณทผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนจะใชหนงสอมอบฉนทะไดทงแบบ ก.หรอแบบ ข. หรอ แบบ ค. แบบหนงแบบใดกได สำาหรบผถอหนนอกจากนนจะใชหนงสอ มอบฉนทะไดเฉพาะแบบ ก. หรอแบบ ข. แบบหนงแบบใดเทานน

การมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯในการประชมสามญผถอหนครงท34

หากทานผถอหนไมสามารถเขารวมประชมได ทานสามารถมอบฉนทะใหบคคลอน หรอกรรมการอสระของบรษทฯ คนใดคนหนงดงตอไปน คอ

1. นายอมรศกด นพรมภา กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ อาย 67 ป ทอย 193 ซ.มสวรรณ 3 แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กทม. 10110

2. นายวเศษ จภบาล กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ อาย 67 ป ทอย 287 ซอยนพเกา 6 แขวงบางซอ เขตบางซอ กทม. 10800

เขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนทาน โปรดลงนามในหนงสอมอบฉนทะทไดแนบมาพรอมนและสงคนบรษทฯ เพอใหถงบรษทฯ กอนวนประชม 1 วน ทงน นายอมรศกด นพรมภา และนายวเศษ จภบาล ไมมสวนไดเสยในวาระพจารณาทเกยวของกบกรรมการ

28

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. (แบบทวไปซงเปนแบบทงายไมซบซอน) ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา

เรอง กาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550

เขยนท................................................................

วนท............เดอน............................พ.ศ.............

(1) ขาพเจา..................…….........................………..................สญชาต..................………………....................

อยบานเลขท...............…….......ถนน.......................…...............................ตาบล/แขวง.....……...…....................................

อาเภอ/เขต....……..............................................จงหวด............…….......................รหสไปรษณย.................................…..

(2) เปนผถอหนของบรษท อาร ซ แอล จากด (มหาชน)

โดยถอหนจานวนทงสนรวม.............…………...........หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ..................................เสยง ดงน

หนสามญ..........................................หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ........................................เสยง

หนบรมสทธ......................................หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ........................................เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให

(1) ...............……….......…..........................................อาย......….....ป อยบานเลขท.…….…....................

ถนน……………………......…............ตาบล/แขวง............................….......…......อาเภอ/เขต......………….........................

จงหวด........…………….........รหสไปรษณย........................................... หรอ

(2)...............……….......…..........................................อาย......….....ป อยบานเลขท..…….…....................



(3)...............……….......…..........................................อาย......….....ป อยบานเลขท.…….…....................



คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหน

ครงท 34 ในวนท 26 เมษายน 2556 เวลา 10.30 น. ณ โรงแรมมณเฑยร รเวอรไซด หองวมานทพย ชน 5 เลขท 372

ถนนพระราม 3 บางโคล กรงเทพมหานคร 10120 หรอพงทจะเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

กจการใดทผรบมอบฉนทะกระทาไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

ลงชอ.............................................ผมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ..............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ..............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ..............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

หมายเหต

ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถ

แบงแยกจานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

อากร

แสตมป

20 บาท

แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. (แบบทกาหนดรายการตาง ๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว)

ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง กาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550

เขยนท......................................................................

วนท...........เดอน..............................พ.ศ..............….

(1) ขาพเจา..................……....................สญชาต.....................อยบานเลขท....................ถนน...................................

ตาบล/แขวง........……...…............อาเภอ/เขต....……...............จงหวด............…….......................รหสไปรษณย………………..

(2) เปนผถอหนของบรษท อาร ซ แอล จากด (มหาชน)

โดยถอหนจานวนทงสนรวม……………………..หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ……………………………....เสยง ดงน

หนสามญ………………………หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ…………………………………...เสยง

หนบรมสทธ……………….......หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ……………………………..…….เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให (1)..............……….......…........................………………………อาย......….....ป อยบานเลขท.…….………………

ถนน.......….............................ตาบล/แขวง.......….......…...........อาเภอ/เขต..........………….........จงหวด..………………………

รหสไปรษณย…….……………….หรอ (2)..............……….......…........................………………………อาย......….....ป อยบานเลขท.…….………………


รหสไปรษณย…….……………….หรอ (3)..............……….......…........................………………………อาย......….....ป อยบานเลขท.…….………………


รหสไปรษณย…….……………….หรอ คนใดคนหนงเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหน

ครงท 34 ในวนท 26 เมษายน 2556 เวลา 10.30 น. ณ โรงแรมมณเฑยรรเวอรไซด หองวมานทพย ชน 5 เลขท 372 ถนนพระราม 3

บางโคล กรงเทพมหานคร 10120 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน วาระเพอรบรอง o วาระท 1 เรอง พจารณารายงานการประชมสามญผถอหนครงท 33 ซงประชมเมอวนท 27 เมษายน 2555 o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

o (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามประสงคของขาพเจา ดงน

o เหนดวย O ไมเหนดวย O งดออกเสยง

วาระเพอทราบ วาระท 2 เรอง รบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555 วาระท 3 เรอง คาตอบแทนกรรมการประจาป 2555

อากร

แสตมป

20 บาท

วาระเพอพจารณา o วาระท 4 เรอง พจารณาอนมตงบดลและบญชกาไรขาดทนประจาปสนสด 31 ธนวาคม 2555 o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



o วาระท 5 เรอง พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาปสนสด 31 ธนวาคม 2555 o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



o วาระท 6 เรอง พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการซงออกตามวาระ o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


o การแตงตงกรรมการทงชด


o การแตงตงกรรมการรายบคคล

1. นางสาวตวงรตน กรตบตร


2. นายกว ฮอค เอง


3. นางอาภาวด มคณเอยม


o วาระท 7 เรอง พจารณาแตงตงผสอบบญชและกาหนดคาสอบบญช o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอ ในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไข

เปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาได

ทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผรบมอบฉนทะกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกสยงตามทขาพเจาระบไวใน

หนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

ลงชอ.............................................ผมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ..............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ.............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ..............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

หมายเหต 1. ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถ

แบงแยกจานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคน เพอแยกการลงคะแนนเสยงได

2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจาตอ

แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแบบ

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของบรษท…………………………………………………..จากด (มหาชน)

ในการประชมสามญผถอหนครงท…………………. ในวนท………………….……………….เวลา……..……………น.

ณ…………………………………………………………………………………………………………………..หรอทจะพงเลอนไป

ในวนเวลาและสถานทอนดวย

o วาระท…………………เรอง…………………………………………………………………………………………………….. o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร















o วาระท…………………เรอง เลอกตงกรรมการ (ตอ) ชอกรรมการ………………………………………………………………………………………………………………………


ชอกรรมการ……………………………………………………………………………………………………………………… o เหนดวย O ไมเหนดวย O งดออกเสยง



แบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. (แบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงให คสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน)

ทายประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรอง กาหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550

เขยนท...........................................……………...

วนท............เดอน............................พ.ศ......……

(1) ขาพเจา.................…........สญชาต..….................................อยบานเลขท......................ถนน.........................

ตาบล/แขวง..............………..อาเภอ/เขต.........…....................จงหวด.............…..…..…..............รหสไปรษณย........……….

ในฐานะผประกอบธรกจเปนผถอรบฝากและดแลหน (Custodian) ใหกบ

………………………………….........................................

ซงเปนผถอหนของบรษท อาร ซ แอล จากด (มหาชน)

โดยถอหนจานวนทงสนรวม………………………..หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ……………………………..เสยง

ดงน

หนสามญ………………………….หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ…………………………………เสยง

หนบรมสทธ……………………….หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ…………………………………เสยง

(2) ขอมอบฉนทะให (1).................................................……….........อาย...……...ป อยบานเลขท........….....................................

ถนน...........……...................ตาบล/แขวง………………..........อาเภอ/เขต......….….............จงหวด......…............................

รหสไปรษณย........………..หรอ

(2).................................................……….........อาย...……...ป อยบานเลขท........…....................................

ถนน...........……...................ตาบล/แขวง………………..........อาเภอ/เขต......….…..............จงหวด......…...........................

รหสไปรษณย........………..หรอ

(3).................................................……….........อาย...……...ป อยบานเลขท........…....................................

ถนน...........……...................ตาบล/แขวง………………..........อาเภอ/เขต......….…...........….จงหวด

......…..........................รหสไปรษณย........………..

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหน

ครงท 34 ในวนท 26 เมษายน 2556 เวลา 10.30 น. ณ โรงแรมมณเฑยรรเวอรไซด หองวมานทพย ชน 5 เลขท 372

ถนนพระราม 3 บางโคล กรงเทพมหานคร 10120 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน o มอบฉนทะตามจานวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได

o มอบฉนทะบางสวน คอ

o หนสามญ…………………….หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ…………………เสยง

o หนบรมสทธ……………….....หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ…………………เสยง

รวมสทธออกเสยงลงคะแนนไดทงหมด……………………………….เสยง

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน วาระเพอรบรอง

o วาระท 1 เรอง พจารณารายงานการประชมสามญผถอหนครงท 33 ซงประชมเมอวนท 27 เมษายน 2555 o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


o เหนดวย………..เสยง O ไมเหนดวย………..เสยง O งดออกเสยง………..เสยง

อากร

แสตมป

20 บาท

วาระเพอทราบ วาระท 2 เรอง รบทราบรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2555 วาระท 3 เรอง คาตอบแทนกรรมการประจาป 2555

วาระเพอพจารณา o วาระท 4 เรอง พจารณาอนมตงบดลและบญชกาไรขาดทนประจาปสนสด 31 ธนวาคม 2555 o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



o วาระท 5 เรอง พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาปสนสด 31 ธนวาคม 2555 o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



o วาระท 6 เรอง พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการซงออกตามวาระ o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


o การแตงตงกรรมการทงชด


o การแตงตงกรรมการรายบคคล

1. นางสาวตวงรตน กรตบตร


2. นายกว ฮอค เอง


3. นางอาภาวด มคณเอยม


o วาระท 7 เรอง พจารณาแตงตงผสอบบญชและกาหนดคาสอบบญช o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการ

ลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอ ใน

กรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการ

แกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจา

ไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผรบมอบฉนทะกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกสยงตามทขาพเจาระบไวใน

หนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระทาเองทกประการ

ลงชอ.............................................ผมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ.............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ.............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

ลงชอ.............................................ผรบมอบฉนทะ

(............................................)

หมายเหต

1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. นใชเฉพาะกรณทผถอหนทปรากฎชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคส

โตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนใหเทานน

2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ

(1) หนงสอมอบอานาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผดาเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน

(2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจคสโตเดยน (Custodian)

3. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไม

สามารถแบงแยกจานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคน เพอแยกการลงคะแนนเสยงได

4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

5. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจา

ตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของบรษท…………………………………………………..จากด (มหาชน)

ในการประชมสามญผถอหนครงท…..……………….ในวนท………………….……………….เวลา……..…………น.

ณ………………………………………………………………………………………………………………..หรอทจะพงเลอนไป

ในวนเวลาและสถานทอนดวย

o วาระท…………………เรอง……………………………………………………………………………………………….. o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


o เหนดวย…………..เสยง O ไมเหนดวย…………..เสยง O งดออกเสยง………….เสยง

o วาระท…………………เรอง………………………………………………………………………………………………………………………

o (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร








o เหนดวย…………..เสยง O มเหนดวย…………..เสยง O งดออกเสยง………….เสยง




o วาระท…………………เรอง เลอกตงกรรมการ (ตอ) ชอกรรมการ………………………………………………………………………………………….


ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………. o เหนดวย…………..เสยง O ไมเหนดวย…………..เสยง O งดออกเสยง………….เสยง



invite rcl thวาระท 4 พ จารณาอน ม ต งบด ลและบ ญช...

Documents