intervial chile s.a. memoria anual - isa.co · el ministerio de obras públicas de chile (mop)...

Intervial Chile S.A.

MEMORIA ANUAL

2012

Febrero de 2013 Página 2 de 117

INDICE GENERAL

1. CARTA DEL PRESIDENTE....................................................................................... 4

2. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD..................................................................... 6

3. PROPIEDAD Y CONTROL ........................................................................................ 6

4. MIEMBROS DEL DIRECTORIO ............................................................................... 7

5. ADMINISTRACION ..................................................................................................... 7

6. PERSONAL .................................................................................................................. 8

7. REMUNERACIONES DE PRINCIPALES EJECUTIVOS ..................................... 8

8. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS ................................................................................... 9 a) Sistema de Concesiones ............................................................................................ 9

b) Ley de Concesiones .................................................................................................... 9 c) Inversión en Concesiones .......................................................................................... 9

RUTA DEL MAIPO SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. ...................................................... 9 RUTA DEL MAULE SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. ................................................... 13

RUTA DEL BOSQUE SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. ................................................. 15 RUTA DE LA ARAUCANÍA SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. ......................................... 16

RUTA DE LOS RÍOS SOCIEDAD CONCESIONARIA S.A. ................................................. 18

d) Contratos de Construcción ....................................................................................... 19

e) Contratos Financieros ............................................................................................... 19

f) Boletas de Garantía ................................................................................................... 20

g) Existencia de vías alternativas................................................................................. 21

h) Plazas de Peaje y Tarifas ......................................................................................... 21

RUTA DEL MAIPO .......................................................................................................... 21 RUTA DEL MAULE .......................................................................................................... 22

RUTA DEL BOSQUE ....................................................................................................... 22 RUTA DE LA ARAUCANÍA ............................................................................................... 22

RUTA DE LOS RÍOS ....................................................................................................... 22

i) Pagos al Estado ......................................................................................................... 23

j) Subsidios ..................................................................................................................... 24

9. GESTION TÉCNICA DE CONSTRUCCIÓN ......................................................... 24 RUTA DEL MAIPO: ......................................................................................................... 24

RUTA DEL MAULE .......................................................................................................... 24 RUTA DEL BOSQUE ....................................................................................................... 25

RUTA DE LA ARAUCANÍA ............................................................................................... 25 RUTA DE LOS RÍOS ....................................................................................................... 26

10. RECONSTRUCCIONES DE INFRAESTRUCTURA DEBIDO A TERREMOTO 27/02/2010. ....................................................................................................... 26

RUTA DEL MAIPO .......................................................................................................... 26

RUTA DEL MAULE .......................................................................................................... 26 RUTA DEL BOSQUE ....................................................................................................... 26

RUTA DE LA ARAUCANÍA ............................................................................................... 26 RUTA DE LOS RÍOS ....................................................................................................... 26


11. SEGUROS .................................................................................................................. 27

12. GARANTÍAS ............................................................................................................... 27

13. RESTRICCIONES ..................................................................................................... 29

14. AUDITORÍA ................................................................................................................ 29

15. GESTIÓN FINANCIERA ........................................................................................... 29 EVOLUCIÓN DE LOS TRÁFICOS ..................................................................................... 29

RESULTADO DEL EJERCICIO.......................................................................................... 30

ANÁLISIS DE INGRESOS ................................................................................................. 30 ANÁLISIS DE GASTOS.................................................................................................... 30

INGRESOS FINANCIEROS .............................................................................................. 30

COSTOS FINANCIEROS ................................................................................................. 31

DIFERENCIAS DE CAMBIO Y RESULTADOS POR UNIDADES DE REAJUSTE .................... 31 RESULTADO .................................................................................................................. 31

EBITDA ........................................................................................................................ 31 FUENTE Y USO DE FONDOS .......................................................................................... 31 POLÍTICAS DE INVERSIÓN (TESORERÍA) ........................................................................ 32

FACTORES DE RIESGO ................................................................................................. 32 ANÁLISIS DE MERCADO ................................................................................................ 34

16. POLITICA DE DIVIDENDOS ................................................................................... 34

17. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS ESENCIALES ............................................. 34 RUTA DEL MAIPO .......................................................................................................... 34 RUTA DEL MAULE .......................................................................................................... 36

RUTA DEL BOSQUE ....................................................................................................... 37

RUTA DE LA ARAUCANÍA ............................................................................................... 38

RUTA DE LOS RÍOS ....................................................................................................... 40

18. HECHOS POSTERIORES ....................................................................................... 42

19. ANEXO: ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS .................................... 43

20. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ........................................................ 117


1. CARTA DEL PRESIDENTE


2. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Intervial Chile S.A., gira con el Rol Único Tributario Nº 78.634.860-9, su domicilio es Avda. Cerro El Plomo 5630, Piso 10, Las Condes, Santiago y cuenta con oficinas en la misma dirección, Teléfono (02) 2599 3500 y Fax (02) 599 3511. Intervial Chile S.A. es una sociedad anónima cerrada, organizada de acuerdo a las leyes de la República de Chile, fue constituida según escritura pública de fecha 9 de noviembre de 1994 con el nombre de Ferrovial Chile Limitada y tiene por objeto la realización de actividades rentistas consistente en la inversión en bienes raíces o muebles, acciones, bonos, debentures, derechos en cualquier tipo de sociedad y la ejecución y construcción de obras correspondientes a concesiones de obras públicas. Descripción de las actividades de las empresas Filiales

La sociedad participa como principal accionista en empresas que enmarcadas en la ley de concesiones de obras públicas se adjudicaron los contratos de ejecución, conservación y explotación de las obras públicas fiscales que comprende 907 km de la Ruta 5 Sur de Chile, incluido el Acceso Sur a Santiago. Los derechos de las concesionarias se basan principalmente en la facultad de cobrar peajes en las distintas plazas construidas a lo largo de la ruta, cumpliendo con las condiciones que cada contrato establece respecto a los montos máximos de tarifas a cobrar y de las clasificaciones vehiculares definidas. Empresas Filiales: Fecha Registro SVS Tramo Adjud.

("Sociedades Concesionarias") Constitución Nº Inscrp. Km.

Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (1) 30-10-1998 66929,014-219,419 R5 Sur / 0-46,586 Acc.Sur

Stgo. / 66,76-94,829 By-Pass Rancagua/

Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. (2) 10-04-1996 620 219,49-412,8 R5 Sur

Ruta del Bosque Sociedad Concesionaria S.A. 26-11-1998 657 412,8-573,76 R5 Sur

Ruta de la Araucanía Sociedad Concesionaria S.A. 04-09-1998 (*) 253 574,18-718,33 R5 Sur

Ruta de los Ríos Sociedad Concesionaria S.A. 17-12-1997 (*) 35 718,3-890 R5 Sur

(*) Registro especial de entidades informantes.

la actual con fecha 1 de septiembre del 2011.

actual con fecha 1 de septiembre del 2011.

(1) Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. anteriormente, Autopista de Maipo Sociedad Concesionaria S.A., cuya razón social fue modificada por

(2) Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. anteriormente Talca - Chillán Sociedad Concesionaria S.A., cuya razón social fue modificada por la

3. PROPIEDAD Y CONTROL Hasta el 15 de septiembre 2010 Intervial Chile S.A. fue una sociedad de responsabilidad limitada controlada por la empresa Cintra Infraestructura S.A., de origen español. Actualmente Intervial Chile S.A. es una sociedad anónima cerrada que, como resultado de un cambio de propiedad materializado en septiembre de 2010 pasó a ser controlada por la empresa Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P –ISA- de origen colombiano. La gestión de esta empresa colombiana está focalizada en los negocios de transporte de energía eléctrica, operación y administración de mercados, transporte de telecomunicaciones y construcción de proyectos de infraestructura y concesiones viales. Los sistemas de infraestructura lineal del Grupo ISA se extienden en Colombia, Brasil, Perú, Chile, Bolivia, Ecuador, Panamá y América Central.


Accionistas al 31 de diciembre de 2010

Accionistas PaísNº

Acciones

%

Participación

Isa Inversiones Chile Ltda. Chile 60 60

Cintra Infraestructura S.A. España 40 40

Total 100 100

Con fecha 19 de Diciembre de 2011, Cintra Infraestructuras S.A. vendió el total del 40% que poseía en Intervial Chile S.A. al Grupo ISA, el que a través de su filial ISA Inversiones Chile Limitada pasó a poseer el 100% de las acciones de la matriz. Luego, mediante la celebración de una Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha 20 de Diciembre de 2011, se aumentó el número de acciones en el que se encontraba dividido el capital social, aumentándolo a 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie. Esta modificación se redujo a escritura pública el mismo día ante el Notario Público de Santiago don Eduardo Avello Concha, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial con fecha 5 de enero de 2012, e inscrito a fs 897, n° 547 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012. Posteriormente, con fecha 22 de Diciembre de 2011, ISA Inversiones Chile Limitada vendió una acción a la empresa colombiana Internexa S.A., resultando la composición accionaria de Intervial Chile S.A., que se mantenía igual al cierre del ejercicio, de la siguiente forma:

Accionistas al 31 de diciembre de 2012

Accionistas PaísNº

Acciones

%

Participación

Isa Inversiones Chile Ltda. Chile 9.999 99,99

Internexa Colombia 1 0,01

Total 10.000 100

4. MIEMBROS DEL DIRECTORIO

Directores Titulares Directores Suplentes

Luis Fernando Alarcón Mantilla Presidente

Cristián Herrera Barriga

Herman Chadwick Piñera Vicepresidente

Judith Cure Cure

Santiago Montenegro Trujillo Oscar Molina Henríquez

Alejandro Ferreiro Yazigi Jorge Iván López Betancourt

José de Gregorio Rebeco John Bayron Arango Vargas

5. ADMINISTRACION Al 31 de diciembre del año 2012 la estructura de administración de la Sociedad estaba conformada de la siguiente forma:


Cargo Ejecutivo

Gerente General Eduardo Larrabe Lucero

Gerente de Administración y Finanzas Suresh Devandas Leiva

Gerente Gestión Corporativa María Adelaida Correa Ruiz

Gerente Tecnología y Operaciones Miguel Godoy Delard

Fiscal Andrés Cuevas Ossandón

Auditor Interno Sandra García Silva

Por su parte, las empresas filiales tenían al 31 diciembre de 2012 a los siguientes ejecutivos:

Cargo Ejecutivo

Gerente General Ruta del Maipo Miguel Carrasco Rodríguez

Gerente General Ruta del Maule y Ruta del Bosque Mario Ballerini Figueroa

Gerente General Ruta de la Araucanía y Ruta de los Ríos

Andrés Contreras Herrera

Gerente Técnico Ruta del Maipo Enrique Zamorano Oyarzún

Gerente Técnico Ruta del Maule Álvaro Cifuentes Suazo

Gerente de Explotación Ruta del Maipo Mario Paulus Damm

Gerente de Expropiaciones y RSE Ruta del Maipo María Angélica Fernández Osses

Gerente de Construcción Ruta del Maipo Jorge Avilés Bannura

Gerente de Infraestructura Ruta del Maipo Jemil Torres Palacios

Gerente de Desarrollo y Proyecto Ruta del Maipo Mauricio Vega Benavides

Gerente de Explotación Ruta del Maule Cecilia Zapata Montecinos

Gerente de Explotación y Técnico Ruta del Bosque Enrique Fernández Calé

Gerente de Explotación Ruta de la Araucanía y Ruta de los Ríos

José Ricardo González Concha

Gerente Técnico Ruta de la Araucanía y Ruta de los Ríos

Juan Carlos Eyzaguirre Sabugo

Intervial Chile S.A. provee la Gerencia General de las cinco empresas filiales, así como los servicios de Administración, Finanzas, Recursos Humanos, Gestión Corporativa, Tecnología de Información, Fiscalía y de Auditoría Interna, los cuales son compartidos por todas las empresas. 6. PERSONAL Al 31 de Diciembre del año 2012, Intervial Chile S.A. y sus concesionarias contaban con una dotación de 354 empleados incluidos 30 ejecutivos. 7. REMUNERACIONES DE PRINCIPALES EJECUTIVOS Las remuneraciones e incentivos del nivel ejecutivo de Intervial Chile S.A., acumularon durante el año 2012 la suma bruta de M$ 1.737.890, suma que incluye bonos variables. Respecto de la remuneración del directorio, referirse a nota número 14 letra e) de los Estados Financieros de Intervial Chile al 31 de diciembre de 2012.


8. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS La Sociedad realiza inversiones en sociedades concesionarias, para la ejecución y construcción de obras correspondientes a concesiones de obras públicas.

a) Sistema de Concesiones El Ministerio de Obras Públicas de Chile (MOP) implementó un Programa de Concesiones, que consiste en un conjunto de proyectos de infraestructura vial, portuaria, aeroportuaria y ferroviaria, cuya construcción, mantención y administración son realizadas por empresas privadas. La Ruta 5, de aproximadamente 3.000 Km. de longitud, es la vía de comunicación más importante de Chile. En ésta se ubican las principales ciudades del norte, centro y sur del país, en las cuales se generan múltiples actividades económicas y productivas, orientadas tanto al consumo interno como a la actividad exportadora. Según las proyecciones de demanda de la época, realizadas en 1997, para los siguientes años, gran parte de la Ruta 5 necesitaba doble calzada, un mejoramiento general de su calidad y el establecimiento de accesos adecuados, permitiendo así un mayor nivel de servicio.

b) Ley de Concesiones Ley de Concesiones: DFL MOP Nº 164 de 1991. Leyes modificatorias: Ley Nº 19.252 de 1993. Ley Nº 19.460 de 1996. Texto refundido, coordinado y sistematizado: DS MOP Nº 900 de 1996. Reglamento de la Ley de Concesiones: DS MOP Nº 956 de 1997.

c) Inversión en Concesiones Intervial Chile S.A. posee inversiones en las siguientes empresas filiales: Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. Adjudicataria del proyecto para la construcción de una carretera de doble calzada de 237 kilómetros en la Ruta 5 Sur, incluido un nuevo Acceso Sur a Santiago y un By Pass en Rancagua, con sistemas de seguridad y emergencia, intersecciones principales desniveladas, y mejoramiento de la señalización y demarcación existentes. El plazo original de la concesión es de 300 meses y comenzó a computarse el día 12 de septiembre de 1999, diez meses después del 12 de noviembre de 1998, fecha en la cual se realizó la suscripción y protocolización ante Notario Público del Decreto Supremo de Adjudicación. Sin embargo, con la suscripción del Convenio Complementario Nº4 (MDI) el plazo de la concesión pasó a ser variable según se complete el Ingreso Total Garantizado establecido en dicho Convenio. De acuerdo al Decreto de Adjudicación, forman parte del Contrato de Concesión el Decreto Supremo de Adjudicación, las Bases de Licitación, las Circulares Aclaratorias Nº 1, 2 y 3, las Ofertas Técnica y Económica, Decreto Supremo MOP Nº 900 de 1996 que fija el texto


refundido, coordinado y sistematizado del DFL Nº 164 de 1991 Ley de Concesiones, Decreto Supremo MOP Nº 240 de 1991 Reglamento de la Ley de Concesiones y DFL MOP Nº 850 de 1997 y sus normas reglamentarias de este. Con fecha 18 de junio de 1999, la Sociedad Concesionaria solicitó al Ministerio de Obras Públicas acogerse al nuevo Reglamento de la Ley de Concesiones. Mediante el Decreto Supremo MOP Nº 1894 de fecha 16 de mayo de 2000, publicado en el Diario Oficial del 24 de julio de 2000, se modificó el régimen jurídico del Contrato de Concesión para serle aplicable las normas establecidas en el Reglamento de la Ley de Concesiones (DS MOP Nº 956 de 1997). Este Decreto fue suscrito y protocolizado por la Sociedad Concesionaria con fecha 27 de julio de 2000 en la notaría de don Humberto Santelices Narducci. La Fiscalización del contrato de concesión es realizada por la Dirección General de Obras Públicas, a través del Departamento de Concesiones y de la Dirección de Vialidad. Con fecha 22 de Junio de 1999, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo S.A. el Convenio Complementario N°1 de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 1.810, de 15 de julio de 1999, publicado en el Diario Oficial Nº 36.485 del 9 de octubre de 1999, que anticipa las fechas y plazos del sector ii) San Fernando – Talca y retrasa los pagos al estado por concepto de adquisiciones y expropiaciones. Con fecha 6 de Octubre de 2000, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo S.A. el Convenio Complementario N°2 de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 4.629, de 27 de octubre de 2000, publicado en el Diario Oficial Nº 36.858 del 10 de enero de 2001, que modifica proyectos y fechas de cumplimiento de las obras del Acceso Sur a Santiago y By Pass de Rancagua. Con fecha 18 de Diciembre de 2000, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo S.A. el Convenio Complementario de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 122, de 16 de febrero de 2001, publicado en el Diario Oficial Nº 37.007 del 10 de julio de 2001, que establece un Mecanismo de Cobertura Cambiaria a favor de la Sociedad Concesionaria para financiaciones en moneda extranjera, a cambio de obras adicionales que serán realizadas por la Sociedad Concesionaria por un monto total de UF 178.165. Con fecha 29 de Junio de 2001, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. el Convenio Complementario N°3 de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 1.154, de 31 de julio de 2001, publicado en el Diario Oficial Nº 37.079 del 6 de octubre de 2001, que establece la anticipación de la habilitación parcial de las obras realizadas en el sector ii) respecto a los acuerdos contenidos en el Convenio Complementario N°1 y en los demás documentos del contrato de concesión, estipulando las compensaciones correspondientes. Con fecha 8 de Julio de 2003, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. el Convenio Complementario N°4 de modificación del Contrato de Concesión, denominado Mecanismo de Distribución de Ingresos (MDI), que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 1.008, de 29 de septiembre de 2003, publicado en el Diario Oficial Nº 37.705 del 8 de noviembre de 2003, que asegura un total de ingresos a lo largo de la vida de la concesión a un valor presente convirtiendo el régimen de la concesión de fijo a variable hasta alcanzar los ingresos totales garantizados, a cambio que la Sociedad Concesionaria realice inversiones adicionales por un monto máximo de UF 2.443.471.


Con fecha 2 de septiembre de 2004, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. el Convenio Complementario N°5 de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 797, de 8 de septiembre de 2004, publicado en el Diario Oficial Nº 38.024 del 30 de noviembre de 2004 que regula, entre otras materias menores, la forma de pago de la indemnización otorgada por la Comisión Arbitral respecto al reclamo por retraso en la apertura de peajes laterales interpuesto por la Sociedad Concesionaria. Con fecha 14 de junio de 2006, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. el Convenio Complementario N°6 de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 512, de 13 de julio de 2006, publicado en el Diario Oficial Nº 38.525 del 23 de octubre de 2006 que regula el pago por indemnización del MOP a la Sociedad Concesionaria, según la aceptación a la propuesta de Bases de Conciliación realizada por la Comisión Arbitral respecto de reclamo por mayores costos de construcción, de MUF 1.600 más intereses, en cinco cuotas anuales desde el 2007 vía la emisión de Resoluciones DGOP, las cuales son cedibles, incondicionales e irrevocables. Mediante Decreto Supremo MOP Nº 417 de fecha 19 de junio de 2007 se crea la nueva plaza de peaje El Tambo Poniente, de acuerdo a lo establecido en Resolución (E) DGOP Nº 3.251 de fecha 28 de septiembre de 2006. Con fecha 1 de febrero de 2008, se suscribió entre el MOP y Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. el Convenio Complementario N°7 de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 142, del 11 de febrero de 2008, publicado en el Diario Oficial el 11 de julio de 2008. El Convenio, entre otras materias, compromete a la Sociedad Concesionaria a ejecutar obras e inversiones adicionales por UF 1.439.000 obligándose el MOP a compensar sus costos de Construcción, Mantención y Operación mediante el pago de 5 cuotas anuales. Adicionalmente, se regulan las modificaciones incorporadas en Resolución (E) DGOP Nº 2554 de 8 de agosto de 2007. Se establece que el plazo para la obtención de la Autorización de Puesta en Servicio Provisoria (PSP) del subtramo c1) es el 8 de abril de 2008 y del subtramo c2) es el 24 de octubre de 2009. También se establece que la habilitación del tránsito e inicio del cobro en Plaza Troncal Acceso Sur será con la obtención de la PSP de los tramos a), b) y subtramo c1). El Convenio regula también, entre otras materias, la forma de pago de las obras contratadas con orden de ejecución inmediata de la Resolución (E) DGOP Nº 3989 de 24 de noviembre de 2006, Resolución (E) DGOP Nº 78 de 15 de enero de 2007, Resolución (E) DGOP Nº 3251 de 28 de septiembre de 2006 y Resolución (E) DGOP Nº 2442 de 30 de julio de 2007. Con fecha 20 de mayo de 2010 se firmó el Convenio Ad Referéndum N° 1, que fue publicado en el Diario oficial con fecha 02 de diciembre de 2010. Este Convenio, que ya se encuentra compensado por el MOP, regula las compensaciones de las siguientes resoluciones y decretos: a) Resolución DGOP (Exenta) N° 5333, de 18 de diciembre de 2008, contenida en el

Decreto Supremo MOP N° 105, de 27 de enero de 2009, Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. debía: i) Ejecutar la totalidad de las obras de superficie que permitan habilitar al uso la Av. La Serena entre los Km. 2.023 y 2.500 del subtramo c2) del Sector iii), Acceso Sur a Santiago, dentro del plazo que vencía el día 20 de febrero de 2009; ii) Ejecutar Obras y Servicios Menores de Pronta Ejecución mediante mecanismo establecido en numeral 4.6 del Convenio Complementario N°7, dejándose establecido que el nuevo monto máximo para ese efecto es de UF 100.000, netos de IVA; y iii) Ejecutar e implementar las obras que se individualizan en el proyecto entregado en el Oficio Ord. N° 17.884, de 29 de octubre de 2008. Dichas


obras corresponden a las obligaciones del MOP en relación a la construcción e implementación del Parque La Platina, establecidas en las resoluciones de calificación ambiental.

b) Resolución DGOP (Exenta) N° 1062, de 10 de marzo de 2009, contenida en el Decreto Supremo MOP N° 171, de 30 de abril de 2009, Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A.” debía: i) Desarrollar el denominado “Estudio de Ingeniería Terceras Pistas y Nueva Plaza de Peaje en Sector Angostura, Ruta 5 Sur, VI Región y Región Metropolitana”; y ii) Instalar, operar y mantener equipos contadores automáticos de vehículos en los accesos del Casino de Juego “Monticello” en San Francisco de Mostazal.

Con fecha 18 de octubre de 2010 se firmó el Convenio Ad Referéndum N° 2, que fue publicado en el Diario oficial con fecha 29 de enero de 2011.Este Convenio regula la compensación de los siguientes decretos y resoluciones: a) Decreto Supremo MOP N° 318, de 30 de abril de 2008, Autopista del Maipo Sociedad

Concesionaria S.A., debía desarrollar los proyectos de ingeniería de las obras singularizadas en el mencionado Decreto Supremo, según los plazos máximos y condiciones ahí establecidas.

b) Resolución DGOP (Exenta) N° 2992, de 11 de agosto de 2008, contenida en el Decreto Supremo MOP N° 748, de 8 de octubre de 2008, Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A., debía i) Ejecutar las obras de instalación de defensas laterales e iluminación en el Puente Maipo, de conformidad a los proyectos aprobados por el Inspector Fiscal; ii) Incorporar las labores de operación, conservación y mantenimiento de dichas obras, de conformidad al Anexo N° 3 adjunto al Decreto Supremo; y iii) Pagar oportunamente los consumos eléctricos para el funcionamiento de la iluminación en el Puente Maipo.

c) Resolución DGOP (Exenta) N° 3873, de 1 de octubre de 2008, contenida en el Decreto Supremo MOP N° 948, de 10 de diciembre de 2008, Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A., debía: i) Desarrollar el denominado “Estudio de Ingeniería Remplazo Puente Maipo, Ruta 5 Sur, Región Metropolitana”, en los términos señalados en el Oficio Ord. N° 2.512 del Inspector Fiscal; y ii) Desarrollar el denominado “Estudio de Análisis de Pertinencia del Sometimiento al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental y Estudio Referencial de Impacto Ambiental”, en los términos señalados en el Oficio Ord. N° 2.512 del Inspector Fiscal.

d) Decreto Supremo MOP N° 130, de 6 de marzo de 2009, Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A., dispondrá de un monto máximo de $19.000.000 para pagar, por cuenta y orden del MOP, los consumos eléctricos de los empalmes de iluminación destinados a calles de servicios del tramo b) y del sub tramo c1), todos del Sector iii), Acceso Sur a Santiago, durante el periodo que medie entre la habilitación al tránsito de las citadas calles y la fecha en que dichas calles se entreguen a la tuición del ente fiscal competente.

Se facturó el monto equivalente a las inversiones realizadas equivalentes a UF 69.371,63 el cual fue pagado por el MOP, el 16 de febrero de 2011.

. Con fecha 8 de noviembre de 2010 se firmó el Convenio Ad Referéndum N° 3, el que fue publicado en el Diario oficial con fecha 08 de enero de 2011. Este Convenio regula las compensaciones establecidas en la Resolución DGOP (Exenta) N° 4759, de fecha 13 de octubre de 2009, contenida en el Decreto Supremo MOP N° 187, de fecha 14 de abril de 2010, publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de octubre de 2010. Dicha Resolución establece que Autopista del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. debía realizar la ejecución


e implementación de pantallas acústicas de metacrilato y de hormigón, en los siguientes puntos a lo largo del subtramo c2) del sector iii), Acceso Sur a Santiago: pk 2,90 a 3,65, lado oriente, y pk 4,65 a 6,35, lados oriente y poniente, en ambos casos, paralelo a la traza del camino; (ii) ejecutar una ampliación de la obra denominada pasarela peatonal Américo Vespucio; (iii) el plazo máximo para la ejecución de las obras del Parque La Platina, vencía el día 31 de octubre de 2009; (iv) ejecutar las inversiones adicionales para implementar las obras y mejoras del túnel soterrado que constan en los proyectos denominados “Instalaciones, Servicios Auxiliares y Sistemas de Control” (ISAT) e “Instalaciones Electromecánicas” (IEM); (v) el plazo para la obtención de la autorización de Puesta en Servicio Provisoria del subtramo c2) del sector iii) vencía el día 14 de mayo de 2010; y (vi) se habilitaría al tránsito el subsector del sector iii), Acceso Sur a Santiago, comprendido entre el enlace Las Parcelas (pk.7,68) y el enlace Gabriela (pk. 5,1 aprox.), el día 30 de noviembre de 2009. El monto de las inversiones que asciende a UF 334.533, fue pagado por el MOP el 21 de enero de 2011. Con fecha 10 de agosto de 2010 fue tramitada la Resolución DGOP (E) N° 2.239 mediante la cual el MOP modificó las características de las obras y estableció un nuevo calendario para la implementación del Sistema de Telepeaje Interoperable. Respecto de las obras del Sistema Telepeaje, se encuentran ejecutadas y en operación desde el 31 de julio de 2012. Dichas obras han sido acordadas a través del Convenio Ad Referéndum N° 4 de fecha 23 de octubre de 2012 por un monto total de MUF 445,96. En cuanto a las Obras de Mitigación de Acceso Sur a Santiago (Proyecto Urbano Paisajístico), se encuentran en ejecución con un avance al 31 de diciembre de 2012 del 39,44%. Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. Adjudicataria de la concesión del tramo Talca-Chillán consiste en la ejecución, conservación y explotación de una autopista de doble calzada, que se extiende entre los kilómetros 219,490 y 412,800 de la Ruta 5 Sur, en una longitud de 193,31 kms. El plazo original de la concesión es de 120 meses. Este comenzó a computarse el 13 de marzo de 1996, fecha de publicación en el Diario Oficial del Decreto Supremo de Adjudicación del MOP Nº 21, de fecha 12 de Enero de 1996. Luego con la firma del Convenio Complementario Nº 4, el plazo de concesión se extendió hasta abril de 2015. Finalmente, con la suscripción del Convenio Complementario Nº 5 (MDI) el plazo de la concesión es variable según se alcance los Ingresos Totales Garantizados establecidos en dicho convenio. De acuerdo al Decreto de Adjudicación, forman parte del Contrato de Concesión el Decreto Supremo de Adjudicación, las Bases de Licitación, las Circulares Aclaratorias, las Ofertas Técnica y Económica, Decreto con Fuerza de Ley MOP Nº 164 de 1991, Decreto Supremo MOP Nº 240 de 1991, Ley Nº 19.252 de octubre de 1993 y Decreto Supremo MOP N° 294 de 1984, incluidas sus normas reglamentarias. Con fecha 19 de agosto de 1996, la Sociedad solicitó al Ministerio de Obras Públicas acogerse a la normativa de la Ley Nº 19.460 de 1996 (modificatoria del DFL MOP Nº 164 de 1991, Ley de Concesiones, cuyo texto refundido, coordinado y sistematizado se encuentra contenido en el DS MOP Nº 900 de 1996). De esta forma, mediante el DS MOP Nº 652 de fecha 30 de agosto de 1996, publicado en el Diario Oficial del 17 de diciembre de 1996, se modificó el régimen jurídico del Contrato de Concesión para aplicar todas las normas


establecidas en la Ley Nº 19.460. Este Decreto fue suscrito y protocolizado con fecha 17 de diciembre de 1996 en la notaría de don Juan Ricardo San Martín por la Sociedad. Mediante el Decreto Supremo MOP Nº 1895 de fecha 16 de mayo de 2000, publicado en el Diario Oficial del 24 de julio de 2000, se modificó el régimen jurídico del Contrato de Concesión para serle aplicable las normas establecidas en el Reglamento de la Ley de Concesiones (DS MOP Nº 956 de 1997). Este Decreto fue suscrito y protocolizado por la Sociedad en señal de aceptación de su contenido. La Fiscalización del Contrato de Concesión se realiza por parte de la Dirección General de Obras Públicas, a través del Departamento de Concesiones y de la Dirección de Vialidad. Con fecha 8 de mayo de 1998 se suscribió el Convenio Complementario N°1 de modificación del Contrato de Concesión entre el MOP y la Sociedad Concesionaria, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 675, de 29 de mayo de 1998, publicado en el Diario Oficial Nº 36.137 del 11 de agosto de 1998. Dicho Convenio estipula entre otros: Obras Nuevas por aproximadamente UF 509.000 corrientes, Boletas de Garantía a favor del MOP por UF 266.000, compensaciones por retraso de puesta en servicio de peajes, etc. Con fecha 6 de octubre de 1998 se suscribió el Convenio Complementario N°2 de modificación del Contrato de Concesión entre el MOP y la Sociedad Concesionaria, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 1969, de 23 de octubre de 1998, publicado en el Diario Oficial Nº 36.226 del 28 de noviembre de 1998. Este Convenio estableció mayores obras para mejoramiento de la seguridad de las vías, y estableció compensaciones por la no-explotación directa de los peajes. Con fecha 3 de Octubre de 2000 la Sociedad Concesionaria y el Ministerio de Obras Públicas suscribieron un nuevo Convenio Complementario de Modificación del Contrato de Concesión Ruta 5, Tramo Talca-Chillán (Convenio Complementario N°3), que fue aprobado mediante Decreto Supremo N° 5.073, de 21 de Noviembre de 2000, publicado en el Diario Oficial N° 36.874 del 29 de Enero de 2001. Este Convenio fue motivado en razón de diversos hechos y circunstancias sobrevinientes a la celebración del Contrato de Concesión, que llevaron a una pérdida del equilibrio económico y financiero del Contrato, tales como la suspensión operada respecto del funcionamiento de las plazas de peajes en accesos, mayores exigencias en obras y servicios formuladas por el MOP, la necesidad de realizar nuevas inversiones en obras, etc. Con fecha 10 de Octubre de 2001 se suscribió entre el MOP y la Sociedad Concesionaria el Convenio Complementario N°4 de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado mediante el Decreto Supremo N° 1511, de fecha 12 de Octubre de 2001, publicado en el Diario Oficial Nº 37.142 del 22 de Diciembre de 2001. Este convenio estableció nuevas inversiones a realizar destacándose la construcción de un nuevo By Pass, en la ciudad de Chillán, por un monto máximo de UF 450.000, ampliación del plazo de vigencia del Contrato de Concesión hasta el 13 de Abril de 2015, entre otros. Con fecha 19 de Diciembre del 2003 se suscribió entre el MOP y la Sociedad Concesionaria el Convenio Complementario N°5 (Convenio MDI) de modificación del Contrato de Concesión, que fue aprobado mediante el Decreto Supremo N° 602, de fecha 16 de julio de 2004, publicado en el Diario Oficial Nº 37.944 del 24 de agosto de 2004. Con la suscripción de este convenio la Sociedad Concesionaria optó al Mecanismo de Distribución de Ingresos (MDI), con lo cual se comprometió a la realización de inversiones y gastos adicionales por UF 961.027, a cambio de un Ingreso Total Garantizado.


Con fecha 9 de septiembre de 2008 el MOP tramitó el Decreto Supremo MOP Nº 317 instruyendo a la Sociedad la elaboración de una serie de proyectos de ingeniería sobre seguridad normativa dentro del tramo Talca-Chillán. Las compensaciones relativas a estas inversiones se establecieron en el Convenio Ad Referéndum N° 1 de fecha 27 de enero de 2010, Este convenio entró en vigencia con su publicación en el diario oficial en fecha 17 de Noviembre 2010. Con fecha 31 de enero de 2011 el MOP pago el equivalente a UF 21.920 correspondiente al total de lo comprometido. Con fecha 11 de agosto de 2009 se tramitó Resolución DGOP Nº 3092 de fecha 9 de julio de 2009 que instruye el desarrollo del Estudio de Ingeniería Definitiva Remplazo del Puente Achibueno Oriente y la ejecución de las inversiones asociadas al remplazo de dicho puente conforme al estudio de ingeniería. El valor a suma alzada por la ejecución del estudio y la inversión asociada al remplazo del puente es UF 226.736,19. Este convenio entró en vigencia con su publicación en el diario oficial en fecha 17 de noviembre 2010. El MOP ya emitió resoluciones de pago por el monto de los avances y efectuó el pago de la primera y segunda cuota equivalente a UF 90.000 cada una, en 2011 y 2012. Queda pendiente el pago de la tercera cuota equivalente a MUF 68 aproximadamente, a pagarse en marzo de 2013. Ruta del Bosque Sociedad Concesionaria S.A. Adjudicataria del proyecto para la construcción de una carretera de doble calzada de dos pistas cada una, y una extensión de 161 kilómetros aproximadamente, que se inician en la localidad de Rucapequén, Km. 412,800 comuna de Chillán Viejo, provincia de Ñuble, y finaliza en Collipulli, Km. 573,760 comuna del mismo nombre, en la provincia de Malleco. El plazo original de la concesión era de 262 meses, el cual fue extendido a 275 meses con el Convenio Complementario Nº1, y luego a 280 meses con el Convenio Complementario Nº2. Este comenzó a computarse el 10 de junio de 1998 seis meses después del 10 de diciembre de 1997, fecha en la cual se realizó la suscripción y protocolización ante Notario Público del Decreto Supremo de Adjudicación. Sin embargo, con la suscripción del Convenio Complementario Nº3 (MDI), el plazo de la concesión pasó a ser variable según se alcance los Ingresos Totales Garantizados establecidos en dicho convenio De acuerdo al Decreto de Adjudicación, forman parte del Contrato de Concesión el Decreto Supremo de Adjudicación, las Bases de Licitación, las Circulares Aclaratorias Nº 1 a Nº 5, las Ofertas Técnica y Económica, el Decreto con Fuerza de Ley MOP Nº 164 de 1991 contenido en el Decreto Supremo MOP Nº 900 de 1996 que fija el texto refundido, coordinado y sistematizado de la Ley de Concesiones, el Decreto Supremo MOP Nº 240 de 1991, y el Decreto MOP Nº 294 de 1984, incluidas sus normas reglamentarias. Mediante el Decreto Supremo MOP Nº 2987 de fecha 28 de julio de 2000, publicado en el Diario Oficial del 12 de octubre de 2000, se modificó el régimen jurídico del Contrato de Concesión para serle aplicable las normas establecidas en el Reglamento de la Ley de Concesiones (DS MOP Nº 956 de 1997). Este Decreto fue suscrito y protocolizado con fecha 26 de octubre de 2000 en la notaría de don Iván Torrealba Acevedo por la Sociedad. La Fiscalización del Contrato de Concesión se realiza por parte de la Dirección General de Obras Públicas, a través del Departamento de Concesiones y de la Dirección de Vialidad. Con fecha 30 de octubre de 2000 el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº1 de modificación al Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 4939, de 31 de octubre de 2000, publicado en el Diario Oficial del 15 de diciembre de 2000, para realizar modificaciones a las obras, nuevas inversiones y servicios al proyecto, para extender el límite norte de la concesión, modificar el trazado y


construcción de By Pass en San Carlos de Purén, trasladar el eje en sector Santa Clara, y modificar las condiciones que autorizaron la Puesta en Servicio Provisoria del sector i) Rucapequén – Inicio By Pass de Los Ángeles. Con fecha 21 de diciembre de 2001, el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº2 de modificación al Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 2249, de fecha 31 de diciembre de 2001, publicado en el Diario Oficial del día 13 de abril del 2002, para introducir otras inversiones y obras adicionales al contrato original en especial en sector ii) Inicio By Pass Los Ángeles – Collipulli, para dar un mayor plazo a la etapa de construcción y modifica las condiciones para autorizar la Puesta en Servicio Provisoria del sector ii) Inicio By Pass Los Ángeles – Collipulli. Con fecha 7 de abril del 2004, el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº3 de modificación al Contrato de Concesión, denominado Mecanismo de Distribución de Ingresos (MDI), que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 308, de fecha 19 de abril de 2004, publicado en el Diario Oficial del día 8 de septiembre del 2004, que asegura un total de ingresos a lo largo de la vida de la concesión a un valor presente convirtiendo el régimen de la concesión de fijo a variable hasta alcanzar los ingresos totales garantizados, a cambio que la Sociedad Concesionaria realice inversiones adicionales por un monto máximo de UF 658.998,34. Con fecha 28 de Enero del 2010, el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Ad Referéndum Nº 1, mediante el cual se establecen las compensaciones que el MOP efectuará a la Sociedad Concesionaria, por los montos de inversión asociados a las modificaciones de las características de las obras y servicios referidas en la Resolución DGOP (Exenta) N° 2.739, de fecha 29 de agosto de 2007, ejecución de los proyectos de ingeniería de las obras de Seguridad Normativa, monto UF 13.162. Este convenio fue publicado en el Diario Oficial en fecha 17 de noviembre 2010. El total del convenio fue facturado y pagado por el MOP el 06 de enero de 2011. Con fecha 28 de enero del 2010, el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Ad Referéndum Nº 2 , mediante el cual se establecen las compensaciones que el MOP efectuará a la Sociedad Concesionaria, por los montos de inversión asociados a las modificaciones de las características de las obras y servicios referidas en la Resolución DGOP (Exenta) Nº 2.016, y en el Decreto Supremo MOP N° 201, de fecha 16 de junio de 2009, ejecución del “Estudio de Ingeniería Definitiva Remplazo de los Puentes: Relbún Poniente, Itata Oriente y Bureo Oriente, Ruta 5 Tramo Chillán – Collipulli, Octava Región”, y ejecutar las inversiones asociadas al remplazo de los puentes Relbún Poniente, Itata Oriente y Bureo Oriente, incluyendo sus accesos, por un monto de UF 235.807. Este convenio fue publicado en el Diario Oficial el 17 de noviembre 2010. El MOP ya emitió resoluciones de pago por el monto de los avances y efectuó el pago de la primera y segunda cuota equivalentes a UF 90.000 cada una, pagadas en el primer cuatrimestre de 2011 y 2012. El pago de la tercera cuota se estima en UF 79.000 aproximadamente y se espera su pago para marzo de 2013. Está pendiente de definición en el MOP una sanción por extensión de plazo de construcción a la Sociedad por un valor aproximado de UF 3.500, lo cual ha sido defendido por los efectos causados por el terremoto de febrero de 2010. Ruta de la Araucanía Sociedad Concesionaria S.A. Adjudicataria del proyecto que comprende la construcción, conservación y explotación de una carretera de doble calzada de alto estándar entre los kilómetros 574,180 y 718,330 de la


Ruta 5 Sur, en la IX Región de la Araucanía, con una extensión de 144,158 kms. Las obras incluyeron la ampliación a segundas calzadas, el mejoramiento de las calzadas existentes, con repavimentación en algunos sectores y la construcción de los By Pass de Temuco y Gorbea. El plazo original de la concesión era de 300 meses. Este comenzó a computarse el 17 de marzo de 1999, seis meses después del 17 de septiembre de 1998, fecha en la cual se realizó la suscripción y protocolización ante Notario Público del Decreto Supremo de Adjudicación. Sin embargo, con la suscripción del Convenio Complementario Nº4 (MDI) el plazo de la concesión pasó a ser variable según se alcancen los Ingresos Totales Garantizados establecidos en dicho convenio. De acuerdo al Decreto de Adjudicación, forman parte del Contrato de Concesión el Decreto Supremo de Adjudicación, las Bases de Licitación, la Circular Aclaratoria Nº1, las Ofertas Técnica y Económica, la Ley de Concesiones, el Reglamento de la Ley de Concesiones y el DFL MOP Nº 850 de 1997, incluidas sus normas reglamentarias. Mediante el Decreto Supremo MOP Nº 1896 de fecha 16 de mayo de 2000, publicado en el Diario Oficial del 25 de julio de 2000, se modificó el régimen jurídico del Contrato de Concesión para serle aplicable las normas establecidas en el Reglamento de la Ley de Concesiones (DS MOP Nº 956 de 1997). Este Decreto fue suscrito y protocolizado con fecha 27 de julio de 2000 en la notaría de don Humberto Santelices Narducci por la Sociedad en señal de aceptación de su contenido. La Fiscalización del Contrato de Concesión se realiza por parte de la Dirección General de Obras Públicas, a través del Departamento de Concesiones y de la Dirección de Vialidad. Con fecha 2 de octubre de 2000 el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº 1 de modificación al Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 4628, de 27 de octubre de 2000, publicado en el Diario Oficial Nº 36.844 del 22 de diciembre de 2000, para anticipar la construcción del By Pass de Temuco, incorporando la construcción de una nueva Plaza de Peaje en acceso y obras de mitigación ambiental, como obras adicionales a las consideradas en el contrato original. Con fecha 25 de enero de 2001, el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº2 de modificación al Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP N° 47, de fecha 30 de enero de 2001, publicado en el Diario Oficial Nº 36.965, del día 18 de mayo del 2001, mediante el cual se incorporaron nuevas inversiones y servicios adicionales al proyecto originalmente contratado y se estipuló sobre la habilitación anticipada al tránsito en estándar de doble calzada del sector i) Collipulli - Cajón. Con fecha 30 de enero de 2002, el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº3 de modificación al Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP N° 162, de fecha 31 de enero de 2002, publicado en el Diario Oficial del día 26 de abril del 2002, que incorporó nuevas inversiones y servicios adicionales al proyecto originalmente contratado y reguló la habilitación anticipada al tránsito en estándar de doble calzada del sector ii) Licanco - Gorbea. Con fecha 7 de noviembre del 2003, el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº4 de modificación al Contrato de Concesión, denominado Mecanismo de Distribución de Ingresos (MDI), que fue aprobado por Decreto Supremo MOP N° 1.385, de fecha 25 de noviembre de 2003, publicado en el Diario Oficial Nº 37.774 del día 31 de enero del 2004, que asegura un total de ingresos a lo largo de la vida de la concesión


a un valor presente convirtiendo el régimen de la concesión de fijo a variable hasta alcanzar los ingresos totales garantizados, a cambio que la Sociedad Concesionaria realice inversiones adicionales por un monto máximo de UF 836.122. Con fecha 16 de junio de 2006 el MOP y la Sociedad Concesionaria suscribieron el Convenio Complementario Nº5 de modificación al Contrato de Concesión, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 513, de fecha 13 de julio de 2006, publicado en el Diario Oficial Nº 38.598 del día 26 de octubre del 2006, que regula el pago por indemnización del MOP a la concesionaria, según la aceptación a la propuesta de Bases de Conciliación realizada por la Comisión Arbitral respecto de reclamo por mayores costos de construcción, de MUF 220 más intereses. Con fecha 17 de noviembre de 2010 fue publicado en Diario oficial el Convenio Ad Referéndum Nº 1 de Ruta de la Araucanía, el cual involucra inversiones productos de Decreto Supremo DS 469, Estudios de Ingeniería Obras de Seguridad Normativa. Asimismo fue facturado y pagado el monto de 3.926 UF que involucra la totalidad de las inversiones. Con fecha 7 de enero de 2011 fue publicado en Diario oficial el Convenio Ad Referéndum Nº 2 de Ruta de la Araucanía, el cual involucra inversiones productos de la Resolución DGOP 4896, Implementación de medidas de seguridad en áreas de servicio y estacionamiento para camiones. Asimismo durante el mes de enero del 2011 fue facturado y pagado por el MOP el monto de 17.619 UF el cual representa la totalidad de las inversiones quedando pendiente sólo los costos que se van devengando anualmente (costos por concepto de conservación, mantenimiento, operación y explotación de la obras). Ruta de los Ríos Sociedad Concesionaria S.A. Adjudicataria de la concesión comprende la construcción, conservación y explotación de nuevas obras públicas entre los kilómetros 718,300 y 890,000 de la Ruta 5 Sur, en una extensión de 171,700 kms., que involucra a las comunas de Gorbea y Loncoche, en la IX Región de la Araucanía, y a las de Lanco, San José de la Mariquina, Máfil, Los Lagos, Paillaco, La Unión y Río Bueno, en la XIV Región de Los Ríos. El plazo de la concesión es de 300 meses. Este comenzó a computarse el 30 de junio de 1998, seis meses después del 30 de diciembre de 1997, fecha en la cual se realizó la suscripción y protocolización ante Notario Público del Decreto Supremo de Adjudicación. De acuerdo al Decreto de Adjudicación, forman parte del Contrato de Concesión el Decreto Supremo de Adjudicación, las Bases de Licitación, las Circulares Aclaratorias Nº1 a Nº3, las Ofertas Técnica y Económica, la Ley de Concesiones, el Decreto Supremo MOP Nº 240 de 1991 y el Decreto Supremo MOP Nº 294 de 1984, incluidas sus normas reglamentarias. Mediante el Decreto Supremo MOP Nº 1897 de fecha 16 de mayo de 2000, publicado en el Diario Oficial del 25 de julio de 2000, se modificó el régimen jurídico del Contrato de Concesión para serle aplicable las normas establecidas en el Reglamento de la Ley de Concesiones (DS MOP Nº 956 de 1997). Este Decreto fue suscrito y protocolizado con fecha 27 de julio de 2000 en la notaría de don Humberto Santelices Narducci por la Sociedad en señal de aceptación de su contenido. La Fiscalización del Contrato de Concesión se realiza por parte de la Dirección General de Obras Públicas, a través del Departamento de Concesiones y de la Dirección de Vialidad.


Con fecha 31 de Octubre del 2000 se suscribió el Convenio Complementario N1 de modificación del Contrato de Concesión entre el MOP y la Sociedad Concesionaria, que fue aprobado por Decreto Supremo Nº 4938, de 31 de octubre de 2000, publicado en el Diario Oficial Nº 36.844 del 22 de diciembre de 2000. Este convenio implicó la realización de nuevas obras correspondientes a un By Pass a la ciudad de Lanco, la ejecución del Puente Curaco y diversas obras de señalización vertical. Con fecha 23 de julio de 2003 se suscribió el Convenio Complementario Nº2 de modificación del Contrato de Concesión entre el MOP y la Sociedad Concesionaria, que fue aprobado por Decreto Supremo MOP Nº 786, de 31 de julio de 2003, publicado en el Diario Oficial Nº 37.684 del 14 de octubre de 2003. El convenio consistió básicamente en un ajuste de saldos de obras y otros con el MOP. Con fecha 17 de junio de 2005 se procedió a la firma del Convenio Complementario Nº3 el cual consiste en la construcción de la segunda calzada del By Pass Lanco, además de atraviesos y calles de servicio, por un monto total de UF 547.692, incluidos todos los gastos adicionales asociados a la construcción. El MOP compensó el costo del convenio en cinco cuotas anuales a partir del 31 de marzo de 2006 por medio de la emisión mensual de resoluciones DGOP. Con fecha 19 de octubre de 2007 se procedió a la firma del Convenio Complementario Nº4 el cual consiste en la ejecución de las obras de conservación y mantenimiento de la pasarela Pon Pon, construcción de iluminación y su conservación y mantenimiento en los atraviesos Pon Pon y Pichichoroico y en el acceso Sur a Lanco. El valor total de estas obras y demás costos asociados a las nuevas inversiones asciende a la suma única total y definitiva de UF 6.740. Con fecha 1° de febrero de 2010 se procedió a la firma del convenio Ad Referéndum N° 1 el cual consiste en la realización de proyectos de ingeniería de seguridad normativa y elaboración de las especificaciones, antecedentes y planimetrías solicitado por el Inspector Fiscal. El valor total de estos proyectos asciende a la suma única total y definitiva de UF 11.095,69. Este valor ya fue compensado por el MOP.

d) Contratos de Construcción Para la construcción de los distintos proyectos, se firmaron diversos Contratos de Construcción. La totalidad de las obras originales se encuentran terminadas.

e) Contratos Financieros Las distintas sociedades han firmado contratos financieros por las siguientes emisiones de bonos:

Sociedad Fecha Emisión Monto nominal

Seguro

Ruta del Maipo (1)

Agosto 2001 Bono 144A USD

421.000.000 USD

MBIA Insurance Corporation Octubre 2004 Bono UF 5.800.500 UF


Serie A

Noviembre 2006

Bono UF Serie B

6.000.500 UF

Ruta del Maule (2)

Noviembre 1998

Bono Serie A 4.821.000 UF (pagado)

Junio 2005 Bono Serie B 5.650.500 UF

Octubre 2006 Bono Serie C 1.124.500 UF

Ruta del Bosque

Marzo 2001 Bono Serie A 7.801.000 UF Syncora Guarantee Inc. Noviembre

2006 Bono Serie B 1.500.500 UF

1) Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. anteriormente, Autopista de Maipo Sociedad Concesionaria S.A., cuya razón social fue modificada por la actual con fecha 1 de septiembre del 2011. (2) Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. anteriormente Talca - Chillán Sociedad Concesionaria S.A., cuya razón social fue modificada por la actual con fecha 1 de septiembre del 2011.

Adicionalmente, Autopista de Maipo suscribió en conjunto con la emisión de bonos del año 2004, una línea de liquidez por un monto de UF 2.100.000 con ABN AMRO Bank N.V., crédito que fue posteriormente cedido a Banco Itaú, en Noviembre de 2010. En mayo de 2005 Autopista de Maipo suscribió un SWAP con el Instituto de Crédito Oficial (ICO) de España, garantizado por MBIA, que permite intercambiar flujos de la deuda de los bonos en USD a flujos en unidades de fomento. Del mismo modo, la Sociedad Concesionaria terminó y renunció al Convenio Mecanismo de Cobertura Cambiaria con el MOP suscrito el año 2001 para la colocación de bonos en dólares. Junto con la emisión de los bonos del año 2005 de Talca-Chillán, se suscribió un "Contrato Apertura de Línea de Crédito" con ABN AMRO Bank N.V., por un monto de UF 2.100.000, que fue posteriormente cedida a Banco Itaú en Noviembre de 2010. A la fecha no se ha dispuesto de esta línea de crédito, y su fecha de vencimiento es diciembre de 2016. Ruta del Bosque, en octubre de 2006, celebró un contrato de apertura de línea de crédito con ABN AMRO N.V., por la suma de UF 1.500.000, la cual remplazó la línea de crédito vigente hasta ese día con Corpbanca. En noviembre de 2010 fue cedida a Banco Itaú. Con fecha 29 de julio de 2010 Ruta de la Araucanía firmó un Contrato de Crédito con Banco de Chile, Banco Estado y Corpbanca. El 05 de agosto de 2010, se desembolsó el crédito sindicado por UF 8,1 millones a 19 años plazo. Los fondos recibidos permitieron ejercer la opción de prepago total de los bonos emitidos en el año 2000 y el pago total del crédito con CorpBanca, ambos asegurados por XL Insurance (Bermuda) Ltda., y como consecuencia de ello, se dejó de tener pasivos asegurados por dicho asegurador. Ruta de los Ríos tiene vigente un crédito Sindicado con Banco BICE, BCI y Banco Security que se contrató el 13 de septiembre de 2012 por UF 4,9 millones para refinanciar un crédito sindicado con Banco de Chile, Banco Estado, Banco Security y Corpbanca.

f) Boletas de Garantía

Intervial Chile S.A. a nombre de las sociedades concesionarias ha tomado boletas de garantía, y suscrito sus correspondientes líneas, para caucionar la explotación de los proyectos en operación, las obras de construcción, y las obras por reparaciones de daños por terremoto.


Las siguientes son las Boletas de Garantía vigentes durante el año 2012:

Tomador Sociedad Objeto N° Boletas Inicio Vencimiento Moneda Monto Banco Emisor

Intervial Chile Ruta del Maipo Explotación 5 07-04-2010 16-04-2013 UF 535.000 Chile

Intervial Chile Ruta del Maipo Terremoto 1 30-08-2010 30-08-2012 UF 27.805 Chile

Intervial Chile Ruta del Maipo Terremoto 4 02-06-2011 16-10-2012 UF 130.592 Estado

Intervial Chile Ruta del Maipo Obras Mitigación 1 26-06-2012 05-10-2013 UF 18.000 Corpbanca

Intervial Chile Ruta del Maule Explotación 3 08-07-2009 14-07-2014 UF 150.000 Corpbanca

Intervial Chile Ruta del Maule Terremoto 1 22-07-2010 31-01-2012 UF 89.002 Corpbanca

Intervial Chile Ruta del Maule Terremoto 4 17-05-2011 19-06-2012 UF 599.056 Estado

Intervial Chile Ruta de la Araucanía Explotación 4 15-05-2012 23-08-2015 UF 200.000 Corpbanca

Intervial Chile Ruta de los Ríos Explotación 2 30-08-2012 30-09-2015 UF 200.000 Santander

g) Existencia de vías alternativas Actualmente no existen vías ni medios alternativos de transporte que puedan afectar significativamente el flujo vehicular en las carreteras operadas por las Sociedades Concesionarias filiales.

h) Plazas de Peaje y Tarifas El sistema de cobro de peajes adoptado es por derecho de paso de acuerdo a los siguientes peajes troncales:

Nombre Ubicación Tipo Estado al 31/12/12

Angostura Km. 56,5 Troncal Operativo

Quinta Km. 163 Troncal Operativo

Río Maipo Km. 19, del ASS Troncal Operativo

Río Claro Km. 220 Troncal Operativo

Retiro Km. 322 Troncal Operativo

Santa Clara Km. 444,7 Troncal Operativo

Las Maicas Km. 550,7 Troncal Operativo

PUA Km. 623,7 Troncal Operativo

Quepe Km. 693,6 Troncal Operativo

Lanco Km. 775 Troncal Operativo

La Unión Km. 876 Troncal Operativo

La totalidad de las plazas de peajes laterales (39 Ruta del Maipo, 16 Ruta del Maule, 16 Ruta del Bosque, 8 Ruta de la Araucanía, 5 Ruta de los Ríos) se encuentran en operación al 31 de diciembre de 2012. Los peajes laterales del Acceso Sur a Santiago (ASS) iniciaron su operación el 12 de abril de 2010. Las tarifas de las plazas de peaje troncales y laterales para el año 2012 fueron las siguientes: Ruta del Maipo

Categoría Troncales Ruta 5

$

Laterales Ruta 5

$

Troncal ASS

$

Laterales ASS

$

Motos 600 200 200 100

Vehículos Livianos 2.000 500 600 300


Vehículos Livianos con Remolque 3.000 800 900 500

Buses con 2 ejes 3.700 900 1.100 500 Camiones con 2 ejes 3.700 900 1.100 500

Buses con más de 2 ejes 6.500 1.600 2.000 1.000 Camiones con más de 2 ejes 6.500 1.600 2.000 1.000

Ruta del Maule

Categoría Troncales $

Laterales $

Motos 600 200 Vehículos Livianos 2.000 500

Vehículos Livianos con Remolque 3.000 800 Buses con 2 ejes 3.700 900

Camiones con 2 ejes 3.700 900 Buses con más de 2 ejes 6.500 1.600

Camiones con más de 2 ejes 6.500 1.600 Ruta del Bosque


Laterales $

Motos 600 200

Vehículos Livianos 2.100 500 Vehículos Livianos con Remolque 3.200 800

Buses con 2 ejes 3.800 1.000 Camiones con 2 ejes 3.800 1.000

Buses con más de 2 ejes 6.800 1.700 Camiones con más de 2 ejes 6.800 1.700

Ruta de la Araucanía


Laterales $

Motos 600 100

Vehículos Livianos 2.000 500 Vehículos Livianos con Remolque 3.000 700 Buses con 2 ejes 3.600 900

Camiones con 2 ejes 3.600 900 Buses con más de 2 ejes 6.300 1.600

Camiones con más de 2 ejes 6.300 1.600 Ruta de los Ríos


Laterales $

Motos 600 100

Vehículos Livianos 1.900 500 Vehículos Livianos con Remolque 1.900 500

Buses con 2 ejes 3.500 900 Camiones con 2 ejes 3.500 900

Buses con más de 2 ejes 6.200 1.600


Camiones con más de 2 ejes 6.200 1.600

Las tarifas se reajustan anualmente el 1 de enero de cada año según la variación anual del IPC y se redondean a la centena, de conformidad a lo establecido en las Bases de Licitación. Aquellas sociedades que cuentan con Mecanismos de Distribución de Ingresos (MDI) pueden realizar alzas de tarifas anuales de hasta un 5% con un tope de un 25% según mecanismo establecido en dicho convenio. A excepción de Ruta del Bosque que aumentó 4,96% las tarifas el año 2005 por este concepto, el resto de las Sociedades no ha utilizado nunca este mecanismo de alza de tarifas. Las Sociedades Concesionarias aplican a sus tarifas el Premio de Seguridad Vial el cual puede llegar hasta un 5% de las mismas, en virtud de los índices de accidentabilidad de la ruta.

Premios de Seguridad Vial (aplicado a tarifa 2012)

Ruta del Maipo 5,00%

Ruta del Maule 5,00%

Ruta del Bosque 4,16%

Ruta de la Araucanía 2,04%

Ruta de los Ríos 0,50%

El mecanismo de ingresos mínimos garantizados consiste en que el Estado de Chile garantiza un monto mínimo de ingresos por peajes – medidos en base anual - a la Sociedad Concesionaria para todo el período de la concesión. El mecanismo se activa, es decir, el Estado debe pagar a la Sociedad Concesionaria toda vez que los ingresos por peajes anuales de esta última son inferiores al monto garantizado por el Estado. El monto a pagar será la diferencia que se produzca entre los ingresos reales de la Sociedad Concesionaria y lo establecido en las Bases de Licitación. Para el año 2012, los ingresos de todas las sociedades estuvieron sobre los Ingresos Mínimos Garantizados.

i) Pagos al Estado Durante el año 2012, las Sociedades Concesionarias realizaron pagos al Estado de acuerdo a lo establecido en las respectivas Bases de Licitación:

Sociedad Concepto Monto (UF)

Ruta del Maipo Administración y Control del Contrato de Concesión

6.000

Infraestructura Preexistente 487.832

Ruta del Maule Administración y Control del Contrato de Concesión

3.000


Ruta del Bosque Administración y Control del Contrato de Concesión

3.000

Ruta de la Araucanía Administración y Control del Contrato de Concesión

3.000



Ruta de los Ríos Administración y Control del Contrato de Concesión

3.000

j) Subsidios Durante el año 2012 Ruta del Bosque recibió un subsidio de UF 244.334, mientras que Ruta de los Ríos recibió UF 407.223 por este concepto. 9. GESTION TÉCNICA DE CONSTRUCCIÓN Ruta del Maipo: La totalidad de las obras del contrato original y los Convenios Complementarios Nº1, 2, 3, 4, 5, 6, y 7 se encuentran ejecutados. El porcentaje de avance de obras según convenios y resoluciones al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

Contrato % de Avance

Contrato UF

Addendum MDI(*) 100,0% 352.708

MCC 100,0% 67.085

Colector La Serena 100,0% 786.829

Colector Puente Alto 100,0% 1.593.322

3a Licitación de obras MDI 100,0% 382.411

Addendum Nº1-2007 CC7 100,0% 717.160

Addendum Nº2-2007 CC7 100,0% 56.069

Addendum Nº1-2008 CC7 100,0% 261.792

Addendum Nº1-2009 CAR3 100,0% 128.885

Addendum Nº1-2009 CC4 100,0% 103.178

Addendum Nº2-2009 CAR3 100,0% 187.564

Total 100,0% 4.637.003

(*) La construcción se encuentra terminada. Se realizó una menor cantidad de obras en acuerdo con el MOP.

Respecto de las obras del Sistema Telepeaje, se encuentran ejecutadas y en operación desde el 31 de julio de 2012. Dichas obras han sido acordadas a través del Convenio Ad Referéndum N° 4 de fecha 23 de octubre de 2012 por un monto total de MUF 445,96. . En cuanto a las Obras de Mitigación de Acceso Sur a Santiago (Proyecto Urbano Paisajístico), se encuentran en ejecución con un avance al 31 de diciembre de 2012 del 39,44%. Ruta del Maule La Sociedad tiene terminada, recibida y en operación, el 100% de la inversión comprometida en las Bases de Licitación y sus Convenios Complementarios Nº 1, 2, 3, 4 y 5 (incluyendo a todas las plazas de peaje requeridas).


Con el objeto de ejecutar las obras de Reemplazo del Puente Achibueno Oriente instruidas en Resolución DGOP Nº 3092 de fecha 9 de julio de 2009, con fecha 20 de octubre de 2009 se suscribió un contrato de construcción con F&A para la elaboración del Estudio de Ingeniería Definitiva Reemplazo del Puente Achibueno Oriente, demolición y construcción de dicho puente y sus accesos viales por un monto a suma alzada de UF 212.580,10 más cambios de servicio. En caso de nuevas inversiones requeridas, estas se contratarán a suma alzada y deberán ser compensadas de acuerdo a la factibilidad de financiación. Ruta del Bosque La totalidad de las obras del contrato original y los Convenios Complementarios Nº1 y 2 se encuentran ejecutados y con la puesta en servicio definitiva, obtenida en 2003. Durante el año 2006 se ejecutaron y terminaron las obras de la primera licitación del Convenio Complementario Nº3 (MDI), por un monto de UF 94.076. De la misma forma, durante el año 2007 se ejecutaron y terminaron las obras de la segunda licitación del Convenio Complementario Nº3 (MDI), por un monto de UF 106.365,60. El saldo pendiente de inversiones comprometido en el convenio MDI, que alcanzó a UF 316.489, fue pagado por la Sociedad Concesionaria el 2 de abril de 2007. Durante el mes de febrero del 2010 se pagó al MOP la suma de UF 3.528 a fin de completar el monto total de inversiones comprometidas en dicho Convenio Complementario. Adicionalmente, se ejecutaron durante el año 2010 las obras del Contrato de Construcción por las obras de la Resolución DGOP (Exenta) Nº 2016, por la elaboración del estudio de Ingeniería Definitiva Reemplazo de los Puentes: Relbún Poniente, Itata Oriente y Bureo Oriente, Ruta 5 Tramo Chillán – Collipulli, Octava Región, demolición y construcción de dichos puentes y sus accesos viales. Este contrato se firmó el 23 de septiembre de 2009, con la Constructora Ferrovial Agromán Chile S.A. por un precio a suma alzada de UF 218.554. Ruta de la Araucanía Durante el año 2003, la concesionaria concluyó la ejecución de la totalidad de las obras tanto del contrato original como de aquellas asociadas a los Convenios Complementarios Nº1, 2 y 3. A fines del 2004 se realizó la primera licitación (a suma alzada) de las obras MDI, esta fue declarada fallida por parte del MOP. Por lo que se desarrolló un segundo llamado a Licitación, correspondiente a 19 obras, por un monto aproximado de MUF 270. Participaron de ella 4 empresas constructoras de 1º categoría, presentando la oferta más conveniente la empresa Ferrovial Agromán Chile Ltda. El monto de las obras licitadas correspondió a MUF 292. El Contrato de Construcción se firmó en marzo de 2005 y a principios del año 2006 se terminaron y recibieron la totalidad de las obras MDI, con lo cual a mediados de 2006 se procedió al pago del saldo de la prima MDI de MUF 8,8.


En julio de 2008 se contrató a F&A para la ejecución del refuerzo del tablero, obras de rehabilitación y saneamiento de laderas del viaducto del Malleco por un monto de UF 82.275. Ruta de los Ríos Durante el año 2002, la concesionaria concluyó la ejecución de la totalidad de las obras tanto del contrato original como de aquellas asociadas al Convenio Complementario Nº1. En junio de 2005, la Sociedad celebró un nuevo contrato de construcción a suma alzada con Ferrovial Agromán Chile S.A., para la ejecución de la segunda vía del By Pass de Lanco, por un monto de UF 293.500. Asimismo, esta constructora se adjudicó la licitación de las demás obras del Convenio Complementario Nº3, por un monto de UF 76.916. La totalidad de las obras del By Pass de Lanco y demás obras exigidas en el convenio se encuentran finalizadas y habilitadas. 10. RECONSTRUCCIONES DE INFRAESTRUCTURA DEBIDO A TERREMOTO

27/02/2010. Producto del terremoto del 27 de febrero, se han realizado obras de emergencia y reconstrucción. Ruta del Maipo Las obras fueron concluidas en el mes de mayo de 2012 con el término de la construcción del nuevo puente Poniente sobre Río Claro, al Norte de Talca y con fecha 11 de septiembre se recibió el pago final del finiquito del siniestro. Ruta del Maule Al 31 de diciembre de 2011 se habían contratado y finalizado la totalidad de las obras comprometidas, logrando la recepción total de dichas obras de reconstrucción con fecha 30 de noviembre de 2011 por parte del MOP. En Abril de 2012 se recibió el pago final de la liquidación del siniestro. Ruta del Bosque Durante el 2011 se concluyó exitosamente las obras de reconstrucción del terremoto y se recibió el pago final de la liquidación del siniestro. Ruta de la Araucanía En agosto de 2011 el MOP otorgó la recepción total de las obras ejecutadas por daños producto del terremoto y en Diciembre de 2011 se recibió el pago de la liquidación final del siniestro. Ruta de los Ríos


En agosto de 2011 el MOP otorgó la recepción total de las obras ejecutadas por daños producto del terremoto y en Diciembre de 2011 se recibió el pago de la liquidación final del siniestro. 11. SEGUROS La colocación y gestión de seguros es realizada de forma centralizada por Intervial Chile S.A. La totalidad de las concesiones se encuentran aseguradas. Los seguros de obras civiles terminadas durante el primer semestre del año 2012 (a fecha 01-06-2012) fueron contratados con RSA Seguros, y durante el segundo semestre y en la actualidad se encuentran contratados con ACE Seguros. Estas pólizas cuentan con una cobertura de perjuicios por paralización según se estipula en los actuales contratos de financiamiento, firmados entre el financista y la Sociedad Concesionaria. Los seguros de responsabilidad civil se encuentran contratados con Chilena Consolidada Seguros Generales S.A., con quien se realizó la renovación en junio de 2012. 12. GARANTÍAS De acuerdo a lo establecido en las Bases de Licitación, las Sociedades Concesionarias deben entregar Boletas de Garantía respecto de las etapas de Explotación y Construcción. Adicionalmente, durante el año 2010 se debieron entregar boletas de garantía a favor del Director General de Obras Públicas con el objeto de garantizar el cumplimiento de los plazos de ejecución de obras de reconstrucción y el correcto uso y aplicación del anticipo a cuenta de la liquidación final del siniestro. Lo anterior referente al terremoto del 27 de febrero de 2010. Por otra parte, las sociedades concesionarias han entregado garantías relacionadas con la financiación de la Concesión, como prendas y gravámenes. En el caso de Intervial Chile S.A., se mantienen las siguientes garantías al 31 de diciembre de 2012: Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de que es titular en Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (en adelante “Ruta del Maipo”), constituida a favor de (x) MBIA Insurance Corporation (en adelante “MBIA”); (y) de los tenedores de bonos emitidos en dólares de los Estados Unidos de América por Ruta del Maipo en el año 2001 y (z) de Banco Itaú antes The Royal Bank of Scotland N.V., y antes denominada ABN Amro Bank N.V., The Royal Bank of Scotland (Chile), antes ABN Amro Bank (Chile), RBS Inversiones Chile, antes ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., RBS Finance Chile S.A., antes ABN Amro Finance (Chile) S.A. y RBS Holding Negocios S.A., antes ABN Amro Holding de Negocios S.A. (conjuntamente las “Entidades RBS”), mediante escritura pública de fecha 22 de agosto de 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con sus modificaciones posteriores; Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de propiedad de Intervial Chile en Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. (en adelante “Ruta del Maule”), constituida en favor de MBIA y Banco Itaú, antes las Entidades RBS mediante escritura pública de fecha 4 de


julio de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con sus modificaciones posteriores; Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de Ruta del Bosque Sociedad Concesionaria S.A. (“Ruta del Bosque”) de propiedad de Intervial Chile, a favor de Syncora Guarantee Inc. (“Syncora Inc.”) y Banco Itaú Chile, mediante escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006 otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con sus modificaciones posteriores. Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de propiedad de Intervial Chile en Ruta de la Araucanía Sociedad Concesionaria S.A. (“Ruta de la Araucanía”), constituida a favor de Banco de Chile y otros bancos mediante escritura pública de fecha 5 de agosto de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci; Prendas y prohibiciones de enajenar sobre las acciones que Intervial Chile es titular en Ruta de los Ríos Sociedad Concesionaria S.A. (“Ruta de los Ríos”) constituidas a favor de Banco BICE, BCI y Banco Security, mediante escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. De conformidad con la Sección 4.1 del contrato en idioma inglés denominado Transfer Restrictions Agreement, suscrito por instrumento privado de fecha 22 de agosto de 2001 y modificado con fecha 4 de octubre de 2004 y 15 de septiembre de 2010, entre Ruta del Maipo, Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. (“Cintra España”), Intervial Chile, Ferrovial Agromán Chile S.A., Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P. y Citibank N.A., Agencia en Chile (“Citibank”), Intervial Chile se obligó a no disponer materialmente de sus activos sin el consentimiento previo de MBIA, a menos que la solvencia de Cintra Chile después de realizada dicha disposición de bienes sea de una clasificación de riesgo Investment Grade, o en caso de no tener la clasificación de riesgo señalada que, en opinión de MBIA, tenga una situación financiera comparable a aquellas sociedades con clasificación de riesgo Investment Grade. De conformidad con la Sección 3.1 del contrato en idioma inglés denominado Second Amended and Restated Support and Guaranty Agreement suscrito mediante instrumento privado de fecha 21 de junio de 2005, y modificado con fecha 15 de septiembre de 2010, entre MBIA, Intervial Chile, Constructora Delta-Ferrovial Limitada, Inversiones Sodeia Cinco S.A., Ferrovial-Agromán, Empresa Constructora Limitada, Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P. y Cintra España, Intervial Chile se obligó a no transferir su participación en Ruta del Maule a persona alguna que no sea un Patrocinador o Garante, según dichos términos se definen en dicho contrato, salvo que cuente con la aprobación previa de MBIA y se cumpla con los requisitos y condiciones establecidos en el mencionado contrato. De acuerdo con la Sección 3.1 del contrato en idioma inglés denominado Shareholder Support Agreement, suscrito mediante instrumento privado de fecha 30 de octubre de 2006 y modificado con fecha 15 de septiembre de 2010, entre Syncora Inc., Ruta del Bosque, Intervial Chile, Cintra Inversiones y Asesorías Chile Limitada (“Cintra Inversiones”), Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P., Cintra España y Citibank, Intervial Chile se obligó a no transferir su participación en Ruta del Bosque, salvo que se cumpla con los requisitos y las condiciones establecidas en el mencionado contrato. De acuerdo con el contrato en idioma inglés denominado Second Amended and Restated Investor Support and Guaranty Agreement, suscrito mediante instrumento privado de fecha 28 de septiembre de 2005 y modificado con fecha 15 de septiembre de 2010, entre Ruta del Maipo, MBIA, Intervial Chile, Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P., Cintra España y Citibank,


Intervial Chile se obligó a no transferir su participación en Ruta del Maipo, salvo que se cumpla con los requisitos y las condiciones establecidas en el mencionado contrato. En relación a la existencia de otro asunto en el que pudiera resultar un posible pasivo para Intervial Chile, podemos informar la existencia de los siguientes contratos y acuerdos de financiamiento sujetos a la ley chilena suscritos y vigentes a ésta fecha: De conformidad con la Sección 2.1 del contrato en idioma inglés denominado Second Amended and Restated Investor Support and Guaranty Agreement, individualizado en el punto 3e) anterior, Intervial Chile se obligó a efectuar aportes de capital a favor de Ruta del Maipo, en las condiciones y oportunidades que se establecen en dicho instrumento. De conformidad con el Artículo II del contrato en idioma inglés denominado Second Amended and Restated Support and Guaranty Agreement, individualizado en el punto 3c) anterior, Intervial Chile se obligó a efectuar aportes de capital a favor de Talca-Chillán, en las condiciones y oportunidades que se establecen en dicho instrumento. De conformidad con el Artículo II del contrato en idioma inglés denominado Shareholder Support Agreement, individualizado en el punto 3d) anterior, Intervial Chile se obligó a efectuar aportes de capital a favor de Ruta del Bosque, en las condiciones y oportunidades que se establecen en dicho instrumento. 13. RESTRICCIONES De acuerdo a los contratos financieros suscritos por la sociedad concesionaria y los aseguradores de deuda o sindicatos de bancos, según corresponda, se establece la obligación de cumplir con determinados covenants y restricciones, destacándose los referentes a términos de composición accionaria, disposición de activos, financiamiento adicional, colocación de fondos y distribución de dividendos. Al 31 de diciembre de 2012 las sociedades han cumplido con todas las exigencias y restricciones establecidas en los contratos de financiamiento. 14. AUDITORÍA La Sociedad contrató los servicios de la firma Ernst & Young para su auditoría contable. 15. GESTIÓN FINANCIERA

Evolución de los Tráficos El tráfico en las concesiones del grupo aumentó en un 7,5% con respecto al año anterior, destacando la evolución del tráfico de vehículos livianos, por sobre el 11,2%. A continuación se muestra el crecimiento del tráfico del año 2012 respecto del 2011:


2012 2011 % 2012 2011 % 2012 2011 % 2012 2011 %

Maipo 55.103 49.398 11,5% 12.104 12.006 0,8% 34.945 32.978 6,0% 102.152 94.382 8,2%

Maule 24.841 22.377 11,0% 7.620 7.639 -0,2% 24.624 23.483 4,9% 57.085 53.499 6,7%

RDB 11.316 10.127 11,7% 3.367 3.378 -0,3% 17.614 16.962 3,8% 32.297 30.467 6,0%

RDA 17.382 15.776 10,2% 4.880 4.814 1,4% 15.127 13.912 8,7% 37.389 34.502 8,4%

RDR 8.756 7.922 10,5% 3.064 3.082 -0,6% 11.732 11.023 6,4% 23.552 22.027 6,9%

Total 117.398 105.600 11,2% 31.035 30.919 0,4% 104.042 98.358 5,8% 252.475 234.877 7,5%

TotalCB3CB2VLTMDE

Resultado del ejercicio

ESTADO DE RESULTADO CONSOLIDADO

INTERVIAL CHILE CONSOLIDADO

01-01-2012 01-01-2011

31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Ganancia (pérdida)

Ingresos de actividades ordinarias 58.667.528 66.433.106

Gastos por beneficios a los empleados (6.310.491) (5.959.902)

Gasto por depreciación y amortización (2.570.462) (2.255.350)

Otros gastos, por naturaleza (47.335.181) (54.831.690)

Otras ganancias (pérdidas) 1.363.144 45.456

Ingresos financieros 191.796.083 186.890.358

Costos financieros (136.018.724) (135.339.333)

Diferencias de cambio 0 164.016

Resultado por unidades de reajuste 3.102 848.681

Ganancia (pérdida), antes de impuestos 59.594.999 55.995.342

Gasto por impuestos a las ganancias (16.152.023) (11.435.922)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 43.442.976 44.559.420

Ganancia (pérdida) 43.442.976 44.559.420

Ganancia (pérdida), atribuible a

Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora 42.285.726 42.656.812

Ganancia atribuible a participaciones no controladoras 1.157.250 1.902.608


ACUMULADO

Análisis de ingresos Los ingresos de actividades ordinarias presentados en el resultado bajo IFRS corresponden en el caso de las concesiones con activo financiero a un monto tal que permite obtener un margen sobre los costos de construcción y explotación determinado. Por lo tanto no refleja los ingresos por peajes o de la explotación propiamente tal. Análisis de Gastos Se observa una reducción en otros gastos por naturaleza en MM$ 7.496 explicado principalmente por la disminución en los costos de inversión y por ahorros en otros rubros de operación como los seguros de explotación. Adicionalmente, el costo asociado a los gastos de personal mostró un aumento por MM$ 350. Ingresos Financieros


En este ítem se incluyen no sólo los ingresos por inversiones temporales de excedentes de tesorería, sino también los ingresos financieros producto del activo financiero de IFRIC 12 en las concesiones. Costos Financieros La variación de este ítem refleja la contabilización de las diferencias de cambio de los Bonos en moneda extranjera, que antes se llevaban en el ítem de Diferencias de Cambio. Diferencias de Cambio y resultados por unidades de reajuste Se incluyen sólo las diferencias de cambio de aquellas partidas que se corrigen por UF, y USD. Resultado El resultado del ejercicio disminuyó en MM$1.116 respecto al año 2011, debido principalmente al cambio en la tasa de Impuesto a la Renta que aumentó del 17% al 20%, impactando la determinación del Impuesto Diferido. EBITDA

MM$ dic-12

Total Ingresos 204.664

Total Costos O&M -76.101

EBITDA 128.563

62,8% El EBITDA se ha calculado con criterio de flujo de caja y representa el 62,8% de los ingresos mostrando una mejoría respecto al 2011. Fuente y Uso de Fondos Los flujos de la Sociedad están dados por los ingresos provenientes de los cobros en las plazas de peaje, otros ingresos operativos menores, recuperaciones de IVA de Construcción rembolsados por el MOP e ingresos financieros. En el caso de la Sociedad matriz Intervial Chile, los ingresos vienen dados por los Fees de servicios que recibe de las sociedades filiales y de dividendos. En caso de falta de liquidez para enfrentar sus obligaciones, las Sociedades Concesionarias Ruta del Maipo, Ruta del Maule y Ruta del Bosque cuentan con líneas de liquidez con Banco Itaú (cedida por RBS) por MMUF 5.7, de las cuales a la fecha no ha sido necesario disponer. Los egresos corresponden principalmente a los costos de explotación, pagos al Estado, gastos financieros y construcción de obras en la ruta concesionada, además de pagos al personal. Las inversiones originales en obra fueron principalmente financiadas, en su momento, por medio de la emisión de bonos en el mercado nacional e internacional. En el caso de obras adicionales requeridas en los convenios complementarios, estas han sido financiadas con


las respectivas compensaciones del MOP en forma directa, con emisiones de bonos o por medio de bancos. Políticas de Inversión (tesorería) La Sociedad cuenta con una Política de Colocaciones que identifica y limita los instrumentos financieros y las entidades en las cuales está autorizada a invertir, tanto por lo establecido en los contratos financieros, como por políticas internas. Cabe señalar que la gestión de Tesorería es manejada de manera centralizada por la sociedad matriz Intervial Chile. En cuanto a los instrumentos, sólo está permitida la inversión en aquellos de renta fija e instrumentos de adecuada liquidez. Cada tipo de instrumento tiene una clasificación y límites determinados, dependiendo de la duración y del emisor. En relación a los intermediarios, se utiliza una metodología que tiene como propósito determinar el grado de riesgo relativo que identifica a cada banco u otra entidad en cuanto a sus estados financieros y títulos representativos de deuda y patrimonio técnico, a través de la asignación de distintos puntajes, que determinan finalmente un ranking con el riesgo relativo que representa cada uno y que la Sociedad utiliza para definir los límites de inversión en ellos. Factores de Riesgo La Sociedad se encuentra expuesta a un conjunto de riesgos de mercado, financieros y operacionales inherentes a su negocio, que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentraciones y supervisión, buscando identificar y manejar dichos riesgos de la manera más adecuada con el objetivo de minimizar potenciales efectos adversos. Dentro de los principios básicos definidos por la Sociedad destacan los siguientes: (1) Cumplir con las estrategias y el marco general establecidas por el Directorio y (2) Todas las operaciones de los negocios se efectúan dentro de los límites aprobados por la administración y el Directorio. Riesgo de Tráfico El riesgo de tráfico vehicular está contemplado en el contrato de concesión con coberturas de ingresos implementadas a través del Ingreso Mínimo Garantizado (IMG) y del Convenio Mecanismo Distribución de Ingresos (MDI), para Ruta del Maipo, Ruta del Maule y Ruta de la Araucanía. En el caso de Ruta del Bosque, las coberturas de ingresos están implementadas a través del Ingreso Mínimo Garantizado (IMG), Subsidio Estatal y MDI. En el caso de Ruta de los Ríos, las coberturas de ingresos están implementadas a través del Ingreso Mínimo Garantizado (IMG) y el Subsidio Estatal. Actualmente no existen vías ni medios alternativos de transporte que puedan afectar significativamente el flujo vehicular en las carreteras operadas por las Sociedades Concesionarias filiales, debido a las características de ubicación geográfica de la Ruta 5 Sur.


Las cinco Sociedades Concesionarias mantienen contratados seguros de Pérdida de Beneficios, para mitigar posibles riesgos en la demanda de tráfico producto de catástrofes naturales. Por otra parte, la experiencia recién pasada ha permitido establecer que, a pesar de la magnitud del sismo del 27 de febrero de 2010, no se produjo suspensión de las Concesiones, y las Sociedades siguieron operando de acuerdo al giro de sus negocios. Riesgo Financiero de Tasa de Interés Las principales inversiones efectuadas en la construcción de los activos concesionados fueron financiadas mediante la emisión de bonos en la mayoría de los casos, por ende el financiamiento fue efectuado con tasas de interés fijas, razón por lo cual se logra mitigar el riesgo de fluctuación de tasas de interés. Actualmente Ruta de la Araucanía y Ruta de los Ríos poseen un crédito sindicado con tasas de interés TAB UF 180 y 360 días más el spread correspondiente, los que han sido pagados oportunamente. Riesgo Financiero de Tipo de Cambio Sólo Ruta del Maipo tiene bonos en dólares emitidos en Estados Unidos. El riesgo cambiario está totalmente cubierto por un Swap de Flujo de Caja contratado con ICO (Instituto de Crédito Oficial de España) y garantizado por MBIA, asegurador de la deuda, donde se convierten los flujos de dólares a unidades de fomento (UF). No se tienen otros riesgos cambiarios como consecuencia de que sus ingresos, costos y otras financiaciones se encuentran en pesos y unidades de fomento. Riesgo Financiero de Liquidez El riesgo de liquidez está relacionado con las necesidades de fondos para hacer frente a las obligaciones de pago. El objetivo de la sociedad es mantener la flexibilidad financiera mediante un equilibrio holgado entre los requerimientos de fondos y flujos provenientes de la operación, préstamos bancarios, bonos públicos, inversiones de corto plazo y valores negociables, entre otros. Adicionalmente, la administración mantiene un seguimiento constante de las proyecciones de caja, tanto de corto como de largo plazo de manera de mantener un nivel de liquidez adecuado y acorde a las estimaciones. Por otra parte, en virtud de los contratos financieros, las Sociedades Concesionarias consolidadas depositan periódicamente por anticipado en una Cuenta de Reserva para el servicio de la deuda, los fondos devengados que debe pagar semestralmente por sus obligaciones financieras. La exposición al riesgo de liquidez se encuentra presente en las Obligaciones con el Público, Cuentas por Pagar, y otros acreedores, y se hace material al momento en que la Sociedad no tenga la capacidad de responder a aquellos requerimientos netos de efectivos provenientes de dichas obligaciones. Este riesgo se mitiga con el señalado seguimiento constante de proyecciones, y en el caso de las sociedades con bonos emitidos, seguros de pago de deuda con MBIA o Syncora, que garantiza irrevocable e incondicionalmente el pago completo y oportuno de las obligaciones de las Sociedades frente a los actuales (y futuros) Tenedores de Bonos y Acreedores Bancarios, y las líneas de liquidez.


Conforme lo demuestra el estado de flujos, la tendencia de los flujos operacionales es incremental e históricamente han generado recursos suficientes para cumplir con estos compromisos. Riesgo de Crédito Se refiere a la posibilidad de que la Sociedad sufra pérdidas y disminuya el valor de sus activos como consecuencia que sus deudores o contraparte fallen en el cumplimiento oportuno o cumplan imperfectamente los términos acordados. Dada la estructura de recaudación de las concesionarias, el ingreso por peajes se recibe de inmediato (pago por pasada), por lo que no existe riesgo de crédito en la prestación misma del servicio, el servicio de recaudo de peajes está encargado a empresas externas y en los contratos con dichas entidades se establece claramente las obligaciones con la concesionarias. Con respecto a las inversiones de excedentes de caja, se cuenta con una política de colocaciones que identifica y limita los instrumentos financieros y las entidades en la que se autoriza a invertir. Análisis de Mercado No se tiene conocimiento de cambios relevantes de mercados, competencia ni participación relativa. 16. POLITICA DE DIVIDENDOS El reparto de dividendos de la Sociedad Matriz está sujeto a lo que determine la Junta Ordinaria de Accionistas de la Compañía. Dicha Junta de Accionistas es libre y soberana para decidir si reparte o no dividendos, según lo establecido en los estatutos de la Sociedad. En el año 2012, la Sociedad distribuyó dividendos a sus accionistas por un monto de $43.167.750.000, a cuenta de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2011, en virtud de lo aprobado por la Junta de Accionistas celebrada el 29 de noviembre de 2012.

Accionistas Dividendos ($)

ISA Inversiones Chile Ltda. $43.163.433.225.- Internexa S.A. $4.316.775.- Total $43.167.750.000.-

17. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS ESENCIALES Ruta del Maipo Con fecha 14 de marzo de 2012, se informó a SVS que con fecha 23 de febrero de 2012, el Directorio de la Concesionaria acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la sociedad, calle Cerro El Plomo N° 5630, Piso 10, Santiago, el día 15 de marzo de 2012, a las 10:00 horas. Asimismo, la referida Junta Ordinaria fue citada con el objeto de tratar las siguientes materias:


a) Examen de la situación de la sociedad y del informe de Auditores Externos y

aprobación o rechazo de la Memoria y del Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011.

b) Fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2012. c) Designar auditores externos independientes. d) Distribución de utilidades y política de reparto de dividendos. e) Designar el diario en que se efectuarán las publicaciones sociales. f) Informar acerca de la existencia o no de operaciones del artículo 44 de la Ley

18.046. g) Otras materias de interés social que conforme a la ley sean propias de la Junta

Ordinaria. Con fecha 19 de marzo de 2012, se informó a SVS que con fecha 15 de marzo de 2012, en Junta Ordinaria de Accionistas, fue renovado el Directorio de la Sociedad, el que quedó integrado por los señores Luis Fernando Alarcón Mantilla, Santiago Montenegro Trujillo, Alejandro Ferreiro Yazigi, José De Gregorio Rebeco y Herman Chadwick Piñera en calidad de titulares, siendo sus respectivos suplentes los señores Eduardo Larrabe Lucero, Oscar Molina Henríquez, Jorge Iván López Betancourt, Ana Mercedes Villegas Mejía y Cristian Herrera Barriga. Con fecha 23 de marzo de 2012, se informó a SVS que con fecha jueves 22 de marzo de 2012, en Sesión Ordinaria de Directorio, fue elegida la mesa directiva del Directorio, la que quedó integrada por don Luis Fernando Alarcón Mantilla en el cargo de Presidente, don Herman Chadwick Piñera en el cargo de Vicepresidente y don Andrés Cuevas Ossandón en el cargo de Secretario. Con fecha 5 de Julio se informó a la SVS que con fecha 30 de Junio, se hizo efectiva la renuncia a su cargo como Director Suplente de la Compañía de la Sra. Ana Mercedes Villegas Mejías. Con fecha 17 de Julio de 2012, se informó a la SVS que en esa misma fecha el Directorio de la Concesionaria, acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la Sociedad, calle Cerro El Plomo N° 5630, Piso 10, Santiago, el día 18 de Julio de 2012, a las 16:30 horas. Con fecha 24 de julio de 2012 se informó a SVS que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 18 de julio de 2012, se revocó totalmente el Directorio existente y se nombró un nuevo Directorio para el trienio 2012-2015 el cual quedó conformado de la siguiente manera:

Directores Titulares Directorios Suplentes Luis Fernando Alarcón Mantilla Eduardo Larrabe Lucero Herman Chadwick Piñera Cristián Herrera Barriga Santiago Montenegro Trujillo Oscar Molina Henríquez Alejandro Ferreiro Yazigi Jorge Iván López Betancourt José De Gregorio Rebeco Judith Cure Cure Asimismo, con fecha 19 de julio, en sesión de Directorio Ordinario de la Sociedad, se procedió a la elección de la Mesa Directiva del Directorio, quedando ésta compuesta por el período estatutario respectivo, como sigue: Presidente: Luis Fernando Alarcón Mantilla Vicepresidente: Herman Chadwick Piñera


Secretario: Andrés Cuevas Ossandón Con fecha de emisión de los presentes estados financieros, no han ocurrido otros hechos que puedan afectar significativamente la interpretación de los mismos. Al 31 de diciembre de 2012 no existen otros hechos relevantes informados a la Superintendencia de Valores y Seguros. Ruta del Maule Con fecha 14 de marzo de 2012, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que el Directorio de la Concesionaria, acordó en Sesión del día 23 de febrero de 2012, citar a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la sociedad, calle Cerro El Plomo N° 5630, Piso 10, Santiago, el día 15 de marzo de 2012, a las 11:00 horas. Asimismo, informo que la referida Junta Ordinaria fue citada con el objeto de tratar las siguientes materias:

a) Examen de la situación de la sociedad y del informe de Auditores Externos y aprobación o rechazo de la Memoria y del Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011.



Ordinaria. Con fecha 19 de marzo de 2012, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 15 de marzo del corriente se renovó el Directorio de la Sociedad, el que ha quedado integrado por los señores Ana Mercedes Villegas Mejía, Jorge Iván López Betancourt, Eduardo Larrabe Lucero, Leonardo Daneri Jones y Herman Chadwick Piñera en calidad de titulares, siendo sus respectivos suplentes los señores, Miguel Carrasco Rodríguez, Oscar Molina Henríquez, Cristian Herrera Barriga, Enrique Zamorano Oyarzún y Andrés Contreras Herrera. Con fecha 23 de marzo de 2012, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros que en Sesión Ordinaria de Directorio celebrada el día jueves 22 de marzo de 2012, ha sido elegida la mesa directiva del Directorio, la que ha quedado integrada por doña Ana Mercedes Villegas Mejía en el cargo de Presidente, don Herman Chadwick Piñera en el cargo de Vicepresidente y don Andrés Cuevas Ossandón en el cargo de Secretario. Con fecha 05 de julio de 2012 se informó a SVS que con fecha 30 de Junio, se hizo efectiva la renuncia, a sus cargos como Director y Presidente de la Compañía de la Sra. Ana Mercedes Villegas Mejía. Con fecha 17 de julio de 2012, se informó que con igual fecha los accionistas de esta Sociedad concesionaria acordaron auto convocarse con el fin de celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la Sociedad, el día 18 de julio de 2012, a las 17:00 hrs. Asimismo, se informó que la referida Junta Extraordinaria fue citada con el objeto de discutir y aprobar la renovación total del Directorio de la Sociedad.


Con fecha 24 de julio de 2012 se informó a SVS que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 18 de julio de 2012, se revocó totalmente el Directorio existente y se nombró un nuevo Directorio para el trienio 2012-2015 el cual quedó conformado de la siguiente manera: Directores Titulares Directorios Suplentes

Judith Cure Cure Miguel Carrasco Rodríguez Herman Chadwick Piñera Andrés Contreras Herrera Leonardo Daneri Jones Enrique Zamorano Oyarzún Jorge Iván López Betancourt Oscar Molina Henríquez Eduardo Larrabe Lucero Cristián Herrera Barriga Asimismo, con fecha 19 de julio, en sesión de Directorio Ordinario de la Sociedad, se procedió a la elección de la Mesa Directiva del Directorio, quedando ésta compuesta por el período estatutario respectivo, como sigue: Presidente: Eduardo Larrabe Lucero Vicepresidente: Herman Chadwick Piñera Secretario: Andrés Cuevas Ossandón Al 31 de diciembre de 2012 no existen otros hechos relevantes informados a la Superintendencia de Valores y Seguros.

Ruta del Bosque Con fecha 11 de enero de 2012, se informó a la SVS que se había tomado conocimiento que la Clasificadora de Riesgo Feller Rate comunicó al público que bajó desde "A+" a "A" las clasificaciones asignadas a los bonos Serie A, Serie B y línea de Bonos Nº479 garantizados por Syncora Guarantee Inc., emitidos en Chile por Ruta del Bosque Sociedad Concesionaria S.A. Asimismo, indicó que las perspectivas cambiaron de "Negativas a "Estables". Con fecha 14 de marzo de 2012, se informó a la SVS que el Directorio de la Concesionaria, acordó en Sesión del día 24 de febrero de 2012, citar a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la sociedad, calle Cerro El Plomo N° 5630, Piso 10, Santiago, el día 15 de marzo de 2012, a las 12:00 horas. Asimismo, la referida Junta Ordinaria fue citada con el objeto de tratar las siguientes materias:

a) Examen de la situación de la sociedad y del informe de Auditores Externos y aprobación o rechazo de la Memoria y del Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011.



Ordinaria. Con fecha 19 de marzo de 2012, se informó a la SVS que en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 15 de marzo de 2012 se renovó el Directorio de la Sociedad, el que quedo integrado por los señores Ana Mercedes Villegas Mejía, Jorge Iván López Betancourt, Eduardo Larrabe Lucero, Leonardo Daneri Jones y Herman Chadwick Piñera en calidad de


titulares, siendo sus respectivos suplentes los señores, Miguel Carrasco Rodríguez, Suresh Devandas Leiva, Oscar Molina Henríquez, Cristian Herrera Barriga y Andrés Contreras Herrera. Con fecha 23 de marzo de 2012, se informó a la SVS que en Sesión Ordinaria de Directorio celebrada el día 23 marzo de 2012, fue elegida la mesa directiva del Directorio, la que quedo integrada por doña Ana Mercedes Villegas Mejía en el cargo de Presidente, don Herman Chadwick Piñera en el cargo de Vicepresidente y don Sebastián Polanco Neumann en el cargo de Secretario. Con fecha 05 de julio de 2012 se informó a la SVS, que con fecha 30 de Junio, se hizo efectiva la renuncia, por motivos personales, a sus cargos como Director y Presidente de la Compañía de la Sra. Ana Mercedes Villegas Mejía. Con fecha 17 de julio de 2012 se informó a la SVS, que los accionistas de esta concesionaria acordaron auto convocarse con el fin de celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la Sociedad, el día 18 de julio de 2012, a las 17:30 hrs. La referida Junta Extraordinaria fue citada con el objeto de discutir y aprobar la renovación total del Directorio de la Sociedad. Con fecha 24 de julio de 2012 se informó a SVS, que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 18 de julio, se revocó totalmente el Directorio existente y se nombró un nuevo Directorio el cual quedó conformado de la siguiente manera: Directores Titulares Directores Suplentes Judith Cure Cure Miguel Carrasco Rodríguez Herman Chadwick Piñera Andrés Contreras Herrera Leonardo Daneri Jones Cristián Herrera Barriga Jorge Iván López Betancourt Suresh Devandas Leiva Eduardo Larrabe Lucero Oscar Molina Henríquez Asimismo, con fecha 20 de julio, en sesión de Directorio Ordinario de la Sociedad, se procedió a la elección de la Mesa del Directorio, quedando ésta compuesta por el período estatuario respectivo, como sigue: Presidente: Eduardo Larrabe Lucero Vicepresidente: Herman Chadwick Piñera Secretario: Sebastián Polanco Neumann Al 31 de diciembre de 2012 no existen otros hechos relevantes informados a la Superintendencia de Valores y Seguros. Ruta de la Araucanía Con fecha 14 de marzo se informó a la SVS que en sesión de Directorio del día 24 de febrero, se citó a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la sociedad, calle Cerro El Plomo N° 5630, Piso 10, Santiago, el día 15 de marzo de 2012, a las 13:00 horas. Asimismo, se informó que la referida Junta Ordinaria fue citada con el objeto de tratar las siguientes materias:


a) Examen de la situación de la sociedad y del informe de Auditores Externos y aprobación o de la Memoria y del Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011.


18.046. g) Otras materias de interés social que conforme a la ley sean propias de la Junta h) Ordinaria.

Con fecha 19 de marzo se informó a la SVS que con fecha 15 de marzo de 2012, en Junta Ordinaria de Accionistas se renovó el Directorio de la Sociedad, el que ha quedó integrado por los señores Ana Mercedes Villegas Mejía, Jorge Iván López Betancourt, Eduardo Larrabe Lucero, Leonardo Daneri Jones y Herman Chadwick Piñera en calidad de titulares, siendo sus respectivos suplentes los señores, Miguel Carrasco Rodríguez, Suresh Devandas Leiva, Oscar Molina Henríquez, Cristian Herrera Barriga y Mario Ballerini Figueroa. Con fecha 23 de marzo se informó a la SVS, que en esa fecha, se celebró Sesión Ordinaria de Directorio en que fue elegida la mesa directiva del Directorio, la que ha quedó integrada por doña Ana Mercedes Villegas Mejía en el cargo de Presidente, don Herman Chadwick Piñera en el cargo de Vicepresidente y don Sebastián Polanco Neumann en el cargo de Secretario. Con fecha 5 de julio se informó a la SVS que esa fecha, la Sociedad tomó conocimiento que a contar del 30 de Junio, se haría efectiva la renuncia, por motivos personales, a sus cargos como Director y Presidente de la compañía de la Sra. Ana Mercedes Villegas Mejía. Con fecha 17 de julio se informó a la SVS la decisión de los accionistas de autoconvocar una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en el domicilio de la Sociedad, calle Cerro el Plomo N° 5.630 piso 10, Las Condes Santiago, asimismo, se informó que la referida Junta Extraordinaria fue citada con el objeto de discutir y aprobar la renovación total del Directorio de la Sociedad. Con fecha 24 de julio se informó a la SVS que el 18 de julio de 2012, en Junta Extraordinaria de Accionistas, se revocó totalmente el Directorio existente y se nombró un nuevo Directorio el cual quedó conformado de la siguiente manera:

Directores Titulares Directores Suplentes Judith Cure Cure Miguel Carrasco Rodríguez Herman Chadwick Piñera Mario Ballerini Figueroa Leonardo Daneri Jones Cristian Herrera Barriga Jorge Iván López Betancourt Suresh Devandas Leiva Eduardo Larrabe Lucero Oscar Molina Henríquez

Asimismo, se informó que con fecha 20 de julio, en sesión de Directorio Ordinario de la Sociedad, se procedió a la elección de la Mesa Directiva del Directorio, quedando ésta compuesta por el periodo estatutario respectivo, como sigue:

Presidente: Eduardo Larrabe Lucero Vicepresidente: Herman Chadwick Piñera Secretario: Sebastián Polanco Neumann.


Al 31 de diciembre de 2012 no existen otros hechos relevantes informados a la Superintendencia de Valores y Seguros. Ruta de los Ríos Con fecha 14 de marzo de 2012 se informó a la SVS lo siguiente: El Directorio, acordó en sesión del día 23 de febrero, citar a Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse el día 15 de marzo de 2012. Las materias a tratar fueron las siguientes:

a) Examen de la situación de la Sociedad y del informe de Auditores Externos y aprobación o rechazo de la Memoria y del Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011.

b) Fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2012. c) Designar a auditores externos independientes. d) Distribución de utilidades y política de reparto de dividendos. e) Designar el diario en que se efectuarán las publicaciones sociales. f) Informar acerca de la existencia o no de operaciones del Título XVI de la Ley 18.046. g) Otras materias de interés social que conforme a la ley sean propias de la Junta

Ordinaria. Con fecha 19 de marzo de 2012 se informó a SVS lo siguiente: En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 15 de marzo se renovó el Directorio de la Sociedad, el quedó conformado de la siguiente manera:

Directores Titulares Directores Suplentes Ana Mercedes Villegas Mejía Miguel Carrasco Rodríguez Horacio Peña Novoa Cristóbal Rodríguez Ugarte Francisco Soublette de Saint Luc Miguel Angel Ovalle Garretón Jorge Iván López Betancourt Suresh Devandas Leiva Oscar Molina Henríquez Cristián Herrera Barriga Herman Chadwick Piñera Mario Ballerini Figueroa Eduardo Larrabe Lucero Judith Cure Cure

Con fecha 23 de marzo de 2012 se informó a SVS lo siguiente: En Sesión Ordinaria de Directorio celebrada el día 23 de marzo de 2012, fue elegida la mesa directiva del Directorio, la que quedo integrada por doña Ana Mercedes Villegas Mejía en el cargo de Presidente, Sr. Horacio Peña Novoa en el cargo de Vicepresidente y don Andrés Cuevas Ossandón en el cargo de Secretario. Con fecha 05 de julio de 2012 se informó a SVS lo siguiente: A contar del 30 de junio de 2012, se ha hecho efectiva la renuncia, por motivos personales, a sus cargos como Director y Presidente de la compañía de doña Ana María Villegas Mejía. Con fecha 17 de julio de 2012 se informó a SVS lo siguiente: Los accionistas acordaron autoconvocarse con el fin de celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 18 de julio de 2012, con el objeto de discutir y aprobar la renovación total del Directorio de la Sociedad. Con fecha 24 de julio de 2012 se informó a SVS lo siguiente:


En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de julio, se revocó totalmente el Directorio existente y se nombró un nuevo Directorio el cual quedo conformado de la siguiente manera:

Directores Titulares Directores Suplentes Judith Cure Cure Miguel Carrasco Rodríguez Horacio Peña Novoa Cristóbal Rodríguez Ugarte Hermán Chadwick Piñera Mario Ballerini Figueroa Francisco Soublette de Saint Luc Miguel Angel Ovalle Garretón Jorge Iván López Betancourt Suresh Devandas Leiva Oscar Molina Henríquez Cristián Herrera Barriga Eduardo Larrabe Lucero John Bayron Arango Vargas

Asimismo, con fecha 20 de julio, en Sesión de Directorio Ordinario de la Sociedad, se procedió a la elección de la Mesa Directiva del Directorio, quedando ésta compuesta por el período estatutario respectivo, como sigue: Presidente: Eduardo Larrabe Lucero Vicepresidente: Horacio Peña Novoa Secretario: Andrés Cuevas Ossandón Con fecha 03 de septiembre de 2012 se informó a SVS lo siguiente: Los accionistas de esta Sociedad acordaron autoconvocarse con el fin de celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 05 de septiembre de 2012, con el objeto de aprobar el otorgamiento de los documentos relacionados a la operación de refinanciamiento de la Sociedad. Con fecha 11 de octubre de 2012 se informó a SVS lo siguiente: En sesión ordinaria de Directorio celebrada el 10 de octubre, se acordó citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas, para el día 16 de octubre de 2012. La referida Junta Extraordinaria fue citada con el objeto de tratar las siguientes materias: Renovar la composición del Directorio de la Sociedad.

a) Aprobar el reparto de un dividendo con cargo a las utilidades retenidas de ejercicio anteriores, existentes al 31 de diciembre de 2011;

b) Tomar los demás acuerdos que se requieran en relación a lo que se resuelva respecto del punto anterior.

Con fecha 16 de octubre de 2012 se informó a SVS lo siguiente: En Junta extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 16 de octubre de 2012, se aprobó el reparto de un dividendo definitivo con cargo a las utilidades del ejercicio de 2011, equivalente a UF 890.000, dando como resultado un dividendo de 0,65 Unidades de Fomento por acción. Así, en conformidad al acuerdo aprobado por la referida Junta, el Dividendo fue pagado el día 17 de octubre, a los accionistas de la compañía. Con fecha 16 de octubre de 2012 se informó a SVS lo siguiente: En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de octubre, se renovó totalmente el Directorio el cual quedo conformado de la siguiente manera:

Directores Titulares Directores Suplentes Eduardo Larrabe Lucero John Bayron Arango Vargas Horacio Peña Novoa Cristóbal Rodríguez Ugarte Herman Chadwick Piñera Mario Ballerini Figueroa Oscar Molina Henríquez Cristián Herrera Barriga


Jorge Iván López Betancourt Suresh Devandas Leiva Alicia Sandoval Quezada Francisco Soublette de Saint Luc Judith Cure Cure Miguel Carrasco Rodríguez

Con fecha 23 de noviembre de 2012 se informó a la SVS que con esa fecha, en Sesión de Directorio Ordinario de la Sociedad, se procedió a la elección de la Mesa Directiva del Directorio, quedando ésta compuesta por el período estatutario respectivo, como sigue: Presidente: Eduardo Larrabe Lucero Vicepresidente: Herman Chadwick Piñera Secretario: Andrés Cuevas Ossandón Al 31 de diciembre de 2012 no existen otros hechos relevantes informados a la Superintendencia de Valores y Seguros

18. HECHOS POSTERIORES Con posterioridad al 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no han ocurrido hechos posteriores que puedan afectar significativamente la interpretación de los mismos. Cabe señalar, la publicación en el Diario Oficial con fecha 23 de Febrero de 2013, del Decreto Supremo N°329 del 9 de Noviembre de 2012, que regula y establece entre otras materias, las obligaciones de Ruta del Maipo para la ejecución, implementación y operación del Sistema de Telepeaje Interoperable, por un monto de inversiones y costos que alcanza a UF 445.963,7, calculado al 31 de Mayo de 2012 y las compensaciones correspondientes por parte del MOP.


19. ANEXO: ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADOS

Nota

Nº

Al 31-12-2012

M$

Al 31-12-2011

M$

Al 1-12-2011

M$

ACTIVOS

Activos corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 7 81.031.592 58.008.468 76.583.028

Otros activos financieros, corrientes 7 241.235.942 253.589.886 241.833.123

Otros activos no financieros, corrientes 8 2.090.337 2.123.817 2.193.676

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes 7 17.546.438 7.097.877 8.666.880

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes 14 0 36.671.901 5.312

Activos por impuestos, corrientes 4.007.149 4.476.041 1.637.778

Activos corrientes totales 345.911.458 361.967.990 330.919.797

Activos no corrientes

Otros activos financieros, no corrientes 7 1.521.621.492 1.489.381.387 1.459.244.633

Otros activos no financieros no corrientes 8 0 0 306.505

Activos intangibles distintos de la plusvalía 10 82.421.006 84.475.165 86.395.780

Plusvalía 10 6.233.386 6.233.386 6.233.386

Propiedades, planta y equipo 9 1.261.029 1.283.894 800.326

Activos por impuestos diferidos 11 7.143.864 8.000.209 13.400.789

Total de activos no corrientes 1.618.680.777 1.589.374.041 1.566.381.419

TOTAL ACTIVOS 1.964.592.235 1.951.342.031 1.897.301.216

PATRIMONIO Y PASIVOS

PASIVOS

Pasivos corrientes

Otros pasivos financieros, corrientes 12 96.675.433 84.056.879 70.916.203

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes 12 6.527.326 9.497.293 8.801.372

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes 14 498.250 615.887 2.236.279

Otras provisiones, corrientes 15 13.840.820 15.368.029 16.813.616

Pasivos por Impuestos, corrientes 720.295 24.256 734.943

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes 15 0 0 311.349

Otros pasivos no financieros, corrientes 12 0 1.713.784 6.737.412

Pasivos corrientes totales 118.262.124 111.276.128 106.551.174

Pasivos no corrientes

Otros pasivos financieros, no corrientes 12 1.298.839.342 1.313.946.159 1.314.064.712

Pasivo por impuestos diferidos 11 65.821.197 48.733.226 43.976.640

Total de pasivos no corrientes 1.364.660.539 1.362.679.385 1.358.041.352

TOTAL PASIVOS 1.482.922.663 1.473.955.513 1.464.592.526

Patrimonio

Capital emitido 16 232.764.985 232.764.985 232.764.985

Ganancias (pérdidas) acumuladas 16 233.966.780 232.737.198 188.071.431

Otras reservas 16 6.712.573 0 0

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 16 473.444.338 465.502.183 420.836.416

Participaciones no controladoras 8.225.234 11.884.335 11.872.274

Patrimonio total 481.669.572 477.386.518 432.708.690

TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS 1.964.592.235 1.951.342.031 1.897.301.216 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.


ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR NATURALEZA

01-01-2012 01-01-2011

31-12-2012 31-12-2011

Nota

NºM$ M$

Ganancia (pérdida)

Ingresos de actividades ordinarias 18 58.667.528 66.433.106

Gastos por beneficios a los empleados 19 (6.310.491) (5.959.902)

Gasto por depreciación y amortización (2.570.462) (2.255.350)

Otros gastos, por naturaleza 20 (47.335.181) (54.831.690)

Otras ganancias (pérdidas) 1.363.144 45.456

Ingresos financieros 21 191.796.083 186.890.358

Costos financieros 22 (136.018.724) (135.339.333)

Diferencias de cambio 23 0 164.016

Resultado por unidades de reajuste 24 3.102 848.681

Ganancia (pérdida), antes de impuestos 59.594.999 55.995.342

Gasto por impuestos a las ganancias 11 (16.152.023) (11.435.922)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 43.442.976 44.559.420


Ganancia (pérdida), atribuible a


Ganancia atribuible a participaciones no controladoras 1.157.250 1.902.608


Ganancias por acción

Ganancia por acción básica en operaciones continuadas 17 4.229 4.266

Ganancia por acción básica 4.229 4.266

Ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas 17 4.229 4.266

Ganancias (pérdida) diluida por acción 4.229 4.266 Estado de Resultados Integral 01-01-2012 01-01-2011

Nota Nº 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Ganancia 43.442.976 44.559.420

Componentes de otro resultado integral

Coberturas del flujo de efectivo

Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos 8.748.037 0

Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de otro

resultado integral11

(2.035.464) 0

Otro resultado integral 16 6.712.573 0

Resultado integral total 50.155.549 44.559.420

Resultado integral atribuible a

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 48.998.299 42.656.812

Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras 1.157.250 1.902.608

Resultado integral total 50.155.549 44.559.420 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

01-01-2012 01-01-2011

31-12-2012 31-12-2011

Nota

NºM$ M$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación


Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas)

Ajustes por gasto por impuestos a las ganancias 11 16.152.023 11.435.922

Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial 3.456.569 (1.936.077)

Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de

las actividades de operación (22.808.460) (22.916.527)

Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial 19.519.973 9.738.943

Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de

las actividades de operación 2.328.042 3.059.276

Ajustes por gastos de depreciación y amortización 2.570.462 2.273.728

Ajustes por provisiones (149.877) 178.101

Otros ajustes por partidas distintas al efectivo 25 46.394.344 59.420.352

Total de ajustes por conciliación de ganancias 67.463.076 61.253.718

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 110.906.052 105.813.138

Préstamos a entidades relacionadas 0 (36.522.453)

Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo 555 18.940

Compras de propiedades, planta y equipo (493.994) (919.982)

Cobros a entidades relacionadas 39.505.016 0

Otras entradas (salidas) de efectivo 25 3.565.072 (2.733.137)

Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión 42.576.649 (40.156.632)

Importes procedentes de préstamos de largo plazo 4.758.588 0

Total importes procedentes de préstamos 4.758.588 0

Pagos de préstamos (41.541.399) (38.375.011)

Dividendos pagados (48.207.707) (1.319.762)

Intereses pagados (45.469.059) (44.536.293)

Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiación (130.459.577) (84.231.066)

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo,

antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 23.023.124 (18.574.560)

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al

efectivo 0 0

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 23.023.124 (18.574.560)

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 7 58.008.468 76.583.028

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 7 81.031.592 58.008.468

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.


ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Capital emitido

Reservas de

coberturas de

flujo de caja

Ganancias

(pérdidas)

acumuladas

Patrimonio

atribuible a

los

propietarios

de la

controladora

Partic. no

controladoras

Patrimonio

total

Nota

Nº M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial Período Actual 01/01/2012 232.764.985 0 232.737.198 465.502.183 11.884.335 477.386.518

Saldo Inicial Reexpresado 232.764.985 0 232.737.198 465.502.183 11.884.335 477.386.518

Ganancia (pérdida) 16 0 0 42.285.726 42.285.726 1.157.250 43.442.976

Otro resultado integral 16 0 6.712.573 0 6.712.573 0 6.712.573

Dividendos 16 0 0 (43.167.750) (43.167.750) (5.039.958) (48.207.708)

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios 16 0 0 2.111.606 2.111.606 223.607 2.335.213

Total de cambios en patrimonio 0 6.712.573 1.229.582 7.942.155 (3.659.101) 4.283.054

Saldo Final Período Actual 31/12/2012 232.764.985 6.712.573 233.966.780 473.444.338 8.225.234 481.669.572

Capital emitido

Reservas de

coberturas de

flujo de caja

Ganancias

(pérdidas)

acumuladas

Patrimonio

atribuible a

los

propietarios

de la

controladora

Partic. no

controladoras

Patrimonio

total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial Período Anterior 01/01/2011 232.764.985 0 204.885.047 437.650.032 11.872.274 449.522.306

Incremento (disminución) por cambios en políticas contables 16 0 0 (16.813.616) (16.813.616) 0 (16.813.616)

Saldo Inicial Reexpresado 232.764.985 0 188.071.431 420.836.416 11.872.274 432.708.690

Ganancia (pérdida) 5 0 0 42.656.812 42.656.812 1.902.608 44.559.420

Dividendos 16 0 0 0 0 (1.319.764) (1.319.764)

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios 16 0 0 2.008.955 2.008.955 (570.783) 1.438.172

Total de cambios en patrimonio 0 0 44.665.767 44.665.767 12.061 44.677.828

Saldo Final Período Anterior 31/12/2011 232.764.985 0 232.737.198 465.502.183 11.884.335 477.386.518 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.


INDICE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Página

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 50

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS CONTABLES APLICADOS 51

NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS 54

NOTA 4 GESTIÓN DE RIESGOS 61

NOTA 5. AJUSTES AÑOS ANTERIORES 64

NOTA 6. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES 65

NOTA 7. ACTIVOS FINANCIEROS 68

NOTA 8. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS 71

NOTA 9. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS 72

NOTA 10. INTANGIBLES 73

NOTA 11. IMPUESTOS A LA RENTA 74

NOTA 12. PASIVOS FINANCIEROS, COMERCIALES Y NO FINANCIEROS 77

NOTA 13. INSTRUMENTO DERIVADO A VALOR RAZONABLE CON CAMBIO EN RESULTADO 90

NOTA 14. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 91

NOTA 15. PROVISIONES, ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES 93

NOTA 16. CAPITAL Y RESERVAS 111

NOTA 17. GANANCIA POR ACCIÓN 112

NOTA 18. INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS 112

NOTA 19. GASTOS POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS 113

NOTA 20. OTROS GASTOS POR NATURALEZA 114

NOTA 21. INGRESOS FINANCIEROS 114

NOTA 22. COSTOS FINANCIEROS 114

NOTA 23. DIFERENCIAS DE CAMBIOS 115

NOTA 24. RESULTADO POR UNIDADES DE REAJUSTE 115

NOTA 25. OTROS AJUSTES EN LOS ESTADOS DE FLUJOS EFECTIVOS 115

NOTA 26. MEDIO AMBIENTE (NO AUDITADO) 116

NOTA 27. HECHOS POSTERIORES 116


Nota 1. Información General 1.1. Identificación y actividades de Intervial Chile S.A.

Intervial Chile S.A. (en adelante “Intervial Chile”, “la Sociedad” o “la Compañía”) es una sociedad anónima cerrada, organizada de acuerdo a las leyes de la República de Chile, fue constituida según escritura pública de fecha 9 de noviembre de 1994 con el nombre de Ferrovial Chile Limitada y tiene por objeto la realización de actividades rentistas consistente en la inversión en bienes raíces o muebles, acciones, bonos, debentures, derechos en cualquier tipo de sociedad y la ejecución y construcción de obras correspondientes a concesiones de obras públicas. Su domicilio legal es Avenida Cerro el Plomo Nº 5630 piso 10, Las Condes, Chile y su Rol único tributario es 78.634.860-9. 1.2. Descripción de las actividades de las empresas Filiales. La Sociedad participa como principal accionista en las empresas que enmarcadas en la ley de concesiones de obras públicas se adjudicaron los contratos de ejecución, conservación y explotación de las obras públicas fiscales que comprende 907 km de la Ruta 5 Sur de Chile. Los derechos de las concesionarias se basan principalmente en la facultad de cobrar peajes en las distintas plazas construidas a lo largo de la ruta, cumpliendo con las condiciones que cada contrato establece respecto a los montos máximos de tarifas a cobrar y de las clasificaciones vehiculares definidas.

Empresas Filiales: Fecha Registro SVS

("Sociedades Concesionarias") Constitución Nº Inscrp.

Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. (1) 30-10-1998 669

Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. (2) 10-04-1996 620

Ruta del Bosque Sociedad Concesionaria S.A. 26-11-1998 657

Ruta de la Araucanía Sociedad Concesionaria S.A. 04-09-1998 (*) 253

Ruta de los Ríos Sociedad Concesionaria S.A. 17-12-1997 (*) 35

(*) Registro especial de entidades informantes.

(1) Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A. anteriormente, Autopista de Maipo Sociedad Concesionaria

(2) Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. anteriormente Talca - Chillán Sociedad Concesionaria S.A.,

S.A., cuya razón social fue modificada por la actual con fecha 1 de septiembre del 2011.

cuya razón social fue modificada por la actual con fecha 1 de septiembre 2011.

1.3. Identificación de los accionistas Hasta el 15 de septiembre 2010 Intervial Chile fue una sociedad de responsabilidad limitada controlada por la empresa Cintra Infraestructura S.A. de origen español. Actualmente Intervial Chile S.A. es una sociedad anónima cerrada que, como resultado de un cambio de propiedad materializado en septiembre de 2010 pasó a ser controlada por la empresa Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P –ISA- de origen colombiano. La gestión de esta empresa está focalizada en los negocios de transporte de energía eléctrica, operación y administración de mercados, transporte de telecomunicaciones y construcción de proyectos de infraestructura y concesiones viales. Los sistemas de infraestructura lineal de ISA se extienden en Colombia, Brasil, Perú, Chile, Bolivia, Ecuador, Panamá y América Central.


Accionistas al 31 de diciembre 2011:

%

Nombre Empresa País Participación

Isa Inversiones Chile Ltda. Colombia 99,99%

Internexa Chile S.A. Chile 0,01%

Accionistas al 31 de diciembre 2012:

%

Nombre Empresa País Participación

Isa Inversiones Chile Ltda. Colombia 99,99%

Internexa Chile S.A. Chile 0,01%

Nota 2. Bases de presentación y criterios contables aplicados 2.1. Estados financieros Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS en su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”). El Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2012 se presenta comparado con el correspondiente al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011. Los Estados de Resultados Integrales por naturaleza, los Estados de Flujos y los Estados de Cambios en Patrimonio se presentan por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Los presentes estados financieros fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en sesión celebrada el día 26 de febrero de 2013.

2.2. Moneda Funcional y de Presentación La moneda funcional es la moneda que corresponde al entorno económico principal en que opera la Sociedad. La moneda funcional de la Sociedad es el peso chileno, que constituye además su moneda de presentación.

2.3. Conversión de monedas extranjeras y unidades de reajuste Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas a la moneda funcional y los expresados en unidades de reajuste (la principal unidad utilizada es Unidad de Fomento – UF) son inicialmente registrados en pesos chilenos utilizando tipos de cambio o valores de unidades de reajuste a la fecha de las correspondientes transacciones que dan lugar a reconocimiento de estos activos o pasivos. A la fecha de cierre de los estados financieros los activos y pasivos denominados en monedas extranjeras y unidades de reajuste son convertidos a pesos, según las equivalencias a esa fecha con excepción a activos y pasivos financieros en UF los cuales la Compañía valoriza proyectando valores de UF futuras considerando un incremento del 3% anual de acuerdo a las proyecciones del Banco Central de Chile y asumiendo que cambios de UF forman parte de tasa de interés de estos instrumentos. Las diferencias que se producen de esa conversión son llevadas a utilidades o pérdidas del periodo y se incluyen en “Diferencias de cambio” (partidas en monedas extranjeras) o “Resultado por unidades de reajuste”, “Ingresos financieros” o “Costos financieros” (partidas en unidades de reajuste).


Los tipos de cambio de dólar estadounidense y valores de la UF a las fechas de cierre presentadas en estos estados financieros fueron los siguientes:

Fecha de cierre de los

Estados Financieros US$ UF

31-12-2012 479,96 22.840,75

31-12-2011 519,20 22.294,03

2.4. Bases de Consolidación a) Filiales Son todas las entidades sobre las cuales Intervial Chile tiene el control para dirigir las políticas financieras y de explotación, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos a voto. Las filiales se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control de la empresa, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Para contabilizar la adquisición se utiliza el método de adquisición. Bajo este método el costo de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos a la fecha de intercambio, más los costos directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de las participaciones no controladoras. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación en los activos netos identificables adquiridos es reconocido como plusvalía.

Empresas incluidas en la consolidación Porcentaje de Participación Porcentaje de Participación

31-12-2012 31-12-2012 31-12-2011 31-12-2011

Rut Nombre Empresa Directo Indirecto Total Directo Indirecto Total

96.875.230-8 Ruta del Maipo Soc. Conces. S.A. 99,9999% 0,0001% 100,0000% 99,9999% 0,0001% 100,0000%

96.787.910-k Ruta del Maule Soc. Conces. S.A. 99,9993% 0,0007% 100,0000% 99,9993% 0,0007% 100,0000%

96.843.170-6 Ruta del Bosque Soc. Conces. S.A. 99,9900% 0,0100% 100,0000% 99,9900% 0,0100% 100,0000%

96.869.650-5 Ruta de la Araucanía Soc.Conces. S.A. 99,9999% 0,0001% 100,0000% 99,9999% 0,0001% 100,0000%

96.848.050-2 Ruta de los Rios Soc.Conces. S.A. 74,9996% 0 74,9996% 74,9996% 0 74,9996%

76.662.230-8 ISA Inversiones Toltén Limitada 99,9000% 0,1000% 100,0000% 99,9000% 0,1000% 100,0000%

Las empresas filiales se consolidan por el método de integración global, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultado consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda. Los intereses de los socios no controladores, representan la parte a ellos asignables de los patrimonios y de los resultados, de aquellas filiales con participación de Intervial Chile menor a 100% y se presentan como “Participaciones no controladoras”, en el patrimonio neto total


del estado de situación financiera consolidado y en la línea “Ganancia (Pérdida), atribuible a participaciones no controladoras” del estado consolidado de resultados integrales. 2.5. Políticas Significativas y Estimaciones Críticas de Contabilidad La preparación de los estados financieros requerirá que la Administración realice estimaciones y supuestos que afecten la aplicación de las políticas de contabilidad y los montos reportados de activos y pasivos y revelaciones de pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el periodo del reporte. Los cambios en las estimaciones y supuestos podrían tener un impacto significativo sobre activos y pasivos en los futuros estados financieros da la Compañía. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente por la Administración. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier período futuro afectado. Los principales factores utilizados para las variables relevantes de las empresas consolidadas son: a) Márgenes de construcción y operación para la determinación de los ingresos; b) Estudios de tráfico para estimar las proyecciones de tráfico vehicular futuro, e ingresos asociados que permiten estimar el término de la concesión por el MDI (Mecanismo de Distribución de Ingresos), en el caso de las concesiones con este mecanismo (Ruta del Maipo, Ruta del Maule, Ruta del Bosque y Ruta de la Araucanía). Estos son realizados por una entidad independiente, basada en proyecciones de PIB y variables locales de acuerdo a la concesión. La información sobre las áreas más significativas de estimación de incertidumbres y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más importante sobre el monto reconocido en los estados financieros, se describe en cada nota aplicable. Dichas estimaciones se encuentran principalmente relacionadas con: • Medición del activo financiero reconocido de acuerdo con IFRIC 12 e ingresos que éste genera. • Proyecciones de inflación futura utilizadas en valorizaciones de activos y pasivos financieros denominados en UF. • Proyecciones de curvas y tasas de interés para valorización del derivado (Cross currency swap) que posee la Compañía. Cualquier variación en las estimaciones de los flujos que considera la Sociedad para la medición del activo financiero de acuerdo al modelo de IFRIC 12 (costos de operación, construcción, recaudos de peajes y otros montos estipulados en el acuerdo de concesión) influye en el reconocimiento de los ingresos de la Compañía como también en valorización del activo financiero.


Nota 3. Políticas contables significativas 3.1. Efectivo y Equivalentes al Efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja y bancos, los sobregiros bancarios y las inversiones temporales en depósitos a plazo y pactos con entidades financieras con un vencimiento original de tres meses o menos. 3.2. Activos financieros Los activos financieros dentro del alcance de la NIC 39 son clasificados en su reconocimiento inicial como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento o inversiones disponibles para la venta. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y depende del propósito con que se adquirieron. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones temporales se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones temporales se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costos de la transacción para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados, los que a su vez se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se cargan a resultados. Las inversiones temporales se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo se han vencido o se han transferido y se han traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Valorización de activos financieros después de su reconocimiento inicial depende de su clasificación tal como se escribe a continuación. (a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: Los activos financieros a valor justo o razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar, es decir, son adquiridos principalmente con el propósito de venderlos en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes y los resultados obtenidos se encuentran registrados en otros ingresos (resultados). La Sociedad clasifica en esta categoría las cuotas de fondos mutuos, las que se registran posteriormente a su reconocimiento inicial a su valor justo. (b) Préstamos y cuentas por cobrar: Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes y los resultados obtenidos se encuentran registrados en otros ingresos (resultados).


La Sociedad clasifica en esta categoría los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, los que se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método de la tasa de interés efectivo. (c) Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento: Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, que la Administración tiene la intención positiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes y los resultados obtenidos se encuentran registrados en otros ingresos (resultados). Estos activos se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado, de acuerdo con el método de la tasa de interés efectivo. (d) Activos financieros disponibles para la venta: Son activos financieros no derivados que se designan específicamente como disponibles para la venta, o que no son clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Después del reconocimiento inicial son valorizados a sus valores justos. Ganancias o pérdidas que surgen de los cambios de valor justo de estos instrumentos son reconocidas en otros resultados integrales con excepción de las pérdidas por deterioro del valor, hasta que el activo financiero sea eliminado de las cuentas en cuyo momento, la ganancia o pérdida acumulada reconocida previamente en otros resultados integrales es reclasificada desde patrimonio a utilidad o pérdida. 3.3. Cuenta por cobrar – acuerdo de concesión De conformidad con IFRIC 12 (Acuerdos de Concesión de Servicios) las filiales: Ruta del Maipo, Ruta del Maule, Ruta del Bosque, Ruta de la Araucanía y Ruta de los Ríos reconocen un activo financiero y no un activo intangible por la inversión en obra realizada (servicios de construcción), debido a que tiene sus ingresos garantizados según el Mecanismo de Distribución de Ingresos (MDI), el cual fijó a valor presente los ingresos totales contemplando también concepto de Ingreso Mínimo Garantizado (IMG) y subvenciones en algunas de las filiales. Las garantías de ingresos representan un derecho contractual incondicional a recibir por los servicios de construcción prestados. El pago contractualmente garantizado es un monto específico y determinable. El activo financiero reconocido es clasificado en la categoría de préstamos y cuentas por cobrar según NIC 32 y NIC 39 y presentado en el estado de situación financiera dentro de Otros activos financieros, no corrientes. Este activo devenga intereses en resultado utilizando el método de la tasa de interés efectivo. El activo financiero se extinguirá por medio de los pagos recibidos de los usuarios de la carretera vía cobro de peajes o directamente del MOP. 3.4. Propiedades, plantas y equipos Los activos fijos, que principalmente corresponden a vehículos, maquinarias, equipos y mobiliario, se clasifican como propiedad, plantas y equipos y, se reconocen a su costo histórico menos la correspondiente depreciación y pérdida por deterioro de valor, cuando corresponda. El costo incluye precio de adquisición y todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración.


La depreciación se determina de forma lineal distribuyendo el costo del activo menos su valor residual durante la vida útil económica o los años esperados del uso por parte de la Sociedad. Las vidas útiles se han determinado en base al deterioro natural esperado y la obsolescencia técnica o comercial de los bienes. Las vidas útiles y valores residuales de los activos se revisan anualmente y se ajustan si es necesario en forma prospectiva. Las vidas útiles estimadas en meses por clases de activo son las siguientes: Vida útil Vida útil Vida útil Mínima máxima promedio ponderado Vehículos de Motor 36 84 60 Maquinarias y Equipos 36 60 48 Mobiliario y enseres 36 36 36

Las ganancias o pérdidas que surgen en ventas de bienes de Propiedades, Plantas y Equipos se reconocen como resultados del período y se calculan como la diferencia entre el valor de venta y el valor neto contable del activo. El activo correspondiente a la infraestructura en obra que genera los principales beneficios del negocio de la Sociedad (carretera, infraestructura asociada y plazas de peajes), según IFRIC 12 no es un activo fijo y se clasifica en Otros activos financieros, no corrientes (ver Nota 3.3.). 3.5. Impuesto a las ganancias El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos. El gasto por impuesto a las ganancias es reconocido en resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en patrimonio. El impuesto corriente es el impuesto esperado por pagar por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas. Los impuestos diferidos son reconocidos de acuerdo a las diferencias temporarias entre los valores en libros de los activos y pasivos para propósitos de los reportes financieros y los montos usados con propósitos impositivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son compensados si existe un derecho legal exigible de compensar los pasivos y activos por impuestos corrientes, y están relacionados con los impuestos a las ganancias aplicados por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad tributable. Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que las ganancias futuras estén disponibles en el momento en que la diferencia temporaria o pérdida tributaria de arrastre pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha de balance y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.


3.6. Pasivos financieros Los pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, préstamos que devengan intereses y los instrumentos financieros derivados. Los pasivos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable más, en el caso de los préstamos que devengan intereses, los costos directamente atribuibles a la transacción. a) Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son valorizadas después del reconocimiento inicial utilizando el método de la tasa de interés efectivo a menos que la diferencia con el valor nominal no es material.

b) Préstamos que devengan intereses Las obligaciones con bancos, instituciones financieras y con el público (p.ej. bonos) se valorizan después de su reconocimiento inicial por su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectivo. En consecuencia la diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda. Para los instrumentos de deuda denominados en UF el método de tasa de interés efectivo corresponde a la TIR de la deuda considerando todos los flujos en pesos chilenos utilizando valores de UF proyectados hasta la fecha de vencimiento del instrumento. 3.7. Activos Intangibles Los activos intangibles corresponden a plusvalía comprada (goodwill) y derechos por adjudicación de contratos de concesión. a) Plusvalía La plusvalía comprada representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de Intervial en los activos netos identificables en Ruta del Maipo en la fecha de adquisición. La plusvalía se somete a pruebas de deterioro de valor a la fecha de cierre de los estados financieros consolidados y se valora por su costo menos pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida. La plusvalía corresponde a Ruta del Maipo que representa la unidad generadora de efectivo y las pruebas de deterioro se efectúan a nivel de esa unidad. b) Derechos por adjudicación de contrato de concesión. Corresponde a los costos asociados a la adjudicación de los contratos de concesión de las filiales, los cuales se amortizan a partir de la entrada en explotación de cada una de estas concesiones de acuerdo a la tasa resultante entre el flujo vehicular real del año y el flujo vehicular estimado por expertos independientes para toda la vida de la concesión.


3.8. Instrumentos Financieros Derivados y de Coberturas Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se ha efectuado el contrato de derivados y posteriormente se ajustan a su valor razonable. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. La Sociedad mantiene una cobertura de flujos de caja, por un riesgo concreto asociado a un pasivo reconocido. Esta cobertura tiene como objetivo cubrir la exposición de la Sociedad frente a la variabilidad en flujos de caja que afecta el resultado, atribuible al riesgo de tipo de cambio de su bono en dólares a través de un swap de monedas (cross currency swap). Este swap transforma los pagos en US$ relacionados con el bono en pagos fijos en UF. De esta forma, la Sociedad se protege del riesgo de cambio del dólar. Adicionalmente los pagos en UF del swap cubren los flujos de caja de la Sociedad provenientes de cobro de peajes ya que estos son indexados al IPC. Por tanto, el objetivo y la sustancia de este instrumento derivado es la cobertura de los flujos de efectivo y su tratamiento contable es de cobertura de flujos de caja. En este tipo de coberturas la parte de la ganancia o pérdida del instrumento que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce en el patrimonio neto vía otros resultados integrales, mientras que la parte ineficaz se reconocerá en el resultado del período. Los efectos de tipo de cambio de US$ por bonos y la parte activa del swap se reconocen en resultados. En este sentido, la Sociedad documenta desde el inicio de la transacción el objetivo de la relación de cobertura entre el instrumento de cobertura y el objeto cubierto, la estrategia y la documentación de si la operación de cobertura es altamente efectiva, tanto al inicio como sobre una base continua. La Sociedad aplicó la contabilidad de cobertura para el swap desde 1 de enero de 2012. Anteriormente todas las variaciones del valor justo de este derivado fueron reconocidas en resultado. 3.10. Provisiones Las provisiones son reconocidas cuando la Sociedad tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, y es probable que se requiera una salida de recursos incluyendo beneficios económicos para liquidar la obligación y se puede hacer una estimación confiable del monto de la obligación. El monto reconocido como provisión refleja la mejor estimación de la Administración del desembolso necesario para liquidar la obligación presente a la fecha de estados financieros. 3.10. Ganancia por acción El beneficio neto por acción básico se calcula como el cuociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Matriz y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período. La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto diluido que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.


3.11. Política de dividendos El reparto de dividendos de la Sociedad está sujeto a lo que determine la Junta Ordinaria de Accionistas de la Compañía, no obstante la Sociedad reconoce una provisión por dividendo mínimo (30% de la utilidad líquida del ejercicio) y correspondiente disminución de patrimonio en consideración de lo establecido en su estatuto y la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas. 3.12. Estado de flujo de efectivo consolidado El equivalente al efectivo corresponde a inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertible en montos conocidos de efectivos y sujeto a un riesgo poco significativo de cambio en su valor con vencimiento no superior a tres meses. El estado de flujo de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método indirecto. En estos estados de flujos de efectivos se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalente, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

- Actividades de operación: actividades típicas de la operativa de los negocios del grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.

- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

Considerando la aplicación de IFRIC 12, los ingresos por recaudación de peajes se imputan como cobros asignados al activo financiero y se incluyen como otras entradas de efectivo en el estado de flujos de efectivo. 3.13. Deterioro de Activos Activos financieros Un activo financiero es evaluado en cada fecha de balance para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos ocurridos después de su reconocimiento inicial han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros valorizados al costo amortizado e inversiones en instrumentos de deuda clasificadas como disponibles para la venta se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectivo original del instrumento. Una pérdida por deterioro en relación con un instrumento de patrimonio disponible para la venta se calcula como diferencia acumulada entre el costo de adquisición y actual valor razonable menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente.


Los activos financieros individualmente significativos están sujetos a pruebas individuales de deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta reconocido anteriormente en el patrimonio es transferida a resultados. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado y los disponibles para la venta que son títulos de deuda, el reverso es reconocido en resultados. Activos no financieros

El valor en libros de los activos no financieros, excluyendo impuestos diferidos, es revisado en cada fecha de balance para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios entonces se estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”). Se reconoce una pérdida por deterioro, si el valor en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo son asignadas primero, para reducir el valor en libros de cualquier plusvalía asignada en las unidades y para luego reducir el valor en libros de otros activos en la unidad (grupos de unidades) sobre una base de prorrateo. Las pérdidas por deterioro reconocidas en períodos anteriores son evaluadas en cada fecha de balance en búsqueda de cualquier indicio de que la pérdida haya disminuido o haya desaparecido. Una pérdida por deterioro se reversa si ha ocurrido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el importe recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. 3.14. Reconocimiento de Ingresos Acuerdos de concesión de servicios

Los ingresos relacionados con servicios de construcción bajo un acuerdo de concesión de servicios son reconocidos sobre la base del grado de avance del trabajo llevado a cabo. Los ingresos de operación se reconocen en el período en el cual los servicios son prestados.


3.15. Ingresos y gastos financieros Los ingresos financieros están compuestos por intereses generados en fondos invertidos, ganancias por la venta de activos financieros disponibles para la venta, ganancias por cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultados e intereses del activo financiero relacionado con los acuerdos de concesión y reconocido de acuerdo a IFRIC 12. Los gastos financieros reflejan gasto por intereses de deudas determinado el método de la tasa de interés efectivo y pérdidas por cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultados, incluyendo derivados no designados como de cobertura contable. Nota 4 Gestión de riesgos El grupo Intervial Chile se encuentra expuesto a un conjunto de riesgos de mercado, financieros y operacionales inherentes a su negocio, que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentraciones y supervisión, buscando identificar y manejar dichos riesgos de la manera más adecuada con el objetivo de minimizar potenciales efectos adversos. Dentro de los principios básicos definidos por el grupo destacan los siguientes:

Cumplir con las estrategias y el marco general establecidas por el Directorio.

Todas las operaciones de los negocios se efectúan dentro de los límites aprobados por la administración y el Directorio.

4.1. Riesgo de Mercado: 4.1.1 Tráfico El riesgo de tráfico vehicular está contemplado en el contrato de concesión con garantías implementadas a través del Ingreso Mínimo Garantizado (IMG) y del Mecanismo Distribución de Ingresos (MDI). Actualmente no existen vías ni medios alternativos de transporte que puedan afectar significativamente el flujo vehicular en las carreteras operadas por las Sociedades Concesionarias filiales. La Sociedad mantiene contratados seguros de Pérdida de Beneficios, para mitigar posibles riesgos en la demanda de tráfico producto de catástrofes naturales. 4.2. Riesgo Financiero: La Compañía está expuesta a riesgo de mercado, riesgo de liquidez y riesgo de crédito. Riesgo de mercado es definido para estos fines, como el riesgo de que el valor justo o flujos futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a los cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de cambios en las tasas de interés, tipos de cambio y cambios en los precios del mercado debido a otros factores distintos de las tasas de interés o tipo de cambio tales como precios de commodities entre otros. Instrumentos


financieros de la Sociedad afectados por los riesgos de mercado incluyen cuentas por cobrar, inversiones, deudas y derivados. 4.2.1 Tasa de interés: El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés de mercado. Las principales inversiones efectuadas en la construcción de los activos concesionados fueron financiadas mediante la emisión de deudas con tasas de interés fijas, razón por lo cual la Sociedad logro mitigar el riesgo de fluctuación de tasas de interés. Sin embargo fluctuaciones de UF en que están denominadas deudas de la Compañía pueden afectar sus resultados. 4.2.2 Tipo de cambio: Riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor justo o flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en los tipos de cambio. Sólo Ruta del Maipo tiene exposición al riesgo de tipo de cambio que se relaciona principalmente con financiamiento (un bono) denominado en US$. La Sociedad tiene bono en dólares emitido en Estados Unidos. El riesgo cambiario de este instrumento está totalmente cubierto por un cross currency swap contratado con ICO (Instituto de Crédito Oficial de España) y garantizado por MBIA Insurance Corporation, donde se convierten los flujos de dólares a unidades de fomento. No existen otros riesgos cambiarios significativos como consecuencia de que ingresos, costos y otras operaciones de la Compañía se encuentran denominados en pesos y unidades de fomento. 4.2.3 Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda satisfacer una demanda de dinero en efectivo o el pago de una obligación al vencimiento. La Administración mantiene un seguimiento constante de las proyecciones de caja, tanto de corto como de largo plazo de manera de mantener un nivel de liquidez adecuada y acorde a las estimaciones. Este riesgo se ve mitigado debido a que los contratos de financiamiento consideran el fondeo de cuentas para el servicio a la deuda. Por otra parte, en virtud de los contratos financieros, las filiales depositan periódicamente por anticipado en una cuenta de reserva para el servicio de la deuda, los fondos devengados que deben pagar semestralmente por sus obligaciones financieras. La exposición al riesgo de liquidez se encuentra presente en las Obligaciones con el Público, Cuentas por Pagar, y otros acreedores, y se hace material al momento en que las Sociedades no tengan la capacidad de responder a aquellos requerimientos netos de efectivos provenientes de dichas obligaciones. Este riesgo se mitiga con el señalado seguimiento constante de proyecciones, y en el caso de las sociedades con bonos emitidos, seguros de pago de deuda con MBIA o Syncora, que garantiza irrevocable e incondicionalmente el pago completo y oportuno de las obligaciones de las Sociedades frente a los actuales (y futuros) Tenedores de Bonos y Acreedores Bancarios, y las líneas de liquidez.


La siguiente tabla muestra, de acuerdo a su vencimiento contractual, los principales pasivos financieros:

Obligaciones con bancos e instituciones financieras 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Vencimiento de capital a 1 año 20.438.335 22.074.286

Vencimiento de capital entre 1 y 5 años 93.352.410 94.935.138


Vencimiento de capital más de 10 años 36.794.831 85.985.308

Obligaciones con el público - Bonos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$





Obligaciones con el MOP 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$





4.2.4 Riesgo de Crédito Se refiere a la posibilidad de que las Sociedades sufran pérdidas y disminuyan el valor de sus activos como consecuencia que sus deudores o contraparte fallen en el cumplimiento oportuno o cumplan imperfectamente los términos acordados. Dada la estructura de recaudación de las concesionarias, el ingreso por peajes se recibe de inmediato (pago por pasada), por lo que no existe riesgo de crédito en la prestación misma del servicio El Mecanismo de Distribución de Ingresos establecido en los Convenios Complementarios es el modo como el MOP se obligó a garantizar a las Sociedades Concesionarias cierta remuneración por las inversiones efectuadas de acuerdo al contrato de concesión. Estos Convenios Complementarios y mecanismos IMG originan una cuenta por cobrar que posee un riesgo de crédito muy bajo debido a que es suscrito por el Fisco-MOP. Las Sociedades cuentan con una Política de Colocaciones que identifica y limita los instrumentos financieros y las entidades en las cuales está autorizada a invertir. Cabe señalar que la gestión de Tesorería es manejada de manera centralizada por la sociedad matriz Intervial Chile. En cuanto a los instrumentos, sólo está permitida la inversión en aquellos de renta fija e instrumentos de adecuada liquidez. Cada tipo de instrumento tiene una clasificación y límites determinados, dependiendo de la duración y del emisor.


En relación a los intermediarios, se utiliza una metodología que tiene como propósito determinar el grado de riesgo relativo que identifica a cada banco u otra entidad en cuanto a sus estados financieros y títulos representativos de deuda y patrimonio, a través de la asignación de distintos puntajes, que determinan finalmente un ranking con el riesgo relativo que representa cada uno y que las Sociedades utilizan para definir los límites de inversión en ellos. 4.3 Riesgos operacionales: La totalidad de los activos de infraestructura de las Sociedades Concesionarias (construcciones, instalaciones, maquinarias, etc.) se encuentran adecuadamente cubiertos de los riesgos operativos por pólizas de seguros. 4.3.1 Riesgo de los precios de los insumos relevantes La variación de los precios de los principales insumos de construcción en los procesos de reparación es otro factor de riesgo del grupo. 4.3.2 Riesgo tarifario: El riesgo tarifario de las filiales se encuentra controlado, debido a que las tarifas de peajes se encuentran fijadas en las Bases de licitación y anualmente de acuerdo a resoluciones emitidas por el MOP se fijan para el año en curso, y se ajustan en relación a los premios de seguridad vial y la variación experimentada por el IPC.

Nota 5. Ajustes años anteriores Las Sociedades Ruta de la Araucanía Sociedad Concesionaria S.A. y Ruta del Bosque Sociedad Concesionaria S.A., se encuentran en un proceso de fiscalización por parte del Servicio de Impuestos Internos (SII) en el que indicaron hay partidas que afectan el costo tributario de la obra y por ende la amortización. Como consecuencia de lo anterior se modificó los resultados tributarios determinados por las Sociedades y el Fondo de Utilidades Tributarias (FUT) declarado por la misma. Por lo tanto, la Administración regularizó las diferencias detectadas durante el proceso de operación renta 2012, para lo cual efectuó una proyección de la declaración rectificada hasta el año 2011, reconociendo disminuciones de las perdidas tributarias de estas filiales y el correspondiente ajuste de activo por impuesto diferido por un total de M$ 6.667.340 el cual se reconoció como ajuste a los resultados acumulados debido a que corresponde a años anteriores. Antes de los ajustes efectuados, la Sociedad presentaba una ganancia por el año 2011 de M$ 51.226.760, quedando después del ajuste con una ganancia de M$ 44.559.420 para dicho período. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad presentó la porción de activo financiero reconocido de acuerdo a IFRIC 12 (ver Nota 3.3) que se espera recuperar (recaudar) durante un año como activo corriente. Anteriormente todo el saldo de ese activo fue clasificado como no corriente. Este cambio de presentación fue aplicado en forma retroactiva para asegurar comparabilidad con saldos presentados al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad presentó en forma compensada (neta) los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos. Anteriormente los saldos se presentaban por


separado en el estado de situación financiera. Este cambio de presentación fue aplicado en forma retroactiva para asegurar comparabilidad con saldos presentados al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad presentó una provisión por dividendo mínimo (30% de utilidad liquida) y correspondiente disminución de patrimonio en consideración de lo establecido en su estatuto y la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Anteriormente el pasivo por dividendos se reconocía en momento de toma de decisión por parte de la Junta de Accionistas. Este cambio de presentación fue aplicado en forma retroactiva para asegurar comparabilidad con saldos presentados al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011. Adicionalmente ciertos cambios en políticas contables fueron aplicados por la Sociedad en sus estados financieros al 31 de diciembre de 2011. Los efectos de estos cambios fueron revelados en los estados financieros del año anterior. Nota 6. Nuevos pronunciamientos contables A continuación se presenta un resumen de nuevas normas, interpretaciones y mejoras a los estándares contables internacionales emitidos por el International Accounting Standards Borrad (IASB) según el siguiente detalle: 6.1 Los siguientes estándares, interpretaciones y enmiendas son obligatorios por

primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2012. 6. 1. 1 Enmienda a la NIIF 7, “Instrumentos financieros” emitida en octubre de 2010. El IASB incrementa los requerimientos de revelación para las transacciones que implican transferencias de activos financieros. La norma es aplicable a contar del 1 de julio de 2011. Esta enmienda no tendrá impactos relevantes a los estados financieros de la Sociedad. 6. 1. 2 Enmienda a la NIC 12, “Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos”. Esta enmienda, emitida en diciembre de 2010, proporciona una excepción a los principios generales de NIC 12 para las propiedades para inversión que se midan usando el modelo del valor razonable contenido en la NIC 40 “Propiedad de inversión”, la excepción también aplica a la propiedad de inversión adquirida en una combinación de negocio si luego de la combinación de negocios el adquiriente aplica el modelo del valor razonable contenido en NIC 40. La modificación incorpora la presunción de que las propiedades de inversión valorizadas a valor razonable, se realizan a través de su venta, por lo que requiere aplicar a las diferencias temporales originadas por éstas la tasa de impuesto para operaciones de venta. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2012 y su adopción anticipada está permitida. Esta enmienda no es aplicable a la Sociedad. 6. 1. 3 Enmienda a la NIIF 1, emitida en diciembre 2010, trata de los siguientes temas: i) Exención para hiperinflación severa, permite a las empresas cuya fecha de transición sea posterior a la normalización de su moneda funcional, valorizar activos y pasivos a valor razonable como costo atribuido. ii) Remoción de requerimientos de fechas fijas: adecúa la fecha fija incluida en la NIIF 1 a fecha de transición, para aquellas operaciones que involucran baja de activos financieros y activos o pasivos a valor razonable por resultados en su reconocimiento inicial. La norma es aplicable a contar del 1 de julio de 2011. Esta enmienda no es aplicable a la Sociedad.


6. 2 Nuevas normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para el ejercicio 2012, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada de las mismas.

6. 2. 1 Enmienda a la NIIF 1 “Adopción por primera vez de la normas internacionales de información financiera”, emitida en marzo de 2012. Añadiendo una excepción para la contabilización de los préstamos del gobierno a tasas de interés por debajo del mercado. Las entidades están obligadas a aplicar las modificaciones en los ejercicios anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada está permitida. 6. 2. 2 Enmienda a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos”, emitida en mayo de 2012. La modificación aclara que las piezas de repuestos y el equipo auxiliar que cumplen con la definición de propiedades, planta y equipo no son inventarios. Una entidad aplicará esta modificación retrospectivamente de acuerdo con NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” para períodos anuales que comiencen a partir de enero 2013 y su adopción anticipada está permitida. 6. 2. 3 NIC 19 Revisada, “Beneficios a los Empleados”. Emitida en junio de 2011, reemplaza a la NIC 19 (1998). Esta norma revisada modifica el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. Adicionalmente, incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados. El principal efecto previsto para la Sociedad radica en la eliminación del método “del corredor” utilizado para el reconocimiento de los resultados actuariales derivados de planes de beneficios definidos. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida. 6. 2. 4. Enmienda a la NIC 32 “Instrumentos financieros”: “Presentación”. Aclara los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros, con el fin de eliminar las inconsistencias de la aplicación del actual criterio compensaciones de NIC 32. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2014 y su adopción anticipada es permitida. 6. 2. 5. Enmienda a la NIC 34 “Información financiera intermedia”. Emitida en mayo de 2012. La modificación aclara los requerimientos de NIC 34 relacionados con la información de los segmentos de operación de los activos y pasivos totales con el fin de aumentar la coherencia con los requerimientos de IFRS 8 “Segmento de operación”. La modificación establece que los activos y pasivos totales para un segmento de operación particular sólo se revelarán cuando las cantidades son medidas por la alta administración con regularidad y hubo un cambio material en la comparación con la información revelada en los estados financieros anteriores para segmento de operación. Una entidad aplicará esta modificación retrospectivamente de acuerdo con NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” para períodos anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2013, su adopción anticipada es permitida. 6. 2. 6 NIC 27 “Estados financieros separados”. Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma se restringe a partir de este cambio sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 28. 6. 2. 7 NIC 28 “Inversiones en asociadas y joint ventures”. Emitida en mayo de 2011, regula el tratamiento contable de estas inversiones mediante la aplicación del método de la participación. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción


anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 27. 6. 2. 8 Enmienda a la NIIF 7, “Instrumentos financieros”: Información a revelar. Clarifica los requisitos de información a revelar para la compensación de activos financieros y pasivos financieros. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada está permitida. 6. 2. 9 NIIF 9, “Instrumentos financieros” emitida en diciembre de 2009. Modifica la clasificación y medición de los activos financieros. Posteriormente esta norma fue modificada en noviembre de 2010 para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2015 y su adopción anticipada es permitida. La Sociedad se encuentra evaluando los impactos de su aplicación. La Sociedad no ha decidido aún la fecha de adopción de NIIF 9. 6. 2.10 NIIF 10, “Estados financieros consolidados”, emitida en mayo de 2011, sustituye a la SIC 12 “Consolidación de entidades de propósito especial y partes de la NIC 27 “Estados financieros consolidados”. Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 11, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28. 6. 2.11 NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”. Emitida en mayo de 2011, reemplaza a la NIC 31“Participaciones en negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente”. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28. 6. 2.12 NIIF 12, “Revelación de participaciones en otras entidades”. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y modificaciones a las NIC 27 y 28. 6. 2.13 NIIF 13 “Medición del valor razonable” Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada está permitida. 6. 2.14 CINIIF 20 “Stripping Costs” en la fase de producción de minas a cielo abierto. Emitida en octubre de 2011, regula el reconocimiento de “Stripping Costs” como un activo, la medición inicial y posterior de este activo. La interpretación exige que las entidades mineras que presentan estados financieros conforme a las NIIF cancelen los activos de “Stripping Costs” existentes con las ganancias acumuladas iníciales cuando los activos no puedan ser atribuidos a un componente identificable de un yacimiento. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013. Esta norma no es aplicable a la sociedad. La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas, no tendrán un impacto significativo en sus estados financieros en el ejercicio de su primera aplicación.


Nota 7. Activos financieros Los activos financieros en cada período son los siguientes

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Efectivo y equivalente al efectivo a) 81.031.592 58.008.468

Otros activos financieros corrientes b) 241.235.942 253.589.886

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes c) 17.546.438 7.097.877

Otros activos financieros no corrientes c) 1.521.621.492 1.489.381.387

Total Activos Financieros 1.861.435.464 1.808.077.618

a) Efectivo y equivalente al efectivo El efectivo y equivalente al efectivo corresponden a los saldos de dinero mantenido en caja y en cuentas corrientes bancarias, depósitos a plazo y otras inversiones líquidas con vencimientos inferiores a 90 días. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas inversiones propias de la administración del efectivo, tales como pactos con retroventa cuyo vencimiento esté acorde a lo señalado precedentemente. La composición del efectivo y equivalente al efectivo, clasificado por monedas de origen es la siguiente:

Efectivo y equivalente al efectivo

Pesos UF Total

M$ M$ M$

Efectivo en caja y cuentas corrientes en bancos 6.333.461 0 6.333.461

Depósitos a plazo a menos de 90 días 60.573.415 1.251.948 61.825.363

Valores negociables de fácil liquidación 12.872.768 0 12.872.768

Total 79.779.644 1.251.948 81.031.592

Pesos UF Total

M$ M$ M$

Efectivo en caja y cuentas corrientes en bancos 9.448.102 0 9.448.102

Depósitos a plazo a menos de 90 días 37.769.642 0 37.769.642

Valores negociables de fácil liquidación 10.790.724 0 10.790.724

Total 58.008.468 0 58.008.468

31-12-2011

31-12-2012

El efectivo en caja y cuentas corrientes bancarias son recursos disponibles y su valor libro es igual al valor razonable. Los depósitos a plazo inferiores a 90 días están registrados a costo amortizado y su detalle es el siguiente:


Depositos a plazo 31-12-2012 31-12-2011

Emisor Moneda M$ M$

Chile $ 16.697.570 319.107

Santander $ 6.428.474 9.760.804

Corpbanca $ 7.686.901 0

Itau $ 4.156.555 0

Banchile $ 4.223.768 12.056.706

Banchile UF 1.251.021 0

HSBC Bank (Chile) UF 0 3.006.751

Santander Investment UF 927 0

Banco Estado $ 10.195.483 490.671

BBVA $ 11.184.664 12.135.603

Totales 61.825.363 37.769.642

Los valores negociables de fácil liquidación son los siguientes:

Valores negociables de facil liquidación

31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Compras con compromiso de retroventa $ 12.872.768 10.790.724

Totales 12.872.768 10.790.724

Emisor Moneda

b) Otros activos financieros corrientes Los Otros activos financieros corrientes incluyen los depósitos a plazo, fondos mutuos y otras inversiones en pactos de retroventa con vencimientos originales superiores a 90 días y la porción corriente del activo financiero IFRIC 12. La Sociedad clasifica depósitos a plazo e inversiones en pactos, como inversiones mantenidas hasta vencimiento. El detalle de estos instrumentos por emisor y moneda de origen es el siguiente:

Otros activos financieros corrientes 31-12-2012 31-12-2011

Moneda M$ M$

Depósitos a plazo > 90 días $ 24.551.044 5.712.562

Depósitos a plazo > 90 días UF 6.228.576 29.432.634

Depósitos a plazo > 90 días US$ 5.576 1.404.497

Compras con compromiso de retroventa $ 2.199.506 0

Activo financiero Ifric 12 porción corriente $ 208.251.239 217.040.193

Totales 241.235.941 253.589.886 c) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes: La composición de esta cuenta es la siguiente:


31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

IVA Crédito Fiscal por cobrar al MOP 2.765.169 1.397.127

Telepaje por cobrar al MOP 10.499.284 0

Cuentas corrientes con terceros 3.775.963 146.945

Cuenta por cobrar seguro siniestro feb-2010 0 4.999.387

Cuentas corrientes con el personal 18.083 71.498

Anticipos a proveedores 167.118 235.211

Otros 320.821 247.709

Totales 17.546.438 7.097.877

d) Otros activos financieros no corrientes: Las filiales clasifican en Otros activos financieros, el activo financiero (cuenta por cobrar) generado por sus respectivos contratos de concesión de acuerdo a los términos descritos en la IFRIC 12. De conformidad con IFRIC 12 la Sociedad reconoce un activo financiero, debido a que tiene sus ingresos garantizados según el mecanismo MDI, el cual fijó a valor presente los ingresos totales de la Sociedad durante el período de la concesión. Este mecanismo otorgó a la Sociedad un derecho contractual incondicional a recibir dinero del MOP (directamente o vía peajes) por los servicios de construcción. El mismo derecho le otorga mecanismos IMG y subsidios estatales. El monto por recibir es específico y determinable. La Sociedad de acuerdo a NIC 39 reconoce intereses por la cuenta por cobrar con abono en resultado utilizando el método de la tasa del interés efectivo. El activo financiero se extinguirá por medio de los pagos garantizados recibidos del MOP, sea directos o de los usuarios. Las sociedades concesionarias consolidadas, en concordancia con IFRIC 12, han determinado el valor del Activo financiero tomando la siguiente información:

- Información histórica de los flujos de efectivo de las etapas de construcción, mantención y operación de la Obra Concesionada.

- Proyecciones de flujos de ingresos y costos de actividades de conservación, operación y mantenimiento mayor.

- Estimación de márgenes de ingresos según los servicios de Construcción y Operación y sobre la base de los costos y desembolsos de dichas etapas, lo anterior de acuerdo a un Modelo Económico Interno de la administración de la Sociedad.

- Determinación de la tasa efectiva del proyecto calculada sobre la base del total de los flujos históricos y proyectados.

Cambios en el valor de la cuenta por cobrar fueron los siguientes:


Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Saldo Inicial 1.706.421.580 1.663.301.587

Ingresos por servicios de operación (+) 49.169.536 49.187.886

Ingresos por servicios de construcción (+) 9.457.356 17.126.745

Intereses por cobrar (+) 181.864.455 180.862.315

Pagos acuerdo concesión (-) (196.828.489) (199.421.584)

Pagos acuerdo Convenio MOP (-) (20.211.707) (4.635.369)

Saldo final 1.729.872.731 1.706.421.580

El saldo se presenta en el estado de situación financiera de la siguiente manera:

31-12-2012 31-12-2011

Conceptos M$ M$

Porción corriente 208.251.239 217.040.193

Porción no corriente 1.521.621.492 1.489.381.387

Saldo final 1.729.872.731 1.706.421.580

El valor razonable se presenta en el siguiente cuadro, basado en las categorías de activos financieros, comparados con valor libro corriente y no corriente incluidos en los estados financieros:

Valor libro

M$

Valor razonable

M$

Valor libro

M$

Valor razonable

M$

Activos financieros corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 81.031.592 81.031.592 58.008.468 58.008.468

Otros activos financieros corrientes 241.235.942 241.235.942 253.589.886 253.589.886

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 17.546.438 17.546.438 7.097.877 7.097.877

Total 339.813.972 339.813.972 318.696.231 318.696.231

Activos financieros no corrientes

Otros activos financieros no corrientes 1.521.621.492 1.521.621.492 1.489.381.387 1.489.381.387

Total 1.521.621.492 1.521.621.492 1.489.381.387 1.489.381.387

Total valor razonable de activos financieros 1.861.435.464 1.861.435.464 1.808.077.618 1.808.077.618

Valor razonable

31-12-2012 31-12-2011

Nota 8. Otros activos no financieros Los activos no financieros en cada ejercicio son los siguientes:


Activos no financieros corrientes 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Seguros anticipados 2.090.337 2.123.817

Total Activos Financieros 2.090.337 2.123.817

Nota 9. Propiedades, Plantas y Equipos La composición por clase de Propiedades, planta y equipos al cierre de cada ejercicio, a valores neto y bruto es la siguiente:

Propiedades, planta y equipos, neto 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Vehículos de motor 368.628 381.084

Maquinarias y equipos 197.384 389.208

Mobiliario y enseres 99.526 126.917

Instalaciones 595.491 386.685

Total 1.261.029 1.283.894 Propiedades, planta y equipos, Bruto 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Vehículos de motor 1.775.722 1.547.474

Maquinarias y equipos 645.017 966.765

Mobiliario y enseres 158.898 165.436

Instalaciones 712.053 403.846

Total 3.291.690 3.083.521 La depreciación acumulada por clases de Propiedades, planta y equipos al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Vehículos de motor (1.407.095) (1.118.102)

Maquinarias y equipos (447.633) (626.448)

Mobiliario y enseres (59.372) (47.195)

Intalaciones (116.561) (7.882)

Total (2.030.661) (1.799.627)

Propiedades, planta y equipos, Depreciación Acumulada

Los movimientos contables del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, de Propiedades, planta y equipos, neto, es el siguiente:


Conceptos

Vehículos de

Motor

Maquinarias y

equipos

Mobiliario y

enseres Instalaciones Totales

M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2012 381.084 389.208 126.917 386.685 1.283.894

Adiciones 126.760 62.101 12.436 292.697 493.994

Desapropiaciones (555) 0 0 0 (555)

Reclasificación 88.781 (102.673) (8.831) 22.723 0

Gastos por depreciación (227.442) (151.252) (30.996) (106.614) (516.304)

Saldo final al 31 de diciembre de 2012 368.628 197.384 99.526 595.491 1.261.029 Los movimientos contables del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, de Propiedades, planta y equipos, neto, es el siguiente:

ConceptosVehículos de

Motor

Maquinarias y

equipos

Mobiliario y

enseres Instalaciones Totales

M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2011 324.834 449.405 22.732 3.355 800.326

Adiciones 158.956 227.817 130.659 324.231 841.663

Desapropiaciones (11.001) (4.505) 0 0 (15.506)

Reclasificación 28.243 (90.785) (715) 63.257 0

Gastos por depreciación (119.948) (192.724) (25.759) (4.158) (342.589)

Saldo final al 31 de diciembre de 2011 381.084 389.208 126.917 386.685 1.283.894

Para la medición de los principales activos fijos relevantes adquiridos antes de la fecha de transición a las NIIF, el valor razonable de ellos se determinó en función del costo histórico. Las pérdidas o ganancias por la venta de propiedades, plantas y equipos se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor en libros del activo y se incluyen en el estado de resultados. La depreciación de los activos se calcula linealmente a lo largo de su correspondiente vida útil. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados financieros.

Nota 10. Intangibles

La plusvalía se mantiene en M$ 6.233.386 para los períodos terminados al 31 de diciembre 2012 y 2011, dado que las pruebas aplicadas no determinan un deterioro en su valor. La composición de los intangibles de cada período, a valores neto y bruto es la siguiente:

Intangibles Neto 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Bienes y derechos 82.421.006 84.475.165

Total 82.421.006 84.475.165


Intangibles Bruto 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Bienes y derechos 99.619.655 99.619.655

Total 99.619.655 99.619.655

La Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

Intangibles (Amortización Acumulada) 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Bienes y derechos(*) (17.198.649) (15.144.490)

Total (17.198.649) (15.144.490) (*) Los bienes y derechos se amortizan según el factor que resulte de dividir el tráfico real del período sobre el total estimado para cada concesión. Los movimientos contables de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, del intangible, son los siguientes:

Conceptos Bienes y

derechos Totales

M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2012 84.475.165 84.475.165

Adiciones - 0

Amortización (2.054.159) (2.054.159)

Saldo final al 31 de diciembre de 2012 82.421.006 82.421.006

Conceptos Bienes y

derechos Totales

M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2011 86.395.780 86.395.780

Adiciones - 0

Amortización (1.920.615) (1.920.615)

Saldo final al 31 de diciembre de 2011 84.475.165 84.475.165 Nota 11. Impuestos a la Renta Los impuestos diferidos corresponden al monto de impuesto sobre las ganancias que las sociedades tendrán que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en ejercicios futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos. El principal activo por impuesto diferido corresponde a las pérdidas tributarias por recuperar en ejercicios futuros. El principal pasivo por impuesto


diferido por pagar en ejercicios futuros corresponde a la diferencia temporaria originada por la aplicación de IFRIC 12. Con fecha 27 de Septiembre de 2012, fue publicada la ley Nº 20.630, la cual incrementó la tasa de impuesto de primera categoría a 20% en forma permanente a partir del ejercicio comercial 2012. (a) Activos y Pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre 2011 se refieren a los siguientes conceptos:

ACTIVOS 31/12/2012 31/12/2011

M$ M$

Pérdidas tributarias 234.380.150 199.349.692

Deuda infraestructura MOP 63.192.863 52.966.421

Obra tributaria neta 16.907.307 19.002.485

Gasto activado tributario 5.269.906 3.419.932

Fair Value Swap neto 2.798.040 3.936.382

Otros activos 460.342 964.498

Total 323.008.608 279.639.410

PASIVOS 31/12/2012 31/12/2011

M$ M$

Activo financiero (IFRIC 12) 345.974.546 290.091.668

Deuda neta 19.227.194 15.861.391

Otros pasivos 16.484.201 14.419.368

Total 381.685.941 320.372.427

Saldo Neto (58.685.941) (40.733.017)

Los saldos de impuestos diferidos se presentan en el estado de situación financiera consolidado en forma compensada (neta) en consideración de que las sociedades del Grupo tienen legalmente el derecho de compensar, ante la autoridad tributaria los montos de activos y pasivos corrientes por impuesto a la renta; y los activos y pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto a la renta correspondiente a la misma autoridad tributaria y que recaen sobre la misma entidad contribuyente. El saldo neto se presenta en el estado de situación financiera consolidado de la siguiente manera:


31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Activos por impuestos diferidos 7.143.864 8.000.209

Pasivos por impuestos diferidos (65.821.197) (48.733.226)

Saldo neto (58.677.333) (40.733.017)

Las diferencias temporarias que generaron activos y pasivos por impuestos diferidos por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012 y su efecto en resultados fueron:

Activo por Pasivo por Ingreso (gasto) por

Descripción de la diferencia temporaria Impto. Diferido Impto. Diferido Impto. Diferido

M$ M$ M$

Pérdidas tributarias 35.030.458 0 35.030.458

Deuda infraestructura MOP 10.226.442 0 10.226.442

Obra tributaria neta (2.095.178) 0 (2.095.178)

Gasto activado tributario 1.849.974 0 1.849.974

Fair Value Swap neto 897.123 0 897.123

Otros activos (504.156) 0 (504.156)

Activo financiero (IFRIC 12) 0 55.882.878 (55.882.878)

Deuda neta 0 3.365.803 (3.365.803)

Otros pasivos 0 2.064.833 (2.064.833)

Total 45.404.663 61.313.514 (15.908.851)

Los impuestos diferidos registrados por los efectos de coberturas de flujo de caja y expuestos en el Estado de Otros Resultados Integrales fueron los siguientes:

Conceptos 31/12/2012 31/12/2011

M$ M$

Cobertura de flujo de caja bruto 10.177.321 0

Impuesto diferido (2.035.464) 0

(b) Gasto por impuestos corrientes a las ganancias. El (gasto) ingreso por impuestos corrientes a las ganancias es el siguiente:

31/12/2012 31/12/2011

M$ M$

Gastos por impuestos corrientes (243.172) (1.278.760)

Ajustes por activos por impuestos diferidos 45.404.663 (4.429.259)

Ajustes por pasivos por impuestos diferidos (61.313.514) (5.727.903)

Total (16.152.023) (11.435.922)


(c) Conciliación del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva. Conceptos 31/12/2012 31/12/2011

M$ M$

Resultados antes de impuestos por tasa de impuestos legal (11.919.000) (11.199.068)

Corrección monetaria perdida tributaria 4.975.481 8.257.442

Diferencia de periodos anteriores (3.196.878) (8.494.296)

Diferencia por cambio de tasa de impuesto (6.011.626) 0

(Gasto) ingreso por impuestos utilizando tasa efectiva (16.152.023) (11.435.922)

La conciliación de la tasa impositiva legal versus la tasa efectiva, se presenta en el siguiente cuadro:

Conceptos 31/12/2012 31/12/2011

% %

Tasa impositiva legal 20,00% 18,50%

Corrección monetaria perdida tributaria (8,35%) (13,64%)

Diferencia de periodos anteriores 5,36% 14,03%

Diferencia por cambio de tasa de impuesto 10,09% 0,00%

(Gasto) ingreso por impuestos utilizando tasa efectiva 27,10% 18,89%

Nota 12. Pasivos financieros, comerciales y no financieros

Los pasivos financieros y comerciales al cierre de cada ejercicio son los siguientes:

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Otros pasivos financieros corrientes 96.675.433 84.056.879

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 6.527.326 9.497.293

Otros pasivos no financieros corrientes 0 1.713.784

Otros pasivos financieros no corrientes 1.298.839.342 1.313.946.159

Totales 1.402.042.101 1.409.214.115


(a) Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes: Los Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 se detallan a continuación:

Otros pasivos financieros corrientes 31-12-2012 31-12-2011

Filiales M$ M$

Ruta del Maipo 23.572.429 21.622.923

Ruta del Maule 28.967.223 25.289.732

Ruta del Bosque 15.719.345 12.343.511

Ruta de la Araucanía 14.422.692 17.160.740

Ruta de los Ríos 13.993.744 7.639.973

Totales 96.675.433 84.056.879

Otros pasivos financieros no corrientes 31-12-2012 31-12-2011

Filiales M$ M$

Ruta del Maipo 658.424.934 654.778.440

Ruta del Maule 198.958.131 210.298.400

Ruta del Bosque 148.821.413 154.467.624

Ruta de la Araucanía 200.658.564 197.543.946

Ruta de los Ríos 91.976.300 96.857.749

Totales 1.298.839.342 1.313.946.159


Ruta del Maipo: 31 de diciembre de 2012

Total Total Tipo de Tasa Valor Nominal Tasa

Descripcion Moneda Corriente No Corriente Amortizacion efectiva obligación nominal

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Pesos M$

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos 144 A USD 0 11.127.063 11.127.063 28.897.309 39.516.344 90.015.445 158.429.098 Semestral 9,54% 173.098.131 7,37%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie A1 y A2 UF 0 614.004 614.004 0 0 109.275.369 109.275.369 Semestral 10,38% 132.487.770 4,85%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie B1 y B2 UF 0 0 0 0 0 133.210.956 133.210.956 Semestral 7,86% 126.368.574 3,20%

España 0-E Instituto de Crédito Oficial Fair Value Swap USD 0 245.985 245.985 0 0 119.802.504 119.802.504 Semestral 119.802.504

Chile 61.202.000-0 Ministerio de Obras Publicas Infraestructura Vial UF 5.792.688 5.792.689 11.585.377 24.589.164 26.641.314 86.476.529 137.707.007 Semestral 149.292.384

Total Otros pasivos financieros 5.792.688 17.779.741 23.572.429 53.486.473 66.157.658 538.780.803 658.424.934

Hasta 90

días

Más de 90

días a 1 año

Más de 1 año

a 3 años

Más de 3 años

a 5 años

Más de 5

añosRUT Sociedad

acreedora

País Sociedad

Acreedora

Nombre Sociedad

Acreedora

31 de diciembre de 2011


Descripcion Moneda Corriente No Corriente Amortizacion efectiva obligación nominal

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Pesos M$

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos 144 A USD 0 10.154.733 10.154.733 0 0 181.055.431 181.055.431 Semestral 9,54% 187.579.057 7,37%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie A1 y A2 UF 0 456.551 456.551 0 0 105.275.163 105.275.163 Semestral 10,36% 126.972.307 4,85%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie B1 y B2 UF 0 0 0 0 0 123.673.010 123.673.010 Semestral 7,84% 151.549.455 3,20%

España 0-E Instituto de Crédito Oficial Fair Value Swap USD 0 0 0 0 0 111.921.421 111.921.421 Semestral 143.029.282

Chile 61.202.000-0 Ministerio de Obras Publicas Infraestructura Vial UF 5.464.799 5.546.840 11.011.639 23.070.041 24.977.696 84.805.678 132.853.415 Semestral 143.865.054


Más de 3 años

a 5 años

Más de 5

años

Hasta 90

días

Más de 90

días a 1 año

Más de 1 año

a 3 añosPaís Sociedad

Acreedora

RUT Sociedad

acreedora

Nombre Sociedad

Acreedora


Con fecha 22 de agosto de 2001 se celebró en la ciudad de Nueva York el Contrato de Emisión de Bonos entre: Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A., Citibank N.A. Nueva York como representante de los Tenedores de Bonos y como intermediario de valores, y Kredietbank S.A. Luxemburgoise como Agente Pagador de Luxemburgo. Los bonos fueron emitidos en Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo a la Norma 144 A de la Ley de Valores Americana (“los bonos 144A”) y fueron admitidos para transar en la Bolsa de Luxemburgo. Pago de los bonos se encuentra asegurado por MBIA Insurance Corporation, mediante la emisión de la respectiva póliza de seguros. Los bonos fueron emitidos en una sola serie y el monto de la emisión alcanzó los US$ 421.000.000, nominativos, afectos a una tasa de interés anual de 7,373%, con pagos semestrales de intereses comenzando con el primer pago el día 15 de diciembre de 2001. Las amortizaciones de capital son semestrales comenzando el día 15 de junio de 2009 y finalizando el día 15 de junio de 2022. La emisión de bonos no fue inscrita en la SVS por haber sido realizada en su totalidad en los Estados Unidos de Norteamérica. Con fecha 27 de septiembre de 2004, mediante escritura pública complementaria la Sociedad acordó emitir bajo el Contrato Maestro de fecha 14 de julio de 2004 y con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la SVS, con fecha 22 de septiembre de 2004 bajo el número 382, una serie de bonos UF serie A por un monto de UF 5.800.500.- La serie A comprende dos subseries A1 y A2; la subserie A1 está compuesta por 580 bonos de UF 10.000 de capital nominal cada uno, y la subserie A2 está compuesta por un bono de UF 500 de capital nominal cada uno. Los bonos son amortizados en 21 años y en 42 cuotas semestrales a partir del 15 de diciembre de 2004. Los intereses son pagaderos los días 15 de junio y 15 de diciembre de cada año. Las amortizaciones de capital son semestrales comenzando el día 15 de junio de 2023 y finalizando el día 15 de junio de 2025. Con fecha 13 de octubre de 2004 se efectuó la colocación de bonos por la suma de UF 5.800.500.- con un valor de colocación de UF 6.004.962,62, implicando un valor sobre la PAR de 3,52% cuyo monto ascendió a M$ 3.519.650.- En mayo de 2005, el Mecanismo de Cobertura Cambiaria del MOP por la deuda en dólares fue reemplazado por un cross currency swap contratado con Instituto Crédito Oficial (ICO). Con esto la deuda relacionada con los bonos 144A en dólares estadounidenses fue convertida a UF, toda vez que la deuda y el swap quedaron estructuradas como parte de una misma operación. Con fecha 28 de noviembre de 2006 se suscribió mediante escritura pública complementaria el Contrato de emisión de bonos por línea de títulos serie B, inscrita en el registro de valores bajo el número 382, por un monto total de UF 6.000.500, compuesto por una sub serie B-1 de 600 títulos de UF 10.000 de capital y una sub serie B-2 de 1 título de UF 500 de capital nominal. Los bonos tienen pagos semestrales de amortización de principal y pago de intereses desde el 15 de junio de 2026 y 15 de junio de 2023 respectivamente hasta 15 de diciembre de 2030.


Con fecha 20 de diciembre de 2006, la Sociedad emitió y colocó en el mercado nacional la sub serie B-1, B-2, a cuenta de la línea de bonos, por un monto de UF 6.000.000 a una tasa de carátula de 3,2%.


Ruta del Maule: 31 de diciembre de 2012


"Descripción" Moneda Corriente No Corriente Amortizacion efectiva obligación nominal

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Pesos M$ UF

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie B1 y B2 UF 0 13.864.692 13.864.692 25.705.376 23.657.399 20.401.957 69.764.732 Semestral 8,91% 88.906.060 5,06%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie C1 y C2 UF 0 210.362 210.362 0 0 19.097.838 19.097.838 Semestral 8,13% 24.615.181 4,63%

Chile 61.202.000-0 Ministerio de Obras Publicas Infraestructura Vial UF 0 14.892.169 14.892.169 26.540.700 32.055.394 51.499.467 110.095.561 Semestral 110.095.561

Total Otros pasivos financieros 0 28.967.223 28.967.223 52.246.076 55.712.793 90.999.262 198.958.131

País

Sociedad

RUT

Sociedad Nombre Sociedad Acreedora

Hasta 90 días

Más de 90

días a 1 año

Más de 1 año

a 3 años

Más de 3 años

a 5 años Más de 5 años



"Descripción" Moneda Corriente No Corriente Amortizacion efectiva obligación nominal

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Pesos M$ UF

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie B1 y B2 UF 0 10.534.594 10.534.594 13.532.826 24.580.021 38.660.796 76.773.643 Semestral 8,88% 88.906.060 2,75%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos Serie C1 y C2 UF 0 38.028 38.028 0 0 20.973.472 20.973.472 Semestral 8,11% 24.615.181 3,50%

Chile 61.202.000-0 Ministerio de Obras Publicas Infraestructura Vial UF 0 14.717.110 14.717.110 29.434.220 26.964.567 56.152.498 112.551.285 Semestral 112.551.285

Total Otros pasivos financieros 0 25.289.732 25.289.732 42.967.046 51.544.588 115.786.766 210.298.400

País

Sociedad

RUT

Sociedad Nombre Sociedad Acreedora

Hasta 90 días

Más de 90

días a 1 año

Más de 1 año

a 3 años

Más de 3 años

a 5 años Más de 5 años


Con fecha 5 de mayo de 2005, se suscribió entre Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A., en carácter de emisor y el Banco de Chile, como Representante de los Tenedores de Bonos, el contrato de emisión de bonos por línea de títulos, el que fue modificado según escrituras públicas otorgadas con fecha 6 y 22 de junio de 2005. La línea de bonos se inscribió en el Registro de Valores y Seguros bajo el número 417 con fecha 13 de junio de 2005, habiéndose tomado conocimiento por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros del otorgamiento de la primera escritura complementaria mediante el Oficio Ordinario Nº 6.297, de fecha 21 de junio de 2005, que describe las características de la colocación serie B, primera emisión con cargo a la línea de bonos, por hasta UF 5.650.500. La serie B está dividida en dos sub-series: serie B-1, compuesta de 565 títulos de deuda que se emitieron con un valor nominal de UF 10.000 cada uno y serie B-2, compuesta por 1 título de deuda que se emitió con un valor nominal de UF 500. Ambas sub-series vencen el 15 de diciembre de 2019 y podrán ser rescatados parcial o totalmente en cualquier tiempo en o después del 15 de junio de 2012, a opción del emisor. Los intereses serán pagaderos los días 15 de junio y 15 de diciembre de cada año. Con fecha 30 de junio de 2005, se efectuó la colocación de bonos de la sub-serie B-1 por la suma de UF 5.650.000 con un valor de colocación bajo la par de UF 5.526.924, un 97,8% del valor nominal, cuyo monto ascendió a UF 123.076 (M$ 2.152.290 histórico). Con fecha 6 de septiembre de 2006 se suscribió escritura pública complementaria al contrato de emisión de bonos por línea de títulos inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Número 417, por una serie de bonos Serie C por un monto de UF 1.124.500 y tasa de carátula de 3,5%, compuesto por una sub-serie C-1 (281 títulos de UF 4.000 de capital nominal cada uno) y una sub-serie C-2 (1 título de UF 500 de capital nominal). Los bonos vencen el 15 de diciembre de 2021 y los intereses serán pagaderos semestralmente los días 15 de junio y 15 de diciembre de cada año. Con fecha 26 de octubre de 2006, se realizó la colocación de bonos de la sub-serie C-1 por la suma de UF 1.124.000 y tasa de carátula de 3,5% con un valor de colocación sobre la par de UF 1.162.752, un 103,4% del valor nominal.


Ruta del Bosque

Plazo final

Total

Corriente

Total No

Corriente

Tipo de

Amortización

Tasa

efectiva

Valor Nominal

obligación

Tasa

nominalDescripción Moneda (vencimiento) M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos serie A UF 15-03-2021 3.988.113 11.058.586 15.046.699 30.198.681 36.025.322 50.127.376 116.351.379 Semestral 11,30% 137.169.902 6,30%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos serie B UF 15-09-2024 0 672.646 672.646 0 0 32.470.034 32.470.034 Semestral 9,10% 41.886.069 3,36%


País

Sociedad

Acreedora

Hasta 90

díasRUT Sociedad

acreedora

Nombre Sociedad

Acreedora

Más de 90

días a 1 año

Más de 1 año

a 3 años

Más de 3

años a 5 años

Más de 5

años


Plazo final

Total

Corriente

Total No

Corriente

Tipo de

Amortización

Tasa

efectiva

Valor Nominal

obligación

Tasa

nominal

Descripción Moneda (vencimiento) M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos serie A UF 15-03-2021 3.015.857 9.327.654 12.343.511 25.348.085 33.020.956 60.517.539 118.886.580 Semestral 11,32% 146.230.091 6,30%

Chile 97.004.000-5 Banco de Chile * Bonos serie B UF 15-09-2024 0 0 0 0 0 35.581.044 35.581.044 Semestral 9,11% 43.345.429 3,36%

Total Otros pasivos financieros a valor razonable 0 0 12.343.511 0 0 0 154.467.624

País

Sociedad

Acreedora

RUT Sociedad

acreedora

Nombre Sociedad

Acreedora

Hasta 90

días

Más de 90

días a 1 año

Más de 1 año

a 3 años

Más de 3

años a 5 años

Más de 5

años

*Banco de Chile como banco agente


Con fecha 15 de diciembre de 2000 se suscribió entre la Sociedad Concesionaria, como emisor, y Banco de Chile, como representante de los Tenedores de Bonos, Citibank, como pagador y Banco BICE, como Administrador y Custodio, un Contrato de emisión de bonos por un monto máximo de UF 8.000.000, modificado según escritura pública de fecha 8 de febrero de 2001 y 7 de marzo de 2001. Con fecha 26 de febrero de 2001 la Superintendencia de Valores y Seguros emitió certificado de registro de los bonos bajo el número 246. Los bonos tienen una serie única Serie A compuesta por dos subseries: A1 compuesta por 740 títulos de deuda a un valor nominal de UF 10.000 cada uno, y A-2 compuesta por 401 títulos de deuda a un valor nominal de UF 1.000 cada uno. Ambas subseries devengan intereses de 6,3% (carátula) que se pagan semestralmente los días 15 de marzo y 15 de septiembre hasta el 15 de marzo de 2021. Con fecha 21 de marzo de 2001 la Sociedad emitió en el mercado local bonos de la serie A por UF 7.801.000. Con fecha 31 de agosto de 2006 se suscribió entre la Sociedad Concesionaria, como emisor, y Banco de Chile, como representante de los Tenedores de Bonos, el contrato de emisión de bonos por línea de títulos por el monto de UF 3.800.000 modificado según escritura pública complementaria y modificada el 24 de octubre de 2006 y 30 de octubre de 2006 respectivamente. La línea de bonos se inscribió en el Registro de Valores y Seguros bajo el número 479 con fecha 11 de octubre de 2006, habiéndose tomado conocimiento por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros del otorgamiento de la primera escritura complementaria con fecha 26 de octubre de 2006, que describe las características de la colocación serie B, primera emisión con cargo a la línea de bonos por hasta UF 1.500.000. La serie B está dividida en dos subseries: B-1 compuesta por 300 títulos de deuda que se emitieron con un valor nominal de UF 5.000 cada uno y B-2 compuesta por un título de deuda que se emitió con un valor nominal de UF 500. Ambas subseries vencen el 15 de septiembre de 2024. Con fecha 16 de noviembre de 2006, la Sociedad colocó en el mercado local un bono de la subserie B-1 equivalente a UF 1.500.000 con un valor de colocación sobre la par de UF 1.517.791, un 101,2% del valor de nominal a una tasa de 3,36%. Los fondos de la emisión fueron destinados para pagar las obligaciones de inversión del convenio MDI, las comisiones del asegurador por las pólizas emitidas por XL Capital Assurance (hoy Syncora Guarantee Inc.) para las series A y B, y cubrir los costos de emisión. Contrato de apertura de línea de crédito otorgado por la Concesionaria, ABN Amro Bank N.V., ABN Amro Bank (Chile), ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., ABN Amro Finance (Chile) S.A., ABN Amro Holding de Negocios S.A. y XL Capital Assurance Inc. (hoy Syncora Guarantee Inc.) mediante escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006, en la Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, por el que se le otorgó a la Concesionaria una línea de crédito rotativa por un monto de hasta UF 1.500.000; Con fecha 29 de noviembre de 2010 este crédito fue cedido a Banco Itaú.

A la fecha no se ha dispuesto de esta línea de crédito y la fecha de vencimiento es el 31 de diciembre de 2016.


Ruta de la Araucanía 31 de diciembre de 2012


Plazo final Corriente No Corriente Amortización efectiva obligación nominal

Rut Acreedor Acreedor Moneda (vencimiento) M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

97.004.000-5 Banco Chile UF 15-03-2024 2.028.384 3.334.850 5.363.234 9.566.771 11.893.649 61.608.818 83.069.238 Semestral 8,37% 84.973.086 4,88%

97.023.000-9 Corpbanca UF 15-03-2024 974.420 1.602.037 2.576.457 4.595.804 5.713.619 29.596.412 39.905.835 Semestral 8,37% 40.820.429 4,88%

97.030.000-7 Banco Estado UF 15-03-2024 974.420 1.602.037 2.576.457 4.595.804 5.713.619 29.596.412 39.905.835 Semestral 8,37% 40.820.429 4,88%

61.202.000-0 MOP UF 31-03-2027 0 3.906.544 3.906.544 8.408.835 8.829.276 20.539.545 37.777.656 Semestral 35.253.719


Hasta 90 días

Más de 90 días

a 1 año

Más de 1 año a

3 años

Más de 3 años a

5 años Más de 5 años



Plazo final Corriente No Corriente Amortización efectiva obligación nominal

Rut Acreedor Descripción Moneda (vencimiento) M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

97.004.000-5 Banco Chile UF 15-03-2024 1.775.634 5.101.182 6.876.816 8.374.690 10.411.624 63.215.027 82.001.341 Semestral 9,03% 89.658.505 4,40%

97.023.000-9 Corpbanca UF 15-03-2024 873.920 2.429.651 3.303.571 4.023.138 5.001.665 30.368.022 39.392.825 Semestral 9,03% 43.071.243 4,40%

97.030.000-7 Banco Estado UF 15-03-2024 873.920 2.429.651 3.303.571 4.023.138 5.001.665 30.368.022 39.392.825 Semestral 9,03% 43.071.243 4,40%

61.202.000-0 MOP UF 31-03-2027 0 3.676.782 3.676.782 8.207.560 8.617.937 19.931.458 36.756.955 Semestral 40.433.737


Hasta 90 días

Más de 90 días

a 1 año

Más de 1 año a

3 años

Más de 3 años a



El 5 de agosto de 2010, se utilizó la opción de prepago de los bonos emitidos el año 2000 inscritos bajo el N° 230 de la SVS y se realizó el prepago total de éstos. A la fecha la Sociedad no presenta obligaciones por bonos. Con fecha 5 de agosto de 2010 se realizó el prepago total de un crédito bancario con Corpbanca, del cual se habían dispuesto UF 530.000. Con fecha 29 de julio de 2010 la Sociedad firmó un Contrato de Crédito con Banco de Chile, Banco Estado y Corpbanca. El 05 de agosto de 2010, se desembolsó el crédito por UF 8,1 millones a 19 años plazo. Los fondos recibidos permitieron ejercer la opción de prepago total de los bonos emitidos en el año 2000 y el pago total del crédito con Corpbanca, ambos asegurados por XL Insurance (Bermuda) Ltd, y como consecuencia de ello, se dejó de tener pasivos asegurados por dicho asegurador.


Ruta de los Ríos 31 de diciembre de 2012 Total Total Tipo de Tasa Valor Nominal Tasa

Plazo final Corriente No Corriente Amortizacion efectiva obligación nominal

Rut Acreedor Nombre acreedor Detalle Moneda (vencimiento) M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

97.080.000-K Banco Bice Prestamo Sindicado UF 15-09-2021 2.429.988 3.017.785 5.447.773 8.938.889 11.021.745 15.845.793 35.806.427 Semestral 8,08% 41.266.547 4,29%

96.657.490-9 Banco BCI Prestamo Sindicado UF 15-09-2021 3.362.455 4.175.807 7.538.262 12.369.033 15.251.152 21.926.343 49.546.528 Semestral 8,08% 57.101.875 4,29%

97.053.000-2 Banco Security Prestamo Sindicado UF 15-09-2021 449.500 558.209 1.007.709 1.653.518 2.038.806 2.931.021 6.623.345 Semestral 8,08% 7.633.339 4,29%

Total Otros pasivos financieros a valor razonable 6.241.943 7.751.801 13.993.744 22.961.440 28.311.703 40.703.157 91.976.300

Hasta 90 días

Más de 90 días

a 1 año

Más de 1 año a

3 años

Más de 3 años a


31 de diciembre de 2011 Total Total Tipo de Tasa Valor Nominal Tasa

Corriente No Corriente Amortizacion efectiva obligación nominal

Rut Acreedor Nombre acreedor Moneda M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

97.004.000-5 Banco Chile Prestamo Sindicado UF 15-09-2021 2.240.810 1.026.877 3.267.687 9.249.302 11.537.788 22.779.140 43.566.230 Semestral 7,69% 47.533.915 4,70%

97.023.000-9 Banco Corpbanca Prestamo Sindicado UF 15-09-2021 380.690 174.456 555.146 1.571.360 1.960.150 1.966.470 5.497.980 Semestral 7,69% 5.811.135 4,70%

97.030.000-7 Banco Estado Prestamo Sindicado UF 15-09-2021 2.240.809 1.026.876 3.267.685 9.249.296 11.537.781 22.779.154 43.566.231 Semestral 7,69% 47.533.916 4,70%

97.053.000-2 Banco Security Prestamo Sindicado UF 15-09-2021 376.788 172.667 549.455 1.555.251 1.940.056 732.001 4.227.308 Semestral 7,69% 4.776.765 4,70%

Total Otros pasivos financieros a valor razonable 5.239.097 2.400.876 7.639.973 21.625.209 26.975.775 48.256.765 96.857.749

Hasta 90 días

Más de 90 días

a 1 año

Más de 1 año a

3 años

Más de 3 años a



Con fecha 18 de diciembre de 1998 se celebró el Contrato de Financiamiento entre Ruta de los Ríos Sociedad Concesionaria S.A. y un sindicado de bancos liderado por el Banco de Chile (compuesto inicialmente por Banco de Chile, Banco Estado, Banco BBVA, Corpbanca y Banco Security). Este contrato considera un crédito a largo plazo por un monto máximo de UF 5.800.000 (Porción A) y una línea de crédito para financiar el Impuesto al Valor Agregado por UF 390.000 (Porción B). Con fecha 15 de febrero de 2001 se realizó la primera modificación al Contrato de Financiamiento que incluye el Convenio Complementario N°1. De acuerdo al Contrato de Financiamiento los intereses del crédito de largo plazo se capitalizaron semestralmente los días 15 de marzo y 15 de septiembre de cada año hasta el 30 de septiembre de 2001. A contar del 1 de octubre de 2001, los intereses devengados por el crédito de largo plazo se pagan con fechas 15 de marzo y 15 de septiembre de cada año, según se estipula en el Contrato de Financiamiento. Con fecha 4 de septiembre de 2002 se firmó una modificación al Contrato de Financiamiento la cual, entre otros, reducía el monto máximo del crédito a largo plazo a UF 5.750.000. El 9 de noviembre de 2004 y el 7 de julio de 2005 se realizaron nuevas modificaciones en relación a la operación y puesta en servicio definitiva. Con fecha 14 de marzo de 2006 se modificó el Contrato de Financiamiento para financiar el Convenio Complementario N°3 vía venta de resoluciones DGOP, se dispuso un crédito adicional (porción C) por UF 1.030.665,39 y se cambiaron las condiciones del crédito: - Cambio de tasa TAB 90 por TAB 180. - Reducción de margen en tasa de interés. - Nuevo calendario de amortización. De la misma forma, la participación en la deuda de BBVA absorbida por Banco Estado y Banco de Chile, con lo cual el sindicato de bancos quedó compuesto por Banco de Chile, Banco Estado, Security y Corpbanca Con fecha 13 de septiembre de 2012 se prepagó la totalidad del crédito sindicado por medio de una cesión de crédito y se celebró un nuevo contrato de financiamiento entre Ruta de los Ríos Sociedad Concesionaria S.A. y un sindicado de bancos liderado por el Banco BICE (compuesto por Banco BICE, Banco de Crédito e Inversiones y Banco Security) para refinanciar la totalidad de las obligaciones existentes. Este contrato considera un crédito de largo plazo por un monto de UF 4.640.912,38 (Tramos A y B), y adicionalmente un financiamiento de boletas de garantía por un monto máximo de UF 249.966,62 para caucionar futuras obligaciones con el MOP (Tramo C).


(b) Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar: Las Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 se detallan a continuación:

Conceptos Moneda 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Proveedores CLP 3.847.757 5.035.680

Honorarios por pagar CLP 9.547 1.958

Retencion a proveedores CLP 1.128.558 1.413.051

Acreedores varios CLP 1.541.464 3.046.604

Totales 6.527.326 9.497.293

(c) Otros pasivos no financieros corrientes: Los Otros pasivos no financieros corrientes al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 se detallan a continuación:

Conceptos Moneda 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Anticipo Seguro Siniestro febrero 2010 CLP 0 25.784.755

Desembolsos por costos del siniestro CLP 0 (24.276.252)

Otros CLP 0 205.281

Totales 0 1.713.784

Corresponden a los desembolsos por las obras de emergencia y obras definitivas efectuadas para reparar los daños producto del terremoto del 27 de febrero de 2010. El respaldo de estos costos ha sido entregado a la Compañía de Seguros de acuerdo al procedimiento establecido. Nota 13. Instrumento derivado a valor razonable con cambio en resultado

La Sociedad posee como instrumento de cobertura un Cross Currency Swap, cuyo objetivo es reducir la exposición a la variación de los flujos de efectivo futuros provocados por la variación del tipo de cambio que afecta al Bono denominado en dólares y la variación de UF por los futuros flujos provenientes de cobros de peajes. Para estas coberturas, la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura determinada como cobertura eficaz se reconocerá en el patrimonio neto vía otros resultados integrales, mientras que la parte ineficaz de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se debe reconocer en el resultado del período. Antecedentes del Cross Currency Swap como instrumento de cobertura: En Agosto de 2001, la Sociedad emitió un Bono asegurado en Estados Unidos de América, por un monto de US$ 421 millones. Este instrumento paga intereses semestralmente, en junio y


diciembre, y comenzó a pagar capital el 15 de junio de 2009. La aplicación es de un interés anual de 7,373%. En Mayo de 2005, la Sociedad contrató este instrumento de cobertura con el Instituto de Crédito Oficial de España, ICO con el fin de intercambiar los flujos en dólares, originados por el bono, por flujos ciertos en unidades de fomento. De esta forma, en el período de cobertura, ICO se obliga a entregar el flujo en dólares y la Sociedad se obliga a pagar por dichos dólares una cantidad fija de UF. Valor razonable del instrumento de cobertura corresponde a la diferencia del valor presente del flujo en UF y del flujo en US$ de los pagos semestrales futuros. Los valores presentes se calculan utilizando una proyección de tasas de interés futuras, de UF y US$ respectivamente. Nota 14. Saldos y transacciones con partes relacionadas Al 31 de diciembre de 2012, Intervial Chile S.A. es controlada por su accionista mayoritario Isa Inversiones Chile Ltda. En general, todos los saldos con empresas relacionadas son por transacciones propias del giro de la Sociedad, realizadas en condiciones de mercado. Dichos montos se han clasificado de acuerdo al vencimiento pactado y se valorizan a su valor de costo más los reajustes e intereses pactados en los casos que corresponda. a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas. Los saldos por cobrar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 se detallan a continuación: Corriente

Relación 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

76.104.097-9 ISA Inversiones Chile Ltda. Directa 0 36.629.809

96.912.990-6 Aeropuerto Cerro Moreno Soc. Conc.S.A. Indirecta 0 42.092

Totales 0 36.671.901

RUT Sociedad

b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas. Los saldos por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, se detallan a continuación:

Relación 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Extranjera Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. Accionista 498.250 615.887

Totales 498.250 615.887

RUT Sociedad


c) Transacciones con entidades relacionadas.

Las transacciones comerciales con entidades relacionadas 31 de diciembre de cada año se detallan a continuación:

31-12-2012 31-12-2011

Monto Efecto en Monto Efecto en

Descripción Transacción Resultados Transacción Resultados

RUT Sociedad Relación de la Transacción (cargo)/abono (cargo)/abono

M$ M$ M$ M$

Extranjera Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. Accionista Asistencia Técnica 926.393 (926.393) 841.897 (841.897)

Pagos efectuados 16.704 0 134.114 0

d) Remuneraciones y beneficios recibidos por el personal clave de la Sociedad. La plana ejecutiva de la Sociedad está compuesta por el gerente general de Intervial Chile S.A. por tres gerentes generales de concesionarias, (uno está asignado a la concesionaria Ruta del Maipo, otro está asignado a Ruta del Maule y Ruta del Bosque y el tercero a Ruta de la Araucanía y Ruta de los Ríos), once gerentes de áreas distribuidos en todas las concesionarias, un gerente de Gestión Corporativa, un gerente de Administración y Finanzas, un gerente de Tecnología y Operaciones, el Fiscal y el Auditor Interno. Al 31 de diciembre de 2012, la remuneración global pagada a los principales ejecutivos asciende a M$ 1.737.890 (M$ 2.042.655 al 31 de diciembre de 2011). Ello incluye remuneración fija mensual y bonos variables según desempeño. Intervial Chile S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad. Estos incentivos están estructurados en un máximo de remuneraciones líquidas y que son canceladas en el mes de marzo con un porcentaje de anticipo en el mes de septiembre. e) Directorio y personal clave de la gerencia. La Sociedad es administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros. El actual fue elegido en virtud de la Segunda Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 15 de marzo de 2012. Se menciona que las funciones de los Directores elegidos durará un período de tres años. Cuentas por cobrar y pagar y otras transacciones. Cuentas por cobrar y por pagar. No existen otros saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Sociedad y sus directores y Gerencia del grupo.


Otras transacciones 31-12-2012 31-12-2011

Descripción Monto Monto

RUT Sociedad Relación de la Transacción Transacción Transacción

M$ M$

4.975.992-4 Herman Chadwick Piñera Director Remuneración Director 41.637 22.723

76.580.410-8 Ases.Herman Chadwick Piñera y Cia Ltda. Director Asesorias Legales 5.855 26.293

76.580.410-8 Ases.Herman Chadwick Piñera y Cia Ltda. Director Remuneración Director 12.294 0

6.362.223-0 Alejandro Ferreiro Yazigi Director Remuneración Director 32.500 28.194

6.362.223-0 Alejandro Ferreiro Yazigi Director Servicios profesionales 1.667 11.625

Pas. N° AK 114363 Santiago Montenegro Trujillo Director Remuneración Director 83.222 2.711

Pas. N° AK 114363 Santiago Montenegro Trujillo Director Servicios profesionales 0 11.404

6.539.201-1 Eduardo Escala Aguirre Director Servicios profesionales 0 1.610

9.618.608-8 Oscar Molina Henriquez Director Remuneración Director 13.821 0

7.040.498-2 José De Gregorio Reveco Director Remuneración Director 24.193 0

6.334.547-4 Leonardo Daneri Jones Director Remuneración Director 19.584 0

No existen otras transacciones entre la Sociedad y sus directores y Gerencia del grupo. Remuneración del Directorio de Intervial Chile S.A. En conformidad a lo establecido en el artículo 33 de la Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas, la remuneración del Directorio es fijada anualmente en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. La remuneración individual pactada en Segunda Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 15 de marzo de 2012, para los directores titulares asciende a US$ 3.500 líquidos mensuales y para los Directores Suplentes US$ 1.750 líquidos, por sesión a la que asistan, con un tope de US$ 3.500 mensuales. Al 31 de diciembre de 2012, la remuneración pagada a los directores asciende a M$ 121.998 (M$ 53.628 al 31 de diciembre de 2011).

Nota 15. Provisiones, activos y pasivos contingentes (a) Provisiones. El rubro de Otras provisiones, corrientes, está compuesto por provisiones por acciones judiciales y por la provisión del dividendo mínimo los cuales serán pagados previa aprobación de la Junta de accionistas, a continuación se muestra la composición:

Provisiones Corrientes 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Litigios * 807.923 0

Dividendos mínimos por pagar 13.032.897 15.368.029

Totales 13.840.820 15.368.029


* Existen determinadas acciones judiciales establecidas a favor y en contra de la Sociedad sobre las que, según la opinión proporcionada por los abogados, se ha constituido una provisión en Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A., para las otras sociedades no ha sido necesario constituir provisiones para cubrir eventuales obligaciones, ya que en el caso de existir, razonablemente no serían significativas. (b) Activos entregados en garantía sujetos a venta o nueva garantía. La Sociedad no tiene activos en esta condición. (c) Pasivos contingentes Intervial Chile S.A. Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de que es titular en Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A., constituida a favor de (x) MBIA Insurance Corporation (en adelante “MBIA”); (y) de los tenedores de bonos emitidos en dólares de los Estados Unidos de América por Autopista del Maipo en el año 2001 y (z) de The Royal Bank of Scotland N.V., antes denominada ABN Amro Bank N.V., The Royal Bank of Scotland (Chile), antes ABN Amro Bank (Chile), RBS Inversiones Chile, antes ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., RBS Finance Chile S.A., antes ABN Amro Finance (Chile) S.A. y RBS Holding Negocios S.A., antes ABN Amro Holding de Negocios S.A. (conjuntamente las “Entidades RBS”), mediante escritura pública de fecha 22 de agosto de 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con sus modificaciones posteriores;

Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de propiedad de Intervial Chile en Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A., constituida en favor de MBIA y las Entidades RBS mediante escritura pública de fecha 4 de julio de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con sus modificaciones posteriores;

Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de propiedad de Intervial Chile en Ruta de la Araucanía Sociedad Concesionaria S.A., constituida a favor de Banco de Chile y otros bancos mediante escritura pública de fecha 5 de agosto de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci;

Prendas y prohibiciones de enajenar sobre las acciones que Intervial Chile es titular en Ruta de los Ríos Sociedad Concesionaria S.A., constituidas a favor de Banco Chile, Banco del Estado de Chile, Banco Security y Corpbanca, mediante escritura pública de fecha 14 de marzo de 2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha; y

Prenda y prohibición de enajenar sobre las acciones de Sociedad Concesionaria Ruta del Bosque S.A. de propiedad de Intervial Chile, a favor de Syncora Guarantee Inc. (“Syncora Inc.”), mediante escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006 otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con sus modificaciones posteriores.

De conformidad con la Sección 4.1 del contrato en idioma inglés denominado Transfer Restrictions Agreement, suscrito por instrumento privado de fecha 22 de agosto de 2001 y modificado con fecha 4 de octubre de 2004 y 15 de septiembre de 2010, entre Autopista del Maipo, Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. (“Cintra España”), Cintra


Chile, Ferrovial Agromán Chile S.A., Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P. y Citibank N.A., Agencia en Chile (“Citibank”), Cintra Chile se obligó a no disponer materialmente de sus activos sin el consentimiento previo de MBIA, a menos que la solvencia de Cintra Chile después de realizada dicha disposición de bienes sea de una clasificación de riesgo Investment Grade, o en caso de no tener la clasificación de riesgo señalada que, en opinión de MBIA, tenga una situación financiera comparable a aquellas sociedades con clasificación de riesgo Investment Grade.

De conformidad con la Sección 3.1 del contrato en idioma inglés denominado Second Amended and Restated Support and Guaranty Agreement suscrito mediante instrumento privado de fecha 21 de junio de 2005, y modificado con fecha 15 de septiembre de 2010, entre MBIA, Cintra Chile, Constructora Delta-Ferrovial Limitada, Inversiones Sodeia Cinco S.A., Ferrovial-Agromán, Empresa Constructora Limitada, Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P. y Cintra España, Cintra Chile se obligó a no transferir su participación en actualmente Ruta del Maule Sociedad Concesionaria S.A. a persona alguna que no sea un Patrocinador o Garante, según dichos términos se definen en dicho contrato, salvo que cuente con la aprobación previa de MBIA y se cumpla con los requisitos y condiciones establecidos en el mencionado contrato.

De acuerdo con la Sección 3.1 del contrato en idioma inglés denominado Shareholder Support Agreement, suscrito mediante instrumento privado de fecha 30 de octubre de 2006 y modificado con fecha 15 de septiembre de 2010, entre Syncora Inc., Ruta del Bosque, Cintra Chile, Cintra Inversiones y Asesorías Chile Limitada, Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P., Cintra España y Citibank, Cintra Chile se obligó a no transferir su participación en Ruta del Bosque, salvo que se cumpla con los requisitos y las condiciones establecidas en el mencionado contrato.

De acuerdo con el contrato en idioma inglés denominado Second Amended and Restated Investor Support and Guaranty Agreement, suscrito mediante instrumento privado de fecha 28 de septiembre de 2005 y modificado con fecha 15 de septiembre de 2010, entre Autopista del Maipo, MBIA, Cintra Chile, Interconexión Eléctrica S.A., E.S.P., Cintra España y Citibank, Cintra Chile se obligó a no transferir su participación en Ruta del Maipo, salvo que se cumpla con los requisitos y las condiciones establecidas en el mencionado contrato.

Ruta del Maipo I. Garantías otorgadas al MOP en relación al Contrato de Concesión:

1) Garantías de Explotación:

A favor de: Director General de Obras Públicas

Fecha Emisión: 07 de abril de 2010.

Fecha de Vencimiento: 16 de abril de 2013.

Tipo Garantía: Boleta de Garantía Bancaria.

Garantiza: Contrato etapa de explotación Concesión

Internacional Ruta 5, Tramo Santiago – Talca y

Acceso Sur a Santiago.

Total de la Garantía: UF 535.000.- 2) Obras de mitigación de Acceso Sur Santiago



Fecha Emisión: 26 de junio de 2012.

Fecha de Vencimiento: 5 de octubre de 2013.


Garantiza: Para garantizar el cumplimiento de las

obligaciones dispuestas en la resolución DGOP

(E) N°4640 de las Obras de Mitigación de

Acceso Sur Santiago.

Total de la Garantía: UF 18.000.-

II. Garantías otorgadas en relación con el financiamiento de la Concesión: La Concesionaria contrató con MBIA Insurance Corporation (el “Asegurador” o “MBIA”) Pólizas de Seguros de capital e intereses, las que garantizan en forma irrevocable e incondicional los pagos que correspondan a los Tenedores de Bonos US y los Serie A y Serie B según las correspondientes emisiones de bonos en UF efectuadas por la Sociedad en virtud de los contratos de emisión de bonos respectivos y sus modificaciones, y a las Entidades RBS, antes denominadas Entidades ABN (The Royal Bank of Scotland N.V, antes ABN Amro Bank N.V., The Royal Bank of Scotland (Chile), antes ABN Amro Bank (Chile), RBS Inversiones Chile, antes ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., RBS Finance Chile S.A., antes ABN Amro Finance (Chile) S.A. y RBS Holding Negocios S.A. antes ABN Amro Holding de Negocios S.A.), según Contrato Apertura de Línea de Crédito. En virtud de escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, el referido Contrato de Apertura de Crédito fue cedido a Banco Itaú BBA S.A., Nassau Branch y a Banco Itaú Chile (en adelante, conjuntamente, las “Entidades Itaú”). Mediante escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, la Sociedad, las entidades RBS, las Entidades Itaú y el Asegurador celebraron un contrato en virtud del cual las Entidades RBS cedieron los contratos de garantía otorgados en virtud del Contrato de Apertura de Crédito antes referido a las Entidades Itaú. Adicionalmente, con fecha 29 de noviembre de 2010, el Asegurador endosó la póliza de seguros antes referida a favor de Banco Itaú Chile, como Banco Agente y en representación de las Entidades Itaú. Como consecuencia de lo anterior, las Entidades Itaú pasaron a ser beneficiarias de la póliza de seguros. 1) Prenda Especial de Concesión: (a) Por escritura pública de fecha 22 de agosto de 2001, modificada mediante escrituras públicas de fechas 4 de octubre de 2004, 19 de mayo de 2005, 28 de septiembre 2005, 13 de diciembre de 2006, 19 de diciembre de 2006, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y mediante escritura de fecha 29 de noviembre del año 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, se constituyó prenda de concesión de obra pública, mediante el cual constituyó una prenda especial de concesión de obra pública de primer grado en favor de MBIA Insurance Corporation, y prenda especial de concesión de obra pública de segundo grado en favor de los tenedores de los bonos denominados en dólares de los Estados Unidos de América, emitidos por Ruta del Maipo con fecha 22 de agosto de 2001


(los "Tenedores de Bonos US"), los tenedores de los bonos en UF serie A emitidos por Ruta del Maipo con fecha 14 de octubre de 2004, Entidades Itaú y los tenedores de bonos en UF Serie B emitidos por Ruta del Maipo con fecha 20 de diciembre de 2006. (b) Dicha prenda recae sobre: (i) el derecho de concesión de obra pública de que es titular Ruta del Maipo; (ii) todo pago comprometido por el Fisco a Ruta del Maipo a cualquier título, en virtud del contrato de concesión; y (iii) todos los ingresos de Ruta del Maipo. (c) Asimismo, en virtud de la misma escritura pública de prenda, Ruta del Maipo se obligó a no gravar, enajenar, ni disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los bienes dados en prenda mientras la referida prenda se encuentre vigente, a menos que cuente con la autorización de MBIA; o que dicho acto o contrato se ejecute de conformidad a lo dispuesto en las Cláusulas Novena y Décimo Octava del Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos otorgado por medio de escritura pública de fecha 14 de julio de 2004, modificado por medio de escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2004, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. 2) Prenda Comercial: (a) De conformidad al contrato denominado Second Amended and Restated Common Agreement, suscrito mediante instrumento privado con fecha 18 de diciembre de 2006, Ruta del Maipo se obligó a constituir prendas de dinero a favor de MBIA, los Tenedores de Bonos US, los Tenedores Bonos Serie A, las Entidades Itaú y los Tenedores Bonos Serie B, sobre los dineros depositados en ciertas cuentas del proyecto. Las prendas constituidas son las siguientes:

31/12/2012 31/12/2011

Banco o institución financiera M$ M$

Banco de Chile 3.926.885 9.262.872

Corpbanca 5.764.623 0

Banco Estado 6.000.000 0

Banco Santander 2.418.688 6.683.885

BBVA 4.000.000 3.381.965 (b) Por escritura pública de fecha 22 de agosto de 2001, modificada mediante escrituras públicas de fechas 4 de octubre de 2004, 19 de mayo de 2005, 28 de septiembre de 2005 y 21 de diciembre de 2006, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y mediante escritura Pública otorgada con fecha 29 de noviembre de 2010, en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Ruta del Maipo constituyó prenda comercial sobre los derechos que para ella emanan del Contrato de Construcción para la ejecución de las obras de la Carretera Ruta 5 Sur, Tramo Santiago-Talca y Acceso Sur a Santiago, celebrado por medio de instrumento privado con fecha 22 de agosto de 2001 entre Ruta del Maipo y Ferrovial Agromán Chile S.A. Dicha prenda se constituyó en favor de MBIA y las Entidades Itaú. Asimismo, en virtud de la misma escritura pública de prenda, Ruta del Maipo se obligó a no gravar, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los créditos prendados mientras la referida prenda se encuentre vigente. (c) Por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2001, modificada por escrituras públicas otorgadas con fechas 4 de octubre de 2004, 19 de mayo de 2005, 28 de septiembre de 2005,


21 de diciembre de 2006 y 20 de junio de 2007, todas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y mediante escritura Pública otorgada con fecha 29 de noviembre de 2010, en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Ruta del Maipo otorgó prenda comercial sobre los derechos emanados de la Construction Guarantee otorgada por instrumento privado de fecha 29 de agosto de 2001, por Ferrovial Agromán S.A. en favor de Ruta del Maipo y de Citibank, N.A., Agencia en Chile, en su carácter de Representante de Garantías Común. Dicha prenda se constituyó en favor de MBIA y las Entidades Itaú. Asimismo, en virtud de la misma escritura pública de prenda, Ruta del Maipo se obligó a no gravar, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los créditos prendados mientras la referida prenda se encuentre vigente. (d) Por escritura pública otorgada con fecha 4 de octubre de 2004 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, modificada mediante escrituras públicas otorgadas con fecha, 19 de mayo de 2005, 28 de septiembre de 2005 y 21 de diciembre de 2006, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y mediante escritura Pública otorgada con fecha 29 de noviembre de 2010, en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Ruta del Maipo constituyó prenda comercial sobre los derechos emanados para ella del "Contrato de Construcción a Suma Alzada de Colector Interceptor de Aguas Lluvias Puente Alto" y del "Contrato de Construcción a Suma Alzada de Colector Interceptor de Aguas Lluvias Avenida La Serena-Las Industrias", celebrados entre Ruta del Maipo y Ferrovial Agromán Chile S.A. por instrumentos privados de fecha 30 de julio de 2004. Dicha prenda se constituyó en favor de MBIA, los Tenedores de Bonos US y las Entidades Itaú. Asimismo, en virtud de la misma escritura pública de prenda, Ruta del Maipo se obligó a no gravar, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los créditos prendados mientras la referida prenda se encuentre vigente. (e) Por escritura pública otorgada con fecha 28 de septiembre de 2005 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, modificada por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2006 otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y mediante escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Ruta del Maipo constituyó prenda comercial sobre los derechos emanados para ella del contrato denominado "Second Amended and Restated Investor Support and Guarantee Agreement", celebrado por instrumento privado, en idioma inglés, de fecha 28 de septiembre de 2005. Dicha prenda se constituyó en favor de MBIA, los Tenedores de Bonos US y las Entidades Itaú. Asimismo, en virtud de la misma escritura pública de prenda, Ruta del Maipo se obligó a no gravar, enajenar, disponer o celebrar acto o contrato alguno que pueda afectar los créditos prendados mientras la referida prenda se encuentre vigente. (f) Por escritura pública otorgada ante el Notario don Iván Torrealba Acevedo, con fecha 19 de mayo de 2005 y modificada con fecha 28 de septiembre y 21 de diciembre de 2006, Ruta del Maipo constituyó prenda comercial en favor de MBIA de los derechos sobre el contrato del swap. (g) Por escritura pública otorgada ante el Notario don Iván Torrealba Acevedo, con fecha 28 de julio de 2006 y modificada con fecha 21 de diciembre de 2006, Ruta del Maipo constituyó prenda comercial en favor de MBIA, los Tenedores de Bonos US y las entidades Itaú sobre los derechos del Contrato de Construcción a suma alzada de obras Adicionales Convenio Complementario Nº4 entre la Sociedad y Ferrovial Agromán Chile S.A. de fecha 23 de junio de 2006.


III. Otros: 1) Línea de Liquidez: (a) Por escritura pública de fecha 4 de octubre de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, modificada por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2005, otorgada en la misma Notaría, Ruta del Maipo y las Entidades ABN suscribieron un "Contrato Apertura de Línea de Crédito", por un monto original de UF 2.100.000. Los créditos otorgados conforme al referido contrato devengan intereses conforme a una tasa de interés compuesta para cada período por la suma de la tasa de interés de referencia, esto es, la tasa bancaria para operaciones reajustables a 90 o 180 días o para operaciones no reajustables a 30, 60, 90 o 180 días, que haya publicado la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G. más el margen o diferencial que se señala en dicho contrato. Con fecha 29 de noviembre, dicho crédito se cedió a Banco Itaú BBA S.A., Nassau Branch y Banco Itaú Chile. (b) A la fecha no se ha dispuesto de esta línea de crédito cuya fecha de vencimiento es el 31 diciembre de 2016. 2) Reconocimiento de Deuda: (a) Por medio de escritura pública de reconocimiento de deuda otorgada con fecha 14 de octubre de 2004 ante don Pablo Roberto Poblete Saavedra, Notario Suplente del Titular don Iván Torrealba Acevedo, Repertorio Nº 18.169, Ruta del Maipo se obligó a pagar a MBIA, a su sólo requerimiento y en cualquier tiempo entre el 14 de octubre de 2004 y el 31 de diciembre de 2035, la cantidad de UF 203.266 por concepto de primas en virtud de la emisión y entrega de pólizas de seguro emitidas o a ser emitidas por MBIA en favor de Ruta del Maipo. (b) Por medio de escritura pública de reconocimiento de deuda otorgada con fecha 21 de diciembre de 2006 ante don Pablo Roberto Poblete Saavedra, Notario Suplente del Titular don Iván Torrealba Acevedo, Ruta del Maipo se obligó a pagar a MBIA, a su sólo requerimiento y el día en que ésta lo haga, la cantidad de UF 475.120,107 por concepto de primas en virtud de la emisión y entrega de pólizas de seguro emitidas o a ser emitidas por MBIA en favor de Ruta del Maipo. IV. Restricciones: De acuerdo a los contratos financieros suscritos por la Sociedad con MBIA, en virtud de las pólizas de garantía contratadas, se establece la obligación de cumplir con determinados covenants y restricciones en términos de composición accionaria, disposición de activos, financiamiento adicional, colocación de fondos y distribución de dividendos. A la fecha la Sociedad ha cumplido con todas las exigencias y restricciones establecidas en los contratos de financiamiento. Ruta del Maule I. Garantías otorgadas al MOP en relación al Contrato de Concesión: Garantías de Explotación:



Fecha Emisión: 8 de julio de 2009

Fecha de Vencimiento: 14 de julio de 2014


Garantiza: Contrato de Concesión en Etapa de explotación.

Total de la Garantía: UF 150.000.

II. Garantías otorgadas en relación con el financiamiento de la Concesión: La Sociedad contrató con MBIA Insurance Corporation (el “Asegurador”) Pólizas de Seguros de capital e intereses, las que garantizan en forma irrevocable e incondicional los pagos que correspondan a los Tenedores de Bonos Serie A, Serie B y Serie C, según las correspondientes emisiones de bonos efectuadas por la concesionaria en virtud de los contratos de emisión de bonos respectivos y sus modificaciones, y a los Entidades RBS, antes denominadas Entidades ABN (The Royal Bank of Scotland N.V, antes ABN Amro Bank N.V., The Royal Bank of Scotland (Chile), antes ABN Amro Bank (Chile), RBS Inversiones Chile, antes ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., RBS Finance Chile S.A., antes ABN Amro Finance (Chile) S.A. y RBS Holding Negocios S.A. antes ABN Amro Holding de Negocios S.A.), según Contrato Apertura de Línea de Crédito. En virtud de escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, el referido Contrato de Apertura de Crédito fue cedido a Banco Itaú BBA S.A., Nassau Branch y a Banco Itaú Chile (en adelante, conjuntamente, las “Entidades Itaú”). Mediante escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, la Sociedad, las entidades RBS, las Entidades Itaú y el Asegurador celebraron un contrato en virtud del cual las Entidades RBS cedieron los contratos de garantía otorgados en virtud del Contrato de Crédito antes referido a las Entidades Itaú. Adicionalmente, con fecha 29 de noviembre de 2010, el Asegurador endosó la póliza de seguros antes referida a favor de Banco Itaú Chile, como Banco Agente y en representación de las Entidades Itaú. Como consecuencia de lo anterior, las Entidades Itaú pasaron a ser beneficiarias de la póliza de seguros. 1) Prenda Especial de Concesión: a) Por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 1998, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, modificada con fechas 21 de junio de 2005, 18 de octubre de 2006, 22 de febrero de 2008, 19 de marzo de 2008 (con lo que se extinguieron las obligaciones del Bono Serie A) ante Notario Público de Santiago Iván Torrealba Acevedo y mediante escritura de fecha 29 de noviembre del año 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, se constituyó prenda especial de concesión de obra pública de primer grado y prohibición de gravar y enajenar sobre la concesión de que es titular a favor de MBIA Insurance Corporation, y de segundo grado a las Entidades Itaú y a los tenedores de los bonos serie B y C emitidos por la Sociedad con fecha 29 de junio de 2005 y 27 de octubre de 2006 en virtud del contrato de emisión de bonos celebrado mediante escritura pública de fecha 5 de mayo de 2005 y sus modificaciones posteriores, todas ellas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo.


b) Las prendas especiales de concesión de obra pública recaen sobre: i) el derecho de concesión de obra pública que para el emisor emana del Contrato de Concesión, ii) todo pago comprometido por el Fisco al emisor, a cualquier título, en virtud de Contrato de Concesión, iii) todos los ingresos del emisor provenientes de la Concesión, y iv) los pagos que por concepto de expropiación a que tenga derecho el emisor, de conformidad con lo establecido en el Artículo 20 del decreto Ley 2.186 del año 1978. 2) Prenda Industrial: a) Por escritura pública de fecha 6 de noviembre de 1998, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, modificada con fecha 22 de febrero de 2008 (con lo que se extinguieron las obligaciones del Bono Serie A) ante Notario Público de Santiago Iván Torrealba Acevedo, la Sociedad constituyó prenda industrial de primer grado y prohibición de gravar y enajenar sobre los bienes que se individualizan en dicha escritura, en favor de MBIA. 3) Prenda Comercial: a) Por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 1998, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, modificada con fecha 22 de febrero de 2008 (con lo que se extinguieron las obligaciones del Bono Serie A) ante Notario Público de Santiago Iván Torrealba Acevedo, la Sociedad constituyó a favor de MBIA prenda comercial sobre su derecho a recibir cualquier pago en conformidad con: (i) la garantía otorgada por Grupo Ferrovial, S.A. en favor de MBIA y de la Sociedad con fecha 13 de noviembre de 1998; y (ii) el contrato celebrado por escritura pública otorgada con fecha 13 de noviembre de 1998 en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, por MBIA, la Sociedad y Empresa Constructora Delta S.A., mediante el cual Empresa Constructora Delta S.A. y Grupo Ferrovial S.A. garantizaron las obligaciones emanadas del contrato de construcción suscrito entre la Sociedad Chillán y Constructora Delta-Ferrovial Ltda. con fecha 10 de septiembre de 1998. Aunque las dos garantías de los literales (i) y (ii) y el contrato de construcción han terminado según lo definido en dichos acuerdos, formalmente las partes no han suscrito una escritura de levantamiento y término de esta prenda comercial. b) Por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 1998, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo, modificada mediante escritura pública de fechas 13 de diciembre de 2002 y 22 de febrero de 2008, (con lo que se extinguieron las obligaciones del Bono Serie A) otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la Sociedad constituyó prenda comercial en favor de MBIA, sobre derechos emanados del contrato en idioma inglés denominado "Amended and Restated Shareholder Support Agreement", celebrado con fecha 13 de noviembre de 1998 y modificado por instrumento privado de fecha 13 de diciembre de 2002. Aunque este acuerdo ha terminado, formalmente las partes no han suscrito una escritura de levantamiento y término de esta prenda comercial. c) De conformidad con lo dispuesto en el contrato en idioma inglés denominado "Second Amended and Restated Collateral Agency and Security Agreement", cada cierto tiempo, a medida que ingresan fondos a ciertas cuentas del proyecto de la Sociedad, ésta debe constituir a favor de MBIA, los tenedores de bonos Serie B y serie C y las Entidades Itaú, una prenda comercial de dinero sobre dichos fondos. d) Por escrituras públicas de fecha 21 de junio de 2005, otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la Sociedad constituyó a favor de MBIA prenda comercial sobre los créditos emanados de 4 contratos vigentes a esa fecha.


Las prendas constituidas son las siguientes:

31/12/2012 31/12/2011


Banco Estado Corredores de Bolsa 0 2.737.840

Banco de Chile 7.342.434 0

Banco Corpbanca 4.194.048 0


BBVA 4.100.000 0

III. Juicios: -Juicio arbitral ante Comisión Arbitral del Contrato de Concesión Ruta 5, Tramo Talca-Chillan. En esta causa la Sociedad demanda al Fisco-MOP el pago de la cantidad de UF 47.158,15, por concepto de gastos y costos incurridos en la reparación de diversos puentes preexistentes a la Concesión, así como mayores costos en la ejecución de obras extraordinarias ordenadas por el MOP. En la etapa previa de conciliación, las partes no lograron alcanzar un arreglo que evitara entrar al juicio. La Comisión Arbitral condenó al MOP a pagar UF 26.583,17, ante lo cual el Consejo de Defensa del Estado (CDE) presentó queja en la Corte de Apelaciones de Santiago, sin embargo, ésta queja fue rechazada de forma unánime. En última instancia el CDE presentó recurso de queja ante la Corte Suprema de Justicia, recurso que fue acogido por 3 votos a favor y 2 en contra. Se espera resolución para abril 2013. - Juicio caratulado “Ingeniería y Construcción A y V Ltda. con Talca-Chillán Sociedad Concesionaria S.A.”, Rol N° 102-2011, del Juzgado de Letras de Parral, por concepto de un supuesto incumplimiento de contrato. El monto demandado es de $ 512.727.697. IV. Otros: 1) Línea de Liquidez: a) Por escritura pública de fecha 21 de junio de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, modificada por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2005, otorgada en la misma Notaría, la Sociedad y ABN Amro Bank N.V., ABN Amro Bank (Chile), ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., ABN Amro Finance (Chile) S.A. y ABN Amro Holding de Negocios S.A. suscribieron un "Contrato Apertura de Línea de Crédito", por un monto de UF 2.100.000. Con fecha 29 de noviembre de 2010 este crédito fue cedido a las Entidades Itaú. b) Los créditos otorgados devengan intereses conforme a una tasa de interés compuesta para cada período de intereses por la suma de la tasa de interés de referencia, esto es, la tasa bancaria para operaciones reajustables a 90 o 180 días o para operaciones no reajustables a 30, 60, 90 o 180 días, que haya publicado la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G. más el margen o diferencial que se señala en dicho contrato.


c) A la fecha no se ha dispuesto de esta línea de crédito cuya fecha de vencimiento es el 31 de diciembre de 2016. 2) Reconocimiento de Deuda: a) Por escritura pública de reconocimiento de deuda otorgada con fecha 30 de junio de 2005 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la Sociedad se obligó a pagar a MBIA, a su sólo requerimiento y en cualquier tiempo, la cantidad de UF 141.750, por concepto de primas en virtud de la emisión y entrega de pólizas de seguro emitidas o a ser emitidas por MBIA en favor de la Sociedad. V. Restricciones: De acuerdo a los contratos financieros suscritos por la Sociedad con MBIA, en virtud de las pólizas de garantía contratadas, se establece la obligación de cumplir con determinados covenants y restricciones en términos de composición accionaria, disposición de activos, financiamiento adicional, colocación de fondos y distribución de dividendos. A la fecha la Sociedad ha cumplido con todas las exigencias y restricciones establecidas en los contratos de financiamiento. Ruta del Bosque

I. Garantías otorgadas al MOP en relación al Contrato de Concesión:

Garantías de Explotación:


Fecha Emisión: 11, 22, 25 y 29 de septiembre de 2009

Fecha de Vencimiento: 30 de septiembre de 2014


Garantiza: Fiel cumplimiento del contrato de concesión, adjudicado

por el Decreto MOP No 576 del 30 de junio de 1997,

publicado en el Diario Oficial No 35.890 del 14 de octubre

de 1997, durante la etapa de explotación.

Total de la Garantía: UF 300.000 (4 boletas de UF 75.000 c/u) A la fecha no existen otras garantías adicionales.

II. Garantías otorgadas en relación con el financiamiento de la Concesión: La Sociedad contrató con XL Capital Assurance Inc., hoy Syncora Guarantee Inc. (el “Asegurador”) Pólizas de Seguros de capital e intereses, las que garantizan en forma irrevocable e incondicional los pagos que correspondan a los Tenedores de Bonos Serie A y Serie B, según las emisiones de bonos efectuadas por la concesionaria en virtud de los contratos de emisión de bonos y sus modificaciones, y a las Entidades RBS, antes


denominadas Entidades ABN (The Royal Bank of Scotland N.V, antes ABN Amro Bank N.V., The Royal Bank of Scotland (Chile), antes ABN Amro Bank (Chile), RBS Inversiones Chile, antes ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., RBS Finance Chile S.A., antes ABN Amro Finance (Chile) S.A. y RBS Holding Negocios S.A. antes ABN Amro Holding de Negocios S.A.), según Contrato Apertura de Línea de Crédito. En virtud de escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, el referido Contrato de Apertura de Crédito fue cedido a Banco Itaú BBA S.A., Nassau Branco y a Banco Itaú Chile (en adelante, conjuntamente, las “Entidades Itaú”). Mediante escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Lazo, la Sociedad, las entidades RBS, las Entidades Itaú y el Asegurador celebraron un contrato en virtud del cual las Entidades RBS cedieron los contratos de garantía otorgados en virtud del Contrato de Crédito antes referido a las Entidades Itaú. Adicionalmente, con fecha 29 de noviembre de 2010, la póliza de seguros antes referida fue restituida por las Entidades RBS al Asegurador, emitiendo el Asegurador una nueva Póliza a favor de Banco Itaú Chile, como Banco Agente, en representación de las Entidades Itaú. 1) Prenda Especial de Concesión: Por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2001 otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, modificada por escritura pública de fechas 30 de noviembre de 2004, 19 de octubre de 2006 y 9 de noviembre de 2006, otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y mediante escritura de fecha 29 de noviembre del año 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, se constituyó a favor de Syncora Guarantee Inc. (antes XL Capital Assurance Inc.), prenda especial de concesión de obra pública de primer grado, y a los tenedores de bonos Serie A y Serie B y a las Entidades Itaú, prenda especial en segundo grado. Las prendas especiales de concesión de obra pública recaen sobre: (i) el derecho de concesión de obra pública que emana del contrato de concesión; (ii) todo pago comprometido por el fisco a la Concesionaria a cualquier título y (iii) todos los ingresos de la Concesionaria. 2) Prenda Industrial: a) Prenda Industrial otorgada por la Concesionaria de primer grado a favor de Syncora Guarantee Inc. (antes XL Capital Assurance Inc.) y prenda de segundo grado a los tenedores de bonos serie A, sobre ciertos bienes, según consta en la escritura pública de fecha 16 de marzo de 2001 otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, modificada por escritura pública de fechas 30 de noviembre de 2004 y 19 de octubre de 2006 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba. 3) Prenda Comercial: a) Prenda comercial sobre dinero constituida por la Concesionaria a favor de Syncora Guarantee Inc. (antes XL Capital Assurance Inc.), los Tenedores de Bonos Serie A y las Entidades Itaú, cada cierto tiempo, a medida que ingresan fondos a ciertas cuentas del proyecto. Las prendas constituidas son las siguientes:


31/12/2012 31/12/2011


HSBC Bank (Chile) 0 3.006.300

Banco de Chile 7.482.533 3.800.000

Banco Corpbanca 5.156.348 0

Banco Santander 0 4.054.790


BBVA 3.057.595 3.100.000 b) Prenda comercial y prohibición de gravar y enajenar sobre derechos constituida por la Concesionaria a favor de Syncora Guarantee Inc. (antes XL Capital Assurance Inc.) sobre los derechos que emanan de "Contrato de Supervisión de la Operación y Mantención Rutinaria de la Obra Pública Fiscal: Concesión Internacional Ruta 5 Tramo Chillán - Collipulli", según consta en la escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006, modificada mediante escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2010, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. c) Prenda comercial y prohibición de gravar y enajenar sobre derechos constituida por la Concesionaria a favor de Syncora Guarantee Inc. (antes XL Capital Assurance Inc.) sobre los derechos que emanan de contrato denominado Shareholders Support Agreement según consta en la escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. d) Prenda comercial y prohibición de gravar y enajenar sobre derechos constituida por la Concesionaria a favor de Syncora Guarantee Inc. (antes XL Capital Assurance Inc.) sobre los derechos que emanan del "Contrato de Construcción de Obras de la Primera Licitación Privada Convenio Complementario Número 3 (MDI)", según consta en la escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. III. Otros: 1) Línea de Liquidez: Contrato de apertura de línea de crédito otorgado por la Concesionaria, ABN Amro Bank N.V., ABN Amro Bank (Chile), ABN Amro Inversiones (Chile) S.A., ABN Amro Finance (Chile) S.A., ABN Amro Holding de Negocios S.A. y XL Capital Assurance Inc. (hoy Syncora Guarantee Inc.) mediante escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006, en la Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, por el que se le otorgó a la Concesionaria una línea de crédito rotativa por un monto de hasta UF 1.500.000; con fecha 29 de noviembre de 2010 este crédito fue cedido a las entidades Itaú. A la fecha no se ha dispuesto de esta línea de crédito y la fecha de vencimiento es el 31 de diciembre de 2016. 2) Reconocimiento de Deuda: a) Reconocimiento de deuda otorgado por la Concesionaria a favor de XL Capital Assurance Inc.(hoy Syncora Guarantee Inc.) mediante escritura pública de fecha 30 de octubre de 2006,


en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, por el equivalente en dólares de los Estados Unidos de América a UF 137.735,1 por concepto de primas de seguros. b) Pagaré otorgado por la Concesionaria en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con monto y fecha en blanco, con instrucciones irrevocables para su llenado y emisión a favor de XL Capital Assurance Inc. (hoy Syncora Guarantee Inc.). 3) Juicios pendientes: Existen determinadas acciones judiciales establecidas a favor y en contra de la Sociedad sobre las que, según la opinión proporcionada por los abogados, no ha sido necesario constituir provisiones para cubrir eventuales obligaciones, ya que en el caso de existir, razonablemente no serían significativas. IV. Restricciones: De acuerdo a los contratos financieros suscritos por la Sociedad y XL Capital Assurance Ltd. (hoy Syncora Guarantee Inc.), en virtud de las pólizas de garantía contratadas, se establece la obligación de cumplir con determinados covenants y restricciones en términos de composición accionaria, disposición de activos, financiamiento adicional, colocación de fondos y distribución de dividendos. A la fecha la Sociedad ha cumplido con todas las exigencias y restricciones establecidas en los contratos de financiamiento. Ruta de la Araucanía I. Garantía otorgada al MOP en relación al Contrato de Concesión: Garantías de Explotación:


Fecha Emisión: 15 de mayo de 2012

Fecha de Vencimiento: 23 de agosto de 2015


Garantiza: Para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones

derivadas

Total de la Garantía: UF 200.000

II. Garantías otorgadas en relación con el financiamiento de la Concesión: Mediante escritura pública de fecha 29 de julio de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, Ruta de la Araucanía Sociedad Concesionaria celebró un contrato de financiamiento, en virtud del cual Banco de Chile, Banco del Estado de Chile y Corpbanca otorgaron a Ruta de la Araucanía una línea de financiamiento por un monto de UF 8.100.000 para financiar pasivos y capital de trabajo. La prenda al asegurador XL Insurance (Bermuda) LTD, se extinguió producto del alzamiento de las mismas por el deudor XL Insurance (Bermuda) LTD., mediante escritura pública de fecha 5 de agosto de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci.


En virtud de esta escritura se extinguieron todas las garantías que Ruta de la Araucanía sociedad Concesionaria había otorgado hasta ese momento a favor de la aseguradora, como consecuencia de la extinción de las obligaciones garantizadas, restituyendo al asegurador las pólizas de seguro emitidas. Adicionalmente las prendas otorgadas al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los tenedores de bonos y como Agente de Garantías bajo el correspondiente contrato de emisión de bonos Serie A, fueron alzadas debido al rescate anticipado de la totalidad de los títulos, según consta de escritura pública otorgada con fecha 5 de agosto de 2010, en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci. Dicho alzamiento de cauciones de los bonos fue más amplia, dado que se cancelaron íntegra e irrevocablemente todas las cauciones que Ruta de la Araucanía hubiera constituido a favor del conjunto de los tenedores de bonos bajo el contrato de emisión de bonos, haciendo referencia expresa, sin limitación, a una prenda industrial otorgada por Ruta de la Araucanía a favor de los tenedores de bonos con fecha veinte de julio de 2000. Mediante escritura pública otorgada con fecha 5 de Agosto de 2010 en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci, Ruta de la Araucanía otorgó prenda especial de concesión de obra pública de primer grado a favor de Banco de Chile, Banco del Estado, Corpbanca y Banco Security, sobre la concesión de la que Ruta de la Araucanía es titular, dicha prenda extenderá su vigencia hasta la extinción de las obligaciones garantizadas bajo el Financiamiento de 2010. 1) Mandato de cobro:

Mediante escritura pública de fecha 29 de julio de 2010, Ruta de la Araucanía otorgó mandato de cobro, facultando a Banco de Chile, en su calidad de Agente de Garantías bajo el Financiamiento de 2010, para representarla ante el MOP con el objeto de cobrar, percibir y retener pagos comprometidos por el Fisco a Ruta de la Araucanía en virtud de la concesión. 2) Convenio de Apertura Línea de Crédito Boletas de Garantía

Mediante instrumento privado suscrito entre Ruta de la Araucanía y Banco de Chile con fecha 29 de julio de 2010, Ruta de la Araucanía se obligó a otorgar una o más Boletas de Garantía en favor del Ministerio de Obras Públicas, para garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones emanadas de los Contratos de Concesión por hasta M$7.005. III. Juicios: - Juicio arbitral puente Malleco Con fecha 3 de abril de 2012 se dictó sentencia definitiva en el juicio arbitral iniciado por la concesionaria contra el Fisco-MOP, para obtener el pago de obras de rehabilitación en el Puente Malleco, por la cantidad de UF 113.907. La sentencia definitiva, acogió parcialmente la demanda, reconociendo el derecho de la Sociedad Concesionaria de ser resarcida por el Fisco-MOP en la cantidad de UF 35.500.- más intereses. A finales del año 2012, esta sentencia fue cumplida por el Fisco-MOP consecuentemente, en enero de 2013 el MOP adicionalmente pagó el 50% del costo de los honorarios de los miembros de la Comisión Arbitral que le correspondía.


Juicios pendientes: Existen determinadas acciones judiciales establecidas en contra de la Sociedad que, sobre la base de la opinión proporcionada por los abogados, no ha sido necesaria la constitución de provisiones para cubrir eventuales obligaciones, ya que en el caso remoto de existir, estas no serían significativas. IV. Otros: Líneas de Liquidez y Créditos: Con fecha 5 de agosto de 2010 se realizó el prepago total de una línea de liquidez existente con Corpbanca, de la cual se habían dispuesto UF 530.000. Con fecha 29 de julio de 2010 la Sociedad firmó un Contrato de Crédito con Banco de Chile, Banco Estado y Corpbanca. El 05 de agosto de 2010, se desembolsó el crédito por UF 8,1 millones a 19 años plazo. Los fondos recibidos permitieron ejercer la opción de prepago total de los bonos emitidos en el año 2000 y el pago total del crédito con CorpBanca, ambos asegurados por XL Insurance (Bermuda) Ltd, y como consecuencia de ello, se dejó de tener pasivos asegurados por dicho asegurador. V. Restricciones: De acuerdo al Contrato de Crédito suscrito por la sociedad concesionaria y los Bancos de Chile, Banco Estado y Corpbanca, se establece la obligación de cumplir con determinadas obligaciones de hacer y no hacer, restricciones en términos de composición accionaria, disposición de activos, financiamiento adicional, colocación de fondos y distribución de dividendos. Las prendas constituidas son las siguientes:

31/12/2012 31/12/2011


Banco de Chile 5.491.197 3.688.765

Corpbanca 1.793.543 0



BBVA 228.626 4.130.020

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad ha cumplido con todas las exigencias y restricciones establecidas en los contratos de financiamiento. Ruta de los Ríos I. Garantías otorgadas al MOP en relación al Contrato de Concesión:


Garantías de Explotación:


Fecha Emisión: 30 de agosto de 2012

Fecha de Vencimiento: 30 de septiembre de 2015


Garantiza: Fiel cumplimiento de las obligaciones derivadas del

contrato de concesión denominado Ruta 5 Temuco - Río

Bueno, aprobado por DS No 758 de fecha 14 de agosto

de 1997.

Total de la Garantía: UF 200.000

II. Garantías otorgadas en relación con el financiamiento de la Concesión: Conjuntamente con las Cesiones de Créditos referidas en la letra a) de la nota 12 anterior y el contrato de financiamiento entre la Sociedad y un sindicado de bancos compuesto por Banco BICE, BCI y Banco Security, donde, entre otras materias, se otorgó un crédito de largo plazo por un monto de UF 4.640.912,38 (Tramos A y B), y un financiamiento de boletas de garantía por un monto máximo de UF 249.966,62 para caucionar futuras obligaciones con el MOP (Tramo C), con fecha 13 de septiembre de 2012 se alzó una prenda especial de concesión de obra pública otorgada por la Sociedad a Banco de Chile, Banco del Estado de Chile y Banco Security e inscrita a fojas 166, N° 90 en el Registro de Prenda Industrial, y la prohibición sobre Concesión, inscrita a fojas 11, N° 20 del Registro de Prenda Industrial, ambos del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009. Del mismo modo y con igual fecha, se puso término, alzó y canceló un convenio de subordinación otorgado por Cintra Chile Ltda. y Ferrovial Agromán Chile S.A a favor de los bancos cedentes de los créditos, así como el alzamiento de los contratos de prendas de dinero e inversiones permitidas otorgados por la Sociedad a favor de dichos bancos cedentes. Asimismo, conjuntamente con la celebración del contrato de financiamiento antes referido, Ruta de los Ríos otorgó las siguientes garantías para caucionar las obligaciones asumidas a favor del sindicato de bancos compuesto por Banco BICE, Banco de Crédito e Inversiones y Banco Security: 1) Prenda sobre Acciones: Con el objeto de garantizar las obligaciones de Ruta de los Ríos bajo el contrato de financiamiento antes referido, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 13 de septiembre de 2012, Intervial Chile S.A. otorgó a favor de los bancos acreedores del financiamiento, prenda sobre valores mobiliarios, de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 4.287, y prenda mercantil sobre el 75% de las acciones de la Sociedad, de conformidad a los artículos 813 y siguientes del Código de Comercio. En la misma escritura, Intervial Chile S.A. se obligó a no gravar, enajenar, prometer gravar o enajenar, disponer, constituir garantías reales o cualquier carga, gravamen, prohibición o derechos en favor de terceros sobre las acciones, o celebrar acto o contrato alguno sobre las mismas.


Asimismo, en virtud de la escritura antes referida, Banco BICE, en su calidad de Banco Agente de Garantías, alzó y canceló la prenda de valores mobiliarios y prenda comercial sobre acciones otorgadas en virtud del financiamiento anterior, constituidas por Intervial Chile S.A. mediante escritura pública de fecha 14 de marzo de 2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, a favor de Banco de Chile, Banco del Estado de Chile, Corpbanca y Banco Security. 2) Prenda sin Desplazamiento sobre derechos de Concesión de Obra Pública: Con el objeto de garantizar las obligaciones de Ruta de los Ríos bajo el contrato de financiamiento antes referido, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 13 de septiembre de 2012, Ruta de los Ríos otorgó a favor de los bancos acreedores del financiamiento, prenda sin desplazamiento de conformidad con el Artículo 14 de la Ley 20.190 y el Reglamento del Registro de Prendas sin Desplazamiento contenido en el Decreto Supremo N° 722, del Ministerio de Justicia de 2010, sobre (i) el derecho de concesión de obra pública de que es titular; (ii) todo pago comprometido por el Fisco a favor de Ruta de los Ríos a cualquier título en virtud de la concesión, incluidos especialmente la subvención anual y el ingreso mínimo anual garantizado por el Estado contemplados en las bases de licitación; y (iii) todos los ingresos que le correspondan a Ruta de los Ríos con motivo de la explotación de la concesión. En la misma escritura, Ruta de los Ríos se obligó a no gravar, enajenar, prometer gravar o enajenar, ceder, disponer en cualquier forma, conceder el uso y goce, constituir garantías reales o cualquier carga, gravamen, prohibición o derechos en favor de terceros sobre los bienes prendados, sin autorización escrita previa de Banco BICE, actuando como Banco Agente de Garantías. 3) Prenda sobre depósitos de dinero e inversiones permitidas: Con el objeto de garantizar las obligaciones de Ruta de los Ríos bajo el contrato de financiamiento antes referido, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 13 de septiembre de 2012, Ruta de los Ríos otorgó a favor de los bancos acreedores del financiamiento, prenda comercial sobre todos los depósitos de dinero efectuados o que se efectúen en las cuentas restringidas, de conformidad con los artículos 813 y siguientes del Código de Comercio. Del mismo modo, Ruta de los Ríos otorgó a favor de los bancos acreedores del financiamiento, prenda comercial sobre los instrumentos de inversión nominativos emitidos a nombre de la Sociedad, de conformidad con los artículos 813 y siguientes del Código de Comercio. En la misma escritura, Ruta de los Ríos se obligó a no gravar, enajenar, prometer gravar o enajenar, disponer, constituir garantías reales o cualquier carga, gravamen, prohibición o derechos en favor de terceros sobre los depósitos de dinero y los instrumentos de inversión, o celebrar actos o contratos algunos sobre las mismas, sin previa autorización escrita de Banco BICE, actuando como Banco Agente de Garantías. III. Otros: 1) Juicios pendientes: Existen determinadas acciones judiciales establecidas a favor y en contra de la Sociedad sobre las que, según la opinión proporcionada por los abogados, no ha sido necesario constituir


provisiones para cubrir eventuales obligaciones, ya que en el caso de existir, razonablemente no serían significativas. IV. Restricciones: De acuerdo al Contrato de Financiamiento suscrito por la Sociedad y el Sindicato de Bancos se establece la obligación de cumplir con determinadas obligaciones y restricciones en términos de composición accionaria, disposición de activos, financiamiento adicional, colocación de fondos y distribución de dividendos. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad ha cumplido con todas las exigencias y restricciones establecidas en los contratos de financiamiento. Nota 16. Capital y Reservas (a) Capital El capital de Intervial Chile S.A. se encuentra establecido en el artículo primero transitorio del Contrato de Cesión de Derechos Sociales y Modificación de Estatutos y Transformación y Alzamiento de Prohibiciones, de fecha 15 de septiembre de 2010, y asciende a $ 232.764.984.684 y está dividido en 10.000 acciones serie única, emitidas, suscritas y pagadas, sin valor nominal. (b) Dividendos En Junta extraordinaria de accionistas de La Sociedad, celebrada el día 29 de noviembre de 2012, aprobó el pago de dividendos de M$ 4.317 por acción con cargo a las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2011, el monto se pagó el 30 de noviembre de 2012 por un monto total de M$43.167.750. En el período 2011 no se distribuyeron dividendos. (c) Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Al 31 de diciembre de 2012, se encuentran provisionados los dividendos mínimos obligatorios, de acuerdo a la normativa vigente, que corresponden al 30% de la utilidad de la Sociedad. Este monto se encuentra en el rubro Otras Provisiones, corrientes. El detalle de los Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios, es el siguiente:

31/12/2012 31/12/2011 01/01/2011

M$ M$ M$

Provisión dividendos mínimos legal (12.685.640) (14.797.246) (16.813.616)

Reverso de la provisión del año anterior 14.797.246 16.813.616 0

Mayor valor inversión Ruta el Maule 0 (7.415) 0

Total neto Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios 2.111.606 2.008.955 (16.813.616)

Conceptos


(d) Reservas de cobertura Se presentan en este rubro los movimientos en el valor justo de los instrumentos derivados de

cobertura de flujos de caja, los que se presentan a continuación:

31/12/2012

M$

Saldo al 1/1/2012 0

Cambio fair value del swap 10.177.321

Efecto de impuestos (2.035.464)

Amortización de inefectividad inicial (1.429.284)

Saldo al 31/12/2012 6.712.573

Nota 17. Ganancia por acción

La ganancia básica por acción es calculada dividiendo el resultado disponible para accionistas por el número promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. No existen eventos o transacciones que generan efectos de dilución de ganancia por acción.

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$


Nº de acciones 10.000 10.000

Ganancia básica por acción 4.229 4.932

Nota 18. Ingresos por actividades ordinarias

Los ingresos de actividades ordinarias al 31 de diciembre de cada año se detallan a continuación:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Ingresos por servicios de operación (IFRIC 12) 49.169.536 49.187.886

Ingresos por servicios de construcción (IFRIC 12) 9.457.356 17.126.745

Ingresos por servicios de administración 40.636 42.572

Ingresos areas de servicio 0 68.261

Otros 0 7.642

Saldo Final 58.667.528 66.433.106


Nota 19. Gastos por beneficios a los empleados

a) La composición de los gastos del personal es la siguiente:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Remuneraciones y bonos 5.701.397 5.340.252

Otros beneficios del personal 609.094 619.650

Total gastos por beneficio a los empleados 6.310.491 5.959.902 Entre los principales beneficios del personal se encuentra un seguro complementario de salud y de vida, un seguro de accidente, días de feriados adicional a lo legal y otros gastos por eventos especiales.

b) Detalle de las compensaciones al personal ejecutivo:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Sueldos y beneficios de tipo mensual fijo 1.306.438 1.290.207

Bonos afectos a desempeño y otros bonos 431.452 752.447

Total compensaciones al personal ejecutivo 1.737.890 2.042.654

c) Detalle de la dotación de empleados (no auditado):

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

Ejecutivos 18 18

Personal técnico 189 166

Personal Adminstrativo 95 80

Operarios 67 61

369 325

Con el objeto de optimizar la gestión de dirección del grupo la empresa tiene contratados a 18 ejecutivos de los cuales 10 están contratados directamente en Intervial Chile S.A. de éstos se provee el servicio de gerenciamientos a todas las concesionarias, los costos se traspasan a través de un contrato por servicios gerenciales. Entre los principales beneficios del personal se encuentra un seguro complementario de salud y vida un seguro de accidente, días de feriados adicionales a lo legal y otros gastos por eventos especiales.


Nota 20. Otros gastos por naturaleza Los principales gastos por naturaleza se detallan a continuación:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Pagos al Estado (403.350) (386.286)

Conservación y Mantenimiento (18.865.418) (20.901.854)

Servicio recaudos de peaje (5.288.008) (4.090.404)

Seguros (5.150.564) (5.912.561)

Costos de construcción (7.915.469) (13.632.663)

Servicios de terceros (3.226.272) (4.061.780)

Otros (6.486.100) (5.846.142)

Totales (47.335.181) (54.831.690)

Nota 21. Ingresos financieros Los ingresos financieros se detallan a continuación:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Ingresos por activo financiero (IFRIC 12) 181.864.455 180.862.315

Intereses de instrumentos financieros 9.931.628 6.028.043

Totales 191.796.083 186.890.358

Nota 22. Costos financieros Los costos financieros se detallan a continuación:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Intereses obligaciones con el público (86.115.754) (84.693.118)

Intereses Swap (5.725.877) (4.599.893)

Diferencia de cambio y variación de UF Swap (23.288.236) 0

Fair Value Swap 0 13.273.511

Diferencia de cambio bono USD 14.029.685 (19.532.101)

Intereses pasivo por infraestructura (33.506.184) (37.955.661)

Otros gastos financieros (1.412.358) (1.832.071)

Totales (136.018.724) (135.339.333)

Acumulado


Nota 23. Diferencias de cambios

El resultado por diferencias de cambio se detalla a continuación:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Otros 0 164.016

Totales 0 164.016 Nota 24. Resultado por unidades de reajuste

El resultado por unidades de reajuste se detalla a continuación:

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Remanente IVA e Inversiones en UF 3.102 848.681

Totales 3.102 848.681 Nota 25. Otros ajustes en los estados de flujos efectivos

Los otros ajustes por partidas distintas al efectivo presentados en la sección de actividades de la operación del estado de flujos de efectivo están compuestos por los intereses devengados de deudas financieras por el método de costo amortizado con tasa de interés efectiva.

01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Interes devengado deudas 22.006.536 44.105.056

Cambios faur value swap 5.725.877 4.258.296

Diferencias de cambio 18.661.931 19.683.855

Saldo Final 46.394.344 68.047.207

Las otras entradas (salidas) de efectivo presentadas en sección de actividades de inversión del estado de flujos de efectivo.


01-01-2012 01-01-2011

Conceptos 31-12-2012 31-12-2011

M$ M$

Inversiones y rescates, neto 3.565.072 224.991

Saldo Final 3.565.072 224.991

Nota 26. Medio ambiente (no auditado)

Las Sociedades Concesionarias se ven afectadas por las Normas Ambientales establecidas en las bases de licitación. Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad ha efectuado desembolsos relacionados con estudios de impacto ambiental y servicios afines que ascendieron en total a: M$ 112.352 y M$ 112.092, respectivamente. Nota 27. Hechos posteriores

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no han ocurrido hechos posteriores que puedan afectar significativamente la interpretación de los mismos. Cabe señalar que en los estados financieros de Ruta del Maipo Sociedad Concesionaria S.A, se informa como hecho posterior, la publicación en el Diario Oficial con fecha 23 de Febrero de 2013, del Decreto Supremo N° 329 del 9 de noviembre de 2012, que regula y establece entre otras materias, las obligaciones de Ruta del Maipo para la ejecución, implementación y operación del Sistema de Telepeaje Interoperable, por un monto de inversiones y costos que alcanza a UF 445.963,7, calculado al 31 de mayo de 2012 y las compensaciones correspondientes por parte del MOP.


20. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los suscritos, en su calidad de Directores y Gerente General de Intervial Chile S.A., declaran bajo juramento que la información incorporada en la presente Memoria Anual 2012 con respecto al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 es veraz.

intervial chile s.a. memoria anual - isa.co · el ministerio de obras públicas de chile (mop)...

Documents