UNIVERSIDAD NACIONAL SAN CRISTOBAL DE

HUAMANGA

FACULTAD DE INGENIERA DE MINAS, CIVIL Y

GEOLOGA

ESCUELA DE FORMACIN PROFESIONAL INGENIERA DE

SISTEMAS

LEY N 26887 Y EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

Docente : Abog. RIMAC ATENCIO VENEGAS

Integrantes : YUPANQUI OCHOA, Fredy BULEJE OSORES, Pabel BEJAR CIPRIAN, Ulises GUZMAN CHAVEZ, Rosmery Nataly BAUTISTA CISNEROS, Pabel ROMERO CALLE, Eudis ngeles CERON OCHOA, Bony Anders MENDOZA HACHA, River ESPINOZA LLANTOY, Michael LUJAN GUTIERREZ, Roder

Asignatura : Legislacin

Serie : 500

LEY N 26887 Y EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

I. PARTE I: EL CAPITAL SOCIAL

1. NOCIN DEL CAPITAL SOCIAL

1.1. NOCIN ECONMICA

Segn los autores coinciden en sealar al capital como uno de los factores de la produccin. En este sentido, se distinguen clsicamente tres categoras: la tierra, el trabajo y el capita. Los dos primeros elementos mencionados quedan comprendidos en los que se denominan factores primarios de la produccin, pues su concurrencia y cantidad es determinada fuera de la economa.

1.2. NOCIN CONTABLE

El capital es una cuenta que concurre a formar el patrimonio neto en el Cuadro de Situacin Patrimonial de la sociedad. El patrimonio neto, por su parte, equivale en todo momento a la diferencia entre el activo y el pasivo sociales, y se compone, adems de la cuenta capital, de los resultados acumulados no distribuidos, las reservas, etctera.

1.3. NOCIN JURDICA

El capital social es la cifra mencionada en los Estatutos e incluida en los sucesivos estados financieros resultante del aporte originario o incremento sobreviniente del que la sociedad no puede disponer libremente por cuanto est destinada a servir de cobertura a terceros.

2. PRINCIPIOS ORDENADORES DEL CAPITAL SOCIAL

2.1. PRINCIPIO DE UNIDAD

El presente principio dice que el capital debe ser una cifra nica y singular que exprese el valor global del patrimonio de garanta, reuniendo todos los aportes de los socios. La sociedad annima slo tiene un capital y con l responde por todas las deudas sociales, resultando irrelevante a estos efectos la existencia de sucursales.

2.2. PRINCIPIO DE DETERMINACIN.-

El principio de determinacin implica la necesidad de fijacin numrica exacta de la cifra de capital en moneda de curso legal.

2.3. PRINCIPIO DE EFECTIVIDAD O CORRESPONDENCIA.-

El presente principio impone la necesidad de correspondencia entre la cifra de capital y los bienes efectivos que constituyen el patrimonio.

2.4. PRINCIPIO DE PERMANENCIA O INVARIABILIDAD.-

Corolario del principio anterior, el aqu analizado exige que este capital nico, determinado u efectivo siga, al menos en principio, inalterado y correspondindose con el patrimonio durante la vida de la sociedad. En trminos generales, un aumento de capital sin el correlativo aumento del patrimonio implicara un engao para ellos y sucesivamente, una reduccin de capital conllevara la posibilidad de disminuir simtricamente el patrimonio.

2.5. OTROS PRINCIPIOS.-

A los principios analizados la doctrina ha agregado otros que, en rigor parecen constituir derivaciones de aquellos. As URA menciona: el principio de capital mnimo, de integridad, de desembolso mnimo y de realidad.

3. FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL

3.1. FUNCIN DE PRODUCTIVIDAD.-

Los socios efectan su aporte con el nimo de proveer a la sociedad los recursos materiales necesarios para la consecucin de su objeto. As, el capital, que desde un punto de vista macroeconmico constituye uno de los factores de la produccin clsicamente considerados, es trasladado por la doctrina tradicional al plano de la microeconoma empresarial con idntico sentido funcional, sirviendo al cumplimiento del objeto societario en su aspecto material. En resumen, podra decirse que el resultado til que identifica la funcin de productividad del capital social es la consecucin del equilibrio econmico financiero de la empresa, en el sentido de la adecuada relacin entre medios propios y medios de terceros.

3.2. FUNCIN DE GARANTA.-

La presente funcin se cumple por medio de la obligacin legal de mantener el valor del activo de la sociedad por sobre el valor del pasivo, en una cuanta por lo menos igual a la cifra del capital. La funcin de garanta del capital, como se advierte por los desarrollos precedentes adquiere un sentido dual referido a la proteccin de los acreedores frente a los socios y frente a las vicisitudes propias del giro comercial empresario.

3.3. FUNCIN DE DETERMINACIN DE LA POSICIN DEL SOCIO

El capital social cumple una funcin bsica como determinante de la posicin del socio. Se afirma en consecuencia, que a travs de l se mide matemticamente la responsabilidad y participacin del accionista en la sociedad annima.

II. PARTE II: EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

1. INTRODUCCIN

El capital social constituye una cuenta inamovible de la que se cobrarn los acreedores en caso de que los activos sociales no alcancen para satisfacer sus crditos. Por ello, antes de solicitar un prstamo, es comn que las empresas se vean precisadas a realizar un aumento de capital, a fin de presentarse como ms confiables frente a sus potenciales acreedores.

2. CAPITAL NOMINAL Y CAPITAL REAL

El capital, desde un punto de vista tcnico, es el punto de referencia fundamental para obtener una adecuada comprensin de los diversos principios configuradores de la disciplina propia de las sociedades annimas. En torno al concepto de capital gira la problemtica relativa al balance, a la publicidad de los actos sociales, a la responsabilidad de la sociedad frente a los acreedores; en sntesis, al significado que esa disciplina viene a asumir en las sociedades de capital, sean de pequeas o grandes dimensiones. El capital nominal consiste en aquella cifra establemente determinada en el pacto constitutivo de la sociedad, que ser objeto de inscripcin en la primera partida del pasivo correspondiente

al balance de apertura y, sucesivamente, en los correspondientes balances de ejercicio. El capital real, por su parte, indica aquella fraccin ideal del patrimonio social destinada a dar cobertura en el activo del balance a la cifra que, como capital social, figura en el pasivo del mismo.

3. NOCIN DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

El aumento de capital consiste en aquella actividad en virtud de la cual la sociedad a travs de nuevos aportes, fortalece su situacin patrimonial, en contraprestacin de acciones o incremento del valor de las ya existentes.

4. PRESUPUESTOS DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

4.1. PRESUPUESTOS JURDICOS

El aumento del capital social, denominado GASTN CERTAD[29] como los aumentos de la cifra-capital, no deja de provocar una cierta sensacin contradictoria en el jurista, habida cuenta de que la estabilidad o inalterabilidad del capital social ha sido siempre considerada uno de los principios ordenadores en las sociedades de capital, ya que slo de este modo cabe satisfacer su triple funcin: garanta de los acreedores, elemento bsico para la determinacin de la posicin de socio y cifra de limitacin de responsabilidad. A pesar de ello, este principio de fijeza del capital social no entraa su inmodificabilidad, sino, nicamente, la imposibilidad de variarlo si no es a travs del correspondiente proceso de modificacin estatutaria, sometido a las formalidades sealadas por la ley. La Ley General de Sociedades recoge en el Libro II, Seccin Quinta, Ttulo Segundo las normas referidas al aumento de capital, de las cuales pueden ser consideradas como presupuestos jurdicos para la realizacin del aumento del capital social los siguientes artculos: Artculo 201 referido al rgano competente y formalidades, cuyo texto prescribe que El

aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 202 referido a las modalidades del aumento de capital, cuyo texto prescribe que El aumento de capital puede originarse en:

1) Nuevos aportes; 2) La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de

obligaciones en acciones; 3) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes

de revaluacin; y, 4) Los dems casos previstos en la ley.

Desde la perspectiva jurdica debemos destacar, en primer lugar, la condicin de modificacin estatutaria que tiene el aumento de capital. Se trata, entonces, del resultado de un proceso que articula la voluntad social de realizar esa modificacin, para conseguir aquella finalidad econmica, asumiendo requisitos y consecuencias legalmente vinculadas a una determinada configuracin normativa del capital. En segundo lugar, tenemos la imagen del aumento de capital como proceso, esto es, como serie de actos de diversa naturaleza y significado jurdicos, vinculados entre s por su concurrencia a un fin comn -precisamente el aumento del capital- y necesarios para su consecucin. El aumento de capital es un mecanismo jurdico de precisin que interesa tanto a los socios como a los acreedores: a estos, por lo que respecta a la certeza y conservacin de sus derechos de crdito; a aquellos, en lo que atae a la posibilidad de realizacin de los fines sociales y a su posibilidad de participacin en los dividendos que genere la sociedad. En sntesis, frente al aumento de la cifra-capital, ms que a una simple modificacin de los

estatutos sociales, asistimos a un autntico cambio en la propia estructura jurdica de la sociedad, cuyas repercusiones habrn de alcanzar la esfera de los derechos de los socios y hasta la de los derechos de los acreedores, quienes, en principio, habrn visto fortalecida la garanta de cobro de sus crditos.

4.2. PRESUPUESTOS ECONMICOS

La expansin de las actividades propias de la empresa social, la entidad necesitar de nuevos recursos econmicos, evitando recurrir al mercado de crdito, para lo cual llamar a sus accionistas con el objetivo de conseguir los fondos que necesita. En otras ocasiones, necesidades de saneamiento financiero producidas como consecuencia de situaciones de desequilibrio o de prdidas de la entidad, pueden justificar el recurso a los socios para conseguir el incremento del capital necesario. En conclusin, razones de carcter econmico y de alcance general, vinculadas a la crisis de las economas, acentan la conveniencia de evitar el excesivo endeudamiento derivado del recurso al crdito para su financiacin y de recurrir con mayor frecuencia a aumentar el capital de las sociedades. Aquel riesgo adquiere particular gravedad y la oportunidad de recurrir al aumento de capital resulta especficamente conveniente en momentos, como los actuales, en los que a las exigencias de lucha contra la inflacin se unen las de adaptacin de la estructura financiera de las empresas al desafo tecnolgico y a la creciente competencia internacional, sin dejar de lado el beneficio que ello significa para los acreedores sociales y para los mismos socios, finalidad tpica de la regulacin societaria en general y del tratamiento del capital de la sociedad annima en particular.

5. MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

Dentro de las modalidades que responden a la funcin econmica apenas indicada, adquieren un amplio reconocimiento legal y doctrinal aquellas que resultan de distinguir entre diversos supuestos de aumento de capital, segn la procedencia de los medios patrimoniales que se adscriben al mismo y sirven de cobertura al incremento de la cifra estatutaria. La Ley General de Sociedades recoge la aludida clasificacin, segn se puede desprender de una lectura del artculo 202 cuyo texto prescribe que El aumento de capital puede originarse en:

1) Nuevos aportes; 2) La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de

obligaciones en acciones; 3) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de

revaluacin; y, 4) Los dems casos previstos en la ley. En conclusin, podemos agrupar en dos las modalidades de aumento de capital:

1) aumento de capital social real o material; y, 2) aumento de capital social nominal o contable.

5.1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL REAL O MATERIAL

5.1.1. NUEVAS APORTACIONES

La presente modalidad de aumento de capital social agrupa los aportes que consisten en dinero efectivo o en ttulos valores equiparados al dinero efectivo (como los cheques certificados o cheques de gerencia) y los que tienen por objeto bienes de otra naturaleza susceptibles de valorizacin econmica. En virtud del principio de correspondencia entre capital y patrimonio, se requiere que el aumento del primero tenga una efectiva contrapartida patrimonial que, en este supuesto,

consiste en el ingreso de nuevos elementos patrimoniales en la sociedad, lo que significa que este primer grupo englobara todos aquellos aumentos en los que la elevacin de la cifra de capital suponga un incremento equivalente y correlativo del patrimonio social y, por ende, una elevacin del patrimonio neto de la sociedad.

5.2. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NOMINAL O CONTABLE

5.2.1. CAPITALIZACIN DE CRDITOS Y OBLIGACIONES

El aumento de capital a travs de la modalidad de capitalizacin de crditos y obligaciones significa que los acreedores de la sociedad pueden aportar el derecho a cobrar su crdito frente a ella, a cambio de recibir nuevas acciones o, inclusive, incrementar el valor nominal de las acciones existentes (en el caso, por ejemplo, que los acreedores fuesen tambin accionistas). El aumento de capital a travs de la capitalizacin de crditos y obligaciones es una operacin que tiene exactamente los mismos efectos econmicos que si la sociedad pagase el crdito, y, acto seguido, los acreedores aportasen el dinero cobrado, en favor de la sociedad, en calidad de un nuevo aporte dinerario, a cambio de acciones. Jurdicamente es el aporte de un crdito, que queda cancelado en forma inmediata por decisin del propio accionista, a cambio de acciones de la sociedad y que, en tanto es el aporte de un crdito, se encuentra previsto expresamente en el artculo 26 de la Ley General de Sociedades.

5.2.2. CAPITALIZACIN DE UTILIDADES

La capitalizacin de utilidades es una operacin similar, desde el punto de vista econmico, a una capitalizacin de crditos: es exactamente igual que si la sociedad reparte las utilidades a sus socios y ellos, acto seguido, aportan a la sociedad el dinero o activos que reciben como consecuencia de la distribucin, en calidad de nuevo aporte. Desde el punto de vista jurdico es el aporte de un derecho econmico, con beneficios inmediatos en favor del activo de la sociedad, tambin stos ltimos de carcter econmico; y ello, a cambio de acciones. En suma, es una forma de aumento de capital mediante el aporte de un derecho econmico a la sociedad, que incrementa su activo permanente y que mejora su situacin econmica, a cambio de acciones, siendo muy distinto el balance de una sociedad con grandes utilidades y reservas libres y un capital menor que aquel que muestra una capitalizacin definitiva de esas utilidades y reservas.

5.2.3. CAPITALIZACIN DE RESERVAS

Las reservas, como provisiones destinadas a cubrir necesidades futuras, las contempla la doctrina desde un punto de vista econmico y jurdico. Las reservas, a diferencia del capital que permanece estable mientras no se modifiquen simultneamente los estatutos sociales, son esencialmente variables y estn representadas por unas cifras o cuentas de retencin, que aparecen en el pasivo del balance, distintas de la de capital, y que normalmente tienen su contra-valor diluido en los elementos patrimoniales del activo social. Ellas cumplen una funcin o finalidad muy variada, desde reforzar el capital social como garanta de los acreedores hasta permitir el pago de dividendos en ejercicios adversos o combatir la depreciacin monetaria con sus efectos negativos en el momento de reponer determinados elementos del activo o prevenir las dificultades que presenta el mercado de capitales cuando no es fcil la financiacin de la empresa mediante el ahorro pblico acudiendo al aumento de capital o a la emisin de obligaciones.

5.2.4. CAPITALIZACIN DE BENEFICIOS

La regulacin en forma separada de la capitalizacin de beneficios y la capitalizacin de utilidades, pese a su naturaleza coincidente, motiva preguntarnos la justificacin de dicho trato por la Ley General de Sociedades. Creemos que, en este caso, la legislacin societaria ha querido incluir a todas las otras formas de beneficio o utilidad que puedan obtenerse en una sociedad annima, dentro de las cuales podemos comprender a todo beneficio extraordinario proveniente de operaciones ajenas al objeto social, ganancias de capital por enajenacin de bienes del activo fijo o no-negociable, ingresos extraordinarios y, en general, toda utilidad no comprendida en las que se obtienen como consecuencia de las operaciones normales de la empresa; beneficios estos que son capitalizables, al igual que las utilidades y las reservas.

5.2.5. CAPITALIZACIN DE PRIMAS DE CAPITAL

La prima de capital es una forma de beneficio para la sociedad, pues al ser pagadas las acciones con prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor (valor nominal ms las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor nominal solamente). Se produce, en consecuencia, un aumento automtico del patrimonio neto de la sociedad. La prima de capital es favorable para la sociedad pero implica un desembolso para los accionistas que es superior al valor nominal de la accin que adquieren.

5.2.6. CAPITALIZACIN DE EXCEDENTES DE REVALUACIN

La revaluacin de los activos de la sociedad hace aflorar las plusvalas ocultas en el balance y que provienen del aumento de los valores que puede haberse acumulado en el tiempo con respecto a los activos re valuados. La aparicin de estas plusvalas origina la contabilizacin de un beneficio o ganancia de capital que incrementa el patrimonio neto de la sociedad.

5.2.7. OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.

La Ley General de Sociedades en el inciso 4 del artculo 202 concluye sealando que el aumento de capital puede producirse de conformidad con otras modalidades especificadas en casos previstos por la Ley. La norma societaria se refiere, sin duda, a formas especiales en que se produce un aumento de capital, no mencionadas en los primeros tres incisos del citado artculo y dentro de las que podemos encontrar:

El aumento automtico del capital cuando el balance lo consigna con motivo de revaluaciones obligatorias, dispuestas por la ley, previsto en el artculo 205 de la Ley General de Sociedades, en donde la plusvala que aflora resulta obligatoriamente capitalizada. Advirtase que en este caso no se trata de una modalidad distinta de aumento de capital sino de una forma diferente de registrarlo, por mandato de la ley. La esencia jurdica de ste caso sigue siendo la de un aumento de capital por revaluacin del patrimonio de la sociedad.

La capitalizacin de la reserva legal, especialmente prevista en el artculo 229, aunque tampoco se trata de una modalidad especial pues pertenece al rubro de la capitalizacin de reservas.

Las operaciones de fusin por absorcin y de escisin con fusin, en muchos casos, originan modalidades especiales de aportes y aumentos de capital en las sociedades absorbentes o beneficiaras de la escisin.

6. RGANO COMPETENTE PARA ACORDAR EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

6.1. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

El artculo 201 de la Ley General de Sociedades dispone que el aumento de capital se acuerda por Junta General cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto. La norma societaria reconoce de esta manera la facultad, no exclusiva, de disponer el aumento (nominal o real) del capital social, debiendo en este mbito reiterar los requisitos que debe concurrir para la plena validez del acuerdo societario que disponga la presente operacin jurdico-financiera. La Junta General convocada a efectos de acordar el aumento de capital social deber cumplir una serie de exigencias particulares, tanto para su instalacin como para la validez del acuerdo

En cuanto a la instalacin requiere que en la primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

6.2. EL DIRECTORIO

El artculo 206 inciso 2 DE LA Ley General de Sociedades faculta a la Junta General de Accionistas para delegar en el Directorio la atribucin de acordar uno o ms aumentos de capital. En el presente caso existe una delegacin ms completa, que incluye el acuerdo mismo de aumentar el capital, por lo que la normatividad societaria pone estrictas condiciones:

a) Los aumentos delegados slo pueden ser hasta determinada suma, que tiene un mximo: el 100% del capital pagado de la sociedad, que exista al momento en que fue acordada la delegacin.

b) Slo pueden acordarse los aumentos mediante nuevos aportes o por capitalizacin de crditos existentes contra la sociedad.

c) El plazo mximo de la delegacin es de cinco aos. d) Dentro de las condiciones referidas, se puede delegar en el Directorio la facultad de

decidir esos aumentos y las oportunidades, montos, condiciones y procedimientos de los mismos.

(EXTRACTO DE LA LEY N 26887 LEY DE SOCIEDADES) III. LIBRO II SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES TITULO UNICO Artculo 50.- Denominacin. La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar

necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.". Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra

por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.

SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

TITULO I CONSTITUCION SIMULTNEA Artculo 53.- Concepto La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al

momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.

TITULO II CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS Artculo 56.- Concepto La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito

por los fundadores. Artculo 67.- Disposicin de los aportes Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el artculo 24 en lo relativo

a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el Registro. Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin Se extingue el proceso de constitucin: 1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa; 2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso debe

reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y, 3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

TITULO III FUNDADORES Artculo 70.- Fundadores Son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban todas

las acciones. Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la sociedad o a

nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los dems socios y a terceros:

1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin;

2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de valorizacin correspondiente; y,

3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la sociedad.

TITULO IV APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS Artculo 74.- Objeto del aporte

En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica.

Artculo 77.- Adquisiciones onerosas Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del

capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.

SECCION TERCERA ACCIONES TITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artculo 82.- Definicin de accin Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal

y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la presente Ley LGS.

Artculo 83.- Creacin de acciones Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.

Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Artculo 88.- Clases de acciones Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos

que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones.

Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola

persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.

Artculo 90.- Representacin de la accin Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola

persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD TITULO PRIMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artculo 111.- Concepto La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas

constituidos en una junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente,

deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

TITULO SEGUNDO ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD CAPITULO I DISPOSICION GENERAL Artculo 152.- Administradores La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes. CAPITULO II DIRECTORIO Artculo 153.- rgano colegiado y eleccin El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de

acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial.

CAPITULO III GERENCIA Artculo 185.- Designacin La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio. Cuando se designe

un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.

Artculo 186.- Duracin del cargo La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario

del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado. SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL TITULO I MODIFICACION DEL ESTATUTO Artculo 198.- rgano competente y requisitos formales La modificacin del estatuto se acuerda por junta general. Para cualquier modificacin del estatuto se requiere: 1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos

cuya modificacin se someter a la junta. TITULO II AUMENTO DEL CAPITAL Artculo 201.- rgano competente y formalidades El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos

para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro. Artculo 202.- Modalidades El aumento de capital puede originarse en: 1. Nuevos aportes; 2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad 3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de

revaluacin. TITULO III REDUCCION DEL CAPITAL Artculo 215.- rgano competente y formalidades La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos

establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES Artculo 221.- Memoria e informacin financiera Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la

propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Artculo 222.- La memoria En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los

negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos.

La memoria debe contener cuando menos: 1. La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio 2. La existencia de contingencias significativas 3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA TITULO I SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Artculo 234.- Requisitos La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando

tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

Artculo 235.- Denominacin La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas S.A.C.

Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la

condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrn establecer que los dems accionistas

tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento.

Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.

TITULO II SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Artculo 249.- Definicin La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; tiene

ms de setecientos cincuenta accionistas; ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; se constituya como tal; o, todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

Artculo 250.- Denominacin La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas "S.A.A.". Artculo 251.- Rgimen La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma

supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. Artculo 253.- Control de CONASEV La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y

controlar a la sociedad annima abierta. a) que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.