REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELAMINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA EDUCACIN UNIVERSITARIAUNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL SIMN RODRGUEZMATERIA: LEGISLACION MERCANTILSECCIN: C

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADAS (S.R.L.)

Facilitador:Participante:Marn Alonzo Miguel E. Arbieto David C.I.17.514.983Azuaje Eglys C.I.17.224.856Mrquez SirlyC.I. 23925906

Caracas, abril 2015

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADES LIMITADA

En Venezuela se introdujo este tipo de Sociedad en la reforma del Cdigo de Comercio del ao 1955, con la finalidad de facilitar el funcionamiento de empresas pequeas y medianas por medio de requisitos y procedimientos ms sencillos que los de las sociedades annimas.

CONCEPTOUna sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica.

La compaa de responsabilidad limitada es aquella en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables (art. 201, ord. 4 del C. de C.).En estas organizaciones intervienen dos o ms personas y el capital est dividido en Cuotas de Participacin (no acciones) y los propietarios se responsabilizan ante las obligaciones de la sociedad limitadamente por el monto de su participacin o aporte de capital.

Bases legales segn el cdigo de comercio

Artculo 312: En la compaa de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.Artculo 315: Las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares.Artculo 316: Las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferior a un mil bolvares. Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un monto mltiplo de un mil bolvares.Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mnimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.Artculo 322: La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms personas, socios o no, cuyas atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo.

ESTRUCTURA La organizacin, es decir la estructura que posee la compaa de responsabilidad limitada, es bastante parecida a la de una compaa annima o en comandita por acciones, ya que tambin en este tipo de sociedades, se prev el funcionamiento de los tres rganos sociales: asamblea, administrador y comisarios, teniendo cada uno su propia competencia y razn de ser.

En la organizacin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres rganos sociales:

Administracin: es al rgano representativo de la sociedad y cumple su actividad econmica siendo una persona fsica y no jurdica.

Asamblea: es un rgano constitutivo por las personas de los accionistas reunidos previo cumplimiento de las formalidades legales, para deliberar asuntos relacionados con la actividad de la compaa.

Los Comisarios: es el rgano de control de la sociedad su funcin se orienta a la defensa de los intereses de la sociedad y el funcionamiento de la compaa control y vigilancia.

CARACTERSTICAS: Personalidad Jurdica: La sociedad de responsabilidad limitada no tiene una fisonoma propia, es decir, sus fundamentos se pueden encontrar en los otros tipos de sociedades ya sean personalistas o capitalistas. La responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital aportado por cada uno. La denominacin social, es decir, el nombre por el cual se identificara la sociedad. El capital: Las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor de veinte mil bolvares ni mayor de dos millones de bolvares. Aporte de capital en bienes o dinero El capital fundacional est dividido en cuotas de participacin. Al suscribirse las cuotas se pag el 50% por lo menos La sociedad tiene una personalidad distinta de la de los socios que la forman y como la responsabilidad de estos es limitada, la quiebra de aquella no acarrea la quiebra de los socios.

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD.

Para la constitucin de dicha sociedad se inicia de igual manera que con otras sociedades en un acto especial llamado acta constitutiva en las cuales debe obtener los siguientes datos:

1. El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.2. La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.3. El monto del capital social.4. El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes aportados y los antecedentes y razones que se justifiquen esa estimacin.5. El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la sociedad.6. El nmero de comisarios cuando los haya.7. Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.8. El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; yLos dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicacin no prohban este Cdigo u otra ley.

CAPITAL SOCIAL.El capital de la sociedad, depende de la voluntad de las partes, es decir, que ellos decidirn de cuanto estar conformado el capital social, pero como lo establece el Cdigo de Comercio en el artculo 315, dicho capital no podr ser menor de veinte mil bolvares, ni mayor de dos millones de bolvares. El capital est dividido en cuotas de participacin, las cuales constituyen un conjunto unitario de derechos y poderes que le da al titular legitimidad para participar en la sociedad.

El capital social est integrado por las aportaciones hechas por los socios. Slo pueden realizarse aportaciones econmicas (bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica). Las mismas pueden consistir en dinero o en bienes, muebles o inmuebles, susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso pueden ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales, pueden establecerse con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribucin.

Presenta la Sociedad de Responsabilidad Limitada una particularidad con relacin a la Sociedad Annima, y es que al momento de su constitucin todo el capital debe estar ntegramente desembolsado, elemento este que cierra las puertas a la existencia de los dividendos pasivos.

DECISIONES DE LOS SOCIOSLas resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. El contrato deber establecer de qu forma se adoptarn dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunin de Socios. Sin embargo, la ley dispone otras formas de adoptar decisiones que no requieren de que los socios se renan. Cuando la decisin tuviera que ver con la modificacin del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayora necesaria para tomar por s slo la decisin, la cual vara segn que el contrato lo hubiera previsto (ms de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido.

EMISIN DE OBLIGACIONES.La captacin de ahorros del pblico por medio de la emisin de obligaciones es una facultad que puede estar atribuida por la legislacin a muy variados sujetos, pblicos y privados.En Venezuela, el Cdigo de Comercio tiene prevista la regulacin de la materia en el mbito de la sociedad annima, vacilando la doctrina si las normas son aplicables a las sociedades de responsabilidad mercantil e inclinndose al final a favor de una respuesta afirmativa.La utilizacin del ahorro pblico para integrar el capital social es un mecanismo vedado a la sociedad de responsabilidad limitada desde su concepcin original inglesa de PRIVATE COMPANY. En cuanto a la emisin de obligaciones, la tendencia es prohibir su emisin o por lo menos la suscripcin pblica de las mismas. En Venezuela, la legislacin no ha tomado partido por la prohibicin expresa de la emisin de obligaciones por parte de la sociedad de responsabilidad limitada.La emisin de obligaciones per se est sometida al control de la Comisin Nacional de Valores, cuando se trata de sociedades annimas. Si el sujeto emisor es una persona distinta, slo est sujeta a control de oferta pblica, de modo que si una sociedad de responsabilidad limitada coloca privadamente la emisin, el proceso escapa a la aplicacin de la Ley de Mercado de Capitales.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.

La disolucin de la Sociedad puede realizarse por cualquiera de las siguientes causas: Por acuerdo de la Asamblea o Junta General. Por falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante tres aos consecutivos. Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social

Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

La disolucin de la Sociedad abre el perodo de liquidacin. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin "en liquidacin". La Escritura Pblica de Extincin se inscribir en el Registro Mercantil.

Ventajas e inconvenientes

Las principales ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada son:

Limitacin de responsabilidad econmica de los socios Libertad de denominacin social No existe porcentaje mnimo ni mximo de capital por socio Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero Sin lmite mnimo ni mximo de socios Buena imagen en el trfico mercantil

Como inconvenientes se pueden sealar:

Lentitud y gastos del proceso de constitucin. Obligatoriedad de llevar contabilidad formal. Complejidad del Impuesto sobre Sociedades. No hay libertad para transmitir las participaciones. Necesidad de escritura pblica para la transmisin de participaciones. No puede emitir obligaciones. No puede cotizar en Bolsa.