informe comitÉ de auditoria en cumplimiento de los ...€¦ · 4. igualmente, debe resaltarse el...
TRANSCRIPT
-------
INFORME COMITEacute DE AUDITORIA
EN CUMPLIMIENTO DE LOS
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
ANtildeO 2018
La CEIBA de San Francisco
---~--
1
-
Caracas 29 de marzo de 2019
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA DE LA
BOLSA DE VALORES DE CARACAS CA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018
A los Directores y Accionistas
Bolsa de Valores de Caracas CA
Presenteshy
GOBIERNO CORPORATIVO
INTRODUCCIOacuteN
En esta nueva etapa de la sociedad en la que se incorporan nuevos actores incluso
aquellos ajenos a la actividad habitual centrada en el mercado de valores los oacuterganos
societarios han centrado su atencioacuten en la actualizacioacuten de los procesos la generacioacuten de
actividades tendentes a su fortalecimiento y a la definicioacuten de esquemas de mayor
transparencia gerencial y asertividad en la informacioacuten para los accionistas que tienen
actividad habitual en las operaciones bursaacutetiles los oacuterganos reguladores los
inversionistas los emisores y en general de todos aquellos que orientan su rentabilidad
excedentaria en participacioacuten accionaria de la empresa
2j --------__-------shy
Asiacute durante el antildeo 2018 la Bolsa de Valores de Caracas CA continuoacute en la
consolidacioacuten de buenas praacutecticas en correspondencia con los estaacutendares relativos a
las Mejores Praacutecticas de Gobierno Corporativo
En sentido es menester destacar
1 La conformacioacuten para el periacuteOdO 2017 -2019 de su Junta Directiva la cual seraacute
renovada para un nuevo lapso que corresponde al 2019-2021 y la misma estaraacute
integrada por dos (02) miembros externos e independientes de los ocho (08)
estatutariamente previstos tal como lo exigen los estaacutendares internacionales
2 La conformacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea por los miembros independientes en
atencioacuten a las mejores praacutecticas internacionales en intereacutesmiddot de todos los
accionistas sus recursos humanos sus miembros y la comunidad en general
3 Es oportuno destacar entre otros aspectos el alto nivel de profesionalismo del staff
gerencial de la sociedad la visioacuten complementariedad y soporte especializada
que acompantildeo este periOdo a los miembros de la Junta Directiva asiacute como la
buena relacioacuten de esta con la gerencia administrativa y financiera de la sociedad
4 Igualmente debe resaltarse el ambiente armoacutenico institucional y la proactividad de
los asistentes en respeto y fomento al anaacutelisis y la deliberacioacuten lo cual enriquece
la adopcioacuten de decisiones y sus aportes a la compantildeiacutea
5 En el transcurso del antildeo 2018 se dio pleno cumplimiento a lo dispuesto en el
Coacutedigo de Mejores Praacutecticas de Gobierno Corporativo - Nuevo Coacutedigo de Eacutetica de
los Empleados y a las disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la
Compantildeiacutea
A fin de mejorar las relaciones con los accionistas la Junta Directiva procedioacute a la
creacioacuten del departamento de Gestioacuten al Accionista el cual tiene por objeto atender de
manera eficiente y oportuna a los inversionistas de la Bolsa de Valores de CaracasCA
proveyendo toda la informacioacuten necesaria de su intereacutes empleando para ello una
metodologiacutea de identificacioacuten y registro permitiendo contar con un apoyo a sus
necesidades y a la vez cumplir con las normas de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales
y financiamiento al terrorismo al tener identificados a nuestros accionistas
De esta manera la informacioacuten financiera esta difundida de manera eficiente y precisa
fiel reflejo de la situacioacuten de la empresa a los fines que sea de efectiva y real utilidad
facilitaacutendoles la toma de decisiones con base en una clara y objetiva de todos sus
aspectos materiales
Igualmente el titulo valor cuyo siacutembolo (BVCC) que identifica a la compantildeiacutea Bolsa de
Valores de Caracas al ser emitidos y negociados de acuerdo a las reglas de la oferta
puacuteblica en el mercado de valores (desmutualizacioacuten de la compantildeiacutea) y ser depositados
en la Caja Venezolana de Valores facilita la transferencia de su titularidad y la seguridad
en el ejercicio del derecho econoacutemico a participar en los resultados positivos y
rentabilidad de la empresa
En otro orden de ideas es menester resaltar la reforma parcial de los Estatutos de la
sociedad a los fines de estipular mayores mecanismos de proteccioacuten de los intereses de
sus accionistas asiacute como la aprobacioacuten ampliacioacuten y unificacioacuten de los principios eacuteticos
(Coacutedigo de Eacutetica y Coacutedigo de Conducta) y las modificaciones parciales de los
Reglamentos General Inscripcioacuten Negociacioacuten y liquidacioacuten de Valores(reglamentos
que a pesar de su necesaria e inminente eficacia para el fortalecimiento de la sociedad
convencimiento de un perentoria autorizacioacuten debemos lamentar que a pesar que en la
Junta Directiva de la sociedad participan por disposicioacuten legal dos representantes
(principal y suplente) de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) auacuten no
han sido aprobados por ese ente regulador del mercado
Los estados financieros auditados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2017
fueron aprobados por unanimidad dejaacutendose constancia que los Directores presentes o
representantes de accionistas se abstuvieran de votar en este punto
CAPITAL Y ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA COMPANtildeIA
La compantildeiacutea tiacuteene un capital autorizado de veintinueve millones doscientos cincuenta mil
(29250000) acciones ordinarias con un valor nominal de Bs 00001 el nuacutemero de
accionistas con corte al 29 de marzo de 2019 es de 516 de los cuales 7829 son
personas naturales con una participacioacuten accionaria del 3145 y 2171 son personas
juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 6855 del capital social De las acciones
emitidas un total de 26650000 se encuentran en circulacioacuten y 2600000 (889) estaacuten
actualmente restringidas en la Caja Venezolana de Valores CW
El nuacutemero de accionistas con corte al 31 de diciembre de 2018 es de 435 de los cuales
7701 son personas naturales con una participacioacuten accionariacutea del 2975 y 2299
son personas juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 7025 del capital social
ACCIONISTAS PARTICIAPCION ACCIONARlA 2018-2017
Persona Natural 2967
El 19 de octubre de 2017 se celebroacute la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la
cual se aproboacute el Proyecto de Reforma Estatutaria que incluyoacute el cambio del valor
nominal de las acciones de la compantildeiacutea de Cien Boliacutevares (Bs 10000) a Diez Bollvares
-------~------___~ ---shy
bull
(8s10OO) cada una con lo cual se incrementoacute el nuacutemero de acciones que representan el
capital social de doscientas veinticinco rnil (225000) a dos millones doscientas cincuenta
mil (2250000) el mismo fue aprobado por unanimidad y estaacute fue aprobada por parte del
oacutergano regulador Superintendencia Nacional de Valores (SU NAVAL) en fecha
12062018 En meacuterito de lo expuesto la Junta Directiva en el marco de las normas
estatutarias vigentes fijoacute y pUblicoacute la nueva porcioacuten accionaria correspondiente a cada
accionista
Accionistas que cuentan con participaciones significativas
No existen en la compantildeiacutea accionistas con participaciones significativas mayor al 10 y
en consecuencia no existe un control accionario lo que evidencia que la misma es ajena
a un determinado intereacutes de iacutendole diversa que condiciones u oriente la actividad o
administracioacuten todo en conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 19 del Decreto con
rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores el cual establece que ninguna
persona natural o juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer maacutes del diez (10) de
acciones que representen el capital social de una bolsa de valores ni tampoco aquellos
que sean coacutenyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de
afinidad de un accionista Y en los estatutos de la institucioacuten
En el siguiente cuadro observarlo lo afirmado
Accionistas que cuentan con participaciones Significativas 2018 Cantidad Acciones Participacioacuten
Accionistas Personas
Juriacutedicas 28 16752184 571 27 Accionistas Personas Naturales 12 7554349 251 83
Accionistas otros PJ y PN 395 4943467 1690
A los accionistas de la sociedad se les reconoce y garantiza los mismos derechosshy
estatutariamente previstos cada una de las acciones inscritas en el libro de Accionistas
que lleva sus registros en la Caja Venezolana de Valores conferiraacute derecho a un voto en
la Asamblea Ordinaria de Accionistas
Casa de Bolsa vIo Sociedades 34 340
Empresas Inversioacuten 47 470 Hombres 236 704
Cajas de Ahorro VOtros 11 110 Mujeres 99 296
Otros 8
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA COMPANtildeiacuteA
La estructura de Gobierno Corporativo estaacute compuesta por la Asamblea de Accionistas
que es la maacutexima autoridad de la compantildeiacutea seguida por la Junta Directiva como oacutergano
principal y la administracioacuten interna de la misma
La Junta Directiva de la Compantildeiacutea estaacute integrada por diez miembros por diez (10)
miembros de los cuales cinco (05) son miembros principales y cinco (OS) son miembros
Suplentes ocho (08) miembros calificados profesionales con conocimiento y experiencia
en el mercado de valores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas para el
periodo 2017-2019 en su reunioacuten de fecha de 30 de marzo de 2017
De los ocho directores elegidos dos son independientes de comprobada honorabilidad
trayectoria y experiencia en el mercado bursaacutetil seis son miembros patrimoniales y dos
miembros son establecidos con base en lo sentildealado en el artiacuteculo 21 del Decreto con
Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores por la Superintendencia Nacional
de Valores (SUNAVAL) El Presidente de la Junta Directiva es el Sefiacuteor Gustavo Pulido
corredor puacuteblico de valores con una amplia trayectoria y reconocida experiencia en el
mercado de valores
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
-
Caracas 29 de marzo de 2019
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA DE LA
BOLSA DE VALORES DE CARACAS CA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018
A los Directores y Accionistas
Bolsa de Valores de Caracas CA
Presenteshy
GOBIERNO CORPORATIVO
INTRODUCCIOacuteN
En esta nueva etapa de la sociedad en la que se incorporan nuevos actores incluso
aquellos ajenos a la actividad habitual centrada en el mercado de valores los oacuterganos
societarios han centrado su atencioacuten en la actualizacioacuten de los procesos la generacioacuten de
actividades tendentes a su fortalecimiento y a la definicioacuten de esquemas de mayor
transparencia gerencial y asertividad en la informacioacuten para los accionistas que tienen
actividad habitual en las operaciones bursaacutetiles los oacuterganos reguladores los
inversionistas los emisores y en general de todos aquellos que orientan su rentabilidad
excedentaria en participacioacuten accionaria de la empresa
2j --------__-------shy
Asiacute durante el antildeo 2018 la Bolsa de Valores de Caracas CA continuoacute en la
consolidacioacuten de buenas praacutecticas en correspondencia con los estaacutendares relativos a
las Mejores Praacutecticas de Gobierno Corporativo
En sentido es menester destacar
1 La conformacioacuten para el periacuteOdO 2017 -2019 de su Junta Directiva la cual seraacute
renovada para un nuevo lapso que corresponde al 2019-2021 y la misma estaraacute
integrada por dos (02) miembros externos e independientes de los ocho (08)
estatutariamente previstos tal como lo exigen los estaacutendares internacionales
2 La conformacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea por los miembros independientes en
atencioacuten a las mejores praacutecticas internacionales en intereacutesmiddot de todos los
accionistas sus recursos humanos sus miembros y la comunidad en general
3 Es oportuno destacar entre otros aspectos el alto nivel de profesionalismo del staff
gerencial de la sociedad la visioacuten complementariedad y soporte especializada
que acompantildeo este periOdo a los miembros de la Junta Directiva asiacute como la
buena relacioacuten de esta con la gerencia administrativa y financiera de la sociedad
4 Igualmente debe resaltarse el ambiente armoacutenico institucional y la proactividad de
los asistentes en respeto y fomento al anaacutelisis y la deliberacioacuten lo cual enriquece
la adopcioacuten de decisiones y sus aportes a la compantildeiacutea
5 En el transcurso del antildeo 2018 se dio pleno cumplimiento a lo dispuesto en el
Coacutedigo de Mejores Praacutecticas de Gobierno Corporativo - Nuevo Coacutedigo de Eacutetica de
los Empleados y a las disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la
Compantildeiacutea
A fin de mejorar las relaciones con los accionistas la Junta Directiva procedioacute a la
creacioacuten del departamento de Gestioacuten al Accionista el cual tiene por objeto atender de
manera eficiente y oportuna a los inversionistas de la Bolsa de Valores de CaracasCA
proveyendo toda la informacioacuten necesaria de su intereacutes empleando para ello una
metodologiacutea de identificacioacuten y registro permitiendo contar con un apoyo a sus
necesidades y a la vez cumplir con las normas de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales
y financiamiento al terrorismo al tener identificados a nuestros accionistas
De esta manera la informacioacuten financiera esta difundida de manera eficiente y precisa
fiel reflejo de la situacioacuten de la empresa a los fines que sea de efectiva y real utilidad
facilitaacutendoles la toma de decisiones con base en una clara y objetiva de todos sus
aspectos materiales
Igualmente el titulo valor cuyo siacutembolo (BVCC) que identifica a la compantildeiacutea Bolsa de
Valores de Caracas al ser emitidos y negociados de acuerdo a las reglas de la oferta
puacuteblica en el mercado de valores (desmutualizacioacuten de la compantildeiacutea) y ser depositados
en la Caja Venezolana de Valores facilita la transferencia de su titularidad y la seguridad
en el ejercicio del derecho econoacutemico a participar en los resultados positivos y
rentabilidad de la empresa
En otro orden de ideas es menester resaltar la reforma parcial de los Estatutos de la
sociedad a los fines de estipular mayores mecanismos de proteccioacuten de los intereses de
sus accionistas asiacute como la aprobacioacuten ampliacioacuten y unificacioacuten de los principios eacuteticos
(Coacutedigo de Eacutetica y Coacutedigo de Conducta) y las modificaciones parciales de los
Reglamentos General Inscripcioacuten Negociacioacuten y liquidacioacuten de Valores(reglamentos
que a pesar de su necesaria e inminente eficacia para el fortalecimiento de la sociedad
convencimiento de un perentoria autorizacioacuten debemos lamentar que a pesar que en la
Junta Directiva de la sociedad participan por disposicioacuten legal dos representantes
(principal y suplente) de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) auacuten no
han sido aprobados por ese ente regulador del mercado
Los estados financieros auditados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2017
fueron aprobados por unanimidad dejaacutendose constancia que los Directores presentes o
representantes de accionistas se abstuvieran de votar en este punto
CAPITAL Y ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA COMPANtildeIA
La compantildeiacutea tiacuteene un capital autorizado de veintinueve millones doscientos cincuenta mil
(29250000) acciones ordinarias con un valor nominal de Bs 00001 el nuacutemero de
accionistas con corte al 29 de marzo de 2019 es de 516 de los cuales 7829 son
personas naturales con una participacioacuten accionaria del 3145 y 2171 son personas
juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 6855 del capital social De las acciones
emitidas un total de 26650000 se encuentran en circulacioacuten y 2600000 (889) estaacuten
actualmente restringidas en la Caja Venezolana de Valores CW
El nuacutemero de accionistas con corte al 31 de diciembre de 2018 es de 435 de los cuales
7701 son personas naturales con una participacioacuten accionariacutea del 2975 y 2299
son personas juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 7025 del capital social
ACCIONISTAS PARTICIAPCION ACCIONARlA 2018-2017
Persona Natural 2967
El 19 de octubre de 2017 se celebroacute la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la
cual se aproboacute el Proyecto de Reforma Estatutaria que incluyoacute el cambio del valor
nominal de las acciones de la compantildeiacutea de Cien Boliacutevares (Bs 10000) a Diez Bollvares
-------~------___~ ---shy
bull
(8s10OO) cada una con lo cual se incrementoacute el nuacutemero de acciones que representan el
capital social de doscientas veinticinco rnil (225000) a dos millones doscientas cincuenta
mil (2250000) el mismo fue aprobado por unanimidad y estaacute fue aprobada por parte del
oacutergano regulador Superintendencia Nacional de Valores (SU NAVAL) en fecha
12062018 En meacuterito de lo expuesto la Junta Directiva en el marco de las normas
estatutarias vigentes fijoacute y pUblicoacute la nueva porcioacuten accionaria correspondiente a cada
accionista
Accionistas que cuentan con participaciones significativas
No existen en la compantildeiacutea accionistas con participaciones significativas mayor al 10 y
en consecuencia no existe un control accionario lo que evidencia que la misma es ajena
a un determinado intereacutes de iacutendole diversa que condiciones u oriente la actividad o
administracioacuten todo en conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 19 del Decreto con
rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores el cual establece que ninguna
persona natural o juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer maacutes del diez (10) de
acciones que representen el capital social de una bolsa de valores ni tampoco aquellos
que sean coacutenyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de
afinidad de un accionista Y en los estatutos de la institucioacuten
En el siguiente cuadro observarlo lo afirmado
Accionistas que cuentan con participaciones Significativas 2018 Cantidad Acciones Participacioacuten
Accionistas Personas
Juriacutedicas 28 16752184 571 27 Accionistas Personas Naturales 12 7554349 251 83
Accionistas otros PJ y PN 395 4943467 1690
A los accionistas de la sociedad se les reconoce y garantiza los mismos derechosshy
estatutariamente previstos cada una de las acciones inscritas en el libro de Accionistas
que lleva sus registros en la Caja Venezolana de Valores conferiraacute derecho a un voto en
la Asamblea Ordinaria de Accionistas
Casa de Bolsa vIo Sociedades 34 340
Empresas Inversioacuten 47 470 Hombres 236 704
Cajas de Ahorro VOtros 11 110 Mujeres 99 296
Otros 8
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA COMPANtildeiacuteA
La estructura de Gobierno Corporativo estaacute compuesta por la Asamblea de Accionistas
que es la maacutexima autoridad de la compantildeiacutea seguida por la Junta Directiva como oacutergano
principal y la administracioacuten interna de la misma
La Junta Directiva de la Compantildeiacutea estaacute integrada por diez miembros por diez (10)
miembros de los cuales cinco (05) son miembros principales y cinco (OS) son miembros
Suplentes ocho (08) miembros calificados profesionales con conocimiento y experiencia
en el mercado de valores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas para el
periodo 2017-2019 en su reunioacuten de fecha de 30 de marzo de 2017
De los ocho directores elegidos dos son independientes de comprobada honorabilidad
trayectoria y experiencia en el mercado bursaacutetil seis son miembros patrimoniales y dos
miembros son establecidos con base en lo sentildealado en el artiacuteculo 21 del Decreto con
Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores por la Superintendencia Nacional
de Valores (SUNAVAL) El Presidente de la Junta Directiva es el Sefiacuteor Gustavo Pulido
corredor puacuteblico de valores con una amplia trayectoria y reconocida experiencia en el
mercado de valores
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Asiacute durante el antildeo 2018 la Bolsa de Valores de Caracas CA continuoacute en la
consolidacioacuten de buenas praacutecticas en correspondencia con los estaacutendares relativos a
las Mejores Praacutecticas de Gobierno Corporativo
En sentido es menester destacar
1 La conformacioacuten para el periacuteOdO 2017 -2019 de su Junta Directiva la cual seraacute
renovada para un nuevo lapso que corresponde al 2019-2021 y la misma estaraacute
integrada por dos (02) miembros externos e independientes de los ocho (08)
estatutariamente previstos tal como lo exigen los estaacutendares internacionales
2 La conformacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea por los miembros independientes en
atencioacuten a las mejores praacutecticas internacionales en intereacutesmiddot de todos los
accionistas sus recursos humanos sus miembros y la comunidad en general
3 Es oportuno destacar entre otros aspectos el alto nivel de profesionalismo del staff
gerencial de la sociedad la visioacuten complementariedad y soporte especializada
que acompantildeo este periOdo a los miembros de la Junta Directiva asiacute como la
buena relacioacuten de esta con la gerencia administrativa y financiera de la sociedad
4 Igualmente debe resaltarse el ambiente armoacutenico institucional y la proactividad de
los asistentes en respeto y fomento al anaacutelisis y la deliberacioacuten lo cual enriquece
la adopcioacuten de decisiones y sus aportes a la compantildeiacutea
5 En el transcurso del antildeo 2018 se dio pleno cumplimiento a lo dispuesto en el
Coacutedigo de Mejores Praacutecticas de Gobierno Corporativo - Nuevo Coacutedigo de Eacutetica de
los Empleados y a las disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la
Compantildeiacutea
A fin de mejorar las relaciones con los accionistas la Junta Directiva procedioacute a la
creacioacuten del departamento de Gestioacuten al Accionista el cual tiene por objeto atender de
manera eficiente y oportuna a los inversionistas de la Bolsa de Valores de CaracasCA
proveyendo toda la informacioacuten necesaria de su intereacutes empleando para ello una
metodologiacutea de identificacioacuten y registro permitiendo contar con un apoyo a sus
necesidades y a la vez cumplir con las normas de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales
y financiamiento al terrorismo al tener identificados a nuestros accionistas
De esta manera la informacioacuten financiera esta difundida de manera eficiente y precisa
fiel reflejo de la situacioacuten de la empresa a los fines que sea de efectiva y real utilidad
facilitaacutendoles la toma de decisiones con base en una clara y objetiva de todos sus
aspectos materiales
Igualmente el titulo valor cuyo siacutembolo (BVCC) que identifica a la compantildeiacutea Bolsa de
Valores de Caracas al ser emitidos y negociados de acuerdo a las reglas de la oferta
puacuteblica en el mercado de valores (desmutualizacioacuten de la compantildeiacutea) y ser depositados
en la Caja Venezolana de Valores facilita la transferencia de su titularidad y la seguridad
en el ejercicio del derecho econoacutemico a participar en los resultados positivos y
rentabilidad de la empresa
En otro orden de ideas es menester resaltar la reforma parcial de los Estatutos de la
sociedad a los fines de estipular mayores mecanismos de proteccioacuten de los intereses de
sus accionistas asiacute como la aprobacioacuten ampliacioacuten y unificacioacuten de los principios eacuteticos
(Coacutedigo de Eacutetica y Coacutedigo de Conducta) y las modificaciones parciales de los
Reglamentos General Inscripcioacuten Negociacioacuten y liquidacioacuten de Valores(reglamentos
que a pesar de su necesaria e inminente eficacia para el fortalecimiento de la sociedad
convencimiento de un perentoria autorizacioacuten debemos lamentar que a pesar que en la
Junta Directiva de la sociedad participan por disposicioacuten legal dos representantes
(principal y suplente) de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) auacuten no
han sido aprobados por ese ente regulador del mercado
Los estados financieros auditados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2017
fueron aprobados por unanimidad dejaacutendose constancia que los Directores presentes o
representantes de accionistas se abstuvieran de votar en este punto
CAPITAL Y ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA COMPANtildeIA
La compantildeiacutea tiacuteene un capital autorizado de veintinueve millones doscientos cincuenta mil
(29250000) acciones ordinarias con un valor nominal de Bs 00001 el nuacutemero de
accionistas con corte al 29 de marzo de 2019 es de 516 de los cuales 7829 son
personas naturales con una participacioacuten accionaria del 3145 y 2171 son personas
juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 6855 del capital social De las acciones
emitidas un total de 26650000 se encuentran en circulacioacuten y 2600000 (889) estaacuten
actualmente restringidas en la Caja Venezolana de Valores CW
El nuacutemero de accionistas con corte al 31 de diciembre de 2018 es de 435 de los cuales
7701 son personas naturales con una participacioacuten accionariacutea del 2975 y 2299
son personas juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 7025 del capital social
ACCIONISTAS PARTICIAPCION ACCIONARlA 2018-2017
Persona Natural 2967
El 19 de octubre de 2017 se celebroacute la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la
cual se aproboacute el Proyecto de Reforma Estatutaria que incluyoacute el cambio del valor
nominal de las acciones de la compantildeiacutea de Cien Boliacutevares (Bs 10000) a Diez Bollvares
-------~------___~ ---shy
bull
(8s10OO) cada una con lo cual se incrementoacute el nuacutemero de acciones que representan el
capital social de doscientas veinticinco rnil (225000) a dos millones doscientas cincuenta
mil (2250000) el mismo fue aprobado por unanimidad y estaacute fue aprobada por parte del
oacutergano regulador Superintendencia Nacional de Valores (SU NAVAL) en fecha
12062018 En meacuterito de lo expuesto la Junta Directiva en el marco de las normas
estatutarias vigentes fijoacute y pUblicoacute la nueva porcioacuten accionaria correspondiente a cada
accionista
Accionistas que cuentan con participaciones significativas
No existen en la compantildeiacutea accionistas con participaciones significativas mayor al 10 y
en consecuencia no existe un control accionario lo que evidencia que la misma es ajena
a un determinado intereacutes de iacutendole diversa que condiciones u oriente la actividad o
administracioacuten todo en conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 19 del Decreto con
rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores el cual establece que ninguna
persona natural o juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer maacutes del diez (10) de
acciones que representen el capital social de una bolsa de valores ni tampoco aquellos
que sean coacutenyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de
afinidad de un accionista Y en los estatutos de la institucioacuten
En el siguiente cuadro observarlo lo afirmado
Accionistas que cuentan con participaciones Significativas 2018 Cantidad Acciones Participacioacuten
Accionistas Personas
Juriacutedicas 28 16752184 571 27 Accionistas Personas Naturales 12 7554349 251 83
Accionistas otros PJ y PN 395 4943467 1690
A los accionistas de la sociedad se les reconoce y garantiza los mismos derechosshy
estatutariamente previstos cada una de las acciones inscritas en el libro de Accionistas
que lleva sus registros en la Caja Venezolana de Valores conferiraacute derecho a un voto en
la Asamblea Ordinaria de Accionistas
Casa de Bolsa vIo Sociedades 34 340
Empresas Inversioacuten 47 470 Hombres 236 704
Cajas de Ahorro VOtros 11 110 Mujeres 99 296
Otros 8
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA COMPANtildeiacuteA
La estructura de Gobierno Corporativo estaacute compuesta por la Asamblea de Accionistas
que es la maacutexima autoridad de la compantildeiacutea seguida por la Junta Directiva como oacutergano
principal y la administracioacuten interna de la misma
La Junta Directiva de la Compantildeiacutea estaacute integrada por diez miembros por diez (10)
miembros de los cuales cinco (05) son miembros principales y cinco (OS) son miembros
Suplentes ocho (08) miembros calificados profesionales con conocimiento y experiencia
en el mercado de valores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas para el
periodo 2017-2019 en su reunioacuten de fecha de 30 de marzo de 2017
De los ocho directores elegidos dos son independientes de comprobada honorabilidad
trayectoria y experiencia en el mercado bursaacutetil seis son miembros patrimoniales y dos
miembros son establecidos con base en lo sentildealado en el artiacuteculo 21 del Decreto con
Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores por la Superintendencia Nacional
de Valores (SUNAVAL) El Presidente de la Junta Directiva es el Sefiacuteor Gustavo Pulido
corredor puacuteblico de valores con una amplia trayectoria y reconocida experiencia en el
mercado de valores
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
necesidades y a la vez cumplir con las normas de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales
y financiamiento al terrorismo al tener identificados a nuestros accionistas
De esta manera la informacioacuten financiera esta difundida de manera eficiente y precisa
fiel reflejo de la situacioacuten de la empresa a los fines que sea de efectiva y real utilidad
facilitaacutendoles la toma de decisiones con base en una clara y objetiva de todos sus
aspectos materiales
Igualmente el titulo valor cuyo siacutembolo (BVCC) que identifica a la compantildeiacutea Bolsa de
Valores de Caracas al ser emitidos y negociados de acuerdo a las reglas de la oferta
puacuteblica en el mercado de valores (desmutualizacioacuten de la compantildeiacutea) y ser depositados
en la Caja Venezolana de Valores facilita la transferencia de su titularidad y la seguridad
en el ejercicio del derecho econoacutemico a participar en los resultados positivos y
rentabilidad de la empresa
En otro orden de ideas es menester resaltar la reforma parcial de los Estatutos de la
sociedad a los fines de estipular mayores mecanismos de proteccioacuten de los intereses de
sus accionistas asiacute como la aprobacioacuten ampliacioacuten y unificacioacuten de los principios eacuteticos
(Coacutedigo de Eacutetica y Coacutedigo de Conducta) y las modificaciones parciales de los
Reglamentos General Inscripcioacuten Negociacioacuten y liquidacioacuten de Valores(reglamentos
que a pesar de su necesaria e inminente eficacia para el fortalecimiento de la sociedad
convencimiento de un perentoria autorizacioacuten debemos lamentar que a pesar que en la
Junta Directiva de la sociedad participan por disposicioacuten legal dos representantes
(principal y suplente) de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) auacuten no
han sido aprobados por ese ente regulador del mercado
Los estados financieros auditados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2017
fueron aprobados por unanimidad dejaacutendose constancia que los Directores presentes o
representantes de accionistas se abstuvieran de votar en este punto
CAPITAL Y ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA COMPANtildeIA
La compantildeiacutea tiacuteene un capital autorizado de veintinueve millones doscientos cincuenta mil
(29250000) acciones ordinarias con un valor nominal de Bs 00001 el nuacutemero de
accionistas con corte al 29 de marzo de 2019 es de 516 de los cuales 7829 son
personas naturales con una participacioacuten accionaria del 3145 y 2171 son personas
juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 6855 del capital social De las acciones
emitidas un total de 26650000 se encuentran en circulacioacuten y 2600000 (889) estaacuten
actualmente restringidas en la Caja Venezolana de Valores CW
El nuacutemero de accionistas con corte al 31 de diciembre de 2018 es de 435 de los cuales
7701 son personas naturales con una participacioacuten accionariacutea del 2975 y 2299
son personas juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 7025 del capital social
ACCIONISTAS PARTICIAPCION ACCIONARlA 2018-2017
Persona Natural 2967
El 19 de octubre de 2017 se celebroacute la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la
cual se aproboacute el Proyecto de Reforma Estatutaria que incluyoacute el cambio del valor
nominal de las acciones de la compantildeiacutea de Cien Boliacutevares (Bs 10000) a Diez Bollvares
-------~------___~ ---shy
bull
(8s10OO) cada una con lo cual se incrementoacute el nuacutemero de acciones que representan el
capital social de doscientas veinticinco rnil (225000) a dos millones doscientas cincuenta
mil (2250000) el mismo fue aprobado por unanimidad y estaacute fue aprobada por parte del
oacutergano regulador Superintendencia Nacional de Valores (SU NAVAL) en fecha
12062018 En meacuterito de lo expuesto la Junta Directiva en el marco de las normas
estatutarias vigentes fijoacute y pUblicoacute la nueva porcioacuten accionaria correspondiente a cada
accionista
Accionistas que cuentan con participaciones significativas
No existen en la compantildeiacutea accionistas con participaciones significativas mayor al 10 y
en consecuencia no existe un control accionario lo que evidencia que la misma es ajena
a un determinado intereacutes de iacutendole diversa que condiciones u oriente la actividad o
administracioacuten todo en conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 19 del Decreto con
rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores el cual establece que ninguna
persona natural o juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer maacutes del diez (10) de
acciones que representen el capital social de una bolsa de valores ni tampoco aquellos
que sean coacutenyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de
afinidad de un accionista Y en los estatutos de la institucioacuten
En el siguiente cuadro observarlo lo afirmado
Accionistas que cuentan con participaciones Significativas 2018 Cantidad Acciones Participacioacuten
Accionistas Personas
Juriacutedicas 28 16752184 571 27 Accionistas Personas Naturales 12 7554349 251 83
Accionistas otros PJ y PN 395 4943467 1690
A los accionistas de la sociedad se les reconoce y garantiza los mismos derechosshy
estatutariamente previstos cada una de las acciones inscritas en el libro de Accionistas
que lleva sus registros en la Caja Venezolana de Valores conferiraacute derecho a un voto en
la Asamblea Ordinaria de Accionistas
Casa de Bolsa vIo Sociedades 34 340
Empresas Inversioacuten 47 470 Hombres 236 704
Cajas de Ahorro VOtros 11 110 Mujeres 99 296
Otros 8
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA COMPANtildeiacuteA
La estructura de Gobierno Corporativo estaacute compuesta por la Asamblea de Accionistas
que es la maacutexima autoridad de la compantildeiacutea seguida por la Junta Directiva como oacutergano
principal y la administracioacuten interna de la misma
La Junta Directiva de la Compantildeiacutea estaacute integrada por diez miembros por diez (10)
miembros de los cuales cinco (05) son miembros principales y cinco (OS) son miembros
Suplentes ocho (08) miembros calificados profesionales con conocimiento y experiencia
en el mercado de valores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas para el
periodo 2017-2019 en su reunioacuten de fecha de 30 de marzo de 2017
De los ocho directores elegidos dos son independientes de comprobada honorabilidad
trayectoria y experiencia en el mercado bursaacutetil seis son miembros patrimoniales y dos
miembros son establecidos con base en lo sentildealado en el artiacuteculo 21 del Decreto con
Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores por la Superintendencia Nacional
de Valores (SUNAVAL) El Presidente de la Junta Directiva es el Sefiacuteor Gustavo Pulido
corredor puacuteblico de valores con una amplia trayectoria y reconocida experiencia en el
mercado de valores
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
CAPITAL Y ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA COMPANtildeIA
La compantildeiacutea tiacuteene un capital autorizado de veintinueve millones doscientos cincuenta mil
(29250000) acciones ordinarias con un valor nominal de Bs 00001 el nuacutemero de
accionistas con corte al 29 de marzo de 2019 es de 516 de los cuales 7829 son
personas naturales con una participacioacuten accionaria del 3145 y 2171 son personas
juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 6855 del capital social De las acciones
emitidas un total de 26650000 se encuentran en circulacioacuten y 2600000 (889) estaacuten
actualmente restringidas en la Caja Venezolana de Valores CW
El nuacutemero de accionistas con corte al 31 de diciembre de 2018 es de 435 de los cuales
7701 son personas naturales con una participacioacuten accionariacutea del 2975 y 2299
son personas juriacutedicas con una participacioacuten equivalente al 7025 del capital social
ACCIONISTAS PARTICIAPCION ACCIONARlA 2018-2017
Persona Natural 2967
El 19 de octubre de 2017 se celebroacute la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la
cual se aproboacute el Proyecto de Reforma Estatutaria que incluyoacute el cambio del valor
nominal de las acciones de la compantildeiacutea de Cien Boliacutevares (Bs 10000) a Diez Bollvares
-------~------___~ ---shy
bull
(8s10OO) cada una con lo cual se incrementoacute el nuacutemero de acciones que representan el
capital social de doscientas veinticinco rnil (225000) a dos millones doscientas cincuenta
mil (2250000) el mismo fue aprobado por unanimidad y estaacute fue aprobada por parte del
oacutergano regulador Superintendencia Nacional de Valores (SU NAVAL) en fecha
12062018 En meacuterito de lo expuesto la Junta Directiva en el marco de las normas
estatutarias vigentes fijoacute y pUblicoacute la nueva porcioacuten accionaria correspondiente a cada
accionista
Accionistas que cuentan con participaciones significativas
No existen en la compantildeiacutea accionistas con participaciones significativas mayor al 10 y
en consecuencia no existe un control accionario lo que evidencia que la misma es ajena
a un determinado intereacutes de iacutendole diversa que condiciones u oriente la actividad o
administracioacuten todo en conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 19 del Decreto con
rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores el cual establece que ninguna
persona natural o juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer maacutes del diez (10) de
acciones que representen el capital social de una bolsa de valores ni tampoco aquellos
que sean coacutenyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de
afinidad de un accionista Y en los estatutos de la institucioacuten
En el siguiente cuadro observarlo lo afirmado
Accionistas que cuentan con participaciones Significativas 2018 Cantidad Acciones Participacioacuten
Accionistas Personas
Juriacutedicas 28 16752184 571 27 Accionistas Personas Naturales 12 7554349 251 83
Accionistas otros PJ y PN 395 4943467 1690
A los accionistas de la sociedad se les reconoce y garantiza los mismos derechosshy
estatutariamente previstos cada una de las acciones inscritas en el libro de Accionistas
que lleva sus registros en la Caja Venezolana de Valores conferiraacute derecho a un voto en
la Asamblea Ordinaria de Accionistas
Casa de Bolsa vIo Sociedades 34 340
Empresas Inversioacuten 47 470 Hombres 236 704
Cajas de Ahorro VOtros 11 110 Mujeres 99 296
Otros 8
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA COMPANtildeiacuteA
La estructura de Gobierno Corporativo estaacute compuesta por la Asamblea de Accionistas
que es la maacutexima autoridad de la compantildeiacutea seguida por la Junta Directiva como oacutergano
principal y la administracioacuten interna de la misma
La Junta Directiva de la Compantildeiacutea estaacute integrada por diez miembros por diez (10)
miembros de los cuales cinco (05) son miembros principales y cinco (OS) son miembros
Suplentes ocho (08) miembros calificados profesionales con conocimiento y experiencia
en el mercado de valores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas para el
periodo 2017-2019 en su reunioacuten de fecha de 30 de marzo de 2017
De los ocho directores elegidos dos son independientes de comprobada honorabilidad
trayectoria y experiencia en el mercado bursaacutetil seis son miembros patrimoniales y dos
miembros son establecidos con base en lo sentildealado en el artiacuteculo 21 del Decreto con
Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores por la Superintendencia Nacional
de Valores (SUNAVAL) El Presidente de la Junta Directiva es el Sefiacuteor Gustavo Pulido
corredor puacuteblico de valores con una amplia trayectoria y reconocida experiencia en el
mercado de valores
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
bull
(8s10OO) cada una con lo cual se incrementoacute el nuacutemero de acciones que representan el
capital social de doscientas veinticinco rnil (225000) a dos millones doscientas cincuenta
mil (2250000) el mismo fue aprobado por unanimidad y estaacute fue aprobada por parte del
oacutergano regulador Superintendencia Nacional de Valores (SU NAVAL) en fecha
12062018 En meacuterito de lo expuesto la Junta Directiva en el marco de las normas
estatutarias vigentes fijoacute y pUblicoacute la nueva porcioacuten accionaria correspondiente a cada
accionista
Accionistas que cuentan con participaciones significativas
No existen en la compantildeiacutea accionistas con participaciones significativas mayor al 10 y
en consecuencia no existe un control accionario lo que evidencia que la misma es ajena
a un determinado intereacutes de iacutendole diversa que condiciones u oriente la actividad o
administracioacuten todo en conformidad con lo previsto en el artiacuteculo 19 del Decreto con
rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores el cual establece que ninguna
persona natural o juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer maacutes del diez (10) de
acciones que representen el capital social de una bolsa de valores ni tampoco aquellos
que sean coacutenyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de
afinidad de un accionista Y en los estatutos de la institucioacuten
En el siguiente cuadro observarlo lo afirmado
Accionistas que cuentan con participaciones Significativas 2018 Cantidad Acciones Participacioacuten
Accionistas Personas
Juriacutedicas 28 16752184 571 27 Accionistas Personas Naturales 12 7554349 251 83
Accionistas otros PJ y PN 395 4943467 1690
A los accionistas de la sociedad se les reconoce y garantiza los mismos derechosshy
estatutariamente previstos cada una de las acciones inscritas en el libro de Accionistas
que lleva sus registros en la Caja Venezolana de Valores conferiraacute derecho a un voto en
la Asamblea Ordinaria de Accionistas
Casa de Bolsa vIo Sociedades 34 340
Empresas Inversioacuten 47 470 Hombres 236 704
Cajas de Ahorro VOtros 11 110 Mujeres 99 296
Otros 8
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA COMPANtildeiacuteA
La estructura de Gobierno Corporativo estaacute compuesta por la Asamblea de Accionistas
que es la maacutexima autoridad de la compantildeiacutea seguida por la Junta Directiva como oacutergano
principal y la administracioacuten interna de la misma
La Junta Directiva de la Compantildeiacutea estaacute integrada por diez miembros por diez (10)
miembros de los cuales cinco (05) son miembros principales y cinco (OS) son miembros
Suplentes ocho (08) miembros calificados profesionales con conocimiento y experiencia
en el mercado de valores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas para el
periodo 2017-2019 en su reunioacuten de fecha de 30 de marzo de 2017
De los ocho directores elegidos dos son independientes de comprobada honorabilidad
trayectoria y experiencia en el mercado bursaacutetil seis son miembros patrimoniales y dos
miembros son establecidos con base en lo sentildealado en el artiacuteculo 21 del Decreto con
Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores por la Superintendencia Nacional
de Valores (SUNAVAL) El Presidente de la Junta Directiva es el Sefiacuteor Gustavo Pulido
corredor puacuteblico de valores con una amplia trayectoria y reconocida experiencia en el
mercado de valores
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
que lleva sus registros en la Caja Venezolana de Valores conferiraacute derecho a un voto en
la Asamblea Ordinaria de Accionistas
Casa de Bolsa vIo Sociedades 34 340
Empresas Inversioacuten 47 470 Hombres 236 704
Cajas de Ahorro VOtros 11 110 Mujeres 99 296
Otros 8
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA COMPANtildeiacuteA
La estructura de Gobierno Corporativo estaacute compuesta por la Asamblea de Accionistas
que es la maacutexima autoridad de la compantildeiacutea seguida por la Junta Directiva como oacutergano
principal y la administracioacuten interna de la misma
La Junta Directiva de la Compantildeiacutea estaacute integrada por diez miembros por diez (10)
miembros de los cuales cinco (05) son miembros principales y cinco (OS) son miembros
Suplentes ocho (08) miembros calificados profesionales con conocimiento y experiencia
en el mercado de valores elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas para el
periodo 2017-2019 en su reunioacuten de fecha de 30 de marzo de 2017
De los ocho directores elegidos dos son independientes de comprobada honorabilidad
trayectoria y experiencia en el mercado bursaacutetil seis son miembros patrimoniales y dos
miembros son establecidos con base en lo sentildealado en el artiacuteculo 21 del Decreto con
Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores por la Superintendencia Nacional
de Valores (SUNAVAL) El Presidente de la Junta Directiva es el Sefiacuteor Gustavo Pulido
corredor puacuteblico de valores con una amplia trayectoria y reconocida experiencia en el
mercado de valores
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Miembros de la Junta Directiva
JUNTA DIRECTIVA 2017-2019
PRESIDENTE
Gustavo Pulido Medina VICEPRESIDENTE
Mareo Fulvio Gasperini
SECRETARIO
Mareel Apeloig
DIRECTOR PRINCIPAL
Luis Eduardo Fernaacutendez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
DIRECTOR PRINCIPAL
Carlos M Rojas Z (por SUNAVAL)
Jesuacutes Eduardo Herrera
Joseacute Gregario Tineo Nottaro
Andreacutes Octavio Ariznabarreta
Leonardo Palacios Maacuterquez
(DIRECTOR INDEPENDIENTE)
Luis E Romero B (por SUNAVAL)
PROCESO DE NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del 17 de abril de 2018 se
realizoacute conforme previa convocatoria de rigor a lo dispuesto en los Estatutos Sociales
bull La compantildeiacutea publicoacute la convocatoria a la reunioacuten ordinaria de la Asamblea
General de Accionistas (1) en dos diarios de amplia circulacioacuten nacional (2) a
traveacutes del mecanismo de Informacioacuten de la compantildeiacutea mediante llamadas
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
telefoacutenicas a los Accionistas (la Consultoriacutea Juriacutedica de la Institucioacuten) y (3) en
el sitio web corporativo wwwbolsadecaracascom
La convocatoria conforme a la estipulaciones estatutarias fue publicada el diacutea saacutebado
17 de marzo de 2018 y celebrada la reunioacuten de Asamblea Ordinaria de accionistas en la
ciudad de Caracas con un quoacuterum estatutario del 7032 del capital social con lo cual
quedoacute declarada vaacutelidamente constituida
Algunos de los accionistas participaron directamente en la Asamblea y otros se hicieron
representar a traveacutes de carta poder dirigida a la Junta Directiva con por lo menos dos (02)
diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten a la celebracioacuten de dicha Asamblea tal como se preveacute en los
estatutos de la sociedad
La Junta Directiva ejerce las funciones que le asignan el Coacutedigo de Comercio el Decreto
con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores los Reglamentos dictados por
la sociedad conforme a su naturaleza autoacutenoma e independiente de institucioacuten del
mercado dentro del marco referencial de la legalidad que la rige y aquellas que le
atribuye los estatutos en su claacuteusula quinta
La Asamblea de Accionistas es la maacutexima autoridad quedando establecida rigieacutendose por
lo previsto en el ordenarniento juriacutedico vigente que lo aplicables y por los de la sociedad
En pro de garantizar el derecho de todos sus accionistas el presidente de la compantildeiacutea
verifica el quoacuterum y lo informa a todos los asistentes para dar inicio a la constitucioacuten de
dicha Asamblea
Los Comisarios principales de la sociedad son designados por la Asamblea de
Accionistas y estaacuten encargados entre otros aspectos de revisar tanto los estados
financieros auditados como la aplicacioacuten de las poliacuteticas contables
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Poliacutetica de Remuneracioacuten de la Junta Directiva
La poliacutetica de remuneracioacuten de la Junta Directiva es aprobada por la Asamblea General
de Accionistas dispone que los miembros de este oacutergano tengan derecho a una misma
dieta por asistencia a las sesiones presenciales
Asiacute mismo la remuneracioacuten de dicha dieta deberaacute atender a los siguientes principios y
criterios
bull Las calidades personales y profesionales de sus miembros asiacute como su
experiencia profesional en el mercado de valores y afines
bull La remuneracioacuten deberaacute ser acorde con el compromiso y dedicacioacuten de una
gestioacuten en pro del desarrollo y toma de decisiones fundamentales para la la
creacioacuten de valor agregado a largo plazo de la compantildeiacutea
En Asamblea de Accionistas de fecha 17 de abril de 2018 se consideroacute en el uacuteltimo punto
de la convocatoria (punto quinto) UFijar la dieta de los miembros de la junta directiva para
el ejercicio econoacutemico 2018 de conformidad con lo dispuesto en la Claacuteusula Deacutecima
Primera de los Estatutos En ese sentido se propuso a la Asamblea que en razoacuten de la
situacioacuten econoacutemica de cara al aumento de la inflacioacuten y de las responsabilidades
derivadas del ejercicio de la administracioacuten de la compantildeiacutea se fijase la dieta de
directores conforme al salario miacutenimo que establezca en cada oportunidad el Ejecutivo
Nacional Sometido el punto a votacioacuten se declaroacute aprobado por unanimidad
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La reunioacuten ordinaria de la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 17 de abril
de 2018 en la sede de la compantildeiacutea contoacute con la representacioacuten de 158209 acciones lo
wl
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
que equivale a un quorum del 7032 donde debemos destacar que las propuestas de la
Junta Directiva a la reunioacuten fueron aprobadas por unanimidad La reunioacuten estuvo dirigida
por el Seiior Gustavo Pulido Medina presidente de la Junta Directiva y conto con la
presencia de todos los directores de la Junta Directiva principales y suplentes
Principales decisiones de la Asamblea de Accionistas de la Bolsa de Valores de
Caracas
El 17 de abril de 2018 la Asamblea General de Accionistas adoptoacute en su reunioacuten
ordinaria las siguientes decisiones
bull Aprobar o modificar el balance y cuentas que presenta en su Informe la Junta Directiva
con vista al Informe de los Comisarios y de los auditores externos (la firma Rodriacuteguez
Velaacutezquez ampAsociados de KPMG) del ejercicio terminado el31 de diciembre de 2017
Se sometioacute a votacioacuten el primer punto y resultoacute aprobado por unanimidad
bull Resolver acerca del destino de la utilidad neta obtenida en el ejercicio que finalizoacute el 31
de diciembre de 2017 Se sometioacute a votacioacuten el segundo punto y resultoacute aprobado el
punto por unanimidad
bull De la utilidad neta del ejercicio correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de
enero al 31 de diciembre 2017 cuyo monto asciende a Ss 40009829400 un beneficio
para los accionistas por el monto de Ss 27000000000 conforme al siguiente esquema
i El reparto de un dividendo en efectivo por la cantidad de Ss 13500000000 a razoacuten de
Sesenta Soliacutevares (Ss 6000) por cada (1) accioacuten en tenencia
ii La cantidad de Ss 13500000000 a traveacutes de un dividendo en acciones a razoacuten de
seis (6) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal
de Ss 1000 por cada (1) accioacuten en tenencia
bull Resolver sobre la propuesta de aumento de Capital Social que presenta la Junta
Directiva para la ampliacioacuten del capital de la Solsa y el fortalecimiento de su estructura
1
-1
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
bull
patrimonial para ser ejecutado en dos fases durante el presente ejercicio econoacutemico y la
consecuente modificacioacuten estatutaria
Aumento del capital hasta por 8s270000000 mediante la emisioacuten de veintisiete
millones (27000000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con
un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una para elevar el capital de la
sociedad 8s22500000 a 8s 292500000 a ser efectuado de la siguiente manera
Primera Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de 8s 135000000 totalmente pagadas con cargo a la cuenta Utilidades no Distribuidas de acuerdo a lo aprobado en el segundo punto correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
Segunda Fase Emisioacuten de trece millones quinientas mil (13500000) acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de Diez 80liacutevares (8s 1000) cada una por un monto total de Bs 13500000000 a ser suscritas por los accionistas de la sociedad y pagadas en dinero efectivo pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo aprobado en el segundo punto de la convocatoria en proporcioacuten a su tenencia accionaria luego de ejecutada la Primera Fase correspondiendo a cada accionista seis (06) acciones por cada (01) accioacuten en tenencia
bull Ejercicio del Derecho Preferente de Suscripcioacuten
Se entenderaacute que los accionistas habraacuten ejercido su derecho preferente a suscribir las
acciones a su valor nominal salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la 80lsa de
Valores de Caracas dentro del plazo que se establezca al efecto En consecuencia las
acciones no suscritas y pagadas por los accionistas en ejercicio de su derecho
preferencial seraacuten suscritas y pagadas a quien corresponda por la Fundacioacuten Instituto
Venezolano de Mercado de Capitales Sometida la propuesta a votacioacuten de la Asamblea
resultoacute aprobada por unanimidad la ampliacioacuten
bull Modificacioacuten de la Claacuteusula Tercera de los Estatutos Sociales en los siguientes teacuterminos
Claacuteusula Tercera El capital suscrito y pagado de la compantildeiacutea es la suma de Doscientos
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Noventa y dos Millones Quinientos Mil Boliacutevares (Bs 29250000000) representado en
veintinueve millones doscientas cincuenta mil (29250000) acciones comunes
nominativas con un valor nominal de Diez Boliacutevares (Bs1000) cada una las cuales
confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones Ninguna persona natural o
juriacutedica o grupo relacionado podraacute poseer un nuacutemero de acciones que representen maacutes
del diez por ciento (10) del capital social Las acciones representativas del capital se
emitiraacuten y negociaraacuten de acuerdo a las reglas de la oferta puacuteblica en el mercado de
valores y seraacuten depositadas en una caja de valores a los fines de facilitar la transferencia
de su titularidad de conformidad con la regulacioacuten vigente
La Bolsa de Valores de Caracas se convirtioacute en una empresa puacuteblica en la cual pueden
comprar acciones todos los inversionistas por lo cual se considera que la entidad
comenzoacute su democratizacioacuten
Divulgacioacuten de Informacioacuten y Transparencia
La Institucioacuten cuenta con un departamento de Gestioacuten Asuntos al Accionista que reporta
directamente a la Consultoriacutea Juriacutedica En nuestra wef)site Bolsa de Valores de Caracas
en la seccioacuten de Informacioacuten al Inversor y Accionista de la BVC contiene amplia
informacioacuten financiera para que los inversionistas y accionistas tengan un panorama
claro de la situacioacuten financiera de la empresa La Institucioacuten cuenta con los mecanismos
de comunicacioacuten necesarios que le perrnitan rnantener adecuadamente informados a sus
accionistas
Asiacute mismo la informacioacuten financiera y su divulgacioacuten fueron de acceso a todos los sentildeores
accionistas por igual informacioacuten correcta oportuna o suficiente previamente a la
Asamblea Se crearon mecanismos permanentes de comunicacioacuten con los accionistas
para recibir y requerirle informacioacuten necesaria para complementar su datos de
accionistas con la conformacioacuten del departamento Gestioacuten Asuntos al Accionista (trato
equitativo de los accionistas)
1
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
-
En el transcurso del antildeo 2018 la Compantildeiacutea atendioacute de forma oportuna las solicitudes
presentadas por aproximadamente 40 accionistas dentro de las cuales 05 fueron visitas
presenciales y 35 llamadas telefoacutenicas para solicitar informacioacuten de la empresa en lo que
se refiere
bull Informacioacuten sobre el valor de los dividendos causados y la suscripcioacuten de
acciones efectuada a favor de los accionistas y el proceso para su pago
bull Informacioacuten relevante sobre la ficha del inversionista y sobre la prevencioacuten de
legitimacioacuten de Capitales con la declaracioacuten Jurada de IIcitos de fondos y planilla
de personas poliacuteticamente expuestas PEPS
De acuerdo a lo establecido en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de
Mercado de Valores y a los Reglamentos Internos de la Bolsa donde se negocian los
valores la cotizacioacuten de la accioacuten BVCC se negocioacute sin ninguacuten tipo de interrupcioacuten yo
suspensioacuten durante el periodo comprendido entre enero a diciembre 2018 teniendo su
precio una variacioacuten relativa positiva de 11724462
La fecha de cierre del ejercicio econoacutemico anual ocurre los treinta y uno (31) de diciembre
de cada antildeo ademaacutes la informacioacuten financiera trimestral es divulgada en el website de la
compantildeiacutea y los estados financieros mensuales correspondientes al antildeo 2018
INFORMACION AL INVERSOR Y ACCIONISTA DE LA BVC
16012019 Mensual Diciembre 2018 15032018 BYC Mensual Febrero-2018
14122018 Mensual Noviembre 2018 18062018 BVC EEFF Auditados ~UZ
20112018 BYC Mensual Octubre-2018 13072018 BYC Mensual Junio-2018
07112018 INDICE PE BURSATILIpAD 16082018 Bye Mensual iulio-2018
02112018 BYC EEFF 3er Trim 2018 17092018 BYC EEFF 2do Trim 2018
10102018 syc Mensual septiembre-20l8 17092018 BYC Mensual Agosto-2018
1
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
En relacioacuten con informacioacuten relevante se publicaron varios comunicados a traveacutes de los
cuales se informoacute al mercado entre otros aspectos sobre las decisiones relevantes de la
Junta Directiva en relacioacuten a los dividendos aprobados y los resultados trimestrales y
anuales de la compantildeia
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS
La Bolsa de Valores de Caracas CA hace propicia la verificacioacuten de un escenario
institucional tanto en lo que respecta a las existencia de procedimientos debidamente
establecidos una normativa que representan formalidad y apego a la legalidad exoacutegena a
la sociedad y normativa endoacutegena que ella produce debidamente notific~da y divulgada
que permiten que todos los factores vinculados directa o indirectamente al mercado de
valores en los diferentes roles que permiten su actuacioacuten incida controlen el desempentildeo
y las buenas praacutecticas en funcioacuten al ordenamiento de un mercado auto-regulado y
confiable para el puacuteblico inversionista
La Bolsa de Valores de Caracas ha demostrado ser un modelo viable rentable y
eficiente de negocios para sus miembros
Los miembros de la Bolsa de Valores de Caracas que realizan transacciones bursaacutetiles
en un mercado regulado y ordenado como el que se despliega diacutea a diacutea en nuestra
plataforma de negociacioacuten Siacutebe Smart eficiente y transparente asiacute como mecanismos
seguros y raacutepidas para la concrecioacuten y liquidacioacuten de operaciones
Hay que mencionar que para el mes de diciembre 2018 participaban 25 miembros sin
embargo hay que mencionar que para el 31 de octubre de 2018 Globalcorp Casa de
Bolsa para ese momento miembro Nro 63 de esta institucioacuten consignoacute una
comunicacioacuten por medio de la cual manifestaban su deseo de rescindir el Convenio de
Membresiacutea suscrito con la Bolsa de Valores de Caracas en fecha 15 de febrero de 2017
-------
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
bull
En tal virtud habida cuenta de que dicha casa de bolsa ha dado cumplimiento a las
obligaciones contractuales existentes a la fecha el referido convenio quedoacute rescindido
MIEMBROS DE LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS 1 BANACCI CASA DE BOLSA CA 40 MAXIMIZA CASA DE BOLSA CA
2 VALORES VENCRED CASA DE BOLSA 48 SOLFIN CASA DE BOLSA CA
4 ACTIVALORES CASA DE BOLSA SA 49 INTERBONO CASA DE BOLSA CA
6 MERCANTIL MERINVEST CASA DE BOLSA CA 52 STATERA CASA DE BOLSA CA
10 CAJA CARACAS CASA DE BOLSA CA 58 RATIO CASA DE BOLSA CA
121NTERBURSA CASA DE BOLSA CA 59 BANCTRUST SECURITIES CASA DE BOLSA CA
14 FINANCORP VALORES CASA DE BOLSA CA 60 BESTINVEST CASA DE BOLSA CA
17 FIVENCA CASA DE BOLSA CA 61 BNH CASA DE BOLSA CA
22 BOD VALORES CASA DE BOLSA CA 64 RENDIVALORES CASA DE BOLSA CA
24 INCORP CASA DE BOLSA CA 65 CUADRA CASA DE BOLSA SA
32 MERCOSUR CASA DE BOLSA SA 66 VALORALTA SOCIEDAD DE CORRETAJE DE TITULOS VALORES
33 CORP CASA DE BOLSA CA 67 GLOBAL CAPITAL VALORES SOCIEDAD DE CORRETAJE CA
POLITICA DE PREVENCiOacuteN YADMINISTRACiOacuteN DE RIESGOS DE LEGITIMACiOacuteN
DE CAPITALES YFINANCIAMIENTO AL TERRORISMO
La Bolsa de Valores de Caracas cuenta con un Sistema Integral de Administracioacuten de los
Riesgos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aprobado por su
Junta Directiva el cual tiene como objetivos instrumentales y terminales
1 Considera la prevencioacuten como parte fundamental en el logro de los objetivos
organizacionales adoptando controles y procedimientos dentro del concepto de
administracioacuten del riesgo en la prevencioacuten de la legitimacioacuten de capitales mediante
directrices que buscan minimizar la materializacioacuten de riesgos de esta naturaleza y la
debida aplicacioacuten para prevenir el uso de la Institucioacuten como vehiacuteculo en operaciones
que tengan su origen mediato o inmediato en actividades o acciones iliacutecitas
contempladas en la Ley Orgaacutenica contra la Delincuencia Organizada y
1
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Financiamiento al Terrorismo y proliferacioacuten de armas de destruccioacuten masiva y en la
Ley Orgaacutenica de Drogas
2 La divulgacioacuten entre los miembros de la sociedad empresas emisoras y accionistas
de la forma maacutes adecuada de monitoreo de las transacciones realizadas en nuestra
plataforma de negociacioacuten SIBE
3 Estricto cumplimiento de formalidades en aspectos de trascendencia para la sociedad
que reflejen el afaacuten de observancia y cumplimiento de las normas especiales en esta
materia objeto de anaacutelisis
Asiacute de manera de ejemplo podemos traer a colacioacuten que de conformidad a lo establecido
en el Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores la normativa y
los estatutos de nuestra institucioacuten en reunioacuten de Accionistas de fecha- 17 de abril de
2018 se aproboacute un aumento de capital que tuvo como aporte de formalidad esencial que
el sentildeor Gustavo Pulido Medina actuando en su caraacutecter de Presidente de la Bolsa de
Valores de Caracas CA declaroacute bajo fe de juramento que los capitales bienes
haberes valores o tltulos del acto o negocio juriacutedico a objeto del aumento de capital
presente en esta acta de asamblea proceden de actividades licitas lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacioacuten alguna con dinero
capitales bienes haberes valores que se consideren producto de actividades o acciones
ilrcitas contempladas en las leyes venezolanas y a su vez nosotros todos los accionistas
mencionados y presentes o representados en esta asamblea declaramos bajo fe de
juramento que los fondos producto de este acto tendraacuten un destino licito
4 Reiteracioacuten interna y frente a los actores del mercado de valores del compromiso de
la sociedad en su gestioacuten de someterse y observar estrictamente al el ordenamiento
juriacutedico las poliacuteticas y los procedimientos los cuales hacen parte de las reglas de
conducta y reflejan la vigencia del Coacutedigo de Eacutetica que orientan la actuacioacuten de cada
uno de los empleados para el adecuado desarrollo del sistema de prevencioacuten y
control
1
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
5 Prever herramientas para la actualizacioacuten formacioacuten y conformacioacuten continua del
recurso humano en la cultura de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales y
financiamiento al terrorismo
LA FUNDACIOacuteN INSTITUTO VENEZOLANO DE CAPITALES COMO MEDIO DE
CUMPLIMIENTO DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fundacioacuten Instituto Venezolano de Mercado de Capitales es una institucioacuten sin fines
de lucro uno de cuyos objetos existenciales es la realizacioacuten de actividades con fines de
responsabilidad sociales o promovida por la Bolsa de Valores de Caracas Inicialmente
su objeto social fue la promocioacuten de actividades destinadas a la formacioacuten y
adiestramiento de los recursos humanos que requeriacutea el mercado de valores para su
desarrollo asiacute como tambieacuten la capacitacioacuten exigida para hacer frente a la prevencioacuten
de la administracioacuten de riesgos de legitimacioacuten de capitales
El Instituto se encuentra debidamente por ante el ente rector antes denominado Oficina
Nacional Antidrogas (ONA) actualmente Oficina Nacional Contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo (ONCDOFT) Adicionalmente otros de sus
objetivos existenciales es pensionar al personal de la Bolsa de Valores de Caracas que
cumplan con el esquema disentildeado para tal fin
El Instituto cuenta con el apoyo de profesores altamente calificados con experiencia
acadeacutemica destacaacutendose por su vocacioacuten de servicio y compromiso con la institucioacuten
En el ejercicio econoacutemico correspondiente al antildeo 2018 se realizaron una serie de
actividades destinadas a la formacioacuten mejoramiento y especializacioacuten en materia de
mercado de valores y materias afines dicha planificacioacuten contoacute con la propuesta de una
nueva edicioacuten del programa de formacioacuten para corredores puacuteblicos de valores
1
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Intermediacioacuten Bursaacutetil y otros con la realizacioacuten de doce (12) cursos en mercado de
valores y dos (02) en materia de prevencioacuten de legitimacioacuten de capitales dictados en 444
horas acadeacutemicas y con la participaron de 335 personas aproximadamente (295
participantes-31 empleados BVC 06 empleados de la Superintendencia Nacional de
Valores y 04 empleados de la CW Caja Venezolana de Valores)
IVMC2018 IVMC2017
Cursos Horas Acadeacutemicas Personas Cursos Horas Acadeacutemicas Personas
12 444 335 15 256 369
En lo que respecta a los empleados pensionados podemos indicar que para el periodo
comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018 se procedioacute al otorgamiento del
beneficio a un (01) trabajador de la Bolsa de Valores de Caracas quedando actualmente
cuatro personas (04) con el beneficio
INFORME ANUAL DEL COMITEacute DE AUDITORIA
1 OBJETIVOS DEL INFORME
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
-
2017
En nuestro caraacutecter de Directores Independientes del Comiteacute de Auditoriacutea de la Bolsa de
Valores de Caracas CA elaboramos y presentamos este informe con el fin de reportar la
actuacioacuten del Comiteacute durante el ejercicio econoacutemico terminado el 31 de diciembre de
2 MARCO DE ACTUACION DEL COMITEacute DE AUDITORIA
21 DESIGNACION COMITEacute DE AUDITORIA
La Institucioacuten cuenta con un Comiteacute de Auditoriacutea cuya duracioacuten del mandato es de dos
(2) antildeos teniendo como parte de sus integrantes a dos (2) de los Directores de la Junta
Directiva conforme a lo previsto en los estatutos sociales
En consecuencia la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas en su sesioacuten No
1578 celebrada en fecha 21 de abril de 2017 en cumplimiento de la Resolucioacuten decidioacute
designar como integrantes del Comiteacute de Auditarla de la sociedad para el ejercicio 2017shy
2019 a los Directores Independientes los sentildeores Luis Eduardo Fernaacutendez y Leonardo
Palacios Maacuterquez
22 MARCO LEGAL
La actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea se desarrolla en el marco de las responsabilidades y
atribuciones establecidas en la Resolucioacuten No 19-1-2005 de fecha 02 de febrero de
2005 emitida por la extinta Comisioacuten Nacional de Valores publicada en la Gaceta Oficial
de la Repuacuteblica Bolivariana de Venezuela No 38129 de fecha 17 de febrero de 2005 asiacute
como por acto administrativo contentivo de los Principios de Gobierno Corporativo y en
concordancia con las Normas Relativas a la Administracioacuten y Fiscalizacioacuten de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo
f
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores
publicada en Gaceta Oficial de la Repuacuteblica de Venezuela Nro 39691 de fecha 08 de
junio de 2011 El Comiteacute tambieacuten orienta su actuacioacuten conforme a las decisiones de la
Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas CA
3 ALCANCE
En cumplimiento de las funciones derivadas de las responsabilidades y atribuciones que
tiene el Comiteacute de Auditoriacutea y a la informacioacuten financiera a ser presentada a los Directores
y Accionistas en el marco de la normativa vigente el Comiteacute ha elaborado el presente
Informe para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 con el alcance que se
indica a continuacioacuten
El Comiteacute de Auditoriacutea destaca el hecho que para el uacuteltimo trimestre del antildeo 2018 se
evaluaron las propuestas de varias firmas de contadores Puacuteblicos externos donde se
valoroacute tanto el costo como la calidad de servicios tomaacutendose la decisioacuten despueacutes de un
anaacutelisis de precio-calidad por la firrna Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)
con la cual conllevariacutea la sana alternabilidad que aconsejan los sanos principios de
gobierno corporativo en vista que la firma Rodriacuteguez Velaacutezquez amp Asociados de KPMG
viene atendiendo la revisioacuten de los estados financieros desde el antildeo 2011
La responsabilidad del Comiteacute en relacioacuten a la informacioacuten financiera consistioacute en
conocer previamente el Informe emitido por la firma de Auditores Externos Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars) debidamente autorizada e inscrita en la
Superintendencia Nacional de Valores correspondiente al ejercicio 2018 la confiabilidad
de la informacioacuten financiera y sobre los puntos presentados en las reuniones de Junta
Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas durante el ejercicio en examen Asiacute mismo al
contenido de los Estatutos de la Bolsa de Valores de Caracas CA modificacioacuten
aprobada seguacuten la propuesta de ajuste al Decreto con Rango Valor y Fuerza de Ley de
~ --)
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
Mercado de Valores presentada por la Junta Directiva de la cual se desprenden tanto la
forma de constitucioacuten de la Junta Directiva como las decisiones y atribuciones de la
misma
Dicha responsabilidad no incluye la realizacioacuten de exaacutemenes de acuerdo con normas de
auditoriacutea y por tal motivo no los hemos llevado a cabo Nuestra labor se ha limitado a las
actividades que son indicadas seguidamente y por lo tanto la conclusioacuten sobre la
informacioacuten enunciada a continuacioacuten no debe interpretarse como una opinioacuten profesional
de los Directores Independientes o del Comiteacute sobre la misma sino que se circunscribe a
sentildealar las observaciones resultantes de las funciones realizadas
Las actividades realizadas por el Comiteacute de Auditoriacutea se basaron en la informacioacuten
suministrada por los Auditores Externos Adrianza Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados
(Mazars) para el periodo culminado 31 de diciembre 2018 comparativo al 31 de
diciembre 2017 donde la auditoria externa fue realizada por la firma Rodriacuteguez Velaacutesquez
amp Asociados (KPMG) y por la Gerencia de la Compantildeiacutea y sus Directivos abarcando los
siguientes documentos
a) Los puntos tratados en las reuniones de Junta Directiva que hayan sido adoptados
conforme a los estatutos el Coacutedigo de Eacutetica y debidamente asentados en el Libro
de Actas correspondientes los informes preparados por las distintas Gerencias de
la Institucioacuten y por la Presidencia de la Bolsa de Valores de Caracas
b) La informacioacuten requerida por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL)
la cual es presentada ante la Junta Directiva
c) Los informes presentados sobre el Sistema Integral de Administracioacuten de Riesgos
de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables al Mercado
de Valores Venezolano
d) La carta de recomendaciones elaborado por los Auditores Externos (Adrianza
Rodriacuteguez Ceacutefalo amp Asociados (Mazars)) en los procesos de negocio y sistemas
f
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
de tecnologiacutea de la Bolsa de Valores de Caracas con el propoacutesito de establecer las
bases de confiabilidad
e) El informe de opinioacuten de los auditores externos correspondiente al ejercicio
econoacutemico culminado el 31 de diciembre de 2018
f) El estudio y evaluacioacuten del sistema de control interno contable de la Institucioacuten por
parte de los Auditores Externos
g) Las comunicaciones sobre hechos relevantes que son presentados por la Gerencia
de la Institucioacuten
En relacioacuten con la informacioacuten antes mencionada con el objetivo y el alcance indicados se
han realizado las siguientes tareas
1 Evaluacioacuten selectiva y no exhaustiva de los documentos presentados en las
reuniones de Junta Directiva en las que se ha tenido conocimiento tanto en la
actuacioacuten como Director Independiente de la Compantildeiacutea como en la funcioacuten del
Comiteacute de Auditorla
Uno de los puntos maacutes resaltantes adoptados por la junta directiva la presidencia y
la Gerencia de Administracion Finanzas y liquidacioacuten fue la migracioacuten del esquema
de compensacioacuten de fondos sobre las operaciones registradas en la Bolsa de
Valores de Caracas la cual era efectuada a traveacutes del Banco Provincial SA Banco
Universal Para la referida migracioacuten se ha elegido al Banco Nacional de Creacutedito
CA Banco Universal como la institucioacuten financiera que serviraacute de plataforma para
la compensacioacuten de fondos y es a partir del mes de noviembre 2018 su
operatividad
2 Conocimiento selectivo y no exhaustivo de las comunicaciones enviadas a la
Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en cumplimiento de la
normativa vigente oacutergano regulador que participa e integra la Junta Directiva de la
sociedad
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
3 Revisioacuten y evaluacioacuten de la informacioacuten presentada por el Oficial de Cumplimiento
de Prevencioacuten de Legitimacioacuten de Capitales y Financiamiento al Terrorismo de la
Bolsa de Valores de Caracas en las cuales se haya aplicado he implementado
meacutetodos y procedimientos internos para prevenir y mitigar los riesgos de las
operaciones en materia de legitimacioacuten de capitales y financiamiento al terrorismo
establecidas en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores
(SUNAVAL)
Las estadiacutesticas de los reportes de operaciones sospechosas que se reportas a la
SUNAVAL y su discusioacuten igualmente del Informe emitido por los auditores externos
sobre esta materia
4 La Gerencia implementaraacute los mecanismos de control necesarios para cumplir los
lineamientos recomendados por los Auditores Externos en el aacuterea de tecnologiacutea
S Anaacutelisis de las principales poliacuteticas contables de la Compantildeiacutea incluidas en el
Informe de Auditoriacutea y las cuales fueron revisadas por la Gerencia de la Bolsa de
Valores de Caracas
6 Consideracioacuten de los trabajos de revisioacuten efectuados sobre el control interno por
parte de la auditoriacutea externa en lo que se relaciona con la integridad y confiabilidad
de la informacioacuten contenida en los documentos de referencia
7 Verificacioacuten de la inclusioacuten de los hechos y circunstancias relevantes de los cuales
se haya tenido conocimiento al momento de su emisioacuten conforme a las poliacuteticas y
procedimientos de la Institucioacuten
CONCLUSION
En el marco de la actuacioacuten del Comiteacute de Auditoriacutea teniendo como paraacutemetros de
actuacioacuten la normativa externa aplicable las normas sublegales del ente regulador y
aquellas propias de la sociedad ameacuten de las decisiones o resoluciones de sus oacuterganos
pueden concluirse que no se ha tenido conocimiento durante esta gestioacuten de situaciones
2( ~____shy
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~
---- -
que revistan materialidad y que de acuerdo a nuestro criterio se deban mencionar en
relacioacuten con los documentos sentildealados anteriormente
Por el Comiteacute de Auditoriacutea
C1 10899880
25
-----------------~~