I N F O R M E A N U A LD E G E S T I Ó N 2 0 1 6w w w . p r o m i o r i e n t e . c o m

JUNTA DIRECTIVA2016-2017

P r i n c i p a l e s Ricardo Fernández MalabetMario Cañas GrilloHernando Gutiérrez de Piñeres AbelloMaría Eugenia Coronado Orjuela Jaime Alberto Sierra Giraldo

S u p l e nte sElvira Peynado VengoecheaJuan Manuel Barco Soto Heliodoro Mayorga MoncadaGerardo Rueda Amorocho

G e re nte G e n e ra lCésar Augusto Torres Macías

Rev i s o r F i s c a lKPMG

ÍNDICE GENERAL

INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL REPRESENTANTE LEGALResultados financieros

Aspectos técnicos

Proceso de reclamación contra el constructor del gasoducto Gibraltar-Bucaramanga

Perspectivas de la empresa para el primer semestre del año 2017

Sistema de revelación y control de la información financiera

Reconocimiento

Normas sobre propiedad intelectual, derechos de autor y libre circulación de facturas

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6

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INFORME DEL REVISOR FISCAL

ESTADOS FINANCIEROS Balance General

Estado de Resultados

Estados de Cambios en el Patrimonio

Estado de Flujo de Efectivo

Estado de Cambios en la Situación Financiera

Notas a los Estados Financieros

Informe semestral de la junta directivay del representante legal a la asamblea general de accionistasSeñores Accionistas: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, nos complace presentarles a ustedes el Informe General correspondiente al año 2016, el cual contiene las principales actividades desarrolladas y los resultados obtenidos, al igual que los Estados Financieros bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

El contexto de la economía nacional e internacional es importante describirlo antes de presentar las cifras y resultados de la gestión de Promioriente, con el fin de comprender los impactos que esto puede producir. En ese sentido, el 2016 ha sido de los años con más cisnes negros en el ámbito político y económico que se tenga memoria. El ensayista Nassin Taleb desarrolló este término como metáfora cuando ocurre un suceso improbable y de gran impacto. En el entorno internacional, la salida del Reino Unido de la Unión Europea, conocida como el Brexit, la cual llevó la libra esterlina a sus mínimos contra el dólar en más de 30 años; la victoria de Donald Trump en los Estados Unidos; y en el entorno local, la victoria del “No” en los acuerdos de paz con las FARC, fueron algunos de los cisnes negros que se presentaron este año. A pesar de este último resultado, el proceso de paz se ha seguido consolidando, constituyéndose en uno de los más importantes eventos en la historia reciente de nuestra nación.

Durante este año la economía colombiana siguió la tendencia de desaceleración que empezó desde el 2014, esta vez creciendo menos de un 2,0% . Los bajos precios del petróleo siguieron influyendo negativamente en el crecimiento económico del país, primero por menores inversiones de capital del sector petrolero, y segundo, por un menor desempeño en el gasto público por la caída de la renta petrolera; además, hubo un menor consumo de los hogares, consecuencia de altas tasas de interés, afectando el crecimiento económico.

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La caída del precio del petróleo generó un déficit de 24 billones de pesos en los ingresos del país, por lo que el gobierno se vio obligado a recortar sus gastos, y presentó a finales del año una reforma tributaria “estructural”. La reforma intenta redistribuir la carga impositiva, disminuyéndola para las empresas, las cuales pagaban más del 80% del recaudo total, y aumentándola a las personas naturales; además simplifica el Estatuto Tributario y fortalece la lucha contra la evasión de impuestos. La reforma era necesaria para reducir el déficit fiscal, mantener la calificación soberana y evitar un aumento adicional del riesgo país, objetivos que se lograron a pesar de que la reforma no resultó ser estructural.La inflación doce meses llegó a un máximo de 8,97% en julio de este año, cifra que no se veía desde el año 2000 y significativamente más alta que el rango meta del Banco de la República (entre 2% y 4%). Este aumento es explicado principalmente por el efecto del Fenómeno del Niño y del paro camionero en los precios de los alimentos.

La Junta del Banco de la República, con la intención de controlar el aumento de la inflación durante el primer semestre del año, subió la tasa de intervención gradualmente de 6,00% en enero hasta un máximo de 7,75% en julio, y la mantuvo igual hasta noviembre. En diciembre decidieron disminuirla 25 puntos básicos, ya que la inflación presentaba una tendencia a la baja. Esta tasa es la base de las demás tasas de interés como la tasa interbancaria, DTF, y la tasa máxima legal vigente, entre otras, las cuales aumentaron también durante este año, incrementando el costo de crédito de los consumidores.

Durante el 2016 el dólar mantuvo un promedio de 3051 pesos, un 11% por encima del promedio del año pasado. El dólar fluctuó entre 2834 y 3435 pesos, máximo histórico que se registró el 12 de febrero. El dólar sigue influenciado principalmente por los movimientos en el precio internacional del petróleo y por las decisiones de la Fed en Estados Unidos por cambios en su tasa de interés. Durante este año, la Fed solo incrementó su tasa 25 puntos básicos en diciembre, sin embargo, no ocasionó una volatilidad adicional en nuestra moneda después de la decisión, pues ya los analistas se esperaban con anterioridad este aumento.

Desde el punto de vista fiscal, en el transcurso de 2016 se agotaron las pérdidas fiscales pendientes y en ese sentido, el cálculo de la provisión del impuesto de renta volvió a ser sobre renta líquida. De otra parte se está registrando la provisión al Impuesto de la Equidad CREE a una tarifa del 9% y adicionalmente la sobretasa del 6%, lo que al cierre del año 2016 asciende a un valor de $10.896 millones.

De otra parte, en relación con la situación operacional de Promioriente, el año 2016 presentó una tendencia positiva por la disminución de los eventos de fuerza mayor en el gasoducto, aunque se presentó una afectación sensible en el transporte en los meses de junio y julio, debido a una rotura por fuerza mayor cuya reparación fue impedida por varios días por personas que se identificaron como parte de la Comunidad Indígena U´wa que reclamaban incumplimientos del Gobierno Nacional.

Desde el punto de vista regulatorio, a partir del mes de julio aplicó la tarifa CREG 086 de 2016, correspondiente al 60% del valor a nuevo del gasoducto Payoa-Bucaramanga de 6 pulgadas de diámetro el cual agotó su vida útil normativa y dadas las buenas prácticas e inversiones en adecuaciones, no requiere ser reemplazado. Esto se logró después de un proceso que inició en mayo de 2014. Adicionalmente, la CREG emitió para comentarios la nueva metodología de transporte, la cual presenta algunos cambios importantes que fueron evaluados y comentados al regulador, esperando que para el año 2017 se pueda estar trabajando en un nuevo expediente tarifario.

Respecto del Sistema de Gestión, teniendo en cuenta las metas trazadas en temas de calidad operacional, Promioriente continúa con los procesos de auditorías internas para el fortalecimiento del Sistema de Gestión de Calidad (NTC – ISO 9001), Ambiental (NTC-ISO 14001), Seguridad y Salud Ocupacional (NTC-OHSAS 18001) y Calidad de la Gestión Pública GP-1000.

A lo largo del 2016 desde el punto de vista Gestión Social, se continuó trabajando en el eje de Educación en las diferentes escuelas del área de influencia del sistema de gasoductos, en especial se inició el Proyecto de Lectores Saludables en el Municipio de Barrancabermeja en los sectores rurales del Rodeo, Pénjamo y Campo Gala, zonas aledañas, tanto al gasoducto Bucaramanga – Payoa – Barrancabermeja, como de la Planta Compresora Los Pinos, la cual se encuentra en su etapa constructiva; así mismo se empezó a desarrollar el Proyecto Pinta Tu Escuela, en la vereda Pénjamo que tiene como finalidad mejorar la apariencia de dicho espacio.

Respecto al eje de Promoción a la Comunidad, se resalta que se continuó con la realización de los campeonatos Interveredales de microfútbol en las diferentes veredas del área de influencia directa del gasoducto Gibraltar – Bucaramanga en el marco del programa Fútbol con Valor; así mismo también se llevó a cabo el Programa Encuentro con Familias cuyo objetivo es generar un espacio de compartir entre comunidad - empresa y entregarle un obsequio de Navidad a los niños y niñas del área de influencia del sistema de gasoductos. En el programa Transitemos Juntos se logró apoyar el mantenimiento de siete vías veredales de la mano de dichas comunidades. Para finalizar en el eje de Alianzas Institucionales se continuó el proceso de fortalecimiento de competencias docentes y la formación académica y en valores de los estudiantes de dos instituciones públicas de Bucaramanga.

Resultados financierosP Á G I N A 8

Las principales cifras del Balance General y del Estado de Resultados a 31 de diciembre de 2016, comparadas con las presentadas a 31 de diciembre de 2015, expresadas con base en las Normas Internacionales de Información Financiera -NIIF-, se muestran a continuación:

DIC 2016 %DIC 2015

ActivoActivo CorrienteActivo Fijo NetoActivo En ConcesiónActivo FinancieroOtros ActivosTotal Activos

PasivoPasivo CorrienteLargo PlazoTotal Pasivos

TOTAL PATRIMONIOPASIVO + PATRIMONIO

67.128438.654

36.21131.707

6.911580.610

45.442280.213

325.655

254.955580.610

112.794452.356

63.63334.887

187663.857

58.990270.732

329.722

334.135663.857

68,03,1

75,710,0

-97,314,3

29,8-3,41,2

31,114,3

Balance general (Cifras en millones de pesos)

El total de activos creció un 14,3 %, principalmente por el aumento en el activo corriente en 68,0%, el activo en concesión en 75,7% y el activo financiero en 10,0%. El aumento del activo corriente se debe principalmente al ingreso de una indemnización recibida en el mes de diciembre, por valor de $30.000 millones, como daño emergente en el gasoducto Gibraltar-Bucaramanga, tras la ola invernal presentada en el año 2015.

El activo en concesión aumenta en 2016 como resultado de los avances en la construcción de la estación compresora Los Pinos, con una inversión en el año por valor de $17.132 millones, y en los proyectos de vida útil del gasoducto Payoa-Bucaramanga por valor de $2.210 millones, y de mitigación y amenazas, entre otros.

El valor del activo fijo aumenta por la continuación de las obras realizadas en el gasoducto Gibraltar-Bucaramanga, como resultado de las emergencias presentadas en junio de 2015, ocasionadas por la fuerte ola de emergencia invernal,

por $23.581 millones. Adicionalmente obras de geotecnia en este mismo gasoducto por $3.111 millones.

El activo financiero que genera la concesión de transporte refleja el ajuste del año correspondiente a la causación del ingreso financiero sobre este activo.

El pasivo corriente aumenta por el traslado a corto plazo de las obligaciones financieras con vencimientos menores a un año, y por el registro del impuesto de renta por pagar correspondiente al año 2016. La disminución en el pasivo a largo plazo se presenta como resultado de las amortizaciones de las obligaciones financieras.

El Patrimonio se fortalece en un 31,1% como resultado de las utilidades presentadas en el año 2016, y por la valoración activa presentada en los contratos forwards de este período.

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DIC 2016 %DIC 2015

Resumen Estado de Resultados (Cifras en millones de pesos)

Para el 2016 se presentan mayores ingresos debido a los siguientes eventos positivos, que contrarrestaron el impacto del bloqueo en el transporte de gas de la comunidad U´WA entre junio y julio de 2016:

- El volumen transportado en 2016 presenta un incremento del 12% acumulado a diciembre, debido a que durante varios meses del año 2015 el transporte se vio afectado por eventos de emergencia invernal.

- Se aplicó la nueva tarifa del tramo Barranca-Bucaramanga correspondiente a la terminación de vida útil normativa o regulatoria del gasoducto Payoa-Bucaramanga de 6 pulgadas de diámetro, la cual comenzó a regir en el mes de julio de 2016, y es 25% superior a la tarifa anterior que incluía la aprobación del compresor Los Pinos.

- Se presentó un mayor tipo de cambio, el cual influye en los ingresos de transporte cuya tarifa tiene un mayor componente en dólares, y adicionalmente se presentó una variación positiva en la TRM contratada en forwards de 2016, en comparación con la variación negativa presentada en el año 2015.

El activo financiero relacionado con la concesión de transporte presenta un crecimiento debido a que su valor se recalculó al cierre de junio de 2016, realizando el ajuste correspondiente.

El ingreso y el costo por construcciones, que se registran por el mismo valor bajo las normas vigentes, presentan una disminución en 2016 debido las menores capitalizaciones realizadas en comparación con el 2015. En el 2015 se capitalizó la variante Rio de Oro por $802 millones.

Los costos y gastos aumentan un 36%, principalmente por el traslado al costo operativo, de los $5.403 millones relacionados con la atención inmediata a la emergencia invernal de 2015, los cuales estaban en construcciones en curso. Adicionalmente se presentaron mayores mantenimientos preventivos y correctivos a los gasoductos.

El Ebitda y la utilidad operacional subieron en un 43% y 48% respectivamente, como resultado del incremento en los ingresos de transporte de gas y el ajuste en el activo financiero explicado con anterioridad.

Los otros ingresos no operacionales aumentan por mayores ingresos financieros por mayor saldo en caja y mayores tasas de rentabilidad; y adicionalmente por el registro de $30.000 millones recibidos como indemnización por daño emergente del seguro todo riesgo, por los daños ocasionados durante la emergencia invernal de 2015.

Los mayores egresos son el resultado de mayores gastos financieros por un IPC año corrido, superior al del año 2015, que afectó las obligaciones indexadas con este indicador. Adicionalmente, en este rubro se incluye el retiro de los activos que se dan de baja por $3.145 millones, como resultado de las obras relacionadas con la emergencia de ola invernal.

La utilidad neta del año 2016 fue de $77.970 millones, registrando un cumplimiento del presupuesto del 167%, y un aumento de 322% en comparación con el año anterior, como resultado de mayores ingresos tanto por transporte de gas como por la indemnización recibida.

Ingresos OperacionalesIngreso Activo FinancieroIngreso ConstruccionesCostos y GastosCostos ConstruccionesEbitdaUtilidad OperacionalOtros IngresosOtros EgresosUtilidad Neta

100.3882.675

80226.745

80285.54376.318

4.18334.29718.478

146.0883.099

4136.276

41122.215

112.91133.75739.67077.970

46%16%

-95%36%-95%43%48%

707%16%

322%

Aspectos técnicosP Á G I N A 1 0

Durante el año 2016 se continuó con la ejecución normal del programa de operación y mantenimiento, el cual está basado en la aplicación y cumplimiento de las normas nacionales e internacionales que rigen la materia, cuyas actividades cubren la zona de influencia de los gasoductos Gibraltar-Bucaramanga y Barrancabermeja-Payoa-

En este periodo el sistema de transporte operó en condiciones de normalidad después del incidente presentado en el mes de junio y julio, cuando se generó una rotura por fuerza mayor cuya reparación fue impedida por personas que se identificaron como parte de la Comunidad Indígena U´wa y que reclamaban incumplimientos del Gobierno Nacional.

Finalmente la solución a este inconveniente se dio el 28 de julio cuando la comunidad indígena y el Gobierno Nacional llegaron a acuerdos que permitieron levantar la protesta y obtener el acceso para reparar el gasoducto y restablecer el transporte de gas.

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Así mismo, durante este periodo se continuó con el cumplimiento de las inversiones requeridas por la ola invernal que afectó el gasoducto Gibraltar-Bucaramanga en el año 2015 logrando la terminación de las obras en 37 de los sectores afectados; para el año 2017 se continuará trabajando en la terminación

Otro frente de trabajo durante este periodo es la ejecución del proyecto de Compresión Los Pinos, el cual presenta un avance del 65% y se espera inicie su operación en el primer semestre de 2017.

Bucaramanga. Continuamos la utilización del módulo Project Maintenance (PM) de SAP con el cual se brinda control y trazabilidad a los procesos de mantenimiento preventivo y correctivo del sistema de transporte de propiedad de Promioriente.

de obras en 2 sectores restantes, cuyo alcance fue necesario rediseñar dadas las condiciones cambiantes del terreno. Sobre este mismo proyecto se logró llegar a un acuerdo con las aseguradoras quienes reconocieron la afectación en un monto de $30.000 millones de pesos

PROCESO DE RECLAMACIÓN CONTRA EL CONSTRUCTOR DEL GASODUCTO GIBRALTAR-BUCARAMANGA

Respecto del proceso de reclamación que se viene llevando a cabo contra el Consorcio Cosacol-Confurca por la construcción del gasoducto Gibraltar-Bucaramanga, el 22 de octubre de 2015 Promioriente presentó ante el Consejo de Estado, el Recurso de Anulación del Laudo Arbitral y desde ese momento se está a la espera de que el Consejo de Estado se pronuncie sobre este Recurso de Anulación, y profiera sentencia que decide este proceso, la cual se estima para finales del presente año.

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PERSPECTIVAS DE LA EMPRESA PARA EL PRIMER SEMESTRE DEL AÑO 2017

SISTEMAS DE REVELACIÓN Y CONTROL DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Se espera que en el primer semestre del año 2017 se continúe el transporte con 36 Mpcd desde Gibraltar y en ese sentido se mantenga el volumen a toda la capacidad de producción del Campo Gibraltar y con esto seguir fortaleciendo financieramente la empresa. Así mismo se espera iniciar la operación del Compresor Los Pinos lo que permitirá aumentar la capacidad y la confiabilidad del transporte por las fuentes de consumo.

Los mecanismos de monitoreo establecidos por Promioriente en su sistema de control interno permiten garantizar, de manera razonable, que en el transcurso del año 2016 no se presentaron deficiencias de controles internos que impidieran registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera; tampoco se ha tenido conocimiento de fraudes, errores malintencionados o manipulaciones en el informe de gestión o en los estados financieros.

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RECONOCIMIENTO

Es importante resaltar la valiosa colaboración y apoyo que se ha recibido de los señores Accionistas y la confianza depositada en la Administración de la Empresa, lo cual ha sido un factor relevante para el logro de los objetivos propuestos.

También queremos agradecer a nuestro personal, por su compromiso, lealtad y esfuerzo en el trabajo mancomunado para conseguir los resultados que hoy sometemos a consideración de los señores Accionistas.

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NORMAS SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL, DERECHOS DE AUTOR Y LIBRE CIRCULACIÓN DE LAS FACTURAS

En lo referente a las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, Promioriente ha tenido también especial atención en el cumplimiento de lo señalado en la Ley Colombiana, y por lo tanto la Empresa asegura a sus socios que ha cumplido con lo establecido en la Ley 603 del 27 de julio de 2000.

En lo que respecta al cumplimiento del artículo 87, parágrafo 2 de la Ley 1676 del 20 de agosto de 2013, Promioriente deja constancia que viene cumpliendo con esta Ley en el sentido que no entorpece la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores.

Bucaramanga, 10 de marzo de 2017

R I C A R D O F E R N Á N D E Z M A L A B E T Presidente Junta Directiva

Este informe fue aprobado por unanimidad en la reunión de Junta Directiva realizada el día 14 de febrero de 2017, según consta en el Acta No. 187.

C É SA R AU G U S TO TO R R E S M AC Í ASRepresentante Legal

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