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Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración

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REDACCIÓN 10 DE MAYO DE 2010 MODIFICACIÓN APROBADA CONSEJO 19 DICIEMBRE 2011

PREÁMBULO

1. El Consejo de Administración de ENDESA aprueba el presenteReglamento en el que se definen las funciones y competencias delpropio Consejo, las normas y procedimientos que regulan suactuación, así como las reglas de conducta de sus miembros.

2. El Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las normasrelativas al buen gobierno corporativo, todo ello en un contextode compromiso de la Sociedad con la transparencia en la gestión.

En primer lugar, responde a la necesidad de fomentar latransparencia en las actuaciones de los órganos de gobierno de lasociedad y en todas sus relaciones, especialmente con sus propiosaccionistas.En segundo lugar, responde también a la necesidad de impulsaruna gestión empresarial eficaz.En tercer lugar, el Reglamento pretende potenciar otro principiobásico, como es la posibilidad de exigir cuentas sobre lasresponsabilidades asignadas a la Alta Dirección y de rendir cuentade las responsabilidades del propio Consejo ante los accionistas.

3. El Reglamento, inspirado en estos criterios, ofrece un ampliocontenido en aras de ejercer eficazmente sus funciones:

A)En primer término formula una amplia descripción de lamisión del Consejo y, junto con los cometidos yresponsabilidades más tradicionales ligados con el gobierno yadministración de la sociedad, pone especial relieve, y lohace de forma diferenciada, en la aprobación de las grandeslíneas de la estrategia empresarial y en el impulso,supervisión y evaluación de la gestión de la sociedad.

B)El desarrollo de la estructura y composición estatutaria delpropio Consejo es otro de los puntos relevantes delReglamento. El número de Consejeros no será inferior anueve, ni superior a quince.

C)En relación con los cargos sociales, el Reglamentoestablece la separación y diferenciación de funciones entre elPresidente y el Consejero Delegado: el Presidente, ademásde la representación de la sociedad, tiene la misión deimpulsar la acción de gobierno de la misma, con especialatención a la estrategia empresarial, así como dirigir elfuncionamiento del Consejo, en tanto que el ConsejeroDelegado se configura como máximo responsable de lagestión empresarial.

La Comisión Ejecutiva tendrá delegación del Consejo en losasuntos relacionados con la gestión de la sociedad, dedicaráespecial atención a supervisar el cumplimiento de lasdirectrices estratégicas y de desarrollo corporativo, así comoel seguimiento de la ejecución de los presupuestos y elcontrol de la gestión empresarial.El Comité de Auditoría y Cumplimiento velará para que losprocedimientos de auditoría interna y los sistemas internosde control sean adecuados; para que la selección del Auditorexterno y del Director de Auditoría Interna se realice concriterios objetivos; y, en general, para que la información dela empresa sea correcta y responda al principio detransparencia. Misión específica de este Comité será facilitarque los accionistas de la sociedad reciban informaciónadecuada sobre la situación y perspectivas de la empresa.

PREÁMBULO

1. El Consejo de Administración de ENDESA aprueba el presenteReglamento en el que se definen las funciones y competencias delpropio Consejo, las normas y procedimientos que regulan suactuación, así como las reglas de conducta de sus miembros.

2. El Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las normasrelativas al buen gobierno corporativo, todo ello en un contextode compromiso de la sociedad con la transparencia en la gestión.

En primer lugar, responde a la necesidad de fomentar latransparencia en las actuaciones de los órganos de gobierno de lasociedad y en todas sus relaciones, especialmente con sus propiosaccionistas.En segundo lugar, responde también a la necesidad de impulsaruna gestión empresarial eficaz.En tercer lugar, el Reglamento pretende potenciar otro principiobásico, como es la posibilidad de exigir cuentas sobre lasresponsabilidades asignadas a la Alta Dirección y de rendir cuentade las responsabilidades del propio Consejo ante los accionistas.

3. El Reglamento, inspirado en estos criterios, ofrece un ampliocontenido en aras de ejercer eficazmente sus funciones:

A)En primer término formula una amplia descripción de lamisión del Consejo y, junto con los cometidos yresponsabilidades más tradicionales ligados con el gobierno yadministración de la sociedad, pone especial relieve, y lohace de forma diferenciada, en la aprobación de las grandeslíneas de la estrategia empresarial y en el impulso,supervisión y evaluación de la gestión de la sociedad.

B) El desarrollo de la estructura y composición estatutaria delpropio Consejo es otro de los puntos relevantes delReglamento. El número de Consejeros no será inferior anueve, ni superior a quince.

C) En relación con los cargos sociales, el Reglamentoestablece la separación y diferenciación de funciones entre elPresidente y el Consejero Delegado: el Presidente, ademásde la representación de la sociedad, tiene la misión deimpulsar la acción de gobierno de la misma, con especialatención a la estrategia empresarial, así como dirigir elfuncionamiento del Consejo, en tanto que el ConsejeroDelegado se configura como máximo responsable de lagestión empresarial.

La Comisión Ejecutiva tendrá delegación del Consejo en losasuntos relacionados con la gestión de la sociedad, dedicaráespecial atención a supervisar el cumplimiento de lasdirectrices estratégicas y de desarrollo corporativo, así comoel seguimiento de la ejecución de los presupuestos y elcontrol de la gestión empresarial.El Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisará la eficaciadel sistema de control interno de la sociedad y los sistemasde gestión de riesgos; velará para que los procedimientos deauditoría interna y los sistemas internos de control seanadecuados; para que la selección del Auditor externodecuentas y del Director de Auditoría Interna se realice concriterios objetivos; y, en general, para que la información dela empresa sea correcta y responda al principio detransparencia. Misión específica de este Comité será facilitar

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El Comité de Nombramientos y Retribuciones informarásobre la propuesta, designación y cese de Consejeros, sobrela adscripción de los mismos a la Comisión Ejecutiva y a losComités del Consejo, así como sobre sus niveles retributivos.También ejercerá una función de supervisión en relación conla Alta Dirección de la sociedad, tanto para losnombramientos y ceses, como para valorar la política depromoción, formación y selección de directivos, los sistemasy niveles de sus retribuciones, así como en la asignación depuestos y áreas de responsabilidad.

Por último, el Consejo podrá crear Consejos Asesores que, sintener el carácter de órganos sociales, puedan deliberar, estudiar einformar sobre temas relacionados con su responsabilidad en ladefinición de la estrategia corporativa; en especial, las perspectivasde cambios en el entorno empresarial; las previsiones sobremercados y sectores de actividad; los avances tecnológicos; o losnuevos esquemas de organización corporativa y de relacionesentre empresas en el marco de una economía globalizada.

que los accionistas de la sociedad reciban informaciónadecuada sobre la situación y perspectivas de la empresa.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones informarásobre la propuesta, designación y cese de Consejeros, sobrela adscripción de los mismos a la Comisión Ejecutiva y a losComités del Consejo, así como sobre sus niveles retributivos.También ejercerá una función de supervisión en relación conla Alta Dirección de la sociedad, tanto para losnombramientos y ceses, como para valorar la política depromoción, formación y selección de directivos, los sistemasy niveles de sus retribuciones, así como en la asignación depuestos y áreas de responsabilidad.

Por último, el Consejo podrá crear Consejos Asesores que, sintener el carácter de órganos sociales, puedan deliberar, estudiar einformar sobre temas relacionados con su responsabilidad en ladefinición de la estrategia corporativa; en especial, las perspectivasde cambios en el entorno empresarial; las previsiones sobremercados y sectores de actividad; los avances tecnológicos; o losnuevos esquemas de organización corporativa y de relacionesentre empresas en el marco de una economía globalizada.

Artículo 1º.- FinalidadEl presente Reglamento tiene por finalidad regular, bajo elprincipio de transparencia, las funciones del Consejo, con especialatención al impulso, supervisión y control de la gestión de lasociedad y su grupo; la organización y funcionamiento del mismo ylas normas de conducta de sus miembros.

Artículo 1º.- FinalidadEl presente Reglamento tiene por finalidad regular, bajo elprincipio de transparencia, las funciones del Consejo, con especialatención al impulso, supervisión y control de la gestión de lasociedad y su grupo; la organización y funcionamiento del mismo ylas normas de conducta de sus miembros.

Artículo 2º Ámbito de aplicación2.1 Este Reglamento es de aplicación al Consejo de Administracióny sus órganos delegados, a los comités internos, y a los Consejerosque, como miembros del mismo, contribuyen a formar la voluntadde dicho órgano. Los Consejeros tienen obligación de conocer,cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento.

2.2 El Consejo adoptará las medidas oportunas para que esteReglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas

Artículo 2º Ámbito de aplicación2.1 Este Reglamento es de aplicación al Consejo de Administracióny sus órganos delegados, a los comités internos, y a los Consejerosque, como miembros del mismo, contribuyen a formar la voluntadde dicho órgano. Los Consejeros tienen obligación de conocer,cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento.

2.2 El Consejo adoptará las medidas oportunas para que esteReglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas

Artículo 3º Interpretación3.1 El presente Reglamento es complementario y supletorio de loestablecido para el Consejo, por los Estatutos Sociales y por lasnormas mercantiles y bursátiles.

3.2 Corresponde al propio Consejo resolver las dudas que suscite lainterpretación y aplicación de este Reglamento, con arreglo a lasnormas legales y estatutarias que sean de aplicación y deconformidad con los principios y recomendaciones que deriven delos códigos de buen gobierno corporativo.

Artículo 4º Modificación4.1 Corresponde al Consejo introducir modificaciones en elpresente Reglamento, conforme a los requisitos que se establecenen este mismo artículo.

4.2 El Presidente, o un tercio de los miembros del Consejo, podráproponer dichas modificaciones cuando concurran circunstanciasque, a su juicio, lo hagan conveniente o necesario. A tal finacompañarán a su propuesta una Memoria justificativa de lascausas y alcance de la modificación.

Artículo 3º Interpretación3.1 El presente Reglamento es complementario y supletorio de loestablecido para el Consejo, por los Estatutos Sociales y por lasnormas mercantiles y bursátiles.

3.2 Corresponde al propio Consejo resolver las dudas que suscite lainterpretación y aplicación de este Reglamento, con arreglo a lasnormas legales y estatutarias que sean de aplicación y deconformidad con los principios y recomendaciones que deriven delos códigos de buen gobierno corporativo.

Artículo 4º Modificación4.1 Corresponde al Consejo introducir modificaciones en elpresente Reglamento, conforme a los requisitos que se establecenen este mismo artículo.

4.2 El Presidente, o un tercio de los miembros del Consejo, podráproponer dichas modificaciones cuando concurran circunstanciasque, a su juicio, lo hagan conveniente o necesario. A tal finacompañarán a su propuesta una Memoria justificativa de lascausas y alcance de la modificación.

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La convocatoria del Consejo para este supuesto deberá efectuarsemediante notificación individual remitida a cada uno de susmiembros con suficiente antelación y deberá ir acompañada de laMemoria justificativa de la modificación que se propone.

4.3 La modificación del Reglamento requerirá que el acuerdo seaaprobado por la mayoría de los miembros del Consejo.

4.4 El Consejo de Administración informará las modificaciones quese acuerden, en la primera Junta General que se celebre.

La convocatoria del Consejo para este supuesto deberá efectuarsemediante notificación individual remitida a cada uno de susmiembros con suficiente antelación y deberá ir acompañada de laMemoria justificativa de la modificación que se propone.

4.3 La modificación del Reglamento requerirá que el acuerdo seaaprobado por la mayoría de los miembros del Consejo.

4.4 El Consejo de Administración informará las modificaciones quese acuerden, en la primera Junta General que se celebre.

Artículo 5º.- Estructura y Composición del Consejo deAdministración

El Consejo de Administración estará integrado por nuevemiembros como mínimo y quince como máximo.

Los Consejeros se clasificarán en:

A) Consejeros ejecutivos: Se considerarán ejecutivos aquellosconsejeros que desempeñen funciones de alta dirección o seanempleados de la sociedad o de su grupo.

B) Consejeros externos dominicales: Se considerarán dominicalesaquellos consejeros que posean una participación accionarialsuperior o igual a la que se considere legalmente como significativao que hubieran sido designados por su condición de accionistas,aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, asícomo quienes representen a dichos accionistas.

C) Consejeros externos independientes: Se consideraránindependientes aquellos consejeros que, designados en atención asus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñarsus funciones sin verse condicionados por relaciones con lasociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

D) Otros Consejeros externos: Se considerarán como otrosConsejeros externos, los que no tengan la condición dedominicales o independientes.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros queformule el Consejo recaerán en personas de reconocido prestigioque posean la experiencia y los conocimientos profesionalesadecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman uncompromiso de dedicación suficiente para el desempeño de lastareas de aquél.

Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento como laseparación de los Consejeros. El cargo de Consejero es renunciable,revocable y reelegible.

Artículo 5º.- Estructura y Composición del Consejo deAdministración

El Consejo de Administración estará integrado por nuevemiembros como mínimo y quince como máximo.


A) Consejeros ejecutivos: Se considerarán ejecutivos aquellosconsejeros que desempeñen funciones de alta dirección o seanempleados de la sociedad o de su grupo.

B) Consejeros externos dominicales: Se considerarán dominicalesaquellos consejeros que posean una participación accionarialsuperior o igual a la que se considere legalmente como significativao que hubieran sido designados por su condición de accionistas,aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, asícomo quienes representen a dichos accionistas.

C) Consejeros externos independientes: Se consideraránindependientes aquellos consejeros que, designados en atención asus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñarsus funciones sin verse condicionados por relaciones con lasociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

D) Otros Consejeros externos: Se considerarán como otrosConsejeros externos, los que no tengan la condición dedominicales o independientes.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros queformule el Consejo recaerán en personas de reconocido prestigioque posean la experiencia y los conocimientos profesionalesadecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman uncompromiso de dedicación suficiente para el desempeño de lastareas de aquél.

Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento como laseparación de los Consejeros. El cargo de Consejero es renunciable,revocable y reelegible.

Artículo 6º Competencias del Consejo de Administración6.1 No obstante las competencias reservadas legal yestatutariamente a la Junta General, el Consejo de Administracióntiene como principal misión el impulso del gobierno de laCompañía y de su Grupo, teniendo al respecto plenascompetencias para dirigir, administrar y representar a la Compañíaen el desarrollo de las actividades que integran su objeto social.

Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración centrará suactividad en la función general de supervisión, para lo cualasumirá, entre otras funciones, la definición de la estrategiageneral y directrices de gestión de la Compañía, el impulso y

Artículo 6º Competencias del Consejo de Administración6.1 No obstante las competencias reservadas legal yestatutariamente a la Junta General, el Consejo de Administracióntiene como principal misión el impulso del gobierno de laCompañía y de su Grupo, teniendo al respecto plenascompetencias para dirigir, administrar y representar a la Compañíaen el desarrollo de las actividades que integran su objeto social.

Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración centrará suactividad en la función general de supervisión, para lo cualasumirá, entre otras funciones, la definición de la estrategiageneral y directrices de gestión de la Compañía, el impulso y

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supervisión de la gestión de la Alta Dirección fijando las bases de laorganización corporativa en orden a garantizar la mayor eficienciade la misma, la vigilancia respecto de la transparencia y veracidadde la información de la Compañía en sus relaciones con losaccionistas y los mercados en general, y la organización yfuncionamiento del propio Consejo.6.2 En relación con las políticas y estrategias generales de laSociedad, corresponde al Consejo:

A) Aprobar el Plan de negocio, la política de inversiones yfinanciación, la definición de la estructura del Grupo.

B)Aprobar los presupuestos de la sociedad en los que seestablezcan los objetivos económicos, así como las líneas básicasde la estrategia general y los planes y políticas destinados al logrode aquellos objetivos.

C) Determinar la política de información y comunicación con losaccionistas, los mercados y la opinión pública, a través de todos losmedios tecnológicos y de comunicación existentes.

D) Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial ofinanciero de importancia estratégica

E) Establecer la política de gobierno corporativo.

F) Fijar la política de responsabilidad social corporativa.

G) Establecer las políticas retributiva y de evaluación deldesempeño de los altos directivos.

H) Fijar la Política de control y gestión de riesgos, el seguimiento delos sistemas control interno y de información.

I) Establecer las políticas de dividendos y autocartera, todo ello conlas directrices y límites que establezca la Junta General.

6.3 En relación con la gestión, corresponde al Consejo:

A) Impulsar y supervisar la gestión de la sociedad, así como elcumplimiento de los objetivos establecidos.

B) Ejercer las funciones que la Junta General haya encomendado alConsejo, que sólo podrá delegar si, de forma expresa, lo prevé elacuerdo de la Junta General.

C) Acordar la constitución de nuevas sociedades o la participaciónen sociedades ya existentes que, por su cuantía o por sunaturaleza, sean relevantes para la sociedad, las operaciones defusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada.

D) Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de activossustanciales y participaciones en el capital de sociedades, así comolas operaciones financieras de la sociedad que tengan un impactoimportante sobre la situación patrimonial o que, por cualquiercircunstancia, resulten especialmente significativas.

E) Aprobar las inversiones y desinversiones que por su cuantía, opor su naturaleza, afecten significativamente a la situaciónpatrimonial o a la estrategia de la sociedad.

F) Establecer normas generales que regulen las operacionesinmobiliarias no afectas a inversiones y desinversiones industriales.

G) Aprobar la emisión de pagarés, obligaciones o de otros títulossimilares.

supervisión de la gestión de la Alta Dirección fijando las bases de laorganización corporativa en orden a garantizar la mayor eficienciade la misma, la vigilancia respecto de la transparencia y veracidadde la información de la Compañía en sus relaciones con losaccionistas y los mercados en general, y la organización yfuncionamiento del propio Consejo.6.2 En relación con las políticas y estrategias generales de laSociedad, corresponde al Consejo:

A) Aprobar el Plan de negocio, la política de inversiones yfinanciación, la definición de la estructura del Grupo.

B) Aprobar los presupuestos de la sociedad en los que seestablezcan los objetivos económicos, así como las líneas básicasde la estrategia general y los planes y políticas destinados al logrode aquellos objetivos.

C) Determinar la política de información y comunicación con losaccionistas, los mercados y la opinión pública, a través de todos losmedios tecnológicos y de comunicación existentes.

D) Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial ofinanciero de importancia estratégica



G) Establecer las políticas retributiva y de evaluación deldesempeño de los altos directivos.

H) Fijar la Política de control y gestión de riesgos, el seguimiento delos sistemas control interno y de información.

I) Establecer las políticas de dividendos y autocartera, todo ello conlas directrices y límites que establezca la Junta General.


A) Impulsar y supervisar la gestión de la sociedad, así como elcumplimiento de los objetivos establecidos.

B) Ejercer las funciones que la Junta General haya encomendado alConsejo, que sólo podrá delegar si, de forma expresa, lo prevé elacuerdo de la Junta General.

C) Acordar la constitución de nuevas sociedades o la participaciónen sociedades ya existentes que, por su cuantía o por sunaturaleza, sean relevantes para la sociedad, las operaciones defusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada.

D) Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de activossustanciales y participaciones en el capital de sociedades, así comolas operaciones financieras de la sociedad que tengan un impactoimportante sobre la situación patrimonial o que, por cualquiercircunstancia, resulten especialmente significativas.

E) Aprobar las inversiones y desinversiones que por su cuantía, opor su naturaleza, afecten significativamente a la situaciónpatrimonial o a la estrategia de la sociedad.

F) Establecer normas generales que regulen las operacionesinmobiliarias no afectas a inversiones y desinversiones industriales.

G) Aprobar la emisión de pagarés, obligaciones o de otros títulossimilares.

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H) Conceder afianzamientos para garantizar obligaciones deentidades no participadas por Endesa.

I) Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial ymarcas.

J) Supervisar los compromisos derivados del sistema de previsióndel personal, y que impliquen responsabilidades financieras a largoplazo de la sociedad.

K) Fijar las normas generales para el nombramiento de consejerosen las sociedades participadas y autorizar la propuesta dedesignación de los mismos en aquellas sociedades participadasdirectamente, así como conocer de las designaciones que seefectúen en las sociedades participadas indirectamente, que seajustarán a las normas referidas con anterioridad.

El Consejo autorizará, igualmente, la propuesta de designación deConsejeros en aquellas Sociedades que aún teniendo unaparticipación accionarial que, sin ser mayoritaria, tengan carácterestable y especial relevancia económica.

L) Aprobar las normas y procedimientos para los nombramientos,ceses y retribuciones aplicables a la Alta Dirección, sin perjuicio delas competencias del Comité previsto al efecto y de lascompetencias, en este punto, del Consejero Delegado.

M) Regular la política de compras de bienes, obras y servicios de laCompañía.

6.4 En relación con la organización y funcionamiento, correspondeal Consejo:

A) Determinar las facultades que son objeto de delegación alConsejero Delegado.

B) Nombrar Consejeros, en caso de que se produzca vacante, hastaque se reúna la primera Junta General y aceptar la dimisión de losmismos.

C) Nombrar y cesar los Consejeros que han de formar parte de laComisión Ejecutiva y los Comités previstos en este Reglamento ydelegar facultades en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente, en elConsejero Delegado y, excepcionalmente, en los Comités previstosen este Reglamento.

D) Designar y revocar los nombramientos del Presidente y de losVicepresidentes del Consejo y designar y revocar, a propuesta delPresidente, los nombramientos del Consejero Delegado y delSecretario del Consejo.

E) Aprobar a propuesta del Consejero Delegado, el nombramientoy eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas deindemnización, sin perjuicio de las competencias del Comité deNombramientos y Retribuciones.

F) Establecer los principios generales de organización de laCompañía y de su Grupo.

6.5 Anualmente el Consejo evaluará:

A) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.

B) El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y

H) Conceder afianzamientos para garantizar obligaciones deentidades no participadas por Endesa.

I) Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial ymarcas.

J) Supervisar los compromisos derivados del sistema de previsióndel personal, y que impliquen responsabilidades financieras a largoplazo de la sociedad.

K) Fijar las normas generales para el nombramiento de consejerosen las sociedades participadas y autorizar la propuesta dedesignación de los mismos en aquellas sociedades participadasdirectamente, así como conocer de las designaciones que seefectúen en las sociedades participadas indirectamente, que seajustarán a las normas referidas con anterioridad.

El Consejo autorizará, igualmente, la propuesta de designación deConsejeros en aquellas Sociedades que aún teniendo unaparticipación accionarial que, sin ser mayoritaria, tengan carácterestable y especial relevancia económica.

L) Aprobar las normas y procedimientos para los nombramientos,ceses y retribuciones aplicables a la Alta Dirección, sin perjuicio delas competencias del Comité previsto al efecto y de lascompetencias, en este punto, del Consejero Delegado.

M) Regular la política de compras de bienes, obras y servicios de laCompañía.

6.4 En relación con la organización y funcionamiento, correspondeal Consejo:

A) Determinar las facultades que son objeto de delegación alConsejero Delegado.

B) Nombrar Consejeros, en caso de que se produzca vacante, hastaque se reúna la primera Junta General y aceptar la dimisión de losmismos.

C) Nombrar y cesar los Consejeros que han de formar parte de laComisión Ejecutiva y los Comités previstos en este Reglamento ydelegar facultades en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente, en elConsejero Delegado y, excepcionalmente, en los Comités previstosen este Reglamento.

D) Designar y revocar los nombramientos del Presidente y de losVicepresidentes del Consejo y designar y revocar, a propuesta delPresidente, los nombramientos del Consejero Delegado y delSecretario del Consejo.

E) Aprobar a propuesta del Consejero Delegado, el nombramientoy eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas deindemnización, sin perjuicio de las competencias del Comité deNombramientos y Retribuciones.

F) Establecer los principios generales de organización de laCompañía y de su Grupo.



B) El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y

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por el Consejero Delegado, partiendo del informe que le eleve elComité de Nombramientos y Retribuciones.

C) El funcionamiento de sus Comités, partiendo del informe queéstos le eleven.

6.6 Corresponderá asimismo al Consejo, dentro de lo legalmenteposible, el establecimiento de las bases de una adecuada yeficiente coordinación entre la Compañía y las sociedadesparticipadas, respetando en todo caso la autonomía de decisión desus órganos de administración y directivos de conformidad con elinterés social propio de la Compañía y de cada una de susparticipadas.

6.7 El Consejo de Administración emitirá un Reglamento queregule las operaciones vinculadas, con sometimiento a la ley.

Las competencias reseñadas en los apartados anteriores,correspondientes a las funciones del Consejo, tienen carácterenunciativo, entendiéndose comprendidas, asimismo, cualesquieraotras que aún no mencionadas expresamente pero referidas adichas funciones, pueden considerarse que deban ser deconocimiento y decisión del propio Consejo, bien por razón deanalogía, deducción o correspondencia con las reseñadas.El Consejo de Administración podrá aprobar normas quedesarrollen y coordinen el ejercicio de estas competencias.

por el Consejero Delegado, partiendo del informe que le eleve elComité de Nombramientos y Retribuciones.

C) El funcionamiento de sus Comités, partiendo del informe queéstos le eleven.

6.6 Corresponderá asimismo al Consejo, dentro de lo legalmenteposible, el establecimiento de las bases de una adecuada yeficiente coordinación entre la Compañía y las sociedadesparticipadas, respetando en todo caso la autonomía de decisión desus órganos de administración y directivos de conformidad con elinterés social propio de la Compañía y de cada una de susparticipadas.

6.7 El Consejo de Administración emitirá un Reglamento queregule las operaciones vinculadas, con sometimiento a la ley.

Las competencias reseñadas en los apartados anteriores,correspondientes a las funciones del Consejo, tienen carácterenunciativo, entendiéndose comprendidas, asimismo, cualesquieraotras que aún no mencionadas expresamente pero referidas adichas funciones, pueden considerarse que deban ser deconocimiento y decisión del propio Consejo, bien por razón deanalogía, deducción o correspondencia con las reseñadas.El Consejo de Administración podrá aprobar normas quedesarrollen y coordinen el ejercicio de estas competencias.

Artículo 7º Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales,Informe de Gestión e Informe de Gobierno Corporativo7.1 El Consejo, previo el correspondiente informe del Comité deAuditoría y Cumplimiento formulará, en términos claros y precisos,de modo que se facilite la adecuada comprensión de su contenido,las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión tanto individualescomo consolidados. El Consejo cuidará que los mismos muestren laimagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de losresultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la ley.

7.2 Todo Consejero, antes de suscribir la formulación de lasCuentas anuales exigida por la ley, deberá disponer de lainformación necesaria para la realización de este acto, pudiendohacer constar, en su caso, las salvedades que estime pertinentes.

7.3 El Consejo de Administración aprobará con carácter anual unInforme de Gobierno Corporativo en los términos que legal yreglamentariamente se determine.

Artículo 7º Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales,Informe de Gestión e Informe de Gobierno Corporativo7.1 El Consejo, previo el correspondiente informe del Comité deAuditoría y Cumplimiento formulará, en términos claros y precisos,de modo que se facilite la adecuada comprensión de su contenido,las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión tanto individualescomo consolidados. El Consejo cuidará que los mismos muestren laimagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de losresultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la ley.

7.2 Todo Consejero, antes de suscribir la formulación de lasCuentas anuales exigida por la ley, deberá disponer de lainformación necesaria para la realización de este acto, pudiendohacer constar, en su caso, las salvedades que estime pertinentes.

7.3 El Consejo de Administración aprobará con carácter anual unInforme de Gobierno Corporativo en los términos que legal yreglamentariamente se determine.

Artículo 8º Funciones específicas relativas a los mercados devalores.8.1 El Consejo desarrollará directamente o delegará cuantasfunciones vengan impuestas por el carácter de ENDESA comosociedad cotizada en Bolsa.

8.2 En particular, el Consejo desarrollará directamente o a travésdel Comité de Auditoría y Cumplimiento las siguientes funcionesespecíficas en relación con los mercados de valores:

A) Supervisar el establecimiento de los mecanismos internos decontrol de las informaciones públicas periódicas de carácterfinanciero y en general de la información a los mercadosfinancieros, así como de la relativa a cuantos hechos, decisiones ocircunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de lasacciones en orden a promover en lo posible una correctaformación de los precios de las acciones de la sociedad, evitandoen particular las manipulaciones y los abusos de informaciónprivilegiada.

Artículo 8º Funciones específicas relativas a los mercados devalores.8.1 El Consejo desarrollará directamente o delegará cuantasfunciones vengan impuestas por el carácter de ENDESA comosociedad cotizada en Bolsa.

8.2 En particular, el Consejo desarrollará directamente o a travésdel Comité de Auditoría y Cumplimiento las siguientes funcionesespecíficas en relación con los mercados de valores:

A) Supervisar el establecimiento de los mecanismos internos decontrol de las informaciones públicas periódicas de carácterfinanciero y en general de la información a los mercadosfinancieros, así como de la relativa a cuantos hechos, decisiones ocircunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de lasacciones en orden a promover en lo posible una correctaformación de los precios de las acciones de la sociedad, evitandoen particular las manipulaciones y los abusos de informaciónprivilegiada.

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B) Aprobar el Reglamento de Conducta de la Compañía en relacióncon los Mercados de Valores

B) Aprobar el Reglamento de Conducta de la Compañía en relacióncon los Mercados de Valores

Artículo 9º Principios de actuación9.1 El Consejo velará de modo especial por los intereses de todoslos accionistas, de conformidad siempre con lo que requiera elinterés social.

9.2 El Consejo establecerá también cuantos mecanismos seannecesarios para fiscalizar las decisiones que puedan adoptarcualquiera de sus miembros u órganos sociales, en caso deejercicio de funciones delegadas.

9.3 El Consejo responderá colegiadamente de sus decisiones antela Junta General.

Artículo 9º Principios de actuación9.1 El Consejo velará de modo especial por los intereses de todoslos accionistas, de conformidad siempre con lo que requiera elinterés social.

9.2 El Consejo establecerá también cuantos mecanismos seannecesarios para fiscalizar las decisiones que puedan adoptarcualquiera de sus miembros u órganos sociales, en caso deejercicio de funciones delegadas.

9.3 El Consejo responderá colegiadamente de sus decisiones antela Junta General.

Artículo 10º Convocatoria y lugar de celebración10.1 El Consejo se reunirá, al menos, una vez cada dos meses. Enlas sesiones ordinarias del Consejo se tratarán las cuestionesgenerales relacionadas con la marcha de la sociedad y sobre lospuntos incluidos en el orden del día. En estas reuniones periódicas,el Consejo recibirá información de los aspectos más significativosde la gestión empresarial, así como de las situaciones previsiblesque puedan ser críticas para la sociedad y de las actuaciones que,en su caso, proponga la Alta Dirección para afrontarlas.

10.2 El Presidente podrá convocar el Consejo cuantas veces loestime oportuno. La convocatoria será obligatoria cuando losoliciten al menos dos consejeros.El Presidente fijará el orden del día de todas las reuniones delConsejo. Un tercio de los miembros del Consejo podrá instar, conantelación a la celebración de la reunión del Consejo, la inclusiónde aquéllos puntos que a su juicio sea conveniente tratar.

Una vez iniciada la sesión, cada consejero podrá proponer otrospuntos del orden del día inicialmente no previstos.

10.3 La convocatoria del Consejo se cursará por correspondenciapostal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación adistancia a cada uno de los Consejeros con cuarenta y ocho horasal menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, eincluirá el orden del día.El Presidente, por razones de urgencia, podrá convocar el Consejopor cualquiera de estos medios e incluso telefónicamente sin laantelación mínima prevista. Esta deberá ser apreciada por lamayoría de los asistentes al iniciarse la reunión.

10.4 Las sesiones del Consejo tendrán lugar normalmente en eldomicilio social pero también podrán celebrarse en cualquier otroque determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, deconformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad.

10.5 El Consejo podrá celebrarse asimismo en varias salassimultáneamente, siempre y cuando se asegure por mediosaudiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicaciónentre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En estecaso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y,en su caso, los lugares en que estén disponibles los mediostécnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Losacuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté laPresidencia.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la Leylo impida, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y porescrito, ajustándose a los requisitos y formalidadesestablecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.

Artículo 10º Convocatoria y lugar de celebración10.1 El Consejo se reunirá, al menos, una vez cada dos meses. Enlas sesiones ordinarias del Consejo se tratarán las cuestionesgenerales relacionadas con la marcha de la sociedad y sobre lospuntos incluidos en el orden del día. En estas reuniones periódicas,el Consejo recibirá información de los aspectos más significativosde la gestión empresarial, así como de las situaciones previsiblesque puedan ser críticas para la sociedad y de las actuaciones que,en su caso, proponga la Alta Dirección para afrontarlas.

10.2 El Presidente podrá convocar el Consejo cuantas veces loestime oportuno. La convocatoria será obligatoria cuando losoliciten al menos dos consejeros.El Presidente fijará el orden del día de todas las reuniones delConsejo. Un tercio de los miembros del Consejo podrá instar, conantelación a la celebración de la reunión del Consejo, la inclusiónde aquéllos puntos que a su juicio sea conveniente tratar.

Una vez iniciada la sesión, cada consejero podrá proponer otrospuntos del orden del día inicialmente no previstos.

10.3 La convocatoria del Consejo se cursará por correspondenciapostal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación adistancia a cada uno de los Consejeros con cuarenta y ocho horasal menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, eincluirá el orden del día.El Presidente, por razones de urgencia, podrá convocar el Consejopor cualquiera de estos medios e incluso telefónicamente sin laantelación mínima prevista. Esta deberá ser apreciada por lamayoría de los asistentes al iniciarse la reunión.

10.4 Las sesiones del Consejo tendrán lugar normalmente en eldomicilio social pero también podrán celebrarse en cualquier otroque determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, deconformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad.

10.5 El Consejo podrá celebrarse asimismo en varias salassimultáneamente, siempre y cuando se asegure por mediosaudiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicaciónentre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En estecaso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y,en su caso, los lugares en que estén disponibles los mediostécnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Losacuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté laPresidencia.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la Ley loimpida, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito,ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas en elReglamento del Registro Mercantil.

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Artículo 11º Constitución, representación y adopción de acuerdos

11.1 El Consejo quedará válidamente constituido cuandoconcurran, presentes o representados, la mitad más uno de susmiembros.

11.2 Cada Consejero podrá conferir su representación a otromiembro del Consejo de acuerdo con lo establecido en losEstatutos de la sociedad.

11.3 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de lamayoría absoluta de los Consejeros presentes o representadosconcurrentes a la sesión. En caso de empate, el Presidente, o quienejerza sus funciones, tendrá voto de calidad. La votación porescrito y sin sesión, sólo será admitida cuando ningún Consejero seoponga a este procedimiento y se cumplan los requisitosestablecidos en la legislación mercantil.


11.1 El Consejo de Administración quedará válidamenteconstituido cuando concurran a la reunión, presentes orepresentados, la mayoría de los Vocales.

11.2 Cada Consejero podrá conferir su representación a otromiembro del Consejo de acuerdo con lo establecido en losEstatutos de la sociedad.

11.3 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de lamayoría absoluta de los Consejeros presentes o representadosconcurrentes a la sesión. En caso de empate, el Presidente, o quienejerza sus funciones, tendrá voto de calidad. La votación porescrito y sin sesión, sólo será admitida cuando ningún Consejero seoponga a este procedimiento y se cumplan los requisitosestablecidos en la legislación mercantil.

Artículo 12º De la Comisión Ejecutiva y de los Comités del Consejode Administración12.1 De conformidad con los Estatutos se constituyen la ComisiónEjecutiva, el Comité de Auditoría y Cumplimiento y el Comité deNombramientos y Retribuciones.

Estos dos Comités tendrán funciones de estudio y propuesta y, ensu caso, de decisión en aquellas materias que determine esteReglamento, o que delegue el Consejo de Administración.

La composición de los órganos citados deberá reflejarrazonablemente la estructura del Consejo.

12.2 El Consejo de Administración dentro de su facultad deorganización y para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrácrear otros Comités estableciendo sus competencias ycomposición.

Artículo 12º De la Comisión Ejecutiva y de los Comités del Consejode Administración12.1 De conformidad con los Estatutos se constituyen la ComisiónEjecutiva, el Comité de Auditoría y Cumplimiento y el Comité deNombramientos y Retribuciones.

Estos dos Comités tendrán funciones de estudio y propuesta y, en sucaso, de decisión en aquellas materias que determine esteReglamento, o que delegue el Consejo de Administración.

La composición de los órganos citados deberá reflejarrazonablemente la estructura del Consejo.

12.2 El Consejo de Administración dentro de su facultad deorganización y para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrácrear otros Comités estableciendo sus competencias ycomposición.

Artículo 13º Comisión Ejecutiva

13.1 La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo decinco Consejeros y un máximo de siete, incluidos el Presidente y elConsejero Delegado.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo deAdministración y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo. Elrégimen de sustituciones de estos cargos es el previsto para elConsejo de Administración.

13.2 Son competencias de la Comisión Ejecutiva adoptar losacuerdos correspondientes a las facultades que el Consejo lehubiere delegado.

13.3 La designación de los miembros de la Comisión Ejecutivarequerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de losmiembros del Consejo.

13.4 Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sobre asuntos en losque exista delegación de facultades por parte del Consejo son decumplimiento obligatorio desde su adopción. No obstante, enaquellos casos en los que a juicio del Presidente, o de la mayoría delos miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asuntoasí lo aconsejara, los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sesometerán a la ratificación posterior del Consejo.

13.5 El Secretario de la Comisión Ejecutiva, que será el del Consejolevantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará


13.1 La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo decinco Consejeros y un máximo de siete, incluidos el Presidente y elConsejero Delegado.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo deAdministración y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo. Elrégimen de sustituciones de estos cargos es el previsto para elConsejo de Administración.

13.2 Son competencias de la Comisión Ejecutiva adoptar losacuerdos correspondientes a las facultades que el Consejo lehubiere delegado.

13.3 La designación de los miembros de la Comisión Ejecutivarequerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de losmiembros del Consejo.

13.4 Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sobre asuntos en losque exista delegación de facultades por parte del Consejo son decumplimiento obligatorio desde su adopción. No obstante, enaquellos casos en los que a juicio del Presidente, o de la mayoría delos miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asuntoasí lo aconsejara, los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sesometerán a la ratificación posterior del Consejo.

13.5 El Secretario de la Comisión Ejecutiva, que será el del Consejolevantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará

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cuenta al Consejo, en su siguiente sesión. cuenta al Consejo, en su siguiente sesión.

Artículo 14º Comité de Auditoría y Cumplimiento

14.1 El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado porun mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejode Administración, designados con el voto favorable de la mayoríadel propio Consejo. En su composición deberán ser mayoría losconsejeros no ejecutivos.

14.2 El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento serádesignado por el Consejo de Administración, de entre losconsejeros no ejecutivos, con el voto favorable de la mayoría delpropio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatroaños, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de unaño desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero del Comitédesignado provisionalmente por el Consejo de Administración, y ensu defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

14.3 El Consejo de Administración procurará designar a losmiembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, y de formaespecial su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos yexperiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión deriesgos.

14.4 El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantasveces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoríade sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Lassesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o encualquier otro que determine el Presidente y que se señale en laconvocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran,presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

14.5 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de lamayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso deempate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones,tendrá carácter dirimente.

14.6 El Comité de Auditoría y Cumplimiento podrá recabarasesoramiento externo, cuando lo considere necesario para eldesempeño de sus funciones así como convocar a cualquierempleado o directivo de la sociedad.

14.7 El Secretario del Comité será el del Consejo de Administracióny levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se darácuenta al Consejo.

14.8 La función principal de este Comité será velar por el buengobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones dela sociedad en los ámbitos económico-financiero y de auditoríaexterna y cumplimiento y de auditoría interna, y en todo caso,tendrá encomendadas las siguientes funciones:

A) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestionesque en ella planteen los accionistas en materias de sucompetencia.

B) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento ala Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditoresde cuentas externos, de conformidad con el artículo 57 de losEstatutos Sociales.


14.1 El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado porun mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejode Administración, designados con el voto favorable de la mayoríadel propio Consejo. En su composición deberán ser mayoría losconsejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros delComité de Auditoría y Cumplimiento será independiente y serádesignado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia enmateria de contabilidad, auditoría o ambas.

14.2 El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento serádesignado por el Consejo de Administración, de entre losconsejeros no ejecutivos o miembros que no posean funcionesdirectivas o ejecutivas en la entidad, ni mantengan relacióncontractual distinta de la condición por la que se le nombre, con elvoto favorable de la mayoría del propio Consejo. El Presidentedeberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido unavez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero del Comitédesignado provisionalmente por el Consejo de Administración, y ensu defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

14.3 El Consejo de Administración procurará designar a losmiembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, y de formaespecial su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos yexperiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión deriesgos.

14.4 El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantasveces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoríade sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Lassesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o encualquier otro que determine el Presidente y que se señale en laconvocatoria.



14.6 El Comité de Auditoría y Cumplimiento podrá recabarasesoramiento externo, cuando lo considere necesario para eldesempeño de sus funciones así como convocar a cualquierempleado o directivo de la sociedad.


14.8 La función principal de este Comité será velar por el buengobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones dela sociedad en los ámbitos económico-financiero y de auditoríaexterna y cumplimiento y de auditoría interna, y en todo caso,tendrá encomendadas las siguientes funciones:

A) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestionesque en ella planteen los accionistas en materias de sucompetencia.

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C) Supervisar los servicios de auditoría interna.

D) Conocer y supervisar el proceso de información financiera y delos sistemas de información y de control interno de la sociedad,que incluye, entre otras, las siguientes funciones:

1. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad dela información financiera relativa a la sociedad y, en sucaso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitosnormativos, la adecuada delimitación del perímetro deconsolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.

2. Revisar periódicamente los sistemas de control interno ygestión de riesgos, para que los principales riesgos seidentifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

3. Velar por la independencia y eficacia de la función deauditoría interna; proponer la selección, nombramiento,reelección y cese del responsable del servicio de auditoríainterna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibirinformación periódica sobre sus actividades; y verificarque la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones yrecomendaciones de sus informes.

4. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a losempleados comunicar, de forma confidencial y, si seconsidera apropiado, anónima las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras ycontables, que adviertan en el seno de la empresa.

E) Relacionarse con los auditores externos y en particular:

1. Elevar al Consejo las propuestas de selección,nombramiento, reelección y sustitución del auditorexterno, así como las condiciones de su contratación.

2. Recibir regularmente del auditor externo informaciónsobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución,y verificar que la alta dirección tiene en cuenta susrecomendaciones.

3. Asegurar la independencia del auditor externo y, a talefecto:

i) Que la sociedad comunique como hechorelevante a la CNMV el cambio de auditor y loacompañe de una declaración sobre la eventualexistencia de desacuerdos con el auditor saliente y,si hubieran existido, de su contenido.ii) Que se asegure que la sociedad y el auditorrespetan las normas vigentes sobre prestación deservicios distintos a los de auditoría, los límites a laconcentración del negocio del auditor y, engeneral, las demás normas establecidas paraasegurar la independencia de los auditores;iii) Que en caso de renuncia del auditor externoexamine las circunstancias que la hubieranmotivado.

4. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupoasuma la responsabilidad de las auditorias de las empresasque lo integren.

B) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento ala Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditoresde cuentas externoso sociedades de auditoría, de conformidad conel artículo 578 de los Estatutos Sociales.

C) Supervisar la eficacia del Sistema de Control Interno de lasociedad, los servicios de auditoría interna y los sistemas degestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas osociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema decontrol interno detectadas en el desarrollo de la auditoría..

D) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de lainformación financiera regulada, que incluye, entre otras, lassiguientes funciones:Conocer y supervisar el proceso deinformación financiera y de los sistemas de información y decontrol interno de la sociedad, que incluye, entre otras, lassiguientes funciones:

1. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad dela información financiera relativa a la sociedad y, en sucaso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitosnormativos, la adecuada delimitación del perímetro deconsolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.

2. Revisar periódicamente los sistemas de control interno ygestión de riesgos, para que los principales riesgos seidentifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

E) Supervisar los servicios de auditoría interna, que incluye,entre otras, las siguientes funciones:

31. Velar por la independencia y eficacia de la función deauditoría interna; proponer la selección, nombramiento,reelección y cese del responsable del servicio de auditoríainterna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibirinformación periódica sobre sus actividades; y verificarque la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones yrecomendaciones de sus informes.

42. Establecer y supervisar un mecanismo que permita alos empleados comunicar, de forma confidencial y, si seconsidera apropiado, anónima las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras ycontables, que adviertan en el seno de la empresa.

EF) Relacionarse con los auditores externos de cuentas osociedades de auditoría y en particular:

1. Elevar al Consejo las propuestas de selección,nombramiento, reelección y sustitución del auditorexternode cuentas, así como las condiciones de sucontratación.

2. Recibir regularmente del auditor externo de cuentasinformación sobre el plan de auditoría y los resultados desu ejecución, y verificar que la alta dirección tiene encuenta sus recomendaciones.

3. Asegurar la independencia del auditor externo decuentas y, a tal efecto:

i) El Comité de Auditoría y Cumplimientodeberá recibir anualmente de los

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Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sinperjuicio de aquéllas otras que el Consejo de Administraciónpudiera encomendarle.

14.9 El responsable de la función de auditoría interna presentará alComité de Auditoría y Cumplimiento su plan anual de trabajo;informará directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo; y presentará al final de cada ejercicio un informe deactividades.

14.10 El Comité de Auditoría informará al Consejo, con carácterprevio a la adopción por éste de las correspondientes decisiones,sobre los siguientes asuntos:

A) La información financiera que, por su condición de cotizada, lasociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberáasegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con losmismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerarála procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

B) La creación o adquisición de participaciones en entidades depropósito especial o domiciliadas en países o territorios quetengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquieraotras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, porsu complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

C) Las operaciones vinculadas, en los términos que regule elConsejo de Administración.

auditores de cuentas o sociedades deauditoría la confirmación escrita de suindependencia frente a la Sociedad y/oentidades vinculadas a ésta directa oindirectamente, así como la informaciónde los servicios adicionales de cualquierclase prestados.

ii) El Comité de Auditoría deberá emitiranualmente, con carácter previo a laemisión del informe de auditoría decuentas, un informe en el que seexpresará una opinión sobre laindependencia de los auditores decuentas o sociedades de auditoría. Esteinforme deberá pronunciarse, en todocaso, sobre la prestación de los serviciosadicionales a que hace referencia elapartado anterior.

iii) Que la sociedad comunique como hechorelevante a la CNMV el cambio de auditor y loacompañe de una declaración sobre la eventualexistencia de desacuerdos con el auditor saliente y,si hubieran existido, de su contenido.iiv) Que se asegure que la sociedad y el auditorrespetan las normas vigentes sobre prestación deservicios distintos a los de auditoría, los límites a laconcentración del negocio del auditor y, engeneral, las demás normas establecidas paraasegurar la independencia de los auditores;iiiv) Que en caso de renuncia del auditor externo decuentas examine las circunstancias que la hubieranmotivado.

4. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupoasuma la responsabilidad de las auditorias de las empresasque lo integren.

G)Informar las propuestas de modificación del Código ético de lasociedad

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sinperjuicio de aquéllas otras que el Consejo de Administraciónpudiera encomendarle.

14.9 El responsable de la función de auditoría interna presentará alComité de Auditoría y Cumplimiento su plan anual de trabajo;informará directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo; y presentará al final de cada ejercicio un informe deactividades.

14.10 El Comité de Auditoría informará al Consejo, con carácterprevio a la adopción de las correspondientes decisiones, sobre lossiguientes asuntos:

A) La información financiera que, por su condición de cotizada, lasociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité deberáasegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con losmismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerarála procedencia de una revisión limitada del auditor externodecuentas.

B) La creación o adquisición de participaciones en entidades depropósito especial o domiciliadas en países o territorios que tenganla consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras

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transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por sucomplejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

C) Las operaciones vinculadas, en los términos que regule elConsejo de Administración.

Artículo 15º Comité de Nombramientos y Retribuciones

15.1 El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integradopor un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros delConsejo de Administración, designados con el voto favorable de lamayoría del propio Consejo. En su composición deberán sermayoría los consejeros no ejecutivos.

El Consejo de Administración procurará designar a los miembrosdel Comité de Nombramientos y Retribuciones, teniendo encuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

15.2 El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribucionesserá designado por el Consejo de Administración, de entre losconsejeros no ejecutivos, con el voto favorable de la mayoría delpropio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatroaños, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de unaño desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero designadoprovisionalmente por el Consejo de Administración, y en sudefecto, el miembro del Comité de mayor edad.

15.3 El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirácuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan lamayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo deAdministración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en eldomicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente yque se señale en la convocatoria.



15.5 El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabarasesoramiento externo, cuando lo considere necesario para eldesempeño de sus funciones.


15.7 El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendráencomendadas, entre otras, las funciones de informar y proponerel nombramiento de los miembros del Consejo de Administración,ya sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a laJunta General, garantizando que los procedimientos de selecciónno adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección deconsejeras. Asimismo, informará acerca de sus retribuciones.

Además, el Comité tendrá encomendadas las siguientes funciones:

A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencianecesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones yaptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cadavacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que


15.1 El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integradopor un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros delConsejo de Administración, designados con el voto favorable de lamayoría del propio Consejo. En su composición deberán sermayoría los consejeros no ejecutivos.

El Consejo de Administración procurará designar a los miembrosdel Comité de Nombramientos y Retribuciones, teniendo encuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

15.2 El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribucionesserá designado por el Consejo de Administración, de entre losconsejeros no ejecutivos, con el voto favorable de la mayoría delpropio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatroaños, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de unaño desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero designadoprovisionalmente por el Consejo de Administración, y en sudefecto, el miembro del Comité de mayor edad.

15.3 El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirácuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan lamayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo deAdministración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en eldomicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente yque se señale en la convocatoria.



15.5 El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabarasesoramiento externo, cuando lo considere necesario para eldesempeño de sus funciones.


15.7 El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendráencomendadas, entre otras, las funciones de informar y proponerel nombramiento de los miembros del Consejo de Administración,ya sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a laJunta General, garantizando que los procedimientos de selecciónno adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección deconsejeras. Asimismo, informará acerca de sus retribuciones.


A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencianecesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones yaptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cadavacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que

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puedan desempeñar bien su cometido.

B) Proponer al Consejo de Administración los miembros que debanformar la Comisión Ejecutiva y cada uno de los Comités.

C) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientosy ceses relativos a la Alta Dirección de Endesa, así como de losPrimeros Ejecutivos de Enersis, Chilectra y Endesa Chile.

D) Aprobar las retribuciones de los miembros de la Alta Direcciónen los términos definidos en el apartado anterior.

E) Decidir la adopción de esquemas de retribución para la AltaDirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas.Igualmente, deberá conocer y valorar la política de directivos de laempresa, en especial las áreas de formación, promoción yselección.

F) Determinar los regímenes particulares de vinculación delPresidente y del Consejero Delegado con la sociedad.

G) Elaborar, modificar y aprobar el Estatuto de la Alta Dirección.

H) Velar por la observancia de la política retributiva establecida porla sociedad.

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sinperjuicio de aquéllas otras que el Consejo de Administraciónpudiera encomendarle. El Consejo podrá requerir al Comité laelaboración de informes sobre aquellas materias propias de suámbito de actuación.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones consultará alPresidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmentecuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos yaltos directivos. Cualquier consejero pueda solicitar de la Comisiónde Nombramientos que tome en consideración, por si losconsiderara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantesde consejero.

puedan desempeñar bien su cometido.

B) Proponer al Consejo de Administración los miembros que debanformar la Comisión Ejecutiva y cada uno de los Comités.

C) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientosy ceses relativos a la Alta Dirección de Endesa, así como de losPrimeros Ejecutivos de Enersis, Chilectra y Endesa Chile.

D) Aprobar las retribuciones de los miembros de la Alta Direcciónen los términos definidos en el apartado anterior.

E) Decidir la adopción de esquemas de retribución para la AltaDirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas.Igualmente, deberá conocer y valorar la política de directivos de laempresa, en especial las áreas de formación, promoción yselección.

F) Determinar los regímenes particulares de vinculación delPresidente y del Consejero Delegado con la sociedad.


H) Velar por la observancia de la política retributiva establecida porla sociedad.

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sinperjuicio de aquéllas otras que el Consejo de Administraciónpudiera encomendarle. El Consejo podrá requerir al Comité laelaboración de informes sobre aquellas materias propias de suámbito de actuación.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones consultará alPresidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmentecuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos yaltos directivos. Cualquier consejero pueda solicitar de la Comisiónde Nombramientos que tome en consideración, por si losconsiderara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantesde consejero.

Artículo 16º Los Consejos Asesores

16.1 El Consejo podrá acordar la creación de Consejos Asesoresque, sin tener el carácter de órganos sociales, estudien e informensobre los asuntos que el Consejo considere de interés para elejercicio de sus funciones.

16.2 El Consejo, a propuesta del Presidente, aprobará ladesignación de los miembros de los Consejos Asesores quedeberán ser personas de reconocido prestigio por su trayectoriaprofesional dentro o fuera de España.

16.3 Igualmente, a propuesta del Presidente, el Consejo acordarálos temas objeto de estudio por los Consejeros Asesores y enespecial los destinados a lograr un mejor conocimiento del entornode la sociedad y de las perspectivas de cambio en los mercadosnacionales e internacionales, la evolución en las tecnologíasaplicadas, o en la organización de las empresas, así como laintegración y consolidación de las sociedades del Grupo.


16.1 El Consejo podrá acordar la creación de Consejos Asesoresque, sin tener el carácter de órganos sociales, estudien e informensobre los asuntos que el Consejo considere de interés para elejercicio de sus funciones.

16.2 El Consejo, a propuesta del Presidente, aprobará ladesignación de los miembros de los Consejos Asesores quedeberán ser personas de reconocido prestigio por su trayectoriaprofesional dentro o fuera de España.

16.3 Igualmente, a propuesta del Presidente, el Consejo acordarálos temas objeto de estudio por los Consejeros Asesores y enespecial los destinados a lograr un mejor conocimiento del entornode la sociedad y de las perspectivas de cambio en los mercadosnacionales e internacionales, la evolución en las tecnologíasaplicadas, o en la organización de las empresas, así como laintegración y consolidación de las sociedades del Grupo.

Artículo 17º Relaciones con los accionistas en general

17.1 El Consejo establecerá los mecanismos adecuados paraconocer las propuestas que, en su caso, aquellos puedan formularen relación con la gestión de la sociedad.

17.2 El Consejo supervisará los sistemas de información que


17.1 El Consejo establecerá los mecanismos adecuados paraconocer las propuestas que, en su caso, aquellos puedan formularen relación con la gestión de la sociedad.

17.2 El Consejo supervisará los sistemas de información que

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establezca la sociedad para los distintos grupos de accionistas, sinque ello pueda suponer privilegio alguno para ninguno de ellos.

17.3 El Consejo de Administración, previo informe del Comité deAuditoría y Cumplimiento, aprobará anualmente un informe degobierno corporativo de la Sociedad con el contenido quelegalmente corresponda, junto con aquéllas que, en su caso,estime convenientes.

El informe anual de gobierno corporativo se hará público al tiempode la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas ocon antelación a la convocatoria. El informe tendrá la difusiónlegalmente prevista.

17.4 La Sociedad mantendrá una página web corporativa parainformación de los accionistas e inversores en la que se harápública, entre otras, la información prevista legalmente.

establezca la sociedad para los distintos grupos de accionistas, sinque ello pueda suponer privilegio alguno para ninguno de ellos.

17.3 El Consejo de Administración, previo informe del Comité deAuditoría y Cumplimiento, aprobará anualmente un informe degobierno corporativo de la Sociedad con el contenido quelegalmente corresponda, junto con aquéllas que, en su caso,estime convenientes.

El informe anual de gobierno corporativo se hará público al tiempode la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas ocon antelación a la convocatoria. El informe tendrá la difusiónlegalmente prevista.

17.4 La Sociedad mantendrá una página web corporativa parainformación de los accionistas e inversores en la que se harápública, entre otras, la información prevista legalmente.

Artículo 18º Relaciones con la Junta General de AccionistasEl Consejo promoverá, facilitando la información debida, laparticipación de los accionistas en la Junta General, deconformidad con lo previsto en el Reglamento de este órgano.

El Consejo adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitarque la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le sonpropias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al Reglamentode la Junta General.

Artículo 18º Relaciones con la Junta General de AccionistasEl Consejo promoverá, facilitando la información debida, laparticipación de los accionistas en la Junta General, deconformidad con lo previsto en el Reglamento de este órgano.

El Consejo adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitarque la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le sonpropias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al Reglamentode la Junta General.

Artículo 19º Relaciones con los Auditores

El Consejo directamente o a través del Comité de Auditoría yCumplimiento establecerá una relación de carácter objetivo,profesional y continuo con el Auditor externo de la sociedadnombrado por la Junta General; respetará la independencia delmismo y dispondrá que se le facilite toda la información necesaria.La relación a la que se refiere el apartado anterior así como con laque corresponde con el Director de Auditoría Interna se ejercerá,normalmente, a través del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a laJunta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoríay, en los supuestos excepcionales en que existieran, tanto elPresidente del Comité de Auditoría como los auditores explicaráncon claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichasreservas o salvedades.


El Consejo directamente o a través del Comité de Auditoría yCumplimiento establecerá una relación de carácter objetivo,profesional y continuo con el Auditor externode cuentas de lasociedad nombrado por la Junta General; respetará laindependencia del mismo y dispondrá que se le facilite toda lainformación necesaria.La relación a la que se refiere el apartado anterior así como con laque corresponde con el Director de Auditoría Interna se ejercerá,normalmente, a través del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a laJunta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoríay, en los supuestos excepcionales en que existieran, tanto elPresidente del Comité de Auditoría como los auditores explicaráncon claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichasreservas o salvedades.

Artículo 20º Relaciones con la Alta Dirección

El Consejo podrá recabar información sobre las actuaciones de laAlta Dirección de la sociedad, pudiendo solicitar las aclaracionesque estime pertinentes. Esta solicitud se recabará del Presidente, através del Secretario del Consejo, y será instrumentada por elConsejero Delegado.


El Consejo podrá recabar información sobre las actuaciones de laAlta Dirección de la sociedad, pudiendo solicitar las aclaracionesque estime pertinentes. Esta solicitud se recabará del Presidente, através del Secretario del Consejo, y será instrumentada por elConsejero Delegado.

Artículo 21º Nombramiento de Consejeros

La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes paradesignar los miembros del mismo de conformidad con loestablecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los EstatutosSociales.

La propuesta de nombramiento o reelección de los Consejeros quese eleven por el Consejo de Administración a la Junta General deAccionistas, se aprobará por el Consejo de Administración apropuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en elcaso de que se tratara de Consejeros Independientes, y previoinforme de dicho Comité en el caso de los restantes consejeros.


La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes paradesignar los miembros del mismo de conformidad con loestablecido en la Ley de Sociedades Anónimas de capital y en losEstatutos Sociales.

La propuesta de nombramiento o reelección de los Consejeros quese eleven por el Consejo de Administración a la Junta General deAccionistas, se aprobará por el Consejo de Administración apropuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en elcaso de que se tratara de Consejeros Independientes, y previoinforme de dicho Comité en el caso de los restantes consejeros.

Artículo 22º Incompatibilidades Artículo 22º Incompatibilidades

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No podrán ser designados administradores las personas que esténincursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley deSociedades Anónimas y demás disposiciones legales.

No podrán ser designados administradores consejeros las personasque estén incursas en las prohibiciones del artículo 213 de la Leyde Sociedades de Capital 124 de la Ley de Sociedades Anónimas ydemás disposiciones legales.

Artículo 23º Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años,pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración.


Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años,pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración.

Artículo 24º Reelección de Consejeros

El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará concarácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de losConsejeros que el Consejo decida presentar a la Junta General.


El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará concarácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de losConsejeros que el Consejo decida presentar a la Junta General.

Artículo 25º Cese y dimisión de los Consejeros

25.1 Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurridoel período para el que fueron nombrados, así como en todos losdemás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, losEstatutos y el presente Reglamento.

25.2 Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición delConsejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando:

A) su permanencia en el Consejo de Administración puedaperjudicar al crédito y reputación de la sociedad o

B) se vean incursos en alguno de los supuestos deincompatibilidad o prohibición previstos legalmente ycuando el Consejo, previo informe del Comité deNombramientos y Retribuciones resuelva que el Consejeroha infringido gravemente sus obligaciones.

25.3 Cuando por cualquier causa se produzca el cese de unConsejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidadcompetidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo ledispense de esta obligación, o acorte la duración de la referidaprohibición.

25.4 En el caso de que un Consejero cese en su cargo, ya sea pordimisión o por otro motivo, antes del término de su mandato,deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos losmiembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese secomunique como hecho relevante, se deberá dar cuenta delmotivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.


25.1 Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurridoel período para el que fueron nombrados, así como en todos losdemás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, losEstatutos y el presente Reglamento.

25.2 Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición delConsejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando:

A) su permanencia en el Consejo de Administración puedaperjudicar al crédito y reputación de la sociedad o

B) se vean incursos en alguno de los supuestos deincompatibilidad o prohibición previstos legalmente ycuando el Consejo, previo informe del Comité deNombramientos y Retribuciones resuelva que el Consejeroha infringido gravemente sus obligaciones.

25.3 Cuando por cualquier causa se produzca el cese de unConsejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidadcompetidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo ledispense de esta obligación, o acorte la duración de la referidaprohibición.

25.4 En el caso de que un Consejero cese en su cargo, ya sea pordimisión o por otro motivo, antes del término de su mandato,deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos losmiembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese secomunique como hecho relevante, se deberá dar cuenta delmotivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artículo 26º Deberes de los Consejeros

26.1 Es función de todos los Consejeros contribuir a la función delConsejo de impulsar y supervisar la gestión de la sociedad. En eldesempeño de sus funciones, obrarán con fidelidad al interéssocial, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente porel interés social, interpretado con plena independencia,procurando siempre la mejor defensa y protección de los interesesdel conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato yante quienes rinden cuentas.

26.2 Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedan obligados, enparticular a:

A) Recabar la información necesaria y prepararadecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganossociales a los que pertenezcan.

B) Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que


26.1 Es función de todos los Consejeros contribuir a la función delConsejo de impulsar y supervisar la gestión de la sociedad. En eldesempeño de sus funciones, obrarán con fidelidad al interéssocial, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente porel interés social, interpretado con plena independencia,procurando siempre la mejor defensa y protección de los interesesdel conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato yante quienes rinden cuentas.

26.2 Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedan obligados, enparticular a:

A) Recabar la información necesaria y prepararadecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganossociales a los que pertenezcan.

B) Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que

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formen parte y participar activamente en sus deliberacionescon el fin de contribuir eficazmente al proceso de toma dedecisiones. De no poder asistir por causa justificada a lassesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir alConsejero que, en su caso, le represente.

C) Comunicar las operaciones realizadas por familiares y porsociedades vinculadas patrimonialmente al Consejero, quetengan relevancia para la gestión de la sociedad.

D) Dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios paradesempeñar el cargo con eficacia. En consecuencia, losConsejeros deberán informar al Comité de Nombramientos yRetribuciones de sus restantes obligaciones profesionalespor si pudiera interferir con la dedicación exigida.

26.3 Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento,reelección o cese, se abstendrán de intervenir en lasdeliberaciones y votaciones que traten de tales asuntos. Lasvotaciones serán secretas.

formen parte y participar activamente en sus deliberacionescon el fin de contribuir eficazmente al proceso de toma dedecisiones. De no poder asistir por causa justificada a lassesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir alConsejero que, en su caso, le represente.

C) Comunicar las operaciones realizadas por familiares y porsociedades vinculadas patrimonialmente al Consejero, quetengan relevancia para la gestión de la sociedad.

D) Dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios paradesempeñar el cargo con eficacia. En consecuencia, losConsejeros deberán informar al Comité de Nombramientos yRetribuciones de sus restantes obligaciones profesionalespor si pudiera interferir con la dedicación exigida.E)Los Consejeros se regirán, en el ejercicio de susobligaciones, por los principios generales y los criterios decomportamiento contenidos en el Código Ético de laSociedad.

26.3 Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento,reelección o cese, se abstendrán de intervenir en las deliberacionesy votaciones que traten de tales asuntos. Las votaciones seránsecretas.

Artículo 27º Deber de Confidencialidad

27.1 Los administradores, aun después de cesar en sus funciones,deberán guardar secreto de las informaciones de carácterconfidencial, estando obligados a guardar reserva de lasinformaciones, datos, informes o antecedentes que conozcancomo consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismaspuedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgacióncuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interéssocial.

Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior lossupuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgacióna tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir alas respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesiónde información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

27.2 Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber desecreto recaerá sobre el representante de ésta,


27.1 Los administradoresconsejeros, aun después de cesar en susfunciones, deberán guardar secreto de las informaciones decarácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de lasinformaciones, datos, informes o antecedentes que conozcancomo consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismaspuedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgacióncuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interéssocial.

Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior lossupuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgacióna tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir alas respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesiónde información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

27.2 Cuando el administrador consejero sea persona jurídica, eldeber de secreto recaerá sobre el representante de ésta,

Artículo 28º Usos de información y de los activos sociales

28.1 Los Consejeros no podrán hacer uso con fines privados deinformación no pública de la sociedad, salvo en caso de ausenciade perjuicio alguno para la misma, o cuando la información seairrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores dela sociedad. En todo caso deberán observarse las normas deconducta establecidas por la legislación y por el ReglamentoInterno de Conducta de la sociedad, en el ámbito del Mercado deValores.

28.2 Ningún Consejero podrá hacer uso con carácter personal delos activos de la sociedad, ni tampoco valerse de su posición en ellapara obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga laadecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de talcontraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida seconceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizadapor el Comité de Nombramientos y Retribuciones.


28.1 Los Consejeros no podrán hacer uso con fines privados deinformación no pública de la sociedad, salvo en caso de ausenciade perjuicio alguno para la misma, o cuando la información seairrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores dela sociedad. En todo caso deberán observarse las normas deconducta establecidas por la legislación y por el ReglamentoInterno de Conducta de la sociedad, en el ámbito del Mercado deValores.

28.2 Ningún Consejero podrá hacer uso con carácter personal delos activos de la sociedad, ni tampoco valerse de su posición en ellapara obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga laadecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de talcontraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida seconceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizadapor el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 29º Oportunidades de negocios Artículo 29º Oportunidades de negocios y conflicto de interés

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29.1 Los administradores no podrán utilizar el nombre de lasociedad ni invocar su condición de administradores de la mismapara la realización de operaciones por cuenta propia o de personasa ellos vinculadas.

29.2 Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o depersonas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operacionesligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenidoconocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando lainversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o lasociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no hayadesestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia deladministrador.

29.3 Los administradores deberán comunicar al consejo deadministración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto,que pudieran tener, con el interés de la sociedad. En caso deconflicto, el administrador afectado se abstendrá de intervenir enla operación a que el conflicto se refiera.

29.4 En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en quese encuentren los administradores de la sociedad serán objeto deinformación en el informe anual de gobierno corporativo.

29.5 Los administradores deberán comunicar la participación quetuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo ocomplementario género de actividad al que constituya el objetosocial, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, asícomo la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogoo complementario género de actividad del que constituya el objetosocial. Dicha información se incluirá en la memoria.

29.6 A efectos del presente artículo, tendrán la consideración depersonas vinculadas a los administradores:

A) El cónyuge del administrador o directivo o cualquierpersona unida a éste por una relación de afectividad análogaa la conyugal, conforme a la legislación nacional.

B) Los hijos que tenga a su cargo.

C) Aquellos otros parientes que convivan con él o estén a sucargo, como mínimo, desde un año antes de la fecha derealización de la operación.

D) Cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídicofiduciario en el que los administradores o directivos o laspersonas señaladas en los párrafos anteriores sean directivos

29.1 Los administradoresconsejeros no podrán utilizar el nombrede la sociedad ni invocar su condición deadministradoresconsejeros de la misma para la realización deoperaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

29.2 Ningún administradorconsejero podrá realizar, en beneficiopropio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquieraoperaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que hayatenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando lainversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o lasociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no hayadesestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia deladministradorconsejero.

29.3 Los administradoresconsejeros deberán comunicar al consejode administración cualquier situación de conflicto, directo oindirecto, que pudieran tener, con el interés de la sociedad. Encaso de conflicto, el administradorconsejero afectado se abstendráde intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operacióna que el conflicto se refiera.

29.4 En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en quese encuentren los administradoresconsejeros de la sociedad seránobjeto de información en el informe anual de gobierno corporativode conformidad con la legislación vigente.

29.5 Los administradoresconsejeros deberán comunicar laparticipación directa o indirecta que, tanto ellos como las personasvinculadas,que tuvieran en el capital de una sociedad con elmismo, análogo o complementario género de actividad al queconstituya el objeto social, así como los cargos o las funciones queen ella ejerzan, todo ello de conformidad con la legislación vigente.

Asimismo, el consejero deberá informar así como de la realizaciónde actividades por cuenta propia o ajena, en sociedades con delmismo, análogo o complementario género de actividad del queconstituya el objeto social. Dicha información se incluirádifundiráen la memoria de conformidad con la legislación vigente.

29.6 A efectos del presente artículo, tendrán la consideración depersonas vinculadas a los administradoresconsejeros:

A) El cónyuge del administrador o directivoconsejero ocualquier las personas unida a éste por una relación deafectividad con análoga relación de afectividad a laconyugal, conforme a la legislación nacional.

B) Los hijos que tenga a su cargoLos ascendientes,descendientes y hermanos del administradorconsejero o delcónyuge del administradorconsejero.

C) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes yde los hermanos del consejero.

Aquellos otros parientes que convivan con él o estén a sucargo, como mínimo, desde un año antes de la fecha derealización de la operación.

D) Cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídicofiduciario en el que los administradores o directivos o laspersonas señaladas en los párrafos anteriores sean directivoso administradores; o que esté directa o indirectamentecontrolado por alguno de los anteriores; o que se hayacreado para su beneficio; o cuyos intereses económicos seanen gran medida equivalentes a los de los anteriores.

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o administradores; o que esté directa o indirectamentecontrolado por alguno de los anteriores; o que se hayacreado para su beneficio; o cuyos intereses económicos seanen gran medida equivalentes a los de los anteriores.

E) Las personas interpuestas. Se considerará que tienen estecarácter aquéllas que, en nombre propio, realicentransacciones sobre los valores por cuenta del administradoro directivo obligado a comunicar. Se presumirá tal condiciónen aquéllas a quienes el obligado a comunicar deje total oparcialmente cubierto de los riesgos inherentes a lastransacciones efectuadas.

29.7 Respecto del administrador persona jurídica, se entenderáque son personas vinculadas las siguientes:

A) Los socios que se encuentren, respecto del administradorpersona jurídica, en alguna de las situaciones contempladasen el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, delMercado de Valores.

B) Los administradores, de derecho o de hecho, losliquidadores, y los apoderados con poderes generales deladministrador persona jurídica.

C) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal ycomo éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

D) Las personas que respecto del representante deladministrador persona jurídica tengan la consideración depersonas vinculadas a los administradores de conformidadcon lo que se establece en el párrafo anterior.

E) Las personas interpuestas. Se considerará que tienen estecarácter aquéllas que, en nombre propio, realicentransacciones sobre los valores por cuenta del administradoro directivo obligado a comunicar. Se presumirá tal condiciónen aquéllas a quienes el obligado a comunicar deje total oparcialmente cubierto de los riesgos inherentes a lastransacciones efectuadas.

D)Las sociedades en las que el Consejero, por si o porpersona interpuesta, se encuentre en alguna de lassituaciones contempladas en el apartado primero del artículo42 del Código de Comercio.

29.7 Respecto del administradorconsejero persona jurídica, seentenderá que son personas vinculadas las siguientes:

A) Los socios que se encuentren, respecto del administradorconsejero persona jurídica, en alguna de las situaciones decontrol contempladas en la Ley contempladas en el artículo 4de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

B) Los administradoresconsejeros, de derecho o de hecho,los liquidadores, y los apoderados con poderes generales deladministrador consejero persona jurídica.

C) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal ycomo éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

D) Las personas que respecto del representante deladministrador consejero persona jurídica tengan laconsideración de personas vinculadas a los administradoresconsejeros de conformidad con lo que se establece en elpárrafo anterior.

Artículo 30º Derecho de asesoramiento e información

30.1 Los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de susfunciones, tendrán acceso a todos los servicios de la sociedad ypodrán recabar la información y asesoramiento que necesitensobre cualquier aspecto. El derecho de información se extiende alas sociedades participadas, y se recabará del Presidente, a travésdel Secretario del Consejo, instrumentándose por el ConsejeroDelegado.

30.2 Los Consejeros, por mayoría, tendrán además la facultad deproponer al Consejo, la contratación, con cargo a la sociedad, deasesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o decualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de serauxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate deproblemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados alejercicio de su cargo.

30.3 La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente dela sociedad, a través del Secretario del Consejo y seráinstrumentada por el Consejero Delegado. El Consejo podrá negarsu aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiereel apartado anterior, por la innecesariedad del mismo para eldesempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía


30.1 Los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de susfunciones, tendrán acceso a todos los servicios de la sociedad ypodrán recabar la información y asesoramiento que necesitensobre cualquier aspecto. El derecho de información se extiende alas sociedades participadas, y se recabará del Presidente, a travésdel Secretario del Consejo, instrumentándose por el ConsejeroDelegado.

30.2 Los Consejeros, por mayoría, tendrán además la facultad deproponer al Consejo, la contratación, con cargo a la sociedad, deasesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o decualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de serauxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate deproblemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados alejercicio de su cargo.

30.3 La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente dela sociedad, a través del Secretario del Consejo y seráinstrumentada por el Consejero Delegado. El Consejo podrá negarsu aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiereel apartado anterior, por la innecesariedad del mismo para eldesempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía

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desproporcionada en relación con la importancia del problema, ocuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestadaadecuadamente por personas de la propia sociedad.

30.4 La sociedad establecerá un programa de orientaciónque proporcionará a los nuevos consejeros un conocimientorápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas degobierno corporativo. Además ofrecerá también a losconsejeros programas de actualización de conocimientoscuando las circunstancias lo aconsejen.

desproporcionada en relación con la importancia del problema, ocuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestadaadecuadamente por personas de la propia sociedad.

30.4 La sociedad establecerá un programa de orientación queproporcionará a los nuevos consejeros un conocimiento rápido ysuficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobiernocorporativo. Además ofrecerá también a los consejeros programasde actualización de conocimientos cuando las circunstancias loaconsejen.

Artículo 31º Responsabilidad

31.1 Los administradores responderán frente a la sociedad, frentea los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño quecausen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos opor los realizados incumpliendo los deberes inherentes aldesempeño del cargo.

31.2 El que actúe como administrador de hecho de la sociedadresponderá personalmente frente a la sociedad, frente a losaccionistas y frente a los acreedores del daño que cause por actoscontrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizadosincumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienesformalmente ostenten con arreglo a ésta la condición deadministrador.

31.3 Responderán solidariamente todos los miembros del órganode administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo,menos los que prueben que, no habiendo intervenido en suadopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola,hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, seopusieren expresamente a aquél.

31.4 En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstanciade que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado oratificado por la Junta General.


31.1 Los administradores consejeros responderán frente a lasociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores socialesdel daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o alos estatutos o por los realizados incumpliendo los deberesinherentes al desempeño del cargo.

31.2 El que actúe como administrador consejero de hecho de lasociedad responderá personalmente frente a la sociedad, frente alos accionistas y frente a los acreedores del daño que cause poractos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizadosincumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienesformalmente ostenten con arreglo a ésta la condición deadministradorconsejero.

31.3 Responderán solidariamente todos los miembros del órganode administración que adoptaron el acuerdorealizó el acto orealizaron el acto lesivoadoptó el acuerdo lesivo, menos los queprueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución,desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo loconveniente para evitar el daño o, al menos, se opusierenexpresamente a aquél.

31.4 En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstanciade que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado oratificado por la Junta General.

Artículo 32º Retribución del Consejero

32.1 La remuneración de los administradores se compone de lossiguientes conceptos: asignación fija mensual y participación enbeneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo ypor los conceptos anteriores, será el uno por mil de los beneficiosdel grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien elConsejo de Administración podrá reducir este porcentaje en losejercicios en que lo estime conveniente. Todo ello sin perjuicio delo establecido en el párrafo tercero de este artículo con relación alas dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citadoentre los conceptos anteriores y entre los administradores en laforma, momento y proporción que libremente determine.

32.2 Los miembros del Consejo de Administración percibirántambién dietas por asistencia a cada sesión de los órganos deadministración de la sociedad y sus comités. La cuantía de dichadieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con lospárrafos anteriores, se determine como asignación fija mensual. ElConsejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecerla cuantía de las dietas.

32.3 Las retribuciones previstas en los apartadosprecedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo deAdministración, serán compatibles con las demás


32.1 La remuneración de los administradores consejeros secompone de los siguientes conceptos: asignación fija mensual yparticipación en beneficios. La remuneración, global y anual, paratodo el Consejo y por los conceptos anteriores, será el uno por milde los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la JuntaGeneral, si bien el Consejo de Administración podrá reducir esteporcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente. Todoello sin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercero de esteartículo con relación a las dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citadoentre los conceptos anteriores y entre los administradoresconsejeros en la forma, momento y proporción que librementedetermine.

32.2 Los miembros del Consejo de Administración percibirántambién dietas por asistencia a cada sesión de los órganos deadministración de la sociedad y sus comités. La cuantía de dichadieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con lospárrafos anteriores, se determine como asignación fija mensual. ElConsejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecerla cuantía de las dietas.

32.3 Las retribuciones previstas en los apartados precedentes,derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán

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percepciones profesionales o laborales que correspondan alos Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas ode asesoramiento que, en su caso, desempeñen para lasociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiadapropias de su condición de Consejeros, las cuales sesometerán al régimen legal que les fuere aplicable.

32.4De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Leyde Sociedades Anónimas, la remuneración por el conceptoparticipación en beneficios, sólo podrán percibirla losadministradores después de estar cubiertas las atenciones de lareserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a losaccionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

32.5 Los Consejeros externos no tendrán ninguna otraremuneración que la necesaria para retribuir su dedicación sincomprometer su independencia, salvo los seguros colectivos, y deresponsabilidad civil, correspondiente al ejercicio de su actuacióncomo consejeros.

32.6 El Presidente, de acuerdo con el apartado tercero de esteartículo, tendrá, además, la retribución que se establezca al fijar elrégimen legal particular con el que se vincule con la sociedad.

El Consejero Delegado, además de lo previsto en los apartadosprecedentes para los Consejeros de la sociedad y de acuerdo con elapartado tercero de este artículo, tendrá una retribución fijada enel contrato por el que se vincule con la sociedad, en el que seespecificarán sus derechos y obligaciones, tanto mientras dure surelación con ella, como al término de la misma.

Los importes de la remuneración fija, la aplicación de laremuneración variable, así como las remuneraciones delPresidente y del Consejero Delegado, correspondientes a susparticulares regímenes, deberán ser propuestos por el Comité deNombramientos y Retribuciones al Consejo, y estarán sujetos a laobligación de transparencia.

32.7 El Consejo de Administración aprobará un informe anualsobre la política de retribución de los Consejeros, a propuesta delComité de Nombramientos y Retribuciones. Este informe sepondrá disposición de los accionistas

compatibles con las demás percepciones profesionales o laboralesque correspondan a los Consejeros por cualesquiera otrasfunciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso,desempeñen para la sociedad distintas de las de supervisión ydecisión colegiada propias de su condición de Consejeros, lascuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

32.4De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 218.2 de laLey de Sociedades Anónimasde Capital, la remuneración por elconcepto participación en beneficios, sólo podrán percibirla losadministradores consejeros después de estar cubiertas lasatenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de habersereconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

32.5 Los Consejeros externos no tendrán ninguna otraremuneración que la necesaria para retribuir su dedicación sincomprometer su independencia, salvo los seguros colectivos, y deresponsabilidad civil, correspondiente al ejercicio de su actuacióncomo consejeros.

32.6 El Presidente, de acuerdo con el apartado tercero de esteartículo, tendrá, además, la retribución que se establezca al fijar elrégimen legal particular con el que se vincule con la sociedad.

El Consejero Delegado, además de lo previsto en los apartadosprecedentes para los Consejeros de la sociedad y de acuerdo con elapartado tercero de este artículo, tendrá una retribución fijada enel contrato por el que se vincule con la sociedad, en el que seespecificarán sus derechos y obligaciones, tanto mientras dure surelación con ella, como al término de la misma.

Los importes de la remuneración fija, la aplicación de laremuneración variable, así como las remuneraciones delPresidente y del Consejero Delegado, correspondientes a susparticulares regímenes, deberán ser propuestos por el Comité deNombramientos y Retribuciones al Consejo, y estarán sujetos a laobligación de transparencia.

32.7 El Consejo de Administración aprobará un informe anualsobre la política de retribución de los Consejeros, a propuesta delComité de Nombramientos y Retribuciones. Este informe sepondrá a disposición de los accionistas

Artículo 33º Diferenciación de Funciones

El Presidente del Consejo y el Consejero Delegado, como máximosresponsables, con carácter individual, de la sociedad, tendránfunciones diferenciadas en los términos que se establecen en losEstatutos Sociales y en este Reglamento.


El Presidente del Consejo y el Consejero Delegado, como máximosresponsables, con carácter individual, de la sociedad, tendránfunciones diferenciadas en los términos que se establecen en losEstatutos Sociales y en este Reglamento.

Artículo 34º El Presidente del Consejo de Administración

34.1 El Consejo elegirá de su seno un Presidente, y al que ademásde las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos, lecorresponde impulsar la acción de gobierno de la sociedad y delconjunto de sus participadas, dirigir el funcionamiento del Consejo,procurando que los miembros del mismo dispongan de laadecuada información así como la representación de la sociedad,en especial ante las distintas Administraciones Públicas,Instituciones del Mercado de Valores, Organismos, Sociedades yAsociaciones del Sector Eléctrico.

34.2 El Presidente asumirá la presidencia de la Comisión Ejecutiva,ostentará su representación permanente de acuerdo con losEstatutos Sociales y en las votaciones que se celebren tendrá votode calidad.

Artículo 34º El Presidente del Consejo de Administración

34.1 El Consejo elegirá de su seno un Presidente, y al que ademásde las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos, lecorresponde impulsar la acción de gobierno de la sociedad y delconjunto de sus participadas, dirigir el funcionamiento del Consejo,procurando que los miembros del mismo dispongan de laadecuada información así como la representación de la sociedad,en especial ante las distintas Administraciones Públicas,Instituciones del Mercado de Valores, Organismos, Sociedades yAsociaciones del Sector Eléctrico.

34.2 El Presidente asumirá la presidencia de la Comisión Ejecutiva,ostentará su representación permanente de acuerdo con losEstatutos Sociales y en las votaciones que se celebren tendrá votode calidad.

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34.3 El Presidente será responsable del eficaz funcionamiento delConsejo, y por tanto: se asegurará de que los consejeros recibancon carácter previo información suficiente; estimulará el debate yla participación activa de los consejeros durante las sesiones delConsejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión deopinión; y organizará y coordinará con los presidentes de lasComisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo.

34.4 El Presidente del Consejo podrá delegar sus facultades, total oparcialmente, en otros miembros del Consejo de la sociedad, salvoque dicha sustitución estuviera expresamente prohibida por la Ley.

34.5 En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidenteserá sustituido por el Vicepresidente, que corresponda, y, en casocontrario, por el Consejero de más edad.

34.3 El Presidente será responsable del eficaz funcionamiento delConsejo, y por tanto: se asegurará de que los consejeros recibancon carácter previo información suficiente; estimulará el debate yla participación activa de los consejeros durante las sesiones delConsejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión deopinión; y organizará y coordinará con los presidentes de lasComisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo.

34.4 El Presidente del Consejo podrá delegar sus facultades, total oparcialmente, en otros miembros del Consejo de la sociedad, salvoque dicha sustitución estuviera expresamente prohibida por la Ley.

34.5 En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidenteserá sustituido por el Vicepresidente, que corresponda, y, en casocontrario, por el Consejero de más edad.

Artículo 35º Vicepresidentes del Consejo de Administración

El Consejo podrá elegir uno o varios Vicepresidentes, previoinforme del Comité de Nombramientos y Retribuciones.Corresponde al Vicepresidente de más edad, en caso de ser varios,sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia y enfermedady desempeñar las funciones de la Presidencia del Consejo.


El Consejo podrá elegir uno o varios Vicepresidentes, previoinforme del Comité de Nombramientos y Retribuciones.Corresponde al Vicepresidente de más edad, en caso de ser varios,sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia y enfermedady desempeñar las funciones de la Presidencia del Consejo.

Artículo 36º El Consejero Delegado

36.1 El Consejo designará un Consejero Delegado, al quecorresponde la dirección de la gestión de la sociedad, de acuerdocon las facultades delegadas por el Consejo de Administración.

36.2 Ejercerá la potestad de mando sobre todos los servicios de lasociedad y estará al frente de la Alta Dirección de la misma.

36.3 El Consejero Delegado es asimismo responsable de laejecución de la estrategia general de la sociedad y sus líneas denegocio y el seguimiento de la misma, así como de la supervisión yseguimiento de las relaciones entre la Compañía y sus participadasde conformidad con lo previsto en el artículo 6 del presenteReglamento.

36.4 En caso de vacante, ausencia o enfermedad del ConsejeroDelegado, sus funciones y responsabilidades serán asumidas,transitoriamente, por el Presidente quien, con carácter deurgencia, acordará, con los órganos sociales necesarios, ladelegación de funciones y responsabilidades en algún Consejero oen los miembros de la Alta Dirección que juzgue conveniente.

Artículo 36º Consejero Delegado

36.1 El Consejo designará un Consejero Delegado, al quecorresponde la dirección de la gestión de la sociedad, de acuerdocon las facultades delegadas por el Consejo de Administración.

36.2 Ejercerá la potestad de mando sobre todos los servicios de lasociedad y estará al frente de la Alta Dirección de la misma.

36.3 El Consejero Delegado es asimismo responsable de laejecución de la estrategia general de la sociedad y sus líneas denegocio y el seguimiento de la misma, así como de la supervisión yseguimiento de las relaciones entre la Compañía y sus participadasde conformidad con lo previsto en el artículo 6 del presenteReglamento.

36.4 En caso de vacante, ausencia o enfermedad del ConsejeroDelegado, sus funciones y responsabilidades serán asumidas,transitoriamente, por el Presidente quien, con carácter deurgencia, acordará, con los órganos sociales necesarios, ladelegación de funciones y responsabilidades en algún Consejero oen los miembros de la Alta Dirección que juzgue conveniente.

Artículo 37º Secretario del Consejo de Administración

37.1 El Consejo en pleno, a propuesta del Presidente, y previoinforme del Comité de Nombramientos y Retribuciones, nombraráun Secretario, Licenciado en Derecho, que además de las funcionesasignadas por Ley, y los Estatutos le corresponderá las siguientes:

A) Conservar la documentación social, reflejar debidamenteen los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe delos acuerdos de los órganos sociales.

B) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuacionesdel Consejo y garantizar que sus procedimientos y reglas degobierno sean respetadas.

C) Canalizar, con carácter general, las relaciones de lasociedad con los Consejeros en todo lo relativo alfuncionamiento del Consejo, de conformidad con lasinstrucciones del Presidente.


37.1 El Consejo en pleno, a propuesta del Presidente, y previoinforme del Comité de Nombramientos y Retribuciones, nombraráun Secretario, Licenciado en Derecho, que además de las funcionesasignadas por Ley, y los Estatutos le corresponderá las siguientes:

A) Conservar la documentación social, reflejar debidamenteen los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe delos acuerdos de los órganos sociales.

B) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuacionesdel Consejo y garantizar que sus procedimientos y reglas degobierno sean respetadas.

C) Canalizar, con carácter general, las relaciones de lasociedad con los Consejeros en todo lo relativo alfuncionamiento del Consejo, de conformidad con lasinstrucciones del Presidente.

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D) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto a lainformación y documentación de aquellos asuntos quecorresponda conocer al Consejo.

E) Velar por la observancia de los principios y criterios degobierno corporativo y las disposiciones estatutarias yreglamentarias de la sociedad y de forma especial para quelas actuaciones del Consejo:

1. Se ajusten a la legalidad formal y material;

2. Sean conformes con los Estatutos Sociales,Reglamentos y demás normativa interna;

3. Tengan presentes las recomendaciones sobrebuen gobierno.

37.2 Sin perjuicio de su dependencia del Presidente del Consejo, elcargo de Secretario goza de independencia para el ejercicioprofesional de las funciones reseñadas en los apartados anteriores.

37.3 El Secretario, que ostentará esta condición en los distintosÓrganos Sociales, podrá unir a su cargo el de Letrado Asesor de losÓrganos Sociales y el de Secretario General, correspondiéndole, enesta última condición, bajo la dependencia del ConsejeroDelegado, coadyuvar a la integración, coordinación y consolidaciónde la sociedad y sus líneas de negocio.

D) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto a lainformación y documentación de aquellos asuntos quecorresponda conocer al Consejo.

E) Velar por la observancia de los principios y criterios degobierno corporativo y las disposiciones estatutarias yreglamentarias de la sociedad y de forma especial para quelas actuaciones del Consejo:

2.1.Se ajusten a la legalidad formal y material;

2. Sean conformes con los Estatutos Sociales,Reglamentos y demás normativa interna;

3. Tengan presentes las recomendaciones sobrebuen gobierno.

37.2 Sin perjuicio de su dependencia del Presidente del Consejo, elcargo de Secretario goza de independencia para el ejercicioprofesional de las funciones reseñadas en los apartados anteriores.

37.3 El Secretario, que ostentará esta condición en los distintosÓrganos Sociales, podrá unir a su cargo el de Letrado Asesor de losÓrganos Sociales y el de Secretario General, correspondiéndole, enesta última condición, bajo la dependencia del ConsejeroDelegado, coadyuvar a la integración, coordinación y consolidaciónde la sociedad y sus líneas de negocio.

DISPOSICIÓN FINALLa condición de Consejero supone la aceptación por escrito delpresente Reglamento, así como la declaración de que no estáincurso en ninguna de las incompatibilidades establecidas en elmismo. Los Consejeros suscribirán y renovarán anualmente unadeclaración de actividades y bienes que tengan relación con lasociedad.

DISPOSICIÓN FINALLa condición de Consejero supone la aceptación por escrito delpresente Reglamento, así como la declaración de que no estáincurso en ninguna de las incompatibilidades establecidas en elmismo. Los Consejeros suscribirán y renovarán anualmente unadeclaración de actividades y bienes que tengan relación con lasociedad.

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REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

TEXTO REFUNDIDO

APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL 19 DE DICIEMBRE 2011

PREÁMBULO

1. El Consejo de Administración de ENDESA aprueba el presente Reglamento en el que sedefinen las funciones y competencias del propio Consejo, las normas y procedimientos queregulan su actuación, así como las reglas de conducta de sus miembros.

2. El Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las normas relativas al buengobierno corporativo, todo ello en un contexto de compromiso de la sociedad con latransparencia en la gestión.

En primer lugar, responde a la necesidad de fomentar la transparencia en las actuacionesde los órganos de gobierno de la sociedad y en todas sus relaciones, especialmente consus propios accionistas.En segundo lugar, responde también a la necesidad de impulsar una gestión empresarialeficaz.En tercer lugar, el Reglamento pretende potenciar otro principio básico, como es laposibilidad de exigir cuentas sobre las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección y derendir cuenta de las responsabilidades del propio Consejo ante los accionistas.

3. El Reglamento, inspirado en estos criterios, ofrece un amplio contenido en aras deejercer eficazmente sus funciones:

A) En primer término formula una amplia descripción de la misión del Consejo y, juntocon los cometidos y responsabilidades más tradicionales ligados con el gobierno yadministración de la sociedad, pone especial relieve, y lo hace de forma diferenciada,en la aprobación de las grandes líneas de la estrategia empresarial y en el impulso,supervisión y evaluación de la gestión de la sociedad.

B) El desarrollo de la estructura y composición estatutaria del propio Consejo es otro delos puntos relevantes del Reglamento. El número de Consejeros no será inferior anueve, ni superior a quince.

C) En relación con los cargos sociales, el Reglamento establece la separación ydiferenciación de funciones entre el Presidente y el Consejero Delegado: el Presidente,además de la representación de la sociedad, tiene la misión de impulsar la acción degobierno de la misma, con especial atención a la estrategia empresarial, así como

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dirigir el funcionamiento del Consejo, en tanto que el Consejero Delegado se configuracomo máximo responsable de la gestión empresarial.

La Comisión Ejecutiva tendrá delegación del Consejo en los asuntos relacionados con lagestión de la sociedad, dedicará especial atención a supervisar el cumplimiento de lasdirectrices estratégicas y de desarrollo corporativo, así como el seguimiento de laejecución de los presupuestos y el control de la gestión empresarial.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento supervisará la eficacia del sistema de controlinterno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos; velará para que losprocedimientos de auditoría interna y los sistemas internos de control sean adecuados;para que la selección del Auditor de cuentas y del Director de Auditoría Interna se realicecon criterios objetivos; y, en general, para que la información de la empresa sea correcta yresponda al principio de transparencia. Misión específica de este Comité será facilitar quelos accionistas de la sociedad reciban información adecuada sobre la situación yperspectivas de la empresa.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará sobre la propuesta, designación ycese de Consejeros, sobre la adscripción de los mismos a la Comisión Ejecutiva y a losComités del Consejo, así como sobre sus niveles retributivos. También ejercerá unafunción de supervisión en relación con la Alta Dirección de la sociedad, tanto para losnombramientos y ceses, como para valorar la política de promoción, formación y selecciónde directivos, los sistemas y niveles de sus retribuciones, así como en la asignación depuestos y áreas de responsabilidad.

Por último, el Consejo podrá crear Consejos Asesores que, sin tener el carácter de órganossociales, puedan deliberar, estudiar e informar sobre temas relacionados con suresponsabilidad en la definición de la estrategia corporativa; en especial, las perspectivasde cambios en el entorno empresarial; las previsiones sobre mercados y sectores deactividad; los avances tecnológicos; o los nuevos esquemas de organización corporativa yde relaciones entre empresas en el marco de una economía globalizada.

Artículo 1º.- Finalidad

El presente Reglamento tiene por finalidad regular, bajo el principio de transparencia, lasfunciones del Consejo, con especial atención al impulso, supervisión y control de la gestiónde la sociedad y su grupo; la organización y funcionamiento del mismo y las normas deconducta de sus miembros.

Artículo 2º Ámbito de aplicación

2.1 Este Reglamento es de aplicación al Consejo de Administración y sus órganosdelegados, a los comités internos, y a los Consejeros que, como miembros del mismo,contribuyen a formar la voluntad de dicho órgano. Los Consejeros tienen obligación deconocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento.

2.2 El Consejo adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento tenga unaamplia difusión entre los accionistas

Artículo 3º Interpretación

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3.1 El presente Reglamento es complementario y supletorio de lo establecido para elConsejo, por los Estatutos Sociales y por las normas mercantiles y bursátiles.

3.2 Corresponde al propio Consejo resolver las dudas que suscite la interpretación yaplicación de este Reglamento, con arreglo a las normas legales y estatutarias que sean deaplicación y de conformidad con los principios y recomendaciones que deriven de loscódigos de buen gobierno corporativo.Artículo 4º Modificación

4.1 Corresponde al Consejo introducir modificaciones en el presente Reglamento,conforme a los requisitos que se establecen en este mismo artículo.

4.2 El Presidente, o un tercio de los miembros del Consejo, podrá proponer dichasmodificaciones cuando concurran circunstancias que, a su juicio, lo hagan conveniente onecesario. A tal fin acompañarán a su propuesta una Memoria justificativa de las causas yalcance de la modificación.

La convocatoria del Consejo para este supuesto deberá efectuarse mediante notificaciónindividual remitida a cada uno de sus miembros con suficiente antelación y deberá iracompañada de la Memoria justificativa de la modificación que se propone.

4.3 La modificación del Reglamento requerirá que el acuerdo sea aprobado por la mayoríade los miembros del Consejo.

4.4 El Consejo de Administración informará las modificaciones que se acuerden, en laprimera Junta General que se celebre.

Artículo 5º.- Estructura y Composición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración estará integrado por nueve miembros como mínimo y quincecomo máximo.


A) Consejeros ejecutivos: Se considerarán ejecutivos aquellos consejeros que desempeñenfunciones de alta dirección o sean empleados de la sociedad o de su grupo.

B) Consejeros externos dominicales: Se considerarán dominicales aquellos consejeros queposean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmentecomo significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunquesu participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen adichos accionistas.

C) Consejeros externos independientes: Se considerarán independientes aquellosconsejeros que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales,puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad,sus accionistas significativos o sus directivos.

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D) Otros Consejeros externos: Se considerarán como otros Consejeros externos, los que notengan la condición de dominicales o independientes.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que formule el Consejorecaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y losconocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asumanun compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél.

Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento como la separación de losConsejeros. El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible.

Artículo 6º Competencias del Consejo de Administración

6.1 No obstante las competencias reservadas legal y estatutariamente a la Junta General,el Consejo de Administración tiene como principal misión el impulso del gobierno de laCompañía y de su Grupo, teniendo al respecto plenas competencias para dirigir,administrar y representar a la Compañía en el desarrollo de las actividades que integran suobjeto social.

Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración centrará su actividad en la funcióngeneral de supervisión, para lo cual asumirá, entre otras funciones, la definición de laestrategia general y directrices de gestión de la Compañía, el impulso y supervisión de lagestión de la Alta Dirección fijando las bases de la organización corporativa en orden agarantizar la mayor eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia yveracidad de la información de la Compañía en sus relaciones con los accionistas y losmercados en general, y la organización y funcionamiento del propio Consejo.

6.2 En relación con las políticas y estrategias generales de la Sociedad, corresponde alConsejo:

A) Aprobar el Plan de negocio, la política de inversiones y financiación, la definición de laestructura del Grupo.

B) Aprobar los presupuestos de la sociedad en los que se establezcan los objetivoseconómicos, así como las líneas básicas de la estrategia general y los planes y políticasdestinados al logro de aquellos objetivos.

C) Determinar la política de información y comunicación con los accionistas, los mercadosy la opinión pública, a través de todos los medios tecnológicos y de comunicaciónexistentes.

D) Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importanciaestratégica



G) Establecer las políticas retributiva y de evaluación del desempeño de los altosdirectivos.

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H) Fijar la Política de control y gestión de riesgos, el seguimiento de los sistemas controlinterno y de información.

I) Establecer las políticas de dividendos y autocartera, todo ello con las directrices y límitesque establezca la Junta General.


A) Impulsar y supervisar la gestión de la sociedad, así como el cumplimiento de losobjetivos establecidos.

B) Ejercer las funciones que la Junta General haya encomendado al Consejo, que sólopodrá delegar si, de forma expresa, lo prevé el acuerdo de la Junta General.

C) Acordar la constitución de nuevas sociedades o la participación en sociedades yaexistentes que, por su cuantía o por su naturaleza, sean relevantes para la sociedad, lasoperaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada.

D) Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y participaciones enel capital de sociedades, así como las operaciones financieras de la sociedad que tenganun impacto importante sobre la situación patrimonial o que, por cualquier circunstancia,resulten especialmente significativas.

E) Aprobar las inversiones y desinversiones que por su cuantía, o por su naturaleza,afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de la sociedad.

F) Establecer normas generales que regulen las operaciones inmobiliarias no afectas ainversiones y desinversiones industriales.

G) Aprobar la emisión de pagarés, obligaciones o de otros títulos similares.

H) Conceder afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no participadas porEndesa.

I) Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas.

J) Supervisar los compromisos derivados del sistema de previsión del personal, y queimpliquen responsabilidades financieras a largo plazo de la sociedad.

K) Fijar las normas generales para el nombramiento de consejeros en las sociedadesparticipadas y autorizar la propuesta de designación de los mismos en aquellas sociedadesparticipadas directamente, así como conocer de las designaciones que se efectúen en lassociedades participadas indirectamente, que se ajustarán a las normas referidas conanterioridad.

El Consejo autorizará, igualmente, la propuesta de designación de Consejeros en aquellasSociedades que aún teniendo una participación accionarial que, sin ser mayoritaria, tengancarácter estable y especial relevancia económica.

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L) Aprobar las normas y procedimientos para los nombramientos, ceses y retribucionesaplicables a la Alta Dirección, sin perjuicio de las competencias del Comité previsto alefecto y de las competencias, en este punto, del Consejero Delegado.

M) Regular la política de compras de bienes, obras y servicios de la Compañía.

6.4 En relación con la organización y funcionamiento, corresponde al Consejo:

A) Determinar las facultades que son objeto de delegación al Consejero Delegado.

B) Nombrar Consejeros, en caso de que se produzca vacante, hasta que se reúna laprimera Junta General y aceptar la dimisión de los mismos.

C) Nombrar y cesar los Consejeros que han de formar parte de la Comisión Ejecutiva y losComités previstos en este Reglamento y delegar facultades en la Comisión Ejecutiva, en elPresidente, en el Consejero Delegado y, excepcionalmente, en los Comités previstos eneste Reglamento.

D) Designar y revocar los nombramientos del Presidente y de los Vicepresidentes delConsejo y designar y revocar, a propuesta del Presidente, los nombramientos delConsejero Delegado y del Secretario del Consejo.

E) Aprobar a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento y eventual cese de losaltos directivos, así como sus cláusulas de indemnización, sin perjuicio de las competenciasdel Comité de Nombramientos y Retribuciones.

F) Establecer los principios generales de organización de la Compañía y de su Grupo.



B) El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el ConsejeroDelegado, partiendo del informe que le eleve el Comité de Nombramientos yRetribuciones.

C) El funcionamiento de sus Comités, partiendo del informe que éstos le eleven.

6.6 Corresponderá asimismo al Consejo, dentro de lo legalmente posible, elestablecimiento de las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Compañíay las sociedades participadas, respetando en todo caso la autonomía de decisión de susórganos de administración y directivos de conformidad con el interés social propio de laCompañía y de cada una de sus participadas.

6.7 El Consejo de Administración emitirá un Reglamento que regule las operacionesvinculadas, con sometimiento a la ley.

Las competencias reseñadas en los apartados anteriores, correspondientes a las funcionesdel Consejo, tienen carácter enunciativo, entendiéndose comprendidas, asimismo,

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cualesquiera otras que aún no mencionadas expresamente pero referidas a dichasfunciones, pueden considerarse que deban ser de conocimiento y decisión del propioConsejo, bien por razón de analogía, deducción o correspondencia con las reseñadas.

El Consejo de Administración podrá aprobar normas que desarrollen y coordinen elejercicio de estas competencias.

Artículo 7º Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales, Informe de Gestión eInforme de Gobierno Corporativo

7.1 El Consejo, previo el correspondiente informe del Comité de Auditoría y Cumplimientoformulará, en términos claros y precisos, de modo que se facilite la adecuada comprensiónde su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión tanto individuales comoconsolidados. El Consejo cuidará que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio,de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en laley.

7.2 Todo Consejero, antes de suscribir la formulación de las Cuentas anuales exigida por laley, deberá disponer de la información necesaria para la realización de este acto, pudiendohacer constar, en su caso, las salvedades que estime pertinentes.

7.3 El Consejo de Administración aprobará con carácter anual un Informe de GobiernoCorporativo en los términos que legal y reglamentariamente se determine.

Artículo 8º Funciones específicas relativas a los mercados de valores.

8.1 El Consejo desarrollará directamente o delegará cuantas funciones vengan impuestaspor el carácter de ENDESA como sociedad cotizada en Bolsa.

8.2 En particular, el Consejo desarrollará directamente o a través del Comité de Auditoría yCumplimiento las siguientes funciones específicas en relación con los mercados de valores:

A) Supervisar el establecimiento de los mecanismos internos de control de lasinformaciones públicas periódicas de carácter financiero y en general de la información alos mercados financieros, así como de la relativa a cuantos hechos, decisiones ocircunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones en orden apromover en lo posible una correcta formación de los precios de las acciones de lasociedad, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de informaciónprivilegiada.

B) Aprobar el Reglamento de Conducta de la Compañía en relación con los Mercados deValores

Artículo 9º Principios de actuación

9.1 El Consejo velará de modo especial por los intereses de todos los accionistas, deconformidad siempre con lo que requiera el interés social.

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9.2 El Consejo establecerá también cuantos mecanismos sean necesarios para fiscalizar lasdecisiones que puedan adoptar cualquiera de sus miembros u órganos sociales, en caso deejercicio de funciones delegadas.

9.3 El Consejo responderá colegiadamente de sus decisiones ante la Junta General.

Artículo 10º Convocatoria y lugar de celebración

10.1 El Consejo se reunirá, al menos, una vez cada dos meses. En las sesiones ordinariasdel Consejo se tratarán las cuestiones generales relacionadas con la marcha de la sociedady sobre los puntos incluidos en el orden del día. En estas reuniones periódicas, el Consejorecibirá información de los aspectos más significativos de la gestión empresarial, así comode las situaciones previsibles que puedan ser críticas para la sociedad y de las actuacionesque, en su caso, proponga la Alta Dirección para afrontarlas.

10.2 El Presidente podrá convocar el Consejo cuantas veces lo estime oportuno. Laconvocatoria será obligatoria cuando lo soliciten al menos dos consejeros.El Presidente fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo. Un tercio de losmiembros del Consejo podrá instar, con antelación a la celebración de la reunión delConsejo, la inclusión de aquéllos puntos que a su juicio sea conveniente tratar.

Una vez iniciada la sesión, cada consejero podrá proponer otros puntos del orden del díainicialmente no previstos.

10.3 La convocatoria del Consejo se cursará por correspondencia postal, electrónica ocualquier otro medio de comunicación a distancia a cada uno de los Consejeros concuarenta y ocho horas al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, eincluirá el orden del día.El Presidente, por razones de urgencia, podrá convocar el Consejo por cualquiera de estosmedios e incluso telefónicamente sin la antelación mínima prevista. Esta deberá serapreciada por la mayoría de los asistentes al iniciarse la reunión.

10.4 Las sesiones del Consejo tendrán lugar normalmente en el domicilio social perotambién podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y que se señaleen la convocatoria, de conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad.

10.5 El Consejo podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre ycuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad eintercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso,se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en queestén disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Losacuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la Ley lo impida, podrán adoptarseacuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidasen el Reglamento del Registro Mercantil.


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11.1 El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a lareunión, presentes o representados, la mayoría de los Vocales.

11.2 Cada Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo deacuerdo con lo establecido en los Estatutos de la sociedad.

11.3 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría absoluta de losConsejeros presentes o representados concurrentes a la sesión. En caso de empate, elPresidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá voto de calidad. La votación por escrito ysin sesión, sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento yse cumplan los requisitos establecidos en la legislación mercantil.

Artículo 12º De la Comisión Ejecutiva y de los Comités del Consejo de Administración

12.1 De conformidad con los Estatutos se constituyen la Comisión Ejecutiva, el Comité deAuditoría y Cumplimiento y el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Estos dos Comités tendrán funciones de estudio y propuesta y, en su caso, de decisión enaquellas materias que determine este Reglamento, o que delegue el Consejo deAdministración.

La composición de los órganos citados deberá reflejar razonablemente la estructura delConsejo.

12.2 El Consejo de Administración dentro de su facultad de organización y para el mejorcumplimiento de sus funciones, podrá crear otros Comités estableciendo suscompetencias y composición.


13.1 La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo de cinco Consejeros y unmáximo de siete, incluidos el Presidente y el Consejero Delegado.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuará deSecretario el que lo sea del Consejo. El régimen de sustituciones de estos cargos es elprevisto para el Consejo de Administración.

13.2 Son competencias de la Comisión Ejecutiva adoptar los acuerdos correspondientes alas facultades que el Consejo le hubiere delegado.

13.3 La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorablede, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo.

13.4 Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sobre asuntos en los que exista delegación defacultades por parte del Consejo son de cumplimiento obligatorio desde su adopción. Noobstante, en aquellos casos en los que a juicio del Presidente, o de la mayoría de losmiembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, losacuerdos de la Comisión Ejecutiva se someterán a la ratificación posterior del Consejo.

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13.5 El Secretario de la Comisión Ejecutiva, que será el del Consejo levantará acta de losacuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo, en su siguiente sesión.


14.1 El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de cuatro yun máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con el votofavorable de la mayoría del propio Consejo. En su composición deberán ser mayoría losconsejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría yCumplimiento será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientosy experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

14.2 El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento será designado por el Consejode Administración, de entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no poseanfunciones directivas o ejecutivas en la entidad, ni mantengan relación contractual distintade la condición por la que se le nombre, con voto favorable de la mayoría del propioConsejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido unavez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero del Comité designado provisionalmente porel Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

14.3 El Consejo de Administración procurará designar a los miembros del Comité deAuditoría y Cumplimiento, y de forma especial su Presidente, teniendo en cuenta susconocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

14.4 El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces lo convoque suPresidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo deAdministración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquierotro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados,la mayoría de sus miembros.

14.5 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de losconsejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quienejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

14.6 El Comité de Auditoría y Cumplimiento podrá recabar asesoramiento externo, cuandolo considere necesario para el desempeño de sus funciones así como convocar a cualquierempleado o directivo de la sociedad.

14.7 El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de losacuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

14.8 La función principal de este Comité será velar por el buen gobierno corporativo y latransparencia en todas las actuaciones de la sociedad en los ámbitos económico-financieroy de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna, y en todo caso, tendráencomendadas las siguientes funciones:

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A) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteenlos accionistas en materias de su competencia.

B) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General deAccionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, deconformidad con el artículo 58 de los Estatutos Sociales.

C) Supervisar la eficacia del Sistema de Control Interno de la sociedad, y los sistemas degestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades deauditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en eldesarrollo de la auditoría.

D) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financieraregulada.

E) Supervisar los servicios de auditoría interna, que incluye, entre otras, las siguientesfunciones:

1. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponerla selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio deauditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir informaciónperiódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta lasconclusiones y recomendaciones de sus informes.

2. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar,de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en elseno de la empresa.

F) Relacionarse con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría y en particular:

1. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección ysustitución del auditor de cuentas, así como las condiciones de su contratación.

2. Recibir regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan deauditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene encuenta sus recomendaciones.

3. Asegurar la independencia del auditor de cuentas y, a tal efecto:

i) El Comité de Auditoría y Cumplimiento deberá recibir anualmente de losauditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de suindependencia frente a la Sociedad y/o entidades vinculadas a ésta directa oindirectamente, así como la información de los servicios adicionales decualquier clase prestados.

ii) El Comité de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a laemisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que seexpresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas osociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso,

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sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia elapartado anterior.

iii) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambiode auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia dedesacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

iv) Que se asegure que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentessobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a laconcentración del negocio del auditor y, en general, las demás normasestablecidas para asegurar la independencia de los auditores;

v) Que en caso de renuncia del auditor de cuentas examine lascircunstancias que la hubieran motivado.

4. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma laresponsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

G) Informar las propuestas de modificación del Código ético de la sociedad

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otrasque el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

14.9 El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría yCumplimiento su plan anual de trabajo; informará directamente de las incidencias que sepresenten en su desarrollo; y presentará al final de cada ejercicio un informe deactividades.

14.10 El Comité de Auditoría informará al Consejo, con carácter previo a la adopción de lascorrespondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos:

A) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacerpública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias seformulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerará laprocedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas.

B) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial odomiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, asícomo cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por sucomplejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

C) Las operaciones vinculadas, en los términos que regule el Consejo de Administración.


15.1 El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo decuatro y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con elvoto favorable de la mayoría del propio Consejo. En su composición deberán ser mayoríalos consejeros no ejecutivos.

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El Consejo de Administración procurará designar a los miembros del Comité deNombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes yexperiencia.

15.2 El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será designado por elConsejo de Administración, de entre los consejeros no ejecutivos, con el voto favorable dela mayoría del propio Consejo. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años,pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero designado provisionalmente por el Consejode Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

15.3 El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo convoquesu Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejode Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o encualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados,la mayoría de sus miembros.

15.4 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de losconsejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quienejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

15.5 El Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar asesoramiento externo,cuando lo considere necesario para el desempeño de sus funciones.

15.6 El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de losacuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

15.7 El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá encomendadas, entre otras, lasfunciones de informar y proponer el nombramiento de los miembros del Consejo deAdministración, ya sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a la JuntaGeneral, garantizando que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgosimplícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Asimismo, informará acerca de susretribuciones.


A) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir,en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrircada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar biensu cometido.

B) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar la ComisiónEjecutiva y cada uno de los Comités.

C) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses relativos a laAlta Dirección de Endesa, así como de los Primeros Ejecutivos de Enersis, Chilectra yEndesa Chile.

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D) Aprobar las retribuciones de los miembros de la Alta Dirección en los términosdefinidos en el apartado anterior.

E) Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan encuenta los resultados de las empresas. Igualmente, deberá conocer y valorar la política dedirectivos de la empresa, en especial las áreas de formación, promoción y selección.

F) Determinar los regímenes particulares de vinculación del Presidente y del ConsejeroDelegado con la sociedad.


H) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otrasque el Consejo de Administración pudiera encomendarle. El Consejo podrá requerir alComité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito deactuación.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primerejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a losconsejeros ejecutivos y altos directivos. Cualquier consejero pueda solicitar de la Comisiónde Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potencialescandidatos para cubrir vacantes de consejero.


16.1 El Consejo podrá acordar la creación de Consejos Asesores que, sin tener el carácterde órganos sociales, estudien e informen sobre los asuntos que el Consejo considere deinterés para el ejercicio de sus funciones.

16.2 El Consejo, a propuesta del Presidente, aprobará la designación de los miembros delos Consejos Asesores que deberán ser personas de reconocido prestigio por su trayectoriaprofesional dentro o fuera de España.

16.3 Igualmente, a propuesta del Presidente, el Consejo acordará los temas objeto deestudio por los Consejeros Asesores y en especial los destinados a lograr un mejorconocimiento del entorno de la sociedad y de las perspectivas de cambio en los mercadosnacionales e internacionales, la evolución en las tecnologías aplicadas, o en la organizaciónde las empresas, así como la integración y consolidación de las sociedades del Grupo.


17.1 El Consejo establecerá los mecanismos adecuados para conocer las propuestas que,en su caso, aquellos puedan formular en relación con la gestión de la sociedad.

17.2 El Consejo supervisará los sistemas de información que establezca la sociedad paralos distintos grupos de accionistas, sin que ello pueda suponer privilegio alguno paraninguno de ellos.

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17.3 El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoría yCumplimiento, aprobará anualmente un informe de gobierno corporativo de la Sociedadcon el contenido que legalmente corresponda, junto con aquéllas que, en su caso, estimeconvenientes.

El informe anual de gobierno corporativo se hará público al tiempo de la convocatoria dela Junta General Ordinaria de Accionistas o con antelación a la convocatoria. El informetendrá la difusión legalmente prevista.

17.4 La Sociedad mantendrá una página web corporativa para información de losaccionistas e inversores en la que se hará pública, entre otras, la información previstalegalmente.

Artículo 18º Relaciones con la Junta General de Accionistas

El Consejo promoverá, facilitando la información debida, la participación de los accionistasen la Junta General, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de este órgano.

El Consejo adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General deAccionistas ejerza las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los EstatutosSociales y al Reglamento de la Junta General.


El Consejo directamente o a través del Comité de Auditoría y Cumplimiento estableceráuna relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el Auditor de cuentas de lasociedad nombrado por la Junta General; respetará la independencia del mismo ydispondrá que se le facilite toda la información necesaria.

La relación a la que se refiere el apartado anterior así como con la que corresponde con elDirector de Auditoría Interna se ejercerá, normalmente, a través del Comité de Auditoría yCumplimiento.

El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sinreservas ni salvedades en el informe de auditoría y, en los supuestos excepcionales en queexistieran, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores explicarán conclaridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.


El Consejo podrá recabar información sobre las actuaciones de la Alta Dirección de lasociedad, pudiendo solicitar las aclaraciones que estime pertinentes. Esta solicitud serecabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo, y será instrumentada por elConsejero Delegado.


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La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes para designar los miembrosdel mismo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en losEstatutos Sociales.

La propuesta de nombramiento o reelección de los Consejeros que se eleven por elConsejo de Administración a la Junta General de Accionistas, se aprobará por el Consejo deAdministración a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en el caso deque se tratara de Consejeros Independientes, y previo informe de dicho Comité en el casode los restantes consejeros.

Artículo 22º Incompatibilidades

No podrán ser designados consejeros las personas que estén incursas en las prohibicionesdel artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales.


Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo serreelegidos por periodos de igual duración.


El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará con carácter preceptivo sobre lapropuesta de reelección de los Consejeros que el Consejo decida presentar a la JuntaGeneral.


25.1 Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el quefueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdocon la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

25.2 Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar lacorrespondiente dimisión cuando:

A) su permanencia en el Consejo de Administración pueda perjudicar al crédito yreputación de la sociedad o

B) se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstoslegalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos yRetribuciones resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

25.3 Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podráprestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que elConsejo le dispense de esta obligación, o acorte la duración de la referida prohibición.

25.4 En el caso de que un Consejero cese en su cargo, ya sea por dimisión o por otromotivo, antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta queremitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique

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como hecho relevante, se deberá dar cuenta del motivo del cese en el Informe Anual deGobierno Corporativo.


26.1 Es función de todos los Consejeros contribuir a la función del Consejo de impulsar ysupervisar la gestión de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, obrarán confidelidad al interés social, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente por elinterés social, interpretado con plena independencia, procurando siempre la mejordefensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procedesu mandato y ante quienes rinden cuentas.

26.2 Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedan obligados, en particular a:

A) Recabar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejoy de los órganos sociales a los que pertenezcan.

B) Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que formen parte y participaractivamente en sus deliberaciones con el fin de contribuir eficazmente al proceso de tomade decisiones. De no poder asistir por causa justificada a las sesiones a las que haya sidoconvocado, deberá instruir al Consejero que, en su caso, le represente.

C) Comunicar las operaciones realizadas por familiares y por sociedades vinculadaspatrimonialmente al Consejero, que tengan relevancia para la gestión de la sociedad.

D) Dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñar el cargo coneficacia. En consecuencia, los Consejeros deberán informar al Comité de Nombramientos yRetribuciones de sus restantes obligaciones profesionales por si pudiera interferir con ladedicación exigida.

E) Los Consejeros se regirán, en el ejercicio de sus obligaciones, por los principiosgenerales y los criterios de comportamiento contenidos en el Código Ético de la Sociedad.

26.3 Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese, seabstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de tales asuntos.Las votaciones serán secretas.


27.1 Los consejeros, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto delas informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de lasinformaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia delejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto dedivulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.

Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyespermitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos ohayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión deinformación deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

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27.2 Cuando el consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre elrepresentante de ésta.


28.1 Los Consejeros no podrán hacer uso con fines privados de información no pública dela sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno para la misma, o cuando lainformación sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de lasociedad. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas por lalegislación y por el Reglamento Interno de Conducta de la sociedad, en el ámbito delMercado de Valores.

28.2 Ningún Consejero podrá hacer uso con carácter personal de los activos de lasociedad, ni tampoco valerse de su posición en ella para obtener una ventaja patrimonial ano ser que satisfaga la adecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de talcontraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribuciónindirecta y deberá ser autorizada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 29º Oportunidades de negocios y conflicto de interés

29.1 Los consejeros no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición deconsejeros de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personasa ellos vinculadas.

29.2 Ningún consejero podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas,inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que hayatenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operaciónhubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que lasociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia delconsejero.

29.3 Los consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situaciónde conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la sociedad. En casode conflicto, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisionesrelativos a la operación a que el conflicto se refiera.

29.4 En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren losconsejeros de la sociedad serán objeto de información de conformidad con la legislaciónvigente.

29.5 Los consejeros deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto elloscomo las personas vinculadas, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo,análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así comolos cargos o las funciones que en ella ejerzan, todo ello de conformidad con la legislaciónvigente.

Asimismo, el consejero deberá informar de la realización de actividades por cuenta propiao ajena, en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad delque constituya el objeto social. Dicha información se difundirá en la memoria deconformidad con la legislación vigente.

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29.6 A efectos del presente artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a losconsejeros:

A) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

B) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero.

C) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos delconsejero.

D) Las sociedades en las que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentreen alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 delCódigo de Comercio.

29.7 Respecto del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadaslas siguientes:

A) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de lassituaciones de control contempladas en la Ley.

B) Los consejeros, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderesgenerales del consejero persona jurídica.

C) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.

D) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan laconsideración de personas vinculadas a los consejeros de conformidad con lo que seestablece en el párrafo anterior.


30.1 Los Consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán acceso atodos los servicios de la sociedad y podrán recabar la información y asesoramiento quenecesiten sobre cualquier aspecto. El derecho de información se extiende a las sociedadesparticipadas, y se recabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo,instrumentándose por el Consejero Delegado.

30.2 Los Consejeros, por mayoría, tendrán además la facultad de proponer al Consejo, lacontratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros,comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de serauxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos decierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.

30.3 La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente de la sociedad, a travésdel Secretario del Consejo y será instrumentada por el Consejero Delegado. El Consejopodrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiere elapartado anterior, por la innecesaridad del mismo para el desempeño de las funcionesencomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del

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problema, o cuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestadaadecuadamente por personas de la propia sociedad.

30.4 La sociedad establecerá un programa de orientación que proporcionará a los nuevosconsejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas degobierno corporativo. Además ofrecerá también a los consejeros programas deactualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.


31.1 Los consejeros responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a losacreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a losestatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño delcargo.

31.2 El que actúe como consejero de hecho de la sociedad responderá personalmentefrente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que causepor actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo losdeberes que esta Ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a ésta lacondición de consejero.

31.3 Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración queadoptaron el acuerdo o realizaron el acto lesivo, menos los que prueben que, no habiendointervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola,hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente aaquél.

31.4 En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto oacuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.


32.1 La remuneración de los consejeros se compone de los siguientes conceptos:asignación fija mensual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual,para todo el Consejo y por los conceptos anteriores, será el uno por mil de los beneficiosdel grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo deAdministración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estimeconveniente. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercero de este artículocon relación a las dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citado entre los conceptosanteriores y entre los consejeros en la forma, momento y proporción que librementedetermine.

32.2 Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistenciaa cada sesión de los órganos de administración de la sociedad y sus comités. La cuantía dedicha dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con los párrafosanteriores, se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administraciónpodrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

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32.3 Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenenciaal Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepcionesprofesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otrasfunciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la sociedaddistintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros,las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

32.4 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 218.2 de la Ley de Sociedades deCapital, la remuneración por el concepto participación en beneficios, sólo podránpercibirla los consejeros después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y dela estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 porciento.

32.5 Los Consejeros externos no tendrán ninguna otra remuneración que la necesaria pararetribuir su dedicación sin comprometer su independencia, salvo los seguros colectivos, yde responsabilidad civil, correspondiente al ejercicio de su actuación como consejeros.

32.6 El Presidente, de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendrá, además, laretribución que se establezca al fijar el régimen legal particular con el que se vincule con lasociedad.

El Consejero Delegado, además de lo previsto en los apartados precedentes para losConsejeros de la sociedad y de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendráuna retribución fijada en el contrato por el que se vincule con la sociedad, en el que seespecificarán sus derechos y obligaciones, tanto mientras dure su relación con ella, comoal término de la misma.

Los importes de la remuneración fija, la aplicación de la remuneración variable, así comolas remuneraciones del Presidente y del Consejero Delegado, correspondientes a susparticulares regímenes, deberán ser propuestos por el Comité de Nombramientos yRetribuciones al Consejo, y estarán sujetos a la obligación de transparencia.

32.7 El Consejo de Administración aprobará un informe anual sobre la política deretribución de los Consejeros, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones.Este informe se pondrá a disposición de los accionistas.


El Presidente del Consejo y el Consejero Delegado, como máximos responsables, concarácter individual, de la sociedad, tendrán funciones diferenciadas en los términos que seestablecen en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

Artículo 34º Presidente del Consejo de Administración

34.1 El Consejo elegirá de su seno un Presidente, y al que además de las funcionesasignadas por la Ley y los Estatutos, le corresponde impulsar la acción de gobierno de lasociedad y del conjunto de sus participadas, dirigir el funcionamiento del Consejo,procurando que los miembros del mismo dispongan de la adecuada información así comola representación de la sociedad, en especial ante las distintas Administraciones Públicas,

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Instituciones del Mercado de Valores, Organismos, Sociedades y Asociaciones del SectorEléctrico.

34.2 El Presidente asumirá la presidencia de la Comisión Ejecutiva, ostentará surepresentación permanente de acuerdo con los Estatutos Sociales y en las votaciones quese celebren tendrá voto de calidad.

34.3 El Presidente será responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, y por tanto: seasegurará de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente;estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones delConsejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organizará ycoordinará con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica delConsejo.

34.4 El Presidente del Consejo podrá delegar sus facultades, total o parcialmente, en otrosmiembros del Consejo de la sociedad, salvo que dicha sustitución estuviera expresamenteprohibida por la Ley.

34.5 En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidente será sustituido por elVicepresidente, que corresponda, y, en caso contrario, por el Consejero de más edad.


El Consejo podrá elegir uno o varios Vicepresidentes, previo informe del Comité deNombramientos y Retribuciones. Corresponde al Vicepresidente de más edad, en caso deser varios, sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia y enfermedad ydesempeñar las funciones de la Presidencia del Consejo.

Artículo 36º Consejero Delegado

36.1 El Consejo designará un Consejero Delegado, al que corresponde la dirección de lagestión de la sociedad, de acuerdo con las facultades delegadas por el Consejo deAdministración.

36.2 Ejercerá la potestad de mando sobre todos los servicios de la sociedad y estará alfrente de la Alta Dirección de la misma.

36.3 El Consejero Delegado es asimismo responsable de la ejecución de la estrategiageneral de la sociedad y sus líneas de negocio y el seguimiento de la misma, así como de lasupervisión y seguimiento de las relaciones entre la Compañía y sus participadas deconformidad con lo previsto en el artículo 6 del presente Reglamento.

36.4 En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Consejero Delegado, sus funciones yresponsabilidades serán asumidas, transitoriamente, por el Presidente quien, con carácterde urgencia, acordará, con los órganos sociales necesarios, la delegación de funciones yresponsabilidades en algún Consejero o en los miembros de la Alta Dirección que juzgueconveniente.


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37.1 El Consejo en pleno, a propuesta del Presidente, y previo informe del Comité deNombramientos y Retribuciones, nombrará un Secretario, Licenciado en Derecho, queademás de las funciones asignadas por Ley, y los Estatutos le corresponderá las siguientes:

A) Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas eldesarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales.

B) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizar quesus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.

C) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la sociedad con los Consejeros en todolo relativo al funcionamiento del Consejo, de conformidad con las instrucciones delPresidente.

D) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto a la información y documentación deaquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo.

E) Velar por la observancia de los principios y criterios de gobierno corporativo y lasdisposiciones estatutarias y reglamentarias de la sociedad y de forma especial para que lasactuaciones del Consejo:

1.Se ajusten a la legalidad formal y material;2. Sean conformes con los Estatutos Sociales, Reglamentos y demás normativainterna;3. Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno.

37.2 Sin perjuicio de su dependencia del Presidente del Consejo, el cargo de Secretariogoza de independencia para el ejercicio profesional de las funciones reseñadas en losapartados anteriores.

37.3 El Secretario, que ostentará esta condición en los distintos Órganos Sociales, podráunir a su cargo el de Letrado Asesor de los Órganos Sociales y el de Secretario General,correspondiéndole, en esta última condición, bajo la dependencia del Consejero Delegado,coadyuvar a la integración, coordinación y consolidación de la sociedad y sus líneas denegocio.

DISPOSICIÓN FINAL

La condición de Consejero supone la aceptación por escrito del presente Reglamento, asícomo la declaración de que no está incurso en ninguna de las incompatibilidadesestablecidas en el mismo. Los Consejeros suscribirán y renovarán anualmente unadeclaración de actividades y bienes que tengan relación con la sociedad.

informaci?n sobre la modificaci?n del reglamento del ... · relativas al buen gobierno corporativo,...

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