INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | / 1

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I

PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | 2

Viktig information Med ”Paradox” eller ”Bolaget” avses i detta prospekt

(”Prospektet”) Paradox Entertainment AB (publ)

(organisationsnummer 556536-8684) inklusive, i

förekommande fall, dotterbolag. Med ”Nyemissionen” avses

den nyemission av aktier som beskrivs i detta Prospekt. Med

”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB. Hänvisning

till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”USD” avser

amerikanska dollar. ”Mdr” avser miljarder, ”M” miljoner och

”T” tusen såvitt avser valuta.

Information till investerare

Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen

(1991:980) om handel med finansiella instrument,

Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG

(”Prospektdirektivet”) och kommissionens förordning (EG) nr

809/2004. Prospektet har godkänts av och registrerats hos

Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap.

25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument.

Godkännandet och registreringen innebär inte att

Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet

är riktiga eller fullständiga.

Nyemissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra

investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland,

Sydafrika eller Australien, eller i något annat land där

deltagande i Nyemissionen skulle förutsätta ytterligare

prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk

rätt eller strida mot regler i sådant land. Prospektet får inte

distribueras i eller till land där distributionen eller

Nyemissionen enligt Prospektet förutsätter ytterligare

registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av

svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i

sådant land. Inga aktier, betalda tecknade aktier (”BTA”),

teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Paradox

har registrerats eller kommer att registreras enligt United

States Securities Act 1933, eller enligt

värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon

provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, betalda

tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper

utgivna av Paradox överlåtas eller erbjudas till försäljning i

USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte

kräver registrering.

När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita

sig på sin egen bedömning av Paradox och Nyemissionen,

inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och

investerare får inte förlita sig på annan information än den

som intagits i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta

Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon

annan information eller göra några andra utlåtanden än de

som finns i detta Prospekt, och om så ändå sker ska sådan

information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts

av Paradox. Distributionen av detta Prospekt innebär inte att

uppgifterna häri är aktuella och uppdaterade vid någon

annan tidpunkt än per datumet för Prospektet eller att

Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta

datum. För det fall det sker väsentliga förändringar av

informationen i Prospektet under perioden från dagen för

offentliggörandet av Prospektet till första handelsdagen av

de aktier som emitteras i Nyemissionen kan sådana

förändringar komma att offentliggöras enligt

bestämmelserna i lagen om handel med finansiella

instrument, vilken bl.a. reglerar offentliggörande av tillägg

till Prospektet.

Styrelsen i Paradox är ansvarig för Prospektet. Information

om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande

befattningshavare och revisor”. För Prospektet gäller svensk

rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed

sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt

svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

Prospektet har sammanställts av Paradox baserat på egen

information.

Handel med Paradox sker på First North som är en alternativ

marknadsplats dvs. inte en reglerad marknad, en term som

används i EU-direktivet gällande värdepappersbolag och

börser, kallat MiFID. First North innefattas av ett mindre

komplext regelverk inom ramen för en Multilateral Trading

Facility (MTF). Emittenter på First North måste följa First

Norths regelverk men de legala kraven för notering på en

börs gäller inte. Bolag som handlas på First North är

följaktligen inte aktiemarknadsbolag och därmed gäller till

exempel inte lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för

vissa innehav av finansiella instrument, lag om offentliga

uppköpserbjudande på aktiemarknaden, IFRS samt

Näringslivets börskommittés regler (NBK). Risken att

investera i Bolag på First North kan därmed vara högre än i

Bolag på en reglerad marknad. Alla bolag som handlas på

First North har en Certified Adviser som kontrollerar att

reglerna efterlevs.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Villkor i sammandrag 3

Villkor i sammandrag

Företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 25:e november 2011 är

registrerade som aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att

teckna nya aktier i Nyemissionen. En (1) befintlig aktie i

Paradox berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teck-

ningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Paradox.

Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna aktier

utan företrädesrätt.

Teckningskurs 0.40 SEK per aktie

Avstämningsdag för rätt till deltagande i

Nyemissionen 25 november 2011

Teckningstid 29 november – 13 december 2011

Teckning och betalning Teckning med stöd av teckningsrätter sker under tecknings-

tiden genom kontant betalning. För att inte förlora värdet av

erhållna teckningsrätter, måste aktieägaren antingen

utnyttja teckningsrätterna genom att teckna nya aktier

senast den 13:e december 2011, eller sälja erhållna

teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 8:e

december 2011.

Övrig information Kortnamn: PDXE

ISIN-kod aktie: SE0000598054

ISIN-kod teckningsrätt: SE0004324903

ISIN-kod BTA: SE0004324911

Tidpunkt för offentliggörandet av finansiell

information Delårsrapport Q4: 28:e februari 2012

Bokslutskommuniké 2011: 20 april 2012

Delårsrapport Q1: 24 maj 2012

Delårsrapport Q2: 23 augusti 2012

Delårsrapport Q3: 29 november 2012

Bokslutskommuniké 2012: 28 februari 2013

Innehållsförteckning

Sammanfattning ....................................................................4

Riskfaktorer ............................................................................8

Inbjudan till teckning av aktier .............................................10

Bakgrund och motiv .............................................................11

Villkor och anvisningar .........................................................12

Så här gör du ........................................................................14

VD har ordet ........................................................................15

Historik .................................................................................16

Marknadsöversikt ................................................................18

Verksamhetsbeskrivning ......................................................20

Finansiell utveckling i sammandrag .....................................27

Aktiekapital och ägarförhållanden .......................................36

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor .................39

Bolagsstyrning ......................................................................43

Bolagsordning ......................................................................45

Legala frågor och kompletterande information ...................46

Skattefrågor i Sverige ...........................................................50

Historiska räkenskaper .........................................................52

Adresser ...............................................................................53

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Sammanfattning 4

Sammanfattning

Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till Prospektet. Sammanfattningen gör inte

anspråk på att vara fullständig. Varje beslut att investera i Nyemissionen ska baseras på

bedömning av Prospektet i dess helhet. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas

Bolagets styrelse för uppgifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen enbart kan

göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar

av Prospektet. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med

anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att svara för eventuella

rättegångskostnader, inklusive kostnaderna för översättning av Prospektet

Nyemissionen i korthet Styrelsen för Paradox beslutade om den 14:e oktober 2011,

om att föreslå för bolagsstämman, att Bolagets aktiekapital

skall ökas med högst 4 462 246,50 SEK genom en emission

av högst 44 622 465 aktier.

Styrelsens förslag godkändes vid en extra bolagsstämma den

17:e november 2011. Nyemissionen omfattas till drygt 42 %

av teckningsförbindelser från nuvarande huvudägare,

styrelse och ledning, se avsnitt ”Legala frågor och

kompletterande information” för mer detaljer.

Teckningskursen uppgår till 0.40 SEK per aktie, vilket innebär

att Paradox tillförs cirka 17.8 MSEK före avdrag för

emissionskostnader. Varje befintlig aktie i Paradox berättigar

till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till

teckning av en (1) aktie i Bolaget.

Genom nyemissionen vill Bolaget skapa ett utrymme för en

strategisk översyn av verksamheten. Såtillvida har Bolaget

under året bland annat påbörjat viss ny verksamhet inom

produktion och samproduktion av film. Bolaget vill också

skapa utrymme för att utvärdera olika alternativ beroende

på det slutliga utfallet av filmen Conan the Barbarian. Som

tidigare meddelats i pressreleasen 30:e september 2011

utfärdade Bolaget en vinstvarning. Bolaget behöver täcka

lägre royaltyintäkter samt tillkommande kostnader som en

direkt och indirekt effekt av ett sämre än väntat utfall av

filmen Conan the Barbarian. Bolaget har i oktober inlett en

omställning varigenom fasta kostnader håller på att

reduceras, vilket kommer ge genomslag under fjärde

kvartalet 2011. Omställningen kommer dock att medföra

vissa kostnader av engångskaraktär under tredje och fjärde

kvartalet 2011. Sammantaget bedömer styrelsen att den

reviderade prognosen för helåret som offentliggjordes den

30:e september 2011 kvarstår.

Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är

tillräckligt för att täcka det kapitalbehov som Paradox har de

kommande tolv månaderna från Prospektets utgivande.

Stämman har därför beslutat att genomföra Nyemissionen

för att tillföra Bolaget nödvändigt rörelsekapital och

ekonomiska medel. Nyemissionen kommer vid full teckning

tillföra Paradox cirka 17.8 MSEK före avdrag för

emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0.9 MSEK.

Styrelsen har bedömt att kapitalbehovet för Bolaget uppgår

till cirka 7 MSEK för de närmsta 12 månaderna med

nuvarande verksamhet. Emissionslikviden från

Nyemissionen kommer huvudsakligen användas för:

Återställa rörelsekapitalet (cirka 700 000 USD)

Finansiera mindre likviditetsrelaterade utgifter

hänförliga till omställningen (bl.a. tillkommande

utbetalningar vid avveckling av personal m.m.)

Skapa finansiellt handlingsutrymme för att kunna

gå vidare på bästa sätt och utifrån en stabil

plattform utveckla och kommersialisera såväl

egenägda såsom inlicensierade rättigheter

Förestående kapitaltillskott är ett led i och en förutsättning

för att Paradox skall kunna genomföra den planerade

affärsplanen fullt ut.

Bolaget har i dagsläget rörelsekapital då Bolaget genom ett

emissionsförskott/lån från Mikael Wirén och hans bolag

Beagle Investment S.A. tillförts 550 000 USD (cirka 3.7

MSEK). Men ytterligare behov av rörelsekapital kan komma

att uppkomma under första kvartalet 2012. I det fall

Erbjudandet genomförs men ej blir fulltecknat är det

Bolagets bedömning att det kapital som omfattas av

teckningsförbindelser är tillräckligt för de kommande tolv

månaderna. I det fall Erbjudandet inte genomförs kommer

emissionsförskottet gå över till ett lån och ytterligare kapital

kan behöva tas in via ytterligare en nyemission eller genom

ökad lånefinansiering. I samband med Nyemissionen har

även Bolaget genomfört en omställning för att minska de

löpande kostnaderna. Med hjälp av Nyemissionen skapar

Paradox det finansiella handlingsutrymme som krävs för att

kunna gå vidare med att utveckla såväl egenägda såsom

inlicensierade rättigheter. Dessutom ser Bolaget möjligheter

att vidareutveckla områdena samproduktion,

finansieringslösningar och egen utveckling av film. Paradox

har bl.a. nått avtal med tyska Bavariapool om utveckling av

fem långfilmer varav en, Black Butterfly, är planerad till

våren 2012, Bolaget har även tre samproduktioner med

Emmett/Furla Films som är under produktion. Paradox aktier

är upptagna till handel på First North under tickern PDXE.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Sammanfattning 5

Riskfaktorer Investeringar i aktier är förenade med risktagande. Ett antal

faktorer som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll

påverkar och kan komma att påverka verksamheten i

Paradox. Det finns risker beträffande både sådana faktorer

som har direkt samt indirekt anknytning till Bolaget. Exempel

på riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för

Paradox verksamhet (utan inbördes rangordning) är bland

annat: skydd av intellektuella rättigheter, ändrade

beteenden hos slutkonsumenten, beroende och möjligheten

att rekrytera nyckelpersonal, risken för rättstvister samt

finansiella risker såsom likviditetsrisk, immateriella

tillgångar, valutarisk och finansiella tillgångar i form av

licenser och varumärken. För utförligare redogörelse av

dessa riskfaktorer se riskavsnittet på sidorna 8-9 i detta

Prospekt.

Kort om verksamheten Paradox har affärsområden inom utveckling av

underhållningslicenser, extern licensrepresentation och

samproduktioner (inkl. finansieringslösningar vid produktion

av film) där huvuddelen består av att förvärva, utveckla och

exploatera karaktärsbaserade immateriella rättigheter,

licensrepresentation, egen utveckling av film och tv-

produktioner samt samproduktioner och

finansieringslösningar.

Utveckling av underhållningslicenser: Paradox, genom

dotterbolagen i koncernen, förvärvar, utvecklar och

exploaterar karaktärsbaserade immateriella rättigheter.

Paradox inkomster kommer primärt från licensiering av

dessa rättigheter, det vill säga rätten att använda vissa

namn, karaktärer, bilder och historier. Som ägare av

immateriella rättigheter ligger Paradox först i värdekedjan.

Det är avgörande för Bolaget att äga globalt starka

rättigheter och varumärken för att kunna förbättra sin

förhandlingsposition och på så sätt erhålla en större del av

slutkonsumentens betalning. Bolaget har ett brett nätverk

av tänkbara licensköpare inom olika media, vilket ger

möjlighet att skapa en konkurrenssituation mellan olika

intressenter.

Sedan februari 2006 innehar Paradox hela Conan-

författarens Robert E Howards berättelser som består av

över 800 berättelser och poem. Robert E Howard anses vara

skaparen av Sword and Sorcery-genren inom fantasy, med

Tolkien som skapare av den andra stora genren, High

Fantasy. Stora delar av biblioteket är oexploaterat. Paradox

lägger stor vikt vid att koppla Robert E Howards namn till

alla produkter, bland annat med en egen logotyp för att på

så sätt binda samman alla produkter med Howards namn

och därmed väcka intresse kring hans övriga produktion som

t.ex. Conan, Solomon Kane, Kull of Atlantis, Bran Mak Morn,

El Borak, KULT, Dark Agnes, Vultures och Pigeons from Hell.

Conan, som är den mest kända karaktären, hade den 19

augusti 2011 premiär av en ny Conan film som gav stor

exponering av karaktären och möjliggjorde fortsatt

exploatering av varumärket. Paradox förväntar sig dock inte

några fler intäkter från filmen under 2011 då Paradox har

erhållit förskott för filmen och ytterligare ersättning från

filmen förväntas, vilket för närvarande inte väntas, kan

tidigast att erhållas under 2012.

Millenium Films har rättigheter för uppföljare dock måste

optionen för en andra film utnyttjas inom sex månader efter

DVD släppet den 22:a november 2011. Om inte Millenium

utnyttjar optionsrätten går filmrättigheterna tillbaka till

Paradox.

Extern licensrepresentation: Paradox säljer löpande in sin

licensportfölj. För att få ökad hävstång från detta arbete har

Bolaget börjat agera som Agent för andra varumärken.

Provisionen för detta arbete varierar men är i regel mellan

20-30% av utbetald royalty.

Egen utveckling: Paradox investerar i intern utveckling av

rättigheter för att på så sätt underlätta för försäljning av

projekten till studior/produktionsbolag. Bland rättigheterna i

Robert E Howard-biblioteket har Bolaget i olika grad

påbörjat utvecklingsarbete av Kull of Atlantis, Vultures of

Wahpeton, Dark Agnes, Pigeons from Hell, Almuric och

Francis X Gordon (El Borak). Flera av dessa finns redan

representerade i andra produktkategorier än film för att

ytterligare underlätta införsäljning av en filmlicens.

Samproduktioner: Under 2010 studerade och valde Bolaget

ett antal partners och projekt för samproduktioner, det vill

säga att bidra med producenttjänster såsom kreativ input

vid manusframställning och rollbesättning, kontakt med

agenturer samt förmedling av finansiering och distribution.

Denna paketeringshjälp gör att Paradox kan erhålla

producentarvoden samt en andel av filmens vinst, samt

täckning av vissa administrativa och legala kostnader. Den

begränsande faktorn för Paradox är potentiella projekt som

passar modellen samt tillgång på kapital från investerare att

förmedla till produktionen. Bolaget räknar med att kunna

genomföra 5-10 samproduktioner per år, inom vad som

normalt kallas independentsektorn. En mer genomgående

beskrivning av verksamheten återfinns under rubriken

”Verksamhetsbeskrivningen”.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Sammanfattning 6

Marknad Vid filmproduktionen finns en mängd olika bolag som är

aktiva i olika delar av produktionsprocessen från ägandet av

karaktärer/licenser till produktion, försäljning och

distribution. Paradox är framförallt involverad i det första

steget samt emellanåt även i det andra steget

(licensrättigheten samt produktionsfasen). I regel köper

produktionsbolaget licensrätten och utarbetar manus,

finansiering, regissör, rollbesättning m.m. och producerar

filmen som sedan säljs genom en sales agent. Distributören

och köparen av filmen är oftast en lokal aktör som t.ex. SF

som är distributör för biofilmer i Sverige. De stora

filmbolagen de s.k. ”Big-6” (Warner Bros., Paramount

Pictures, 20th Century Fox, Walt Disney, Sony Pictures och

Universal) har i regel kontroll över hela värdekedjan. Vid

data/TV-spelsutveckling säljer Paradox i regel licensrätten till

en data/TV-spelsutvecklare, där avtalet med Funcom

gällande det år 2008 lanserade MMO-spelet Age of Conan

fortfarande är en viktig intäktskälla. En utveckling av hur

marknaden fungerar återfinns i avsnittet

”Marknadsöversikt”

Övrigt

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Paradox styrelse och ledande befattningshavare anges i

tabellen nedan. Årsstämman 2009 beslöt att välja Bengt

Beergrehn vid Finnhammars Revisionsbyrå AB som

huvudansvarig revisor med Kerstin Hedberg, samma byrå,

som revisorssuppleant, för tiden intill årsstämman 2013.

Styrelsesammansättning

Namn Befattning

Mikael Wirén Ordförande

Michael Hjorth Ledamot

Fredrik Malmberg Ledamot

Carl Molinder Ledamot

Christoffer Saidac Ledamot

Ledande befattningshavare

Namn Befattning

Mikael Wirén Arbetande Styrelseordförande

Fredrik Malmberg VD – Paradox Entertainment AB

Torsten Engevik Vice VD

Janet Shepard Finanschef

Daniel Wagner President of Production

Leslie Buhler Senior VP of Licensing

Större aktieägare

Per den 30:e september 2011 var styrelseordförande Mikael

Wirén största aktieägare med sammanlagt 12 375 000

aktier, motsvarande drygt 27,7% av aktiekapitalet och

rösterna. För mer information, se avsnittet ”Aktiekapital och

ägarförhållanden”.

De största aktieägarna per 30 september, 2011

Aktieägare Aktier Ägarandel

Mikael Wirén, via bolag 12 375 000 27,7%

Rothesay Ltd, Bahamas 5 000 000 11,2%

Fredrik Malmberg 4 262 255 9,6%

JP Morgan Bank, Storbritannien

2 566 000 5,8%

SIX SIS 1 957 061 4,4%

Banque de Luxembourg, Luxemburg

1 258 930 2,8%

Banque Öhman, Luxemburg

1 229 680 2,8%

Övriga aktieägare 15 973 539 35,8%

Totalt 44 622 465 100,0%

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Sammanfattning 7

Finansiell utveckling i sammandrag

Nedan presenteras Paradox finansiella sammandrag för helåren 2008-2010 , samt för delårsperioderna 1 januari 2010 - 30

september 2010 och 1 januari – 30 september 2011.

TSEK

Resultaträkning i sammandrag för koncernen jan-sep 2011 jan-sep 2010 2010 2009 2008

Rörelsens intäkter 8 998 14 352 17 635 22 734 23 394

Rörelsens kostnader -13 002 -12 654 -16 674 -16 924 -15 077

Övriga externa kostnader -6 565 -6 919 -8 976 -9 795 -8 298

Personalkostnader -6 437 -5 735 -7 698 -7 129 -6 779

Rörelseresultat före avskrivningar -4 004 1 698 961 5 810 8 317

Avskrivningar -1 104 -1 045 -1 426 -1 505 -1 270

Rörelseresultat efter avskrivningar -5 108 653 - 465 4 305 7 047

Övriga ränteintäkter och l iknande resultatposter 3 3 157 3 169 10 68

Räntekostnader och l iknande resultatposter - 529 - 401 - 492 - 787 - 963

Resultat efter finansiella poster -5 634 3 409 2 212 3 528 6 152

Skatt - 383 418 - 482 918 0

Årets resultat/Periodens resultat -6 017 3 827 1 730 4 446 6 152

Balansräkning i sammandrag för koncernen

Anläggningstillgångar

Rättigheter och varumärken 57 824 56 693 57 386 59 761 63 052

Övriga anläggningsti l lgångar 7 003 6 847 7 588 5 670 5 341

Omsättningstillgångar 30 692 4 822 11 554 6 396 7 136

Kundfordringar 2 317 1 659 1 579 2 101 4 102

Övriga fordringar 27 318 2 165 2 146 2 147 360

Förutbeta lda kostnader och upplupna intäkter 252 397 592 175 82

Kassa och bank 805 601 7 237 1 973 2 592

SUMMA TILLGÅNGAR 95 519 68 362 76 528 71 827 75 529

Summa eget kapita l 50 004 56 439 55 719 56 466 57 203

Summa långfris tiga skulder 12 121 6 237 13 736 5 644 5 478

Summa kortfri s tiga skulder 33 394 5 686 7 073 9 717 12 848

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 95 519 68 362 76 528 71 827 75 529

Kassaflöde i sammandrag

Kassaflöde från den löpande verksamheten -26 215 -1 829 -2 412 3 244 5 359

Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 010 1 082 551 -2 720 -2 941

Kassaflöde från finanseringsverksamheten 20 695 - 603 7 217 -1 016 -4 264

Likvida medel vid årets/periodens s lut 805 601 7 237 1 973 2 592

Nyckeltal

Vinstmargina l , % -66.87 26.67 9.81 19.56 26.30

Rörelsemarginal , % -56.77 4.55 -2.64 18.94 30.12

Avkastning på tota l t kapita l , % -5.93 5.44 3.65 5.86 9.42

Avkastning på eget kapita l , % -9.66 6.75 4.82 7.59 12.44

Nettoskuldsättning, SEKm 6 249 1 445 2 819 912 1 360

Sol idi tet, % 52.3 82.6 72.8 78.6 75.7

Genomsnittl igt anta l anstä l lda 11 10 10 10 8

Data per aktie

Resultat per aktie, före utspädning -0.13 0.09 0.04 0.10 0.14

Eget kapita l per aktie, före utspädning 1.12 1.26 1.25 1.27 1.28

Resultat per aktie, efter utspädning -0.13 0.08 0.04 0.10 0.14

Eget kapita l per aktie, efter utspädning 1.07 1.22 1.21 1.24 1.26

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Riskfaktorer 8

Riskfaktorer

Paradox verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter på Bolagets resultat och

finansiella ställning kan påverkas av Bolaget i varierande grad. Vid bedömning av Paradox

framtida utveckling är det av stor vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta

riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för Bolagets framtida utveckling. Samtliga faktorer

kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig

information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning

Konkurrens Vid licensutveckling är Paradox delaktig genom två former

(1) där Paradox innehar egna licenser där risker uppstår i

form av varumärkesskydd, public domain m.m. vidare

beskrivet under rubrikerna ”Rättstvister i USA” och

”Immateriella rättigheter” och där Bolaget löper risk att

blivande licenstagare väljer andra licenser framför Paradox

samt (2) När Paradox agerar som agent för tredjepart löper

Paradox risk att inte få kontrakten förlängda eller att en

licenstagare väljer en licens framför Paradox licenser.

Inom filmproduktion där Paradox verkar genom framförallt

samproduktion möts konkurrensen från stora filmbolag som

till exempel 20th Century Fox och Sony Pictures. Flera av

dessa konkurrenter är en del av integrerade

underhållningsbolag som både innehar licenser, finansiering,

produktion och distribution med större och/eller bredare

resurser. Då Paradox inte innehar samma finansiella och

marknadsmässiga styrka har Bolaget valt vägen att vara med

som en samproducent (mer information under rubriken

”Verksamhetsbeskrivning - Samproduktion”)

Intellektuella rättigheter Bolaget försvarar kontinuerligt sina intellektuella rättigheter

för såväl egenägda som inlicenserade rättigheter, förutom

tredjeparts licenser. Bolaget ser en risk i beroende av ett

fåtal attraktiva och redan inarbetade rättigheter, framförallt

Conan-rättigheten. För vidare utveckling av hur Bolaget

aktivt arbetar med varumärkesskydd, licenser m.m. se

avsnittet ”Verksamhetsbeskrivning”.

Ändrade beteenden hos

slutkonsumenten Paradox kringprodukter som tv-spel, leksaker med mera är

föremål för ändrade preferenser hos slutkonsumenten

särskilt då produkterna marknadsförs aggressivt under en

begränsad tid efter en films lansering, exempelvis Conan.

Vad gäller sådana produkter är Paradox också beroende av

hur licenstagaren väljer att kommersialisera produkten,

exempelvis Funcoms byte av affärsmodell nyligen (till free-

to-play med tilläggsbetalningar se vidare s. 26) som direkt

tar sikte på slutkonsumenternas köpbeteenden. Det finns

ingen garanti för att nya produkter når samma framgång

som tidigare produktioner och att producerade filmer får

den genomslagskraft som Bolaget förväntat sig. Det finns

även en risk för förändrat beteende hos slutkunden som

exempelvis i USA där yngre män under det senaste året i

högre utsträckning ser MMA/UFC fighting som alternativ till

actionfilmer.

Förseningar eller inställda

produktioner, särskilt filmprojekt Då Paradox oftast är en mindre part vid produktion av film

och data/TV-Spel och ibland bara säljer sin licens är Bolaget

inte i kontroll över huruvida projektet löper enligt tidsplan.

Licenskunder kan komma på obestånd eller sakna/förlora

andra nyckelresurser för ett projekts genomförande och inte

kunna fullfölja sina projekt vilket har en direkt inverkan på

Paradox intjäningsförmåga. Förseningar, inställda filmer eller

att filmen inte når framgång av publiken kan leda till en

negativ effekt på Bolagets resultat.

Nyckelpersoner Bolaget är för sin fortsatta framgång beroende av såväl

ledande befattningshavare som personal då Bolagets

förmåga att marknadsföra och sälja sina produkter till stor

del är baserad på Bolagets kontakter och leveransförmåga.

Ledande befattningshavare har erhållit incitament i form av

optionsrätter kopplade till anställningen. Även om Bolaget

idag inte ser någon risk för att nyckelpersoner kommer att

lämna Bolaget och därmed påverka dess verksamhet finns

det inga garantier att sådan risk inte uppstår i framtiden.

Piratkopiering Paradox kan förlora potentiell försäljning på grund av

piratkopiering av filmer och även icke filmrelaterade

produkter. Med tekniska framsteg som exempelvis illegal

streaming av filmer har piratkopieringen av filmer och

relaterade produkter ökat, vilket kan leda till lägre intäkter

för Paradox.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | 9

Rättstvister i USA Då Paradox huvudmarknad är USA finns det en risk att

rättstvister tar en proportion utöver det normala, med

svenska mått mätt. Ett sådant exempel skulle kunna bli den

grundlösa stämningen från Stan Lee Media (vidare beskrivit

under ”Legala frågor och annan information”).

Vissa av Paradox rättigheter bedöms vara i form av public

domain vilket kräver större legala skyddsåtgärder och/eller

att äganderätten till vissa rättigheter är svåra att legalt

bekräfta. För mer information om hur Paradox jobbar med

sin rättighetsportfölj var god se avsnittet

”Verksamhetsbeskrivning”.

Valutarisk Med valutarisk avses risken att Bolagets kommersiella flöden

(transaktionsrisk) samt monetära tillgångar och skulder

(omräkningsrisk) påverkas vid valutakursförändringar.

Transaktionsrisken i Bolaget är begränsad då intäkterna

nästan uteslutande matchas av kostnader i samma valuta

som en effekt av att den huvudsakliga verksamheten bedrivs

i den amerikanska dotterbolagskoncernen. Koncernens

upplåning har skett i USD och SEK. Då huvuddelen av

tillgångarna är värderade i USD och ligger i det amerikanska

bolaget Paradox Entertainment Inc. fluktuerar värdet med

USD/SEK utveckling.

Immateriella tillgångar En stor del av tillgångsmassan i Bolaget består av licenser

och varumärken som förvärvats i samband med Robert E

Howard biblioteket. Det finns generellt en nedskrivningsrisk

med sådana tillgångar om de inte avkastar som förväntat

och omvärderas.

Ränterisk Bolaget har lån till fast och rörlig ränta. Ränterisken på lån

till rörlig ränta är att ränteläget förändras under lånets

löptid. Ränterisk föreligger även på skulder med fast ränta

om ränteläget förändrats då lånen förfaller och dessa

eventuellt skall förlängas med nya villkor.

Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken att Bolaget inte kan finansiera

lånebetalningar och andra likviditetsflöden i den takt de

förfaller antingen med egna medel eller med ny finansiering.

Per 30:e september 2011 uppgick långfristiga låneskulder

mot Hoist Kredit AB till 7.3 MSEK.

Bolagets verksamhet är beroende av stokastiska intäkter

exempelvis stora licensförskott på ex. en film såsom vid

Conan-filmen vilket kan betyda att likviditeten påverkas

signifikant och på ett emellanåt svårplanerat sätt.

Risker relaterade till aktien

Bolagets aktiekurs

I likhet med investeringar i aktier i allmänhet är en

investering i aktier i Paradox förenat med risk. Det finns inte

några garantier för att Paradox aktiekurs kommer att

utvecklas positivt. Bolagets aktiekurs kan i framtiden komma

att fluktuera kraftigt. Detta innebär att det föreligger en risk

att en investerare drabbas av kapitalförlust vid avyttring av

aktien. Denna risk föreligger även om Bolagets verksamhet

utvecklas i positiv riktning. Vid en eventuell konkurs kan

investerare förlora hela det investerade beloppet.

Likviditeten i aktien

Likviditeten i Bolagets aktie kan vara begränsad. Detta kan

förstärka fluktuationerna i kursen. Begränsad likviditet i

aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja

sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Paradox

kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje

tidpunkt.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Inbjudan till teckning av aktier 10

Inbjudan till teckning av aktier

Styrelsen för Paradox föreslog den 14:e oktober 2011 för bolagsstämman, att öka Bolagets

aktiekapital med högst 4 462 246,50 SEK genom en nyemission av högst 44 622 465 aktier.

Styrelsens förslag godkändes vid en extra bolagsstämma den 17:e november 2011

Inbjudan Härmed inbjuds aktieägarna i Paradox att med företrädesrätt teckna nya aktier i Paradox i enlighet med villkoren i detta Prospekt.

En befintlig aktie berättigar till teckning av en ny aktie till teckningskursen 0.40 SEK per aktie under tiden 29 november – 13

december 2011

Teckning av aktier i Nyemissionen kan även ske utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning inte är säkerställd. För mer

information se avsnittet ”Villkor och anvisningar – Teckning utan stöd av teckningsrätter”

Nyemissionen tillför Paradox vid fullt deltagande sammanlagt cirka 17.8 MSEK före avdrag för emissionskostnader1.

Härmed inbjuds aktieägarna att med företrädesrätt teckna nya aktier i Paradox i enlighet med villkoren i detta Prospekt.

Stockholm den 22:a november 2011

Paradox Entertainment AB (publ.)

1 Emissionskostnaderna beräknas till ca 900 TSEK

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Bakgrund och motiv 11

Bakgrund och motiv

Stämman beslöt den 17:e november 2011 om en Nyemission som tillför Bolaget, vid full teckning högst 17.8 MSEK före kostnader

för Nyemissionen2. I huvudsak är bakgrunden till Nyemissionen följande:

Som tidigare meddelats i pressreleasen 30:e september 2011 utfärdade Bolaget en vinstvarning. Bolaget behöver anpassa sina

kostnader till följd av lägre royaltyintäkter samt tillkommande kostnader som en direkt och indirekt effekt av ett sämre än väntat

utfall av filmen Conan the Barbarian. Bolaget har i oktober 2011 inlett en omställning varigenom fasta kostnader håller på att

reduceras, vilket kommer att ge genomslag under fjärde kvartalet 2011. Bland annat har fem av totalt elva personer lämnat

organisationen och kvarvarande personal, som ej fått utökat ansvar, har gått med på en 20 % lönesänkning under sex månader.

Fredrik Malmbergs lön har omförhandlats till 180 000 USD per år från tidigare 280 000 USD per år. Ingen ytterligare bonus kommer

dessutom att utgå under året (redan intjänad bonus kommer dock att betalas ut). Styrelsen har också gått med på en sänkning av

arvodet om 20 %. Denna omställning kommer dock att medföra vissa kostnader av engångskaraktär under tredje och fjärde

kvartalet 2011. Sammantaget bedömer styrelsen dock att den reviderade prognosen för helåret som offentliggjordes den 30:e

september 2011 kvarstår.

Bolaget tog dessutom upp ett treårigt lån om 8 MSEK under våren 2010. Amorteringstakten på detta lån ökar till cirka 0.8 MSEK

(från 0.3 MSEK) per kvartal från mars månad 2012. Bolaget behöver hålla en viss likviditet för att möta denna ökade

amorteringstakt om Bolaget ännu ej lyckats öka intjäningsförmågan till dess.

Återstående delen av kapitalet som Bolaget får in i Nyemissionen ger Paradox ett finansiellt handlingsutrymme för att kunna gå

vidare på bästa sätt och utifrån en stabil plattform utveckla och kommersialisera såväl egenägda såsom inlicensierade rättigheter.

Det sämre än väntade utfallet av filmen Conan the Barbarian gör att Bolaget behöver få andrum för att analysera och strategiskt

bedöma bästa sättet för en vidare kommersialisering av denna för Bolaget viktiga rättighet, som återgår i maj 2012 om Millenium

avstår från att göra en uppföljare. Bolaget har två utlicensierade rättigheter, Solomon Kane och Mutant Chronicles som löper ut

under våren 2012. Det är ännu oklart om något av de två bolagen som har licensierat rättigheterna kommer att förlänga dessa. I

annat fall återgår de till Paradox. Även när det gäller dessa rättigheter ser Bolaget möjligheter till ytterligare kommersialisering som

eventuellt kan medföra vissa investeringskostnader. Bolaget ser dessutom möjligheter att vidareutveckla områdena

samproduktion, finansieringslösningar och egen utveckling av film. Paradox har bl.a. nått avtal med tyska Bavariapool om

utveckling av fem långfilmer varav en, kommer att börja spelas in under våren 2012, Bolaget har även tre samproduktioner med

Emmett/Furla Films som är under produktion.

Beagle Investment S.A., som ägs av styrelsens ordförande Mikael Wirén och som förbundit sig att teckna aktier i emissionen, har

erbjudit sig att förskottera motvärdet av cirka 550 000 USD (cirka 3.7 MSEK) utgörande del av sin emissionslikvid, vilket övriga i

styrelsen har accepterat. Förskottsbeloppet kommer att användas för att förstärka rörelsefinansieringen under resten av året i

avvaktan på emissionens slutförande.

I enlighet med ovanstående och redogörelsen för rörelsekapital och kapitalbehov i avsnittet ”Kommentarer till den finansiella

utvecklingen” gör styrelsen bl.a. bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet utan ytterligare tillskott inte är tillräckligt för att

täcka det kapitalbehov som Paradox har de kommande tolv månaderna från Prospektets utgivande. Stämman har därför beslutat

att genomföra Nyemissionen för att tillföra Bolaget nödvändigt rörelsekapital och ekonomiska medel. Styrelsen har bedömt att

kapitalbehovet för Bolaget uppgår till cirka 7 MSEK för de närmsta 12 månaderna med nuvarande verksamhet. Emissionslikviden

från Nyemissionen kommer huvudsakligen att användas för att återställa rörelsekapitlet (cirka 700 000 USD) och dels för att

finansiera mindre likviditetsrelaterade utgifter hänförliga till omställningen (bl.a. tillkommande utbetalningar vid avveckling av

personal). Återstående del kommer att användas till att skapa finansiellt handlingsutrymme i enlighet med beskrivningen ovan.

Styrelsen för Paradox är ansvarig för den information som lämnas i detta Prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga

försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska

förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.

Stockholm den 22:a november 2011

Paradox Entertainment AB

Styrelsen

2 Emissionskostnader beräknas till cirka 900 TSEK

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Villkor och anvisningar 12

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 25:e november 2011 är

ägare av aktier i Paradox Entertainment AB (publ) äger

företrädesrätt att teckna aktier i Paradox Entertainment AB

(publ) utifrån befintligt aktieinnehav i bolaget.

Teckningsrätter (TR) Aktieägare i Paradox erhåller för varje befintlig aktie en (1)

teckningsrätt. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en

(1) ny aktie.

Teckningskurs Teckningskursen är 0,40 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till

deltagande i emissionen är den 25:e november 2011. Sista

dag för handel i Paradox aktie med rätt till deltagande i

emissionen är den 22:a november 2011. Första dag för

handel i Paradox aktie utan rätt till deltagande i emissionen

är den 23:e november 2011.

Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med

den 29:e november 2011 till och med den 13:e december

2011. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Vid en

eventuell förlängning av teckningstiden skall detta meddelas

senast den 13:e december. Efter teckningstidens utgång blir

outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt

värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade

teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att

bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med teckningsrätter (TR) Handel med teckningsrätter kommer att ske på First North

under perioden från och med den 29:e november 2011 till

och med den 8:e december 2011. Värdepappersinstitut med

erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och

försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller

sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller

fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för

teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 8:e

december 2011 eller användas för teckning av aktier senast

den 13:e december 2011 för att inte bli ogiltiga och förlora

sitt värde.

Emissionsredovisning och

anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan

nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear

(VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller

förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1

och 2. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår

bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i

den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning

över panthavare med flera, erhåller inte någon

emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som

redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares

VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Paradox är

förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller

särskild anmälningssedel 2. Teckning och betalning av

företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från

respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom

samtidig kontant betalning senast den 13:e december 2011.

Teckning genom betalning skall göras antingen med den,

med emissionsredovisningen utsända, förtryckta

inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogas

till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande

alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna

teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den

förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för

teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel

1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett

annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den

förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning,

skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag

för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på

särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne

tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som

skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av

inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld

anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK

AB (”Aktieinvest”) på nedanstående telefonnummer. Ifylld

anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller

lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest

tillhanda senast klockan 17.00 den 13:e december 2011. Det

är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel

1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer

enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga

anmälningssedlar kommer således att lämnas utan

avseende. Observera att teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 STOCKHOLM Telefon:08-5065 1795 Fax: 08-5065 1701 E-post: emittentservice@aktieinvest.se

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Villkor och anvisningar 13

Teckning utan företrädesrätt För det fall nyemissionen inte blir fulltecknad genom

teckning med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning att

ske utan stöd av teckningsrätter. Anmälan om teckning utan

stöd av teckningsrätter skall göras under samma tidsperiod

som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning

skall göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig

på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest.

Anmälningssedeln skall vara Aktieinvest tillhanda senast den

13:e december 2011. Observera att anmälan är bindande. I

det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart

den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar

kommer således att lämnas utan avseende. Observera att

teckning är bindande.

Tilldelning vid teckning utan

företrädesrätt Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan

företrädesrätt lämnas genom översändande av

tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall

erläggas senast den dag som framkommer av

avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som

inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna

komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid

sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta

erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av

dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av

mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder:

1) I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan

stöd av teckningsrätter ske till dem som också tecknat

aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var

aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Om

tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske

pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som

utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta

inte kan ske, genom lottning

2) I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan

stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för

teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till

dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i

förhållande till det antal aktier som var och en anmält

för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom

lottning

Kvittning I den mån aktieägare, innan teckningsperioden påbörjats,

har gjort inbetalning i förskott till Bolaget enligt

teckningsutfästelse motsvarande belopp aktieägaren

maximalt kan betala in för teckning av aktier i emissionen

med stöd av erhållna teckningsrätter - varvid fordringsbevis

ska utfärdas av Bolaget - får tecknaren om så önskas erlägga

betalning för de nya aktierna genom kvittning av fordran på

Bolaget enligt fordringsbeviset.

Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga

jurisdiktioner Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av Nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Paradox direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel Australien, Kanada, Japan, USA, Nya Zeeland och Sydafrika inte att erhålla detta prospekt. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha tilldelats dessa aktieägare kommer att säljas varefter försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till dessa aktieägare. Belopp understigande 500 kronor kommer inte att utbetalas.

Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske på First North från den 29:e november 2011 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske senast i mitten av januari 2012, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. Dock kan delregistrering av emissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Utdelning Varje aktie medför lika rätt till andel i Paradox Entertainment AB:s tillgångar och resultat. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för verksamhetsåret 2011.

Offentliggörande av utfallet i

emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 16:e december 2011, kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Så här gör du 14

Så här gör du

Villkor För varje aktie i Paradox får du en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Paradox

Teckningskurs 0.40 SEK per aktie

Avstämningsdag för deltagande i Nyemissionen 25 november

Teckningstid 29 november – 13 december

Handel med teckningsrätter 29 november – 8 december

TECKNING AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT

(DVS. MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER)

1. Du tilldelas teckningsrätter För varje aktie i Paradox som du innehar den 25:e november 2011… … erhåller du en (1) teckningsrätt

2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter En (1) teckningsrätt + 0.40 SEK… … ger en (1) ny aktie i Paradox

3. Är du direktregistrerad aktieägare eller har du aktierna hos förvaltare:

TECKNING AV AKTIER UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

(AV AKTIEÄGARE OCH ÖVRIGA)

Du har VP-konto

dvs. är direktregistrerad

Du bor i Sverige

Du bor utomlands

Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd den utsända,

förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden

Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP

konto, fyll i den utsända särskilda anmälningssedeln 1. Betalning

görs till bankgirot angivet på anmälningssedeln

Vänd dig till Aktieinvest för information om teckning och betalning

och om de restriktioner som gäller i vissa länder

Du har depå,

dvs. har en förvaltare

Om du har dina aktier i Paradox i en eller flera depåer hos bank

eller värdepappersinstitut får du information från din/dina

förvaltare om antal teckningsrätter som gäller i vissa länder

Följ de instruktioner du

får från din/dina

förvaltare

Du har VP-konto

dvs. är direktregistrerad

och bor i Sverige

Du har depå,

dvs. har en förvaltare

Fyll i särskild anmälningssedel som finns på Aktieinvest hemsida www.aktieinvest.se samt på Paradox

hemsida www.paradox-entertainment.com . Anmälningssedel skickas till adress angiven på särskild

anmälningssedel 2 och ska vara Aktieinvest tillhanda senast 13 december

Teckning och betalning sker via respektive

förvaltarealternativt genom särskild anmälningssedel 2

Följ de instruktioner du får

från din/dina förvaltare

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | VD har ordet 15

VD har ordet

Som jag tidigare har nämnt så representerade biografpremiären av Conan en ny fas för

Paradox. Vi har förberett oss för detta under lång tid och byggt en grund så att

verksamheten står på flera ben som sinsemellan samverkar.

Filmen har dock inte uppnått de högt ställda förväntningarna och har hittills dragit in cirka

60 MUSD på biografer världen över. DVD-släpp sker under november och sex månader

därefter måste vår partner Millennium antingen utnyttja optionen för att göra en andra

film under samma villkor eller så återgår filmrättigheterna till Paradox.

Vi, Millennium och Lionsgate analyserar ständigt marknaden och orsakerna till varför vissa

filmer går bättre än andra. Många faktorer spelar in, till exempel åldersgräns,

marknadsföring, stjärnor, budget med mera. Då filmen var barnförbjuden begränsades

försäljningen av kringprodukter.

Vi har däremot inte sett någon försämring i rättighetsläget för våra befintliga licenser, även om royaltyintäkter givetvis kan

påverkas negativt av Conanfilmens mottagande. Efter att vår största licenstagare Funcom under sommaren övergått till en ny

betalningsmodell har royalties för tredje kvartalet från Funcom ökat kraftigt från en låg nivå, medan utsikterna för denna

royaltyström framstår som mer svårbedömbara än vad som var fallet före Funcoms byte av betalningsmodell. Vårt

varumärkesbibliotek, skapat av Robert E Howard, representerar stora värden för olika aktörer och vi ser nu över strategin och om

hur vi går vidare med våra karaktärer som licensgivare.

Inom filmproduktion och samproduktion har vårt samarbetsavtal med Bavariapool, som ägs av ett par av Tysklands största

filmstudior och tv-bolag, nu börjat ge frukt. Vår första samproduktion med dem är planerad att börja spelas in under våren 2012.

Vår position i Hollywood är fast och vi har nära samarbeten med såväl Lionsgate som andra lokala distributörer. Som producenter

äger vi del i filmens framtida intäkter och har redan ytterligare fyra identifierade projekt med Bavariapool. Filmen har finansierats

enligt ungefär samma upplägg som vi tidigare arbetat med Emmett/Furla Films. Generellt finansieras kommersiell amerikansk film

med en blandning av inhemsk garantiförsäljning, regionalstöd och lån samt ofta med privata investerare, med exportförsäljning

som garanti. I dessa har vi en uppsida om filmen skulle gå bra, men i utbyte måste vi arbeta mer aktivt och vara beredda att i högre

grad absorbera projektkostnader.

Inom samproduktioner erbjuder vi även finansieringslösningar (så kallad co-financing) och denna tjänst har vuxit och är en viktig del

i Bolagets verksamhet. Vi medverkar i att finansiera upp och kreativt stödja produktioner och har hittills gjort så med fyra filmer

under året. Dessa projekt representerar en lägre arbetsinsats och projektkostnadsrisk för Paradox del men också mindre uppsida.

Vi utvärderar ständigt flera co-financing projekt och arbetar på att utvidga kretsen av investerare som vi tar in i dessa projekt.

Vi har nu dragit åt svångremmen och omorganiserat verksamheten så att fasta kostnader, främst inom utveckling och

administration, omvandlats till rörliga, projektbaserade kostnader. Vi bygger en skalbar organisation för att kunna öka på tempot

om vi ser intressanta möjligheter med rätt risk- och kostnadsbild.

Med kapitalet från Nyemissionen kan vi återställa rörelsekapitalet samt även skapa en kassa vilket ger Bolaget handlingsfrihet att ta

del av intressanta projekt i marknaden såväl som utrymme för en strategisk översyn.

Fredrik Malmberg

Verkställande Direktör

Paradox Entertainment AB

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Historik 16

Historik

Nedan följer en sammanfattning av för Paradox viktiga

händelser sedan 2005 fram till tiden för etablering av detta

prospekt.

2005 Paradox noteras på NGM-börsen från att tidigare varit

listat på Nordic OTC

Produktionen av filmen Mutant Chronicles påbörjas

genom Edward Pressman Film Corporation i London

Ett licensavtal med THQ tecknas om att de ska få

utveckla interaktiva spel baserade på Conan. Avtalet

täcker nuvarande och nästa generations

videospelssystem det vill säga Xbox 360 och Playstation

3. Paradox erhåller ett förskott om 750 000 USD

Warner Bros. förlänger optionen för att kunna

producera en långfilm om Conan

Funcom påbörjar utvecklingen av spelet Age of Conan

2003 och under 2005 beslutar Funcom för att öka

satsningen och budgeten för spelutvecklingen av Age of

Conan

Dark Horse Comics ökar utgivningstakten på Conan-

serietidningen som är förlagets bäst säljande titel

2006 Fredrik Malmberg börjar som VD för Paradox

Entertainment Inc. Fredrik har tidigare varit verksam

inom Bolaget som Head of Licensing

Paradox förvärvar Robert E Howard biblioteket på drygt

800 titlar och berättelser. Sedan 2002 har Paradox ägt

licensen för Conan

Bolaget förlänger licensen med Funcom till 2018

Edward Pressman Film Corporation fortsätter sin

inspelning av Mutant Chronicles under året med

beräknad release av filmen under 2008

Davis Productions utnyttjar sin option för en

filmatisering av Solomon Kane och anlitar Michael Basset

för manus och regi

Nuvarande styrelse tillträder i december 2006

2007 Warner Bros påbörjar inte filmateriseringen av Conan

inom optionstiden och rättigheterna för Conan återgår

till Paradox

Millenium Films förvärvar optionen för filmrättigheterna

till Conan-filmerna från Paradox. I slutet av året utser

Millenium manusförfattare för filmen

Distributören THQ ger ut sitt Conan-spel för Xbox 360

och Playstation 3. Paradox erhåller ytterligare 225 000

USD

Spelförlaget Pinnacle Entertainment släpper The Savage

World of Solomon Kane och Produktionsbolaget Davis

Productions påbörjar inspelningen av filmen Solomon

Kane

Mutant Chronicles förhandsvisas på spelmässan GenCon

2008 Under året släpper Funcom Internetspelet Age of Conan

i västvärlden. Spelet säljer i över 1 miljon exemplar och

är därmed årets näst mest sålda spel

Millenium Films anlitar Lionsgate för distribution av den

nya Conan-filmen på den Nordamerikanska marknaden

Filminspelningen av Solomon Kane påbörjas av Davis

Productions

Mutant Chronicles har biopremiär i bl.a. England och

Ryssland och släpps på DVD i flera andra europeiska

länder

Serietidningsförlaget Dark Horse Comics lanserade den

nya Solomon Kane-serien och den nya Kull-serien

Paradox erhåller ersättning från THQ på 3 MSEK för

konsolspelet Conan utöver förskotten på drygt 975 000

USD

Samarbetsavtal tecknas med Millenium Films avseende

en återlansering av rymdhjälten Buck Rogers på film,

investeringen är på drygt 100 000 USD

Två tvister som tidigare orsakat höga legala kostnader

löses i) Tvisten med Red Sonja LLC löses genom en

överenskommelse. Red Sonja LLC köper rättigheten till

karaktären Red Sonja och i gengäld köper Paradox

licensen för att kunna publicera berättelsen i

originalskick. Red Sonja erhåller en licens från Paradox

att placera sin karaktär i Hyboria, världen i vilken Conan

lever i ii) Tvisten mellan Paradox och Reality Simulations

Inc. löses även den genom en överenskommelse. Reality

Simulations tar ut en licens på sitt play-by-mail spel

Hyborian War. Sammantaget innebär utfallen av de båda

rättsprocesserna att Paradox äganderätt och

rättighetsskydd av Hyboria förstärks utan att ytterligare

finansiell uppoffring, utöver de legala kostnaderna

Paradox lämnar in en stämning mot flera företag som

ägt eller äger distributionsrättigheterna till de två

tidigare Conan-filmerna och som ägare till Conan-

rättigheterna hävdar Paradox sin rätt till ersättning, i

slutet av året nås en överenskommelse där Paradox

fastställs en rätt till royalties

Paradox byter handelsplats från NGM till First North den

24:e november 2008

2009 Paradox planerar att lansera Buck Rogers som 3D-film

utvecklad av samma teknik som låg bakom Avatar

Amorteringen av reversskulden som uppstod vid

förvärvet av Robert E Howard biblioteket är tillfullo

återbetald och Paradox äger därmed biblioteket helt

ograverat

Pay-per-view release av Mutant Chronicles i USA

Solomon Kane filmen släpps av Davis Productions i

Europa

Samarbetsavtal tecknas avseende utvecklingen av

Chariots of the Gods

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Historik 17

Paradox och George Furla köper ut Millenium Films från

Buck Rogers-projektet

Manus tas fram för fantasyfilmen Kull of Atlantis och

regissör har anlitats ej ännu offentliggjort, regissör i form

av Christopher Gans har anlitas även för äventyrsfilmen

Dark Agnes och manusarbete genom Chris och Jason

Thornton påbörjas för västernfilmen Vultures

Paradox påbörjar en satsning kallad Nordic Partners med

mål att förlägga amerikanska filmproduktioner till

Sverige

Paradox arbetar på att utöka arbetet med Dark Horse

Comics till ytterligare karaktärer från Robert E Howard

biblioteket

Paradox tecknar agentavtal med Nu Image/Millenium

Films avseende den internationella lanseringen av The

Expendables med bland annat Sylvester Stallone, Jason

Statham, Dolph Lundgren och Jet Li i huvudrollerna

Bolaget lämnar in en stämning mot bokförlaget Orion i

Storbritannien och USA samt mot förlagen Carlton, Prion

och Eaton i Storbritannien samt distributören Harper

Collins i Storbritannien. Konflikten grundas i att Paradox

anser att flera av förlagens nyligen publicerade

berättelser fortfarande skyddas av upphovsrätt i

Storbritannien och USA

2010 Conan-filmen spelas in i Bulgarien och planerad premiär

sätts till augusti 2011. Bolaget erhåller samtliga

förskottsintäkter avseende filmen och eventuella

ytterligare intäkter förväntas först kunna komma under

2012

Bolaget påbörjar utvecklingen av webserien Age of

Conan: Hyboria!

Spelet Conan: Tower of the Elephant börjar utvecklas för

iPhone, iPad och iPhone Touch

Bolaget utses till licensagent för Spartacus: Blood and

Sand samt för Spartacus: Gods of the Arena och Camelot

Stämningen som påbörjades under 2009 mot bokförlag

och distributörer avslutas, bokförlagen Orion, Carlton,

Prion och Eaton inser att de agerat felaktigt och

erkänner Paradox upphovsrätt. Avtalen som Paradox

tecknat med motparterna påverkar inte Bolagets

resultat nämnvärt

Bolaget genomför sin första samproduktion tillsammans

med Emmett/Furla Films i form av filmen Setup med

Bruce Willis och 50-Cent i huvudrollerna

2011 I Maj säljer Paradox sin filmoption för Buck Rogers till

Freedom Films som har för avsikt att gå i produktion

under 2012

Freelancers samproduceras med Cheetah Vision och

Emmett/Furla Films. Medverkande i filmen var bland

annat Robert De Niro, Forest Whitaker och Curtis ”50

Cent” Jackson. Filmningen påbörjades i april 2011 och

skall levereras till marknaden i mars 2012

Fire with Fire samproduceras med Emmett/Furla Films.

Medverkande i filmen är bland annat Bruce Willis och

Josh Duhamel. Filmningen påbörjades i juni 2011 och

skall levereras till marknaden i juni 2012

Torsten Engevik rekryteras till vice VD

Rekrytering av en ny CFO i form av Janet Shepard

Förvärv av optionsrättigheterna till Rogue Warrior.

Dotterbolaget Rogue Warrior LLC arbetar för närvarande

med förproduktion för filmen och söker extern

finansiering för att kunna dra igång projektet.

Produktionen av filmen förväntas till 2012

Spelet Conan: Tower of the Elephant utvecklades under

första halvåret 2011. Spelet är för iOS och baserat på

Conan varumärket kallad Conan: Tower of the Elephant.

Spelet släpptes 18:e augusti med partnern Electronic

Arts på Chillingo för iPhone, iPod Touch och iPad.

Paradox erhöll 60 000 USD för spelet. Inga ytterligare

intäkter förväntas under 2011

Stämningsansökan från Stan Lee Media inkommer till

Bolaget, Bolaget anser att stämningen är helt grundlös

och att saken under alla omständigheter är preskriberad.

Ytterligare detaljer återfinns under avsnittet ”Legala

frågor och kompletterande information”

Den nya Conanfilmen har premiär den 19:e augusti 2011

och ger stor exponering av karaktären och möjliggör

fortsatt exploatering av varumärket. Paradox förväntar

sig inte några fler intäkter från filmen under 2011 då

Paradox har erhållit förskott för filmen och ytterligare

ersättning från filmen förväntas som tidigast att erhållas

under 2012. Millenium Films har rättigheter för

uppföljare dock måste optionen för en andra film

utnyttjas inom sex månader efter DVD släppet den 22:a

november 2011, om inte Millenium utnyttjar rätten går

rätten tillbaka till Paradox

Frozen Grounds samproduceras med Emmett/Furla Films

bland huvudrollsinnehavarna finns Nicolas Cage och

John Cusack och Vanessa Hudgens

Bolaget har under oktober månad skalat ner sin

administration i USA såtillvida har fem av totalt elva

personer lämnat organisationen. Styrelseordförande

Mikael Wirén, tillträder under slutet av 2011 som VD för

det amerikanska dotterbolaget, Paradox Entertainment

Inc. Fredrik Malmberg kvarstår såsom VD för

moderbolaget och President för Paradox Entertainment

Inc. Daniel Wagner har utsetts till President of

Productions se vidare under Organisationsstruktur sida

48. Kvarvarande personal, som ej fått utökat ansvar, har

gått med på en 20 % lönesänkning i sex månader och

Fredrik Malmbergslön har omförhandlats till USD 180

000 per år utan ytterligare bonus under året (redan

intjänad bonus kommer dock att betalas ut). Styrelsen

har också gått med på en sänkning av arvodet med 20 %.

Bolaget ser också över möjligheterna att antingen

komma ur sitt hyreskontrakt i USA i förtid (2 års hyrestid

är kvar) eller att hyra ut hela eller delar av kontoret till

annan hyresgäst

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Marknadsöversikt 18

Marknadsöversikt

Översikt Paradox position i värdekedjan för underhållningslicenser går att illustrera i huvudsak på två sätt (1) Paradox uppträder primärt i

det första steget såsom licensinnehavare och säljer licensrätten till exempelvis en filmproducent, leksakstillverkare eller

datorspelstillverkare och (2) Paradox är inte licensinnehavare utan enbart är delaktig i steg 2 i samband med produktionen, vilket i

så fall så gott som uteslutande gäller filmprojekt.

Vid produktion av film finns en mängd olika aktörer som är aktiva, ett mindre urval illustreras nedan. I regel köper

produktionsbolaget licensrätten och utarbetar manus, finansiering, regissör, rollbesättning m.m. och producerar filmen som sedan

säljs dels inhemskt och dels utomlands genom en sales agent. Distributören av filmen är sedan i många fall lokal som t.ex. SF som är

distributör för biofilmer i Sverige. De stora filmbolagen de s.k. ”Big-6” har i regel kontroll över hela värdekedjan medan Paradox är

med på Independentsidan där Paradox vid egen produktion avtalar med en sales agent som tar hand om försäljning och finner

distributörer av filmen.

Värdekedjan för andra underhållningslicenser än film, t.ex. data/TV-spel, tryckta medier och leksaker, är det för det mesta enklare.

Vad gäller t.ex. MMO-spelet Age of Conan är Funcom motpart och även i väsentliga avseenden konsumentens motpart.

Förenklad värdekedja för Film & TV:

Aktivitet: IPR/Karaktärer

Produktion

Sales agent

Distributörer

Slutkonsument

Licensrättigheter till karaktärer som sedan används vid produktion av film/TV

Manus Finansiering Regissör Fotograf Ljudtekniker Rollbesättning Koreograf/Rekvisitör Inspelningsplats Redigerare Ljudeffekter

Medverkar vid filmfestivaler

Producerar marknads-material

Avtalar kontrakt med nationella/ regionala distributörer

Biografer DVD Video-on-

demand Pay-per-view

Slutkonsum-enten konsumerar produkten genom bio, DVD, TV m.m.

Exempel på Independents:

Paradox

Robert E. Howard biblioteket inklusive bland annat Conan Licensrepresentation

Dels genom samproduktioner och dels genom finansieringspaket

Classic Media

Nelvana

Darkhorse

Lakeshore

Millenium Films

Columbia Pictures

Lionsgate

IM Global

Voltage Pictures

SF

Telepool

Exempel på Big-6: Sony, Paramount, Fox, Universal, Walt Disney, Warner Brothers

När Film/TV produktionen går väl mot slutkonsumenten finns även möjlighet att få ökad hävstång från varumärket/karaktären genom

försäljning av kringprodukter som exempelvis: (1) Serietidningar, (2) TV/Dataspel och (3) Leksaker

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Marknadsöversikt 19

Aktivitet bland

licensrättighetsinnehavare Marknaden för försäljning av licensrättigheter är stor och

fragmenterad. Nedan följer en kort översikt av några

transaktioner inom segmentet för att exemplifiera

aktiviteten på marknaden. Dessa är nödvändigtvis inte helt

jämförbara med Paradox.

Marvel Serietidningspublicisten Marvel som äger rättigheterna till

bland annat X-Men, Captain America, Wolverine, Thor, Iron

Man, Spider-Man, Fantastic Four och Hulk och ytterligare

drygt 5 000 karaktärer, förvärvades 2009 av Disney. Disney

får genom köpet kontroll över en mängd karaktärer som ger

kontroll över hela värdekedjan, från rättigheten till

karaktären, till produktion och till ytterligare

konsumentrelaterade produkter. Disney förvärvade Marvel

för drygt 4 Mdr USD3.

Teenage Mutant Ninja Turtles Under 2009 förvärvade Nickelodeon de globala

rättigheterna till Teenage Mutant Ninja Turtles för 60

MUSD4. Nickelodeon officiella motivering till förvärvet är

bland annat att under 2012 släppa en uppföljare till filmen

och fokusera på kringförsäljningen av exempelvis leksaker.

Terminator Halcyon gick i konkurs 2009 och rättigheterna till Terminator

gick ut till auktion där Pacificor (en amerikansk hedgefond)

förvärvade licensen till bland annat nya filmer, TV-serier och

andra kringprodukter. Rättigheterna gällde inte tidigare

sända produktioner. Pacificor förvärvade licensen för 29.5

MUSD samt ytterligare 5 MUSD för varje uppföljare till

konkursboet Halcyon5.

Marknadstrender Film/TV är i regel den drivande faktorn bakom

kringförsäljning såsom leksaker, TV/Dataspel, serietidningar

m.m. De stora produktionsbolagen koordinerar sina

filmsatsningar med alla produktkategorier vilket möjliggör

en ökad avkastning på rättigheterna. Independentaktörer

som exempelvis Paradox försöker som regel sälja

filmrättigheten till en externpart, TV/Dataspelsrättigheten

till en annan part och leksaksrättigheterna till en tredje part.

Av de stora produktionsbolagen utmärker sig framförallt

Disney och Warner Bros. som de två stora som integrerar

hela värdekedjan där Warner Bros och Disney även har

TV/Dataspelsproduktion och egen utgivning av

serietidningar.

3 Källa: Marvel (www.marvel.com)

4 Källa: Nickelodeon (www.nickelodeon.com)

5 Källa: The Halcyon Company (www.thehalcyoncompany.com)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Verksamhetsbeskrivning 20

Verksamhetsbeskrivning

Paradox jobbar aktivt med sina licenser och varumärken. I detta avsnitt ges en genomgång av

Paradox och dess licensportfölj och huvudsakliga affärsområden som innefattar utveckling av

underhållningslicenser, extern licensrepresentation, samproduktioner av filmer samt

finansieringslösningar av filmer

Licensiering och rättighetsskydd

Licensering Paradox, genom dotterbolagen i koncernen, förvärvar,

utvecklar och exploaterar karaktärsbaserade immateriella

rättigheter. Paradox inkomster kommer från licensiering av

dessa rättigheter, det vill säga rätten att använda vissa

namn, karaktärer, bilder och historier. Ingen annan än

Paradox, genom dess dotterbolag, har rätt att använda

dessa rättigheter utan en licens från Bolaget. Bolaget

exploaterar de verk som har störst kommersiell potential

genom licensering till en licenstagare som därmed, under en

begränsad period, får lov att använda till exempel en viss

karaktär i en viss berättelse för en specifik typ av produkt, till

exempel en staty, en bok eller en film. Licenstagaren står

normalt för alla kostnader vad gäller utveckling och

marknadsföring av den licensierade produkten. Med stöd av

licensavtalen är Paradox involverat genom hela processen

och ger sitt godkännande för varje större steg från idé till

färdig produkt. Bolaget får sedan intäkter från licenstagaren

i form av royalty. Då licensens kontrakt går ut återgår de

fulla rättigheterna till Paradox. Kontrakten kan då

omförhandlas/förlängas med befintlig licenstagare eller

upplåtas till annan licenstagare.

Som ägare av immateriella rättigheter ligger Paradox först i

värdekedjan. Det är avgörande för Paradox att äga globalt

starka rättigheter och varumärken för att kunna förbättra sin

förhandlingsposition och på så sätt erhålla en större del av

slutkonsumentens betalning. Bolaget har ett brett nätverk

av tänkbara licensköpare inom olika media, vilket ger

möjlighet att skapa en konkurrenssituation mellan olika

intressenter.

Upphovsrätt Immateriella rättigheter kan ta flera former, till exempel

upphovsrätt (copyright), varumärken (trademarks),

affärshemligheter och patent. Paradox verksamhet är främst

beroende av upphovsrätt och varumärken.

Upphovsrätt är det starkaste skyddet för Bolagets

rättigheter. Den tidsbegränsade upphovsrätten till ett

specifikt verk, till exempel en berättelse, en målning, ett

musikstycke eller ett fotografi, ger ägaren exklusiva

rättigheter till verket. Många

länder har antagit lika eller snarlika lagar avseende

upphovsrätt. Då Robert E. Howard avled 1936, för mer än 70

år sedan, har upphovsrätten till Howards verk i vissa länder

nått sitt slut. Verken blir då allmängods (public domain).

Dock går det i USA, som är Bolagets största och viktigaste

marknad, att förlänga upphovsrätt till 125 år. Vanligtvis

måste Bolagets licenstagare genom avtal skriva över alla

nyskapade verk till Paradox, vilket gör att Bolagets

rättighetsbibliotek ständigt ökar.

Administration av rättigheterna omfattar registrering av nya

verk, bevakning av förfallodagar, förlängning av

rättigheterna där så är möjligt, strategier för att hantera

verk som blir allmängods och åtgärder mot de som försöker

använda Bolagets verk utan licens.

Varumärken Varumärken är unika kännetecken för en karaktär som även

de går att förlänga enligt lagarna i respektive land. Om det

unika kännetecknet för en underhållningskaraktär, såsom

dess namn eller specifika utseende, blir registrerat, kan

varumärkesskyddet sträcka sig betydligt längre än

upphovsrätten för berättelsen som varumärket

ursprungligen har grund i. Varumärkesregistreringar görs i

definierade produktklasser, till exempel pappersvaror,

digital underhållning, kläder eller leksaker.

Även om vissa verk, i vissa länder, är allmängods kan de

ändå inte användas helt fritt då Paradox registrerade

varumärken och dess namn, logotyper, karaktärsdrag,

speciella kännetecken, med mera, är skyddade och inte får

användas utan Bolagets tillstånd, inte ens om ett, flera eller

till och med alla verk med en viss karaktär har fallit i public

domain.

Bland Bolagets varumärken finns bland andra Conan, Conan

Red Nails, Conan the Barbarian, Hyboria, Hyborian Tales, The

Savage Sword of Conan, Solomon Kane, Kull, Kull of Atlantis,

Kull the Conqueror, Almuric, Bran Mak Morn, Breckinridge

Elkins, El Borak, Robert E. Howard, Mutant Chronicles, KULT

och Chronopia.

Hanteringen av Bolagets globala varumärkesskyddsprogram

inkluderar registrering av nya varumärken, försvar mot

ifrågasättande från annan part, att angripa varumärken som

gör intrång på Bolagets rättigheter, förlängningar,

kontinuerlig värdeuppskattning och åtgärder mot de som

försöker använda Bolagets varumärken utan licens. För att

besluta vilka varumärken som ska registreras beaktas

faktorer som typen och utvecklingspotentialen för varje

rättighet, inom vilka områden som utvecklingen troligtvis

kommer att ske, potentialen för kringprodukter och,

givetvis, lönsamheten.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Verksamhetsbeskrivning 21

Rättighetsportföljen

Robert E Howard-biblioteket Sedan februari 2006

innehar Paradox hela

Conan-författarens

Robert E Howards

berättelser. Robert E.

Howard dog 1936 vid

30 års ålder efter bara

12 år som produktiv

författare. Trots sin

korta livstid hann

Howard skriva över 800

berättelser och poem.

Bland annat anses

Howard vara skaparen

av Sword and Sorcery-

genren inom fantasy,

med Tolkien som

skapare av den andra

stora genren, High Fantasy. Förutom Howards fantasivärldar

tar Howard läsaren till så vitt skilda omgivningar som vilda

västern, den nordafrikanska öknen under första världskriget,

hemliga opiumklubbar i storstadens mörka gränder och

planeter i fjärran solsystem. Howard slog igenom i de så

kallade pulptidningarna under tidigt 30-tal, varav en av de

mest kända är Weird Tales, och blev en av de högst betalda

leverantörerna av berättelser till dessa tidningar.

Pappersransoneringen strax före andra världskriget

stoppade denna tidningsform och berättelserna föll i

glömska. På 50-talet återupptäcktes Howards berättelser,

främst de om Conan.

Stora delar av biblioteket är oexploaterat. Paradox lägger

stor vikt vid att koppla Robert E Howards namn till alla

produkter, bland annat med en egen logotyp för att på så

sätt binda samman alla produkter med Howards namn och

därmed väcka intresse kring hans övriga produktion som

t.ex. Solomon Kane, Kull of Atlantis, Bran Mak Morn, El

Borak, KULT, Dark Agnes, Vultures och Pigeons from Hell.

Conan Conan, som Paradox äger sedan 2002, bedöms vara en av

världens mest kända rättigheter i sin genre och har sedan

1930-talet genererat intäkter inom olika medieområden.

Uppskattningsvis har över 12 miljoner böcker sålts under

årens lopp. Serietidningar har kontinuerligt utgivits sedan

1970 och två filmer (1982 och 1984) har producerats i vilka

hjälten porträtterades av Arnold Schwarzenegger. Dessutom

har tv-serier (1992, 65 episoder, och 1998, 13

episoder), datorspel och en stor mängd kringprodukter

producerats under åren.

Conan reser sig över alla andra hjältar i den fiktiva Hyboriska

tidsåldern som utspelar sig för cirka 12 000 år sedan. Den

banbrytande författaren Robert E Howard skapade

berättelserna om hjälten vars karriär utvecklas från barbar

via tjuv, pirat, legosoldat och general till att sluta som kung

över Aquilonien, det mäktigaste riket i världen. Inte bara

Howards berättelser med sina platser, länder, myter och

karaktärer kan kommersialiseras – Bolaget har även alla

möjligheter att vidareutveckla Howards fantasivärld, vilket

bland annat sker genom norska Funcoms onlinespel Age of

Conan som innefattar helt nyskrivet material som utspelar

sig i Conans värld, med till stor del nya karaktärer. Andra

licenstagare är bland andra bokförlagen Random House/Del

Rey och Penguin, serietidningsförlaget Dark Horse Comics,

vapen- och rustningstillverkaren Museum Replicas,

samlarfigursföretagen Sideshow Collectibles och Hard Hero

samt brädspelsförlaget Nexus.

Den nya Conan-filmen hade premiär den 19:e augusti 2011

och gav stor exponering av karaktären och möjliggjorde

fortsatt exploatering av varumärket. Filmen spelade in 10

MUSD under premiärhelgen, vilket var lägre än förväntat.

Bolaget förväntar sig dock inte några fler intäkter från filmen

under 2011 då Paradox har erhållit förskott för filmen och

ytterligare ersättning från filmen, vilket för närvande inte

förväntas, kan tidigast erhållas under 2012.

Conan släpps på DVD/BlueRay 22:a november 2011 och har

spelat in drygt 23 MUSD på biografer i USA och har hittills

spelat in drygt dubbelt så mycket i övriga världen.

Millenium Films har option på uppföljare till filmen och

måste, genom motsvarande betalning som för första filmen,

utnyttja optionen för en andra film inom sex månader efter

det planerade DVD släppet. Om optionen inte utnyttjas

återgår filmrättigheterna till Paradox. Millenium behåller

rättigheterna till tv-serier/tv-filmer och direct-to-dvd filmer i

7 år efter att filmrättigheterna har återgått till Paradox. Vid

utnyttjande av dessa rättigheter har Paradox rätt till

ersättning, vars storlek då tas upp till förhandling.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Verksamhetsbeskrivning 22

Utveckling av underhållningslicenser Paradox har investerat i intern utveckling av rättigheter för att på så sätt underlätta för försäljning av projekten till

studior/produktionsbolag. Bland rättigheterna i Robert E Howard-biblioteket har Bolaget i olika grad påbörjat utvecklingsarbete av

Kull of Atlantis, Vultures of Wahpeton, Dark Agnes, Pigeons from Hell, Almuric och Francis X Gordon (El Borak). Flera av dessa finns

redan representerade i andra produktkategorier än film för att ytterligare underlätta införsäljning av en filmlicens. . Bland de titlar

som Paradox hittills har filmatiserat eller ska filmas återfinns bland annat följande titlar:

Solomon Kane Solomon Kane skipar rättvisa i Guds namn under drottning

Elizabeth I:s tid på tronen. Med sin värja slåss han mot bland

andra demoner, pirater, galna regenter och krigare från

svunna Atlantis – ingen kan fly från Kane när rätt ska förbli

rätt. Davis Production/Wandering Star har producerat en

film med bland andra James Purefoy och Max von Sydow i

rollerna. Filmen hade premiär i ett flertal europeiska länder

under vintern och våren 2009/2010. Övriga licenstagare är

Pinnacle Games (rollspel), Random House/Del Rey (Howards

originalberättelser) samt Dark Horse, Planeta och Panini

(serietidningar). Davis Productions äger rättigheterna för

uppföljare till Solomon Kane, om Bolaget väljer att inte

inleda produktion av dessa under våren 2012 återgår

filmrättigheterna till Paradox.

Kull of Atlantis Långt innan vår civilisation, för 100 000 år sedan, flyr den

unge Kull från Atlantis, störtar kungariket Valusias galne

tyrann och utropar sig själv till regent. Med följeslagaren

Brule vid sin sida försvarar Kull sin plats på tronen mot

konspirerande rivaler, uråldriga krafter och mörk magi.

Befintliga licenstagare för Kull of Atlantis är skulptören

Clayburn Moore, Dark Horse Comics och Random House/Del

Rey. Manus är färdigskrivet och Bolaget söker just nu

finansiering för projektet

Warrior (Bran Mak Morn) Bran Mak Morn, pikternas siste kung, kämpar för sitt folks

frihet och överlevnad under de romerska legionernas

framfart i antikens Britannien. När det ser som mörkast ut

och romarna kommer alltför nära vandrar han ner i helvetet,

öppnar tidens portar och släpper loss underjordiska krafter.

Random House/Del Rey och Dark Horse Comics ger ut

Howards originalberättelser respektive serieadaptioner av

dem. Working Title Films har option på filmrättigheterna.

Paradox får royalty på framtida filmer, tv-serier och

kringprodukter som baseras på licensen och behåller

dessutom rättigheterna till övriga produktkategorier. Ingen

aktivitet från Working Titles hålls för tillfället.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Verksamhetsbeskrivning 23

Dark Agnes Dark Agnes är en svärdskrigare från 1600-talets Frankrike,

hon flyr sin hemstad efter att ha dödat sin våldsamma

fästman för att leva upp till sitt kall som frihetskämpe. Längs

vägen möter hon upp en legosoldat och med hans hjälp ger

hon sig ut på jakt efter en kraftfull amulett med ursprung

från en ond häxa som försöker använda amuletten för att

förgöra jorden. Christopher Gans har anlitats för att

regissera filmen. Manus är under utveckling. Paradox har

skrivet avtal med samproducenter från Frankrike och USA.

Vultures Action/Thriller visuellt jämförbar med 300 och Sin City. En

mystisk främling blir vice sheriff i staden Heavenly för att

skydda invånarna från gänget Vultures som stjäl och dödar

alla som lämnar staden med deras guld. När främlingen

upptäcker att hans chef, Middleton, är den hemliga ledaren

för Vultures när främlingen får välja mellan att vara en del av

morden och rånen som gänget utför eller bekämpa gänget.

Chris och Jason Thornton (från Mechanicsville) har anlitats

för att skriva manus.

Pigeons from Hell Stephen King kallade Robert E. Howards berättelse för "en

av de bästa skräckhistorierna på 1900-talet." Stämningen

liknas vid The Shining och The Others. Två resande vänner

stannar upp i ett övergivet lantgods för att vila på kvällen,

under natten dödas en av dem av anden till hemmets

tidigare ägare. Den överlevande lyckas fly till den lokala

sheriffen, men sheriffen tror inte på hans berättelse, de går

tillbaka till huset för att undersöka. Inuti huset, möts de

ansikte mot ansikte med en outsäglig ondska. Manus är

under extern utveckling för filmen.

Mutant Chronicles Mutant Chronicles är en egenutvecklad rättighet som

utspelar sig i futuristisk värld där enorma korporationer, till

skillnad från stater, kontrollerar solsystemet. Spelförlaget

Fantasy Flight Games har givit ut ett figurspel baserat på

originalrättigheten. Pressman Films producerade filmen med

bland andra Thomas Jane och Ron Perlman i rollerna. Den

hade bio- och dvd-premiär under hösten 2008 i flera länder i

Europa. Biopremiär av en något omklippt version skedde i

USA i april 2009 med dvd-premiär senare under hösten.

Random House/Del Rey har givit ut bokadaptionen av

filmen. Om inte Pressman films inleder arbetet med en

uppföljare under 2012 återgår filmrättigheterna till Paradox.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Verksamhetsbeskrivning 24

Rogue Warrior I augusti förvärvade Paradox optionsrättigheterna till

filmmanuset till Rogue Warrior. Paradox har etablerat ett

helägt dotterbolag kallat Rogue Warrior LLC för produktion

av filmen. Rogue Warrior LLC arbetar för närvarande med

förproduktionsplanering för filmen och söker extern

finansiering för att kunna dra igång projektet. Produktionen

av filmen förväntas till 2012 då filmen beräknas filmas i

Australien.

Buck Rogers Paradox förvärvade i maj 2008 en option på

filmrättigheterna till den klassiska rymdhjälten Buck Rogers.

Optionen (gemensamt ägd med George Furla och Lawrence

Abramson) såldes vidare till Freedom Films i Maj 2011.

Optionsrätten, där Paradox andel är 47.5%, såldes för 250

000 USD plus ytterligare 1 MUSD vid påbörjandet av

filmningen och 5 % av nettovinsten från filmen. Freedom

Films har kontroll över utvecklingen av filmen och Paradox

kan därför inte uttala sig om sannolikheten för att filmen blir

av.

Chariots of the Gods I mars 2009 slöts samarbetsavtal med rättighetsbolaget

Media Invest avseende filmutveckling av Eric von Dänikens

teorier om utomjordiskt påverkan på Jorden, populariserade

i ett flertal bästsäljande böcker. Paradox och Mark Ordesky,

producent av Sagan om Ringen-filmerna är exekutiva

producenter av filmen. John Fasano (Darkness Falls) har

anlitats för att skriva manus och Media Invest är producent

av filmen.

Age of Conan web-serien Websidan är färdigutvecklad och serien ligger för

distribution, dock räknar Bolaget räknar inte med några

intäkter från web-serien.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Verksamhetsbeskrivning 25

Extern licensrepresentation

Paradox säljer löpande in sin licensportfölj, för att få ökad hävstång från detta arbete har Bolaget börjat agera som Agent för andra

varumärken gentemot konsumentvarubranscherna. Provisionen för detta arbete varierar men är i regel mellan 20-30% av utbetald

royalty.

The Expendables Filmen The Expendables, som Bolaget sköter den

internationella licenshanteringen för, hade premiär under

2010. Filmen är en stor succé för studion Millenium Films

och distributören Lionsgate. Bland befintliga produktlicenser

finns till exempel serietidningar, klädesplagg, vapenrepliker,

iPhonespel och applikationer, poster samt samlarföremål

såsom leksaker/statyer och bobble heads. Paradox har även

avtal med NuImage om den internationella

produktlicensieringen av Expendables 2.

Spartacus I början av 2010 utsågs Bolaget till licensagent för tv-serien

Spartacus: Blood and Sand som visas på den amerikanska

betalkanalen Starz. I första säsongen ses bland andra Andy

Whitfield i huvudrollen, John Hannah (Fyra bröllop och en

begravning) och Lucy Lawless (Xena: Warrior Princess).

Serien är en stor succé för Starz och första avsnittet hade de

högsta tittarsiffrorna i kanalens historia. En så kallad prequel

till första säsongen, Spartacus: Gods of the Arena, hade

premiär i början av 2011 med bland andra Jaime Murray

(Dexter) i en av de nya rollerna. Licensavtal har hittills slutits

för samlarkort, kalendrar, maskeradkläder och diverse

klädesplagg.

Camelot Under fjärde kvartalet 2010 utökade Starz samarbetet med

Paradox och utsåg Bolaget till licensagent även för tv-serien

Camelot som hade USA premiär i början av april 2010. I den

klassiska berättelsen om Kung Arthur ser vi Joseph Fiennes

(Shakespeare in Love) som trollkarlen Merlin, Eva Green

(Casino Royale) som häxan Morgan och Jamie Campbell

Bower (Harry Potter) som Arthur.

Torchwood Paradox har ett licensieringsavtal med BBC Worldwide för

USA och Kanada rättigheterna för Torchwood, den fjärde

säsongen av seriens sänds i USA på kanalen Starz som också

är med och producerar serien.

Syfy Paradox har även utsetts till licensieringsagent för Syfy som

ägs av NBC. Som exempel på kända tv-program kan nämnas

Eureka, Warehouse 13, Alphas samt Battlestar Galactica.

Paradox tar för SyFYs räkning hand om förhandlingar mot

konsumentvarubranscherna om användandet av SyFys

licensrättigheter.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Verksamhetsbeskrivning 26

Samproduktioner/

Finanseringslösningar

Under 2010 inledde Bolaget ett antal projekt för

samproduktioner, det vill säga att bidra med

producenttjänster såsom kreativ input vid

manusframställning och rollbesättning, kontakt med

agenturer samt förmedling av finansiering och distribution.

Paradox erhåller producentarvoden, förmedlingsprovision

på finansieringen samt en andel av filmens vinst. Bolaget

räknar med att kunna genomföra 5-10 samproduktioner om

året med olika samarbetspartners inom den så kallade

independentsektorn. Även större bolag kan samarbeta med

Paradox för att finansiera sina filmer men dessa koordinerar

normalt sätt både sin finansiering och övriga

produktionstjänster internt.

Setup Setup var Bolagets första samproduktion med Emmett/Furla

Films där bland annat Bruce Willis, Ryan Philippe och Curtis

”50 Cent” Jackson medverkade, filmen spelades in i

Michigan i början av december 2010. Släpptes på DVD i

september 2011 i USA och i november i Europa. Paradox

erhöll i december 2010 100 000 USD för sina tjänster.

Freelancers Bolaget har en samproduktion om filmen Freelancers med

Cheetah Vision och Emmett/Furla Films. Medverkande i

filmen var bland annat Robert De Niro, Forest Whitaker och

Curtis ”50 Cent” Jackson. Filmningen påbörjades i april 2011

i Louisiana och Bolaget har fått ett producentarvode om 150

000 USD för förmedling av finansiering och produktion, samt

kan också erhålla en mindre del i filmens eventuella vinst.

Bolaget investerar inget eget kapital i produktionen men

Paradox bär olika producentrelaterade kostnader. Filmen

lanseras under våren 2012.

Fire with Fire Bolaget är med vid produktionen av Fire with Fire med

Emmett/Furla Films. Medverkande i filmen är bland annat

Bruce Willis och Josh Duhamel. Filmningen påbörjades i juni

2011. Bolaget har investerat 18.9 MSEK via ett lån från en

bank med säkerhet mot 43.5 MSEK av redan försålda

territorier utanför Nordamerika. Bolaget är först i kön vid

dessa intäkter och den finansiella risken bedöms som

mycket låg då filmen redan är producerad och börjat säljas.

Paradox har första position mot alla intäkter utanför

Nordamerika och andra position mot alla nordamerikanska

intäkter. Bolaget mottog ett producentarvode för

produktionstjänster om 220 000 USD och kommer även

erhålla en låg procentuell andel av eventuella vinster från

filmen. Nettot till Paradox efter alla kostnader beräknas till

cirka 150 000 USD.

Frozen Grounds Bolaget har en samproduktion med Emmett/Furla Films om

utvecklingen av Frozen Grounds Medverkande i Frozen

Grounds är bland annat Nicolas Cage, Vanessa Hudgens, 50

Cent och John Cusack. Paradox erhåller ett producentarvode

om 50 000 USD samt 10 000 USD i ersättning för legala

kostnader för sina tjänster.

Black Butterfly Black Butterfly är planerad att bli den första

samproduktionen med Bavariapool. Filmen avses spelas in i

Leipzig, i Tyskland under våren 2012.

Paradox har ett avtal med tyska Bavariapool, som är ett joint

venture mellan Bavaria Film och Telepool. Bavariapool sattes

upp 2008 för att samproducera filmer med högre budget för

internationella TV och filmproduktioner. Avtalet med

Bavariapool omfattar fem samproduktioner med

Bavariapool. Bavaria ägs av ZDF och delstaten Bavaria och

Telepool ägs av de statliga tyska TV-kanalerna BR,

MDR/Drefa och SWR.

Spelproduktion

Conan iPhone/iPad Paradox har under första halvåret 2011 utvecklat sitt första

spel för iOS baserat på Conan varumärket kallad Conan:

Tower of the Elephant. Spelet släpptes 18:e augusti 2011

med partnern Electronic Arts på Chillingo för iPhone, iPod

Touch och iPad, Chillingo har även publicerat spel som Angry

Birds och Cut the Rope.

Spelet har utvecklats för Paradox för Moyo/Dogtown

Studios. Spelet använder Chillingos plattform för sociala

spel, Crystal, som möjliggör för spelarna att jämföra sina

resultat och placering på ledartavlor och kan enkelt jämföra

sina resultat genom Facebook och Twitter. Paradox har

erhållit intäkter på 60 000 USD. Bolaget förväntar sig inte

ytterligare intäkter då lanseringen inte gett önskat utfall.

Utvecklingen av spelet är dock ett intressant första steg för

att stärka varumärkesportföljen inom interaktiva medier.

Age of Conan, MMO Age of Conan är utvecklat av Funcom och släpptes 2008 och

var under sitt första år ett av världens mest sålda spel med

över 1 miljon sålda exemplar.

Paradox erhåller royalty dels på försäljning av programvaran

i form av spelboxar/nedladdningar samt den månatliga

avgiften som spelarna erlägger. Ersättningen från Age of

Conan har under perioden som omfattas av den historiska

finansiella informationen (dvs. 2008-2010) varit signifikant

och i storleksordningen 20-40% av årliga intäkter.

Funcom släppte i juli 2011 en free-to-play version av spelet

som i augusti hade lett till 600 000 nya spelare som

provspelat Age of Conan och även utökade intäkter. Det är

ännu för tidigt att exakt avgöra hur detta kan påverka

intäkterna på längre sikt, dock kan det komma att vara lägre

än perioden 2008-2010. Normalt sätt är intäkter från spel

avtagande över tiden.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 27

Finansiell utveckling i sammandrag

Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 är hämtade från Paradox

reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med IFRS som de antagits av EU. Uppgifterna avseende perioderna 1

januari – 30 september 2011 samt 1 januari – 30 september 2010 har ej reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Nedanstående sammandrag av koncernens räkenskaper bör läsas tillsammans med Paradox reviderade koncernräkenskaper med

tillhörande noter för åren 2008, 2009 och 2010 samt Paradox delårsrapporter för perioderna 1 januari – 30 september 2011 samt 1

januari – 30 september 2010, vilka införlivats genom hänvisning.

Resultaträkning i sammandrag

TSEK jan - sep 2011 jan - sep 2010 2010 2009 2008

Rörelsens intäkter 8 998 14 352 17 635 22 734 23 394

Nettoomsättning 8 998 13 894 16 967 22 734 23 394

Övriga intäkter 0 458 668 0 0

Rörelsens kostnader -13 002 -12 654 -16 674 -16 924 -15 077

Övriga externa kostnader -6 565 -6 919 -8 976 -9 795 -8 298

Personalkostnader -6 437 -5 735 -7 698 -7 129 -6 779

Rörelseresultat före avskrivningar -4 004 1 698 961 5 810 8 317

Avskrivningar -1 104 -1 045 -1 426 -1 505 -1 270

Rörelseresultat efter avskrivningar -5 108 653 - 465 4 305 7 047

Finansiella intäkter och kostnader

Övriga ränteintäkter och l iknande resultatposter 3 3 157 3 169 10 68

Räntekostnader och l iknande resultatposter - 529 - 401 - 492 - 787 - 963

Resultat efter finansiella poster -5 634 3 409 2 212 3 528 6 152

Skatt - 383 418 - 482 918 0

Årets resultat/Periodens resultat -6 017 3 827 1 730 4 446 6 152

Resultat per aktie, kr -0.13 0.09 0.04 0.10 0.14

Resultat per aktie efter ful l utspädning, kr -0.13 0.08 0.04 0.10 0.14

TSEK jan - sep 2011 jan - sep 2010 2010 2009 2008

Årets resultat/Periodens resultat -6 017 3 827 1 730 4 446 6 152

Årets/Periodens övriga totalresultat

Omräkningsdi fferenser 353 -4 062 -3 505 -4 203 9 050

Skatt på oreal iserad va lutakurs förändring - 202 0 744 0 0

Årets/Periodens totalresultat -5 866 - 235 -1 031 243 15 202

RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 28

Balansräkning för koncernen

TSEK 30-sep-11 30-sep-10 31-dec-10 31-dec-09 31-dec-08

TILLGÅNGAR

Immateriella anläggningstillgångar

Rättigheter och varumärken 57 824 56 693 57 386 59 761 63 052

Materiella anläggningstillgångar

Inventarier, verktyg och insta l lationer 153 102 186 168 100

Finansiella anläggningstillgångar

Uppskjuten skattefordran 6 850 6 745 7 402 5 502 5 241

Summa anläggningstillgångar 64 827 63 540 64 974 65 431 68 393

Kortfristiga fordringar

Kundfordringar 2 317 1 659 1 579 2 101 4 102

Övriga fordringar 27 318 2 165 2 146 2 147 360

Förutbeta lda kostnader och upplupna intäkter 252 397 592 175 82

Kassa och bank 805 601 7 237 1 973 2 592

Summa omsättningstillgångar 30 692 4 822 11 554 6 396 7 136

SUMMA TILLGÅNGAR 95 519 68 362 76 528 71 827 75 529

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Aktiekapita l 4 462 4 462 4 462 4 462 4 462

Övrigt ti l l skjutet eget kapita l 40 774 40 729 40 774 40 729 40 678

Reserver -4 309 -5 974 -4 838 -2 077 2 126

Balanserat resultat 15 094 13 395 13 590 8 906 3 785

Årets resultat -6 017 3 827 1 730 4 446 6 152

Summa eget kapital 50 004 56 439 55 719 56 466 57 203

Räntebärande skulder 4 995 0 6 667 0 0

Uppskjuten skatteskuld 7 126 6 237 7 069 5 644 5 478

Summa långfristiga skulder 12 121 6 237 13 736 5 644 5 478

Leverantörsskulder 4 313 1 532 1 079 1 822 1 352

Räntebärande skulder 25 757 2 046 3 389 2 885 3 952

Övriga kortfri s tiga skulder 374 518 1 023 2 765 5 571

Upplupna kostnader och förutbeta lda intäkter 2 950 1 590 1 582 2 245 1 973

Summa kortfristiga skulder 33 394 5 686 7 073 9 717 12 848

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 95 519 68 362 76 528 71 827 75 529

POSTER INOM LINJEN

Stä l lda säkerheter 24 702 12 938 12 938 Inga Inga

Aktier i dotterbolag 24 702 12 938 12 938

Framtida royaltyintäkter - - -

Ansvars förbindelser Inga Inga Inga Inga Inga

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 29

Kassaflödesanalys i sammandrag för koncernen

TSEK jan - sep 2011 jan - sep 2010 2010 2009 2008

Den löpande verksamheten

Rörelseresultat -5 108 653 - 465 4 305 7 047

Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 1 036 794 1 460 1 659 44

Erhål len ränta m m 3 115 127 10 68

Erlagd ränta m m - 529 - 401 - 492 - 907 - 963

Kassaflöde från den löpande verksamheten före

förändringar av rörelsekapital -4 598 1 161 630 5 067 6 196

Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital

Minskning (+)/ökning (-) av kundfordringar - 738 442 522 2 001 -3 924

Minskning (+)/ökning (-) av fordringar -24 832 - 240 - 416 -1 880 - 54

Minskning (+)/ökning (-) av leverantörsskulder 3 234 - 290 - 743 470 20

Minskning (+)/ökning (-) av kortfris tiga skulder 719 -2 902 -2 405 -2 414 3 121

Kassaflöde från den löpande verksamheten -26 215 -1 829 -2 412 3 244 5 359

Investeringsverksamheten

Förvärv av immateriel la anläggningsti l lgångar -1 180 -1 960 -2 383 -2 641 -2 941

Förvärv av inventarier, verktyg och insta l lationer 170 3 042 - 108 - 79 0

Försä l jning av finans iel la anläggningsti l lgångar 0 0 3 042 0 0

Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 010 1 082 551 -2 720 -2 941

Finanseringsverksamheten

Upptagna lån 23 421 0 8 000 0 0

Teckningsoptioner 0 46 46 51 0

Amorterade lån -2 726 - 649 - 829 -1 067 -4 264

Kassaflöde från finanseringsverksamheten 20 695 - 603 7 217 -1 016 -4 264

Förändring av likvida medel -6 530 -1 350 5 356 - 492 -1 846

Likdvida medel vid årets början 7 237 1 973 1 973 2 592 4 438

Kursdi fferens i l ikvida medel 98 - 22 - 92 - 127 0

Likvida medel vid årets/periodens slut 805 601 7 237 1 973 2 592

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 30

Nyckeltal

Data per aktie

jan - sep 2011 jan - sep 2010 2010 2009 2008

Ti l lväxt i nettoomsättning, % -37.3% -9.5% -22.4% -2.8% 73.3%

Marginaler och lönsamhet

Vinstmarginal , % -66.9 26.7 9.8 19.6 26.3

Rörelsemarginal , % -56.8 4.5 -2.6 18.9 30.1

Avkastning på total t kapita l , % -5.9 5.4 3.6 5.9 9.4

Avkastning på eget kapita l , % -9.7 6.7 4.8 7.6 12.4

Avkastning på sysselsatt kapita l , % -7.8 6.1 4.1 6.9 11.4

Kapitalstruktur

Rörelsekapita l , netto, SEKm 22 250 581 633 -2 409 -4 352

Rörelsekapita l , netto/nettoomsättning, % 247.3 4.0 3.6 -10.6 -18.6

Operativt kapita l , SEKm 87 077 64 121 65 607 63 022 64 041

Kapita lomsättningshastighet, % 11.8 22.6 27.4 35.8 36.5

Eget kapita l , SEKm 50 004 56 439 55 719 56 466 57 203

Nettoskuldsättning, SEKm 6 249 1 445 2 819 912 1 360

Sol idi tet, % 52.3 82.6 72.8 78.6 75.7

Balans l ikvidi tet, % 91.9 84.8 163.4 65.8 55.5

Kassa l ikvidi tet, % 91.9 84.8 163.4 65.8 55.5

Räntetäckningsgrad, ggr -10.4 10.5 4.5 6.6 7.4

Anställda

Genomsnittl igt antal anstä l lda 11 10 10 10 8

Personalkostnader 6 437 5 735 7 698 7 129 6 779

jan - sep 2011 jan - sep 2010 2010 2009 2008

Genomsnittl igt antal aktier före utspädning 44 622 44 622 44 622 44 622 44 622

Genomsnittl igt antal aktier efter utspädning 46 797 46 122 46 122 46 000 45 550

Antal aktier vid periodens s lut 44 622 44 622 44 622 44 622 44 622

Antal utestående optioner vid periodens s lut 2 175 1 500 1 500 1 378 928

Resultat per aktie, före utspädning -0.13 0.09 0.04 0.10 0.14

Resultat per aktie, efter utspädning -0.13 0.08 0.04 0.10 0.14

Eget kapita l per aktie, före utspädning 1.12 1.26 1.25 1.27 1.28

Eget kapita l per aktie, efter utspädning 1.07 1.22 1.21 1.24 1.26

Utdelning, SEK 0 0 0 0 0

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 31

Definitioner av nyckeltal

Antal aktier efter full utspädning

Summan av antalet aktier med tillägg för det maximala

antalet aktier som kan tecknas genom utestående optioner.

Antal aktier efter utspädning

Beräkningen av utspädningen från optioner utgivna av

Bolaget fram till 2005 har gjorts i enlighet med IAS 33.

Avkastning på totalt kapital

Rörelseresultat plus finansiella intäkter i % av genomsnittlig

balansomslutning.

Avkastning på eget kapital

Periodens resultat i % av genomsnittligt eget kapital.

Avkastning på sysselsatt kapital

Rörelseresultat plus finansiella intäkter i % av genomsnittligt

sysselsatt kapital.

Balanslikviditet

Omsättningstillgångar i % av kortfristiga skulder.

Bruttomarginal

Bruttoresultat, dividerat med nettoomsättning.

Eget kapital per aktie, före utspädning

Eget kapital dividerat med antalet aktier före utspädning vid

periodens slut.

Eget kapital per aktie, efter utspädning

Eget kapital dividerat med antalet aktier efter utspädning vid

periodens slut.

Genomsnittligt antal anställda

Medelantalet årsanställda under perioden.

Kassalikviditet

Omsättningstillgångar exklusive varulager i % av kortfristiga

skulder.

Kapitalomsättningshastighet

Nettoomsättning dividerat med genomsnittligt operativt

kapital.

Nettoskuldsättning

Kort- och långfristiga räntebärande skulder inklusive

pensionsskulder, minus likvida medel.

Operativt kapital

Totala tillgångar minus icke räntebärande skulder och

avsättningar minus likvida medel.

Resultat per aktie, före utspädning

Resultatet dividerat med genomsnittligt antal utestående

aktier före utspädning.

Resultat per aktie, efter utspädning

Resultatet dividerat med genomsnittligt antal utestående

aktier efter utspädning.

Räntabilitet på eget kapital

Periodens resultat dividerat med genomsnittligt eget kapital.

Räntetäckningsgrad

Resultat efter finansiella poster plus räntekostnader och

liknande poster, dividerat med räntekostnader och liknande

poster.

Rörelsekapital, netto

Icke-räntebärande omsättningstillgångar minus icke-

räntebärande kortfristiga skulder.

Rörelsekapital, netto/nettoomsättning

Genomsnittligt rörelsekapital, netto, dividerat med

nettoomsättning.

Rörelsemarginal

Rörelseresultat i % av nettoomsättningen.

Skuldsättningsgrad

Räntebärande skulder dividerade med eget kapital.

Soliditet

Eget kapital i relation till balansomslutningen.

Sysselsatt kapital

Räntebärande skulder och eget kapital.

Vinstmarginal

Periodens resultat i % av nettoomsättningen.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 32

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Jämförelse mellan perioden 1:a januari och

30:e september 2011

Intäkter

Nettoomsättningen för januari-september 2011 uppgick till

9.0 MSEK (13.9 MSEK). Minskningen är hänförlig till mindre

intäkter från framförallt Conan, dock ökade övriga intäkter i

takt med att Paradox utvidgar sina intäktskällor mot bl.a.

samproduktioner och finansieringslösningar. Intäkter

relaterade till Conan uppgick under januari-september till

5.1 MSEK (12.3 MSEK), övriga intäkter uppgick till 3.9 MSEK

(1.6 MSEK).

Kostnader

Rörelsens kostnader uppgick under januari-september till

13.4 MSEK (12.7 MSEK). Av dessa uppgick personalkostnader

till 6.4 MSEK (5.7 MSEK) och övriga externa kostnader till 6.9

MSEK (6.9 MSEK) däribland hyra, legala kostnader,

agentkostnader, royaltykostnader, projektkostnader och

resekostnader.

Avskrivningar

Avskrivningar för januari-september uppgick till 1.1 MSEK

(1.0 MSEK).

Resultat

Rörelseresultatet före avskrivningar för perioden januari-

september 2011 uppgick till -4.0 MSEK (1.7 MSEK).

Periodens resultat efter finansiella poster uppgick till -5.6

MSEK (3.4 MSEK) och resultatet efter skatt var -6.0 MSEK

(3.8 MSEK).

Investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar uppgick under januari-

september till 1.2 MSEK (2.0 MSEK). Dessa utgjordes av

förvärv av immateriella anläggningstillgångar som

rättighetsskydd.

Under perioden såldes immateriella anläggningstillgångar

för 0.2 MSEK (0.0 MSEK) vilket påverkar kassaflödet från

investeringsverksamheten positivt under perioden.

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden

januari-september 2011 uppgick till -26.2 MSEK (-1.8 MSEK).

Under perioden amorterades lån för 2.7 MSEK (0.6 MSEK).

Kassaflödet efter investeringsverksamheten samt

finansiering uppgick till -6.5 MSEK (-1.4 MSEK). Likvida medel

per den 30:e september 2011 uppgick till 0.8 MSEK (0.6

MSEK). Posten likvida medel påverkas av en kursdifferens på

0.1 MSEK (-0.0 MSEK).

Eget kapital och aktiedata

Aktiekapitalet i Bolaget uppgick den 30:e september 2011 till

ca 4.5 MSEK (4.5 MSEK). Antalet aktier före utspädning

uppgick till 44 622 465 stycken (44 622 465 stycken) med ett

kvotvärde om 0.1 SEK (0.1 SEK). Det egna kapitalet uppgick

den 30:e september 2011 till 50.0 MSEK (56.4 MSEK).

Soliditeten i Bolaget var 52.3% (82.6%).

Medarbetare

Vid periodens slut hade Bolaget 11 (10) heltidsanställda

varav 8 (7) var män och 3 (3) var kvinnor. Alla utom vice VD

är anställda i det amerikanska dotterbolaget.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2010

och 2009

Intäkter

Nettoomsättningen uppgick under 2010 till 17.6 (22.7)

MSEK. Minskningen är hänförlig till betydligt lägre Conan-

relaterade intäkter som endast delvis uppvägs av ökade

övriga intäkter. Det var framför allt förskottsbetalningar från

film och datorspelsförsäljning som var lägre i 2010 jämfört

med 2009. Intäkter relaterade till Conan uppgick under året

till 14.3 MSEK (22.3 MSEK), övriga intäkter uppgick till 2.6

MSEK (0.4 MSEK). Under perioden stod Skandinavien för

43.5% (46.0%) av intäkterna, USA för 44.1% (42.7%) och

övriga länder för 12.4% (11.3%).

Kostnader

Rörelsens kostnader uppgick under perioden till 16.7 MSEK

(16.9 MSEK). Av dessa uppgick personalkostnader till 7.7

MSEK (7.1 MSEK) och övriga externa kostnader till 9.0 MSEK

(9.8 MSEK) däribland hyra, legala kostnader,

agentkostnader, royaltykostnader, projektkostnader och

resekostnader.

Avskrivningar

Avskrivningar för räkenskapsåret 2010 uppgick till 1.4 MSEK

(1.5 MSEK).

Resultat

Rörelseresultatet före avskrivningar för perioden januari-

december 2010 uppgick till 1.0 MSEK (5.8 MSEK). Periodens

resultat efter finansiella poster uppgick till 2.2 MSEK (3.5

MSEK) och resultatet efter skatt var 1.7 MSEK (4.4 MSEK).

Investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar uppgick under året till

2.5 MSEK (2.7 MSEK). Av dessa uppgick förvärv av

immateriella anläggningstillgångar till 2.4 MSEK (2.6 MSEK)

framförallt i form av rättighetsskydd och förvärv av

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 33

inventarier, verktyg och installationer uppgick till 0.1 MSEK

(0.1 MSEK).

Under året såldes också finansiella anläggningstillgångar till

ett värde av 3.0 MSEK (0 MSEK) vilket påverkar

investeringsverksamheten positivt. Försäljningen relaterade

till en vidareförsäljning av det tidigare dotterbolaget

Paradox Interactive som triggade en slutlig

tilläggsköpeskilling som tillföll Paradox i april 2010.

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden

januari-december 2010 uppgick till -2.4 MSEK (3.2 MSEK).

Under året togs ett lån från Hoist Kredit AB om 8.0 MSEK (0

MSEK). Lånet är amorteringsfritt under första året.

Kassaflödet efter investeringsverksamheten samt

finansiering uppgick till 5.4 MSEK (-0.5 MSEK). Likvida medel

per den 31:a december 2010 uppgick till 7.2 MSEK (2.0

MSEK). Posten likvida medel påverkas av en kursdifferens på

-0.1 MSEK (-0.1 MSEK).

Eget kapital och aktiedata

Aktiekapitalet i Bolaget uppgick den 31:a december 2010 till

ca 4.5 MSEK (4.5 MSEK). Antalet aktier före utspädning

uppgick till 44 622 465 stycken (44 622 465 stycken) med ett

kvotvärde om 0.1 SEK (0.1 SEK). Det egna kapitalet uppgick

den 31:a december 2010 till 55.7 MSEK (56.5 MSEK).

Soliditeten i Bolaget var 72.8% (78.6%).

Medarbetare

Vid utgången av år 2010 hade Bolaget 10 (10)

heltidsanställda varav 7 (7) var män och 3 (3) var kvinnor.

Alla utom vice VD är anställda i det amerikanska

dotterbolaget.

Jämförelse mellan räkenskapsåren 2009

och 2008

Intäkter

Nettoomsättningen uppgick under 2009 till 22.7 MSEK (23.4

MSEK). Minskningen är hänförlig till lägre övriga intäkter

som uppgick till 0.4 MSEK (4.0 MSEK). Conan-relaterade

intäkter ökade till 22.3 MSEK (19.4 MSEK). Bland annat

förlängde studion Millenium Films sin option till

filmrättigheterna till Conan vilket gav en intäkt på 500 000

USD. Under perioden stod Skandinavien för 46.0% (44.6%)

av intäkterna, USA för 42.7% (34.8%) och övriga länder för

11.3% (20.6%).

Kostnader

Rörelsens kostnader uppgick under perioden till 16.9 MSEK

(15.1 MSEK). Av dessa uppgick personalkostnader till 7.1

MSEK (6.8 MSEK) och övriga externa kostnader till 9.8 MSEK

(8.3 MSEK) däribland hyra, legala kostnader,

agentkostnader, royaltykostnader, projektkostnader och

resekostnader. I övriga externa kostnader ingår

revisionskostnader, juridisk rådgivning samt annan

rådgivning.

Avskrivningar

Avskrivningar för räkenskapsåret 2009 uppgick till 1.5 MSEK

(1.3 MSEK).

Resultat

Rörelseresultatet före avskrivningar för perioden januari-

december 2009 uppgick till 5.8 MSEK (8.3 MSEK). Periodens

resultat efter finansiella poster uppgick till 3.5 MSEK (6.2

MSEK) och resultatet efter skatt var 4.4 MSEK (6.2 MSEK).

Investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar uppgick under året till

2.7 MSEK (2.9 MSEK) framförallt i form av rättighetsskydd.

Av dessa uppgick förvärv av immateriella

anläggningstillgångar till 2.6 MSEK (2.9 MSEK) och förvärv av

inventarier, verktyg och installationer till 0.1 MSEK (0 MSEK).

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden

januari-december 2009 uppgick till 3.2 MSEK (5.4 MSEK).

Under perioden januari-december 2009 återbetalades lån

om 1.1 MSEK (4.3 MSEK). Kassaflödet efter

investeringsverksamheten samt finansiering uppgick till -0.5

MSEK (-1.8 MSEK). Likvida medel per den 31:a december

2009 uppgick till 2.0 MSEK (2.6 MSEK). Posten likvida medel

påverkas av en kursdifferens på -0.1 MSEK (-0.0 MSEK).

Eget kapital och aktiedata Aktiekapitalet i Bolaget uppgick

den 31:a december 2009 till 4.5 MSEK (4.5 MSEK). Antalet

aktier före utspädning uppgick till 44 622 465 stycken (44

622 465 stycken) med ett kvotvärde om 0.1 SEK (0.1 SEK).

Det egna kapitalet uppgick den 31:a december 2009 till 56.5

MSEK (57.2 MSEK). Soliditeten i Bolaget var 78.6% (75.7%).

Medarbetare

Vid utgången av år 2009 hade Bolaget 10 (9) heltidsanställda

varav 7 (7) var män och 3 (2) var kvinnor. Alla utom vice VD

är anställda i det amerikanska dotterbolaget.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 34

Eget kapital och skulder I tabellen nedan redovisas Paradox kapitalisering per 30:e

september 2011. Det egna kapitalet uppgick till cirka 50

MSEK. Paradox mål är att upprätta en optimal

kapitalstruktur som minimerar kostnader för kapitalet.

Soliditeten per 30:e september 2010 uppgick till 52 %.

De långfristiga räntebärande skulderna om cirka 5.0 MSEK

utgörs av säkerhet mot royaltyintäkter från Funcom och

aktier i dotterbolaget Paradox Entertainment Inc. Lånet

löper ut i december 2013, detsamma gäller cirka 2.3 MSEK

av de kortfristiga skulderna som utgörs av samma motpart

(Hoist Kredit AB). Av de övriga kortfristiga skulderna utgör

17.4 MSEK ett kortfristigt banklån med säkerhet mot

försäljningen av distributionsrätterna utanför Nordamerika

av Fire with Fire och aktier i Paradox Entertainment Inc.

Av de övriga kortfristiga skulderna utger cirka 1.9 MSEK ett

lån utan säkerhet i Euro som återbetalts efter den 30:e

september samt cirka 4.1 MSEK för finansiering av Rogue

Warrior med säkerhet mot filmrättigheterna. Samtliga lån

finns vidare beskrivet i avsnittet ”Legala frågor och

kompletterande information”.

Investeringar Paradox investeringar i anläggningstillgångar är relativt

begränsade. Investeringar i materiella anläggningstillgångar

som inventarier, verktyg och installationer är mycket

begränsade och uppgick under 2010 till 0.1 MSEK. Bolaget

investerar kontinuerligt i immateriella anläggningstillgångar

såsom rättigheter och varumärken, under 2010 uppgick

investeringar i immateriella anläggningstillgångar till 2.4

MSEK i form av rättighetsskydd. Inga större investeringar är

planerade under 2011 förutom löpande investeringar i

immateriella anläggningstillgångar i form av rättighetsskydd.

Nettoskuldsättning I tabellen nedan redovisas Paradox nettoskuldsättning per

30:e september 2011. Nettoskuldsättningen uppgick till 6.2

MSEK.

TSEK 30-sep-11

(A) Kassa 805

(B) Andra likvida medel -

(C) Kortfristiga finansiella placeringar -

(D) Likviditet (A)+(B)+(C ) 805

(E) Kortfristiga finansiella fordringar 23 698

(F) Kortfristiga banklån 19 707

(G) Kortfristig del av långfristiga skulder -

(H) Andra kortfristiga finansiella skulder 6 050

(I) Kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H) 25 757

(J) Kortfristig finansiell nettoskuldsättning

(I)-(E)-(D) 1 254

(K) Långfristiga finansiella fordringar 0

(L) Långfristiga banklån 4 995

(M) Utestående obligationslån 0

(N) Andra långfristiga skulder 0

(O) Långfristiga finansiella skulder (L)+(M)+(N) 4 995

(P) Långfristig finansiell nettoskuldsättning (O)-(K) 4 995

(Q) Finansiell nettoskuldsättning (J)+(P) 6 249

Kortfristiga finansiella fordringar utgörs av en fordran mot

Funcom (Age of Conan) om 1.1 MSEK. Ytterligare 18.5 MSEK

i fordran mot Fire with Fire med säkerhet i 43.5 MSEK av

försålda, distributionsintäkter utanför Nordamerika samt 4.1

MSEK mot Rogue Warrior LLC som återfås vid

produktionsstart.

Redogörelse för rörelsekapital och

kapitalbehov Paradox rörelsekapitalbehov är främst kopplad till Bolagets

fasta kostnader jämfört med variansen i Bolagets löpande

intäkter samt Bolagets fortsatta utvecklingsverksamhet

innefattande utveckling av rättigheter och varumärken samt

samproduktioner. Styrelsen bedömer att det befintliga

rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka det

kapitalbehov som Paradox har de kommande tolv

månaderna från Prospektets utgivande. Stämman har därför

beslutat att genomföra Nyemissionen för att tillföra Bolaget

nödvändigt rörelsekapital och ekonomiska medel.

Nyemissionen kommer vid full teckning tillföra Paradox cirka

17.8 MSEK före avdrag för emissionskostnader som

beräknas uppgå till cirka 0.9 MSEK. Styrelsen har bedömt att

TSEK 30-sep-11

Totala kortfristiga räntebärande skulder 25 757

Mot garanti eller borgen 4 114

Mot säkerhet 19 707

Utan garanti/säkerhet eller borgen 1 936

Totala långfristiga räntebärande skulder 4 995

Mot garanti eller borgen -

Mot säkerhet 4 995

Utan garanti/säkerhet eller borgen -

Eget kapital 50 004

Aktiekapital 4 462

Övrigt tillskjutet kapital 40 774

Reserver - 4 309

Balanserat resultat 9 077

Minoritetsintressen -

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Finansiell utveckling i sammandrag 35

kapitalbehovet för Bolaget uppgår till cirka 7 MSEK för de

närmsta 12 månaderna med nuvarande verksamhet.

Emissionslikviden från Nyemissionen kommer huvudsakligen

användas för:

Återställa rörelsekapitalet (cirka 700 000 USD)

Finansiera mindre likviditetsrelaterade utgifter

hänförliga till omställningen (bl.a. tillkommande

utbetalningar vid avveckling av personal m.m.)

Finansiellt handlingsutrymme för att kunna gå

vidare på bästa sätt och utifrån en stabil plattform

utveckla och kommersialisera såväl egenägda

såsom inlicensierade rättigheter

Förestående kapitaltillskott är ett led i och en förutsättning

för att Paradox skall kunna genomföra den planerade

affärsplanen fullt ut.

Bolaget har i dagsläget rörelsekapital då Bolaget genom ett

emissionsförskott/lån från Mikael Wirén och hans bolag

Beagle Investment S.A. tillförts cirka 550 000 USD (cirka 3.7

MSEK). Ytterligare behov av rörelsekapital kan komma att

uppkomma under första kvartalet 2012. I det fall

Erbjudandet genomförs men ej blir fulltecknat är det

Bolagets bedömning att det kapital som omfattas av

teckningsförbindelser är tillräckligt för de kommande tolv

månaderna. I det fall Erbjudandet inte genomförs kommer

emissionsförskottet gå över till ett lån och ytterligare kapital

kan behöva tas in via ytterligare en nyemission eller genom

ökad lånefinansiering. I samband med Nyemissionen har

även Bolaget genomfört en omställning för att minska de

löpande kostnaderna.

Valutakurseffekter Paradox är exponerat för valutarisker I

export/importtransaktioner, huvudsakligen I USD. Då

merparten av verksamheten bedrivs i USD och sker i det

amerikanska dotterbolaget Paradox Entertainment Inc., och

endast ett fåtal kostnader utgår i SEK från det svenska

bolaget Paradox, och Bolagets redovisning sker i SEK, är

Bolaget betydligt exponerat mot fluktuationer i USD/SEK. En

förstärkning av SEK mot USD gör Bolagets vinster i USD

mindre värda i SEK och tvärt om. Till Bolagets fördel hör att

de flesta av Bolagets intäkter och kostnader är sker i samma

valuta, USD, och matchas därför vilket minimerar

exponeringen mot valutafluktuationer.

Skattesituation Paradox har cirka 13.2 MSEK i underskottsavdrag i

moderbolaget och betalar just nu ingen skatt i Sverige utan

enbart mindre summor i USA. Paradox arbetar

redovisningsmässigt med sedvanlig svensk skatt dvs. 26.3%.

Tendenser Paradox känner inte till några andra tendenser,

osäkerhetsfaktorer eller händelser som skulle kunna ha en

väsentlig inverkan på affärsutsikterna utöver vad som anges

i avsnitten ”Riskfaktorer” och ”Verksamhetsbeskrivning” i

Prospektet

Väsentliga händelser efter 30:e

september 2011 Bolaget har under oktober månad skalat ner sin

administration i USA såtillvida har fem av totalt elva

personer lämnat organisationen. Styrelseordförande Mikael

Wirén, tillträder under slutet av 2011 som VD för det

amerikanska dotterbolaget, Paradox Entertainment Inc.

Fredrik Malmberg kvarstår såsom VD för moderbolaget och

President för Paradox Entertainment Inc. Daniel Wagner har

utsetts till President for Productions se vidare under

Organisationsstruktur sida 48. Kvarvarande personal, som ej

fått utökat ansvar, har gått med på en 20 % lönesänkning i

sex månader och Fredrik Malmbergs lön har omförhandlats

till USD 180 000 per år utan ytterligare bonus under året

(redan intjänad bonus kommer dock att betalas ut).

Styrelsen har också gått med på en sänkning av arvodet med

20 %. Bolaget ser också över möjligheterna att antingen

komma ur sitt hyreskontrakt i USA i förtid (2 års hyrestid är

kvar) eller att hyra ut hela eller delar av kontoret till annan

hyresgäst.

I samband med Nyemissionen har Bolaget fått ett

emissionsförskott/lån från Beagle Investment S.A. om cirka

550 000 USD (cirka 3.7 MSEK) vidare beskrivet i avsnittet

”Legala frågor och övrig information” för att säkra upp

rörelsekapitalet för Bolaget och betala av ett lån till Mirador

S.A. om cirka 1.9 MSEK.

Vidare släpps Conan på DVD den 22:a november 2011.

Finansieringslösningen som erbjöds i samband med Setup

avslutas under slutet av året och investerarna som Bolaget

förmedlat fick sina lån återbetalda inklusive 15 % ränta.

Paradox påbörjar även ett nytt projekt med Emmett/Furla

Films kring filmen Frozen Grounds där Paradox erhåller ett

producentarvode om 50 000 USD samt ersättning för legala

kostnader.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Aktiekapital och ägarförhållanden 36

Aktiekapital och ägarförhållanden

Allmän information Paradox aktier är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning.

Aktieägarnas rättigheter förknippade med aktierna i

Paradox, inklusive minoritetsaktieägarnas rättigheter, kan

endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i

aktiebolagslagen (2005:551).

Varje aktie medför lika rätt till andel av Bolagets tillgångar

och vinst. Vid bolagsstämma berättigar varje aktie till en röst

och alla aktieägare kan rösta för sitt fulla antal aktier utan

begränsningar i rösträtt. Aktierna kan fritt överlåtas. Som

huvudregel gäller att befintliga aktieägare vid nyemission

har företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med

aktiebolagslagen, såvida inte något annat följer av

emissionsbeslutet.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-

och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att

kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Rätt att

närvara på stämman har den som är införd i Bolagets

aktiebok på avstämningsdagen för stämman samt anmäler

sitt deltagande på stämman till Bolaget senast klockan 15.00

den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktierna i Paradox är inte föremål för erbjudande som

lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller

lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga

uppköpserbjudanden på Paradox aktier vare sig under detta

eller det föregående räkenskapsåret.

Emissionsbemyndigande Styrelsen har bemyndigande att fatta beslut om ökning av

aktiekapitalet, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett

eller flera tillfällen genom nyemission av aktier eller

utgivande av konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner

berättigande till nyteckning av aktier, med rätt att avvika

från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet

är dels med hänsyn till att Bolaget genom sin fortsatta

expansion och utveckling kan komma att behöva emittera

aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner för

kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att

finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter.

Aktierna, de konvertibla skuldebreven eller

teckningsoptionerna skall, vid emission med avvikelse för

aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en teckningskurs

som inte väsentligen avviker nedåt från marknadsvärdet

baserat på Bolagets aktie vid vart tillfälle som

bemyndigandet utnyttjas. Styrelsen föreslås härutöver ha

befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibla

skuldebrev och teckningsoptioner även skall kunna ske mot

kontant betalning genom apport, kvittning eller med villkor;

samt att emissioner med stöd av bemyndigandet högst får

omfatta ett sådant antal aktier att den sammanlagda

utspädningseffekten inte överstiger 10 procent av

aktiekapitalet efter full utspädning.

Euroclearanslutning Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska

värdepapperssystemet, med Euroclear Sweden som central

värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Euroclear

Sweden för också Bolagets aktiebok. Inga aktiebrev har

utfärdats för aktierna i Bolaget. Euroclear Swedens adress är

Euroclear Sweden AB, Regeringsgatan 65, Box 7822, 103 97

Stockholm.

Utspädning Nyemissionen medför en ökning av antalet aktier i Bolaget

per datumet för detta Prospekt från 44 622 465 aktier till 89

244 930, motsvarande en ökning om 100 %. För de

aktieägare som avstår att teckna nya aktier i Nyemissionen

uppstår en utspädningseffekt om upp till totalt 44 622 465

aktier motsvarande 50 % av aktierna i Paradox efter

Nyemissionen.

Aktien och ägare Den 24:e november 2008 började Bolagets aktie att handlas

på NASDAQ OMX-listan First North. Dessförinnan, sedan

november 2005, var Bolaget noterat på NGM Equity. Sedan

den 25:e februari 2009 handlas aktien inom segmentet

Premier. First North Premier är för de bolag som uppfyller

högre krav på redovisning och genomsynlighet än vad som

annars krävs på en oreglerad marknad som First North.

Aktierna har ett nominellt värde på 0,10 kr. Handel kan

antalsmässigt, i enlighet med First Norths bindande regler,

ske ner till enskild aktie och alla aktier har samma röstvärde.

Bolaget använder Erik Penser Aktiebolag som Certified

Adviser. Bolaget har kortnamn PDXE och ISIN-kod

SE0000598054.

Aktiekapital och aktien Enligt Paradox bolagsordning, antagen den 17:e november

2011 på extrastämman, ska Bolagets aktiekapital uppgå till

lägst 4 000 000 SEK och högst 16 000 000 SEK. Antalet aktier

ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

Paradox aktiekapital och antalet utestående aktier uppgår

per datumet för detta Prospekt, till 4 462 246,50 SEK

respektive 44 622 465 aktier. Paradox aktier har ett

kvotvärde om 0,1 SEK.

Paradox aktiekapital och antalet aktier i Bolaget kan komma

att öka vid utnyttjande av de optioner som getts ut enligt

Bolagets incitaments och personaloptionsprogram.

Nyemissionen innebär att aktiekapitalet ökar med högst 4

462 246,5 0SEK från nuvarande 4 462 246,50 SEK till högst 8

924 493 SEK, genom nyteckning av högst 44 622 465 aktier,

varje aktie med ett kvotvärde om 0,1 SEK. Det maximala

aktiekapitalet och aktieantalet anges under ”Bolagsordning”.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Aktiekapital och ägarförhållanden 37

Aktiekapitalets utveckling Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att ske till följd

av registrering av nya aktier i samband med Nyemissionen

År Transaktion

Förändring i

antalet aktier

Förändring i

aktiekapital (SEK) Totalt antal aktier Totalt aktiekapital (SEK) Kvotvärde

1996 Bildande 1 000 000 100 000 1 000 000 100 000 0,1

1999 Nyemission 5 358 200 535 820 6 358 200 635 820 0,1

2000 Nyemission1 2 497 610 249 761 8 855 810 885 581 0,1

2000 Nyemission2 750 000 75 000 9 605 810 960 581 0,1

2000 Nyemission3 1 500 000 150 000 11 105 810 1 110 581 0,1

2001 Nyemission4 30 000 3 000 11 135 810 1 113 581 0,1

2002 Nyemission5 700 000 70 000 11 835 810 1 183 581 0,1

2002 Nyemission6 2 272 000 227 200 14 107 810 1 410 781 0,1

2003 Nyemission7 9 510 000 951 000 23 617 810 2 361 781 0,1

2003 Teckningsoption 2 888 000 288 800 26 505 810 2 650 581 0,1

2003 Nyemission8 3 000 000 300 000 29 505 810 2 950 581 0,1

2003 Nyemission 1 650 165 29 507 460 2 950 746 0,1

2004 Nyemission9 2 700 000 270 000 32 207 460 3 220 746 0,1

2005 Nyemission10

1 500 000 150 000 33 707 460 3 370 746 0,1

2005 Nyemission11

3 220 746 322 075 36 928 206 3 692 821 0,1

2006 Teckningsoption12

2 700 000 270 000 39 628 206 3 962 821 0,1

2006 Teckningsoption13

3 000 000 300 000 42 628 206 4 262 821 0,1

2006 Nyemission14

1 650 165 42 629 856 4 262 986 0,1

2006 Minskning15

- 1 650 - 165 42 628 206 4 262 821 0,1

2006 Nyemission16

409 750 40 975 43 037 956 4 303 796 0,1

2007 Nyemission17

1 440 509 144 051 44 478 465 4 447 847 0,1

2008 Nyemission18

144 000 14 400 44 622 465 4 462 247 0,1

2011 Den föreslagna nyemissionen19

44 622 465 4 462 247 89 244 930 8 922 449 0,1

1 Nyemission med teckningskurs 1 kr per aktie

2 Nyemission med teckningskurs 6 kr per aktie

3 Nyemission med teckningskurs 6 kr per aktie

4 Nyemission med teckningskurs 6 kr per aktie

5 Nyemission med teckningskurs 1,50 kr per aktie

6 Nyemission med teckningskurs 1 kr per aktie

7 Nyemission med teckningskurs 0,75 kr per aktie

8 Nyemission med teckningskurs 1,13 kr per aktie

9 Nyemission med teckningskurs 1,13 kr per aktie

10 Nyemission med teckningskurs 3 kr per aktie

11 Nyemission med teckningskurs 3 kr per aktie

12Teckningsoptioner med lösenkurs 2 kr utnyttjade

13Teckningsoptioner med lösenkurs 3 kr utnyttjade

14 Nyemission med teckningskurs 7,34 kr per aktie genom inaktivt dotterbolag Valpurgius AB

15Minskning relaterad till ovanstående transaktion, intern

16 Nyemission med teckningskurs 7,34 kr per aktie

14 Nyemission med teckningskurs 3,30 kr per aktie

18Andra delen av ovanstående nyemission, delregistrerad, teckningskurs 3.30 kr per aktie

19 Nyemission med teckningskurs 0,40 kr per aktie

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Aktiekapital och ägarförhållanden 38

Aktiekursutveckling Paradox aktier är listade på First North Premier sedan november 2005 under tickern PDXE. Diagrammet nedan visar Paradox-

aktiens utveckling och omsättning under perioden 1 januari 2011 till 30 september 2011.

Aktieägarförhållanden Antalet aktieägare i Paradox uppgick vid utgången av tredje

kvartalet till ca 682 st. Största ägarna med direkt- eller

förvaltarregistrerat aktieinnehav per den 30:e september

2011, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken

och övrig tillförlitlig aktieägarinformation som har

tillhandahållits Bolaget är;

Aktieägare Aktier Ägarandel

Mikael Wirén via bolag 12 375 000 27,7%

Rothesay Ltd, Bahamas 5 000 000 11,2%

Fredrik Malmberg 4 262 255 9,6%

JP Morgan Bank, Storbritannien 2 566 000 5,8%

SIX SIS 1 957 061 4,4%

Banque de Luxembourg, Luxemburg

1 258 930 2,8%

Banque Öhman, Luxemburg 1 229 680 2,8%

Övriga aktieägare 15 973 539 35,8%

Totalt 44 622 465 100,0%

Utdelningspolicy och övrig

information Bolagets styrelse lade under våren 2010 fast följande

utdelningspolicy att tillämpas från och med för

räkenskapsåret 2010. Bolagets styrelse avser årligen föreslå

aktieägarna en utdelningsnivå som normalt motsvarar cirka

30 procent av räkenskapsårets resultat efter skatt. Utdelning

som understiger 5 öre per aktie kommer dock inte att

föreslås. I de fall särskilda investerings- eller likviditetsbehov

föreligger kan utdelningen reduceras eller ställas in. Paradox

har inte lämnat utdelning sedan Bolaget grundades.

Utdelningen beslutas av bolagsstämman, och utbetalningen

hanteras av Euroclear Sweden. Rätt till eventuell utdelning

tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda

avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i den av

Euroclear Sweden förda aktieboken. Om en aktieägare inte

kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens

fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och

begränsas endast genom regler om preskription. Vid

preskription tillfaller utdelningsbeloppet Paradox. Det

föreligger inte några särskilda restriktioner för utdelning

eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför

Sverige. Vid likvidation har en aktieägare rätt till den andel

av överskottet som dennes aktier representerar.

Teckningsoptioner Årsstämman som hölls den 19 maj 2011 röstade enhälligt för

styrelsens förslag om aktierelaterat incitamentsprogram

riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

inom koncernen. Programmet, som löpt över tre år, 2009-

2011, bygger på årligen emitterade teckningsoptioner.

Sammantaget skall programmet kunna ge en maximal

utspädning om cirka 5 %, motsvarande en årlig utspädning

om cirka 1,7 %. För de USA-baserade anställda som berörs av

programmet gäller väsentligen att varje års erhållna

optioner ”vestas” över tre år enligt amerikanska regler, det

vill säga utfaller endast vid anställning under hela perioden.

Totalt finns 2 175 000 teckningsoptioner. Samtliga optioner

ger rätten att teckna en aktie per option. De sista 675 000

optionerna har ej allokerats. Optionerna har en

omräkningsmekanism vid aktieutspädning.

Ändamål Antal Teckningskurs

Förfallodag

Incitamentsprogram (1) 750 000 4,02 kr 31 aug 2012

Incitamentsprogram (2) 750 000 3,57 kr 31 aug 2013

Incitamentsprogram (3) 675 000 6,12 kr 31 aug 2014

2 175 000

150 000

300 000

450 000

600 000

750 000

900 000

0

1

2

3

4

5

6

jan-11 feb-11 mar-11 apr-11 maj-11 jun-11 jul-11 aug-11 sep-11 okt-11

Volym Aktiekurs

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Aktiekapital och ägarförhållanden 39

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse Paradox styrelse ska enligt Bolagets bolagsordning bestå av

lägst tre och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.

Paradox styrelse består för närvarande av fem ledamöter

valde på årsstämman den 19 maj 2011 för tiden intill slutet

av årsstämman 2012.

Nedan redovisas styrelseledamöternas namn, födelseår,

befattning, när de valdes in, utbildning, i förekommande fall

andra pågående uppdrag, tidigare uppdrag och delägarskap

under de senaste fem åren samt innehav av aktier optioner i

Paradox per datumet för detta prospekt. Styrelsens och

ledande befattningsinnehavares beroende gentemot Bolaget

återfinns i avsnittet ”Bolagsstyrning”.

Mikael Wirén (Född 1957)

Invald 2000, Styrelseordförande

Utbildning: Civilingenjörexamen från KTH och

Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot för HOIST

Intressenter AB, Hoist Holding AB, Hoist International AB,

Hoist Kredit AB och Hoist AG, styrelseledamot Beagle AB,

styrelseledamot Killanan Services i Sverige AB,

styrelseledamot Breviks Fastighets AB, styrelseledamot

Valpurgius 2 AB

Tidigare uppdrag: VD Hoist Kredit AB och VD Hoist

International AB 2004-2008, VD och styrelseledamot

Konstruktur Invest AB, styrelseledamot Konstruktur i Sverige

AB, styrelseledamot Hoist Juridik AB, styrelseledamot Hoist

Företag AB, styrelseledamot Hoist Förvaltning AB

Innehav: 12 375 000 aktier i Paradox Entertainment AB, via

bolag

Michael Hjorth (Född 1963)

Invald 2006, Styrelseledamot

Utbildning: Filmexamen från Bard College, New York

Andra pågående uppdrag: Exekutiv Producent och

styrelseledamot Tre Vänner produktion AB, styrelseledamot

i Starbreeze, styrelseledamot Indian Nation AB,

styrelseledamot Tre Vänner Produktion AB, styrelseledamot

Tre Vänner Film AB

Tidigare uppdrag: En av Grundarna av Tre Vänner AB.

Exekutiv Producent för långfilmerna ”Ett öga rött”, ”Snabba

Cash” och ”Till det som är vackert”. Styrelseordförande Fido

Film AB, styrelseordförande Dog Pound AB, styrelseledamot

Tre Vänner Världarnas Bok AB, styrelseledamot Tre Vänner

Poliser AB, styrelseledamot Tre Vänner 7 Miljonärer AB,

styrelseledamot Tre Vänner Brandvägg AB

Innehav: 134 000 aktier i Paradox Entertainment AB, direkt

samt via familj och bolag

Fredrik Malmberg (Född 1962)

Invald 2008, Styrelseledamot

Utbildning: Ekonomistudier vid Uppsala Universitet

Andra pågående uppdrag: Inga andra pågående uppdrag

Tidigare uppdrag: Tidigare anställd som Head of Licensing på

Paradox Entertainment AB och som VD för Target Games

under 19 år. Under Fredrik Malmbergs ledarskap byggde

Target Games upp internationella varumärken inom spel,

serier, leksaker, datorspel och drev också framgångsrikt upp

en butikskedja. Bolaget hade egen verksamhet i fem länder

Innehav: 4 262 255 aktier i Paradox Entertainment AB,

direkt. Tilldelad amerikanska aktieoptioner motsvarande 750

000 teckningsoptioner i Bolaget. Utövandet av dessa

aktieoptioner är knutet till att anställningen består (så kallad

vesting), varav 375 000 optioner till 2012 och 375 000 till

2013

Carl Molinder (Född 1962)

Invald 2006, Styrelseledamot

Utbildning: Företags- och nationalekonomiexamen från

Stockholms Universitet

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot för Mr Radar

Music Group AB, styrelseledamot T-Aylor Sound Advisory

AB, styrelseledamot Ajke Invest AB, styrelseledamot Mr

Radar Management AB samt VD och grundare av

produktionsbolaget EFTI

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Acne Jeans (1998-2005),

styrelseledamot Efti Film AB, styrelseordförande LDRKI i

Stockholm AB, styrelsesuppleant Sveriges Reklamfilm

Producenter Ek.för., styrelsesuppleant Ideella föreningen

Filmproducenternas Rättighetsförening med firma

Filmproducenternas Rättighetsförning, styrelsesuppleant

Ideella föreningen FRF-Video med firma FRF-Video

Innehav: 500 000 aktier i Paradox Entertainment AB, direkt

och via bolag

Christoffer Saidac (Född 1959)

Invald 2006, Styrelseledamot

Utbildning: Jur.kand. Uppsala Universitet och civilekonom

Handelshögskolan i Stockholm

Andra pågående uppdrag: Delägare i Hannes Snellman

Attorneys, styrelseordförande i Sivers Urban Fonder AB,

styrelseledamot i CB Asset Management AB samt

styrelseledamot Christoffer Saidac Holding AB

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Hoist International AB,

Hoist Kredit AB 1994-2004, styrelsesuppleant Advokat Petter

Wikland AB (1999-2007) samt styrelseledamot Carlson

Hotels Worldwide AB (2010-2011)

Innehav: 150 000 aktier i Paradox Entertainment AB, via

bolag

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Aktiekapital och ägarförhållanden 40

Ledande befattningshavare Paradox ledningsgrupp består av två personer i Sverige och

fem personer i USA. Nedan redovisas för var och en av de

ledande befattningshavarna namn, födelseår, befattning,

anställningsår, utbildning, i förekommande fall andra

pågående uppdrag, tidigare uppdrag och delägarskap under

de senaste fem åren samt innehav av aktier och optioner i

Paradox. Antalet optioner avser det antal aktier de

motsvarar.

Paradox Entertainment AB (publ) Fredrik Malmberg (född 1962)

Verkställande direktör

Se Styrelse.

Torsten Engevik (född 1955)

Vice verkställande direktör

Anställd i Paradox sedan: 2011 (Uppdrag via Bolag,

konsultbasis)

Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan

Andra pågående uppdrag: IT och Managementkonsult på

Torsten Engevik Konsult AB. Ordförande Lidingö

socialnämnd samt kommunfullmäktige Lidingö

Tidigare uppdrag: CFO för GI Foods Europe AB (2008-2009)

Innehav: Inget innehav i Paradox Entertainment AB

Paradox Entertainment Inc. Mikael Wirén (född 1957)

Verkställande Direktör

Se Styrelse.

Fredrik Malmberg (född 1962)

President

Se Styrelse.

Leslie Buhler

Senior VP of Licensing

Buhler har över 15 års erfarenhet av licensering och har

tidigare representerat rättigheter såsom Terminator 2:

Judgement Day, Rambo, Mortal Kombat och Baywatch

Anställd i Paradox sedan: 2007

Utbildning: Filosofie kandidatexamen, University of

California, Irvine

Andra pågående uppdrag: Inga andra pågående uppdrag

Tidigare uppdrag: Inköp av filmrättigheter för USA-

distribution. Buhler har tidigare varit West Coast Vice

President för Licensing Industry Merchandisers Association

(LIMA), licensindustrins intresseorganisation, och har även

varit mentor genom LIMAs University Certification-program.

Innehav: Inget innehav av aktier i Paradox Entertainment

AB. Tilldelad amerikanska aktieoptioner motsvarande 200

000 teckningsoptioner i Bolaget. Utövandet av dessa

aktieoptioner är knutet till att anställningen består (så kallad

vesting), varav 100 000 optioner är vestade till 2012 och 100

000 optioner till 2013.

Janet Shepard

Finanschef (CFO)

Anställd i Paradox sedan: 2011

Utbildning: Kandidatexamen inom redovisning, California

State University, Northridge

Pågående uppdrag: Inga andra pågående uppdrag

Tidigare uppdrag: Shepard Financial (2008-2011) ägare och

finanschef, Insync Marketing Solutions (2002-2008)

finanschef

Innehav: Inget innehav av aktier i Paradox Entertainment AB

Daniel Wagner

President of Production

Anställd i Paradox sedan: 2007

Utbildning: Filosofie kandidatexamen, Stockholms

Universitet

Pågående uppdrag: Inga andra pågående uppdrag

Tidigare uppdrag: Sonet Film och produktionsbolaget Tre

Vänner

Innehav:2 650 aktier i Paradox Entertainment AB, direkt

Tilldelad amerikanska aktieoptioner motsvarande 100 000

teckningsoptioner i Bolaget. Utövandet av dessa

aktieoptioner är knutet till att anställningen består (så kallad

vesting) till 2013

Joakim Zetterberg

Director of Publishing

Anställd i Paradox sedan: 2005

Utbildning: Högskoleexamen i teknisk redaktion,

Mälardalens Universitet

Pågående uppdrag: Inga andra pågående uppdrag

Tidigare uppdrag: Varit anställd hos Paradox de senaste fem

åren

Innehav: 4 000 aktier i Paradox Entertainment AB

Vasiliki Marras

Production Coordinator

Anställd i Paradox sedan: 2010

Utbildning: Filosofie kandidatexamen, University of

California, Los Angeles

Pågående uppdrag: Inga andra pågående uppdrag

Tidigare uppdrag: HBNB Productions och Mix Entertainment

Innehav: Inget innehav av aktier i Paradox Entertainment AB

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Aktiekapital och ägarförhållanden 41

Övrig information avseende

styrelseledamöter och ledande

befattningshavare Ingen av Paradox styrelseledamöter eller ledande

befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i

bedrägerirelaterade mål, (ii) varit inblandade i någon

konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av

styrelseledamot eller ledande befattningshavare, (iii) varit

föremål för officiella anklagelser eller sanktioner av i lag eller

förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända

yrkessammanslutningar, eller (iv) av domstol förbjudits att

ingå som medlem av ett bolags förvaltnings- lednings- eller

kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande

funktioner hos ett bolag.

Det föreligger inte några potentiella intressekonflikter

mellan respektive styrelseledamots och ledande

befattningshavares plikter gentemot Paradox och dennes

privata intressen annat än när så uttryckligen redovisas i

detta Prospekt och i Bolagets löpande finansiella

rapportering. Det föreligger inte några avtal om förmåner

med styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare

efter det att deras uppdrag är avslutat utöver vad som

redovisats i Bolagets löpande rapportering om ersättning

etc.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare

kan nås genom kontakt med Paradox Entertainment AB,

Nybrogatan 15, 114 39 Stockholm

Revisor Årsstämman 2009 beslöt att välja Bengt Beergrehn vid

Finnhammars Revisionsbyrå AB som huvudansvarig revisor

med Kerstin Hedberg, samma byrå, som revisorssuppleant,

för tiden intill årsstämman 2013. Varken Bengt Beergrehn

eller Kerstin Hedberg äger några aktier eller andra

värdepapper i Paradox. Revisorns adress är Finnhammars

Revisionsbyrå, Box 7478, 103 92 Stockholm. Båda

revisorerna är medlemmar i FAR.

Fram till 2009 var Lennart Persson, BDO Feinstein

International (Karlavägen 100, 104 51 Stockholm)

auktoriserad revisor för Paradox Entertainment AB (publ). På

grund av Bolagets omfattande verksamhet i USA valde

Bolaget 2009 att byta till revisor till Bengt Beergrehn vid

Finnhammars Revisionsbyrå AB som har ett upparbetat

samarbete med Holthouse, Carlin & van Trigt LLP, den

amerikanska revisionsfirma som Bolaget sedan flera år

anlitat för sin amerikanska verksamhet. Denna

revisionsfirma är en av Nordamerikas största revisionsfirmor

specialiserad på bolag inom media och film.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Aktiekapital och ägarförhållanden 42

Ersättning till styrelse, ledande

befattningshavare och revisor Paradox har inte beviljat lån till, lämnat garantier eller ställt

säkerhet till förmån för Bolagets styrelseledamöter, ledande

befattningshavare eller revisorer. Ingen av

styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller

revisorerna har direkt, eller indirekt genom närstående

bolag eller den närmaste familjen, varit inblandad i

affärsuppgörelser med Paradox på annat än

marknadsmässiga villkor. Se avsnittet ”Legala frågor och

kompletterande information” för en redogörelse för sådana

transaktioner.

Advokatfirman Vinge, där styrelseledamoten Christoffer

Saidac var delägare under 2010, har under året fakturerat

Bolaget för arvode om totalt 245 000 SEK avseende juridiska

tjänster, främst incitamentsprogram, kontraktsfrågor samt

stämmoarbete. Arvodet avser både år 2009 (185 000 SEK)

och 2010 (60 000 SEK). Under året har den advokatbyrå där

Christoffer Saidac sedan januari 2011 är verksam, Hannes

Snellman Attorneys Ltd., upparbetat vid sidan av Saidacs

styrelseuppdrag ett arvode om i storleksordningen 100 000

SEK avseende bl.a. årsstämman och den aktuella

Nyemissionen.

I samband med Nyemissionen har huvudägaren Mikael

Wirén lämnat ett emissionsförskott för att täcka

rörelsekapitalbehovet m.m. vidare beskrivet i avsnittet

”Legala frågor och kompletterande information”

Tabellen nedan ger en översikt av ersättning (inklusive rörlig

ersättning, pensionsbetalningar och andra förmåner) till

styrelse, ledande befattningshavare och revisorer.

TSEK 2010 2009

Styrelse 600 600

Ledande befattningshavare

6 944 6 949

Revisorer 623 397

Ersättning till styrelse Styrelsearvode, inklusive arvode till styrelseordföranden,

fastställs av aktieägarna vid årsstämma eller, vid behov, vid

extra bolagsstämma. Ersättning utgår även för arbete i

styrelseutskotten. Ersättningen till den verkställande

direktören och koncernchefen samt övriga ledande

befattningshavare kan utgå i form av fast lön, rörlig

ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och

andra sedvanliga förmåner.

Den totala ersättningen till styrelsen för räkenskapsåret

2010 inklusive löner, pensionsbetalningar och andra

förmåner uppgick till 600 000 SEK, varav 375 000 SEK avsåg

ersättning till styrelsens ordförande och 225 000 SEK avsåg

ersättning till övriga styrelseledamöter.

Ersättning till ledande

befattningshavare Den verkställande direktören Fredrik Malmbergs

sammanlagda ersättning uppgick 2010 till 2 532 000 SEK

inklusive förmåner, pensionsavsättningar och

kostnadsersättning. Av dessa 2 532 000 SEK utgjorde 1 841

000 SEK fast lön och återstoden rörlig lön samt

pensionskostnad. Den totala ersättningen för räkenskapsåret

2010 till de övriga ledande befattningshavarna i Bolaget

uppgick till 4 412 000 SEK varav fast lön var 4 412 000 SEK

och pensionskostnader var 195 000 SEK. För mer

information om ersättningen till koncernledningen och

styrelsen, se sidan 29 i Paradox årsredovisning för

räkenskapsåret 2010.

Verkställande direktören och övriga ledande

befattningshavare omfattas inte av avgiftsbestämda

pensionsplaner.

Anställningsavtalet med den verkställande direktören får

sägas upp med sex månaders uppsägningstid.

Anställningsavtal med övriga ledande befattningshavare kan

sägas upp med sex månaders uppsägningstid.

Avgångsvederlag utöver lön under avtalad uppsägningstid

tillämpas för närvarande inte. Antal aktier och optioner som

innehas av den verkställande direktören framgår i avsnittet

”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Ersättning till revisor Ersättningen till Finnhammars Revisionsbyrå AB för

räkenskapsåret 2010 uppgick till 156 000 SEK för

Paradoxkoncernen (varav 156 000 SEK avsåg moderbolaget).

Den totala ersättningen till revisorer för räkenskapsåret

2010 uppgick till 623 000 SEK, där skillnaden är hänförlig till

revisionsuppdrag i det amerikanska dotterbolaget genom

revisionsbyrån Holthouse, Carlin & van Trigt LLP. I uppdragen

ingick även revision och skatterevision.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Bolagsstyrning 43

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning i Paradox

Inledning Paradox styrs i enlighet med svensk aktiebolagslag, First

Norths regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga

lagar och regler. Paradox är inte skyldigt att tillämpa Svensk

kod för bolagsstyrning men följer ändå relevanta delar av

koden.

Årsstämma Årsstämman är Bolagets högsta beslutande organ och det är

genom årsstämman som Paradox ägare utövar sitt

ägarinflytande. Varje aktieägare har rätt att delta i och utöva

rösträtt för sina aktier vid stämman under förutsättning att

man är registrerad i aktieboken per avstämningsdagen och

är anmäld till Bolaget. Årsstämman beslutar bland annat om

fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

om vinst- eller förlustdispositioner. Vidare ska stämman

också besluta i frågan om ansvarsfrihet för styrelsens

ledamöter och den verkställande direktören, välja

styrelseledamöter, besluta om arvoden med mera.

Till årsstämmans övriga obligatoriska uppgifter hör bland

annat att fastställa Bolagets balans- och resultaträkningar,

besluta om disposition av resultatet, besluta om riktlinjer för

ersättning till ledande befattningshavare samt besluta om

ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande

direktören. Årsstämman väljer också Bolagets revisor och

fastställer revisionsarvoden. Enligt bolagsordningen ska

årsstämman hållas i Uppsala eller i Stockholm.

Valberedning Valberedningen representerar Bolagets aktieägare. Den har

till uppgift att skapa ett så bra underlag som möjligt för

bolagsstämmans beslut samt lämna förslag till bland annat

beslut om tillsättning av styrelse och revisor samt om

ersättning till dessa. Vid årsstämman 2011 valde som

ledamöter av valberedningen Mikael Wirén (omval), Sture

Hedlund och Hans Sachs (båda nyval) med Sachs som

valberedningens ordförande.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämman 2012

förbereda val av ordförande vid årsstämman, val av

ordförande och övriga ledamöter till styrelsen,

arvodesfrågor samt därtill tillhörande frågor.

Valberedningen bestämmer inom sig lämpliga arbetsformer,

innefattande bland annat hur eventuella vakanser i

valberedningen ska fyllas.

Styrelsen På årsstämman 2011 beslöts att styrelsen skulle bestå av

fem ledamöter utan suppleanter. De ledamöter som valdes

av årsstämman framgår nedan.

Styrelsens arbete Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som

klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och

ledamöternas inbördes arbetsfördelning, beslutsordningen

inom styrelsen, styrelsens sammanträdesplan, kallelse,

dagordning och protokoll för styrelsemöten samt styrelsens

arbete med redovisnings- och revisionsfrågor. Under 2010

sammanträdde styrelsen vid tio tillfällen. Styrelsen fattar

beslut i frågor som rör Paradox strategiska inriktning,

delårsrapporter, årsbokslut, revisionsfrågor, budget och

viktigare policyer. Styrelsen säkerställer vidare att en korrekt

informationsgivning till aktiemarknaden ges. Styrelsens

arbete regleras av en arbetsordning. Arbetsordningen och

den särskilda VD-instruktionen anger arbetsfördelningen

mellan styrelsen och den verkställande direktören. Styrelsen

prövar, minst en gång per år, styrelsens arbetsordning,

instruktion för den verkställande direktören samt

rapporteringsinstruktionen till bolagsledningen. Paradox

revisor deltog vid det styrelsemöte som fastställde bokslut

och redogjorde därvid för revisionen.

Styrelsens sammansättning Styrelseledamöterna, deras befattning och huruvida de

anses vara oberoende eller beroende i förhållande till

Paradox, dess ledning samt Bolagets största aktieägare

framgår av tabellen nedan.

Paradox styrelse Namn Befattning Beroende/

Oberoende i förhållande till Bolaget/ ledningen

Oberoende i förhållande till största aktieägare

Mikael Wirén Ordförande Nej Nej

Michael Hjorth Ledamot Ja Ja

Fredrik Malmberg

Ledamot Nej Nej

Carl Molinder Ledamot Ja Ja

Christoffer Saidac

Ledamot Ja Nej

VD

Bolagsstämma

Styrelse

Extern revisor

Valberedning

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Bolagsstyrning 44

Ersättnings- och revisionsutskott Inget särskilt ersättningsutskott har inrättats utan styrelsen,

med undantag för Fredrik Malmberg, VD, bereder och

behandlar frågor om ersättning och andra anställningsvillkor

för bolagsledningen. Ersättningar till moderbolagets vd,

styrelseordförande och styrelse framgår av not 5.

Inget särskilt revisionsutskott har inrättats utan styrelsen, i

sin helhet, bereder och behandlar frågor som handlar om

intern kontroll, granskning och revision. Ingen särskild

granskningsfunktion avseende internrevision har inrättas.

Bolagets revisor granskar helårsbokslutet. Revisorerna i

Paradox väljs av årsstämman för en period av fyra år.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Bolagsordning 45

Bolagsordning Antagen 17 november 2011

§ 1 Firma

Bolagets firma är Paradox Entertainment AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva

utveckling och handel med interaktiva media och

exploatering av Bolagets varumärken i annan media samt

bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 4 000 000 kronor och högst 16

000 000 kronor.

§ 5 Aktier

Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160

000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen består av 3-10 ledamöter med 0-2 suppleanter.

Styrelsen väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess

nästa årsstämma har hållits.

§ 7 Revisorer

Bolaget skall ha en till två revisor med eller utan

revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

Uppdraget som revisor skall gälla till slutet av den

årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret

efter det då revisorn utsågs. Vid omval av revisor skall

dock revisorsuppdraget i enlighet med 9 kap. 21 a §

första stycket aktiebolagslagen (2005:551) gälla till slutet

av den årsstämma som hålls under det tredje

räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

§ 8 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra

bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning

kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor

och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan

extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och

senast tre veckor före stämman. Kallelse skall ske genom

annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på

Bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse ska

information om att kallelse har skett annonseras i

Svenska Dagbladet.

Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den

aktieägare som dels har upptagits som aktieägare i

utskrift av aktieboken eller annan framställning av

Bolagets aktiebok som avser förhållandena fem vardagar

före bolagsstämman, dels anmält sig hos Bolaget senast

den dag som anges i kallelsen till stämman före kl 15.00.

Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag,

lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och

inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får medföra ett eller två biträden till

bolagsstämman dock endast om aktieägaren på sätt som

anges ovan anmäler det antal biträden denne har för

avsikt att medföra.

§ 9 Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter

räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande

ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen

sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och

revisionsberättelse samt, i förekommande fall,

koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och

balansräkning samt, i förekommande fall,

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller

förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och

verkställande direktör när sådan förekommer.

8. Fastställande av arvode åt styrelse och, i

förekommande fall, revisorer

9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer

eller revisionsbolag samt eventuella

revisorssuppleanter.

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt

aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid

bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela

antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan

begränsning i röstetalet.

§10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari - 31

december.

§11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett

avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om

kontoföring av finansiella instrument.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Legala frågor och kompletterande information 46

Legala frågor och kompletterande information

Legal struktur och organisation Paradox grundades och registrerades hos Patent- och registreringsverket den 17 januari 1997 och har sedan detta datum bedrivit

verksamhet. Från och med den 12 juli 2000 har verksamheten bedrivits under firma Paradox Entertainment AB (publ). Paradox är

ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen. Bolaget har till

föremål för sin verksamhet att bedriva utveckling och handel med interaktiv media och exploatering av Bolagets rättigheter i olika

medier samt därmed förenlig verksamhet. Paradox organisationsnummer är 556536-8684. Styrelsens säte är i Stockholm.

Huvudkontorets adress är Nybrogatan 15, 114 39 Stockholm.

Paradoxkoncernen består av följande bolag:

Namn Land/Säte Stat Ägarandel

Paradox Entertainment AB (”Paradox”) Sverige Moderbolaget

Paradox Entertainment Inc. (”PEINC”) USA Delaware 100% av Paradox

Mutant Chronicles International, Inc. USA Delaware 100% av PEINC

Solomon Kane, Inc. USA Delaware 100% av PEINC

Robert E. Howard Properties, Inc. USA Delaware 100% av PEINC

Kull Productions, Inc. USA Delaware 100% av PEINC

Paradox Studios, Inc. USA Delaware 100% av PEINC

Conan Properties International, LLC (“CPI) USA Delaware 100% av PEINC

Conan Properties, Inc. USA New York 100% av CPI

Rogue Warrior, LLC USA Delaware 100% av PEINC

FWF Productions, LLC USA Delaware 100% av PEINC

MoCom Productions I, LLC USA Delaware 100% av PEINC

Paradox Entertainment AB (publ)

Paradox Entertainment Inc.

Conan Properties

International, LLC

Mutant Chronicles

International Inc.

Solomon Kane

Inc.

Robert E.

Howard

Properties, Inc.

Rogue Warrior,

LLC

FWF

Productions, LLC

Conan Properties,

Inc

Sverige

USA

Paradox

Studios Inc.

Kull

Productions

Inc.

MoCom

Productions I,

LLC

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Legala frågor och kompletterande information 47

Organisationsstruktur Den huvudsakliga operativa verksamheten i Paradox bedrivs från USA genom bolaget Paradox Entertainment Inc. Nedan följer

organisationsstrukturen för Paradox:

Paradox Entertainment AB (publ)

Paradox Entertainment Inc.

Styrelseordförande

Mikael Wirén

VD

Fredrik Malmberg

Vice VD

Torsten Engevik

VD

Mikael Wirén

President

Fredrik Malmberg

Finanschef

Janet Shepard

Redovisning

Story Editor

Viki Marras

Director of Publishing

Joakim Zetterberg

President of Production

Daniel Wagner

Senior VP of Licensing

Leslie Buhler

Sverige

USA

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Legala frågor och kompletterande information 48

Väsentliga avtal

Avtal om extern licensrepresentation Paradox har för närvarande fyra kontrakt avseende

licensering av olika program. Dessa avtal ger Paradox en

procentuell andel av alla royaltyintäkter:

1. Starz Entertainment för programmet Spartacus.

Avtalet är global och gäller till slutet av 2012 med

potentiell förlängning till 2015

2. BBC Worldwide för programmet Torchwood. Avtalet

gäller i Kanada och USA och gäller fram till 2014

3. NuImage gällande filmerna The Expendables och The

Expendables 2. Avtalet gäller fram till slutet av 2012

och är globalt

4. NBC/Universal gällande SyFy kanalens program som

innefattar bl.a. Battlestar Galactica, Warehouse 13,

Eureka, Alphas, Ghost Hunters International och Face-

Off. Avtalet gäller i USA och Kanada och gäller fram till

mitten av 2013

Samproduktioner

Co-financing/Finansieringslösningar

Vid finansieringslösningar får Paradox i uppdrag att finna

finansiering för ett filmprojekt. Ett typiskt exempel är ett

produktionsbolag som behöver 1 MUSD för att finansiera sin

produktion.

1. Paradox bestämmer risknivån i projektet, vilka

säkerheter som ska finnas för finansieringen etc.

2. Paradox letar upp en finansiär som är beredd att låna

ut kapital för att finansiera projektet

3. Paradox utformar ett avtal med krav på milstolpar som

produktionsbolaget ska uppnå innan kapitalet blir

tillgängligt för produktionsbolaget

4. När dessa villkor är uppfyllda får produktionsbolaget

tillgång till kapitalet och Paradox får ett

producentarvode för sina tjänster, i regel en

procentsats av det kapital som har finansierats

5. Investeraren har säkerhet mot framtida intäkter i den

producerade filmen. I regel är lånet från investeraren i

form av ett s.k. senior lån med första prioritet mot

antingen utländska intäkter samt/alternativt mot

inhemska intäkter

Paradox har fullföljt ett sådant uppdrag i form av filmen

Setup och har tre filmer utestående med Emmett/Furla

Films; Freelancers, Fire with Fire och Frozen Ground.

Samtliga dessa produktioner förväntas vara avslutade under

2012. Paradox har inga utestående krav på Set Up,

Freelancers och Frozen Grounds. Bolaget har investerat 18.9

MSEK via ett lån från en bank med säkerhet mot 43.5 MSEK

av redan försålda territorier utanför Nordamerika. Bolaget är

först i kön vid dessa intäkter och den finansiella risken

bedöms som mycket låg då filmen redan är producerad och

börjat säljas. Paradox har första position mot alla intäkter

utanför Nordamerika och andra position mot alla

nordamerikanska intäkter.

Bavariapool

Paradox har ett avtal med tyska Bavariapool, som är ett joint

venture mellan Bavaria Film och Telepool. Bavariapool sattes

upp 2008 för att samproducera filmer med högre budget för

internationella TV och filmproduktioner. Bavaria ägs av ZDF

och delstaten Bavaria och Telepool ägs av de statliga tyska

TV-kanalerna BR, MDR/Drefa och SWR. Avtalet med

Bavariapool omfattar fem samproduktioner med

Bavariapool. Den första filmen har beräknad

produktionsstart under våren 2012. Även en andra film är

planerad för våren 2012. De övriga tre filmerna är ännu inte

planerade. Det finns inga finansiella engagemang från

Paradox sida om de sista tre filmerna inte produceras.

Lionsgate Films

Paradox har pågående förhandlingar med Lionsgate om att

producera 10 filmer under de närmsta två åren. Paradox

kommer att producera filmerna och Lionsgate kommer att

distribuera dem på den Nordamerikanska marknaden. I

detta upplägg skulle Paradox även kunna använda sina egna

varumärken.

Rogue Warrior

Paradox har genom sitt dotterbolag Rogue Warrior, LLC en

finansiell risk vid produktionen av Rogue Warrior då

dotterbolaget lånade 500 000 USD för förvärvet av manuset

och andra förproduktionskostnader. Lånet är dock tillfullo

inhägnat (eng. ”ring-fenced”) i Rogue Warrior, LLC och det

finns inga garantier mot andra bolag inom Paradox.

Förhandlingar pågår om rollbesättning, regissör och

samproduktionsbolag i Australien som kommer producera

filmen. När filmen är till fullo finansierad och produktionen

startat kommer de lånade 500 000 USD att återbetalas.

Paradox har en option i Rogue Warrior. Optionen löper ut

vid slutet av året då Paradox kan välja mellan att förlänga

optionen eller ge tillbaka den till utställaren. Paradox har för

närvarande förhandlingar om förlängning av optionen. Om

optionen går tillbaka till utställaren skall de som lånat ut

kapital till Rogue Warrior, LLC (dotterbolag till Paradox)

erhålla 250 000 USD vid det tillfälle som manuset eventuellt

säljs vidare en annan part.

Millenium Films

Millenium Films innehar optionen för uppföljare till Conan.

Uppföljaren måste påbörjas inom sex månader efter att

Conan släpps på DVD (22:a november 2011) med en

minimibudget om 60 MUSD. Om optionen inte utnyttjas

återgår filmrättigheterna till Paradox. Millenium behåller

rättigheterna till tv-serier/tv-filmer och direct-to-dvd filmer i

7 år efter att filmrättigheterna har återgått till Paradox. Vid

utnyttjande av dessa rättigheter har Paradox rätt till

ersättning, vars storlek då tas upp till förhandling.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Legala frågor och kompletterande information 49

Funcom Funcoms MMOG licens gäller fram till 2018 (data/TV spelet).

Paradox erhåller en sedvanlig royaltyintäkt på Funcoms

bruttointäkter från spelet. Paradox har betydande inflytande

över spelets gestaltning av karaktärerna och utformning

men kan inte påverka Funcoms affärsmodell eller

marknadsföring. Avtalet begränsar inte Bolagets möjlighet

att utveckla och kommersialisera varumärket på andra

områden än MMOG. Paradox har även rätt återanvända

karaktärer, historier m.m. som Funcom tillför spelet.

Hyresavtal Bolaget ser också över möjligheterna att antingen komma ur

sitt hyreskontrakt i USA i förtid (2 års hyrestid är kvar) eller

att hyra ut hela eller delar av kontoret till annan hyresgäst.

Immateriella rättigheter Paradox äger Robert E. Howard biblioteket till 100 %.

Paradox äger alla sina rättigheter till 100 % förutom till

Rogue Warrior där Paradox innehar en option (se vidare

under rubriken Rogue Warrior).

Försäkringar Bolaget har ansvarsförsäkringar för styrelse och ledning. För

samproduktioner har varje enskild produktion en enskild

försäkring. Vid de tillfällen som en filmproduktion har gått

till filmning tecknas även en s.k. completion bond, vilket

innebär att oavsett om filmen färdigställs eller ej får

finansiären tillbaka sitt investerade kapital.

Teckningsförbindelser Mikael Wirén har förbundit sig gentemot Paradox att teckna

sin del av Nyemissionen till ett belopp motsvarande 4.95

MSEK. Stenke med familj har förbundit sig att teckna aktier

för drygt 0.6 MSEK. Övriga ledande befattningsinnehavare

samt styrelsemedlemmar har förbundit sig att teckna aktier

för drygt 2.1 MSEK. Det föreligger således

teckningsförbindelser motsvarande cirka 42 % av

emissionsbeloppet i Nyemissionen. Samtliga avtal ovan slöts

per dagen för styrelsens emissionsbeslut den 14:e oktober

2011.

Transaktioner med närstående Kreditmarknadsbolaget Hoist Kredit AB, där Paradox

styrelseordförande Mikael Wirén är delägare tillika

styrelseledamot, har i december 2010 till marknadsmässiga

villkor gett Bolaget ett lån om 8 MSEK. Lånets syfte är bland

annat att ersätta tidigare medel- och kortfristig upplåning

samt att ge möjlighet till nödvändiga tilläggsinvesteringar i

pågående projekt. Lånet löper över tre år med kvartalsvisa

amorteringar. Som säkerhet för detta lån har ställts i första

hand royaltybetalningar från Funcom och i andra hand

aktierna i Paradox Entertainment Inc. Vid tredje kvartalets

slut hade Paradox 7.3 MSEK i utestående lån mot Hoist

Kredit AB.

Styrelsens ordförande Mikael Wirén har inte deltagit i

besluten avseende lånet från Hoist Kredit AB, vilket utgör en

transaktion med närstående i årsredovisningslagens mening.

Emissionsförskott/lån Beagle Investment S.A., som ägs av styrelsens ordförande

Mikael Wirén och som förbundit sig att teckna aktier i

emissionen, har erbjudit sig att förskottera motvärdet av

cirka 550 000 USD (cirka 3.7 MSEK) utgörande del av sin

emissionslikvid, vilket övriga i styrelsen accepterat. För det

fall emissionen, oavsett anledning, inte skulle komma att

slutföras omvandlas emissionsförskottet till ett

tremånaderslån med marknadsmässig ränta.

Förskottsbeloppet kommer att användas för att förstärka

rörelsefinansieringen under resten av året i avvaktan på

emissionens slutförande.

Rättsprocesser På grund av Paradox verksamhet och sin portfölj med

rättigheter är det löpande förlag m.m. som gör intrång på

Paradox rättigheter. Under de senaste åren har Paradox

varit inblandad i flera stämningar som samtliga har gått

Bolagets väg i flertalet fall genom förlikningar och stärkt

Bolagets position. Under de senaste tolv månaderna har

Bolaget haft en avslutad process, Underwood samt har en

pågående process, Stan Lee Media, se nedan. Stan Lee

Media processen skulle, vid ett negativt utfall, kunna få

betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller

lönsamhet. Bolaget är inte medveten om några ytterligare

processer som kan ha en betydande effekt på Bolagets

finansiella ställning eller lönsamhet.

Stan Lee Media stämningen Bolaget meddelade den 22:a augusti 2011 att Stan Lee

Media, Inc. ("SLM") hade lämnat in en stämningsansökan

mot Paradox Entertainment, i vilken SLM bland annat

hävdade att SLM, och inte Paradox, skulle vara den

rättmätige ägaren av Conanrättigheterna. Paradox köpte

Conan-rättigheterna genom ett antal transaktioner på

armlängds avstånd, för skälig kostnad, under 2002 och 2003

från andra parter än Stan Lee Media. Paradox har aldrig haft

något att göra med SLM före stämningen. Vid tidpunkten för

förvärvet av Conan-rättigheterna handlade Paradox på basis

av ett beslut från en federal konkursdomstol som frånkände

SLM allt ägarskap i Conanrättigheterna år 2002. Paradox och

Paradox advokats åsikt att alla anklagelser mot Bolaget och

dess VD är ogrundade och oseriösa, och att stämningen

kommer att avvisas av domstol utan fullständig rättegång

bland annat på grund av preskription.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Skattefrågor i Sverige 50

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som

aktualiseras med anledning av Nyemissionen för fysiska

personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i

Sverige (om inte annat anges) och som innehar aktier eller

teckningsrätter i Paradox. Sammanfattningen är baserad på

nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell

information avseende aktierna och teckningsrätterna för

den tid då aktierna respektive teckningsrätterna är upptagna

till handel på First North. Sammanfattningen behandlar inte:

situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i

näringsverksamhet,

situationer då värdepapper innehas av kommandit-

eller handelsbolag,

de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst

(inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och

utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då

investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i

Paradox som anses vara näringsbetingade

(skattemässigt),

utländska företag som bedriver verksamhet från fast

driftställe i Sverige, eller

utländska företag som har varit svenska företag.

Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa

företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje

enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes

speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av

teckningsrätter bör rådfråga oberoende skatterådgivare om

de skattekonsekvenser som Nyemissionen kan medföra för

dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av

utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.

Allmänt

Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i

Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor,

utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital.

Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 %.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som

skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för

försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.

Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och

sort läggs samman och beräknas gemensamt med

tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA anses därvid inte

vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i

Paradox förrän beslutet om Nyemissionen registrerats hos

Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får

alternativt schablonmetoden användas. Denna metod

innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 % av

försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra

marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier

(t.ex. teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot

skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels

på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som

beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder

som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k.

räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu

nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget

kapital med 70 % av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges

reduktion av skatten på inkomst av tjänst och

näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal

fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 % av

den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och

med 21 % av det återstående underskottet. Underskott kan

inte sparas till senare beskattningsår.

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i

Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 %.

Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear

Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av

förvaltaren.

Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga

kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget

näringsverksamhet med 26,3 % skatt. Beräkning av

kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som

för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan.

Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra

värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot

skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper

som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras

av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år

dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra

värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag

i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt

mellan företagen och båda företagen begär det vid samma

års taxering. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper

som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett

visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten)

och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och

andra värdepapper som beskattas som aktier under

efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa

företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis

investeringsfonder och investmentföretag.

Utnyttjande av erhållna teckningsrätter Om aktieägare i Paradox utnyttjar erhållna teckningsrätter

för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Skattefrågor i Sverige 51

Avyttring av erhållna teckningsrätter Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att

deltaga i Nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Vid

avyttring av teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst

beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i

Paradox anses anskaffade för noll SEK. Schablonmetoden får

inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta

fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för

försäljningsutgifter ska således tas upp till beskattning.

Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas

inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och

därför förfaller anses avyttrad för noll SEK. Eftersom

teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses

anskaffade för noll SEK, uppkommer därvid varken en

kapitalvinst eller en kapitalförlust.

Förvärvade teckningsrätter För den som köper eller på liknande sätt förvärvar

teckningsrätter i Paradox utgör vederlaget

omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av

teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen

beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska

medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp.

Avyttras istället teckningsrätterna utlöses

kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för tecknings-

rätter beräknas enligt genomsnittsmetoden.

Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade

teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En

teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför

förfaller anses avyttrad för noll SEK.

Aktieägare och innehavare av

teckningsrätter som är begränsat

skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och

som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag

uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid

utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland

annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett

förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare

eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen

är 30 %. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad

genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer

normalt Euroclear Sweden eller, beträffande

förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för

kupongskatt.

Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är

begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver

verksamhet från fast driftställe i Sverige –

kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av

aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respektive

innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för

beskattning i sin hemviststat.

Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är

begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för

kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och

teckningsrätter i Paradox, om de vid något tillfälle under det

kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio

kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande

vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall

begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Historiska räkenskaper 52

Historiska räkenskaper

Införlivande genom hänvisning Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2010, 2009 och 2008 samt de oreviderade delårsrapporterna för de

första tre kvartalen 2011 och 2010 är en del av detta Prospekt och ska läsas som en del därav. Ovanstående finansiella rapporter är

presenterade i Paradox årsredovisning för 2010 (med hänvisning till sidorna 14-39), i årsredovisningen för 2009 (med hänvisning till

sidorna 15-39), i årsredovisningen för 2008 (med hänvisning till sidorna 16-34) och i delårsrapporten för de nio första månaderna

2011 (med hänvisning till sidorna 7-14). Revisionsberättelserna avseende koncernredovisningarna för räkenskapsåren 2010, 2009

och 2008 är bifogade till respektive årsredovisning. De delar i de finansiella rapporterna vilka ej hänvisas till innehåller information

som återfinns i andra delar av detta Prospekt.

Räkenskaperna för de tre räkenskapsår som slutar den 31:a december 2010, 2009 och 2008 som införlivas i detta Prospekt genom

hänvisning ovan har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporten för de nio första månaderna 2011 har ej granskats av Bolagets

revisor. Utöver de tre räkenskapsåren har ingen ytterligare information i det här prospektet granskats eller reviderats av Bolagets

revisor.

Handlingar tillgängliga för granskning Paradox bolagsordning, koncernredovisningarna och revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2010, 2009 och 2008,

delårsrapporterna för de första nio månaderna 2011 samt annan offentligtgjord information som hänvisas till i detta Prospekt finns

att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida http://www.paradox-entertainment.com. Handlingarna tillhandahålls även på

begäran på Bolagets kontor, Nybrogatan 15 i Stockholm.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL) 2011 | Adresser 53

Adresser

Paradox Entertainment AB (publ.) Paradox Entertainment Inc.

Nybrogatan 15 8484 Wilshire Boulevard, Suite 870

114 39 Stockholm Beverly Hills, CA 90211

USA

Tel +46 8 555 177 94 Tel +1 323 655 1700

Fax +46 8 555 177 99 Fax +1 323 655 1720

Revisor Finansiell rådgivare

Finnhammars Revisionsbyrå AB JZ Capital Partners AB

Box 7478 Birger Jarlsgatan 12

103 92 Stockholm 114 34 Stockholm

Tel +46 8 120 123 00 Tel +46 8 551 18 195

Emittentservice

Aktieinvest FK AB

Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Tel +46 8 506 51 795

E-post: info@paradoxent.com, investor@paradoxent.com