İHLASYAYINHOLDİNGA.Ş.

30/05/2012TARİHLİ2011YILINAAİT

OLAĞANGENELKURULVE

İMTİYAZLIPAYSAHİPLERİGENELKURUL

TOPLANTISINAİLİŞKİN

BİLGİLENDİRMEDOKÜMANI

 

İHLAS YAYIN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 30/05/2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 04/05/2012 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında; 2011 yılı çalışmalarını incelemek üzere TTK’nın 368. maddesi uyarınca Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısının 30 Mayıs 2012 Çarşamba günü saat 13:00’da ve aynı gün (30 Mayıs Çarşamba günü) saat 15:00’da İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul toplantısı şirket merkezinin bulunduğu “29 Ekim Cad. No:23 Yenibosna Bahçelievler İstanbul” adresinde yapılmasına, genel kurul komiseri atanması için Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğüne müracaat edilmesine ve toplantı gündeminin aşağıdaki gibi olmasına karar verilmiştir.

Hissedarlara genel kurul davetini içeren gazete ilanları 07 Mayıs 2012 Pazartesi günü Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Türkiye Gazetesi ile Dünya Gazetesi’nde yayınlanacaktır.

Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin MKK internet sitesinde (www.mkk.gov.tr) yer alan hükümler çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini MKK düzenlemelerine göre Genel Kurul Blokaj Listesi’ne kayıt ettirmeleri gereklidir. MKK nezdinde kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen ortaklarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın ise vekaletnamelerini Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşme, yönetmelik ve SPK’nın ilgili tebliğleri uyarınca düzenlemeleri gerekmektedir. Vekaletname örnekleri genel kurul toplantı davet ilanlarının ekinde yer aldığı gibi bir örneği de aşağıda bulunmaktadır. Ayrıca vekâlet formu örneği Şirket Merkezimiz ile www.ihlasyayinholding.com.tr adresindeki şirket internet adresinden de temin edilebilir.

Vekalet yoluyla toplantıya katılacak ortaklarımız Sermaye Piyasası Kurulu’ nun Seri:IV, No:8 sayılı Tebliğinde yer alan hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gereklidir.

Şirketimizin 2011 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif, Denetçi Raporu, Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu, Bilânço ve Gelir Tablosu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Vekâletname Örneği ortaklarımızın incelemesine sunulmak üzere Şirketimizin 29 Ekim Cad. No:23 Yenibosna Bahçelievler İstanbul adresinde hazır bulundurulmaktadır. Anılan dokümanlar ile birlikte vekâletname örneği de Şirketimizin www.ihlasyayinholding.com.tr adresinde yer almaktadır.

Genel Kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi uygulanacaktır.

Sayın ortaklarımızın bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla

Yönetim Kurulu

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK’nın Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği” ve Seri:IV, No:57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1- ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI

Şirket Ortakları A Grubu Paylar

B Grubu İmtiyazlı

Paylar

Toplam Pay Tutarı (TL)

Toplam Pay

Oranı (%)

İhlas Holding A.Ş. 130.300.000 8.000.000 138.300.000 69,15

Halka Açık 57.500.000 0 57.500.000 28,75

Enver Ören 1.000.000 1.000.000 2.000.000 1,00

Ahmet Mücahid Ören 900.000 900.000 1.800.000 0,90

Mahmut Kemal Aydın 100.000 100.000 200.000 0,10

Diğer 200.000 0 200.000 0,10

Toplam 190.000.000 10.000.000 200.000.000 100,00

- Şirket esas sözleşmesi 9. maddesi (İmtiyazlar) gereğince; Şirket Genel Kurulu, Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4’ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5’i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7’si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9’u (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

- Genel Kurulda bir hisse bir oy hakkı verir.

2. ŞİRKETİMİZ VEYA ÖNEMLİ İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZIN ŞİRKET FAALİYETLERİNİ ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYECEK YÖNETİM VE FAALİYET DEĞİŞİKLİKLERİ HAKKINDA BİLGİ 2011 yılı içinde Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.

3. ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SEÇİMİ HAKKINDA BİLGİ Kurumsal Yönetim Komitemiz tarafından önerilen aşağıda özgeçmişleri yer alan yönetim kurulu adaylarının Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanarak Genel Kurul’un onayına sunulması kararlaştırılmıştır.

Söz konusu adaylar ve özgeçmişleri şöyledir:

Ahmet Mücahid Ören

28 Nisan 1972'de İstanbul'da doğan A. Mücahid Ören, yüksek öğrenimini Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi'nde yaptı. 1989 - 1991 yılları arasında Türkiye Gazetesi

Bilgisayar Koordinatörlüğü görevini yürütürken, Türkiye Çocuk Dergisi Genel Yayın Danışmanlığı’nı da beraberinde icra etti. Türkiye Gazetesi'nin bilgisayar sistemleriyle hazırlanması organizatörlüğünü doğrudan üstlenerek, Türkiye Gazetesi'nin Türk basınında bilgisayar sistemiyle hazırlanan ilk gazeteler arasında yer almasını sağladı. Kuruluş itibarıyla Türkiye'nin ilk özel radyo ve televizyonu unvanını taşıyan TGRT'ye 1991 yılında Genel Müdür oldu ve yaptığı çalışmalarla gerekli altyapının hazırlanması, teknik teçhizatın temini ile stüdyoların kurulmasını neticelendirerek fiili yayının gerçekleşmesini sağladı.

1993 yılında İhlas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Holding Genel Müdürlüğü görevine getirildi. Yurt içinde ve yurt dışında sanayi, ticaret, hizmet sektörleriyle diğer dallarda faaliyet gösteren bazı mesleki kuruluşların muhtelif vakıf, dernek, cemiyet ve teşekküllerin de üyesi olup, yayınlanmış birçok makalesi bulunan A. Mücahid Ören, İngilizce bilmektedir.

Mustafa Ruşen Selçuk

1968 yılında doğan Mustafa Selçuk, orta ve lise eğitimini İstanbul Saint Joseph Fransız Lisesi’nde yaptı. 1986 yılında girdiği İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden 1990 yılında mezun oldu. ABD, Hollanda ve Türkiye’de finans yönetimi, risk yönetimi ve finansal modelleme konularında eğitimler alan Mustafa Selçuk, 1993 yılında İhlas Grubu’nda, Finans Bölümü’nde çalışmaya başladı. Krediler ve Fon Yönetimi Bölümü’nü kuran Selçuk, 2003 yılına kadar direktör olarak çalıştı. 2003 yılında İhlas Yayın Holding’e, Finans Departmanı’nı kurmak üzere katılan Mustafa Selçuk, halen İhlas Yayın Holding Finans Koordinatörlüğü görevini yürütmektedir. Mustafa Selçuk, profesyonel yöneticiliğinin yanı sıra Türkiye Gazetesi’nde haftada üç gün yazı yazmakta, TGRT FM radyosunda bir arkadaşıyla birlikte haftada bir gün program yapmakta ve de TGRT Haber TV’de haftada bir gün ekonomi ve güncel konular üzerine program yapmaktadır. Evli ve bir oğlu bulunan Mustafa Selçuk, TESYEV (Türkiye Engelliler Spor Yardım ve Eğitim Vakfı) Mütevelli Üyesi ve Denetim Kurulu Başkanı, Beşiktaş Jimnastik Kulübü (BJK) Kongre Üyesi, SAJEV (Saint Joseph Eğitim Vakfı) Mütevelli Üyesi ve Saint Joseph’liler Derneği üyesidir.

Nuh Albayrak

1960 yılında Konya'da doğan Nuh Albayrak, ilk ve orta eğitimini de burada tamamladı. Daha o yıllarda başlayan edebiyat merakını liseler arası kompozisyon yarışmalardaki birinciliklerle tescil ettiren Albayrak, Seydişehir Postası isimli yerel gazetede bir yıl boyunca başyazı yazdı. Üniversite eğitimini İstanbul’da İDMMA - Galatasaray Mühendislik'te tamamlayan Nuh Albayrak, 1980 yılında inşaat mühendisi oldu. Sektörde bir yıl süren mühendislik görevinden sonra ilk aşkı olan gazeteciliğe geri döndü ve Türkiye Gazetesi’nde ‘çırak’ olarak göreve başladı. O tarihten itibaren Gazete’nin bütün birimlerinde çalışan Albayrak, 12 yıllık Yazı İşleri Müdürlüğü’nden sonra Mayıs 2007'den itibaren de Genel Yayın Yönetmenliği görevini yürütmeye başladı. Medya sektöründe, “topyekûn sorumluluk” olarak özetlenebilecek yeni yönetim biçiminin ilk örneğini verenlerden biri olarak “mühendisçe” gazetecilik yapmanın farkını hep yaşadığını söyleyen Albayrak evli ve iki çocuk babasıdır. Nuh Albayrak Gazeteciler Cemiyeti, TSYD, MÜSİAD üyesidir ve Medya Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği ile Medya Etik Konseyi Başkan Yardımcılığı görevlerini de yürütmektedir.

Fevzi Kahraman

1948 yılında Uşak’da doğan olan Fevzi Kahraman, lise eğitiminden sonra çalışma hayatına girdi. Askerlik vazifesini tamamlamasının ardından 1974 yılında Maliye Teşkilatı’nda göreve başlayan Kahraman, 1981 yılında kamudaki görevinden istifa ederek Türkiye Gazetesi'nde çalışmaya başladı. Türkiye Gazetesi bünyesinde Muhabirlik, Servis Şefliği ve Haber Merkezi

Müdürlüğü görevlerinde bulundu. 1983 - 1986 yılları arasında İzmir'de ekonomik içerikli Ege Gazetesi’nde Genel Yayın Koordinatörlüğü yaptı. Aynı yıllarda bir siyasi partinin İl Yönetim Kurulu Üyeliği’ni, 1987 - 1990 yılları arasında Merkez İlçe Başkanlığı’nın yanı sıra İzmir Büyükşehir Belediye Meclis Üyeliği görevlerinde de bulundu. 1988 - 1989 yılları arasında Sivas Demir Çelik Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğini de yapan Fevzi Kahraman, 1990 - 1991 yılları arasında aynı siyasi partinin İl Başkanlığı’nı yürüttü. 1991 yılında mesleğini sürdürmek üzere İstanbul'a dönüşüyle başladığı Türkiye Gazetesi'nin Genel Koordinatörlüğü’nü 1994 yılına kadar sürdürdü. 1994 yılında İhlas Haber Ajansı (İHA)'nın Genel Müdürlüğü’nü, bu görevi esnasında 1997 yılına kadar da Türkiye Gazetesi’nin Yayın Danışmanlığı’nı üstlenen Kahraman, 1996 - 1997 yılları arasında da televizyon programcılığı yaptı. 1999 yılında başlamış olduğu Türkiye Gazetesi’nin Genel Yayın Müdürlüğü’nün ardından İhlas Holding'in Medyadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüttü. 2001 yılında tekrar getirildiği ve 2012 yılına kadar devam ettiği, İhlas Haber Ajansı'nın Genel Müdürlüğü görevini yürüten Fevzi Kahraman, 1996-1998 yılları arasında Türkiye Gazeteciler Cemiyeti ile Konrad Adenauer Vakfı tarafından yerel basına yönelik "Yerel Gazetecilik, Televizyonculuk ve Radyoculuk Meslek İçi Eğitim" konulu seminerlere konuşmacı olarak katıldı. Bu çalışmaları sebebiyle ödül sahibi olan Fevzi Kahraman 2011 yılında Türkiye Gazeteciler Cemiyeti tarafından 2010 yılı Haber, Fotoğraf ve Görüntü dalında başarılı olan gazetecileri seçmek için oluşturulan jüriye üye olarak seçildi. Meslekte 30 yılını aşan Fevzi Kahraman Türkiye Gazeteciler Cemiyeti ve I.P.I. (International Press Institute) üyesi olup meslek ve bazı sivil toplum kurumları tarafından verilen birçok ödülün de sahibidir.

Rıdvan Büyükçelik

1960 yılında Edirne'nin Keşan ilçesinde doğan Rıdvan Büyükçelik, 1978 yılında Keşan Lisesi’nden mezun olduktan sonra aynı dönem İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi’ne girdi. 1982 yılında üniversiteyi bitirdikten sonra İhlas Holding Muhasebe Departmanı’nda göreve başladı. 1984 yılından itibaren İhlas Grubu şirketlerinden Fuar Gazetesi, Muhasebe, İthalat, İnşaat ve Finans departmanlarında vazife yaptı. Halen TGRT Haber TV A.Ş., TGRT Dijital TV A.Ş., Promaş A.Ş ve İhlas Yayın Holding Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

Orhan Tanışman

1969 yılında İstanbul'da doğan Orhan Tanışman, İstanbul Teknik Üniversitesi (İTÜ) Gemi İnşaatı Mühendisliği’nden mezun olduktan sonra Yıldız Teknik Üniversitesi’nde (YTÜ) yüksek lisans yaptı, ardından İstanbul Üniversitesi'nde (İÜ) yatırım planlama konusunda doktora çalışmasına başladı. Aynı zamanda İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadi Enstitüsü’ne devam ederek 1999 yılında da mezun oldu. 1991-1992 yılları arasında Marmara Üniversitesi Teknik Eğitim Fakültesi’nde, 1992-1994 yılları arasında ise İstanbul Üniversitesi Mühendislik Fakültesi’nde Araştırma Görevlisi olarak bulundu. 1994 yılından itibaren İhlas Holding'te çalışmaya başlayan Tanışman, halen İhlas Holding'in Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü'nü yürütmektedir. Evli ve bir erkek bir de kız çocuğuna sahip olan Orhan Tanışman, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) ve Türkiye Yatırımcı İlişkileri Derneği (TÜYİD) Üyesi’dir.

Melih Rüçhan Arvasi

1971 yılında doğan Melih Rüçhan Arvasi, orta ve lise eğitimini İstanbul'da tamamladı. 1989 yılında girdiği Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden 1993 yılında lisans derecesi ile mezun oldu. Aynı Fakülte’nin Maliye Bölümü’nde Mali İktisat dalında iki yıl lisansüstü çalışma yaptı. 1993 yılında İhlas Grubu’nda Finans Bölümü’nde çalışmaya başladı. 2001’de İhlas Grubu’ndan ayrılarak ABD’de beş yıl süreyle bankacılık sektöründe teknoloji departmanı ve döviz piyasaları bölümünde çalıştı. 2006

yılında tekrar Türkiye'ye dönen Arvasi, halen Kanada ve Amerika merkezli iki sanayi ve bir finans kuruluşunun distribütörlüğünü ve temsilciliğini yürütmektedir. Evli olan Melih Rüçhan Arvasi, Dünya Türkmenleri Eğitim Vakfı ve Dostluk Derneği’nin Kurucu Üyesi olup Mütevelli Heyeti’ndedir.

Osman Duman

1970 yılında İstanbul’da doğan Osman Duman, 1988 yılında İstanbul Atatürk Fen Lisesi’nden mezun oldu. 1992 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nü bitirdikten sonra 1993 yılında İhlas Motor İthalat Departmanı’nda iş hayatına başladı. 1995 - 2000 yılları arasında İhlas Holding Finans Departmanı’nda çalışan Duman, 2000 - 2001 yıllarında İhlas Net Finans Müdürlüğü görevinin ardından 2001 - 2005 yılları arasında tekrar İhlas Holding Finans Departmanı’nda ve 2005 - 2006 yıllarında Ekstrem Güvenlik A.Ş. firmasında görev yaptı. 2009 yılında Han İnşaat bünyesine katılan Osman Duman, halen Satın Alma Müdürlüğü görevini yürütmektedir.

Tolga Sönmez

1973 yılında Ankara’da doğan Tolga Sönmez, 1992 yılında girdiği Anadolu Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü’nden 1996’da mezun oldu. Sonra Londra’ya gitti ve London Guildhall University’de Bankacılık ve Finans Sertifika Programı’ndan mezun oldu. 1997 yılında İhlas Holding A.Ş.’de Finans Yetkilisi olarak çalışma hayatına adım atan Sönmez, 2002 yılında Ülker Grubu’nun leasing şirketi FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.’ye geçti. 2008 yılında buradaki Finans Müdürlüğü görevinden ayrılan Tolga Sönmez, 2011 Mart’ına kadar Baklavacı Güllüoğlu A.Ş.’de Finans Müdürü olarak çalışma hayatını devam ettirdi. Halen Boer Elektronik’te Mali İşler Koordinatörü olarak görev yapan Tolga Sönmez, evli ve bir kız çocuk sahibidir. Sönmez, yurt içi ve yurt dışında birçok seminere katılmış ve ODTÜ Finans Kulübü tarafından hazırlanan Finans Kongreleri’nde konuşmacı olarak bulunmuştur.

4. PAY SAHİPLERİNİN, SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN VE ŞİRKETİN İLGİLİ OLDUĞU DİĞER KAMU KURUM VE KURULUŞLARININ GÜNDEME MADDE KONULMASINA İLİŞKİN TALEPLERİ Pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu ve şirketimizin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep olmamıştır.

5. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMEMİZDE YAPILAN DEĞİŞİKLİK HAKKINDA BİLGİ Yönetim Kurulu Üyeleri 12.03.2012 tarih 2012-03 sayılı kararıyla Şirket esas sözleşmesinin 4., 7., 10., 11., 12., 16., 18., 23., 25., 31., 32. maddelerinde değişiklik yapılması ve Geçici Madde-1 ile Geçici Madde-2’nin kaldırılmasına karar vermiş ve bu konuda hazırlanan esas sözleşme tadili tasarısının Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın onayına sunmuştur. Esas sözleşme tadil tasarısı Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı tarafından 28.03.2012 tarih B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-916-3644 sayılı yazısıyla onaylanmış ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın onayına gönderilmiştir. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ise esas sözleşme tadil tasarısını 02.04.2012 tarih B.21.0.İTG.0.03.00.01/431.02-58848-290623-2251-2451 sayılı yazısıyla onaylamıştır.

Konuyla ilgili Yönetim Kurulu Kararı ve Esas Sözleşmenin tadil edilen maddelerinin eski ve yeni halleri aşağıdaki gibidir:

İHLAS YAYIN HOLDİNG A.Ş. 30 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI

GÜNDEMİ 1- Başkanlık Divanı'nın seçimi,

Gerekçe: Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu toplantılarda bulunacak T.C. Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Heyeti (Başkanlık Divanı) seçimi gerçekleştirilecektir.

2- Başkanlık Divanı'na Toplantı Zaptı'nın imzası için yetki verilmesi,

Gerekçe: TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve imzalanması konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, S.P.K.’nın Seri XI No:29 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanan Bilanço ve Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması ve onaylanması,

Gerekçe: TTK ve Yönetmelik hükümleri ile SPK düzenlemeleri çerçevesinde Şirketimiz merkezinde ve www.ihlasyayinholding.com.tr adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Bilânço ile kar - zarar hesaplarının Genel Kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin, şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

Gerekçe: TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Denetçinin 2011 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

5- 2011 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması,

Gerekçe: 2011 yılı dönem sonucu hakkında Yönetim Kurulunun önerisi:

Şirketimizin 2011 yılı hesap dönemi sonunda;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslararası Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda net dönem karı 4.991.968,00 TL’dir.

Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 8.796.188,19 TL net dönem karı mevcuttur.

Ancak V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda, 29.013.207,32 TL geçmiş dönem zararlarımızın mevcut olması sebebiyle, 2011 yılı karımızın geçmiş dönem zararlarına mahsup edilerek kar dağıtımı yapılmaması hususunda, Olağan Genel Kurul’a teklifte bulunularak karara bağlanacaktır.

Konuyla ilgili olarak 04 Mayıs 2012 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda özel durum açıklaması yapılmıştır.

6- Yönetim Kurulu üye seçimlerinin ve Denetçi seçiminin yapılması,

Gerekçe: Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:56 Tebliği çerçevesinde Yönetim Kuruluna aday olanların incelenmesi Aday Gösterme Komitesi tarafından incelenip değerlendirildikten sonra Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur. Şirketimizde bu görevi Kurumsal Yönetim Komitesi üstlenmiş olup, yönetim kuruluna aday olan kişiler incelenip değerlendirildikten sonra bir rapora bağlanarak Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmuştur. Yönetim Kurulu da Kurumsal Yönetim Komitesinin bu kararını onaylamış olup Genel Kurul’da ortakların onayına sunacaktır.

7- 2012 ve 2013 hesap dönemi için İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. şirketiyle yapılan bağımsız denetim sözleşmesinin onaylanması,

Gerekçe: Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:X, No:22 Tebliği çerçevesinde yönetim kurulunca yapılacak bağımsız denetim firma seçiminin Genel Kurulun onayına sunulması gerekmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu 2012 ve 2013 dönemi bağımsız denetim çalışması için İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile anlaşmaya varmış olup Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Konuyla ilgili olarak 27 Mart 2012 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda özel durum açıklaması yapılmıştır.

8- Bağlı ortaklıklarımızdan 14.000.000 TL ödenmiş sermayeli İhlas Haber Ajansı A.Ş.’de İhlas Pazarlama A.Ş.’nin sahip olduğu hisselerden toplam sermayenin %25’ine tekabül eden 3.500.000 TL nominal değerli hisselerin tamamının 23.01.2012 tarihli yönetim kurulu kararıyla toplam 22.625.000 TL’ye satın alınması işleminin Genel Kurulun bilgisine sunulması,

Gerekçe: Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca, Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun bağlı ortaklıklarımızdan İhlas Haber Ajansı’na ait hisse alımıyla ilgili 23.01.2012 tarihli kararı bağımsız yönetim kurulu üyelerimizin tamamı tarafından onaylanmış olup, ayrıca Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. İhlas Haber Ajansı’na ait hisse alımıyla ilgili açıklama ekte ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur.

Konuyla ilgili olarak 23 Ocak 2012, 27 Ocak 2012 ve 09 Şubat 2012 tarihlerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda özel durum açıklaması yapılmıştır.

9- Şirket esas sözleşmesinin 4., 7., 10., 11., 12., 16., 18., 23., 25., 31., 32. maddelerinde değişiklik yapılması ve Geçici Madde-1 ile Geçici Madde-2’nin kaldırılmasıyla hazırlanan esas sözleşme tadili tasarısının Genel Kurul onayına sunulması,

Gerekçe: Şirket esas sözleşmemizde; 18., 25. ve 31. maddelerinin madde metninde geçen Bakanlık ifadesinin değişmesi nedeniyle, 7., 10., 11., 12., 16., 23. ve 32. maddelerinin SPK’nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması nedeniyle ve geçici maddelerin hükümlerini yitirmesi nedeniyle tadil yapılmış olup, esas sözleşme tadiliyle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’nın ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın onayı alınmıştır.

Konuyla ilgili olarak 12 Mart 2012 ve 03 Nisan 2012 tarihlerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda özel durum açıklaması yapılmıştır.

10- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan, Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme politikalarının Genel Kurulun bilgisine sunulması,

Gerekçe: SPK’nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğinin 4.6.2. no’lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketimiz tarafından yazılı hale getirilerek ekte ve www.ihlasyayinholding.com.tr adresinde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmaktadır.

11- Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ve huzur hakları ile Denetçi ücretinin tespiti,

Gerekçe: TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçiye ödenecek ücretler belirlenecektir.

12- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan Şirket bağış ve yardımlara ilişkin politikasının Genel Kurulun onayına sunulması,

Gerekçe: SPK’nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğinin 1.3.11. no’lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince hazırlanan Şirket bağış ve yardımlara ilişkin politikası Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

Şirket bağış ve yardımlara ilişkin politikası ekte ve www.ihlasyayinholding.com.tr adresinde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

13- 2011 yılında bağış yapılmadığı konusunda ortaklara bilgi verilmesi,

Gerekçe: SPK’nın Seri:IV, No:27 sayılı Tebliği uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde Genel Kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Şirketimiz 2011 yılında herhangi bir bağış ve yardımda bulunmamıştır.

14- Şirketin 3.ncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi,

Gerekçe: Şirketimizin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler ile ilgili ekte yer alan bilgiler, ortaklarımızın incelemesine sunulmak üzere Genel Kurul’a bilgi verilecektir.

15- Yönetim Kurulu Üyeleri’ne T.T.K. 334 – 335 nci maddeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerine, T.T.K. Md. 334 ve 335 hükümlerinde anılan yetkiler ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No:56 Sayılı Tebliğinin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.7) maddesinde belirtilen kişilere bu maddede belirtilen yetkilerin verilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması,

Gerekçe: Yönetim kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle Muamele Yapma Yasağı” başlıklı 334. ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 335. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak

Genel Kurulun onayı ile mümkün olduğundan dolayı söz konusu iznin verilmesi için Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Ayrıca SPK’nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğinin 1.3.7. maddesinde belirtilen kişilere bu maddede belirtilen işlemlerin yapılabilmesi ancak Genel Kurul tarafından önceden izin verilmesiyle mümkün olduğundan dolayı söz konusu iznin verilmesi için Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

16- Dilekler ve kapanış.

Gerekçe: Şirketimiz hakkında temenni, istek ve görüşler paylaşılacaktır. VEKÂLETNAME

İHLAS YAYIN HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA İhlas Yayın Holding A.Ş. nin 29 Ekim Cad. No:23 Yenibosna-Bahçelievler/İstanbul adresinde 30 Mayıs 2012 Çarşamba günü saat 13:00’da yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısı ve/veya aynı gün (30 Mayıs 2012 Çarşamba günü) saat 15:00’da yapılacak İMTİYAZLI pay sahipleri Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ........................................ vekil tayin ediyorum.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar : (Özel Talimatlar yazılır.)

c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar : (Özel Talimatlar yazılır.)

B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi

b) Numarası

c) Adet-Nominal Değeri

d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı

e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu

ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI İMZASI

ADRESİ

NOT: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

İHLAS YAYIN HOLDİNG A.Ş. TARAFINDAN İHLAS HABER AJANSI A.Ş.’NE AİT HİSSELERİN ALIMI

KONUSUNDA İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

1. AMAÇ

İşbu açıklama, 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca hazırlanmıştır.

2. KAPSAM

İhlas Yayın Holding A.Ş. tarafından %50 payına sahip olduğu İhlas Haber Ajansı A.Ş.’nin %25 payını İhlas Pazarlama A.Ş.’den satın alınması işlemleri sırasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, hisse alımı işleminin bağımsız üyelerin tamamı tarafından onaylandığı ve değerleme yaptırma yükümlülüğü nedeniyle değerlemeye ilişkin bilgileri kapsar.

3. İLİŞKİLİ KURULUŞ HAKKINDA BİLGİ

3.1. Genel Bilgiler 1993 yılında faaliyete geçen İhlas Haber Ajansı A.Ş., görüntülü, yazılı ve fotoğraflı haberleri uydu ve internet üzerinden abonelerine ulaştırmaktadır. İhlas Haber Ajansı, yurt içinde ve yurt dışında çalışan 800'ü aşkın personeli, 140 bürosu, 460 kamerası ve 320 dijital fotoğraf makinesiyle görüntülü, yazılı ve fotoğraflı haber üretmektedir. Ajans merkezine ulaşan ve işlenen haberlerden günde ortalama 150 görüntü, 750 haber metni ve 1.100 fotoğraf, İhlas Haber Ajansı abonesi olan radyo ve televizyon istasyonları ile gazete, web sitesi ve kurumlara uydu ve internet üzerinden servis yapılmaktadır. Dünya çapında ajans faaliyetlerinde bulunan İhlas Haber Ajansı, haberlere hızlı ulaşma, canlı yayın yapabilme, farklı ülkelerde teknik imkanlar bulundurabilme yeteneklerine sahiptir. Çoğu Türkiye dışında olmak üzere kendisine ait 32 up-link noktası olan İhlas Haber Ajansı, bu imkanı sayesinde olayların kaynağına çok hızlı ulaşarak canlı yayın yapabilmekte, bunları uydu üzerinden tüm dünyaya servis edebilmektedir. İhlas Haber Ajansı'nın Türkiye'de de 250 noktadan kendisine ait görüntü aktarma istasyonu bulunmaktadır. Hizmet çeşitliliğini teknolojik altyapısının güçlenmesine paralel olarak artıran İhlas Haber Ajansı, 1998 yılı içinde Arapça ve İngilizce haber servisine başlamıştır. İhlas Haber Ajansı, 11 Eylül olayları sonrasında değişen dünya konjonktürü sebebiyle, faaliyet alanını İran, Irak, Afganistan, Pakistan, Rusya, Yunanistan, Kosova, İsrail, Filistin ve Orta Asya Türk Cumhuriyetleri’nde yoğunlaştırmıştır. Geçtiğimiz yıllar içinde faaliyet alanını genişleten, Kahire, Hartum ve Sana (Yemen) ofislerini açarak stüdyo ve up-link cihazları ile donatan İhlas Haber Ajansı, bölgesinde daha etkin bir haber ve yayın hizmeti vermektedir.

İhlas Haber Ajansı, görüntü, fotoğraf ve haber metinlerini abonelerine 2001 yılı başından itibaren SDC (Satellite Data Casting) sistemiyle iletmeye başlamıştır. Türkiye’de 100’e yakın televizyon abonesi bulunan İhlas Haber Ajansı’nın yurtdışında da;Almanya, İngiltere, Mısır, Katar, BAE, Azerbaycan, Gürcistan ve Irak’ta çok sayıda abonesi bulunmaktadır. İnternet üzerinden doğrudan görüntü satışını, yabancı bir şirketle işbirliği içinde, ülkemizde ilk kez gerçekleştiren İhlas Haber Ajansı, ayrıca yazılı ve fotoğraflı haberlerin uydu aracılığıyla abonelere dağıtılmasını başaran ilk ajanstır. İhlas Haber Ajansı, Türkiye’de görüntülerini dijital olarak arşivleyen ilk ajanstır. Böylece İhlas Haber Ajansı’nın arşivinde 518.000'in üzerinde görüntü, son on dört yıla ait 2 milyon 380 bin yazılı haber ve 2,8 milyon fotoğraf, dijital olarak saklanmaktadır. 2010 yılında İhlas Haber Ajansı yatırım yaparak mevcut makine parkını yenilemiştir. Yurtiçinde 4 noktada sabit tutulan (Ankara, Antalya, Bursa, Diyarbakır) canlı yayın aracı sayısını Trabzon ile 5 noktaya çıkarmıştır. 2012 yılında New York, Moskova, Paris ve Atina’da yeni stüdyolarımız faaliyete geçirilecektir. İhlas Haber Ajansı geliştirmiş olduğu know-how ile komşu ülkelerde canlı yayın araçları, TV stüdyo, komple TV ve radyo sistemleri kurup, kullanıcılarına eğitimlerini vererek yayına hazır halde teslim etmektedir. Şirket günümüzde faaliyetlerini 308584 ticaret sicil numarası ile 29 Ekim Caddesi Medya Blok No:23 Kat:2 Yenibosna BAHÇELİEVLER İSTANBUL adresinde sürdürmektedir. 3.2. Faaliyet Alanları Şirketin maksat ve mevzuu; Haber ajanslığı olup, yurt içi ve yurt dışından her türlü resimli resimsiz haberleri, filmleri, televizyonla satmak, kamu araştırmaları, reklam, resimli ve resimsiz roman, klişe, hatırat yazıları, hikaye, günlük aktüalite ile ilgili röportaj, ilan, slayt, afiş, pankart, tercüme, telif, roman ve yazı gibi dokümanların toplanması, tasnifi, değerlendirilmesi, yorumu, dağıtılması, gizlilik derecesine göre muhafaza edilmesi ve arşivde saklanması ile ilgili işleri yapmak, bu maksatla gereken teşkilatı vücuda getirmek, bürolar açmak, bayilik, acentalık ve mümessillikler tesis etmek. 3.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı İhlas Haber Ajansı A.Ş.'nin 30.09.2011 tarihi itibarıyla sermayesi 14.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 TL itibari değerde, 14.000.000 adet hisseye ayrılmış olup, bunun 1.121.000 adedi A Grubu imtiyazlı, 12.879.000 adedi B Grubu hisseye ayrılmıştır. Bu sermaye aşağıda belirtildiği şekilde ortaklar arasında gruplara ayrılmıştır: A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Pay Sahibi Pay Tutarı Pay Oranı (%) İhlas Yayın Holding A.Ş. 616.550 55 İhlas Holding A.Ş. 269.040 24 İhlas Pazarlama A.Ş. 235.410 21 Toplam 1.121.000 100

B Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Pay Sahibi Pay Tutarı Pay Oranı (%) İhlas Yayın Holding A.Ş. 6.383.450 49,56 İhlas Holding A.Ş. 3.090.960 24,00 İhlas Pazarlama A.Ş. 3.264.590 25,35 Ahmet Mücahid Ören 89.600 0,70 Fevzi Kahraman 39.200 0,30 Orhan Tanışman 11.200 0,09 Toplam 12.879.000 100

3.4. Mali Tablolar Şirketin cari ve geçmiş 5 yıllık döneme ait, bağımsız denetimden geçmemiş bilanço ve gelir tabloları aşağıda sunulmuştur. 3.4.1. Bilanço

3.4.2. Gelir Tablosu

4. İHLAS HABER AJANSI A.Ş. İÇİN DEĞERLEME RAPORU HAZIRLATILMASI

İhlas Yayın Holding Yönetim Kurulu tarafından 12.12.2011 tarihli toplantısında doğrudan iştiraklerinden olan İhlas Haber Ajansı için 30.09.2011 tarihi itibariyle “pazar değeri”ni tespit etmek amacıyla Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. ile sözleşme yapılmasına karar verilmiştir.

İhlas Yayın Holding, bu karara istinaden iştiraklerinden İhlas Haber Ajansı için 26.12.2011 tarihinde Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. ile “Şirket Değeri Belirleme Etüdü Sözleşmesi”ni imzalamıştır.

Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş, söz konusu sözleşmeye istinaden 18.01.2012 tarihli raporunda 30.09.2011 tarihli verileri esas alarak İhlas Haber Ajansı A.Ş.’nin pazar değerini tespit etmiştir.

Bu rapora göre Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.’nin ulaştığı sonuç şöyledir:

“Çalışmalarımız sonucunda ulaşılan ve 30.09.2011 tarihi itibarıyla geçerli olan şirket değeri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

İlgili bölümlerinde anlamları ve hesaplanma biçimleri açıklanmış, bu sonuçlar arasında İhlas Haber Ajansı A.Ş.'nin pazar değerini gerçekçi biçimde ifade ettiğini düşündüğümüz rakam İndirgenmiş Nakit Akışları Analizi Yöntemi ile hesaplanmış olup, bu tutar yaklaşık 90.556.326 TL'dir. Çünkü; 1. Net Defter Değeri Yöntemi, iki nedenden ötürü şirketin piyasa değerini ifade etmez. Birincisi;gerek varlık, gerekse borçların bilgi kalitesi ancak ülkede kullanılan muhasebe standartlarının kalitesi kadar anlamlıdır. İkincisi şirketin bilançoda yer almayan, yönetim

kadrosunun bilgi ve tecrübesi, müşteri yapısı, sektöründe yarattığı olumlu imaj gibi değerleri, kısaca şirket peştemaliyesini kapsamamasıdır. 2. Karşılaştırılabilir Firma Değeri Yöntemi, şirketin ana faaliyet alanının haber sağlamak olması ve İMKB bünyesinde işlem gören medya şirketlerinin gelirlerinin ağırlıklı olarak reklam gelirleri ile gazete vb. medya ürünleri satışı olması nedeniyle sağlıklı bir karşılaştırma imkanı bulunamadığından şirketin gerçek piyasa değerini vermemektedir. 3. İndirgenmiş Nakit Akışları Analizi Yöntemi, şirketin gelecekte yaratacağı nakit akışlarının tahmin edilmesi yoluyla şirketin performansını daha gerçekçi ve anlaşılabilir bir yaklaşımla incelemektedir. Dolayısıyla, bu yöntemin, şirket değerini daha güvenilir ve doğru olarak yansıtacağı düşünülmektedir. Bu kapsamda, İhlas Yayın Holding A.Ş. Yönetim Kurulunca, holding bağlı ortaklıklarından, % 50 hissesine sahip olunan, 14.000.000 TL ödenmiş sermayeli İhlas Haber Ajansı A.Ş. ünvanlı şirketin, toplam sermayenin % 25'ine tekabül eden, 3.500.000 TL nominal değerli kısmının, ilişkili taraflardan, İhlas Pazarlama A.Ş.'den satın alınması işleminde, şirketin, İndirgenmiş Nakit Akışları Analizi Yöntemine göre, 90.556.326 TL olarak tespit edilen toplam değeri üzerinden, İhlas Pazarlama A.Ş.'nin sahip olduğu toplam sermayenin % 25'ine tekabül eden 3.500.000 TL nominal değerli kısmın, 22.625.000 TL değerle satın alınması işlemi, Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkındaki Seri IV No 41 Tebliği kapsamında adil ve makul olarak değerlendirilmektedir.” Dr. Hakkı DEDE Sorumlu Ortak Baş Denetçi 5. İHLAS HABER AJANSI A.Ş. HİSSELERİNİN SATIN ALINMASI

Şirketimiz İhlas Yayın Holding Yönetim Kurulu tarafından 23 Ocak 2012 tarihinde yapılan toplantısında; “İştiraklerimizden 14.000.000 TL ödenmiş sermayeli İhlas Haber Ajansı A.Ş.’de İhlas Pazarlama A.Ş.’nin sahip olduğu hisselerden toplam sermayenin %25’ine tekabül eden 3.500.000 TL nominal değerli hisselerin tamamının toplam 22.625.000 TL’ye satın alınmasına” karar verilmiştir.

Söz konusu hisse alımında kullanılan değerler ise; Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından 30.09.2011 tarihli veriler esas alınarak hazırlanan değerleme raporunda, “İndirgenmiş Nakit Akışları Analizi Yöntemi”ne göre, şirketin toplam pazar değeri olarak tespit edilen 90.556.326 TL’lik değer baz alınmıştır.

Hisse alımına konu olan İhlas Haber Ajansı A.Ş.’nin ‘Şirket’ değerleme raporunda kullanılan temel varsayımlar ise şöyledir:

• Çarpan analizinde Piyasa Değeri / FAVÖK oranı kullanılmıştır.

• İndirgenmiş nakit akımı analizimizde iskonto oranında risksiz getiri oranı olarak 2020 tarihli Devlet Tahvillerinin getirilerinin ortalaması (%10,03) kullanılmıştır. Pazar Risk Primi olarak, New York Üniversitesi profesörlerinden Aswath Damodaran tarafından hesaplanarak yayınlanan ülke risk primi (% 4,13) dikkate alınmıştır. Şirket haber sağlayıcı olarak hizmet verdiğinden faaliyetlerine yönelik riskler ülke riski ile

aynı düzeyde kabul edilmiş ve ek risk primine gerek görülmemiştir. İskonto oranı için borçlanma maliyeti %6,04 olarak hesaplanmıştır.

• Projeksiyonlar 2012-2020 yıllarını kapsamakta olup, 2020 yılında elde edilen nakit, %2 büyüme oranı ile sonsuza götürülmüştür.

• Şirketin yurtiçi televizyon ve web müşteri sayılarının, 2015 yılına dek 2007-2011 dönemi yıllık bileşik büyüme oranında artacağı öngörülmüştür. 2015 yılından sonra büyüme hızının yavaşlaması nedeniyle büyümenin web müşterilerinde %7-8, televizyon müşterinde ise %3-4 aralığında olması öngörülmüştür. Gazete müşterilerinin de 2015 yılına dek %2 düzeyinde artacağı daha sonra bir süre sabit kalarak düşüşe geçeceği öngörülmüştür. Müşteri başına ortalama haber satış gelirlerinin ise projeksiyon döneminde enflasyon oranında artacağı varsayılmıştır. 2012 yılında yurtiçi haber satış gelirlerinin toplam gelirlerden % 25 pay alacağı öngörülmüştür.

• Yurtiçi ve yurtdışı operasyon ve teknik hizmet satış gelirlerinin hesaplanmasında canlı yayın aracı ve stüdyo başına gelir rakamları dikkate alınmış olup, bu tutarın projeksiyon döneminde yurtiçi operasyonlar için enflasyon oranında, yurtdışı operasyonlar için ise özellikle ilk yıllarda enflasyon oranının %15-20 üzerinde olacağı öngörülmüştür. Yurtdışı operasyonlara yönelik farklılığın temel gerekçesi Şirket’in son dönemde gerçekleşen ve yeni planlanan stüdyo yatırımlarının Londra, Paris, Brüksel gibi birim karlılığın yüksek olduğu lokasyonlarda olmasıdır. 2012 yılında yurtdışı operasyon ve teknik hizmet satış gelirlerinin Şirket’in toplam gelirlerinden %57 pay alacağı öngörülmüştür.

• Kurumsal müşteri portföyünün 2015 yılına dek 2007-2011 dönemi yıllık bileşik büyüme oranında artacağı sonraki dönemde ise büyümenin yavaşlayarak yıllık ortalama %5 seviyelerinde gerçekleşeceği öngörülmüştür.

• Satış maliyetlerinin içerisinde yer alan personel ve operasyonel giderleri projeksiyon döneminde net satışlarındaki artış oranında, idari giderlerin ise enflasyon oranında artacağı öngörülmüştür.

• Satış pazarlama faaliyetleri kapsamında yürütülen operasyonlara ait giderler dışındaki tüm kalemlerin enflasyon oranında artacağı varsayılmıştır. Satış ve pazarlama kapsamındaki operasyonel giderler ise satış tutarlarındaki değişim oranında artırılmıştır.

• Yatırım tutarlarının Türk Lirası’na çevrilmesinde ABD Dolar kuru 1,82 TL olarak alınmıştır.

6. SONUÇ

Şirketimiz; İhlas Haber Ajansı A.Ş.’de alım öncesi %50 oranında pay sahibi olup, bu defa şirketin diğer ortağı olan İhlas Pazarlama A.Ş.’nin sahip olduğu payların tamamını, toplam sermayenin %25’ine tekabül eden payları alarak hisse oranını %75’e yükseltmiştir. Böylelikle İhlas Pazarlama A.Ş.’nin İhlas Haber Ajansı A.Ş.’de hiç payı kalmamıştır. Ayrıca İhlas Holding A.Ş.’nin İhlas Haber Ajansı A.Ş.’de %24 payı bulunmakta olup, %1’lik kısım ise şahıslara aittir.

Şirket Yönetim Kurulunun 23.01.2012 tarihli ‘Hisse alımı’ konulu toplantısında hisse alım bedelinin 30.04.2012 tarihine kadar nakden banka kanalıyla ödenmesi kararlaştırılmıştır.

İHLAS YAYIN HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN

ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI AMAÇ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK), 30.12.2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren, Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde, Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin esasları kapsayan ücretlendirme politikasını oluşturmaktadır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI

1. Şirket yönetim kurulu üyelerine ve murakıplara Şirket esas sözleşmesinin 12. ve 15. maddesi çerçevesinde yapılacak ücret ödemesinin kararı Genel Kurul’un takdirindedir.

2. Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey çalışanlarının her birine ödenecek ücret tutarlarına ilişkin öneriler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından belirlenerek, yönetim kuruluna sunulacaktır. Yönetim kurulu, söz konusu önerileri genel kurul toplantısında ortakların bilgisine sunacaktır.

3. Kurumsal Yönetim Komitesi, ücret önerilerini belirlerken, Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey çalışanlarının göstermiş olduğu performansla doğru orantılı bir biçimde belirleyecektir.

4. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretler tespit edilirken, Şirketin iç dengeleri, stratejik hedefleri ve etik değerleri göz önünde bulundurulur ve tespit edilen ücretlerin bu kriterlere uyumlu olması sağlanır.

5. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretler, kar ya da gelir gibi şirketin kısa vadeli performansıyla ilişkilendirilmez. Tam aksine Şirketin uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenir.

6. Şirket yönetim kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim Komitesi, ücretlendirme politikalarını izler ve denetler. Kurumsal Yönetim Komitesi, ücretlendirme politikası ve uygulamalarını risk yönetimi çerçevesinde değerlendirir ve bunlara ilişkin önerilerini her yıl rapor halinde yönetim kuruluna sunar.

7. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde, hisse senedi opsiyonları ve Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

8. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanır.

9. Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.

10. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatlere ilişkin bilgiler, Şirket yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.

İHLAS YAYIN HOLDİNG A.Ş. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI

İhlas Yayın Holding, kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile sosyal, kültürel, eğitim amaçlı faaliyet gösteren Sosyal Yardımlaşma Dernek ve Vakıflara, Eğitim Kurum ve Kuruluşlarına, Sosyal Sorumluluk Projeleri Yürüten Dernek ve Vakıflara, Kamu Kurum ve Kuruluşlarına Sermaye Piyasası Kurulu ile Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen esaslar çerçevesinde ve Yönetim Kurulunun onayıyla bağış ve yardım yapabilir. Yönetimin kararıyla yapılan tüm bağış ve yardımlarda; bağış ve yardımın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum Kuruluşu’nun seçiminde Şirketin vizyon, misyon ve politikalarına, Şirkete ait etik ilkelere ve Şirketin sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir.

Yapılan bağış ve yardımlar, ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda gündeme alınarak ortakların bilgisine sunulur.