halka arzlarda İzahname

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 1

Halka Arzlarda İzahname

Mehmet Emin AKYÜZ

6362 Sayılı SPKn ve II-5.1 Sayılı İzahname Tebliği’nde Yer Alan Düzenlemeler


Genel Olarak İzahname


İzahname Nedir ?•İhraçcının ve varsa garantörün

• Finansal durum, • performans, • geleceğe yönelik beklentileri ve faaliyetlerine

•İhraç edilecek veya borsada işlem görecek SPA’nın• Özelliklerine• Bunlara bağlı hak ve risklere

ilişkin tüm bilgileri içeren bir kamuyu aydınlatma belgesidir.


Özellikleri•Halka arzda en önemli KAP belgesidir

•İzahname ilk yayım tarihinden itibaren 12 ay süre ile geçerlidir• Parçalı izahname durumunda İBD esas alınacak

•Aynı izahname ile birden fazla ihraç yapılabilir

•Tescil ve TTSG'de ilan zorunlu değil


Hazırlama Zorunluluğu

•SPA'ların halka arz edilerek satılması

•SPA'ların borsada işlem görmesi


Muafiyetler


Muafiyetler - 1

•Yatırımcı Özelliklerine Göre;• Yatırımcı başı en az 250.000 TL düşen halka arzlarda• SPA'ların sadece nitelikli yatırımcılara satışı ve borsada nitelikli

yatırımcılar arasında alınıp satılması,


Muafiyetler - 2•Parasal büyüklüğe göre;• Birim nominal değeri en az 250.000 TL olan SPA halka arzında• Halka arz tutarı < 5.000.000 TL SPA ihracında • Mutlak bir muafiyet değil, Kurul onayı gerekli• İlk halka arz hariç• 12 aylık süreçteki ihraçların tümü dikkate alınır• Duyuru metni hazırlanır


Muafiyetler - 3

•Diğer muafiyet şartları (borsada işlem görmesi durumunda)• Yeniden yapılanma işlemleri (birleşme, bölünme)• Ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar• Pay değişimi kapsamında çıkarılan paylar


İzahname Gerektirmeyen Durumlar•Nitelikli yatırımcıya satış

•Tahsisli satış

•Sermayeyi değiştirmeyecek paylar (pay birleştirilmesi veya bölünmesi)

•Bedelsiz paylar çıkarılması

•Çağrı bedelinin SPA olarak verilmesi

•İhraç edilen SPA'ların değiştirilmesi veya dönüştürülmesi


İzahnamenin İçeriği


İzahnamede Bulunması Gerekenler•Anlaşılabilir, analiz edilebilir olması

•İhraççının ve yetkili kuruluşların imzası

•Sorumlu gerçek ve tüzel kişilerin bilgileri

•Bağımsız denetimden geçirilmiş mali tablolar

•Varsa garantör ve garantinin niteliği vb.


Atıfta Bulunulabilecek Dökümanlar•Finansal Tablolar•Onaylanmış İzahnameler•Esas Sözleşme•Özel Durum Açıklamaları•Duyuru Metinleri

•Faaliyet Raporları•KYİ Uyum Raporları•Değerleme Raporları•Derecelendirme Notları


Bilgiye Yer Verilmemesi Durumları - 1

•Fiyat• Makul bir sebep olmalı (piyasa oynaklığı vb.)• Fiyatın belirlenme kriterleri izahnamede bulunmalı


Bilgiye Yer Verilmemesi Durumları - 2

•Kurulun iznini gerektiren durumlar• Bilginin kamu yararına aykırı olması• Bilginin ihraçcıyı önemli bir zararla karşı karşıya bırakması• Bilginin önemsiz olması ve elde edilmesinin maliyetli olması


Şekli Unsurlar

•Parçalı İzahname• İhraçcı bilgi Dökümanı• Sermaye Piyasası Aracı Notu• Özet

•Bütün İzahname


Kurula Başvuru


Süreler

•İzahname başvuruları 10 iş günü içinde sonuçlandırılır• Payların İlk halka arzında söz konusu süre 20 iş günüdür• Söz konusu süreler tüm bilgi ve belgelerin eksiksiz teslim edildiği durumda geçerli


İzahnamenin Reddi

•Bilgi ve belge eksikliğine bağlı olarak izahname reddedilebilir

•Red kararı Kurulca gerekçeli olarak açıklanır

•Red kararı idari yargı denetimine tabidir


Sorumluluk


İzahnamede Sorumluluk - 1

•İzahnamenin tümünden sorumlu olanlar• Birinci derece sorumlular

• İhraççılar• İkinci derece sorumlular

• Aracılık edenler, garantörler


İzahnamede Sorumluluk - 2

•İlgili kısımla sorumlu olanlar• Denetim Firmaları• Derecelendirme Kuruluşları• Değerleme Kuruluşları vb.


Kurulun Sorumluluğu

•Kurulun sorumluluğu kamuyu aydınlatma esası ile sınırlıdır

•Kurulun incelemesi şekli olup, gerçeklik incelemesini kapsamamaktadır.

•Arzın başarı ya da başarısızlığı Kurulun değerlendirme kapsamında değil

•Kurulun izahnameyi onaylaması tavsiye olarak değerlendirilemez


Sonuç

May 2, 2023 25

Toparlarsak•İzahname halka arzda en önemli KAP belgesidir

•Aynı izahname ile birden fazla ihraç yapılabilir

•İzahname bütün halinde ya da üç parça olarak hazırlanabilir

•Kurul incelemesi kamuyu aydınlatma ile sınırlıdır

•İzahnameden birinci derecede ihraçcılar sorumludur

SERMAYE PIYASASI KURULU

Soru ve Görüşleriniz İç[email protected]

halka arzlarda İzahname

Economy & Finance