Sayý:80 Þubat 2017 Üst yönetim, yönetim kurullarý ve denetim komitelerineyönetiþim ile ilgilikonularda özet bilgiler

GÖZDEN GEÇÝRMEYE DEÐER BÝR KONU:

ÜST DÜZEY YÖNETÝCÝLERE YAPILAN ÖDEMELER

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeler öteden beri ilgiçeken bir konudur. ABD Menkul Kýymetler ve BorsaKomisyonu(The U.S. Securities and ExchangeCommission/SEC) Kamuya açýk þirketlerin GenelMüdürlerine (CEO), Üst Düzey Mali Ýþler Yöneticilerine(CFO) ve diðer üst düzey yöneticilerine yapýlan ödemelerinaçýk, öz ve anlaþýlabilir þekilde açýklanmasýný zorunlukýlmaktadýr. Böyle bir açýklama bu çetrefilli konuyaþeffaflýk saðlarken, ayný zamanda hissedar ve çalýþanendiþesine yeni sebepler katmaktadýr: Þirketin baþarýsýdüþerken Genel Müdür neden devasa bir ikramiye alýyor?Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeyle çalýþan ücretiarasýndaki fark neden bu kadar açýk?

Böyle endiþeler kurum için riskler oluþturmaktadýr vesonuç itibariyle iç denetim fonksiyonunun dikkat etmesigereken bir unsur teþkil etmektedir.Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeler henüz çoðu içdenetçinin ajandasýnýn üst sýralarýnda yer almamaktadýr.Uluslararasý Ýç Denetçiler Enstitüsünin (The Institute ofInternal Auditors/The IIA) 2015 tarihli Ortak Bilgi Havuzu(Common Body of Knowledge / CBOK) çalýþmasýnagöre, cevap verenlerin yaklaþýk %70i üst düzeyyöneticilere yapýlan ödemelere ya çok az vakit ayýrdýðýnýya da hiç vakit ayýrmadýðýný ifade etmiþtir. Bunun birnedeni þöyle olabilir: Konunun aþýrý hassas olmasý vekendi yöneticilerine yapýlan ödemeleri incelemenin vemuhtemelen sorgulamanýn- kariyer yolunda bir risk teþkiletmesi Moodys Yatýrýmcý Hizmetlerine (MoodysInvestor Services) göre üst düzey yöneticilere yapýlanaþýrý ödemeler, zayýf bir yönetim kurulunun ve uygunolmayan karar sürecinin göstergesi olabilir. Yani, üstdüzey yöneticilerin gelir paketlerini deðerlendirmek içdenetçilerin en rahat gerçekleþtirdikleri çalýþmalardanbiri olmasa da, yapýlmasý gereken bir incelemedir.

TONE AT THE TOP Þubat 2017

Bütün denetimlerde olduðu gibi, üst düzey yöneticilere yapýlanödemeleri incelemenin pek çok yolu vardýr. Community TrustBankasýnda genel müdür yardýmcýsý, iç denetim baþkaný ve riskyönetimi baþkaný olan Steve Jamesona gore; bu süreç baþlý baþýnabir denetim olarak deðil, çok sayýda denetim ve Inceleme çalýþmasýnýnbirer parçasý olarak yönetilmektedir. Steve Jameson En azýndan ikiyýlda bir -bazen, risk deðerlendirmemizdeki deðiþiklikler veya çeþitlifaktörler bir denetimi gerektirirse daha sýklýkla, bordrolama süreçlerinide içerecek þekilde insan kaynaklarý denetimi yapýyoruz demektedir.Üst düzey yöneticilere yapýlan ücret ödemeleri ile hisse opsiyonuve imtiyazlý hisse gibi yan haklar diðer çalýþanlarýnkiyle birliktedüzenli olarak insan kaynaklarý denetimi kapsamýnda incelenmektedir.Söz konusu denetimler, masraf raporlarýnýn, þirket kredi kartlarýnýnve üst düzey yöneticilerinki de dahil olmak üzere tüm çalýþanlarýnbankahesaplarýnýn üç ayda bir kontrol testlerine tabi tutulmasý suretiyledesteklenmektedir.

Denetimi Gerçekleþtirmek

Esneklik ve adapte olabilirlik;üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerdenetiminin önemli bileþenleridir. Bazen, kurumun tamamen dýþýndakiolaylar nedeniyle, denetimin planlanan tamamlanma tarihinden hemenonce söz konusu çalýþmanýn baþtan tasarlanmasý ve farklý verilerefarklý perspektiflerden bakýlmasý ihtiyacý doðabilmektedir.Jamesonagöre, Wells Fargo hakkýnda çýkan son haberler ve teþvik edici ücretödemeleriyle ilgili konular Jamesonun çalýþtýðý bankanýn bütün ücretteþvik planlarýnýn özel olarak gözden geçirilmesine neden olmuþtur,bunun nedeni de Önceki denetimlerde bir þey atlanmadýðýndan eminolma ihtiyacýdýr. . Söz konusu çalýþma, bankanýn ücret teþvikplanlarý (ticari krediler, taksitli krediler, mevduat/yeni hesaplar,emanet hizmetleri, dolaylý kredilendirme vb) kapsamýnda halihazýrdayürütülen incelemeye ek olarak gerçekleþtirilmiþtir.

Hýzlý Anket SorusuÜst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin deðerlendirilmesi ileilgili olarak iç denetim bölümünüzün yaptýðý faaliyetlerin kapsamýnedir?

Cevaplamak için www.theiia.org/tone web sayfasýný ziyaretediniz ve diðerlerinin cevaplarýný görünüz.

IIA HakkýndaInstitute of Internal Auditors

(Uluslararasý Ýç Denetçiler

En¬stitüsü) 190 ülkede 180.000

üyesi bulunan küresel bir mesleki

birliktir. IIA, iç denetim mesleðinin

savunucusu, uluslar arasý

standartlarýn düzenleyicisi, baþ

araþtýrmacý ve eðiticisidir

Ücretsiz AbonelikÜcretsiz abonelik için;

http://www.theiia.org/tone sitesini

ziyaret ediniz.

Okuyucu Görüþleritone@theiia.org adresine görüþ ve

yorumlarýnýzý gönderiniz.

Ýçerik Danýþma KuruluÜst yönetim ve yönetim

kurullarýndaki deneyimleriyle

birlikte, aþaðýda belirtiler

saygýdeðer uzmanlar, bu yayýnýn

içeriðine doðrudan katký

saðlamaktadýrlar.

Martin M. Coyne II

Michele J. Hooper

Kenton J. Sicchitano

TONE AT THE TOP Þubat 2017

The IIA

1035 Greenwood Blvd.

Suite 401

Lake Mary, FL 32746 USA

Jameson, çalýþtýðý bankanýn güçlü iç kontrolleri çokdestekleyen ve buna uygun tonu seçen ve üst düzeyyöneticilere yapýlan ödemelerin denetlenmesine direnmeyenbir yönetici takýmý olduðunu belirtirken, her þirket konuyaböyle hoþa gidecek þekilde yaklaþmamaktadýr. Deðer Birliðive Kurumsal Yönetiþim Birliði (The Value Alliance andCorporate Governance Alliance) Genel Müdürü EleanorBloxhama göre bu direniþin oldukça çeþitli sebepleriolabilir.

Bloxhama göre Kendi pozisyonlarýný güvende görmeyenyönetim kurulu üyeleri ve denetim komitesi üyeleri uçtanuca bir denetime muhalefet edebilirler. Üst yönetim ilebirlikte gizli iþler çeviren yönetim Kurulu üyeleri ileDenetim Komitesi üyeleri de muhtemelen bu denetimlerekarþý çýkacaklardýr.Veya bazýlarý en azýndan üst düzeyyöneticilere yapýlan ödemelerin sürecinin güvenilirliðikonusunda kendi sorumluluðunu anlamakta baþarýsýzolabilirler.

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerle baðlantýlý olanriskler iç denetimi faydalý sonuçlar üretebilecek dahayaratýcý bir yaklaþým izlemeye mecbur kýlmaktadýr. Örneðin,A.B.D.deki halka açýk þirketlerde, hisse sahipliðine iliþkinyasal bildirimlerin incelenmesine yönelik olarak iç denetimeyeþil ýþýk yakýlabilir.Çünkü bu dokümanlar üst düzeyyöneticilere yapýlan ödemelerle ilgili çeþitli açýklamalarýiçermektedir, iç denetime test amaçlý olarak bu bilgilereeriþim izni verilebilir.

Bir baþka fýrsatta þirketin tazminat ve emeklilik planlarýnýnzorunlu yýllýk denetimi sýrasýnda ortaya çýkabilir. Eðerbaðýmsýz denetçilerin bu planlarý denetleyerek görüþbildirmeleri zorunlu kýlýnýrsa, iç denetimin de bir destekveya yardýmcý rol üstlenmesinin yolu açýlabilir. JamesonÜst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin denetiminiyapabilen bazý Ýç Denetim Yöneticilerinin bu alaný yadenetim komitesiyle paylaþtýklarý potansiyel denetim evreniolarak belirlediklerini ya da bu denetimi talep edecek olandenetim komitesi baþkaný ile özel bir görüþme yaparaksaðladýklarýný duyduðunu belirtmektedir. Jameson, pekçok Ýç Denetim Yöneticisinin denetim komitesiyle bupotansiyel denetimi tartýþabilecekleri bir görüþmeyaptýklarýný belirtmektedir.

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelere yönelikdenetimlerin kapýsýnýn açmanýn bir baþka yolu daA.B.D.deki 2002 tarihli Sarbanes-Oxley Yasasýdýr. Bazýþirketler, üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerinbileþenlerini Sarbanes-Oxleyin anahtar kontrolleri arasýnasokabilir. Böyle bir durumda, bu bileþenlerin Sarbanes-Oxleyin kontrolleri hakkýnda yönetimin görüþünüdesteklemek amacýyla test edilmesi talep edilir.

Son olarak, üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerinçeþitli bileþenleri defter-i kebirdeki eðlence, kulüp, aidatlarve sayahat gibi masraf hesaplarýnýn denetlenmesiyle dolaylýolarak gözden geçirilebilir.

Denetimler Teþvik Edilmediðinde Üst Düzey Yöneticilerin GelirPaketlerini Gözden GeçirmedeSorulacak 7 Soru

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeprogramýný denetlemek demek pek çoksoru sormak anlamýna gelir. Aþaðýdakiörnek, iç denetimin çalýþmasýna faydalýolabilir:

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeprogramýnýn bir amaç bildirisi var mýdýr?Bu amaç bildirisi motivasyon saðlamasýbeklenen baþarý türlerini ve ödemeleriçin baþarýlmasý beklenen pazardaki yeribir bir saymakta mýdýr? Gerçek ödemeplaný, programýn tanýmladýðý amaçlarýnbaþarýlmasýný desteklemekte midir?

Þirket son zamanlarda iþ stratejisinideðiþtirdi mi? Eðer böyleyse, üst düzeyyöneticilere yapýlan ödeme planýnýn buyeni stratejiyle hizalý olup olmadýðýgözden geçirildi mi?

Üst düzey yöneticilere yapýlacak ödemeplanýnýn esnekliði ve rekabetçiliðikonusunda, üst düzey görevlere arzuedilen yetenekteki kiþilerin çekilebilmesive elde tutulmasý ile ilgili olarak herhangibir sorunla karþýlaþýldý mý?

Üst düzey yöneticilere yapýlacaködemeler, þirketin baþarý faktörlerineuygun olarak baðlanmýþ durumda mýdýr?Yöneticilerin daha fazla ücret ödemesihak etme dürtüsüyle, hedeflerinitutturabilmek için rakamlarý þiþirmeleriniengelleyecek kontroller tesis edilmiþmidir?

Üst düzey yöneticilere yapýlacak ödemeplaný yerel ve ulusal mevzuatla uyumiçinde midir?

Ücret tespit komitesi, ücret(Ýnsankaynaklarý) danýþmanlarýyla, yönetimidýþarýda býrakacak þekilde yüksek gizlilikderecesinde özel bir toplantý yapýyormu?

Ücret tespit komitesi denetimkomitesinden, risk komitesinden veyönetim kurulunun tamamýndan ve/veyadiðer baðýmsýz taraflardan plandakiriskler ve plan tasarýmýndaki dikkat çekendiðer konular hakkýnda fikir alýyor mu?

TONE AT THE TOP Þubat 2017

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin incelenmesi uygulamalarý birdizi yönetiþim uygulamasýna yönelik olarak da içgörü sunmaktadýr. Yönetimkurulu-seviyesi kontrolleri, risk (ayýrýmcýlýk, mali tablo ve diðer riskler)üzerindeki etki ve iletiþimin güvenilirliði.

Yönetim kurulu- seviyesi kontrolleri ile ilgili olarak, yönetim kurulu üyeleriningerçekten üst düzey yöneticilere yapýlacak ödeme sürecinde yetki sahibiolup olmadýklarý hususu, iç denetim tarafýndan deðerlendirilmelidir. Eðerbu süreç Yönetim Kurulu üyelerinin kontrolünde deðilse, üst düzey yöneticilerþahsi menfaat saðlama amacýyla yetkilerini sübjektif kullanýyor olabilirler bu da güven esaslý yetkilerin ihlali anlamýna gelmektedir. Bu tür birinceleme, Danýþman seçimi sürecinin irdelenmesini ve çeþitli spesifiksorularýn sorulmasýný gerektirir: Yönetim kurulunun seçim yapacaðý danýþmanadaylarý, üst yönetim tarafýndan ön incelemeye tabi tutuluyor mu? Yönetimkurulu danýþmandan baðýmsýz olarak kendisi yargý kullanýyor mu? Bloxham,ilk soruya verilecek cevabýn yönetimin kendi ücretlendirmesinde orantýsýznüfuz kullanýp kullanmadýðýný ortaya çýkardýðýný ve ikinci soruya verilecek

Yönetiþim Perspektifi

olumsuz bir cevabýn yönetim kurulunun meseleyi incelemeden her geleni onaylayan bir konumda olduðuna iþaret edebileceðiniifade etmektedir.

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeler pek çok potansiyel riski barýndýrýrken hayati bir risk alaný, insan kaynaklarý ve yetenekyönetimi amaçlarý ile ilgilidir. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeleri incelemek, üst düzey yöneticilerin nasýl seçildiði vekendilerine yapýlan ödemelerin nasýl tespit edildiði hakkýndaki karar sistemlerinin incelenmesini gerektirmektedir. Kararaþamasýnda etkili olan hususlara ve neye deðer verildiðine (baðýmsýz düþünme, kiþisel görünüm vb.) deðinmek kritik önemtaþýmaktadýr. Ayrýca, eðer bu tercihler sýnýrý aþarak adaletsizlik ve eþitsizliðe yol açýyorsa, özellikle de çalýþan motivasyonuüzerinde olumsuz etkiler yaratýyorsa; sebepleri aydýnlatýlmalýdýr.

Üçüncü yönetiþim konusu iletiþim bütünlüðüdür: Denetçiler,üst düzey yöneticilere yapýlacak ödeme programýnýn arkasýndayatan felsefenin ne kadar açýklýkla ifade edildiðini ve planýn bu felsefeyi ne kadar yansýttýðýný deðerlendirmelidir. Paydaþlarayapýlacak iç ve dýþ iletiþimin doðru ve tutarlý olmasý önemlidir. Örneðin, hissedarlara yapýlan bildirimlerdeki kelimeler gerçeðiyansýtmalý ve çeliþkili ve tutarsýz dil içermemelidir.

Üst düzey yöneticilere yapýlacak ödemelerin güvenilirliðinin yönetim kurulu, denetim komitesi, iç denetim komitesi ve içdenetim birimi için önem arzetmeyeceði bir senaryoyu hayal etmek zordur. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelere yönelikdenetimlerin gerekçelendirilmesi, basit olduðu ölçüde etkilidir. Bloxhama göre, þirketin güvence ihtiyacý basittir: Yönetimkurulu herþeye hakimdir, plan ve uygulama istenmeyen risklerden kaçýnmaktadýr ve tanýmlanan amaçlarla tutarlýdýr ve planlailgili iletiþim þeffaf ve doðrudur.

Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin deðerlendirilmesi de dahil olmak üzere iç denetim biriminin sorumluluklarýný yerinegetirebileceði yeni kapýlar açmak için denetim komitesiyle, özellikle denetim komitesinin baþkanýyla güçlü bir iliþki inþa etmeknihai olarak iç denetim yöneticisinin sorumluluðundadýr.

TONE AT THE TOP Þubat 2017

Hýzlý Anket Sonuçlarý:Çalýþtýðým kurumda yasal uyum riski hakkýndayeterli güvence olduðuna eminim.

Tamamiylekatýlýyorum

Katýlý-yorum

Katýlmý-yorum

Kýsmenkatýlým-yorum

Ne katýlýyorumne de katýlmý-

yorum

* 254 yanýt verene göredir. Kaynak: Ýç Denetçiler Enstitüsü'nün Tone at the Top Aðustos 2016 anketidir.

4

TONE AT THE TOP Þubat 2017

Uluslararasý Ýç Denetçiler Enstitüsünün (Institute of Internal Auditors Inc., IIA ) Telif Hakký ©2013 kesinlikle saklýdýr. IIA isminin veya logosunun çoðaltýlmasýnda ABD federalticari marka tescil sembolü olan ® kullanýlacaktýr. Bu materyalin hiçbir kýsmý IIA tarafýndan öncesindeyazýlý izin verilmeksizin çoðaltýlamaz.

Deðiþtirildiði onaylanmadýkça tüm maddi yönlerden orijinali ile ayný olan bu çevirinin yayýnlanmasýiçin telif hakký sahibi olan Uluslararasý Ýç Denetçiler Enstitüsü ( Institute of Internal Auditors Inc. , IIA ) 1035 Greenwood Blvd. Suite 401 Lake Mary, FL 32746 , ABD isimli kurumdan izin alýnmýþtýr.Bu belgenin hiçbir kýsmý IIA tarafýndan öncesinde yazýlý izin verilmeksizin çoðaltýlamaz, bir geri almasisteminde depolanamaz, veya hiçbir formda veya elektronik, mekanik, fotokopi, kaydetme veya baþkabir þekilde hiçbir suretle aktarýlamaz.

Ýþbu belge Türkiye Ýç Denetim Enstitüsü tarafýndan 15/03/2017 tarihinde çevrilmiþtir.

Hýzlý Anket Sonuçlarý: