Disolucin, liquidacin y cierre de una sociedad

1.- Introduccin

En los tiempos de dificultad econmica es necesaria una rpida decisin y actuacin por parte de las personas que tienen empresas a su cargo. De esta forma, ante una inminente situacin de falta de liquidez para pagar a sus acreedores, evitar la disminucin en el activo de la empresa. Es muy importante que se tenga en cuenta quecerrar una empresa cuesta dinero, por tanto no es recomendable esperar hasta el ltimo momento para tomar tales decisiones, pues el tiempo apremia.

Para ello, debemos conocer y familiarizarnos con los siguientes trminos.

1.1.- Disolucin

Ladisolucinde una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser liquidatoria, por lo que una sociedad en esta situacin deber aadir la expresin "en liquidacin" en su razn social. Qu causas nos llevan ante la disolucinde una sociedad? Segn el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en los siguientes casos:

a. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese tras un perodo de inactividad superior a un ao.

b. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.

c. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.

f. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.

h. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas:

a. Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.

b. Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.

c. Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).

La disolucin de la sociedad se inscribir en el Registro Mercantil. Publicacin en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" (BORME).

1.2.- Liquidacin

La disolucin de la sociedad abre elperodo de liquidacin, la sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin"en liquidacin", como ya sealamos anteriormente. Por tanto, la liquidacintiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la sociedad.

Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de representacin, siendo reemplazados por losliquidadoresque asumirn las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

Lasfunciones de los liquidadoresson:

a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto en el plazo de3 mesesa contar desde la apertura de la liquidacin.

b. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.

c. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.

d. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.

e. Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la documentacin y correspondencia de sta.

f. Enajenar los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante, dando lugar a la divisin del patrimonio social segn dicten los estatutos.

Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social.

Para finalizar la liquidacin, los socios deben pagar el1%de la cuota recibida, en concepto deImpuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, por Operaciones Societarias.

1.3.- Extincin de la sociedad

La extincin de una sociedad se realiza en tres pasos: disolucin, liquidacin ycancelacin de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pblica de extincin de la sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y cuotas satisfechas a socios.

La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad. Finalmente, los liquidadores depositarn en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.

Los liquidadores sern responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeo de su cargo.

Recuerda que:- Recogido en elDecreto Legislativo 1/2010,de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de laLey de Sociedades de Capital.- El acuerdo dedisolucinda comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad, abriendo el periodo de liquidacin, durante el cual la sociedad conserva su personalidad jurdica.- Laliquidacintiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la sociedad. Con la apertura del perodo de liquidacin pasarn a administrar la sociedad los liquidadores. stos se encargarn de las operaciones necesarias para liquidar el haber social y repartir la cuota correspondiente a los socios.La sociedad se extingue por completo cuando secancelan los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

Dudas:

Impedir la disolucin

Puede uno de los socios minoritarios impedir la disolucin de la empresa?

Evidentemente s, este socio puede no estar de acuerdo con la disolucin y puede realizar, por ejemplo, una oferta de compra de las participaciones de los otros socios. Por otro lado habra que comprobar si la sociedad ha dado prdidas dos aos seguidos la ley establece:

Que se compensan esas prdidas con un aumento de capital proporcional a esas prdidas.

Se disuelve la sociedad.

Otro elemento que tendrn que tomar en cuenta es descubrir si el administrador nico de la sociedad se ha lucrado de la misma por encima de lo razonable y lo acordado, si su gestin ha sido o no correcta ya que llegado el caso de que eso ocurriera debern hacer frente comn todos y el socio minoritario para llevar al otro socio ante los tribunales de justicia (esa es un arma que tienen para provocar el cierre si la otra parte no quiere disolver).

Cerrar empresa sin la presencia del administrador

Se puede cerrar una empresa entre los socios sin la presencia del administrador?

Lo primero sera convocar una Junta que apruebe la disolucin. Para ello, se debe requerir al administrador para que la convoque, indicndole los puntos a tratar. En el caso de que hiciera caso omiso, es posible convocarla judicialmente. Si la junta no fuera convocada o no se celebrara cualquier interesado podr instar la disolucin de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolucin judicial deber dirigirse contra la sociedad.

Responsabilidad de los socios de una Sociedad Limitada

En caso de que no estn al da los pagos de impuestos de una Sociedad Limitada, seran todos los socios responsables? Podran ir contra sus bienes particulares? O seria el administrador el nico responsable?

El responsable es el administrador (o quien acte como administrador de hecho). No obstante, los socios responden solamente con su capital aportado, como ante cualquier deuda.

MADRE HAY UNA SOLA

Sandra la mam amasa una gran masa en una mesa en el centro del escenario.

La hija Maju llega embarazada.

Lidia la abuela.

Y las tas Ins Laura y Sisi (solteronas).

Sandra: (con delantal mal peinada y en hojotas amasa muy enrgicamente) entra Maju.

Maju: buen da ama como ests.

Sandra: hola Maju como andan, paseando?

Maju: s, salimos a pasear (se toca la panza) vinimos a visitar a la abuela y a el abuelo.

Sandra: tu padre fue al centro a comprar unos repuestos para el taller.

Maju: ya s, viene la abuela Lidia a comer.

Sandra: si? cmo sabes?

Maju: cuando amasas es que viene la abuela.

Sandra: y viste como es la abuela le gusta comer tallarines amasados pero no viene sola.

Maju: las tas! noooo, es un castigo.

Sandra: si tus tres tas queridas del alma.

Maju: aaaah! no puede ser esas taradas ac otra vez, no s cmo las soportas.

Sandra: son mis hermanas Maju.

Maju: si ya s, y eso las hace mis tas, pero eso no les quita que seas unas taradas, se lo pasan criticando todo el da.

Sandra: pero una vez que vienen a comer.

Maju: pero mam todos los sbados, desde que yo tengo uso de razn, todos los sbados tienes que amasar tallarines porque a la abuela le gustan, y a tus hermanas tambin, qu es esto? un ritual?.

Sandra: pero si es lindo comer un familia, a pap le gusta.

Maju: a pap ya no lo agarras ms, o porque te crees que los sbados trabaja corrido.

Sandra: porque tiene mucho trabajo (no para de amasar).

Maju: es que se cans de discutir contigo.

Sandra: pero Maju nunca discutimos con tu pap.

Maju: pero mam si los pleitos de los sbados eran por que la abuela vena a comer con las tas.

Sandra: pero Maju eso era antes.

Maju: no mam, las discusiones eran antes, pero t sigues haciendo lo que la abuela quiere, cundo te la vas a sacar de tu vida?

Sandra: es que la abuela esta viejita y es cuando ms la vamos a tener con nosotros.

Maju: y dale con lo mismo, pero ese cuento es viejsimo, es lo que la abuela Lidia dice siempre (en tono de burla) ay no s hasta cundo voy a estar con ustedes desde que yo me acuerdo la abuela ya era vieja.

(GOLPEAN LA PUERTA)

Sandra: nena porque no abres la puerta que debe ser la abuela.

Maju: ya llegaron y no te pude contar nada que ya estn estas metidas en el medio (GOLPEAN DE NUEVO) lo siento mam pero yo las saludo y me voy.

Sandra: pero Maju no digas eso qudate somos familia (GOLPEAN DE NUEVO).

Maju: no mam, esta es mi familia, eso que est ah afuera no pertenece ac.

(GOLPEAN FUERTE) (La abuela y las tas vestidas a la antigua)

Maju: (abre la puerta).

Abuela: hola Maju querida como estas que linda pancita que grande que es, que pasa no te deja caminar que tardaste tanto en abrir la puerta pero que rico me sorprendiste de nuevo ests haciendo tallarines caseros. Viste Sandra que mi bisnieta se va a llamar Lidia como yo.

Maju: por que Lidia.

(LAS TIAS ENTRAN)

Abuela: hay chicas, chicas mi bisnieta Lidia me acaba de dar una patadita.

Maju: (mira a Sandra y le dice que no con la cabeza).

Ta Laura: qu lindo mam mi sobrina se pone contenta cuando la venimos a visitar!.

Ta: Ins que panza tan grande como has engordado.

Maju: (se enoja) no estoy gorda estoy embarazada.

Abuela: Sandra hay que rico tallarines amasados como me malcras.

Ta Sisi: (se acerca a Maju) ests contenta con el beb?

Maju: (la mira sorprendida) si ta Sisi.

Abuela: Sisi no molestes a mi bisnieta,

Sisi: sisi ya me siento.

Abuela: que contenta que estoy que hayas elegido ponerle Lidia como yo.

Maju: yo no le pienso poner el nombre de Lidia a mi hija.

Abuela: Maju no le hagas esos chistes a la abuela es el ltimo favor que le pido a la vida, no s cunto ms voy a estar entre ustedes.

Ins: pero mam si eres joven.

Laura: mam no digas eso.

Sisi: yo pienso que

Ins: cllate la boca Sisi.

Sisi: Sisi me callo.

Sandra: Maju no la contradigas a la abuela.

Abuela: Maju que, no quieres a tu abuela?

(Sandra y Maju se miran)

Maju: si abuela te quiero.

Ins: seguro que le hace caso al marido por eso no quiere.

Laura: el nombre de los hijos son cosas de mujeres.

Sisi: yo pienso que.

Abuela: cllate Sisi.

Sisi: Sisi me callo.

Maju: mam me voy a estar un rato con papa en el taller.

(Maju sale de escena y Sandra sigue amasando)

Abuela: pero a vos te parece Sandra que la mocosa de tu hija all despreciado mi nombre, al no querer ponrselo a esa muchachita.

Sandra: pero mam lo deca en broma.

Ins: yo no creo que haya sido en broma.

Laura: Maju es una desagradecida, y ha ofendido a nuestra madre

Sisi: yo pie.

Ins: cllate Sisi.

Sisi: Sisi se calla.

Abuela: se puede saber cmo has educado a eso que es tu hija para que me faltes el respeto, eres una intil no sirves para nada.

Sandra: no soy intil no me digas eso, tengo una familia.

Ins: a esto lo llamas familia una hija desagradecida y un marido lleno de grasa y con olor a nafta.

Laura: eso le paso por que no hizo como nosotras, como mam nos dijo que esperemos hasta que aparezca el hombre indicado.

Abuela: ellas tienen razn te casaste (dirigindose a Sandra) con ese mecnico sabiendo que yo no lo aprobaba.

Sandra: es que yo lo quiero tal cual es.

Ins: el querer para vos es vivir en esta casucha oliendo a comida todo el da fregando mugre, ja, ja, ja, ja.

Laura: lo peor es que el marido prese un tarro de grasa ja, ja, ja, ja.

Sisi: yo pienso que.

Abuela: cllate Sisi que tu hermana est hablando.

Sisi: sisi se calla.

(Entra Maju)

Maju: mam pa dice que va a trabajar corrido.

Abuela: mejor que trabaje ese vago.

(Golpean la puerta)

Sandra: quien ser.

Maju: esperabas a alguien ms.

Sandra: no abr.

(Entra ta Fanny)

Maju: ta Fanny que alegra que viniste.

Fany: Maju felicitaciones estas embarazada que lindo.

(Entra de espalda a la abuela y a las hermanas no las ve)

Sandra: Fany que lindo que viniste (se abraza) te extraaba mucho 7 aos que no nos veamos fue mucho tiempo.

Fanny: con que lindas noticias me encuentro, mi sobrina esperando un bebe y mi hermana que va a ser abuela, pero ca justito tallarines caseros hoy es sbado pero no me digas que...

Abuela ejem, ejem, ejem.

Sandra: mam vino a comer.

Fanny: pero djate de joder Sandra todava tienes estas vboras ac.

Abuela: como que vbora soy tu madre y ellas tus hermanas.

Fanny: perdn me equivoque, vos la vbora y ellas las culebras.

Maju se re.

(Sandra mira la situacin y corta los tallarines)

Ins: lo tomo como de quien viene por algo eres la oveja negra.

Laura: mira que ropa vulgar que usas.

Fanny: y ustedes siempre en la onda momia.

Sisi: hola Fanny.

Fanny: (se acerca y la abrasa) Sisi como estas.

Sisi: bien.

Abuela: cllate Sisi.

Sisi: Sisi se calla.

Fanny: (a la abuela) por que no la dejas tranquila me est saludando.

Abuela: es que vos no eres mi hija, te has convertido en una cualquiera y a una cualquiera no le pertenece ese honor.

Fanny: Sandra esta no cambi nada est cada da ms loca.

Ins: (se levanta se pone al lado de Fanny) pdele perdn por lo que le dijiste.

Fanny: (le pega un cachetazo que la tira al suelo) me pareci que me hablaste, alguien ms me quiere hablar.

(Quedan en Silencio)

Fanny: (levanta la tapa de la olla) ja, ja, ja, ja, Sandra que rico que huele el tuco uhmmmm.

Sandra: le puse organo, estragn y una hoja de laurel.

Fanny: uy que rico, tiene chorizo, pero me parece que no te va a alcanzar porque ac hay algunas que les hace falta comer bastante chorizo.

Abuela: que les quieres decir con eso a las nenas.

Fanny: nenas eran antes ahora son viejas amargadas igual que vos.

Ins: yo no soy amargada soy una seorita.

Fanny: pero no te das cuenta que se les pas la juventud hacindole caso a esta vieja resentida.

Laura: no es cierto mam dice que cuando llegue un joven que nos valore vamos a formar una familia.

Sisy: yo pienso que.

Abuela: vos mejor cllate.

Sisy: si..si..me callo.

Fanny: por qu no la dejas hablar a Sisy.

Sandra: Bueno ya falta poco para comer.

Abuela: No es lo suficientemente madura para entrar en la conversacin de los adultos.

Fanny: Eso piensas de Sisy , eres una vieja enferma.

Ins: yo pongo la mesa (va al aparador y saca los platos y se le caen) ay! pero que platos viejos ,yo no como en esto!!!!

Laura: qu platos tan ordinarios.

Abuela: Esta es forma de agasajar a tu madre.

Sandra: Perdname, mando a comprar otros platos (llama a Maju) , Maju, Maju, ven

Fanny: Ins, eres una tonta no servs ni para poner una mesa.

Maju: Qu pasa mam.

Sandra: se rompieron los platos anda a comprar otros.

Maju: cmo que se rompieron los platos? Si estaban sanos.

Laura: es que son tan viejos que ya no se pueden usar.

Maju: Vieja sers t, tarada.

Laura: (se levanta como para pegarle), no me faltes el respeto mocosa de porquera.

Fanny: (se levanta y se acerca a Laura y le pega un tremendo cachetazo) Que sea la ltima vez que le hablas as a Maju.

Ins: Eres una porquera, Fanny., como te atreves a pegarle a Laura, maldita seas (se le acerca para pegarle).

Fanny: (le pega a Ins y cae al suelo)no molestes quieres!

(Sandra deja de amasar y queda con las manos clavadas en la masa)

Maju llora.

Abuela: Sandra eres una reverenda intil, no eres capaz de educar a tu familia y el hijo de Maju , para mi ser un bastardo porque de una madre as no podr ser otra cosa.

Sandra: Siempre te gustaron los tallarines mam verdad?

Abuela: Si y qu?

Sandra: Entonces toma (le tira con masa, se la pone en la cabeza, le tira harina), come, come los tallarines amasados, que hace aos te hago pero nunca me diste las gracias, para lo nico que sirvi fue para separar mi familia, no las quiero ver ms en mi casa, por m se pueden morir todas son malas personas, fuera de ac (las saca a empujones.

Fanny: Esa es mi hermana.

Maju: Bien mam

Abuela: Vamos Sisy, Qu haces ah sentada.

Sisy: Yo pienso que

Abuela: vos no tienes que pensar, as que vamos!

Sisy: No voy a ir con ustedes ( Maju consuela a Sisy).

Abuela: como decs estpida

Sisy: me quiero quedar con Sandra Y Fanny, esta es mi familia, no ustedes.

Fanny: Salgan de ac viejas locas, saben lo que les hace falta a ustedes (hace sea con las manos).

Sandra: No Fanny.

Fanny: Un buen matafuego.

Sandra: (llora) Cmo pude soportar tanta humillacin.

Fanny: Es que a veces uno no acepta que la madre se aprovecha de sus hijos.

Maju: Por fin estamos tranquilos y espero que no vuelvan ms.

Sisy: Yo pienso que

Sandra: Que piensas, Sisy.

Sisy: Que ya es hora de almorzar y que sera bueno que almorzramos todos juntos, porque no le dices a tu esposo que venga.

Sandra: Tienes razn Sisy, como tendra que haber sido siempre.

Maju: le aviso yo, mam.

Sandra: No mejor vamos todos juntos, que ahora volvimos a ser una familia.

Fin