gtc real estate n.v. · 2007. 5. 28. · gtc real estate n.v. ("gtc...

GTC Real Estate N.V. )"GTC RE"או"החברה("

תשקיףבע אביב בתל ערך לניירות בבורסה למסחר של"רישום מ

א"ש550,000,000 נקוב ערך חוביח שם,)'בסדרה(גרות על של,רשומות בשיעור קבועה שנתית ריבית וריבית(צמודות,4.9%1נושאות למדד)קרןחודש בגין שפורסם לצרכן ביום)7(בשבעה)קרן(לפירעוןועומדות,2006דצמברהמחירים שווים מהשניםבפברואר1תשלומים אחת כל 2014של

בכלל(2020עד החוב).ועד איגרות בגין ב(הריבית ביום)'סדרה בשנה פעם מהשנים1תשולם אחת כל של החוב("2020עד2008בפברואר איגרותב( החוב."))'סדרה ב(איגרות ביום)'סדרה אחרים משקיעים למספר וכן מוסדיים למשקיעים פרטית הקצאה של בדרך 2007בפברואר1הוקצוההנפקה(" בסעיף,")יום .לתשקיף2.1כמפורט

החוב ב(איגרות מעלות)'סדרה בידי בע-דורגו ערך ניירות לדירוג הישראלית פרק).AA-(בדירוג")מעלות("מ"החברה ראה .קיףלתש2לפרטים

על נתאגדה בישראל-החברה החברות לדיני כפופה אינה ולכן הולנד מדינת דיני ערך,פי ניירות לחוק כפופה ניירות"(1968-ח"התשכ,אך חוקבישראל)"ערך בבורסה נסחרות ואשר לישראל מחוץ שנתאגדו חברות על החלות ערך ניירות חוק מכוח בין.ולתקנות שונות בסוגיות להשוואהבישראלדיני החברות דיני לבין בהולנד פרק,החברות שליטה.לתשקיף4ראה בעל עם עסקאות לאישור בנוגע הוראות בתקנונה אימצה .החברה

זאת לתקנונה,עם ו,בהתאם לכהונתו באשר שליטה בעל של קרוב עם החברה של עסקאות לגבי מיוחד אישור נדרש בחברה/לא העסקתו אושא פרטית להצעה אישיובנוגע עניין בה יש השליטה ושלבעל חריגה עיסקה כאמור,ינה עסקאות אודות תדווח החברה (אך סעיף. 4.2.9ראה

).לתשקיף

בהולנד החל לדין על,בהתאם למסחר הנרשמות החוב איגרות את בישראל למסחר לרשום זה-ניתן תשקיף בהןולקיים פי לניירותמסחר בבורסהבתל בע-ערך אתלאאך,מ"אביב להציע זהניתן תשקיף פי על למסחר הנרשמות החוב למסרןלהעביר,ןלמכר,איגרות מהפצתן,בהולנדןאו כחלק

ו עתהראשונה בעקיפיןבמישריןבין,מכן-לאחרבכל הפיננסי,ובין הפיקוח חוק לפי מורשים למשקיעים כוללים,ההולנדיאלא לא,אשר ,רקאךומשקיעי,ברוקרים,בנקים הכפופיםסוכנים או ברישיון המחזיקים מוסדיים הפיננסייםלרגולציהם בשווקים לפעילות בנוגע גופים,אחרת או

היחידה התאגידית עהיאשמטרתם בניירות .רךהשקעה

החוב איגרות לפירעון החברה ב(התחייבות ('סדרה הצמדה,קרן) והפרשי כלשהו)ריבית בשיעבוד מובטחת בזה .אינה הח,מובהר תהיהכי ברהלנכון שתמצא מי לטובת שהיא דרך ובכל שיעבוד בכל מהם חלק או נכסיה כל את לשעבד כלשהי,רשאית הגבלה שהיא,ללא דרגה לרבות,ובכל

א של סדרות חובילהבטחת אחרותגרות התחייבויות בהסכמו,או צורך החובהנאמן תללא איגרות מחזיקי ב(או רשאית.)'סדרה תהיה ,החברהו,לפעםמפעם מהנאמן אישור בקבלת צורך מהמחזיקים/ללא החובאו ב(באיגרות עת)'סדרה באותה א,הקיימים סדרת את החובילהגדיל גרות

ב( א)'סדרה נוספותיולהנפיק חוב תשקיף(גרות במסגרת ובין פרטית בהצעה לחברה)בין שייראו אופן ובכל מחיר או,בכל ניכיון שיעור לרבותשונים סדרהפרמיה מאותה שבוצעו אחרות לנאמן,מהנפקות הודעה כך על שתמסור הזכותהחברה.ובלבד את לעצמה עת,להנפיקשומרת ,בכל

חוב איגרות של נוספות חוב(סדרות איגרות כאמור,))'בסדרה(לרבות זכות יקנו שלא ובין החברה למניות המרה זכות שיקנו פירעון,בין ,ובתנאיככלבט,הצמדה,ריבית אחרים ותנאים לנכוןוחות תמצא החוב,שהחברה איגרות תנאי פני על עדיפים שהם נחותים,)'בסדרה(בין או להם שוויםהחוב .מהם בדרג)'בסדרה(איגרות פסו(שווההתעמודנה עצמן,)פרי לבין האחרת,בינן פני על האחת של עדיפות או בכורה זכות בשטר .בלי

רשימה הוגדרה החובהנאמנות איגרות את להעמיד ניתן יהיה בהם מקרים של ב(סגורה מיידי)'סדרה סעיף,לפירעון .לתשקיף2.4.7ראה

של העסקיות תוצאותיה על השפעה להיות עלולה הבאים בסעיף(GTCקבוצתלגורמים בתחומיGTCקבוצת)1( :)לתשקיף7.1כהגדרתה פועלתבמרכז"הנדל הן מתעוררים בשווקים מתפתחות-ן במדינות מפעילות הנובעים לסיכונים חשופה ולכן בסין והן אירופה סיכונים(מזרח לרבות

מקומית,מדיניים כלכלה וסיכוני וצבאיים הנדלGTCקבוצת)2(;)פוליטיים בשוקי ובביקושים בהיצעים ולשינויים לתנודות בהן"חשופה במדינות ןפועלת ב)3(;היא למגורים המשכנתאות לרכישת-מרכזשוק נוחים בתנאים הלוואות בקבלת קושי וקיים עדיין דיו מפותח אינו אירופה מזרח

נדל)4(;דירות וחברות נוספים משקיעים של קבוצת"כניסתם של הפעילות לתחום האירופאי,GTCן לאיחוד שהצטרפו במדינות )5(;בעיקרשל אתGTC REיכולתן לפרוע ידיה על המוחזקות החברות שלושל ביכולתן הן תלויות פיתוחן לצורך נוספות הלוואות וליטול שנטלו ההלוואות

מזומנים תזרימי להניב שלהן הבנות ידם,החברות על המוחזקים והנכסים החברות של בשווין והן הלוואות למחזר או נכסים לממש ביכולתן (;הןהתקשרה)6 בהם ההלוואה להסכמי בהןבפירעוןולעמודלהמשיךGTCקבוצתנדרשת,בהתאם בתקופות גם בישהלוואותיה הכנסותיהירידהקבוצת,שכירותמ תלויה מכך וGTCוכתוצאה פועלת היא בהן המדינות של הכלכלי שוקבמצבן המניב"הנדלבמצב כן.ן המינוף,כמו שיעור

את חושף המימוןGTCקבוצתהגבוה בהוצאות שללגידול בבמצב ועיכוב אכלו/השלמה שלאו חדשיםס ש.פרויקטים לאGTCקבוצתבמקרהו הריבית בתשלומי לעמוד הלוואותיה/תוכל על הקרן הנדל,או נכסי את לממש המלווים להחזר"עשויים כבטוחה המלווים לטובת שהועמדו ן

קבוצת,בנוסף.ההלוואות של המימון מהסכמי מסוימותGTCחלק פיננסיות במגבלות עמידה השוטףהמגבילות,כוללים הניהול אפשרויות אתהחברה מיידי,של לפירעון ההלוואות את להעמיד עשויה החובבקשר,כן-כמו.והפרתן איגרות דירוג ב(עם לעמוד)'סדרה החברה התחייבה

פיננסיות החובאשר,בהתחייבויות איגרות דירוג את להוריד עלולה ב(הפרתן ('סדרה סעיף) החובהורד).לתשקיף]ו[7.17.1ראה איגרות דירוג תב( החוברישומןטרםBBBלדירוג)'סדרה איגרות ב(של מיידי)'סדרה לפירעון להעמדתן עילה תהווה קבוצת)7(;למסחר מעסקי GTCחלק

מחזיקה היא שבהן החברות באמצעות משמעותי,מבוצעים החזקה שיעור בהן יש שלישי לצד כן.אשר האחרים,כמו המניות בעלי לעיתיםשקבוצת אלהGTCבחברות בחברות ניהוליות החלטות של שורה לאשר זכויות להם המקנות חוזיות בזכויות מחזיקים בהן לפיכך.משקיעה

שלהGTCקבוצת העסקית האסטרטגיה יישום לצורך אלה מניות בעלי בהסכמת תלויה להיות קבוצת)8(;עלולה לחוקיGTCפעילות כפופהבמדינו הנהוגים השונותהמיסוי קבוצת,ת של המס חבויות שונותGTCוחישוב מדינות של מס ואמנות חוקי וביישום בפרשנות GTCקבוצת.כרוך

והאמנות החוקים תחולת את הבנתה סמך על שלה המס חבויות את זאת.חישבה ואמנות,עם חוקים ליישם או לפרש עשויות המס רשויותמס חבויות שיגרור כזה באופן קבוצת)9(;נוספותרלוונטיים של עסקיה מתנהלים שבהם השונים המטבעות של החליפין בשערי )GTC;)10שינויים

המקומיים האינפלציה ובשיעורי ריבית בשיעורי של)11(;תנודות השוק בשווי בוורשה,.Globe Trade Centre S.Aירידה בבורסה שנסחרת חברהבמרכז החברה של פעילותה מבוצעת אירופה-ושבאמצעותה הבטוחות,מזרח שווי להקטנת תגרום אשר בפולין ההון בשוק משפל כתוצאה

מלווים לבנקים ויועציםGTCקבוצת)12(;שהוענקו מנהלים של מצומצם מספר לה שמעניקים בשירותים עלולה.תלויה ניהולי סגל של התפטרותקבוצת על לרעה פעילותהGTCלהשפיע תוצאות לכך.ועל כלליבמדי,בנוסף באופן אירופה ומזרח מרכז מנוסים,נות במנהלים מחסור לכן.קיים

מתאימיםGTCקבוצת מנהלים בגיוס להתקשות מתפקידם,עלולה להתפטר העשויים הנהלה חברי להחלפת וגם פעילויותיה הרחבת לצורך (;גםקבוצת)13 לתקנותGTCפעילות ב,כפופה הסביבה לאיכות הקשורים ותנאים פועלתמגבלות היא בהן השונות בסין)14(;מדינות בפעילותה

קבוצת הנדלGTCחשופה ובענף בכלל בכלכלה רבה מעורבות לממשלה בו בפרט"לשוק חקיקה.ן משינויי הסיכונים את היתר בין כוללת החשיפההנדל בענף הפעילות את המסדירות בתקנות רב,בנוסף.ן"ושינוי בירוקרטי עיסוק מצריכה הפעילותהפעילות במהלך רבים באישורים צורך וקיים

מוגבלת)15(-ו;העיסקית הינה בניה עבור בסין אשראי לקבל בסעיף.היכולת הופעתם סדר לפי מופיעים הסיכון בהתאם7.26גורמי ולא לתשקיףהאפשרית השפעתם .למידת

החוב 1 ב(איגרות של)'סדרה בשיעור נוספת שנתית ריבית ברצף0.5%נשאו המסחר הפסקת ליום ועד הנפקתן מיום התקופה לפי,מוסדי-בגין יום365מחושבת

הנוספת("בשנה ").הריבית

מרס ל2004בחודש רכטר"הידי-לעGTC RE-נמסר ואיתן גרינפלד יוסף השליטה,ה מבעלי חלק אישום,Kardan NV-בשהינם כתבי הגשת עלעבירות בגין ערךעלנגדם ניירות בוצעו,חוק האישוםשנים6-כ,לכאורה,אשר כתב להגשת נפתחהקודם בעניינן החקירה .2000בשנתואשר

לה מיוחסות האישום ערך"בכתב לניירות בקשר תרמית עבירות ורכטר גרינפלד סעיףעביר–ה לפי (א(54ות ערך)2) ניירות כן.לחוק ,כמועל פנים במידע שימוש עבירות גרינפלד למר האישום בכתב סעיף-מיוחסות ערך'ג52פי ניירות ל"ה.לחוק מסרו ורכטר גרינפלד כי,GTC RE-ה

מלאה ובשקיפות לב בתום ופועלים פעלו והם שביצעו בפעולות עבירה כל הייתה סעיף.לא .לתשקיף7.24ראה

ב השליטה נדל,GTC RE-בעלי קרדן בע"למעט ופיתוח יזום הנדל,מ"ן בתחום פעילות לבצע שלא התחייבו פעילה"לא בהם באזורים .GTC REןהנדל בתחום פעילות אין השליטה לבעלי התשקיף פעילה"במועד בהם באזורים .GTC REן

נקבע החברה של הדוחו,בתקנון אישור לאחר החברהכי של הסטטוטוריים השנתיים הכספיים בסעיף,ת על,לתשקיף4.2.7כהגדרתם פי-שנערכים

בהולנד מקובלים חשבונאות החברה-על,כללי של הכללית האסיפה החלטה,ידי תקבל הכללית קולות,האסיפה את,ברוב לאו אם לשחרר אםהמפקח הדירקטוריון וחברי המנהל הדירקטוריון או,חברי המניות,מקצתםכולם ובעלי החברה כלפי השתתפו(מחבות שלא כאלו לרבות

תפקידיהם,)בהצבעה אומצו,לביצוע בטרם הכללית האסיפה לידיעת הובאו שהם ככל או הכספיים בדוחות משתקף אלה תפקידים שביצוע ככלהשנתיים הכספיים ההולנדי.הדוחות הכללי הדין למגבלות כפוף מחבות השחרור והגינותכג,היקף סבירות ועקרונות זהירות חובת אין,ון כי אף

זה בעניין בחוק ספציפית על.הוראה הנערכים החברה של הכספיים הדוחות על חל אינו האמור ניירות-השחרור חוק מכוח שהותקנו התקנות פיג.1968-ח"התשכ,ערך צד את מחייב אינו האמור די',השחרור הוראות על להתנות כדי בו החברהואין על החלים בישראל ערך ניירות לרבות,ני

מניותיה לבעלי מכוחם המוקנות סעיף(הזכויות ).לתשקיף4.2.13ראהאודותל החברהפרטים של ענייןעםעסקאות פרק,בעלי .לתשקיף9ראה

לכ להגיע צפוי זה בתשקיף הכרוכות ההוצאות כל ש1,000-סך .ח"אלפיהחוב לאיגרות ב(הנאמן בע:)'סדרה לנאמנות חברה פידליטי .מ"אורורה

התשקיףת 2007במאי28:אריך

העניינים תוכן

עמוד מבוא

1.

1.1 כללי 1-1מניות 2-1 1.2 ועודפיםקרנותהוןבמחזור 2-1 הנמצאות החברה של חוב 1.3 איגרות

למסחר שיירשמו הערך ניירות פרטי

2.

החוב 1-2 איגרות ב(רישום 2.1 למסחר)'סדרהבבורסה 10-2 למסחר הערך ניירות 2.2 רישוםהחוב 10-2 איגרות ב(תנאי 2.3 )'סדרההחוב 19-2 איגרות בגין הנאמנות שטר עיקרי ב(תנאי 2.4 )'סדרה 2.5 מיסוי 27-2הסדרים 33-2 מעשיית 2.6 הימנעותהחוב 33-2 איגרות ב(דירוג מעלות-על)'סדרה 2.7 ידי

בו והמחזיקים החברה הון

3.

החברה 1-3 3.1 יכלל-הוןהאחרונות 1-3 השנים בשלוש החברה מניות הון 3.2 התפתחותהחברה 2-3 של מניות 3.3 המחזיקיםבחברה 4-3 השליטה 3.4 בעליהחברה 4-3 למניות בנוגע 3.5 הסכם

הישראלי הדין לבין ההולנדי הדין בין שונות סוגיות של השוואה

4.

ב 1-4 החברות לדיני כפיפות 4.1 ישראלאיחברות 1-4 בדיני סוגיות מספר בין ההולנדי–השוואה הדין הוראות

הישראלי והדין4.2

בהולנד 24-4 זרים דין פסקי 3-4 אכיפתשיפוט 24-4 4-4 סמכותבישראל 24-4 ערך ניירות חוק דין לבין בהולנד החברות דיני בין 5-4 סתירה

למניוההצבעהזכויות החברההנלוות ת

5.

מניות 1-5 בעלי 5.1 אסיפותשליטה 6-5 בעל עם החברה של עיסקה 5.2 אישורתקשורת 8-5 ודרכי 5.3 הודעות

ה התמוריעוד

6.

ההקצאה 1-6 6.1 תמורתהתמורה 1-6 6.2 יעוד

עסקיהGTC REפעילות התפתחות ותיאור

7.

7.1 הגדרות 1-7 7.2 כללי-GTC REעסקיתיאור 3-7של 9-7 הפעילות GTC RE 7.3תחומיהגיאוגרפיים 9-7 האזורים לפי בחלוקה הפעילות תחומי לגבי כספי מידע

פועלת בהם GTC REהעיקרים7.4

בהון 11-7 במניותיהGTC REהשקעות 7.5 ועסקאותבשנים 14-7 דיבידנדים 7.6 2006-ו2005חלוקתפעילותסביב 14-7 על חיצוניים גורמים והשפעת כללית GTC RE 7.7ה

-2-

עמודעסקי הפעילותGTC REתיאור תחומי לפי 7.8 כללי 18-7במרכז 18-7 אירופה-הפעילות 7.9 מזרחבסין 51-7 הפעילות 7.10 תחום

מהותיות השקעותשל 59-7 7.11 כיה'בצGTC Polandפעילותה60-7 GTC Investments 7.12

קבוצת לפעילות הנוגעים בכללותהGTCענייניםאנושי 62-7 7.13 הוןוהפצה 67-7 7.14 שיווק 7.15 ספקים 68-7חוזר 68-7 7.16 הון 7.17 מימון 69-7 7.18 מיסוי 76-7הסביבה 82-7 7.19 איכותפעילות 82-7 על ופיקוח GTC RE 7.20מגבלותמהו 84-7 7.21 תייםהסכמיםעסקית 92-7 ואסטרטגיה 7.22 יעדיםהקרובה 94-7 בשנה להתפתחות 7.23 צפימעסקי 95-7 החורגים GTC RE 7.24אירועיםהמאזן 95-7 תאריך לאחר 7.25 אירועיםסיכון 95-7 בגורמי 7.26 דיוןקבוצת 99-7 בחברות האחזקה אודות נוספים GTC 7.27פרטיםקשורותפרטי 102-7 וחברות בנות חברות אודות 7.28 םליום 104-7 עיקריים כספיים 7.29 2006בדצמבר31נתוניםענייני 108-7 למצב הדירקטוריון 7.30 2006בדצמבר31ליוםGTC REהסבריליום 126-7 עיקריים כספיים 7.31 2007במרס31נתוניםענייני 128-7 למצב הדירקטוריון 7.32 2007במרס31ליוםGTC REהסבריליום 135-7 כספיים 7.33 2007במרס31דוחות ה חברהדירקטוריון

8.

המפקח 1-8 הדירקטוריון 8.1 חבריבכירה 3-8 משרה 8.2 נושאינוספים 4-8 8.3 פרטיםלחברי 4-8 המתייחסות החברה של ההתאגדות תקנון הוראות

הדירקטוריון8.4

בחברה עניין .9 בעלי

עניין 1-9 בעלי ידי על מניות 9.1 אחזקתעניין,שכר 1-9 בעלי עם ועסקאות הנאה טובות 9.2

כספיים 1-10 .10 דוחות

ל–"א"נספח IFRS-התאמותנוספים .11 פרטים

עור 1-11 דעת 11.1 דין-ךחוותדין 9-11 עורך דעת 11.2 חוותלתשקיף 15-11 בקשר 11.3 הוצאותבמסמכים 15-11 11.4 עיון

-3-

עמוד חתימות

12.

12.1 החברה 1-12המנהל 1-12 הדירקטוריון 12.2 חברי

- 1 - 1 -

.GTC Real Estate N.V-1פרק

זה( )"REGTC"או"החברה"-בתשקיף

מבוא

כללי1.1

ההיתרים כל את קיבלה על,החברה הדרושים והרשיונות דין-האישורים כל ישראליפיבתלל ערך לניירות בבורסה למסחר בע-רישום החוב")הבורסה("מ"אביב איגרות שלב( התשקיף)'סדרה .ולפרסום

רשות של בהיתרה הפרטיםאין אימות משום התשקיף את לפרסם ערך ניירותשלמותם או מהימנותם אישור או בו על,המובאים דעה הבעת משום בו ואין

הערך ניירות של בבורסהטיבם למסחר .הנרשמים

למסחר לרשום אישורה את נתנה החובאתבההבורסה ב(איגרות שהוקצו)'סדרהל וכן מוסדיים למשקיעים פרטית אחריםבהקצאה משקיעים סעיף(מספר 2.1ראה

מזערי,)לתשקיף פיזור שקיים בכך לגבי,בהתחשב ודירוג מינימלי ציבור החזקות שוויהחוב ב(איגרות בסעיף)'סדרה .לתשקיף2.2כמפורט

או בתשקיף המובאים לפרטים אישור הבורסה של האמור באישור לראות איןלשלמותם או משום,למהימנותם בו אוואין החברה על כלשהי דעה הבעת

הערך ניירות של טיבם עלעל למסחר עלזהתשקיףפי-הנרשמים או .תמורתם

בהולנד החל לדין א,בהתאם את בישראל למסחר לרשום החוביניתן הנרשמותגרותעל זה-למסחר תשקיף נאמרמסחרבהןולקייםפי ההנפקה בתשקיף עוד כל בבורסה

"כדלקמן ניתן: אתלא עליאלהציע למסחר הנרשמות החוב זה-גרות תשקיף ,ןלמכר,פילמסרןלהעביר ו,בהולנדןאו הראשונה מהפצתן עתכחלק במישריןבין,מכן-לאחרבכל

בעקיפין הפיננסי,ובין הפיקוח חוק לפי מורשים למשקיעים כוללים,ההולנדיאלא ,אשרלא מו,ברוקרים,בנקים,רקאך ומשקיעים הכפופיםסוכנים או ברישיון המחזיקים סדיים

הפיננסייםלרגולציה בשווקים לפעילות בנוגע התאגידית,אחרת שמטרתם גופים אועהיאהיחידה בניירות מיוםפי-על."רךהשקעה דעת לחברהניתנהש2007במאי28חוות

בהולנד-על החברה של הדין עורכי בה,ידי זהל11.1סעיףמופיעה שא,תשקיף יגרותלמרותאביב בתל ערך לניירות בבורסה יסחרו שהיאהחוב רציפה מסחר מערכת באמצעות

שאינו ממוחשב הזמנות ספר על המבוסס וסימולטני רציף למסחר אוטומטית מערכתמגבלה לכלול בתשקיף)legend(מאפשר רק תיכלל אשר תימצא,כאמור לא החברה

ההולנדי הערך ניירות חוק של .בהפרה

- 1 - 2 -

מני 1.2 ועודפיםקרנות,ותהון

התשקיף :בתאריך

ונפרע מונפק הוןבנות מניות מספר

מלאנ"עאירו0.2 1בדילול

ונפרע מונפק הוןבנות מניות מספר

נ"עאירו0.2

הרשום המניות הוןבנות מניות מספר

נ"עאירו0.286,568,410 73,189,949 150,000,000

החברה של העצמי שדולרבאלפי(ההון :2006בדצמבר31ליום2)ח"ובאלפי

2006בדצמבר31ליוםש דולר ח"אלפי אלפי

הנפרע 17,526 79,433 המניות הון קרנות 101,665 399,062 עודפים 82,984 375,694עצמיוהכךס 202,175 854,189 הון ל

במחזור 1.3 הנמצאות החברה של חוב איגרות

החוב לאיגרות ב(נוסף בסעיף)'סדרה כמפורט הונפקו הקצאה2.1אשר במסגרת לתשקיףערך ניירות לחוק הראשונה בתוספת המפורט מהסוג למשקיעים 1968-ח"התשכ,פרטית

ערך(" ניירות זה")חוק תשקיף במסגרת למסחר תירשמנה סדרה,ואשר החברה הנפיקהלהלן כמפורט חוב איגרות של :נוספת

מיום-על תשקיף החברה2004באוגוסט9פי איגרות"ש120,000,000הנפיקה נקוב ערך חא(חוב בבורסה,)'סדרה למסחר נרשמו של,אשר בשיעור שנתית ריבית 6%נושאות

יולי חודש בגין שפורסם לצרכן המחירים למדד וריבית קרן לפירעון2004צמודות ועומדותביום אחד החוב.2009באוגוסט31בתשלום א(איגרות למניות)'סדרה להמרה ניתנות

בנות שכל0.20רגילות באופן החברה של אחת כל נקוב ערך נקוב"ש16.4אירו ערך חהחוב א(איגרות בת)'סדרה אחת רגילה למניה להמרה כל0.20ניתנות נקוב ערך אירו

החברה של להתאמות(אחת ).3כפוף

החברה הנפיקה מועד אופציה720,000באותו למימושאש)4סדרה(כתבי ניתנים היו רחוב א(לאיגרות ספטמבר,)'סדרה ועד הנפקתם שממועד בתקופה מומשו ,2005מתוכם

אופציה791,992 חוב"ש71,999,200-ל)4סדרה(כתבי איגרות נקוב ערך א(ח ).'סדרההאופציה כתבי בספטמבר)4סדרה(יתרת .2005פקעה

של 1 המפקח בדירקטוריון ודירקטור קרדן קבוצת לעובדי שהוענקו האופציות כל מימוש של בהנחהסעיף(החברה החוב,)לתשקיף7.5.10ראה איגרות כל של למניות המרה של א(ובהנחה של)'סדרה

שבמחזור .החברהליום"בשהסכומים 2 תרג,2006בדצמבר31ח מדולרהינם הדולר,ום של החליפין לשער 31יוםבבהתאם

לדולר"ש4.255(2006דצמברב ביאור,)ח ראה נוספים החברה)2(א2לפרטים של הכספיים לדוחות ).לתשקיף10פרק(

פברואר 3 של2005בחודש כולל בסך דיבידנד החברה ש12,877חילקה המימוש,ח"אלפי מחיר ולפיכךש סך הינו .ח"ש16.093להמותאם

- 1 - 3 -

יולי,בנוסף החברה2005בחודש חוב"ש28,582,453הנפיקה איגרות נקוב ערך א(ח )'סדרהל פרטית הקצאה החברה,Kardan NV-במסגרת של האם אודות(החברה נוספים לפרטים

ל הפרטית סעיף Kardan NV-ההקצאה ספטמבר,)לתשקיף]ד[7.2.2ראה 2005ובחודשחוב"ש101,462,000הנפיקה איגרות נקוב ערך א(ח מוסדיים)'סדרה לפרטים(למשקיעים

סעיף ראה למוסדיים הפרטית ההקצאה ).לתשקיף7.5.7אודות

ליום של,2006בדצמבר31נכון המרה חוב"ש104,001,596.84ולאחר איגרות נקוב ערך חא( בנות)'סדרה רגילות החברה0.20למניות של אחת כל נקוב ערך הערך,אירו יתרת

החוב איגרות של א(הנקוב ה)'סדרה נקוב"ש218,042,056.16יתהשבמחזור ערך וסך,חכ היה מועד לאותו במאזן הכולל ההתחייבות ש 207,262-ערך .ח"אלפי

התשקיף למועד של,נכון המרה חוב7,310,649ולאחר א(איגרות למניות)'סדרה נוספותינואר בחודשים החוב,2007מאי-החברה איגרות של הנקוב הערך א(יתרת )'סדרה

.ח"ש210,731,407הינהשבמחזור

- 2 - 1 -

למסחר-2פרק שיירשמו הערך ניירות פרטי

החוב2.1 איגרות ב(רישום למסחר)'סדרה

של למסחר החוב"ש550,000,000רישום איגרות של נקוב ערך ב(ח ("'סדרה החוב) איגרותב( החוב."))'סדרה ב(איגרות אחרים)'סדרה ולמשקיעים מוסדיים למשקיעים ,הונפקו

לסעיף ער)7)(א(א15בהתאם ניירות של,2007בפברואר1ביום,ךלחוק לסך בתמורה .ח"ש550,000,000

חברה,2007בינואר31ביום פידילטי אורורה עם נאמנות בשטר החברה התקשרהבע החוב,")הנאמן("מ"לנאמנות איגרות הקצאת עם ב(בקשר 2007במאי21ביום).'סדרה

הנאמנות לשטר תיקון הנאמנ.נחתם שטר תנאי אודות סעיףלפרטים ראה .לתשקיף2.4ות

החוב לאיגרות גם כנאמן מכהן א(הנאמן השליטה,Kardan NVשל)'סדרה בעלת .בחברה

החוב לאיגרות כנאמן בכהונתו עניינים לניגוד חשש שאין סבור ב(הנאמן של)'סדרההחוב ולאיגרות א(החברה .Kardan NVשהנפיקה)'סדרה

איג,2007בפברואר14ביום החובנרשמו ב(רות הרצף)'סדרה מערכת במסגרת למסחר .המוסדי

החוב איגרות של ההקצאה ב(במסגרת מירב,)'סדרה את לעשות החברה התחייבההחוב איגרות את בבורסה למסחר לרשום מנת על ב(המאמצים תקופת)'סדרה לתום עד

החוב,הביניים איגרות של ההנפקה במועד ב(שתחילתה לאחר12וסיומה)'סדרה חודשיםהחוב איגרות רישום ביום או ב(מכן בבורסה)'סדרה השניים,למסחר מבין המוקדם לפי

הביניים(" החוב").תקופת איגרות ב(אם התקופה)'סדרה במהלך למסחר יירשמו לאהחוב,האמורה איגרות למחזיקי ב(תעמוד החוב)'סדרה איגרות של מוקדם לפירעון זכות

ב( החובלפר).'סדרה איגרות תנאי אודות ב(טים סעיף)'סדרה .לתשקיף2.3ראה

החוב איגרות של מסולקת הבלתי ב(היתרה בשיעור)'סדרה נוספת שנתית ריבית נשאהביום0.5%של שהתחילה התקופה ההנפקה("2007בפברואר1בגין ביום")יום ומסתיימת

ברצף המסחר לפי,)כולל(מוסדי-הפסקת בשנהי365מחושבת הנוספת("ום ").הריביתהחברה שתפרסם מיידי לדוח חוב,בהתאם אגרות שיחזיק ב(מי המסחר)'סדרה ביום

מוסדי ברצף הקובע("האחרון הנוספת,")היום הריבית לתשלום זכאי תשולם,יהיה אשרעשר הקובע)12(שנים היום לאחר .יום

החוב ב(איגרות על)'סדרה למסחר ירשמו מוסדיים-אשר למשקיעים הונפקו זה תשקיף פיחוב.ואחרים איגרות המחזיקים המוסדיים ב(המשקיעים הינם)'סדרה ההנפקה ליום נכון :להלןכמפורט

חוב ב(איגרות )'סדרהנקוב"בש ערך ח

המוסדי המשקיע שם

השקעות 72,401,699 ניהול בטוחה פיננסים כלל

השקעות 44,000,000 ניהול אופק פסגות

43,057,437 בע המדינה לעובדי יהב קופת"בנק השקעות אגף וקרה"מ ג"קופ-ש"ג

יהב"וקרנ בנק שבניהול ש

מוסד 24,467,233 בעמבטחים העובדים של סוציאלי מיוחד(מ"לביטוח )בניהול

- 2 - 2 -



בע 22,020,510 ופיננסים השקעות י-מ"הפניקס קרן ברווחים משתתף 'פניקס

קופ 19,573,786 ניהול גמלדש מ"בעות

בע-גד 18,717,433 גמל קופות לניהול חברה גדיש"גמולים עבור מ

בע 17,000,000 עמיתים פיננסים ותמשתתפ-מ"כלל

פנסיה 14,680,340 מבטחים מנורה

לעובדים-ל"קה 9,786,893 השתלמות קרן

7,700,000 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות מורים-המחלקה

וגננות

7,340,170 בע ביטוח מבטחים בע-מ"מנורה ביטוח מבטחים משתתפות"מנורה מ

ברווחים

7,340,170 עו של תגמולים בעקופת לישראל האווירית התעשייה אגודה"בדי מ

בע מ"שיתופית

6,850,825 בע עמיתים פיננסים בהתאמה-עתודותמיטבית-מ"כלל פנסיה קרן

ספיר-אישית

בע 6,850,825 לישראל לאומי בנק פקידי של התגמולים מ"קופת

6,850,825 בע עמיתים פיננסים עתודות-מ"כלל בה-מיטבית פנסיה תאמהקרן

יהלום-אישית

6,537,645 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול חברהמ"היחידה קובץ

בע גמל קופות בע-מ"לניהול השתלמות קרן כנרת מ"עבור

בע 6,116,820 והנפקות חיתום מ"אפסילון

בענשואהאקסלנס 6,116,808 ופיצוייםאקסלנס-מ"גמל תגמולים נשואה

בענשואהלנסאקס 6,116,808 השתלמות-מ"גמל נשואה אקסלנס

בע 6,116,808 ההסתדרות עובדי של המרכזית הגימלאות מיוחד(מ"קרן )בניהול

אקרן 5,382,791 ותגמולים לפנסיה מרכז מ"בע.ש.מקפת

בע 5,382,791 השקעות בית מ"הראל

בע 4,893,447 ופיננסים השקעות אלמנטרי-מ"הפניקס נוסטרו פניקס

בע 4,893,447 ופיננסים השקעות אחזקות-מ"הפניקס פניקס

בע 4,648,774 ועצמאים לשכירים פנסיה קרן מ"עתודות

השתלמות-איפקס 4,599,840 קרן

בע-גד 4,428,569 גמל קופות לניהול חברה תגמולים"גמולים עבור מ

בע 4,404,102 לביטוח חברה נוסטרו-מ"מגן חיים מגן

בע 4,404,102 לביטוח חברה אלמנטרי-מ"מגן

ירושלים 3,914,757 נוסטרו-בנק

בע 3,670,085 לישראל אגוד נוסטרואגוד-מ"בנק

בע 3,670,085 קפיטל מ"דינאמיק

אופרטיוניטי 3,670,085 מ.ש1כלל

בע-רפאל 3,670,085 לחימה אמצעי לפיתוח מ"רשות

3,303,076 הפועלים לנ–בנק בעהיחידה גמל קופות נכסי השתלמותמ"יהול קרן

בע המקומיות הרשויות מ"לעובדי

3,300,000 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות -המחלקה

תיכונים

בע 3,278,609 גמל עצמה-מ"הראל

גמל 3,180,740 מבטחים מנורה

- 2 - 3 -



3,058,404 קופו ניהול ומקפת והשתלמות גמל קופות ניהול והשתלמותמגדל גמל ת

פנסיה החדשה-וקרנות עמיתים-מקפת מקפת

שחם 2,691,396 בעאלטשולר גמל לשם-מ"קופות תגמולים

בע 2,682,660 גמל השתלמות-מ"כלל

בע 2,507,891 גמל שיאון-מ"לאומי

2,471,191 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול קרן-רופאיםמ"היחידה

בע-תגמולים המדינה עובדי הרופאים מ"ארגון

בע 2,446,723 ביטוח מבטחים מ"מנורה

2,446,723 השקעות בית תיקים(ישיר לביטוחישיר-מ"בע)ניהול חברה אי די אי

מ"בע

בע 2,446,723 גמל קופות מ"פרקפט

2,446,723 הפועלים גמל–בנק קופות נכסי לניהול לניהולקובץ-היחידה חברה

בעקופו גמל אור-מ"ת קרן עבור

קופ 2,436,068 השקעות החייל"מחלקת אוצר בנק בע-ג השתלמות קרן מ"סמדר

בע 2,079,715 מוסדיים השקעות וטכנאים-מ"דש להנדסאים השתלמות קרן

בעטפחות 1,969,612 תגמולים קופת מ"גמל

בע 1,852,476 עמיתים פיננסים כללי-מ"כלל מסלול 1כלל

ולפיצויים-איפקס 1,835,042 לתגמולים קופה

בע 1,825,413 גמל קופות ניהול לפידות גמלילין-מ"ילין קופת לפידות

1,712,706 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול קרן-רעותמ"היחידהבע מ"השתלמות

שחם 1,658,878 בעאלטשולר גמל יהלום-מ"קופות שחם אלטשולר

1,653,985 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול חברהקובץמ"היחידה

בע גמל קופות ג-מ"לניהול יתר 'עבור

בע 1,614,837 גמל צור-מ"לאומי

1,485,895 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול גמ"היחידה קרן-'בר

בע מ"גמולים

בענשואהאקסלנס 1,468,034 נש-מ"גמל לפיצוייםאקסלנס מרכזית ואה

לקרן 1,468,034 והנדסאיםהשתלמות טכנאים

בע 1,468,034 השקעות מ"בינמר

בע 1,468,034 לביטוח חברה נוסטרו-מ"איילון

1,468,034 הפועלים גמל–בנק קופות נכסי לניהול לניהולקובץ-היחידה חברהבע גמל קציר-מ"קופות עבור

שחם 1,409,313 בעאלטשולר גמל השתלמות-מ"קופות קרנות שחם אלטשולר

1,345,698 הפועלים גמל–בנק קופות נכסי לניהול לניהול-היחידה חברה קובץבע גמל לפיצויים-מ"קופות מרכזית פועלים עבור

שחם 1,311,444 בעאלטשולר גמל טופז-מ"קופות השתלמות

1,225,294 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות קרן-המחלקה

השפע

בע 1,225,000 לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות מירון-המחלקה

1,225,000 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות -המחלקה

מהנדסים

בע 1,223,362 העברית האוניברסיטה בירושלים-מ"נכסי העברית האוניברסיטה

בע 1,223,362 השקעות בית מ"אפסילון

בע 1,223,362 ופיננסים השקעות ט-מ"הפניקס קרן ברווחים משתתף 'פניקס

- 2 - 4 -



בע 1,223,362 ופיננסים השקעות כללי-מ"הפניקס מסלול פניקס

בע 1,166,926 גמל קופות כללי-מ"אתגרים גמל

1,102,500 בע לישראל הראשון הבינלאומי גממ"הבנק לקופות על-להמחלקה

יסודי

בע 1,100,000 גמל קופות ניהול לפידות השתלמות-מ"ילין קרן לפידות ילין

בע 1,027,634 גמל קופות ניהול תגמולים-מ"אפסילון אפסילון

בע'חב 978,689 דלת למד מוגבלבית רבון

בע 978,689 הוראה לעובדי ופיצויים תגמולים קופת מ"דפנה

ש 978,689 תגמולים חיפהקופת עיריית עובדי בעל שיתופית מ"אגודה

בע 978,689 ועצמאים לשכירים פנסיה קרן מ"עתודות

בע 978,689 לביטוח חברה משתתפת-מ"איילון

לפיצויים–איפקס 905,288 מרכזית קופה

בע 900,000 עמיתים פיננסים אג-מ"כלל מסלול ח"כלל

בע 863,693 גמל מס-מ"מיטב תגמולים כללימיטב לול

בע 856,353 גמל תעוז-מ"הראל

בע 820,000 גמל קהילה-מ"כלל

בע 800,000 עמיתים פיננסים כללי-מ"כלל מסלול 3כלל

בע 734,017 ופיננסים השקעות מקיפה-מ"הפניקס פנסיה פניקס

734,017 השתלמותל"קה קרנות קרנות-ל"קה–מ"בע)1996(ניהול ניהול

ח"גא-השתלמות

בע 734,017 גמל כללי-מ"לאומי דינמי סגנון

בע 697,316 גמל שגיא-מ"לאומי

בע 688,689 גמל קופות חרמון-מ"פריזמה

בע 680,000 גמל תגמולים-א-מ"כלל ב

קה-מ"בעפלטינוםגמלמגדל 660,615 פלטינום מעוז"מגדל ל

בע 660,615 לביטוח חברה י-מ"אליהו 'משתתפת

658,169 שחם בעאלטשולר גמל מרכזית-מ"קופות קופה שחם אלטשולר

לפיצויים

בע 650,000 גמל ענבר-מ"כלל

בע 640,922 גמל כללי-מ"גאון גמל

612,500 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות פיצויים-המחלקה

מרכזית

612,500 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלהמחמ"הבנק לקופות -לקה

עתידות

612,500 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות -המחלקה

א 'משתלם

609,234 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול חברהמ"היחידה קובץ

בע גמל קופות ד-מ"לניהול יתר 'עבור

בע 587,214 גמל רקיע-מ"לאומי

587,214 הפועלים בעהיח–בנק גמל קופות נכסי לניהול בריאותמ"ידה קופת-קו

בע ופיצויים לתגמולים מ"גמל

587,214 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול השתלמותמ"היחידה קרן

בע,לפקידים והשירותים המנהל מ"עובדי

בע 580,000 גמל מבטחים ד-מ"מנורה אמיר

- 2 - 5 -



גמל 550,000 קופות ניהול לפידות 2מחוג-מ"בעילין

בע 548,066 למשכנתאות לאומי בנק פקידי של התגמולים מ"קופת

בע 538,425 גמל קופות ניהול פיצויים-מ"מרכנתיל בר

בע 528,492 גמל כללי-מ"מיטב מסלול השתלמות מיטב

שחם 511,365 בעאלטשולר גמל בע-מ"קופות בזלת שחם מ"אלטשולר

489,345 לני חברה בעאיילון גמל קופות פיצוייםקרן–מ"הול קרן מקפת

ותגמולים

בע 489,345 לישראל החשמל חברת עובדי של השתלמות מ"קרן

בע 489,345 לניהול חברה הדר-מ"נתיבות

בע 483,000 גמל לאומי-מ"אינפיניטי כללי-תגמולים-גמל

בע 450,000 גמל מבטחים מורג-מ"מנורה

גמל(השקעותביתישיר 449,218 מ"בע)קופות

440,410 השתלמותל"קה קרנות קרנות-ל"קה–מ"בע)1996(ניהול ניהול

גמיש-השתלמות כללי

בע 416,973 גמל קופות כללי-מ"אתגרים פיצויים

בע 415,943 גמל מדד.ס-מ"לאומי

367,500 בע לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות וייםפיצ-המחלקה

המלאכה

בע 367,008 גמל קופות לניהול חברה השתלמות–מ"איילון קרן משגב

לביטוח 367,008 חברה משתתפות-מ"בעאיילון

מקיפה 367,008 פנסיה קרן זהב מגן

בע 367,008 אגד חברי של גמלאות פנסיה-מ"קרן אגד

המורים 367,008 הסתדרות הוראה לעובדי תגמולים קופת גל

שחם 367,008 בעאלטשולר גמל חושן-מ"קופות פיצויים

342,541 והשתלמות גמל קופות ניהול ומקפת והשתלמות גמל קופות ניהול מגדל

פנסיה השתלמות-וקרנות קרן ומגדל גמל קופות ניהול מגדל

בע 330,000 גמל מבטחים כללי-מ"מנורה השתלמות מנורה

בע 305,840 השתלמות מ"טפחות

300,000 קופ השקעות החייל"מחלקת אוצר בנק מרכזית-ג קופה הבטחון

בע מ"לפיצויים

בע 300,000 גמל מבטחים מיתר-מ"מנורה

בע 300,000 גמל מבטחים כללי-מ"מנורה גמל מנורה

בע 300,000 גמל קופות ניהול לפידות אגח-מ"ילין גמל קופת לפידות ילין

בע 295,482 גמל אופק כללי-מ"פסגות גמל

293,607 הפועלים גמל–בנק קופות נכסי לניהול לניהול-היחידה חברה קובץבע גמל תאוצה-מ"קופות עבור

בע 280,000 גמל פיצויים-א-מ"כלל ב

בע 250,000 גמל אופק לפיצויים-מ"פסגות קופה

בע 250,000 גמל מבטחים השתלמות-מ"מנורה מבטחים מנורה

בעג 244,712 גמל כללי-מ"און השתלמות

בע 244,672 גמל קופות לניהול חברה לפיצויים–מ"איילון מרכזית קופה איילון

תגמולים 244,672 קופת ולעצמאייםמצוק לשכירים

בע 244,672 מוסדיים השקעות פנסיה-יובלים-מ"דש קרן

- 2 - 6 -



בע 244,672 הדסה לעובדי הפנסיה מיוחד(מ"קופת )בניהול

בע 244,672 ופיננסים השקעות יסוד-מ"הפניקס פנסיית פניקס


פנסיה לעצמאיים-וקרנות פנסיה קרן יוזמה

בע 244,672 לניהול חברה כללית-מ"נתיבות נירית

חקלאי 244,672 בעביטוח מרכזית שיתופית מ"אגודה

בע 244,672 ופיננסים השקעות כללי-מ"הפניקס השתלמות פניקס

כללי-מ"בעפלטינוםגמלמגדל 220,205 תגמולים פלטינום מגדל

בע 220,200 גמל קופות ניהול השתלמות-מ"אפסילון אפסילון

בע 220,200 גמל קופות ניהול פיצויים-מ"אפסילון אפסילון

217,758 הפועלים גמלהי–בנק קופות נכסי לניהול לניהול-חידה חברה קובץבע גמל זה-מ"קופות בהשקעות-ב"עבור זהירה

תל 210,418 בעיריית העובדים של לפיצויים אישית יפו-אביב-קופה

בע 210,000 גמל קופות תבור-מ"פריזמה

200,000 קופ השקעות החייל"מחלקת אוצר בנק לתגמולים-ג גמל קופת שריון

בע מ"לעצמאים

200,000 בע גמל קופות ניהול לפידות מרכזית-מ"ילין קופה לפידות ילין

לפיצויים

בע 200,000 גמל אופק כללי-מ"פסגות השתלמות

בע 196,427 גמל קופות ניהול כללי-מ"מרכנתיל השתלמות

בע.בי.אי 1,426 גמל אג.ק-מ"אי ח"גמל

1,223 וה גמל קופות ניהול והשתלמותמגדל גמל קופות ניהול ומקפת שתלמות

פנסיה השתלמות-וקרנות קרן מקפת גמל קופת ניהול החדשה מקפת

בע 1,223 גמל מנייתי-מ"מיטב מסלול השתלמות מיטב

בע 195,738 ופיננסים השקעות כללי-מ"הפניקס תגמולים פניקס

בע.בי.אי 1,116 גמל אג.ק-מ"אי ח"השתלמות

בעמרכ 1,596 גמל קופות ניהול אג-מ"נתיל ח"השתלמות

2,447 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול קופת–עתודהמ"היחידה

ופיצויים תגמולים

בע 184,017 גמל קופות ניהול לפידות 1מחוג-מ"ילין

בע 3,670 גמל מנייתי-מ"מיטב מסלול גמל מיטב

בע 3,181 פנסיה מ"מיטב

3,915 והשתלמותמגדל גמל קופות ניהול ומקפת והשתלמות גמל קופות ניהול

פנסיה לפיצויים-וקרנות מרכזית מקפת גמל קופת ניהול החדשה מקפת


פנסיה עמיתים-וקרנות החדשה חדשים-מקפת פנסיונרים מקפת

הפ 5,872 בע–ועליםבנק גמל קופות נכסי לניהול האוגר-מ"היחידה

בע 183,504 גמל יעד-מ"לאומי

בע 6,606 גמל קופו ניהול משען פיצויים-מ"מיטב משען מיטב

בע 6,575 גמל קופות ניהול אג-מ"מרכנתיל ח"מרכנתיל


פנסיה גמל-וקרנות קופות ניהול לפיצויים-מגדל מרכזית קופג

בע 171,500 לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות תעוזה-המחלקה

בע 7,340 פנסיה קרן ניהול עצמי-מ"ספרינג הון

- 2 - 7 -



בע 7,340 גמל קופות ניהול לאומי-מ"איילון מדד לפיצויים איילון

ניהול 7,340 בעאיילון גמל לפיצויים-מ"קופות לאו-כללי-איילון

בע.בי.אי 6,748 גמל אג.ק-מ"אי ועוד"השתלמות ח

פנסיה–ספרינג 171,271 קרן מסובסדת-ספרינג-ניהול פסגה

בע 9,001 גמל קופות מדדי-מ"אתגרים גמל

בע 8,564 פלטיניום גמל אפי-מ"מגדל מסלול לתגמולים פלטינום קיםמגדל

בע 8,564 לניהול חברה אג-מ"נתיבות ח"נירית


פנסיה מגדל-וקרנות עובדי גמל קופת

בע 171,271 מוסדיים השקעות ופיצויים-מ"דש תגמולים יובלים

פנסיה–ספרינג 12,234 קרן רווחית-ניהול פיסגה

בע 12,000 גמל אופק אג-מ"פסגות ח"השתלמות

בע 10,641 גמל קופות ניהול מחלה-מ"מרכנתיל דמי

בע 171,271 גמל כללי-מ"מיטב מסלול פיצויים מיטב

בע 12,597 גמל קופות ניהול יבול-מ"מרכנתיל

בע 12,234 לביטוח חברה ט-מ"אליהו 'משתתפת

בע 12,234 גמל גמלשחף-מ"הראל

בע 161,000 גמל לאומי-מ"אינפיניטי כללי-השתלמות-גמל

14,925 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול הסתדרות–ל"העמ"היחידה

הלאומית העובדים

בע 14,680 פלטיניום גמל אפיקים-מ"מגדל מסלול להשתלמות פלטינום מגדל

בע 13,457 גמל קופו ניהול משען השתלמות-מ"מיטב משען מיטב

חיסכוןנשואהאקסלנס 159,037 פנסיה


פנסיה קופ-וקרנות מגדל גמל קופות ניהול ופיצויים"מגדל לתגמולים ג

הפועלים 18,350 גמל–בנק קופות נכסי לניהול אליאנס-היחידה

18,350 והשתלמותמ גמל קופות ניהול ומקפת והשתלמות גמל קופות ניהול גדל

פנסיה עמיתים-וקרנות החדשה משלימה-מקפת מקפת

בע 150,558 גמל בינ-מ"אינפיניטי כללי-תגמולים-ל"גמל

בע 19,574 פנסיה קרן ניהול רווחית-מ"ספרינג פיסגה

בע 19,329 גמל פיצויי-מ"מיטב חסכון םמיטב


פנסיה עמיתים-וקרנות החדשה ותיקים-מקפת פנסיונרים מקפת

בע 146,803 לביטוח חברה יא-מ"אליהו 'משתתפת

בע 24,467 גמל מוטורולה-מ"הראל

בע 24,467 גמל השתלמות-מ"הראל נץ

פנסיה–ספרינג 22,021 קרן מסובסדת-ספרינג-ניהול שילוב

בע 146,803 גמל השתלמות-מ"הראל הראל

בע 27,277 גמל חושן-מ"גאון פיצויים

24,957 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול קופת-ציםמ"היחידה

בע שיתופית אגודה צים פקידי של מ"תגמולים

למעסיק-מ"בעפלטינוםגמלמגדל 24,467 פיצויים פלטינום מגדל

בע 146,803 לניהול חברה כללי-מ"נתיבות להיט

- 2 - 8 -



בע 29,361 לניהול חברה ב-מ"נתיבות כללית 'להיט

29,361 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול חברה-מ"היחידה קובץ

בע גמל קופות אג-מ"לניהול כנרות ח"עבור

בע 143,000 גמל בינ-מ"אינפיניטי כללי-ל"גמל השת

31,807 הפועלים גמל–בנק קופות נכסי לניהול לניהול-היחידה חברה קובץבע גמל אג-מ"קופות דינמית קונצרני"עבור ח

השתלמות 30,584 קואטרו

137,017 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול השתלמותמ"היחידה קרןבע מ"למשפטנים

בעהראל 36,701 כספת-מ"גמל גמל עתידית

בע.בי.אי 36,016 גמל לפיצויים.ק-מ"אי מרכזית

כללי-מ"בעפלטינוםגמלמגדל 134,570 השתלמות פלטינום מגדל

תגמולים 39,148 קואטרו

בע 36,701 גמל קופות ניהול הש-מ"איילון לאומ.איילון כללי מסלול

134,570 הפועלים לני–בנק בעהיחידה גמל קופות נכסי תגמוליםמ"הול קופת

אמריקאים נייר מפעלי עובדי בע-של מ"ישראליים

41,594 הפועלים גמל–בנק קופות נכסי לניהול לניהול-היחידה חברה קובץבע גמל ארוך-מ"קופות טווח דינמית עבור

בע 40,000 גמל איתן-מ"כלל דגש

בע 130,000 גמל אלמוג-מ"כלל

בע.בי.אי 42,549 גמל כללי.ק-מ"אי מסלול השתלמות

בע.בי.אי 41,964 גמל אג.ק-מ"אי ועוד"גמל ח

בע 122,500 לישראל הראשון הבינלאומי גמלמ"הבנק לקופות מישור-המחלקה

בע 46,723 גמל מבטחים לפיצויים-מ"מנורה מרכזית מנורה

46,488 הפועלים נכסי–בנק לניהול בעהיחידה גמל חברה-מ"קופות קובץ

בע גמל קופות כללי-מ"לניהול כנרות עבור

בע 122,336 אגד חברי של גמלאות פרמיה-מ"קרן אגד

בע 48,934 גמל מחלה-מ"לאומי דמי

בע 48,934 לניהול חברה אג-מ"נתיבות ח"להיט

המורים 122,336 ארגון הוראה לעובדי תגמולים קופת רשף

בעהר 48,934 גמל גמישה.מ.ק-מ"אל פ

בע 48,934 גמל מדד.מ.ק-מ"הראל פ

בע 122,336 גמל גמיש-מ"הראל גמל הראל

בע 48,934 גמל קופות ניהול מס-מ"איילון גמל ב.איילון 'ע'כללי

בע 48,934 גמל רימון-מ"הראל

בע 122,336 גמל סולידי-מ"לאומי אגח-סגנון

השתלמו 48,934 אקרן הצרכנית הקואופרציה לעובדי מ"בע.ש.תבערבון 48,934 שיתופית אגודה הצרכנית הקואופרציה עובדי של תגמולים קופת

מוגבל


פנסיה גמל-וקרנות קופת ניהול החדשה מקפת

בע 50,000 גמל חזק-מ"כלל דגש

בע 50,000 גמל מבטחים ב-מ"מנורה כללי השתלמות מנורה

בע 118,666 גמל גמלטמי-מ"מיטב חסכון ב

- 2 - 9 -



לפיצויים 61,168 מרכזית קואטרו

בע 56,000 גמל לאומי-מ"אינפיניטי כללי-פיצויים-גמל

בע 110,103 פנסיה קרן ניהול פיסגה-מ"ספרינג

בע 65,000 גמל ישרא-מ"כלל לדגש

בע 64,981 גמל קופות ניהול לשם-מ"מרכנתיל תגמולים

בע.בי.אי 107,453 גמל כללי.ק-מ"אי גמל

בע 66,044 גמל קופות מדדי-מ"אתגרים פיצויים

בע 65,779 גמל לכיש-מ"גאון


המלאכה

מבטחי 70,000 בעמנורה גמל ב-מ"ם כללי גמל מנורה

בע 70,000 גמל אופק אג-מ"פסגות א"גמל 'ח

97,869 בע ביטוח מבטחים בע-מ"מנורה ביטוח מבטחים משתתפות"מנורה מ

ברווחים

70,955 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול חברה-מ"היחידה אסיף

בע גמל קופות כללי-מ"לניהול חיפה עבור

בע 70,000 גמל מבטחים השתלמות-מ"מנורה מסד

בע 97,869 קפיטל מ"עורק

בע 73,402 ופיננסים השקעות כללי-מ"הפניקס פיצויים פניקס

70,955 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול דמ"היחידה קרן-'פלס

בע ועצמאים לסוחרים מ"גמולים

בע 97,869 לניהול חברה כלליאשכ-מ"נתיבות ול


אם.בי.איע 73,402 מנוהלת לפיצויים מרכזית קופה מרכזית קופות"טפחות ניהול טפחות י

בע מ"גמל

זהב 97,869 גמל מ"בע)1981(טפחות

בע 76,736 גמל קופות ניהול מרכזית-מ"מרכנתיל

74,625 הפועל בע–יםבנק גמל קופות נכסי לניהול השתלמותמ"היחידה קרןבע מ"לשופטים

97,869 הפועלים גמל–בנק קופות נכסי לניהול לניהול-היחידה חברה קובץבע גמל בינוני-מ"קופות טווח דינמית עבור

בע 83,000 גמל מיטבית-מ"כלל

בע 80,000 גמל קופות עצמון-מ"פריזמה

97,869 ה בע–פועליםבנק גמל קופות נכסי לניהול קרן-מ.ס.קמ"היחידה

בע ומיקרוביולוגים לביוכימאים מ"השתלמות

83,189 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול חברהמ"היחידה אסיף

בע גמל קופות ניב-מ"לניהול עבור

בע 83,000 גמל בינ-מ"אינפיניטי כללי-פיצויים-ל"גמל

בעמ 92,022 גמל קופות ניהול כללי-מ"רכנתיל מרכנתיל

85,635 הפועלים בע–בנק גמל קופות נכסי לניהול חברהמ"היחידה קובץ

בע גמל קופות מרפא-מ"לניהול עבור

בע 83,433 גמל השתלמות-מ"מיטב חסכון מיטב

בע 90,529 גמל נדבכים-מ"לאומי

בע 86,369 גמל קופות ניהול משען גמל-מ"מיטב משען מיטב

- 2 - 1 0 -



בע 85,635 פנסיה קרן ניהול שילוב-מ"ספרינג

מדד-מ"בעפלטינוםגמלמגדל 85,635 צמוד גמל פלטינום מגדל כ"סה 550,000,000

בבורסה2.2 למסחר הערך ניירות רישום

למסחר לרשום אישורה את נתנה החובאתבההבורסה ב(איגרות בכך,)'סדרה בהתחשבפי מזערישקיים החוב,זור איגרות לגבי ודרוג מינימלי ציבור החזקות ב(שווי כנדרש)'סדרה

להלן-על כמפורט הבורסה הנחיות החוב.פי אגרות של בבורסה למסחר ב(רישומן )'סדרהחמישה לפני לא זה)5(יעשה תשקיף פרסום לאחר עסקים .ימי

זה תשקיף פרסום החוב,עם איגרות ב(על תח)'סדרה חוזרתלא מכירה על מגבלות ולנהסעיף להוראות ערך15בהתאם ניירות לחוק ערךג ניירות סעיפים(ולתקנות לענין 15פרטים

עד לחוק15א .2000-ס"התש,)ג

בהולנד החל לדין את,בהתאם להציע ניתן עליאלא למסחר הנרשמות החוב פי-גרותזה למסרןלהעביר,ןלמכר,תשקיף מה,בהולנדןאו וכחלק הראשונה עתפצתן -לאחרבכל

בעקיפיןבמישריןבין,מכן הפיננסי,ובין הפיקוח חוק לפי מורשים למשקיעים אלאכוללים,ההולנדי לא,אשר המחזיקים,ברוקרים,בנקים,רקאך מוסדיים ומשקיעים סוכנים

הכפופים או הפיננסייםלרגולציהברישיון בשווקים לפעילות בנוגע גופים,אחרת אוהיחידהש התאגידית עהיאמטרתם בניירות .רךהשקעה

הבורסה להנחיות החוב,בהתאם באיגרות הציבור החזקות של מזערי פיזור סדרה(יהיהכדלקמן)'ב התנאים (בהתקיים החוב)1: באיגרות המזערי המחזיקים ב(מספר )'סדרה

יהיה)2(;35יהיה למחזיק המזערי ההחזקה .ח"ש200,000שווי

הבורסה"זיקמח" הנחיות ההחזקה–לפי שווי על עולה החזקותיו ששווי אחד מחזיקלעיל כאמור למחזיק במשותף,המזערי החזקותיהם ששווי אחרים עם ביחד מחזיק או

כאמור למחזיק המזערי ההחזקה שווי על .עולה

כן הבורסה,כמו להנחיות החוב,בהתאם איגרות של רישומן ב(מותנה למסחר)'סדרהלמסחר,בבורסה הרישום לאחר הציבור החזקות ששווי מ,בכך יפחת ש36-לא .ח"מיליון

החוב ב(איגרות על)'סדרה בדירוג-דורגו מעלות בסעיף,AA–ידי .לתשקיף2.7כמפורט

החוב2.3 איגרות ב(תנאי )'סדרה

כללי 2.3.1

החוב ב(איגרות על)'סדרה למסחר החברה-תרשמנה דירקטוריון החלטת פי .2007במאי27םמיו

הנאמן2007בינואר31ביום עם נאמנות בשטר החברה אורורה(התקשרהבע לנאמנות חברה בגין)מ"פידליטי מנחם גן,12מרחוב -6005946:טלפון(רמת

חוב)6120675-03:פקס,03 איגרות הקצאת עם ב(בקשר שתוקן,)'סדרה כפילא.2007במאי21ביום הנאמן אצל הקשר החובאשת ב(יגרות הינה)'סדרה

- 2 - 1 1 -

שלוין איריס בע"מנכ,הגברת לנאמנות חברה פידלטי אורורה כתובת,מ"ל אשרהינה שלה האלקטרוני .com.aurorafidelity@ishlevin:הדואר

הנאמנות בשטר לקבוע ואיג,בהתאם הנאמנות שטר על שחל החובהדין רותב( הישראלי)'סדרה הדין אביב.הוא תל בעיר המשפט סמכות–לבתי תהא יפו

הנאמנות לשטר הנוגע סכסוך בכל ובלעדית ייחודית האמור.שיפוט אף ,עלבהולנד גם החברה את לתבוע רשאי יהיה .הנאמן

סעיף ראה הנאמנות שטר תנאי אודות .לתשקיף2.4לפרטים

הגדרות2.3.2

זה :בסעיף

בשםמדד הידוע מדד"המחיריםלצרכן ופירות"המחירים ירקות הכוללעל המרכזית-והמפורסם הלשכה ידיכלכלילסטטיסטיקה אותו,ולמחקר וכולל

על יפורסם אם אף מוסד-מדד או גוף ידיאחר אחר,רשמי רשמי מדד כל כולל וכן

במקומו אותם,שיבוא על בנוי יהיה אםה המדד בנוי שעליהם ואםהנתונים קיים

אחר.לאו מדד במקומו יבוא אםעל כאמור-שיפורסם מוסד או גוף ,ידי

היחס את קבע לא מוסד או גוף ואותוהמוחלף המדד לבין היחס,שבינו ייקבע

על המרכזית-האמור הלשכה ידילאובמקרהו,לסטטיסטיקה יחס אותו

כאמור הנאמןאזי,ייקבע ,יקבעכלכליים מומחים עם בהתייעצות

עלש המדד,ידו-ייבחרו שבין היחס אתהמוחלף למדד .האחר

לצרכן" המחירים "המדד"או"מדד

כלשהו הידועהמדד-בתאריך הידוע" .האחרון "המדד

בגין2007בינואר15ביוםשפורסםהמדדדצמבר .2006חודש

היסודי" "המדד

התשלום ביום הידוע תשלוםהמדד שלעל ו-כלשהו קרן .ריביתאו/חשבון

התשלום" "מדד

פתוחיםכל בו הבנקיםמרביתיוםעיסקאות לביצוע .בישראל

עסקים" "יום

החוב איגרות של הנקוב ב(הערך )'סדרהנפרעו .שטרם

"קרן"

של כללית באסיפה שנתקבלה החלטההחוב איגרות ב(מחזיקי נכחו,)'סדרה בה

על או בעצמם באי-מחזיקים כוחם-ידי

מיוחדתהחל" "טה

- 2 - 1 2 -

לפחות של50%של הנקוב הערך מיתרתהחוב ב(איגרות או,שבמחזור)'סדרה

מחזיקים בה שנכחו נדחית ,באסיפהעל או באי-בעצמם לפחות,כוחם-ידי של

האמורה10% היתרה נתקבלה,מן ואשרבאסיפה( ובין המקורית באסיפה בין

לפחות)הנדחית של ממספר75%ברובההחלטה נגד או בעד המצביעים .הקולות

של לרישומים המזרחיהחברה בנק .מ"בעהמאוחד

לרישומים" "החברה

בתל ערך לניירות הבורסה אביב-מסלקת .מ"בע

הבורסה" "מסלקת

הקרן2.3.3

החוב איגרות תנאי ליתר החוב,)'בסדרה(כפוף איגרות תיפרע)'בסדרה(קרןשווים)7(בשבעה אחתבפברואר1ביום,תשלומים כל עד2014מהשניםשלבכלל(2020 החוב).ועד איגרות ב(קרן לצרכן)'סדרה המחירים למדד צמודה

בסעיף .לתשקיף2.3.5כמפורט

ריבית2.3.4

החוב איגרות קרן של מסולקת הבלתי ב(היתרה שנתיתתישא)'סדרה ריביתהחובהריבית.4.9%שלבשיעור איגרות ב(בגין המחירים)'סדרה למדד צמודהבסעיףלצרכן .לתשקיף2.3.5כמפורט

בתשולםהריבית כלבפברואר1ביום,שנהפעם מהשניםשל עד2008אחתהתשלום("2020וכולל השנה").מועד בגין תשלום מועד בכל תשולם הריבית

החולפת ביום,הקלנדארית שתחילתה התקופה שנה1הינו כל של בפברוארביום וסיומה השנה31קלנדרית של הבאהבינואר כאמור(הקלנדרית שנה כל

תכונה ריבית תשולם הריבית"בגינה הראשון.")תקופת הריבית יהיהתשלוםהתקופה של,2008בינואר31ליוםועד2007בפברואר1שמיוםבגין בשיעור

י.4.9% הריבית של האחרון ביוםיהתשלום עם2020בפברואר1עשה יחדחשבון על האחרון איגהתשלום החובקרן איגרות,רת תעודות מסירת וכנגד

ב(החוב הפדיון("לחברה)'סדרה ").הסופימועד

ו קרן חשבון על תשלום ריבית/כל על,או העולה באיחור ישולם )7(שבעהאשרעל לתשלומו הקבוע מהמועד עסקים איגרת-ימי מסיבות,חובהפי וזאת

בחברה הקב,התלויות מהמועד החל פיגורים ריבית ועדישא לתשלומו ועבפועל תשלומו זהילעני.למועד ריבית,ן פירושה פיגורים בגובהריבית שנתית

חח בחשבון מאשראי חריגה על המקובלת הפיגורים הפועלים"ריבית בבנק דהפיגורים("מ"בע שני").ריבית תפרסם תשלום)2(החברה מועד לפני מסחר ימי

הפיגורים לעיל,ריבית מיי,כהגדרתה בודוח ולבורסה הערך ניירות לרשות דישישולם המדויק הריבית שיעור תוספת,יפורט ואת השנתית הריבית את הכולל

- 2 - 1 3 -

הפיגורים .ריבית

והריבית2.3.5 הקרן של ההצמדה תנאי

החובסכום איגרות עליהןקרן ליהיהוהריבית בצמוד המחיריםעלייה מדדחודש בגין שפורסם במו.2006דצמברלצרכן יתברר עלאם כלשהו תשלום עד

ו קרן התשלום/חשבון מדד כי החוב איגרות בגין ריבית גבוהאו לעומתהינוהיסודי ו,המדד קרן של תשלום אותו החברה תשלם אז ריבית/כי כשהוא,או

לשיעור יחסי באופן היסודיהגידולמוגדל המדד לעומת התשלום אם.במדדהיסודי מהמדד נמוך יהיה התשלום י,מדד הריביתלא או הקרן תשלום וקטן

הנ המדד ירידת עקב היסודי,ל"האמור המדד יהיה התשלום .ומדד

החוב2.3.6 איגרות של והריבית הקרן תשלומי

תשלום ]א[ וכל הקרן חשבון הריבית/על החובאו איגרות ב(בגין )'סדרהבםישול רשומים יהיו שמותיהם אשר החוב איגרות פנקסלמחזיקי

החוב ב(איגרות כמחזיק)'סדרה החברה חובשל ב(איגרות )'סדרהה יום אותובינואר20-בסוף של פירעונו מועד שלפני שנה כל של

הקובע("תשלום ל,")היום והריביתפרט הקרן של האחרון תשלוםהחובש איגרות תעודות מסירת כנגד ב(ייעשה החברה)'סדרה ,לידי

הרשום וכןבמשרדה החברה עליושל אחר מקום החברהבכל לאתודיעמחמישה התשלום)5(יאוחר מועד לפני עסקים .ימי

על]ב[ תשלום החובפי-כל בנקאיתאיגרת בהעברה או בשיקים ייעשהשל הבנק חשבון שה,המחזיקלזכות בפרטים בכתביאושיצוין מסור

מועד בעוד בס,לחברה לאמור קטןבהתאם במקרה,או,להלן]ד[עיףבאמצעו מבוצעת הבורסהשהסליקה מסלקת המסלקה–ת .באמצעות

בבנק בפועל פירעונו לאחר רק למשולם יחשב בשיק .תשלום

ל]ג[ כאמור כלשהו סכום לשלם תוכל לא החברה מסיבהמחזיקאםב הנהתלויה בסעיף,ל"מחזיק לאמור בהתאם תפעל .להלן2.3.7היא

י]ד[ עלהמחזיק בתשלומים לזיכוי הבנק חשבון פרטי את לחברה פי-ודיעהחובא ב(יגרת לעיל)'סדרה האמור,כאמור החשבון בפרטי שינוי על או

בכתובת הענ,ואו ש,יןילפי לחברהיבהודעה רשום בדואר החברה.שלחעל לפעול חייבת הודעת-תהא הופי לאחרמחזיקשל כאמור שינוי בדבר

בנקאיים)10(עשרהחלוף עסקים שהודעתימי הומיום הגיעהמחזיקשל .לחברה

הלא]ה[ מועד,לחברהמחזיקמסר הבנק,בעוד חשבון בדבר בכתב פרטיםעל,ושל תשלומים להעביר יש החובפי-שלזכותו ב(איגרת ,)'סדרה

לכתובת רשום בדואר שישלח בשיק כזה תשלום כל האחרונהוייעשהבפנקס ל.הרשומה שיק כאמורמחזיקמשלוח רשום לכל,בדואר ייחשב

וענ הסכוםידבר כתשלום בוין כאמור,הנקוב בדואר שיגורו ,בתאריךבפועל ונפרע בבנק הופקד שהשיק לכך .כפוף

לפ ]ו[ הנקוב המועד ביוםיחל ריבית או קרן של כלשהו תשלום של רעוןעסקים יום אחריו,שאינו מיד הבא העסקים ליום המועד נדחה.יידחה

- 2 - 1 4 -

כאמור הריבית ותשלום הפדיון ז,מועד דחייה בגין ריבית תשולם ולאהקום"ו כך"יום בשל ישתנה .לא

במקור ]ז[ לנכותו שיש הכנסה מס ינוכה הצמדה או ריבית של תשלום מכלת החברה תשלוםיואולם של ביצועו לפני אם במקור מניכוי ציגימנע

להמחזיק שניתן פטור בדבר המס מרשויות אישור החברה מניכויובפניבמקור .מס

תלויהיה2.3.7 שאינה מסיבה מתשלום בחברהמנעות

תלויה שאינה מסיבה בפועל שולם לא ואשר למחזיק המגיע כלשהו סכוםלשלמו,בחברה מוכנה היתה שהיא הצמדה,בעוד והפרשי ריבית לשאת יחדל

הנ והמחזיק לתשלומו שנקבע סכומים"מהמועד לאותם ורק אך זכאי יהיה ללפ שנקבע במועד להם זכאי הקרןישהיה חשבון על תשלום אותו פרשיה,רעון

הריבית או .ההצמדה

תוך כאמור סכום שולם עשרלא לתשלום)14(ארבעה שנקבע מהמועד ,ימיםהחברה התעביר לתשלום15-ביום הקובע המועד זה(לאחר שיום ובמקרה

עסקים יום אחריו,אינו הראשון העסקים ביום לידיאת)אזי הסכום אותוה,הנאמן עבור בנאמנות הסכום את יחזיק תיחשב,מחזיקאשר כאמור והחזקה

למחזיק סכום אותו החברה-עלכתשלום התשלום.ידי האמור הסכום היההחובתיחשב-האחרון איגרת כפדיון בנאמנות ב(ההחזקה הנאמן.)'סדרה

וישקיעו המחזיקים עבור בנאמנות ידו על שיוחזק סכום כל בבנק לפי,יפקידדעתו או,שיקול ממשלתיות חוב יומייםבאיגרות בנקאיים באחדבפיקדונות

הגדולים הבנקים המניעה.מחמשת הסרת על הודעה מהמחזיק שיקבל ,לאחרממימוש והנובעים ההפקדה בגין שהצטברו הכספים את למחזיק יעביר הנאמן

מס,השקעתם כל ובניכוי הנאמנות חשבון ניהול ודמי ההוצאות כל ככלבניכוידין-עלשנדרש יעשה.פי הוכחותהתשלום אותן הצגת מקובלות,כנגד שיהיו

הנאמן דעת לקבלו,על המחזיק של זכותו .בדבר

לפ הסופי מהמועד שנה החוביבתום איגרת ב(רעון את,)'סדרה הנאמן יחזירלחברה בידו שהצטברו הוצאותיו,הסכומים בנאמנות,בניכוי תחזיקם והחברה

המחזיק עבור לעיל כאמור שבותשקיעם של תעשה)7(עלתקופה ולא שניםזו תקופה במשך שימוש כל יהיה.בהם לא לחברה הסכומים החזרת לאחרהחוב איגרות למחזיקי חייב ב(הנאמן הסכומים)'סדרה בגין כלשהו תשלום

כאמור ידו על .שהוחזקו

הנ הסכומים החזרת את לנאמן בכתב תאשר קבלתם"החברה דבר ואת לה איגרות מחזיקי עבור ב(חובבנאמנות בגין)'סדרה הנאמן את ותשפה כאמור

כאמור הכספים העברת בגין לו שייגרם שהוא סוג מכל שפעל,נזק ובלבד .בסבירות

ספק הסר על,למען החברה מאת יידרשו שלא חוב-כספים איגרת מחזיק ידיב( שבע)'סדרה על)7(בתום הכספים העברת ממועד לחברה-השנים הנאמן ,ידי

ה לידי מטרה,חברהיעברו לכל הנותרים בכספים להשתמש רשאית תהא והיא .שהיא

- 2 - 1 5 -

החוב2.3.8 איגרות מחזיקי ב(פנקס )'סדרה

הפנקס את הרשום במשרדה תנהל איגרות,החברה של המחזיקים יירשמו בוב(החוב כתובתםיוכן)'סדרה יועברו,ירשמו שלזכותם הבנק חשבונות פרטי

וער והריבית הקרן חשבון על החובהתשלומים איגרות של הנקוב ב(כן )'סדרהשמם על לעת,הרשומות מעת שיהיו .כפי

תעלינה שלא לתקופות או לתקופה פעם מדי הפנקס את לסגור רשאית החברהעל בשנה)30(שלושיםביחד .יום

החוב באיגרת ב(המחזיק סביר)'סדרה זמן בכל בפנקס לעיין רשאי עוד,יהיה כלהחוב באיגרת מחזיק ב(הוא בפנקס.)'סדרה לעיין רשאי יהיה הנאמן כן כמו

סביר זמן .בכל

לרשום חייבת תהיה לא מפורשתבפנקסהחברה נאמנות בדבר הודעה ,שוםמשוערת או שביושר,מכללא זכות כל או שהוא מין מכל שעבוד או משכון ,או

כלשהי אחרת זכות או קיזוז או החוב,תביעה לאיגרות ב(בקשר .)'סדרההחובהח איגרות נרשמו שבשמו האדם של בבעלותו רק תכיר ב(ברה )'סדרה

החוקיים שיורשיו תמיד הבעלים,בתנאי של צוואתו מבצעי או עזבונו מנהליהחוב לאיגרות זכאי שיהיה אדם וכל ב(הרשום רגל)'סדרה פשיטת ואם(עקב

תאגיד פירוק-הוא רשום)עקב בעלים כל לה,של רשאי כבעייהא ליהןרשםזכותו את להוכיח כדי תספקנה החברה מנהלי שלדעת הוכחות מתן לאחר

החובילה איגרות של כבעלים ב(רשם .האמורות)'סדרה

החוב2.3.9 איגרות ב(העברת )'סדרה

החוב ב(איגרות הנקוב)'סדרה הקרן סכום במלוא להעברה לגבי,ניתנות ואףשלמים,חלקו חדשים בשקלים שיהיה העברה.ובלבד החובכל איגרות של

ב( על)'סדרה מקובל-תיעשה בנוסח העברה כתב על,פי כיאות ידי-חתוםהחוקייםהמחזיק נציגיו החוקיים-ועל,או נציגיו או ההעברה מקבל אשר,ידי

במשרד לחברה החובהיימסר איגרות תעודות בצרוף ב(הרשום )'סדרהעל הוכחה-המועברות וכל עלסבירהפיו שתידרש לשםי-אחרת החברה די

להעברתן המעביר של זכותו חובה.הוכחת תשלום יחול כתבכלשהואם עלהחוב איגרות של ב(העברה הוכחות,)'סדרה לחברה עלסבירותיימסרו

החברה של דעתה להנחת שתהיינה החברה.תשלומם של ההתאגדות תקנוןיחול הסבתן ועל במלואן נפרעות מניות העברת על המחויביםבשינויים,החל

הענ החובאופןעל,יןילפי איגרות ב(העברת הסבתן)'סדרה של.ועל במקרהחוב איגרת של הנקוב הקרן מסכום בלבד חלק ב(העברת לפצל,)'סדרה -על,יש

סעיף הוראות חוב,להלן2.3.10פי איגרות תעודות למספר תעודתה את תחילהב( מכך)'סדרה ה,כמתחייב סכומי כל שסך שווהבאופן יהיה בהן הנקובים קרן

החוב איגרת תעודת של הנקוב הקרן ב(לסכום כל.ההאמור)'סדרה קיום לאחרהאלה בפנקסהתנאים ההעברה הערהו,תירשם כי לדרוש רשאית תהא החברה

תירשם כאמור ההעברה גביבדבר החובעל ב(איגרת תהמועבר)'סדרהההעברהמסרתיש במקומלמקבל לו תוצא כי חובאו איגרת ב(ה ,חדשה)'סדרה

ב המפורטים התנאים כל הנעבר על חובויחולו ב(איגרת ייחשב,)'סדרה והואחוב"מחזיק"כ איגרת ב(לצורכי .)'סדרה

- 2 - 1 6 -

חוב2.3.10 איגרות ב(פיצול )'סדרה

החוב איגרות של ב(תעודות להלן,)'סדרה כמוגדר המינימלית בכמות ,תוצאנההמינימל הכמות של בכפולות היתרהאו בגין נוספת ותעודה תהיה,ית אם

"כזאת המינימלית. החוב"הכמות איגרות ב(לגבי ערךח"ש100הינה)'סדרהחובנקוב .איגרות

חוב איגרות תעודת ב(כל חוב)'סדרה איגרות לתעודות לפיצול סדרה(ניתנתהתעודה)'ב של הנקוב הערך לסכום שווה שלהן הנקוב הערך כל סך אשר

מבוקששפ המינימלית,יצולה בכמות אלא תוצאנה לא כאמור שתעודות ובלבדהיתרה בגין נוספת אחת תעודה עם יחד המינימלית הכמות של בכפולות ,או

כזאת תהיה חוב.אם איגרת תעודת אותה מסירת כנגד ייעשה סדרה(הפיצולהמחזיק)'ב בחתימת בכתב בקשה עם החוקייםביחד נציגיו במשאו רדהלחברה

הפיצול ביצוע לשם בפיצול.הרשום הכרוכות ההוצאות מסיםלרבות,כלכאלה,והיטלים יהיו הפיצול,אם מבקש על .יחולו

על2.3.11 ורכישה מוקדם החברה-פדיון ידי

של ]א[ מוקדם לפדיון זכות לחברה החובאין ב(איגרת ).'סדרה

חוב איגרות עת בכל לרכוש זכותה על שומרת ב(החברה אשר)'סדרההחובה איגרות סדרת מתוך לה,ונפקו שייראו ובתנאים במחירלכלל( פנייה חובת וללא דעתה שיקול לפי שייבחרו וממוכרים

החוב,)המחזיקים איגרות תפקענה כאמור רכישה של סדרה(ובמקרהאוטומטי)'ב באופן מהמסחרותתבטלנה,הנרכשות והחברהתמחקנה

מחדש להנפיקן רשאית תהיה כלהחברה.לא על בכתב לנאמן תודיעחוב איגרות של ב(רכישה כאמור)'סדרה ידה על .שבוצעה

ו לרכוש רשאים יהיו בשליטתה תאגיד או החברה של בת או/חברהלעת,למכור חוב,מעת ב(איגרות דעתם-על)'סדרה שיקול לכל(פי כפוף

).דין

החוב ב(איגרות על)'סדרה כאמור תוחזקנה בתידי-אשר שלחברהבשליטתה תאגיד או שלהחברה כנכס החברהתיחשבנה של בת חברה

בשליטתה תאגיד העניין,או בבורסה,לפי מהמסחר תמחקנה לא .והןהחוב,אולם איגרות עוד ב(כל של)'סדרה בת חברה של בבעלות הנן

בשליטתה תאגיד בבעלות או לא,החברה הבת(להםתקנינההן לחברהכא בשליטה לתאגיד לעילאו מחזיקי)מור של באסיפות הצבעה זכויות

החוב ב(איגרות מימושתימנינהולא)'סדרה לצורך או חוקי מניין לצורךלמחזיקים המוקנית אחרת זכות כן.כל חוב,כמו איגרות תוחזקנה אם

ב( בחברה-על)'סדרה שליטה בעל ערך(ידי ניירות בחוק הן)כהגדרתושליטהלתקנינהלא בעל ולאאותו הצבעה מנייןתמנינהזכויות לצורך

החוב,חוקי איגרות מחזיקי של ב(באסיפות ).'סדרה

על]ב[ יוחלט של-אם מחיקה על הבורסה החובסדרתידי ב(איגרות )'סדרהבבורסה למסחר ששווימהרישום פחתסדרתמפני החוב איגרות

מהמסחר מחיקה בדבר הבורסה בהנחיות הקבוע תפעל,מהסכום

- 2 - 1 7 -

:כדלקמןהחברה

וחמישהתוך ]1[ המחיקהמיםי)45(ארבעים על ההחלטה מתאריךלמסחר החברהבבורסהמהרישום תודיע פדיון,כאמור מועד על

מחזיק רשאי שבו החובשלמוקדם ב(איגרות .לפדותן)'סדרהיומיים עיתונים בשני תפורסם המוקדם הפדיון מועד על ההודעה

העברית בשפה בישראל .נפוצים

החובמועד ]2[ איגרות לגבי המוקדם ב(הפדיון לא)'סדרה יחולעשרלפני מאוחר)17(שבעה ולא ההודעה פרסום מתאריך יוםוחמישהמ הנמיםי)45(ארבעים בתקופה,ל"מהתאריך לא אך

בפועל תשלומה מועד לבין ריבית לתשלום הקובע המועד .שבין

החוב]3[ איגרות את החברה תפדה המוקדם הפדיון סדרה(במועדלפדותן)'ב ביקשו בהן ביחד,שהמחזיקים הנקוב ערכן יתרת לפי

מועד עד הקרן על שהצטברו והריבית ההצמדה הפרשי עםבפועל פיגורים,הפדיון ריבית על(לרבות יעשה הריבית חישוב

בשנה365בסיס ).יום

הפדיון בזכויות לפגוע כדי בה אין לעיל כאמור מוקדם פדיון מועד קביעתהחובהקבו באיגרות ב(עות שלא)'סדרה החוב איגרות ממחזיקי למי

לעיל כאמור המוקדם הפדיון במועד אותן החוב,יפדו איגרות סדרה(אךבבורסהתימחקנה)'ב המס,מהמסחר השלכות היתר בין עליהן ויחולו

מכך .הנובעות

א של מוקדם החוביפדיון ב(גרות למי)'סדרה יקנה לא לעיל כאמורבאשהחז החובייק ב(גרות לתשלום)'סדרה הזכות את כאמור שייפדו

מועד שלאחר התקופה בגין בפועלריבית .פידיונן

חוב2.3.12 איגרות תעודות החלפת

שתעודת חובבמקרה ב(איגרת החברה,תתבלה)'סדרה תושמד או תאבדתעוד במקומה תנאיםהתוציא באותם בולים.חדשה שחל(מס והיטלים)ככל

החדשהוכ,אחרים התעודה בהוצאת הכרוכות אחרות הוצאות על,ן יחולוהאמורה התעודה באיגרת(מבקש בעלותו להוכחת בקשר הוצאות לרבות

ו,החוב לשיפוי החברה/ובקשר שתבקש ביטוחי כיסוי תבקש,או בקשר,אםבלאי.)לכך של הוצאתהתעודה,במקרה וכנגד בבד בד לחברה תוחזר הבלויה

החדשה .התעודה

בטוחותה2.3.13 עדר

ב(החובאיגרות אחר)'סדרה אופן בכל או בשיעבוד מובטחות .אינן

ו נכסיה כל את לשעבד רשאית תהיה מהם/החברה חלק ובכל,או שיעבוד בכלשהיא לנכון,דרך שתמצא מי כלשהי,לטובת הגבלה שהיא,ללא דרגה ,ובכל

חוב איגרות של סדרות להבטחת אחרותלרבות התחייבויות צורך,או וללאהנאמן החובבהסכמת איגרות מחזיקי ב(או .)'סדרה

החוב ב(איגרות שווה)'סדרה בדרגה פסו(תעמודנה עצמן,)פרי לבין בלי,בינן

- 2 - 1 8 -

האחרת פני על האחת של עדיפות או בכורה .זכות

נוספות 2.3.14 חוב איגרות הקצאת

רשאית תהיה לפעם,החברה ו,מפעם מהנאמן אישור בקבלת צורך או/ללאהחובמהמחזיקים ב(באיגרות עת)'סדרה באותה סדרת,הקיימים את להגדיל

החוב ב(איגרות נוספות)'סדרה חוב איגרות ובין(ולהנפיק פרטית בהצעה ביןתשקיף לחברה)במסגרת שייראו אופן ובכל מחיר או,בכל ניכיון שיעור לרבות

סדרה מאותה שבוצעו אחרות מהנפקות שונים כךובלבד,פרמיה על שתמסורלנאמן החוב.הודעה ב(איגרות בסעיףונפקוהש)'סדרה לעיל2.1כאמורחוב ב(ואיגרות יונפקו)'סדרה אשר בכלל(נוספות סעיף-על)אם זה2.3.14פי

הוצאתן(יהוו ועני)ממועד דבר לכל אחת לגביןיסדרה גם יחול הנאמנות ושטרחוב ב(איגרות שתו)'סדרה כאמור עלנוספות החברה-נפקנה .ידי

החוב ב(איגרות הנקוב הונפקו)'סדרה ניכיון,כלומר,בערכן כי.ללא מובהרהחוב איגרות סדרת הגדלת של מקרה את,בכל לבצע רשאית תהא החברה

החוב איגרות ב(הנפקת בניכיון)'סדרה הסדרה הגדלת יהיה,במסגרת אשרה הגדלת ערב הסדרה של הניכיון משיעור על.סדרהגבוה המיסוי להשלכות

סעיף ראה בניכיון .לתשקיף]ג[2.5.1הנפקה

לעיל מהאמור לגרוע עת,מבלי בכל להנפיק הזכות את לעצמה שומרת החברהחוב איגרות של נוספות שלא,סדרות ובין החברה במניות המרה זכות שיקנו בין

כאמור זכות אחריםותנ,בטוחות,הצמדה,ריבית,פירעוןובתנאי,יקנו ככלאיםלנכון תמצא החוב,שהחברה איגרות תנאי פני על עדיפים שהם ב(בין ,)'סדרה

מהם נחותים או להם .שווים

הודעות 2.3.15

ו ]א[ החברה מטעם הודעה למחזיקים/כל הנאמן עלתאו הודעה-ינתן ידיבישראל הנפוצים העברית בשפה יומיים עיתונים בשני כמו.שתפורסם

הודעה,כן לפרסום כאמורנוסף מיידי,בעיתונים דוח החברה תפרסםכאמור הודעה כל בגין ולבורסה ערך לניירות שתפורסם.לרשות הודעה

ת הפרסוםיבעיתונים במועד למחזיק נמסרה כאילו .חשב

לנאמן ]ב[ גם ידה על יישלחו למחזיקים החברה שתיתן מההודעות העתקיםשיית מההודעות ידןוהעתקים על ישלחו למחזיקים לחברההנאמן גם .ו

על ]ג[ להינתן תוכל לחברה הנאמן מטעם דרישה או הודעה מכתב-כל ידיכתובת לפי שליח באמצעות או בישראלרשום להלן,החברה ,המופיעה

בכתב לנאמן החברה תודיע עליה אחרת כתובת לפי או.או הודעה כלת רשום בדואר שתישלח עלידרישה נתקבלה כאילו החברה-חשב ידי

חמישה מסירתה)5(כעבור מיום עסקים הודעה.בדוארלמשלוחימי כלת שליח באמצעות שתישלח דרישה עליאו נתקבלה כאילו ידי-חשב

לחברה מסירתה מועד שלאחר הראשון העסקים ביום .החברה

החברה .Prins Hendriklaan 52, 1075 BE Amsterdam:כתובת

בישראל עו:כתובת ולר"אצל איילת בגי,ד מנחם אביב,154ןמדרך .תל

- 2 - 1 9 -

על ]ד[ להינתן תוכל לנאמן החברה מטעם דרישה או הודעה מכתב-כל ידיבשטר המפורטת הכתובת לפי שליח באמצעות או או,הנאמנותרשוםבכתב לחברה הנאמן יודיע עליה אחרת כתובת או.לפי הודעה כל

ת רשום בדואר שתישלח עלידרישה נתקבלה כאילו הנאמן-חשב ידיחמישה בדואר)5(כעבור מסירתה מיום עסקים או.ימי הודעה כל

על נתקבלה כאילו תחשב שליח באמצעות שתישלח הנאמן-דרישה ידילנאמן מסירתה מועד שלאחר הראשון העסקים .ביום

לעיל האמור אף קטן,על בסעיף כאמור למחזיקים הנאמן ]ג[הודעתעל,לעיל פקסימיליה-תינתן באמצעות למחזיקים הנאמן .ידי

עיקרי2.4 הנאמנותתאור החובשטר איגרות ב(בגין )'סדרה

החוב איגרות עם בקשר יחולו אשר הנאמנות שטר של העיקריות ההוראות סדרה(להלןעל)'ב למסחר רישומן זה-לאחר תשקיף .פי

הנאמן2.4.1

החובהנאמן איגרות לבעלי נאמן נאמנות)'בסדרה(משמש לשטר בהתאםהנאמ2007בינואר31מתאריך החברהןבין ביום,לבין שתוקן במאי21כפי

הנאמנות("2007 )."שטר

הנאמן הצהיר הנאמנות עלבשטר מניעה כל אין כל-כי או ערך ניירות חוק פילהתקשרות אחר עלודין החברה וכי-עם הנאמנות שטר עלהעונהואפי

לשמש ערך ניירות בחוק הקבועים הכשירות ותנאי פקתלהננאמןהדרישותהחוב ב(איגרות .)'סדרה

הנאמנות,יםויתור2.4.2 בשטר ושינויים פשרות

דין ]א[ כל להוראות הנאמנותכפוף שטר יהיו,והוראות והנאמן החברהלעת,רשאים החוב,מעת איגרות שקרן אחרי ובין לפני ב(בין )'סדרה

לפ ו,רעוןיתעמוד הנאמנות שטר את החוב/לשנות איגרות תנאי אוב( מאלה,)'סדרה אחד נתקיים :אם

על ]1[ התשלומים במועדי שינוי לגבי החוב-למעט איגרת סדרה(פיהריבית,)'ב ולדיווחים,בשיעור מיידי לפירעון להעמדה בעילות

לנאמן לתת החברה פוגע,שעל אינו השינוי כי שוכנע הנאמן אם .במחזיקים

מיוחדת ]2[ בהחלטה לשינוי הסכימו .המחזיקים

לעיל ]ב[ לאמור דיןכ,בנוסף כל להוראות :פוף

על ]1[ התשלומים מועדי לגבי החוב-למעט איגרות ב(פי ,)'סדרההריבית שעל,שיעור ודיווחים מיידי לפירעון להעמדה עילות

לנאמן לתת רשאי,החברה יהיה לעתהנאמן עתמעת ובכלבדבר אין המחזיקים,לדעתו,כאשר בזכויות פגיעה לוותר,משום

אי או הפרה כל עלמילויעל הנאמנות שטר מתנאי תנאי כל -שלהחברה .ידי

- 2 - 2 0 -

רשאי]2[ יהיה על,הנאמן שיתקבל מוקדם החלטה-באישור ידיהמחזיקים של או,מיוחדת זכות לכל בקשר החברה עם להתפשרהמחזיקים של של,תביעה תביעה או זכות כל על ולוותר

על החברה כלפי החוב-המחזיקים ואיגרות הנאמנות שטר פיב( .)'סדרה

ו ]ג[ הודעה/החברה המחזיקים לכל ימסרו הנאמן שינויבכתבאו כל עלויתור/ו קטניםאו בסעיפים לאחר]1][ב[או]1][א[כאמור בסמוך לעיל

.ביצועו

מ]ד[ עלבכל הנאמן בזכות שימוש של זה-קרה סעיף רשאי,פי הנאמן יהיההחוב איגרות את לחברה או לו למסור מהמחזיקים ב(לדרוש ,)'סדרה

ויתורלש כל בדבר הערה רישום כאמור,פשרה,ם תיקון או ולפי,שינויהנאמן לה,דרישת שימסרו בתעודות כאמור הערה החברה .תרשום

לעילבנוסף ]ה[ החוב,לאמור איגרות ב(תנאי לשינוי)'סדרה ניתנים יהיופשרה או הסדר על,במסגרת אושר המשפט-אשר בית סעיף,ידי 350לפי

החברות החברות("1999–ט"שנהת,לחוק מקביל")חוק סעיף לפי אוהחברה על החל אחר .בדין

החוב2.4.3 איגרות מחזיקי של אסיפות זימון

את]א[ להזמין רשאים החברה או החברה.לאסיפהםמחזיקיההנאמן אםכזו אסיפה המקום,מזמינה על לנאמן בכתב הודעה מיד לשלוח ,עליה

על וכן האסיפה תתקיים בהם והשעה בהיהענהיום לדיון שיובאו .יניםבישראל תתקיים .האסיפה

של]ב[ או הנאמן של בקשה לפי אסיפה לזמן חייבת תהיה החברהלפחות אחוזיםהמחזיקים שלהמ)10%(עשרה החובקרן סדרה(איגרות

המחזיקים.שבמחזור)'ב של בקשה לפי אסיפה לזמן חייב יהיה הנאמןאחוזים עשרה א)10%(לפחות של החובמהקרן ב(יגרות )'סדרה

איגרות.שבמחזור מחזיקי הינם האסיפה זימון את שהמבקשים במקרהב(החוב עבור)'סדרה שיפוי מהמבקשים לדרוש רשאי הנאמן יהיה

בכך הכרוכות הסבירות .ההוצאות

העניין,ולחברהלנאמן,םלמחזיקי]ג[ מוקדמת,לפי הודעה שלבכתבתינתןעשר אש)14(ארבעה לפחות המקוםיום בה יפורטו ושעת,ר היום

באסיפה,האסיפה שידונו הנושאים כללי באופן בה יצוינו בו.וכן במקרהמיוחדת החלטה לקבל בהצעה דיון הינה האסיפה הודעה,מטרת תינתן

של לעיל כאמור ואחדמוקדמת תפרטיום)21(עשרים וההודעה לפחותאת,המקוםאת וגם האסיפה תחילת של והשעה ההחלטההיום עיקרי

מועד.המוצעת את לקצר רשאי כיההנאמן ראה אם המוקדמת הודעהבזכויות פגיעה מהווה אסיפה בכינוס באינטרסמחזיקיהדחייה או ם

החברה של למחזיקי.לגיטימי הנאמן או החברה מטעם הודעה כלבסעיף כמפורט תינתן החוב .לתשקיף2.3.15איגרות

ת]ד[ שנתקילא כלשהי החלטה לעילפסל כאמור שזומנה באסיפה ,בלה

- 2 - 2 1 -

לכל האסיפה על הודעה ניתנה לא שבשגגה או,םמחזיקיהמחמתעל נתקבלה לא כאמור מחזיקי-שהודעה כל החובידי .שבמחזוראיגרות

מחזיקי]ה[ של אסיפה החברהםכל של הרשום במשרדה במען,תתקיים אועליו האסיפהאחר מזמין .יודיע

שימ"יו]ו[ אדם יהיה האסיפה עלר הנאמן-ונה יו.ידי הנאמן מינה או"לא רמהאסיפה נעדר כוחם(הנוכחיםםמחזיקיהיבחרו,שהוא מיופי ר"יו)או

המנ.מביניהם קיים כי שיוכח לאחר תיפתח הדרושיהאסיפה החוקי יןהדיון התחלת .בעת

מחזיקי]ז[ מיוחדת,םבאסיפות להחלטה ביחס למעט חוקי,אך מנין יהוועלהנוכחי,םמחזיקיה או בעצמם כ-ם בא המייצגים,חוידי או המחזיקים

לפחות יתרת)10%(אחוזיםעשרהיחדיו של הנקוב הערך איגרותמסכוםב(החוב .שבמחזור)'סדרה

נוכח יהא לא כזו אסיפה להתחלת שננקב המועד מן שעה חצי תוך אםכאמור חוקי הבא,מנין בשבוע יום לאותו האסיפה ובמקרה(תידחה

בנקאישיום עסקים יום אינו מיד-זה הבא הבנקאי העסקים ליוםהשעה,)אחריו ובאותה המקום נוספת(באותו בהודעה צורך או)בליהחברה,ליום או הנאמן שיקבעו כפי אחרים ושעה לפי(מקום הכל

כך)המזמין על שיודיעו אולמחזיקיםובלבד המקורית לאסיפה בהודעהל בעיתונים שתפורסם בדרך)3(שלושהפחותבהודעה מראש ימים

לעיל .האמורה

כאמור שנדחתה כלשהו,באסיפה מחזיק של על(נוכחות או ידי-בעצמוכוחו תלות,)בא שלללא הנקוב החובבערך ב(איגרות )'סדרהידותהמוחזק חוקיתהווה,ועל .מנין

מיוחדת]ח[ להחלטה מחזיקי,ביחס חוקי מנין או,םיהוו בעצמם הנוכחיםבא-על לפחות,חכוידי יחדיו המייצגים או (אחוזיםחמישיםהמחזיקיםיתרת)50% של הנקוב הערך החובמסכום ב(איגרות .שבמחזור)'סדרה

נוכח יהא לא האסיפה להתחלת שננקב המועד מן שעה חצי תוך אםכאמור חוקי קטן,מנין בסעיף למפורט בהתאם בשבוע האסיפה תידחה

מ.לעיל]ז[ נמצא שנדחתהלא באסיפה חוקי חוקינין מנין העדר עקבמיוחדת החלטה חוקי,כאמורלקבלת מנין יםהנוכח,המחזיקיםיהוו

עלבעצמם בא-או לפחות,חכוידי יחדיו המייצגים או עשרההמחזיקיםיתרת)10%(אחוזים של הנקוב הערך החובמסכום ב(איגרות )'סדרה

.שבמחזור

ב(ובחהאיגרות]ט[ שלבבראש)'סדרה אוהחברהשלתבהרבחעלותבשגתאתבבעלו בחברההתטיליד שליטה בעל בבעלות כהגדרתו(או

ערך ניירות לחאל,)בחוק אבתקנינה הבת ביגאלתורת כאמורשלד יטההזכ בצבויות מחזיקיאסיפעה של החוות ב(באיגרות ולא)'סדרה

אח זכות כל מימוש לצורך או חוקי מניין לצורך המוקניתתימנינה רתמינימלי מצטבר אחזקות בשיעור לעמידתם כפוף .למחזיקים

- 2 - 2 2 -

החוב]י[ איגרות מחזיקי של כללית אסיפה קיום לצורך החוקי סדרה(במניןמיידי)'ב לפירעון העמדה בעניין החלטה בסעיף(לקבלת 2.4.7כאמור

החוב,)לתשקיף איגרות או הנאמנות שטר תנאי שינוי כאמור(בענייןפשרה)לתשקיף]א[2.4.2בסעיף או תביעה זכות על ויתור בעניין או

בסעיף( בעדובמניין,)לתשקיף]ב[2.4.2כאמור אילוהמצביעיםכאמור בחשבון,מההחלטות יובאו חובלא איגרות בעלי של קולותיהם

ב( הינם)'סדרה בחברהאשר שליטה בעלי,בעלי בשליטת חברותוחברות בחברה אל,רהחבלקשורותשליטה מונחים בחוקהכהגדרת

ערך מהנ,ניירות מי המשקיעים"למעט עם הנמנה משקיע שהינו ללחוק הראשונה בתוספת ערךהמנויים סעיף(ניירות )1)(ב(א15לעניין

ערךלחוק החובאשר)ניירות באיגרות מחזיק ב(אינו עבור)'סדרהבחשבוןאשר,עצמו יובא .קולו

החובןקרברובםחזיקיהמבהסכמת]יא[ ב(איגרות שבמחזור)'סדרהבאסיפה כוחם,הנוכחים באי באמצעות או מנין,בעצמם בה שנוכח

יושב,חוקי דרישתהרשאי ולפי בראש הואכאמוררובהמחזיקים ,חייבאת קיוםלדחות למקוםהמשך וממקום לפעם מפעם כפי,האסיפה

תחליט לעשרה.שהאסיפה נדחה האסיפה קיום המשך או)10(אם ימיםהאסיפה,יותר על הודעה עלהנמשכתתינתן שמודיעים כפי אופן באותו

הראשונה לקבל.האסיפה זכאים המחזיקים יהיו לא לעיל לאמור פרטו נמשכת אסיפה על הודעה באסיפה/כל ידונו שבהם העניינים על או

באסיפה.הנמשכת ידונו בעננמשכתלא היהיאלא אפשר שבהם יניםבאסיפה הדחילדון על הוחלט איגרות(הישבה בעלי כל בהסכמת אלא

ב(החוב .))'סדרה

באסיפה2.4.4 הצבעה

החוב]א[ איגרות ב(מחזיקי באמצעות)'סדרה ולהצביע להשתתף זכאיםכוח מחזיקי.באי של אסיפה הנוכח,םבכל מחזיק כל או,יהיה בעצמו

בא-על כל,כוחוידי בגין אחד לקול נקובח"ש1זכאי יגרותאמקרןערךב(החוב להצביעןשמכוח)'סדרה זכאי .הוא

ראשונה]ב[ הרשום של קולו רק יתקבל במשותף מחזיקים של במקרהבפנקס להצביע,מביניהם על,המבקש ואם בעצמו כוחו-אם בא .ידי

מחזיקי]ג[ באסיפת להצבעה אותה שהעמידו החלטה הצעת תוכרעםכלבמנ קולותיבהצבעה .ין

רגיל להחלטה הדרוש הקולותהרוב ממספר רגיל רוב הוא המצביעיםהההחלטה אותה נגד או של.בעד רוב הוא מיוחדת להחלטה הדרוש הרוב

מ פחות הקולות75%-לא אותהממספר נגד או בעד המצביעים .ההחלטה

יושב]ד[ בענההכרזת והרישום דחייתה או החלטה קבלת בדבר זהיראש יןעדות ישמשו הפרוטוקולים זועללכאורהבספר .עובדה

וי]ה[ בכתב יהיה שלוח הממנה מינוי עליכתב על-חתם או הממנה ידי-ידי

- 2 - 2 3 -

כהלכה בכתב כן לעשות הסמכה לו שיש כוחו הוא.בא הממנה אםשל,תאגיד חתימתו בצירוף התאגיד בחותמת חתום בכתב המנוי ייעשה

כ בא או התאגיד כןופקיד לעשות הסמכות לו שיש התאגיד של כתב.חש של מקובלתהמנוי צורה בכל ייערך להיות.לוח חייב אינו שלוחמחזיק .בעצמו

ו]ו[ מינוי שעלוהכיפוייכתב האחרת התעודה או המינוי-ח כתב נחתם ,פיהי של מאושר העתק כיאו כזהופוי לא,ח החברה של במשרדה יופקד

מ ושמונהפחות שלגביה)48(ארבעים האסיפה של המועד לפני שעותהאסיפהא,חוכיפוייניתן את המזמנת בהודעה אחרת נקבע אם .לא

תקפה]ז[ תהא שלוח הממנה שבמסמך לתנאים בהתאם שנעשתה הצבעההמינוי כתב בוטל או דין פסול הוכרז או המרשה נפטר לכן קודם אם אף

הועבר החובאו איגרת ב(ה הקולהשלגבי)'סדרה אם,ניתן אלאהו האסיפה לפני החברה של הרשום במשרדה בדברנתקבלה בכתב דעה

הפסלות,הפטירה ההעברה,החלטת או הענ,הביטול .יןילפי

הצעתמחזיק]ח[ בעד שלו מהקולות חלק בגין להצביע רשאים שלוחו אומסוימת נגד,החלטה אחר חלק להימנע,ובגין אחר חלק לפי,ובגין הכל

עיניו .ראות

אסי ]ט[ בכל וההחלטות הדיונים כל של פרוטוקול לעריכת ידאג פההנאמןהחוב איגרות מחזיקי של ב(כללית בספר,)'סדרה ולשמירתו

החוב איגרות מחזיקי אסיפות של ב(הפרוטוקולים הנאמן).'סדרהבאסיפה הצבעה,שישתתף זכות ללא .ישתתף

ולרשמם]י[ כזו אסיפה בכל וההחלטות הדיונים מכל פרוטוקול לערוך ישהפרוטוקולים .בספר

על]יא[ שיתמנו אנשים או או,הנאמןידי-אדם אדם וכל החברה מזכירעל לכך שיורשו אחרים נוכחים-אנשים להיות רשאים יהיו החברה ידי

של הצבעהמחזיקיהבאסיפות זכות ללא .ם

החוב]יב[ איגרות מחזיקי של אסיפה שתכונס נאמר בו מקום ב(בכל )'סדרהדין-ועל,כאמור מוסמכת(פי רשות כל והוראות הפסוקה ההלכה )לרבותכ סוגנדרש אסיפות מחזיקי,ינוס של סוג אסיפות על לעיל האמור יחול

החוב ב(איגרות המחויבים,)'סדרה .בשינויים

הנאמן 2.4.5 בידי והליכים תביעות

י]א[ החוב שאיגרות לאחר עת לפובכל בסעיףיעמדו כאמור מיידי 2.4.7רעוןרשאי,לתשקיף הנאמן דעתו,יהיה שיקול החברהלנקוט,לפי בכלכלפימשפטיים,הליכיםאותם הליכים לנכון,לרבות שימצא וכפוףכפי

הדין על,להוראות הביצוע ואכיפת המחזיקים זכויות מימוש לשםעל התחייבויותיה של שטר-החברה סעיף.הנאמנותפי להוראות כפוף

החוב,זה שאיגרות ב(לאחר לפוי)'סדרה בסעיףיעמדו כאמור מיידי רעוןהנאמ,תשקיףל2.4.7 שליהיה דרישתם לפי לעיל כאמור לעשות חייב ן

החוב איגרות ב(מחזיקי של)'סדרה מיוחדת בהחלטה תתקבל אשר

- 2 - 2 4 -

הענ,המחזיקים בנסיבות כי ראה אם ויאלא צודק הדבר אין סביר/ין אובנדון הוראות לקבלת בבקשה המתאים המשפט לבית ופנה כן לעשות

האפשרי הראשון .במועד

ינקוט]ב[ בטרם רשאי לעילהנאמן כאמור מחזיקים,בהליכים אסיפת לכנסעל שיוחלט לנקוט-בכדי הליכים אילו מיוחדת בהחלטה המחזיקים ידי

על זכויותיהם שטר-למימוש יעשה,הנאמנותפי האסיפה שכינוס ובלבדאת לסכן כדי ההליכים בדחיית יהיה ולא האפשרי הראשון במועד

המחזיקים לשו.זכויות רשאי הנאמן יהיה מחזיקיםכן אסיפות ולכנס בכאמור ההליכים לניהול הנוגע בכל הוראות קבלת בהתאם,לצורך

לעיל .לאמור

שטר ]ג[ להוראות חייב,הנאמנותכפוף לא אך הנאמן עת,רשאי בכל ,לכנסו לדון מנת על המחזיקים של כללית בכל/אסיפה הוראותיה את לקבל או

לשטר הנוגע האסעניין שכינוס ובלבד במועדהנאמנות יעשה יפהזכויות את לסכן כדי ההליכים בדחיית יהיה ולא האפשרי הראשון

של.המחזיקים המחזיקים של בקשה לפי אסיפה לזמן חייב יהיה הנאמןהחוב10%לפחות איגרות של ב(מהקרן במועד,שבמחזור)'סדרה

האפשרי .הראשון

רשאי ]ד[ הבלעדי-על,הנאמן דעתו שיקול כ,פי של ביצוע פעולהלעכב לעל ידו שטר-על ו,הנאמנותפי המחזיקים לאסיפת פניה לבית/לצורך או

ו המחזיקים מאסיפת הוראות שיקבל עד מבית/המשפט הוראות אולפעול כיצד המשפטהמשפט לבית הפניה או האסיפה שכינוס ובלבד

כדי-על בדחייתם יהיה ולא האפשרי הראשון במועד יעשו הנאמן ידיזכויות את .המחזיקיםלסכן

החוב]ה[ איגרות העמדת לפני גם משפטיות לערכאות לפנות רשאי הנאמןב( מיידי)'סדרה באשרלצורךלפירעון צו כל כפילניהולמתן הנאמנות

לנכון אחרשימצא משפטי הליך בכל .ולפתוח

שהוציא]ו[ סבירות הוצאות בגין מהמחזיקים לשיפוי זכאי יהיה הנאמןשי או שביצע לפעולות מכבקשר לבצע עליו תנאיוהיה לפי חובתו ח

הנאמנות בשטר הקבועה בדרך המחזיקים דרישת לפי או הנאמנות ,שטרבקשר שהוציא סבירות הוצאות בגין מהחברה לשיפוי זכאי ויהיה

הנאמנות שטר תנאי לפי חובתו מכוח שביצע אחרות והכללפעולות :כיבתנאי

בענ ]1[ מראש אותן לדרוש זכאי יהיה לא דיחוייןיהוא סובל ;שאינו –וכן

לשיפוי ]2[ בהתחייבות יסתפק שהנאמן לשיפוי,במידה ההתחייבותבה התחייב שהנאמן בנזיקין אחריות בגין שיפוי שתכלול יכול

מחזיק שאינו שלישי צד לבובלבד,כלפי בתום פעל שהנאמןשהתרשל ומבלי תפקידו מילוי במסגרת נעשתה זאת .ופעולה

הנאמן]3[ יפעל בו זכאיבמקרה יהיה הוא החברה דרישת עקב

- 2 - 2 5 -

בלבד מהחברה .לשיפוי

כהונת 2.4.6 שלפקיעת הנאמןו

בסעיף הנקובים במקרים תסתיים הנאמן ועל35כהונת ערך ניירות לחוק פי-יד .תנאיו

הנאמן של כהונתו סיום של כתוצאה,במקרה הנאמן יוחלף בו במקרה אוכנאמ יכהן לא הנאמן כי ערך ניירות רשות איגרותמדרישת סדרות מספר של ן

החברה של חדש,חוב נאמן למינוי החברה של,תפעל נאמנות חברת יהיה אשרבישראל הגדולים הבנקים מששת באסיפת,אחד שאושר אחר נאמן כל או

החוב איגרות ב(מחזיקי החוב-על)'סדרה איגרות מחזיקי רוב ב(ידי )'סדרהבחו הקבועים הכשירות בתנאי שיעמוד ערךובלבד ניירות כל.ק להוראות בכפוף

חדש,דין נאמן למינוי עד בתפקידו לכהן ימשיך פקעה שכהונתו .נאמן

אצלו שהצטברו והסכומים המסמכים כל את החדש הנאמן לידי יעביר הנאמןשטר נשוא הנאמנות עם לשם,הנאמנותבקשר שיידרש מסמך כל על ויחתום

כוחות.כך אותם יהיו חדש נאמן לכל,וסמכויותבותחו,לכל לפעול יוכל והואועניין מלכתחילה,דבר כנאמן התמנה .כאילו

מיידי 2.4.7 לפירעון להעמדה זכות

קטן]א[ בסעיף לאמור להעמיד,להלן]ב[כפוף רשאי הנאמן ןלפירעויהיהשל מסולקת הבלתי היתרה כל את החובמיידי ב(איגרת ויהיה,)'סדרהכן לעשות יידרש אם כן לעשות שנתקבלהחייב מיוחדת בהחלטה

מחזיקי של כללית החובבאסיפה ב(איגרות או,)'סדרה אחד בקרותלהלן המנויים המקרים מן :יותר

ל ]1[ בקשר ממנה שיגיע כלשהו סכום תפרע לא החברה איגרותאםב(החוב עשרתוך,)'סדרה שהגיעעסקיםימי)14(ארבעה לאחרפ .ורעוניזמן

על ]2[ הוגשה בק-אם החברה וידי הליכים הקפאת צו למתן או/שההחברה כנגד הליכים הקפאת צו או,ניתן החברה לבקשת

סעיף,בהסכמתה מקביל350לפי סעיף לפי או החברות לחוקהחברה על החל אחר .בדין

קבועןיינתאם ]3[ זמניצו החלטה-עלאו תתקבל או משפט בית ידיהחברה לפירוק תוקף זמני(בת פירוק פי()לרבות רוקלמעט

החברה במבנה שינוי או אחרת חברה עם מיזוג אם,)למטרות אוהקפאת צו החברה הסכמת וללא החברה של נושה לבקשת ניתן

סעיף לפי החברה כנגד סעיף350הליכים לפי או החברות לחוקהחברה על החל אחר בדין כאמור,מקביל ההחלטה או והצו

פירוק( הליכים,בעניין הקפאת או זמני תוך)פירוק בוטלו לאוחמישה נתינתם)45(ארבעים מיום .ימים

עיקול ]4[ יוטל שיעבוד,אם הוצאה,ימומש פעולות יבוצעו אולגבי,לפועל החברהעיקרוהכל יבוטל,נכסי או העיקול יוסר ולא

- 2 - 2 6 -

תוך הפעולה תבוטל או וחמישההמימוש ימי)45(ארבעיםב או השעבוד מומש או העיקול שהוטל לאחר וצעהעסקים

עיקול,הפעולה באותו ש,ויש פעולהימימוש או לדעת,עבודפ לאפשרות ממשית סכנה משום כלשהויהנאמן סכום רעון

ל בקשר מהחברה החובשיגיע .איגרת

זמני ]5[ נכסים כונס או נכסים כונס ימונה ,החברהנכסיעיקרלעאםתוך יוסר לא וחמישהוהמינוי עסקים)45(ארבעים ויש,ימי

פבמינוי לאפשרות ממשית סכנה משום הנאמן סכוםילדעת רעוןל בקשר מהחברה שיגיע החובכלשהו .איגרת

תשלום ]6[ את להפסיק כוונתה על תודיע או תפסיק החברה אםבעסקיה להמשיך תחדל או לעסוקחובותיה לחדול תתעתד או

ב,בעסקיה יראה לזכויותיהםאילווהנאמן סכנה אלה מאירועיםאיגרו מחזיקי החובשל .ת

הכלולים ]7[ התחייבות או תנאי כל תמלא לא או תפר החברה אםהחובב ב(איגרות הנאמנות)'סדרה בשטר שתהיה,או באופן

איגרות מחזיקי של בזכויותיהם מהותית פגיעה הנאמן לדעת בכךב(החוב .)'סדרה

הביניים,אם ]8[ תקופת לתום החוב,עד איגרות דירוג ב(ירד )'סדרההחובואולם.BBB-ל איגרות רישום ב(לאחר למסחר)'סדרה

החוב,בבורסה איגרות בדירוג עתידי ב(שינוי יהווה)'סדרה לאמיידי לפירעון .עילה

החוב ]9[ איגרות ב(אם על)'סדרה מדורגות להיות ידי-תפסקנהשלושים על העולה לתקופה מדרגת .יום)30(חברה

במצטבר ]10[ הבאים התנאים שלושת יתקיימו (אם שיעור)1:חברת במניות החברה ירדו.1Globe Trade Centre S.Aהחזקות

ל על,20%-מתחת מניות ממכירת החברה-כתוצאה )2(;ידיתחולק כאמור האחזקות ממכירת החברה שתקבל התמורה

ו החברה)3(-כדיבידנד דירוג לעיל מהאמור שיהיה,כתוצאה כפיצוי הדירוג להפחתת ובסיבות הופחת עת האירועיםבאותה נו

לעיל .האמורים

הלוואה ]11[ או החברה שהנפיקה חוב איגרות של אחרת סדרה אםחמישים של על)50(בהיקף לה שהועמדה ומעלה דולר ידי-מליון

על מיידי לפירעון הועמדה הבנקים חוב-אחד איגרות מחזיק ידיו/ו סדרה אותה של הנאמן על/או מהבנקים-או מי .ידי

בפר ]12[ איחרה החברה בלמעלהאם הכספיים דוחותיה סום

1 Globe Trade Centre S.Aבפולין שנתאגדה חברה התשקיף,הינה למועד כ,ונכון מחזיקה 46.1%-החברה

שלה והנפרע המונפק המניות במזרח.מהון החברה באמצע-פעילות מבוצעת אירופה זומרכז חברה ותסעיף( ).לתשקיף7.9ראה

- 2 - 2 7 -

לפרסומם)30(משלושים בחוק הקבוע מהמועד אם,יום למעטערך ניירות רשות מאת לכך אישור .קיבלה

זה( החברה",בסעיף נכסי הנכסים"עיקר רוב את המהווים נכסים משמעהחברה של המאוחד המאזן סך ).מתוך

קטןל ]ב[ בסעיף האמור החוב,לעיל]א[מרות בסד(איגרת תועמד)'רה לאמיידיילפ על,רעון ובכתב מראש התראה לחברה הנאמן נתן אם אלא

כאמור לפעול תוך,כוונתו בהתראה האמור אחר מילאה לא והחברהקבלתה)30(שלושים ממועד החברה.ימים תידרש האמורה בהתראה

ו לביטולו בסעיף/לגרום הנזכרים מהמקרים מקרה אותו של להפסקתו אוהודעה]א[קטן ניתנה שבגינו לעיל.לעיל האמור הנאמן,למרות אם

קטנים בסעיפים כאמור דחייה כי בדעה את]ב[או]א[יהיה תסכן לעילהמחזיקים ההתראה,זכויות תקופת את לקצר רשאי הנאמן יהיה

קטן בסעיף בסעיפי]ב[האמורה האמורות ההמתנה תקופות את או לעילקטן סעיף של את,ללעי]א[המשנה למנוע מנת על נחוץ לו שייראה ככל

המחזיקים לזכויות האמור לחברה,הסיכון בכתב כך על שהודיע ובתנאימיידי)5(חמישה לפירעון העמדה פעולות נקיטת בטרם עסקים .ימי

מיסוי2.5

בישראל 2.5.1 מיסוי

הכנסה2005ביולי25ביום מס פקודת לתיקון חוק בכנסת ,)147'מס(התקבלביום").התיקון("2005-ה"התשס לתוקפו נכנס התיקון.2006בינואר1התיקון

הכנסה מס פקודת הוראות את ניכר באופן חדש[משנה 1961-א"התשכ,]נוסחבבורסה,")הפקודה(" הנסחרים ערך ניירות למיסוי כן.הנוגעות במועד,כמו

התיק בעקבות להתפרסם הצפויות התקנות כל התפרסמו טרם התשקיף .וןפרסוםמהוראות,בנוסף חלק לגבי מקובלת פרקטיקה קיימת לא התשקיף פרסום במועד

בתיקון החדשות המס הוראות את המפרשת פסיקה קיימת לא וכן .התיקון

כספים השקעות על החלטות קבלת בעת המס,כמקובל השלכות את לשקול ישבהשקעה למסחרהקשורות הנרשמים הערך הכלולות.בניירות ההוראותמיסוי בדבר הערךבתשקיף שלניירות מוסמכת פרשנות להוות מתיימרות אינן

בתשקיף הנזכרות החוק מקצועי,הוראות יעוץ במקום באות בהתאם,ואינןמשקיע לכל המיוחדים .לנתונים

הדין הסדרילפי למסחר שיירשמו הערך ניירות על חלים בישראל כיום הקייםלהלן בתמצית המתוארים :המס

לתשקיףרווח]א[ בהתאם למסחר שיירשמו הערך ניירות ממכירת הון

לסעיף ערך,לפקודה91בהתאם ניירות ממכירת ריאלי הון לרבות(רווחהיחיד-על)פדיון של השולי המס בשיעור במס חייב ישראל תושב יחיד ידי

לסעיף על,לפקודה121בהתאם יעלה שלא בשיעור את,20%אך ויראוהג כשלב ההון החייבתרווח הכנסתו בסולם ביותר לגבי,זאת.בוה למעט

- 2 - 2 8 -

על ערך ניירות שהינו-מכירת יחיד מהותי"ידי מניות ,קרי-בחברה"בעלבעקיפין,המחזיק או אחר,במישרין עם יחד או באחד10% -ב2,לבדו לפחות

השליטה מאמצעי יותר במועד–בחברה3או או הערך ניירות מכירת במועדב כאמורהח12-כלשהו למכירה שקדמו לגבי,ודשים המס שיעור כאשר

על יעלה לא בידיו ריאלי הון כן,.25%רווח הוצאות,כמו שתבע יחיד לגביהריאלי ההון רווח יחויב הערך ניירות בשל הצמדה והפרשי ריאלית ריבית

של בשיעור במס הערך ניירות ותנאים,25%ממכירת הוראות לקביעת עדר הוצאות סעיףלניכוי לפי ריאלית המס.לפקודה)9)(א(א101יבית שיעור

הערך ניירות ממכירת בידיו שההכנסה יחיד לגבי יחול לא כאמור המופחתמ הכנסה בגדר סעיף,"עסק"היא להוראות .לפקודה)1(2בהתאם

ערך ניירות ממכירת ריאלי הון רווח על במס חייב יהיה אדם בני חברהחברות מס יו,בשיעור שלאשר לשיעור עד בהדרגה המס25%פחת בשנת

המס29%(ואילך2010 המס2007,27%בשנת בשנת26%-ו2008בשנתב,אולם).2009המס פרק הוראות לגביו חלו לא אשר אדם בני לחוק'חבר

הכנסה אינפלציה(מס בשל סעיף,1985-ה"התשמ,)תאומים א130אוהתיקון,לפקודה של פרסומו מועד של,לפני בשיעור במס בגין25%יחויב

מיום כבר כאמור ריאלי הון .ואילך2006בינואר1רווח

וגופים גמל קופות וכן פטורה נאמנות סעיףהקרן לפי ממס )2(9פטוריםממכירת,לפקודה הון רווחי בגין ממס כאמורפטורים ערך על.ניירות

ממכירת חייבת נאמנות קרן של ערךהכנסותיה המסיחניירות שיעור ולמ הכנסה בידיו מהווה אינה שההכנסה יחיד של הכנסתו על ".עסק"החל

הערך ניירות של המס בשנת במכירה שמקורם המס בשנת הפסדיםמקרקעין,המוצעים ושבח הון רווחי כנגד נייר,יקוזזו ממכירת רווח לרבות

נסחר,ערך שאינו או זר,נסחר או ו,ובנוסף,ישראלי ריבית דיבידנדכנגדאחרים ערך ניירות בגין או ערך נייר אותו בגין ששיעור(ששולמו בתנאיעל עולה לא כאמור דיבידנד על או ריבית על החל שנת,)25%המס באותה

ההפסדים.מס או קיזוז הון רווחי כנגד ההון הפסד קיזוז של בדרך יבוצעכאמור מדיבידנד או מריבית .הכנסות

ניכוי במכירתבמקהמסלעניין הריאלי ההון מרווח הערךור ניירותהכנסה,המוצעים מס לתקנות מתמורה(בהתאם מרווח,ניכוי או מתשלום

ערך נייר במכירת עתידית,הון בעסקה או נאמנות בקרן יחידה ,)במכירתניירות,2002-ג"התשס במכירת תמורה למוכר המשלם מס,ערךהחייב ינכה

של ה20%בשיעור ההון יחידריאלימרווח הינו המוכר של,כאשר ובשיעוראדם25% בני חבר הינו המוכר לא,וזאת.כאשר מסיכפוף מניכוי פטור שורי

לבצע במקור למנכה שמותר הפסדים לקיזוז וכפוף כן.במקור ינוכה,כמו לאגמל לקופות במקור נוספים,מס וגופים נאמנות מסקרנות מניכוי הפטורים

הדין לפי במקור,צויןי.במקור המס מלוא נוכה לא המכירה במועד באם כיהריאלי ההון סעיף,מרווח הוראות דיווח)ד(91יחולו בדבר לפקודה

בסעיף 2 זה מונח .לפקודה88כהגדרתמס 3 שוליים הערת .לעיל3'ראה

- 2 - 2 9 -

כאמור מכירה בגין מקדמה .ותשלום

חוב]ב[ מאיגרות ריבית הכנסות על שיחול המס שיעור

לסעיף של,לפקודה)ב(ג125בהתאם בשיעור במס חייב יהא על20%יחידאו למדד,ניכיוןדמיריבית במלואן הצמודות חוב באיגרות ויראו,שמקורם

החייבת הכנסתו בסולם ביותר הגבוה כשלב זו הכנסתו המס.את שיעורבהתקיים יחול לא היתר,האמור הבאים,בין מהתנאים (אחד הריבית)1:

מ הכנסה סעיף"עסק"היא בספרי)1(2לפי רשומה שהיא או לפקודההי של כאמורחשבונותיו ברישום חייבת או ניכוי)2(;חיד תבע היחיד

הערך נייר בשל הצמדה והפרשי ריבית מניות )3(;הוצאות בעל הוא היחידהריבית את המשלמת בחברה על.מהותי במס היחיד יחויב כאמור במקרים

לסעיף בהתאם היחיד של השולי המס בשיעור ניכיון דמי או 121ריבית .לפקודה

המס אדםשיעור בני חבר של הניכיון דמי או הריבית הכנסות על החלסעיף שהוראות אדם בני חבר שאיננו ישראל חלות)2(9תושב לפקודה

הכנסתו סעיף,בקביעת לעניין שנצברה)ח(3למעט ריבית לגבי ,לפקודהבבורסה נסחרות חוב באיגרות החברות,שמקורן מס שיעור אשר,הינו

לשיעור עד בהדרגה המס25%שליופחת בשנת29%(ואילך2010בשנתהמס2007,27%המס המס26%-ו2008בשנת ).2009בשנת

וגופים גמל קופות וכן פטורה נאמנות סעיףהקרן לפי ממס )2(9פטוריםבגין,לפקודה ממס כאמורפטורים ניכיון דמי או ריבית כפוף,הכנסת

סעיף שנצבר)ח(3להוראות ריבית בדבר שללפקודה החזקתו בתקופת המעל.אחר חייבת נאמנות קרן של ניכיוןהכנסותיה דמי או יחולריבית

הכנסה בידיו מהווה אינה שההכנסה יחיד של הכנסתו על החל המס שיעור ".עסק"מ

למדד הצמודה חוב איגרת כחלק,בפדיון ההצמדה הפרשי את יראורוו לחישוב הנוגעות הפקודה הוראות ויחולו ההוןמהתמורה כמפורט,ח

.לעיל

לעיל גם,כאמור לקיזוז ניתן יהיה ערך נייר ממכירת המס בשנת הון הפסדמריבית הכנסה ניכיון(כנגד דמי ניירות)לרבות בגין או ערך נייר אותו בגין

אחרים לא(ערך כאמור דיבידנד או ריבית על החל המס ששיעור בתנאיעל ).25%עולה

הכנסה מס לתקנות מריבית(בהתאם מסוימים,ניכוי ומרווחים ,)מדיבידנדריבית,2005-ו"התשס ליחיד המשלם הנ(חייב בתקנות )ל"כהגדרתה

בבורסה נסחרות חוב איגרות על למדד,המשולמת במלואן הצמודותחוץ למטבע או לצרכן של,המחירים בשיעור מס ממנה יחיד20%ינכה לגבי

המשלמת בחברה מהותי מניות בעל הריביתשאינו לשיעור,את בהתאםסעיף לפי המרבי השולי מניות121המס בעל שהינו יחיד לגבי לפקודה

הריבית את המשלמת בחברה לגבי,מהותי החברות מס לשיעור ובהתאםאדם בני .חבר

- 2 - 3 0 -

החוב איגרות למחזיקי הריבית מתשלומי במקור ינוכה לגבי,מס למעטכאמור במקור מס מניכוי הפטורים לדיןגופים ינוכה.בהתאם כאמור מס

על המס לרשויות החברה-ויועבר לרישומיםבאמצעות,ידי .החברה

חוץ חברה(תושב או ריבית)יחיד על בישראל במס חייב יהיה הפרשי,לאהחוב באיגרות שמקורם ניכיון דמי או ב(הצמדה בהתאם,)'סדרה שכן

בס הקבועים ההכנסה הפקת מקום המדובר4עיףלכללי אין לפקודהבישראל שנצמחה או שהופקה כן,בהכנסה סעיף-על,ועל הוראות 2פי

החוץ,לפקודה תושב בידי בישראל במס החייבת בהכנסה המדובר .אין

הסדרה ]ג[ הגדלת של במקרה הניכיון שיעור חישוב

החוב ב(איגרות הנקוב הונפקו)'סדרה ניכיון,כלומר,בערכן במקרה.ללאחובש איגרות הנפקת ב(ל בעתיד)'סדרה שונה,נוספות ניכיון בשיעור

עת באותה במחזור הקיימות סוג מאותו חוב איגרות של הניכיון ,משיעוראת לקבל מנת על הסדרה הגדלת לפני המסים לרשות תפנה החברה

החוב איגרות בגין מהריבית במקור המס ניכוי לעניין כי ב(אישורה )'סדרהל המשקללתייקבע נוסחה לפי אחיד ניכיון שיעור מהסדרה החוב איגרות

השונים הניכיון שיעורי ניכיון(את היעדר חוב,)לרבות איגרות סדרה(שלהסדרה)'ב מתוך המשוקלל("שהונפקו הניכיון קבלתב ").שיעור של מקרה

כאמור בגיןהחברה,אישור המשוקלל הניכיון שיעור את איגרותכלתחשבמיידיו,הסדרהמ החוב בדוח כאמור,תפרסם הסדרה הרחבת את,בטרםהמשוקללשיעור הסדרה,הניכיון לכל הפדיוןינוכהומס,האחיד במועדי

החוב איגרות להוראותלפימהסדרה של ובהתאם המשוקלל הניכיון שיעורדמי.הדין למיסוי הנוגעות הדין הוראות יתר כל יחולו כאמור במקרהלא.ניכיון המסיםאם מרשות כאמור אישור מדמי,יתקבל במקור מס ינוכה

החוב איגרות סדרת כל לגבי ב(הניכיון הניכיון)'סדרה לשיעור בהתאםזו סדרה בגין שנוצר ביותר זה.הגבוה מיידיתפרסםבמקרה בדוח ,החברה

כאמור הסדרה הרחבת הסדרה,בטרם כל לגבי שנקבע הניכיון שיעור אתינוכה.כאמור חובמס איגרות פדיון בעת ב(במקור בהתאם,)'סדרה

הדין להוראות ובהתאם כאמור שידווח הניכיון .לשיעור

החוב איגרות סדרת הגדלת של ב(במקרה שהיא,)'סדרה סיבה אם,מכלחוב איגרות הנפקת במסגרת שייקבע הניכיון ב(שיעור יהיה)'סדרה נוספות

ערב הסדרה של הניכיון משיעור הסדרהגבוה בהם,הגדלת מקרים יתכנובשיעורינוכה ניכיון דמי בגין במקור הניכיוןהמס מדמי למיגבוה שנקבעו

חוב איגרות ב(שהחזיק הסדרה)'סדרה הגדלת הניכיון("טרם דמישיעור,")העודפים לקביעת המסים מרשות אישור התקבל אם בין וזאת

לאו אם ובין לסדרה אחיד שהחז.ניכון החובנישום איגרות את סדרה(יקהחוב)'ב איגרות לפירעון ועד הסדרה הגדלת עללפני יהיה,ידיו-המוחזקות

דו להגיש החזר"זכאי ולקבל המסים לרשות מס מדמיבגובהח שנוכה המסשהינו,העודפיםהניכיון על ככל כאמור להחזר דין-זכאי .פי

ההשקעה של המס למסחתוצאות שיירשמו הערך עלבניירות זה-ר תשקיף צריכותפימשקיע כל של הייחודיים המיסויים למאפייניו לב בשים לעיל.להיבחן הכלולים הפרטים

מהוות הן ואין כלשהו דין הוראות של המוסמכת הפרשנות את לשקף מתיימרים אינם

- 2 - 3 1 -

על אינדיבידואלי לייעוץ משקיע-תחליף לכל הייחודיות לנסיבות לב בשים מומחים .ידיעללכלמומלץ למסחר שיירשמו הערך ניירות לרכוש זה-המבקש תשקיף לייעוץ,פי לפנות

הייחודיות לנסיבותיו לב בשים עליו יחולו אשר המס תוצאות את להבהיר מנת על .מקצועי

בהולנד 2.5.2 מיסוי

מס]א[ כפל למניעת האמנה לסעיפי וכפוף בהולנד הכנסה מס לדיני בהתאםהולנד לבין ישראל ישראל,")האמנה("בין תושב שהינו כהגדרתו,יחיד

לצורכי,באמנה הולנד כתושב להיחשב בחר ולא הולנד תושב אינו אשרהחוב,מס איגרות מכירת בגין בהולנד במס מחויב להיות צפוי סדרה(לאהחוב)'ב מאיגרות הנובעות הכנסות בגין או למסחר ב(הנרשמות )'סדרה

ניכיון בגין הבאים,או במקרים :למעט

החוב]1[ איגרות ממכירת ההכנסה את לייחס ניתן ב(אם )'סדרה

למסחר שער(הנרשמות מהפרשי רווחים חלקו(לעסק)לרבות )או

בהולנד קבע נציגות או קבע מוסד באמצעות היחיד,המנוהל עלול

החוב איגרות ממכירת רווחים על בהולנד במס מחויב סדרה(להיות

הנוב)'ב מהכנסות או למסחר החובהנרשמות מאיגרות מאותם עות

ב( ('סדרה שער) והפרשי ריבית ניכיון)כגון בגין לשיעורי,או בהתאם

בהולנד השוליים של,המס מקסימלי לשיעור ;52%עד

החוב]2[ איגרות ממכירת ההכנסה ב(אם למסחר)'סדרה הנרשמות

שער( מהפרשי רווחים החוב)לרבות מאיגרות הנובעת ההכנסה או

ב( ב)'סדרה ניכיוןאו מ,גין כהכנסה שונות"תיחשב בהולנד"פעילויות

)“resultaten uit overige werkzaamheden”(,בדיני זה מונח כהגדרת

ההולנדים הכנסה על,מס בהולנד במס מחויב להיות היחיד עלול

החוב איגרות הנובעות ריבית ב(הכנסות למסחר)'סדרה הנרשמות

של מקסימלי ה(15%בשיעור פי ממכירת).אמנהעל הכנסות על

החוב ב(איגרות למסחר)'סדרה כהכנסות,הנרשמות ייחשבו אשר

שונות"מ בהולנד,כאמור"פעילויות במס מחויב להיות היחיד עלול

בהולנד השוליים המס לשיעורי של,בהתאם מקסימלי לשיעור עד

52%;

בחברה]3[ מהותית החזקה מחזיק היחיד להיות,אם יחיד אותו עלול

החוב איגרות ממכירת הכנסות על בהולנד במס ב(מחויב )'סדרה

למסחר שער(הנרשמות מהפרשי רווחים הכנסות)לרבות על או

החוב מאיגרות ב(הנובעות ניכיון)'סדרה בגין או מס,כאמור בשיעור

של בשיעור(52%מקסימלי שהתקבלה15%או ריבית ).כנמוך,על

מהותיתמחזיק" מ"החזקה עםהינו יחד או בעקיפין או במישרין חזיק

משפחה החברה5%-ב,בן של והנפרע המונפק מהונה יותר או,או

כאמור החזקה לרכוש זכות בעל ל,הינו זכויות בעל הינו או5%-או

בעת לנכסיה מהזכויות או החברה של השנתיים מרווחיה יותר

.פירוקה

- 2 - 3 2 -

זר תושב או ישראל תושב בהולנד,על במס אחד,החייבים בכל כאמור

לעיל המפורטים הולנד,מהמקרים תושב על דו,וכן להגיש חובה מס"חלה ח

בהולנד המס לרשויות ההולנדי.שנתי לדין במקור,בהתאם מס מנוכה לא

זרות ולחברות זר לתושב ניכיון בגין או ריבית תשלומי לתושבי,על לרבות

הולנד ולתושבי .ישראל

בהו]ב[ חברות מס לדיני האמנה,לנדבהתאם לסעיפי שהינה,ובכפוף חברה

ישראל באמנה,תושבת הולנד,כהגדרתה תושבת אינה תחויב,אשר לא

החוב איגרות מכירת בגין בהולנד במס ב(ככלל למסחר)'סדרה הנרשמות

החוב מאיגרות הנובעות הכנסות בגין ב(או ניכיון)'סדרה בגין בכפוף,או

האמ להטבות זכאית זו שחברה הבאים,נהלכך במקרים :ולמעט

החוב]1[ איגרות ממכירת ההכנסה את ליחס ניתן ב(אם )'סדרה

למסחר שער(הנרשמות מהפרשי רווחים ההכנסה)לרבות את או

החוב מאיגרות ב(הנובעת הניכיון)'סדרה את או למסחר ,הנרשמות

חלקו(לעסק בהולנד)או קבע נציגות או קבע מוסד באמצעות ,המנוהל

חב כאמוראותה הכנסות על בהולנד חברות למס כפופה תהיה .רה

הינו בהולנד החברות מס לסכום20%שיעור עד החייבת ההכנסה על

של23.5%,אירו25,000של מסכום החייבת ההכנסה אירו25,000על

ו60,000עד זה25.5%-אירו לסכום מעבר החייבת ההכנסה .על

בחברה]2[ מהותית החזקה חברה לאותה לעסק,אם מיוחסת ,שאינה

הכנסה על בהולנד חברות במס מחויבת להיות חברה אותה עלולה

החוב איגרות ב(ממכירת למסחר)'סדרה רווחים(הנרשמות לרבות

שער החוב)מהפרשי מאיגרות הנובעת הכנסה על ב(או או,)'סדרה

ניכיון לעיל,בגין המפורטים בהולנד חברות מס לשיעורי .בהתאם

עללעניין שיוטל המקסימלי המס שיעור ריבית האמנה-הכנסות פי

כספי10%הינו מוסד או בנק הינו שהמחזיק באמנה,במידה כהגדרתם

של המקרים15%ושיעור .בשאר

זרה חברה או ישראל תושבת חברה בהולנד,על במס בכל,החייבות כאמור

לעיל המפורטים מהמקרים הולנד,אחד תושבת חברה על חובהחלה,וכן

דו בהולנד"להגיש המס לרשויות שנתי מס .ח

ההולנדי לדין תשלומים,בהתאם או ריבית תשלומי על במקור מס מנוכה לא

זרות ולחברות זר לתושב ניכיון הולנד,בגין ולתושבי ישראל לתושבי .לרבות

החברה כך על תודיע במקור מס לניכוי חובה בעתיד שתקום ככל כי מובהר

איגרות ב(החובלמחזיקי מיידי)'סדרה ביצוע,בדיווח לפני בסמוך שיפורסם

ו ריבית חשבון על החוב/תשלום איגרות בגין קרן ב(או ניכוי,)'סדרה וחובת

החברה על תחול במקור .המס

ההשקעה של המס המוצעיםתוצאות הערך לבבניירות בשים להיבחן צריכותמשקיע כל של הייחודיים המיסויים אינם.למאפייניו לעיל הכלולים הפרטים

- 2 - 3 3 -

מהוות הן ואין כלשהו דין הוראות של המוסמכת הפרשנות את לשקף מתיימריםלכל הייחודיות לנסיבות לב בשים מומחים ידי על אינדיבידואלי לייעוץ תחליף

אחד.משקיע לכל עלמומלץ ערך ניירות לרכוש זה-המבקש תשקיף לפנות,פילהבהיר מנת על מקצועי עליולייעוץ יחולו אשר המס תוצאות .את

הסדרים2.6 מעשיית הימנעות

המנהלהדירקטוריוחבריהחברה 2.6.1 להימנעון זה תשקיף על בחתימתם מתחייביםעם בקשר בתשקיף כתובים שאינם הסדרים שלמעשיית למסחר ניירותהרישום

בציבור,הערך ופיזורם .הפצתם

המנהלהדירקטוריוחבריהחברה2.6.2 בחתימתון להודיעמתחייבים זה תשקיף על םג צד עם להם הידוע הסדר כל על ערך ניירות עם'לרשות הרישוםבקשר

של הערךלמסחר בציבור,ניירות ופיזורם ההתחייבות,הפצתם את הסותרבסעיף .לעיל2.6.1כאמור

להימנעהמנהלוןהדירקטוריוחבריהחברה2.6.3 זה תשקיף על בחתימתם מתחייביםג צד עם עם,הוכלש'מלהתקשר שלבקשר למסחר הערךהרישום ,ניירות

בציבור ופיזורם בסעיף,הפצתם לאמור בניגוד הסדרים ערך ידיעתם מיטב שלפי .לעיל2.6.1

ערך2.6.4 ניירות לרשות המציאה זה,החברה תשקיף פרסום התחייבות,בתאריךעל בחברהידי-חתומה השליטה בעליבעלי אותם התחייבו לנהוגשליטהלפיה

בסעיפיםפי-על .לעיל2.6.3עד2.6.1האמור

החוב 2.7 איגרות ב(דירוג מעלות-על)'סדרה ידי

כללי2.7.1

למעלות פנתה החובהחברה איגרות דירוג ב(לקבלת למועד)'סדרה עוברינואר בחודש פרטית הקצאה במסגרת .2007הקצאתן

מעלות של הדירוג ינואר,ועדת בחודש החוב,2007החליטה איגרות את לדרגב( החברה)'סדרה על,של למסחר זה-הנרשמות תשקיף ).AA-(דירוגב,פי

החוב איגרות לדירוג מעלות לבין החברה בין ההסדר ב(במסגרת ,)'סדרהלפ עד הדירוג את ולעדכן להמשיך מעלות איגרותיהתחייבה של הסופי רעון

ב(החוב .)'סדרה

מעלו עם פעולה לשתף החברה התחייבה ההסדר מעת,תבמסגרת שיתבקש כפיעל מעלות-לעת הדירוג,ידי תהליך סיום לאחר לפ,גם עד שליוזאת הסופי רעון

החוב ב(איגרות הדירוג)'סדרה .נשוא

ומשמעותו2.7.2 הדירוג 4סולם

ספטמבר בחודש הוקמה נובמבר,1991מעלות מחודש התקשרה1998והחלעםבהסכם פעולה העיקריתמ.)”Standard & Poor`s")S&Pלשיתוף טרתה

על 4 שפורסם ממידע לקוח זה בסעיף שלה-המידע האינטרנט באתר מעלות .www.maalot.co.il,ידי

- 2 - 3 4 -

דירוג הינה מעלות חובשל)Rating(של איגרות ושל וכן)Issuer(מנפיקיםקצר ולזמן ארוך לזמן שונות התחייבויות של חוב,)Issues(דירוג איגרות ,לרבות

להמרה חוב הון,איגרות מסחריים,שטרי ערך )Commercial Papers(ניירותמסוג חוב על,Structured Financeואיגרות של-המונפקים בדרך חברות ידי

מוסדיים למשקיעים פרטית הנפקה של בדרך או לציבור קרנות(הנפקה בעיקרביטוח,פנסיה וחברות גמל סיכוני,בנוסף.ולאחרים)קופות מעריכה מעלות

ופרויקטים חברות של כן.אשראי על,כמו שוקדת והטמעתם-מעלות פיתוחםמתקדמ פיננסיים מכשירים עלשל חוב לגיוס פירמות-ים חוב,ידי איגרות כגון

ובנכסים מזומנים בתזרימי ואף.מגובות הנפקה ערב חוב איגרות מדרגת מעלותבמחזור חוב נדל.איגרות מתחומי חברות של הינן המדורגות ,ן"ההתחייבויות

הציבורי,תקשורת,שירותים,מסחר,תעשייה והסקטור ופיננסים .ביטוחמפו הבורסההדירוגים באמצעות השוק לכלל אוקטובר.רסמים 1994בחודש

כ מעלות מדרגת"הוכרה על"חברה בישראל ערך ניירות מס-של תקנות פיגמל(הכנסה קופות ולניהול לאישור (כללים .1995-ה"התשנ,)תיקון)

ספציפיות להתחייבויות הן מתייחס מעלות חוב,דירוג איגרות הון,כמו שטריליכ והן התחייבויותיהםועוד בכלל לעמוד מנפיקים של כוללת .ולת

תשעה מניות)9(למעלות שווים(בעלי הפועלים,)בחלקים בנק את הכולליםבע,מ"בע לישראל לאומי בע,מ"בנק לישראל דיסקונט הבינלאומי,מ"בנק הבנק

בע לישראל בע,מ"הראשון המאוחד המזרחי כללי,מ"בנק אינווסטק בנקבעאילנות,מ"בע השקעות בית חייםהתאחדות,מ"בטוחה לביטוח החברותהבורסה"בע חברי ואיגוד .מ

עשר חמישה מעלות נציגי)7(שבעה.דירקטורים)15(בדירקטוריון הינם מתוכםהמניות חיצוניים)8(ושמונה,בעלי דירקטורים .הינם

על הניתן וה-דירוג גופים של אשראי לסיכון הערכה מבטא מעלות תחייבויותידיבישראל של,כלומר.ספציפיות האשראי סיכון הערכת הוא מעלות דירוגספציפית כל(התחייבות את לפרוע מנפיק של הכוללת היכולת של או

בישראל,)התחייבויותיו אחרים למנפיקים יחסי באופן על,וזאת בהתבססבלבד בישראל שונים וגופים חברות של השוואתית אשראי ומבלי,הערכת

המדינה לסיכון בישראל/החברות,לפיכך.להתייחס ביותר האיתנים הגופיםביותר הגבוהה ברמה של.ידורגו לאלו זהים הדירוג .S&Pסימולי

להתחייבויות הדירוג מדירוגספציפיותסולם נע ארוך חובAAAלזמן לאיגרתביותר הנמוכה הסיכון לדירוג,ברמת ביותרDועד הגבוהה הסיכון להלן.ברמת

עלדירוגהסולםהגדרת שפורסם מעלות-כפי :ידי

AAA ביותרהתחייבות הנמוכה הסיכון רמת בעלת יכולת.חוב למנפיקאת לפרוע ההתחייבותתשלומיהמעולה בגין ישראלים,ם למנפיקים בהשוואה

.אחרים

AA יכולת לממוצעלמנפיק מעבר אתהרבה בגיןתשלומיהלפרוע םאחריםבהשווא,ההתחייבות ישראלים למנפיקים .ה

A יכולת לממוצעלמנפיק אתמעבר ההתחייבותתשלומיהלפרוע בגין ,ם

- 2 - 3 5 -

אחרים ישראלים למנפיקים .בהשוואה

BBB יכולת אתממוצעתלמנפיק ההתחייבותתשלומיהלפרוע בגין ,םאחרים ישראלים למנפיקים .בהשוואה

BB אתהמנפיקיכולת ההתחתשלומיהלפרוע בגין מתחתם היא ייבותאחרים,לממוצע ישראלים למנפיקים .בהשוואה

B אתהמנפיקיכולת מתחתתשלומיהלפרוע הרבה היא ההתחייבות בגין םאחרים,לממוצע ישראלים למנפיקים .בהשוואה

CCC החוב עמידה/לאיגרות לאי לגרום העלולים אפיונים ההתחייבותו הריבית תשלומי הקרן/בפירעון .או

CC ו הריבית תשלומי בפירעון עמידה ביותר/אי סבירה נראית הקרן .או

C החובמנפיק תשלום/איגרת מפירעון חדל או לחדול עומד ההתחייבותו הקרן/הריבית .או

D ההתחייבות בגין התשלומים את פרעה לא המנפיקה ).default(החברה

דירוג בעלות בBBB -ו A, AA, AAA ההתחייבויות השקעה"נכללות "דרגת)InvestmentGrade(,השקעהכלומר לצורכי דיו נמוך סיכון בעלות .הן

של דירוג בעלות לBBההתחייבויות נחשבות ספקולטיבית"ומטה "השקעה)Speculative Grade.(

ביניים סימני:דרגות להוסיף מ)-(או(+)ניתן כדיCCCועדAA-לדירוגיםבכ הפנימי הדירוג את קטגוריהלציין .ל

הדירוג 2.7.3 דוח

עלהדירוגדוח לחברה ונמסר שפורסם :2007ינוארבחודשמעלותידי-כפי

1 מתוך 1 עמוד

29/01/07

:לכבוד

חשב, אשר אלמוזנינו

GTC Real Estate ltd

,שלום רב

ח"לאגסופי דירוג : הנדון

) 'בסדרה (ח "לאג) -AA (סופידירוג , כיאשרהריני ל )18/1/07(ח מיום "בנושא דירוג ראשוני לאג, כתבנומבהמשך ל

.ח" מיליון ש550 בסך של, הנפקה פרטיתבדרך של , ")החברה: "להלן( GTC Real Estate ltd על ידי שהונפקה

בפברואר של כל אחת מהשנים 1ביום , תשלומים שנתיים שווים7 -תועמדנה לפירעון ב) 'סדרה ב(איגרות החוב

בפברואר החל 1ביום , שתשולם אחת לשנה4.9%נושאות ריבית שנתית בשיעור של , ועד בכלל2020 ועד 2014

. רת ולאורך כל חיי האיג2008משנת

.איגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן

:על מדיניות החברה בנושאים הבאים, בין היתר, ח של החברה מתבסס"דירוג סדרות האג

בתוספת איחוד היתרות היחסיות IFRSנטו לפי דוחות כספיים מאוחדים CAP-נטו ל שמירה על יחס חוב פיננסי •

. 55% -לא יעלה על כבשיעור ש, של חברות כלולות

באמצעות הכנסות , תזרימייםהוצאות הנהלה וכלליות ודמי ניהול + שמירה על יחס כיסוי להוצאות מימון תזרימיות •

.1.2 -ברמת הסולו שלא יפחת מ, או החזר הלוואות בעלים/מדיבידנד ו

.2 -שלא יפחת מכ, ולחוב פיננסי סולו מורחב נט, ברמת הסולוIFRSשמירה על יחס שווי אחזקות לפי •

לחוב פיננסי סולו מורחב שאינו , שאינן משועבדות, לפי שווי שוק, פוליןGTCאחזקת מניות + שמירה על מזומן •

.1.5 -ביחס שלא יפחת מ, מובטח

. פוליןGTC -ב) 1968ח "כמשמעותה בחוק ניירות ערך התשכ(שמירת שליטה •

,בברכה

ל"מנכ, דורית סלינגר

: העתק

.ר"יו, ספירמר עמוס


לדירוג שיקולים עיקריים

GGTTCC RReeaall EEssttaattee NN..VV

2007 לינואר14

עופר עמיר עמירם דהן אלעד רגב

מעלות אינה . מקורות אחרים אשר מעלות מאמינה כי הנם מהימניםדירוגי מעלות מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה ומ .מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו

של איזו מן , במעשה או במחדל, או הנובעים מהפרות/מובהר בזאת כי דירוג מעלות אינו משקף סיכונים הקשורים ו

נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת או אי /ח ו"ההתחייבויות הכלולות במסמכי האגפעולות או , דוח מעלות או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו למעלות כתנאי לקבלת הדירוג, ח נשוא דירוג זה"האג

.מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין

.או מסיבות אחרות, ה משינויים במידע המתקבלהדירוגים עשויים להשתנות כתוצא .אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני או המשני

.מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו, אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קניה , בתמצית זו ללא הסכמת מעלות ות כל שימוש מסחרילהפיץ או לעש, לצלם, אין להעתיק. כל הזכויות שמורות למעלות©

מתן העתק מן הדוח במלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח דירוג זה לצורך קבלת למעט . החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורה


כללי .1

RE GTC הינה חברה הולנדית בשליטתה של קרדןN.V. .התנהלה החברה כחברה , 99באוגוסט , מיום התאגדותה

לרבות דיני , החברה כפופה לדין ההולנדי. א" בבורסה לניירות ערך בת9/2004 -עד לרישומה למסחר ב, פרטית

. כמו כן כפופה החברה לחוק ניירות ערך החל על חברות שנתאגדו מחוץ לישראל ונסחרות בארץ. החברות בהולנד

3.5 - הינו כ16/1/2007ליום שווי שוק של החברה נכון . 100א "ת, 75א "ת, 15ן "נדל: מנית החברה נכללת במדדים

.ח"מיליארד ש

ח"הנפקת אג .2

GTC Real Estate NVעתידי לצורך גיוס ח"ש מיליון 430 -ח בהיקף כולל של כ" מבקשת מסגרת להנפקת אג .

מתן הדירוג או עד פרסום דוחות חודשים ממועד3כי הדירוג למסגרת ההנפקה הינו תקף לתקופה של עד , יצוין

עד , מעלות תעקוב אחר התפתחויות ועסקאות מהותיות במהלך התקופה, כמו כן). םהראשון מביניה(כספיים

.ההנפקה בפועל וכי יידרש אישור מעלות לתקפות הדירוג בסמוך להנפקה

:איםמדיניות החברה בנושאים הבעל , בין היתר,החברה מתבססח של "סדרות האגדירוג

איחוד היתרות היחסיות בתוספת IFRS לפי דוחות כספיים מאוחדים נטו CAP- לנטו על יחס חוב פיננסישמירה •

.55% - כשלא יעלה עלבשיעור ,של חברות כלולות

באמצעות הכנסות , תזרימיים ודמי ניהולהוצאות הנהלה וכלליות+ תזרימיות שמירה על יחס כיסוי להוצאות מימון •

.1.2 -ברמת הסולו שלא יפחת מ, או החזר הלוואות בעלים/ ונדמדיביד

.2 -כשלא יפחת מ, נטולחוב פיננסי סולו מורחב, ברמת הסולוIFRSשמירה על יחס שווי אחזקות לפי •

לחוב פיננסי סולו מורחב שאינו , שאינן משועבדות, לפי שווי שוק, פוליןGTCאחזקת מניות + שמירה על מזומן •

.1.5 - שלא יפחת מביחס, מובטח

. פוליןGTC - ב)1968ח "כמשמעותה בחוק ניירות ערך התשכ( שמירת שליטה •

.ל" להלן בקשר עם הגדרות ליחסים הנ1ראה נספח


סיכון ענפי .3

בחינת תיק הפרויקטים של החברה מלמד על היקפי .מגוריםמסחר ו, משרדים ייזום לה הינה בתחוםפעילות החברה

מהפעילות לייזום 40% -תיק הפרויקטים של החברה משקף כ, להערכת מעלות. תחומי הייזוםגבוהים בכל השקעה

.יםמניבים פעילנכסים אחזקת 20% -וכ) מסחר ומשרדים( לייזום למניב 40% -כ, למגורים

, רומניה, בעיקר פולין(החברה במדינות בהן היא פעילה הנגזר מפעילות הסיכון הענפימעלות מעריכה את

:בהתבסס על הנקודות העיקריות הבאות, כממוצע) כיה'ריה וצהונג

ושמירה על רמות עם השיפור בפרמטרים הכלכליים בשוקי היעד במדינות הפעילות יםבביקושמתמשכת צמיחה •

.ןביקוש גבוהות לאורך זמ

.הן בתחום הנכסים המניבים והן בתחום המגורים, היצע נמוך ביחס לביקוש •

. הדירותי מתמשכת במחירעלייה •

. ועלייה במחירי הנכסים המסחרייםירידה בשיעורי התשואה •

,מנגד

.קשיים רגולטוריים •

. שוקי היעדמ חלק בלא מפותחיםעדין שוקי המשכנתאות •

דוחפים את הקבוצה לממש את תיק הנכסים , המחירים הגבוהים של נכסים בארץ הפעילות המרכזית פולין •

בארצות המאופיינות ברמת סיכון גבוהה יותר יזמית חשיפה ופעילות החברה מגדילה , כמו כן .המניבים

. דוגמת רומניה וסיןהמאופיינות ברמת צמיחה כלכלית גבוהה יותר

. לבחינת אפקט אפשרי של מיתון כלכליtrack recordבשוקי היעד חסר עדין •

פעילות מועטה , קי מימון לא מפותחיםשו, מסיבות של רגולציהן למגורים בשוק הסיני"ייזום נדלסיכון גבוה יותר ב •

.של זרים


סיכון עסקי .4

כללי .4.1

, תחום הייזום נחלק לשני תחומים עיקריים. ן"הפעלת נכסים מניבים וייזום נדל, פעילות החברה נחלקת לשני ענפים

ברה בשלב זה החאין בכוונת, ן מניב"עקב מחירי הרכישה הגבוהים לנדל, כיום. וייזום למגוריםנכסים מניביםייזום

עם השלמתם יצורפואשר (יםמניבנכסים ומתרכזת בייזום , )דוגמת הפעילות במערב אירופה ( מבנים קיימיםלרכוש

. מגוריםבייזום ל ו)לתיק המניב של החברה

:בהתבסס על הנקודות הבאות, הממוצעשמעותית מ מגבוהמעלות מעריכה את מיצובה העסקי של החברה כ

. במספר מדינות במרכז ובמזרח אירופהתגיאוגרפיים בפריסה פרויקט קבוצה פיזורל •

. פיזור גבוה בתמהיל הפרויקטים בייזוםקבוצהל •

.ן" בתחום הנדלכרמותג מוכ מיצבה את עצמה במרבית מדינות הפעילות הקבוצה, להערכת מעלות •

.חברות הקבוצה במדינות הפעילות נתפסות כחברות מקומיות •

. שותפים מקומיים ואסטרטגיים בעלי מוניטין טוביםעםבין היתר החברה פועלת •

.תוך קיום שליטה ובקרה של מטה החברה, לחברה הנהלות מקומיות בכל מדינות הפעילות •

.עוד בטרם היציאה מהקרקע, הפרויקטים למגורים ומשכירה שטחים להנבהחלק מהחברה מוכרת לעיתים •

.לחברה צבר פרויקטים עתידיים משמעותי •

.נקודה המקנה יתרון יחסי על המתחרים, בכל מדינות הפעילות והיא נתפסת כגוף יציב ןמצויניטין לקבוצה מו •

,מנגד

.כ בשלבים"בניית הפרויקטים מתבצעת בד, עם זאת. החברה יוזמת בעיקר פרויקטים בעלי היקף גבוה •

בהן , ת הפעילות הנוכחיותמדינופעילותה ב יותר מת סיכון גבוהבעלהנה בסין החברה פעילות , להערכת מעלות •

.לחברה ניסיון רב ומעמד תחרותי איתן

להרחיב את גרמו לחברה , ניצול הזדמנויות בארצות הפעילות של החברה כמו גם הרצון לגוון את פעילותה •

. פעילותה גם בתחום המגורים שהוא תחום בו לחברה היה פחות ניסיון בעבר

למגוריםרויקטים בייזום והקמהפ .4.2

.האחד מרכז ומזרח אירופה והשני סין. ייזום למגורים בו עוסקת החברה נחלק לשני אזורים גיאוגרפיםתחום ה

: מרכז ומזרח אירופהייזום למגורים ב

באזור מזרח ומרכז אירופה מתאפיינת הפעילות בבנייה בערים מרכזיות במדינות הפעילות ובבנייה של פרויקטים

הבנייה מבוצעת בשלבים , בפרויקטים גדולים יחסית. ה במעמד הבינוני והגבוההמיועדים לאוכלוסי, םאקסקלוסיביי

בין השאר במצב השוק ובקצב מכירת , כך שקצב הבנייה והשלמת כל שלב מהפרויקט תלויים) במקומות בהם ניתן(

. השטחים בפרויקט


התפתחות ראשוניים א עדיין בשלבי נמצ, מזרח אירופה-ן למגורים מודרניים בחלק ממדינות מרכז" כי שוק הנדל,יצוין

רוב דירות , נוסף על כך. מודרניות למגורים ביחס למספר התושבים נמוך מזה שבמערב אירופהובמספר דירות

שוק המשכנתאות , יצוין כי בחלק ממדינות אלה. היקפי הביקוש גדולים מאוד, המגורים הקיימות מיושנות מאוד ולכן

צפויה רק לאחר התקדמות , משמעותית מבחינת התכנסות ההיצע בהתאם לביקושנמצא בראשית דרכו ופריצת דרך

.שוק המשכנתאות

ד " חלק החברה ביח,ובשלבי ייזום שונים מזרח ומרכז אירופהב פרויקטים12חברה ל, כיום בתחום הייזום למגורים

54% -כ, מהן מכורות343(ד בבנייה " יח637 -מתוכם כ, ד" יח4,135 - בהיקף כולל של כבפרויקטים אלו מסתכם

פרויקטים בד " יח1,426 -וכ) רובם שלבי ביצוע שונים בכל פרויקט(ד בשלבי תכנון " יח2,071 -כ) שיעור מכירות

. עתידיים

:ייזום למגורים בסין

הפעילות בסין מבוצעת . GTC China באמצעות 2005החברה החלה את פעילותה בשוק הסיני במהלך שנת

בכוונת השותפות לבנות מגה פרויקטים המשלבים . מהונג קונגLucky Hope, ם חברה מקומיתבאמצעות שותפות ע

. מסחר ומלונאות, מגורים

ד "יח 1,630 ו למכירהעמהן הוצ, ד" יח10,700 -בהיקף כולל של כ פרויקטים3לחברה , בסיןבתחום הייזום למגורים

.כל שלושת הפרויקטיםבבניה שלבי מצויה בהחברה כיום. )50%מזה חלק החברה (1,496ומתוכן נמכרו

היות ורכישת הקרקע , אך יחד עם זאת, הפעילות בסין מאופיינת בעובדה כי לא ניתן לקבל מימון חיצוני על הקרקע

ישנה פריסת תשלומים ובתנאים יותר טובים מאלו שניתן היה לקבל , נעשית לרוב מהמדינה או גופים השייכים לה

י "מצב בו המקדמות המשולמות עולדברי החברה נוצר , הביקוש הגבוה לדירות חדשות, בנוסף.לצורך מימון הקרקע

מ להתחיל בשיווק "כי ישנו צורך באישור מיוחד ע, יצוין. ממחיר הדירה100% -הרוכשים הינן גבוהות ואף מגיעות ל

כום המקדמות המצטבר כתוצאה מס, לדברי החברה. לחברה ניתן אישור כזה, דירות לפני הקמת הגג וכאמור

. מעבר לנדרש לצורך רכישת הקרקעאין צורך בליווי בנקאי ולא של הזרמת הון עצמי, בפרויקט

אשר ) בשנה$ מיליון 40($ מיליון 80 -בכוונת החברה להשקיע בשנתיים הקרובות הון עצמי נוסף בהיקף כולל של כ

.ככל הנראה ימונפו במסגרת ליווי הפרויקטים

הסיכון , היקפי השיווק וגודל הפרויקטים, בחינת סל הפרויקטים של החברה ובהתחשב בהיקפי הביצועב כי ,יצוין

, הבנייה בשלבים, בבחינת רמת הביקושים במדינות הפעילות, עם זאת. העסקי הגלום בייזום הפרויקטים נראה גבוה

להפחתה חלקית של , כת מעלות להער,מביאה, ואיכות הבניה של החברהי בנקים מערביים "מימון הפרויקטים ע

מדינות הפעילות הנתון נוסף הפועל לטובת הקטנת הסיכון הינה העובדה כי ברוב . הסיכון הכרוך בפעילות החברה

מבצעת החברה , בנוסף לכך .כך שהמימון הבנקאי בפועל נמוך יותר, ניתן להשתמש בכספי המקדמות לתהליך הבניה

לצרכים של קהל , יקטים במדינות השונות ומתאימה את אופי הפרויקטיםסקרי שוק נרחבים לקהל היעד של הפרו

כך שברוב . עולים כיום על ההיצע, ן לסוגיו השונים"הביקושים לנדל, בכל שוקי הפעילות של החברה, כמו כן. היעד

.מדינות הפעילות קיימת עליית מחירים מתמשכת


נכסים מניבים .4.3

החברה פועלת בכל . ב מתרכזת בעיקר במדינות מרכז ומזרח אירופהן מני"פעילות החברה בתחום הייזום לנדל

מצטרף הפרויקט לתיק הנכסים , לאחר השלמת הפרויקט, לרוב). מרכזי קניות, מסחר, משרדים(תחומי הייזום למניב

.המניבים אותו מפעילה החברה

היקף השטח . בים שונים של בניה בשל8בשלבים שונים של ייזום מתוכם ) כולל עתידיים( פרויקטים 28כיום לחברה

צפויהר ברוטו בהיקף השקעה" מ909,576 -ר עליו יבנו כ" מ867,562 -של סך הפרויקטים לייזום מניב מסתכם בכ

.$ מיליון 160 -מתוכם הושקעו כ$ מיליון 1,016 -כולל של כ

) או השותפות בפרויקט(החברה י "הבנייה לצורך הפעלת הנכסים ע. כאמור החברה בונה במרכזי אוכלוסייה גדולים

הביקוש הגבוה והשטח המסחרי לנפש במדינות מרכז ומזרח אירופה הנמוך , להערכת מעלות. ולא למכירה

.ן מניב"מקטינים הסיכון הכרוך בייזום לנדל, משמעותית ממדינות מערביות

ניהול ואסטרטגיה עסקית .5

כמתבטא בעיקר בתוצאות פעילות של , ממוצעמה משמעותיתאיכות הניהול בחברה גבוהה , להערכת מעלות

בכל ורמת הבקרה הפנימית ושיתופי הפעולה עם גופים אסטרטגיים, הניסיון המוניטין והוותק של ההנהלה, הקבוצה

. הקשור למערכות המידע וניהול הפעילות

בכל כאשר ,של החברהי כלל הצוות הניהולי "מבוצעים ע, בכללם, תהליך הייזום והמכירה, פעילות איתור הקרקעות

. מדינה בה פועלת החברה קיים צוות ניהול מקומי המדווח באופן שוטף להנהלת החברה

: מתבססת על העקרונות הבאיםGTCהאסטרטגיה העסקית והניהולית של קבוצת

לחברה ניסיון רב . אזורים אלו נהנים מהתפתחות וצמיחה כלכלית משמעותית– פעילות בשווקים מתעוררים •

.ם בשווקים הללו ובכוונתה להמשיך ולפתח עסקים בשווקים אלושני

תעשה בהדרגה ותחת בקרה מתמדת , הרחבת הפעילות בשווקים מתעוררים– כניסה לשווקים חדשים בהדרגה •

בכוונת החברה להרחיב את , כמו כן. כשם שעשתה עד היום במסגרת הרחבת פעילותה במרכז ומזרח אירופה

. לערים מרכזיות נוספות,בהדרגה, הפעילות בסין

שתנהל , באמצעות הקמת חברה מקומית, תתבצע, ביצוע הפעילות במדינות השונות - הקמת חברות מקומיות •

.ותהיה אחראית על ההקמה והתפעול של הפרויקטים במדינה

תוך פיזור החשיפה, בהן פעילה הקבוצה, בערים מרכזיות, התמקדות בפרויקטים גדולים ובאזורים מרכזיים •

.לפרויקט באמצעות בניה בשלבים

: הקבוצה פועלת ומתעתדת לפעול באמצעות שותפויות אסטרטגיות משני סוגים– שותפויות אסטרטגיות •

ן "ומיזמים משותפים ושותפויות עם גופים אסטרטגיים בתחום הנדל) בעיקר עם מוכרי קרקעות(שותפויות בנכסים

.ל"ועם גופי מימון בינ

.התמקדות בבניית פרויקטים המיועדים לאוכלוסייה במעמד הבינוני והגבוה, בתחום הבניה למגורים •


בשלב ראשון . ן בסין באמצעות מיזמים משותפים עם משקיעים מקומיים" החברה תפעל בשוק הנדל–סין •

בהתאם לדין החל . אינם רוויים בתחרותן למגורים באזורי ביקוש ש"התמקדות בפיתוח הדרגתי ומבוקר של נדל

למעט אם מתקבל אישור מיוחד , ן למגורים רק לאחר השלמת בניית הגג"ניתן להתחיל במכירת נדל, בסין

). קיבלה אישורGTC chinaבפרויקט הנוכחי (מהרשויות להתחיל במכירה לפני כן

, בים בערים מרכזיות במערב אירופה התמקדות ברכישת נכסים או פורטפוליו של נכסים מני– מערב אירופה •

אין , י דברי החברה"יצוין כי עפ. לשוכרים בעלי איתנות פיננסית נאותה, ארוכים–המושכרים לטווחים בינוניים

.מעבר לשני תיקי הנכסים הקיימים, במערב אירופה, בשלב זה, בכוונתה להתפתח

סיכון פיננסי .6

. )IFRS(ל "י כללי התקינה הבינ"עפ כספייםדוחות בסיסעל של החברה בוצע ניתוח הדוחות הכספיים

הכנסות ורווחיות .6.1

75% -עולה כי כ, כי מבחינת פעילות החברה, יצוין. היקף הכנסות החברה הינו מעל הממוצע בענף, להערכת מעלות

שכן תיק כי ההכנסה מוטה כלפי מטה, יצוין(מהכנסות החברה נובעות מדמי שכירות בגין התיק המניב של החברה

.הכנסות החברה נמצאות במגמת עלייה מתמדת, כמו כן). 2006הנכסים בשוויץ נרכש במהלך

מועדי הכרה (אינה מניבה הכנסות , אשר בגינה מחזיקה החברה בין היתר צבר קרקעות, כי הפעילות היזמית, יצוין

. ומנגד העדר הכנסות)בעיקר ניהוליות(פעילות היזום בתחילת דרכה מלווה בהוצאות רבות ). ברווח

החברה אמנם מדווחת בישראל לפי . לפי שווי שוק, שהושלמויש לשערך את נכסי החברה , י התקינה הבינלאומית"עפ

מתעתדת החברה 2007ל והחל מרבעון ראשון "י כללי התקינה הבינ"אך עורכת את דוחותיה עפ, התקינה הישראלית

, ן"מציגה החברה רווחים משערוך נכסי נדל, פי הדיווח בדוחות הכספייםכחלק מאו. י כללים אלו"גם בישראל עפלדווח

. הנכסים המשוערכים הינם נכסים מניבים שהגיעו לכדי השלמה וניתן לשערכם מעבר לעלות הבנייה, על פי רוב

שר ן א"ירשמו הכנסות גבוהות מאוד בגין שיערוך נדל, לפחות, בעקבות זאת צופה החברה כי בחמש השנים הקרובות

.בנייתו הושלמה

החברה נמצאת . טרם הכרה בהכנסותהשקעותעיקר פעילות החברה הינה ייזום וכאמור תהליכים אלה הינם עתירי

הוצאות מסוימות גדלות בעוד שההכרה כתוצאה מכך , הגדל משנה לשנה, תהליך ייזום נרחבבבשנים האחרונות

.הינה עם סיום הפרויקטברווח

י נתוני החברה אף צפוי שיפור "כמו כן עפ. החברה הינה טובה משמעותית מהממוצע בענףלהערכת מעלות רווחיות

.משמעותי בתוצאות


איתנות פיננסית .6.2

בהתאם , פעילות החברה בתחום הייזום מאופיינת בתנודתיות גבוהה ברמת החוב הנדרשת למימון הפרויקטים

פולין הינה לשמור על רמות מינוף פיננסי GTCשל המדיניות הפיננסית . למספר הפרויקטים הפעילים והעתידיים

ל ולכן רואה מנוף פיננסי " פולין עורכת את דוחותיה לפי התקינה הבינGTC יצוין כי. 50% -של כבשיעור , נמוכות

מנוף פיננסי נטו שלא החברה התחייבה לשמור על רמת , כאמור.GTC REבדוחות , הנמוך מזה המוצג בגין פעילותה

.)IFRSבדוחות מאוחדים שיוצגו לפי (55% -כיעלה על

י החברה אין "עפ. כיום פעילות זו ממומנת בהון עצמי לרכישת הקרקע. בכוונת החברה להרחיב את פעילותה בסין

משמשות לתהליך ) ממחיר המכירה100%חלקן בשיעור (צורך בליווי בנקאי לפרויקטים שכן המקדמות שהתקבלו

. י תחזיות החברה"מי בו היה צורך עפהבניה ואף לצורך ההון העצ

, ברוטו ומנוכה הינםCAP - מראה כי יחס החוב לבתוספת ההנפקה הצפויהבחינת רמת המינוף של החברה

.טובים בהרבה מהממוצע ומצביעים על איתנות פיננסית טובה מאוד, להערכת מעלות

, )45%ח כהון עצמי בשיעור "ישמש האג, עלותי הערכת מ"עפ(ל "ח כהון עצמי בחו"בתוספת מינוף של האג, כמו כן

. כה מעלות את איתנותה הפיננסית של החברה כטובה יותר מהממוצעימער

נזילות ונגישות למקורות מימון .6.3

כי התיק הנזיל הנוכחי צפוי , יצוין. להערכת מעלות נזילותה של החברה הינה גבוהה מאוד למול הממוצע בענף

החברה שומרת באופן קבוע על תיק נזיל , עם זאת. בפרויקטים חדשים וקיימיםלהשקעות, להערכת מעלות, לשמש

.גדול לצורך גמישות תפעולית בכל הקשור ליכולת השקעה בפרויקטים

זאת בהסתמך על שווי המניות , מעלות מעריכה את נגישות החברה למקורות מימון כגבוהה משמעותית מהממוצע

מתוכם $ מיליארד 1.5 -שווי השוק של מניות אלו נאמד בכ. ות בידי החברההמוחזק, פוליןGTCהלא משועבדות של

ניתן לשחרר , י הסכמי החברה עם הבנקים לטובתם משועבדות המניות"עפ. לא משועבדות$ מיליון 987 -סך של כ

-סך של ככי החברה נמצאת בהליך אישור להלוואה עם בנק בישראל ב, יצוין. $ מיליון 261 -משעבוד סך נוסף של כ

כך שבפועל עומד לרשות $, מיליון 320 -כ, )250%( מיליון יורו 250 מיליון יורו כנגדם ישועבדו מניות בהיקף של 100

.מניות לא משועבדות$ מיליון 900 -החברה סך של כ

תזרים מזומנים ויחסי כיסוי .6.4

ומושפעת בין היתר עקב , ה מהממוצעיכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת הינה נמוכ, להערכת מעלות

רישום רווחי הון בגין גדל הפער בין התזרים לרווח עקב 2006במהלך . הגורם לתנודתיות רבה בתזריםאופייה היזמי

בתזרים לא נרשמו פולין ורווחי הון ממימוש השקעות בחברות מאוחדות פעולות אשר GTCהנפקת מניות של

. השוטףמזומנים ה

יחד עם זאת יש לבחון את יכולת כיסוי החוב של . ממוצעים,להערכת מעלות, במאוחד הינם של החברהיחסי הכיסוי

יכולת ההחזר של החברה מסתמכת על , עם זאת . טובה לחובותיהן פולין יכולת פירעוGTC -שכן ל, החברה בסולו

. הינו טוב מהממוצעיסוי בסולו הכלהערכת מעלות יחס. ומהתשואה שתשיג על השקעותיה פוליןGTC -דיבידנדים מ


לצורך בחינת יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה בחנה מעלות את יחס החוב הפיננסי לשווי ההשקעות של

3.5 - פולין הינו כGTCשווי שוק של ). השאר אינם מניבים עדיין( פולין GTCלצורך כך נלקח רק השווי של . החברה

- בלבד מסתכם בכGTC RE -החוב ב, כאמור. $ מיליארד 1.5 - מסתכם בכGTC RE ושווי האחזקה של $מיליארד

בחינת יחס זה לפי שווי האחזקה בספרים . 10% -עומד על כ) בהתאם לשווי שוק(מכאן שיחס זה $, מיליון 150

וב להערכת מעלות כל יחסים אלו מצביעים על יחס כיסוי ט. 34% -מצבע על יחס בשיעור של כ) תקינה בינלאומית(

.מאוד מהממוצע

לחברה יכולת לממש חלק ממניותיה הנזילות , עם זאת). 1עולה במעט על (יחס כיסוי החוב באמצעות דיבידנדים נמוך

. לצורך פירעון החוב

)Rating Outlook(תחזית הדירוג .7

, ות העתידיתהינה בהתבסס על יישום מוצלח של תיק הפרויקטים הנוכחיים ותוכנית ההשקע, Stableתחזית הדירוג

, כמו כן על המשך פעילות החברה בהתאם לאסטרטגיה העסקית והמדיניות הפיננסית. כפי שמסרה החברה למעלות

.כפי שהוצגה בשיקולים העיקריים לעיל


ריכוז נתונים פיננסים

2004 2005 05' ספט 06' ספט )' $בא(, רווחיות

59,767 96,422 67,696 87,220 )ללא אחרות(כ הכנסות "סה

35,973 56,725 42,120 53,080 סך רווח גולמי

60.2% 58.8% 62.2% 60.9% שיעור רווח גולמי

9,742 26,002 18,078 21,994 )כולל קרקעות(מגזר יזמות למגורים : מזה

16.3% 27.0% 26.7% 25.2% שיעור הכנסות במגזר לסך הכנסות

960 5,711 5,921 5,396 רווח גולמי המגזר

9.9% 22.0% 32.8% 24.5% רווח גולמי במגזר להכנסות מפעילותשיעור

2.7% 10.1% 14.1% 10.2% שיעור רווח גולמי במגזר לסך הרווח הגולמי

50,025 70,417 49,618 65,226 מגזר המניבים: מזה

83.7% 73.0% 73.3% 74.8% שיעור הכנסות במגזר לסך הכנסה

35,013 51,013 36,199 47,685 רווח גולמי במגזר

70.0% 72.4% 73.0% 73.1% שיעור רווח גולמי במגזר להכנסות מפעילות

97.3% 89.9% 85.9% 89.8% שיעור רווח גולמי במגזר לסך רווח גולמי

24,633 152,317 87,741 262,474 נכסיםמשערוךהכנסות

1,855 3,605 2,625 3,109 ושיווק, הוצאות מכירה

7,894 9,265 6,451 24,367 הוצאות הנהלה וכלליות

EBITDA 27,232 33,452 43,090 39,066

65.4% 44.7% 49.4% 31.2% להכנסותEBITDAשיעור

CAP 2.4% 4.8% 4.2% 5.0%- לEBITDAשיעור

6.2% 4.6% 5.9% 3.0% מנוכהCAP- לEBITDAשיעור

61,470 193,809 119,633 287,923 רווח תפעולי כולל שיערוך נכסים

102.8% 201.0% 176.7% 330.1% שיעור רווח תפעולי כולל שיערוך נכסים

36,837 41,492 31,892 25,449 רווח תפעולי לא כולל שיערוך נכסים

61.6% 43.0% 47.1% 29.2% שיעור רווח תפעולי לא כולל שיערוך נכסים

7,823 40,823 25,102 86,148 נטו, הוצאות מימון

13.1% 42.3% 37.1% 98.8% מהכנסות, נטו, שיעור הוצאות מימון

N.A 27,024 5,502 25,148 ח להמרה"ללא שיערוך אופציות אג, הוצאות מימון

9% 28% 0% 29% מהכנסות ללא אופציות, נטו, שיעור הוצאות מימון

0 0 856- 39,138 רווח ממכירת השקעות בחברות מאוחדות

0 4,091 0 1,672 רווח ממכירת השקעה בחברה אחרת

55,269 158,847 94,275 253,997 לפני מיסים על הכנסה) הפסד(רווח

92% 165% 139% 291% עם שערוך, לפני מס מהכנסות) הפסד(שיעור רווח

51% 7% 10% 10%- ללא שערוך, לפני מס מהכנסות) הפסד(שיעור רווח

54,414 124,186 74,921 198,121 נקי) הפסד(רווח

91.0% 128.8% 110.7% 227.2% נקי) הפסד (שיעור רווח

19.9% 18.9% 15.4% 39.0% תשואה על ההון העצמי

CAP 17.7% 10.7% 12.0% 6.9%-תשואה ל


2003 2004 2005 05' ספט 06' ספט )' $בא(, איתנות פיננסית

640,119 859,585 1,157,352 1,040,200 1,744,503 היקף מאזן

182,100 389,229 400,250 441,037 757,927 יות מיעוטהון עצמי כולל זכו

28.4% 45.3% 34.6% 42.4% 43.4% שיעור הון עצמי וזכויות מיעוט למאזן

310,668 398,759 631,764 487,879 731,720 חוב פיננסי

48.5% 46.4% 54.6% 46.9% 41.9% חוב פיננסי למאזן

52,772 40,074 25,588 35,687 45,325 ק"חוב פיננסי ז: מזה

8.2% 4.7% 2.2% 3.4% 2.6% ק לסך מאזן"חוב ז

17.0% 10.0% 4.1% 7.3% 6.2% ק לסך חוב פיננסי"חוב ז

211,239 245,320 529,592 319,244 453,064 חוב פיננסי מנוכה

33.0% 28.5% 45.8% 30.7% 26.0% חוב פיננסי מנוכה למאזן

CAP 49.1% 52.5% 61.2% 50.6% 63.0%-חוב פיננסי ל

53.7% 38.7% 57.0% 42.0% 37.4% מנוכהCAP-חוב מנוכה ל

1,645 7,823 40,823 25,102 86,148 נטו, מימון' הוצ

0.5% 2.0% 6.5% 5.1% 11.8% מימון לחוב פיננסי' הוצ

N.A 27,024 5,502 N.A 25,148 נטו ללא שיערוך אופציות, מימון' הוצ

1.4% 4.3% 3.4% לא אופציותמימון לחוב פיננסי ל' הוצ

2004 2005 05-ספטמבר 06-ספטמבר )' $בא(, איתנות פיננסית סולו

146,397 238,547 216,925 491,437 היקף מאזן

91,029 129,413 116,639 261,598 הון עצמי כולל זכויות מיעוט

62.2% 54.3% 53.8% 53.2% שיעור הון עצמי וזכויות מיעוט למאזן

52,534 85,620 83,387 164,758 פיננסיחוב

35.9% 35.9% 38.4% 33.5% חוב פיננסי למאזן

5,340 4,616 4,542 4,846 ק"חוב פיננסי ז: מזה

3.6% 1.9% 2.1% 1.0% ק לסך מאזן"חוב ז

10.2% 5.4% 5.4% 2.9% ק לסך חוב פיננסי"חוב ז

34,391 81,016 36,347 156,457 חוב פיננסי מנוכה

23.5% 34.0% 16.8% 31.8% וב פיננסי מנוכה למאזןח

CAP 38.6% 41.7% 39.8% 36.6% -חוב פיננסי ל

27.4% 38.5% 23.8% 37.4% מנוכהCAP -חוב מנוכה ל

969 1,322 9,096 70,900 נטו, מימוןאותהוצ

1.8% 1.5% 10.9% 43.0% מימון לחוב פיננסיאותהוצ

2003 2004 2005 05' ספט 06' ספט )' $בא(, נזילות

99,429 153,439 102,172 168,635 278,656 תיק נזיל

15.5% 17.9% 8.8% 16.2% 16.0% תיק נזיל למאזן

188.4% 382.9% 399.3% 472.5% 562.8% ק"תיק נזיל לחוב ז

122.3% 174.9% 127.9% 186.5% 222.2% יתרות נזילות להתחייבויות שוטפות

1.7 2.3 2.4 2.7 5.6 יחס שוטף

1.4 2.1 2.0 2.5 2.6 יחס מהיר

60,637 117,982 115,714 154,611 580,981 הון חוזר


2004 2005 05' ספט 06' ספט )' $בא(, תזרים ויחסי כיסוי

15,975 9,737 16,537 (18,367) תזרים מפעילות שוטפת

26.7% 10.1% 24.4% 21.1%- תזרים מפעילות שוטפת להכנסות

(89,413) (274,105) (107,891) (123,349) פעילות השקעהתזרים מ

159,542 213,859 97,519 293,023 תזרים מפעילות מימון

EBITDA 27,232 33,452 43,090 39,066

EBITDA 20.2 11.0 14.7 10.2 -חוב פיננסי ל

EBITDA 12.5 7.2 12.3 6.3 -חוב פיננסי מנוכה ל

EBITDA 0.3 1.3 1.1 5.0/הוצאות מימון

EBITDA 1.1 N.A 1.6 7.1/הוצאות מימון ללא שיערוך אופציות

EBITDA 40,232 חד פעמית בנטרול הוצאה

EBITDA 13.7 -חוב פיננסי ל

EBITDA 8.5 -חוב פיננסי מנוכה ל

EBITDA 0.5/הוצאות מימון

EBITDA 1.6/הוצאות מימון ללא שיערוך אופציות

FFO( (3,997) 16,323 16,795 12,580(רמננטי תזרים פ

FFO -137.7 22.5 37.6 31.7 -חוב פיננסי ל


חישוב יחסים פיננסיים - 1נספח

:55% - כלא יעלה על שIFRSי נתוני "עפנטו Cap –שיעור חוב נטו ל .1

:הגדרות

I. Cap וחות הכספיים לפי הל כפי שמופיע בדיתרת תיק נזיחוב פיננסי בניכוי + הון עצמי = נטו- IFRS.

II. ניירות ערך סחירים+ לזמן קצר תפיקדונו+ יתרת מזומנים= תיק נזיל.

III. בתוספת חוב לזמן ארוך מבנקים ) תובכלל זה חלויות שוטפו( כולל חוב לזמן קצר מבנקים =חוב פיננסי נטו

, בנוסף). כמוגדר לעיל ( בניכוי יתרות תיק נזיל ובתוספת חוב חברות כלולות באיחוד יחסיח"בתוספת אג

לא כולל ערבויות שניתנו לחברות (החוב הפיננסי כולל התחייבות אחרות נושאות ריבית וכן ערבויות כספיות

. )מאוחדות

IV. בתוספת זכויות מיעוט, פ ערכים מאזניים"הון עצמי ע= הון עצמי .

.םכללי החשבונאות המקובלי י"עפ, )IFRS (חות הכספיים שמפרסמת החברה"על בסיס הדו, התחשיב יבוצע

:1.2 -שלא יפחת מ, בסולו, כ באמצעות הכנסות מדיבידנד"שמירה על יחס כיסוי הוצאות מימון והנה .2

:הגדרות

I. של החברה, סולו, בדוח רווח והפסדשנכללותכפי , נטו תזרימיותמימוןהוצאות = הוצאות מימון.

II. דמי ניהול לקרדן ישראל וקרדן + תזרימיות הוצאות הנהלה וכלליות = הנהלה וכלליותNVתזרימיים ,

.IFRSי "עפ ברמת הסולו

III. הדיבידנד השנתי המייצג המתקבל מאחזקות החברה :דיבידנד.

:2 -שלא יפחת מכ, נטו לחוב פיננסי סולו מורחבIFRSשמירה על יחס שווי אחזקות לפי .3

:הגדרות

I. שווי אחזקות ב- GTCהחברה בשווי שוק של שיעור האחזקה של = פולין - GTCפולין .

II. בתוספת חוב לזמן ) תובכלל זה חלויות שוטפו(כולל חוב לזמן קצר מבנקים = מורחב חוב פיננסי סולו

החוב הפיננסי כולל התחייבות אחרות נושאות ריבית וכן ערבויות , בנוסף. ח"בתוספת אגארוך מבנקים

.המורחב מתייחס לחובות פיננסיים בחברות קומה. כספיות

ביחס , לחוב פיננסי סולו מורחב שאינו מובטח, פולין שאינן משועבדותGTCשווי מניות + ה על מזומן שמיר .4

:1.5 -שלא יפחת מ

:הגדרות

I. מניותGTC שווי שוק של מניות = שאינן משועבדות פוליןGTC עליהן אין כל , פולין שבידי החברה

.שיעבוד או התחייבות לשעבוד

II. כמופיע בהתניה קודמת ובניכוי חוב בגינו קיימים שעבודים=ינו מובטח שא, חוב פיננסי סולו מורחב .

: פוליןGTC -שמירת שליטה ב .5

:הגדרות

I. 1968ח "ותה בחוק ניירות ערך התשככמשמע =שמירת שליטה.

- 3 - 1 -

בו-3פרק והמחזיקים החברה הון

החברה3.1 כללי-הון

רגילות ממניות מורכב החברה של המניות אחתאירו0.20בנות,הון כל נקוב מניות("ערך ").רגילות

הון 3.2 האחרונותהחברהמניותהתפתחות השנים בשלוש

מונפק הוןכמות ונפרע

מניות

מונפק הוןונפרע באירו

רשום הוןמניות כמות

רשום הון אירוב

ליום 91,000 9,100 18,200 1,820 2004בינואר1יתרהוהמונפק 91,000 455,000 18,200 91,000 הרשום ההון פיצול לאחר

בנות ע10ממניות אחת"אירו כל נבנות ע0.20למניות אחת"אירו כל נ

אוגוסט בחודש 2004שבוצעהיווןלאחר 30,000,000 150,000,000 9,815,030 49,075,150 ולאחר הרשום ההון הגדלת

בסעיף המתואר ההון משטר 7.17.1חלקבחודש]א[ שבוצע למניות לתשקיף

2004אוגוסטשנת 30,000,000 150,000,000 10,396,879 51,984,395 במהלך אופציות מימוש 2004לאחר

החברה 2,909,245-ל של רגילות ,מניותכ של כולל לסכום אלפי18,194-בתמורה

ח"ששל 30,000,000 150,000,000 12,274,954 61,374,772 פרטית מניות9,390,377הקצאה

בנות ע0.20רגילות של"אירו אחת כל ניולי בחודש שבוצעה 20051החברה

שנת 30,000,000 150,000,000 12,519,678 62,598,394 במהלך אופציות מימוש 2005לאחרשל1,223,621-ל רגילות ,החברהמניות

כ של כולל לסכום 13,350,000-בתמורה ח"ש

איגרות 30,000,000 150,000,000 14,545,527 72,727,635 והמרת אופציות מימוש לאחרשנת במהלך 10,129,241-ל2006חוב

החברה של רגילות בתמורה,מניותכ של כולל ח"ש153,753,812-לסכום

איגרות 30,000,000 150,000,000 14,638,004 73,190,024 והמרת אופציות מימוש לאחרמיום החל מועד2007בינואר1חוב ועדהתשקיף רגילות462,389-ל,פרסום מניות

החברה כ,של של כולל לסכום -בתמורה ח"ש7,821,007

התשקיף"סה פרסום במועד מניות הון :כ

רשום נקובאירוב(הון 30,000,000 –)ערך

ונפרע מונפק נקובאירוב(הון 14,638,004 – )ערך

כאמור 1 המניות הקצאת אודות נוספים סעיף,לפרטים .לתשקיף]ד[7.2.2ראה

- 3 - 2 -

רשום מניות(הון 150,000,000 –)כמות

ונפרע מונפק מניות(הון 73,190,024 –)כמות

מניות3.3 החברהשלהמחזיקים

יפורטו ענייןוהאופציותהמניות,להלן בעל בחברהשכל בכירה משרה לפי,מחזיקונושאי החברהמיטב עשרהפרסוםבמועד,דיעת ובשנים למועד)12(תשקיף שקדמו החודשים

התשקיף .פרסום

בנות מניות אירו0.20כמותשקדםנ"ע עשרבמועד (בשנים

התשקיף)12 לתאריך חודשים

מלא התשקיף 2בדילול שם במועד

בהון% ובהצבעה

בנות מניות כמותע0.20 נ"אירו


מניותכמותאירו0.20בנות

נ"ע

35,227,513.94 51.09% 44,231,972.51

50.02% 36,612,493.943

Kardan N.V.4

נדל 10,295,060 14.07% 10,295,060 11.89% 9,998,153 ופיתוח"קרדן ייזום ן 5מ"בע

גרינפלד 568,452 0.78% 568,452 0.66% 500,750 6יוסף

הלא 2 האופציות כל מימוש של החברה-בהנחה של המפקח בדירקטוריון ודירקטור קרדן קבוצת לעובדי שהוענקו ובהנחה,רשומות

החוב איגרות כל של למניות המרה א(של .שבמחזור)'סדרה

התשקיף 3 למועד של,נכון כמות על36,612,493.94מתוך המוחזקות החברה של רגילות המניות,.Kardan N.Vידי-מניות שועבדושקבלה הלוואות להבטחת לKardan N.V.:12,460,837כדלהלן משועבדות החברה של לביטוחמניות חברה הישראלי הפניקס

בע1,352,438,מ"בע דיסקונט מרכנתיל לבנק ראשונה"משועבדות מדרגה בשעבוד מניות(מ שנייהשועבדואותן מדרגה בשיעבודישראל קרדן שהעמידה מהלוואה חלק להבטחת ישראל קרדן ישראל"(מ"בעלטובת של,)"קרדן בת Kardan-ל,.kardan N.Vחברה

N.V..ביום סוקלה זו התשקיף2007במרס13הלוואה למועד נכון השיעבוד.Kardan N.Vולפיכך להסרת 6,521,203,כן-כמו).פועלתישראל קרדן לטובת משועבדות היו החברה של קרדןחלק להבטחתמניות שהעמידה זו..Kardan N.V-לישראלמהלוואה הלוואה

במלואה פועלתולפיכך,2007במרס13ביוםסולקה התשקיף למועד השיעבודל.Kardan N.Vנכון .הסרת

4 Kardan N.V.ציבורית חברה באחריות,הינה בהולנד,מוגבלת ה,שנתאגדה בבורסת למסחר רשומות מניותיה Euronext-אשרבתל ובבורסה כדלקמן,אביב-בהולנד הינם בה העיקריים המניות בעלי [אשר גרינפלד]1: ובהצבעה2.13%-כ(במישרין,יוסף )בהון

טלרו פיננסיותובאמצעות אחזקות ובהצבעה23.27%-כ(מ"בע)1999(מית ("בהון אחזקות) הינה").טלרומית אחזקות טלרומיתפרטית גרינפלד,בישראלרשומהחברה יוסף ובהצבעה95%-כ(בשליטת בע]2[;)בהון ובהצבעה21.61%-כ(מ"ראיתלון ,)בהון

שנור אבנר של המלאה בבעלותו בישראל רשומה פרטית בע]3[;")ראיתלון("חברה ובהצבעה5.01%-כ(מ"שמאיט חברה,)בהוןורעייתו רכטר איתן של המלאה בבעלותם פומרנץ'ג]4[;")שמאיט("פרטית ליב ובהצבעה0.07%-כ(יי כחבר,)בהון המכהן

ב המפקח בע]Kardan N.V.;]5-הדירקטוריון לביטוח חברה משתתף"מגדל חיים ביטוח חשבונות באמצעות בהון5.05%(ברווחיםמגמל,)ובהצבעה קופות לניהול וחברות גמל ובהצבעה0.96%(קופות בנאמנות,)בהון משותפות להשקעות קרנות לניהול (חברות

ובהצבעה0.27% הנוסטרו)בהון ובהצבעה0.25%(וחשבון ("בהון כן").מגדל) חוב122,617,602מחזיקה.Kardan N.V,כמו איגרותהחברה)'אסדרה( חוב"ש47,734,564מתוכן,של איגרות נקוב ערך א(ח בע)'סדרה המאוחד המזרחי בנק לטובת ,מ"משועבדות

חוב"ש28,582,453 איגרות נקוב ערך א(ח בע)'סדרה דיסקונט בנק לטובת ו"משועבדות חוב"ש11,382,843-מ איגרות נקוב ערך חא( לי)'סדרה איגוד בנק לטובת בעמשועבדות .מ"שראל

אפריל ב2006בחודש השליטה בעלי אחזקות( .Kardan N.V-התקשרו גרינפלד,טלרומית שנור,ראיתלון,יוסף ואיתן שמאיט,אבנרב)רכטר מאחזקותיהם לחלק בנוגע מניות בעלי לתיאום.Kardan N.V-בהסכם בנוגע הסדרים היתר בין כולל המניות בעלי הסכם

באסיפות ההצבעה דירקטורים,כלליותאופן מינוי לעניין ב,הסדרים אחזקותיהם העברת על תקופת.Kardan N.V-מגבלות במשךבהסכם(חסימה ראשון)כהגדרתה סרוב זכות על.ומנגנון החתומים המניות בעלי את רואים האמור המניות בעלי הסכם לאור

מניות בכל יחד כמחזיקים זה על.Kardan N.Vהסכם .םידיה-המוחזקותנדל 5 בע"קרדן ופיתוח ייזום נדל("מ"ן פרטית")ן"קרדן חברה כ,הינה של בשיעור המוחזקת בישראל קרדן-על100%-רשומה ידי

כדלקמן .ישראל הינם בה העיקריים המניות בעלי אשר בישראל רשומה ציבורית חברה הינה ישראל [קרדן :1[Kardan N.V.)ובהצבעהב72.07% מס( )הון שולים הערת ראה נוספים גרוסמן]2[;)לעיל4'לפרטים ישראל,יצחק בקרדן כדירקטור (המכהןובהצבעה0.03% שחק]3[;)בהון ליפקין ישראל,אמנון בקרדן כדירקטור ובהצבעה0.10%(המכהן השקעות]4[;)בהון הראל

בע הנוסטרו"בביטוח חשבון באמצעות ו0.05%(מ ברווחים,)בהצבעהבהון משתתף חיים ביטוח ובהצבעה0.45%(חשבונות ,)בהוןגמל קופות לניהול וחברות גמל ובהצבעה0.11%(קופות בנאמנות)בהון משותפות להשקעות קרנות לניהול בהון6.99%(וחברות

).ובהצבעהאחזקות 6 טלרומית באמצעות הינן בחברה גרינפלד מר של מסלפרט.אחזקותיו שולים הערת ראה אחזקות טלרומית אודות 4'ים

כמרואחזקותטלרומית.לעיל מחזיקים בומההון25.41%-גרינפלד ההצבעה ובעקיפין,.Kardan N.V-מזכויות במישרין המחזיקה

- 3 - 3 -

בנות מניות אירו0.20כמותשקדםנ"ע עשרבמועד (בשנים

התשקיף)12 לתאריך חודשים

מלא התשקיף 2בדילול שם במועד


בנות מניות כמותע0.20 נ"אירו


מניותכמותאירו0.20בנות

נ"ע

שנור 2,289,057 3.13% 2,289,057 2.64% 2,226,059.00 7אבנר--- 0.046% 40,000 --- --- Boudewijn Bremer 8

רכטר 21,667.3 0.03% 21,667.3 0.03% 9,811.3 9איתןאלמוזנינו --- --- 30,000 0.034% --- 10אשר

איצקוביץ 69,030.93 0.09% 69,030.93 0.08% 67,131 11'אלאןגאברע 2,819 0.003% 13,819 0.015% - 12ינת

הציבור 23,331,443 31.88% 29,009,350 33.51% כ"סה 90,02473,1 %100 86,568,409 %100 __

נדל( קרדן החברה60.16%-כ)ן"באמצעות כן.ממניות השליטאחזקותטלרומית,כמו בעלי בין להסכם צד .Kardan N.V-בההינהמס( שוליים בהערת .)לעיל4'כמפורט

של 7 שנוראחזקותיו אבנר ראיתלוןהינןחברהבמר מס.באמצעות שולים הערת ראה ראיתלון אודות שנור.לעיל4'לפרטים מרראיתלון(בעקיפין,מחזיק ההצבעה21.61%-כ)באמצעות ומזכויות במישרי,Kardan N.V-במההון ובעקיפיןהמחזיקה באמצעות(ן

נדל החברה60.16%–כ)ן"קרדן כן.ממניות וראיתלון,כמו שנור השליטהמר בעלי בין להסכם צד כמפורט(Kardan N.V -בהינםמס שולים ).לעיל4'בהערת

החברה 8 של המפקח בדירקטוריון כחבר ב,מכהן ל40,000-ומחזיק למימוש הניתנות רשומות לא מניות40,000עד-אופציותהחברה של למר.רגילות הוענקו כאמור יוליBremerהאופציות קרדן2006בחודש בקבוצת לעובדים האופציות לתוכנית בהתאם

בפרק( ).לתשקיף7כהגדרתההחברה 9 של רגילות מניות מחזיק רכטר איתן שמאיט,מר חברת מס.באמצעות שולים הערת ראה שמאיט אודות .לעיל4'לפרטים

מחזיק רכטר איתן שמאיט(בעקיפין,מר ההצבעה5.01%-בכ)באמצעות ומזכויות במישרין,Kardan N.V-במההון המחזיקהנדל(ובעקיפין קרדן החברה60.16%–כ)ן"באמצעות כן.ממניות השליטה,כמו בעלי בין להסכם צד הינם ושמאיט רכטר -במר

Kardan N.V. אלמוזנ 10 אשר בישראלמר החברה חשב הינו .ינואיצקוביץ 11 אלאן בחברה'מר המפקח הדירקטוריון חבר .הינוהחברה'גב 12 חשבת הינה גאבר החברה,עינת של המנהל בדירקטוריון כדירקטורית אוקטובר.המכהנת במסגרת,2005בחודש

לא אופציות על-הענקת החברה-רשומות קרדן ידי בקבוצת לגב,)לתשקיף7בפרקכהגדרתה(לעובדים 15,000גאבר'הוענקולא החברה-אופציות של רגילות למניות למימוש הניתנות החברה,רשומות לעובדי אופציות לתכנית בהתאם למועד.וזאת נכון

זו תשקיף האמורה,טיוטת האופציות כמות ל4,000מומשו,מתוך החברה2,819-אופציות של רגילות בידיה,מניות 11,000ונותרולא .רשומות-אופציות

- 3 - 4 -

ב השליטה בעלי החזקות תרשים GTC RE-להלן

בחברה 3.4 השליטה בעלי

Kardan NVבחברה השליטה בעלת ש.הינה בהערת לעיל4ולייםכמתואר זה ,בפרקKardan NVעל ה-נשלטת גרינפלד"ידי יוסף רכטר,ה ואיתן שנור .אבנר

נדל,בנוסף קרדן עוד ו"כל החברה Kardan NV-ן במניות יחד כמחזיקות כמתואר,ייחשבונדל,להלן3.5בסעיף בחברה"קרדן שליטה בעלת היא אף תחשב .ן

החברה3.5 למניות בנוגע הסכם

נדל2004גוסטבאו4ביום וקרדן ישראל קרדן בהסכם"התקשרו כי,ן הסכימו במסגרתובבורסה למסחר החברה מניות רישום ממועד בעלת,החל הינה ישראל קרדן עוד וכל

בחברה החברה,שליטה של המניות בעלי של הכלליות באסיפות ישראל קרדן בעד,תצביענדל קרדן מטעם אחד חבר המפ"מינוי לדירקטוריון החברהן של ספטמבר.קח 2004בחודש

ל בחברה אחזקותיה את ישראל קרדן זכויותיה.Kardan N.V-העבירה את והמחתהעל ל-והתחייבויותיה האמור ההסכם לכך.בהתאם.Kardan N.V-פי .Kardan N.V,אי

נדל החברה"וקרדן במניות יחד כמחזיקות ייחשבו ערך,ן ניירות בחוק המונח כל,כהגדרתנדל.Kardan N.Vעוד בקרדן עניין בעלת .ן"תהיה

14.07%

0.78% 3.13%

5.01% 21.61% 25.41%

100%

72.07%

50.02%0.03%

גרינפלד שנוריוסף רכטר אבנר איתן

Kardan NV

קרדןישראל

GTC RE

קרדןן"נדל

- 4 - 1 -

הישראלי-4פרק הדין לבין ההולנדי הדין בין שונות סוגיות של השוואה

מהדינים וסוגיות הישראלי מהדין סוגיות של ממצה ובלתי כוללני תיאור הינו להלן האמורעל החלים הולנדית"ההולנדיים ציבורית (חברה ההולנדי" בדין זה מונח מתיימר,)כמשמעות אינו

מוסמכ פרשנות או ממצה תיאור הדיןלהיות של מקצועי,ת ייעוץ במקום בא .ואינו

המצורף הולנדי דין עורך של דעת חוות למכתב בהתאם הינה ההולנדי לדין זה בפרק ההתייחסותוכן(1לתשקיף11לפרק באנגלית הדעת חוות ממכתב נוחות"עותק הסכים,)לעברית"תרגום אשר

בתשקיף דעתו חוות מכתב .להכללת

החב4.1 לדיני כפיפות בישראלאי רות

על לישראל מחוץ ונרשמה נתאגדה ההולנדי-החברה הדין על,פי נתאגדה הוראות-ולא פיהחברות חדש[פקודת החברות(" 1983-ג"תשמ]נוסח החברות")פקודת חוק הוראות או

בישראל החברות לדיני כפופה אינה חוק,ולכן מכוח ולתקנות ערך ניירות לחוק כפופה אךהחלות ערך בישראלניירות בבורסה והנסחרות לישראל מחוץ שנתאגדו חברות .על

ההולנדי לדין כפופה בהולנד,החברה החברות לדיני .לרבות

חברות4.2 בדיני סוגיות מספר בין הישראלי–השוואה והדין ההולנדי הדין הוראות

הקורא השוואה,לנוחות טבלת ההולנדישללהלן הדין בין שונות הדיןלביןסוגיותסעיפים.אליהישר ראה נוספים פסקי.להלן4.2.18עד4.2.1לפרטים אכיפת אודות לפרטים

בהולנד זרים בהולנד,דין החברות דיני בין סתירה של במקרה שיחול והדין שיפוט סמכותבישראל ערך ניירות חוק דין סעיפים,לבין .לתשקיף4.5עד4.3ראה

הדין הוראות סקירת המכונהקיימ,ההולנדיבמסגרת ועדה של להמלצות התייחסות תטבקסבלט"בשם אודות".ועדת נוספים טבקסבלט"לפרטים טבקסבלט"ו"ועדת ראה"קוד .לתשקיף4.2.19.1סעיף

הולנדי הערות ישראלי דין סעיף סוגיה דין בתשקיף

בפני התאגדות שטר חתימתהולנדי קבלת,נוטריון לאחר

לכך המשפטים משרד אישורלהקמתשאין התנגדות לו

קיימת(החברה החברהשטר חתימת ממועד

על הנוטריון-ההתאגדות ).ידי

מיום הינו חברה של קיומהבתעודת המצוין ההתאגדות

.ההתאגדות

4.2.1 התאגדות

ל 1 דין עורך של דעת חוות בגדר אינו ההולנדי הדין עורך של סעיףהמכתב (ב(17עניין ניירות)3) לחוק

.ערך

- 4 - 2 -

הוראות בדבר לפרטיםסעיף ראה 4.2.2התקנון

.לתשקיף

ו מניות של עצמית או/רכישהלהמרה הניתנים ערך ניירות

החברהאו למניות למימושלדרישות,מותרת כפוף

ההולנדי בדין אך,הקבועותעל שנרכשו החברה-מניות ידי

הצבעה זכויות מקנות לאסעיף( ).לתשקיף4.2.2ראה

ו מניות של עצמית או/רכישהאו להמירם שניתן ערך ניירותמותרת החברה למניות לממשםחלוקה בדבר לתנאים כפוף

ר,מותרת שאיתוהחברההערך,לבטלם לניירות –וביחס

או ולמכרם לחזור רשאיתלמניות לממשם או .להמירם

החברה שבידי לרבות(המניותשמומשו או שהומרו מניות

בוטלו)כאמור רדומות,ולא הינןואינן החברה בידי הן עוד כל

כלשהן זכויות .מקנות

עצמית רכישהמניות של

4.2.2

הוראות בדבר לפרטיםסעיףהת ראה 4.2.3קנון

.לתשקיף

שכבות שתי בעל ניהול ,מבנהמנהל מדירקטוריון המורכב

מפקח .ומדירקטוריון

הדירקטוריון שבו ניהול מבנההחברה מדיניות את מתווה

ביצועה על .ומפקח

החברה 4.2.3 ניהול

מכהנים לא בפועלחיצוניים דירקטוריםשל המפקח בדירקטוריון

מכהני,החברה 3םאךעצמאיים 2.דירקטורים

למינוי חובה קיימת לאחיצוניים פי-על.דירקטורים

מומלץ טבקסבלט כל,ועדת כיהמפקח הדירקטוריון ,חברי

אחד דירקטורים,למעט יהיו .עצמאיים

דירקטורים שני מינוי חובתציבורית בחברה אשר,חיצוניים

דירקטור הוא מהם אחד לפחותחשבונאית מיומנות בעלבעלי הם והיתר ופיננסית

מקצועית .כשירות

דירקטורים חיצוניים

4.2.4

פנימי מבקר מינתה ,החברהבהולנד כנהוג ולא,שיפעל

הישראלי-על הדין .פי

קיים פנימי"מוסד"לא ,מבקרמחלקת לקיים מקובל אךבחברות פנימית ביקורת

טבקסבלט.גדולות ועדתמבקר פעילות כי ממליצה

תהא אחריותהפנים תחתהמנהל .הדירקטוריון

ציבורית חברה של דירקטוריוןפנימי מבקר .ימנה

פנים 4.2.5 מבקר

ועדת מינתה החברהכמקובל שתפעל ביקורת

על,בהולנד הדין-ולא פי .הישראלי

נדרש ועדת"מוסד"לאעל חוק-ביקורת מומלץ.פי

למנות-על טבקסבלט ועדת ידיהדירקטוריון חברי מבין

ביקורתהמפ ועדת .קח

ימנה ציבורית חברה דירקטוריוןביקורת ועדת חבריו .מבין

ביקורת 4.2.6 ועדת

הוראות בדבר לפרטיםחלוקת בעניין החברה תקנון

סעיף ראה 4.2.8דיבידנד .לתשקיף

דיבידנדים לחלק מותרבדין הקבועים בתנאיםהחברה ובתקנון ,ההולנדיהמנויים לאלו זהים שאינם

ה .חברותבחוק

יחולו דיבידנד חלוקת עלחלוקה על החלים הדיניםהחברות בחוק כמפורט .מותרת

דיבידנדים 4.2.8 חלוקת

הוראות בדבר לפרטיםניגוד בעניין החברה תקנון

סעיף ראה 4.2.9ענייניםבדבר.לתשקיף לפרטים

החברה תקנון הוראותעסקאות אישור בעניין

מיוחדים אישור הליכי איןבעלי עם לעסקאות בנוגע

.עניין

דורשות עניין בעלי עם עסקאותמיוחדים אישור גם.הליכי ראה

.לתשקיף4.2.11סעיף

עם עסקאותקשורים צדדים

עניינים וניגוד

4.2.9

ומתקיימים 2 החברה של המפקח בדירקטוריון מכהן אשר כדירקטור עצמאי דירקטור מגדיר החברה של ההתאגדות תקנון

הבאים התנאים (לגביו או)1: בת בחברה או בחברה הועסק או החברה של המנהל בדירקטוריון כדירקטור בעבר כיהן לאש קשורה החברהחברה חמישה)2(;ל אחרים עם יחד או לבד החזיק ולא)5(לא בחברה ההצבעה מזכויות יותר או אחוזים

על הועסק או כאמור-ייצג מניות שהחזיק מניות בעל תפקידו)3(;ידי עם אינטרסים ניגוד ליצור כדי הנוספים בעיסוקיו איןו עצמאי עצמאי/כדירקטור כדירקטור בתיפקודו לפגוע עלהג.או עצמאי דירקטור אשר-דרת דירקטור הינה טבקסבלט ועדת פילגביו הבאים,מתקיימים התנאים שניה בדרגה מקרוביו אחד כל ולגבי זוגו בן (לגבי כדירקטור)1: כיהן או הועסק לא

המינוי טרם השנים בחמש קשורה חברה או החברה של המנהל למ)2(;בדירקטוריון מהחברה כלשהי תמורה קיבל עטלאעצמאי דירקטור המינוי)3(;שכר טרם בשנה החברה עם מהותי עסקי קשר קיים בחברה)4(;לא מנהל כדירקטור מכהן אינו

בחברה מפקח כדירקטור כיהן חברה באותה מנהל דירקטור אשר עשרה)5(;נוספת אחרים עם יחד או לבד מחזיק )10(לאהחברה של המונפק מהונה יותר או עשרה)6(;אחוזים המחזיקה בחברה מנהל כדירקטור מכהן יותר)10(אינו או אחוזים

החברה של המונפק המנהל)7(;מהונה הדירקטוריון מהעדרות כתוצאה המינוי שטרם בשנה החברה את זמני באופן ניהל .לאלהגדרת עונים החברה של המפקח בדירקטוריון המכהנים העצמאיים עצמאי"הדירקטורים הןכפ"דירקטור שמופיעה י

על והן החברה טבקסבלט-בתקנון ועדת דירקטורים.פי שלושה החברה של המפקח בדירקטוריון מכהנים התשקיף במועדעצמאי מפקח דירקטור להגדרת גורן"ה,העונים אסתר .Arno Mantel-וHenri Morcaut,ה

- 4 - 3 -

שליטה בעלי עם ,חריגותסעי .לתשקיף5.2ףראה

בדבר הוראות בתקנון איןפטור וביטוח,מתן ,שיפוי

קבל בדבר הוראה תלמעטעל אסיפה-ההחלטה ידי

אימוץ לאחר כלליתהשנתיים הכספיים הדוחותחברי שחרור בדברוחברי המנהל הדירקטוריוןמחבות המפקח הדירקטוריון

החברה כמפורט,כלפי-ו]ז[4.2.108.4.1בסעיף .לתשקיף]ה[8.4.2

על מגבלות אין ההולנדי בדיןחברי של שיפוי או ביטוח

ו המפקח חבריהדירקטוריוןנגד המנהל הדירקטוריון

ג צד במקרים',תביעות למעטרבתי ורשלנות זדון פי-על.של

חברי,הנוהג לבטח מקובלודירקטוריון מנהל דירקטוריוןבמקום או ובנוסף מפקח

אותם לשפות בדין.ביטוחעל איסורים אין ההולנדיכלפי מאחריות פטור הענקתהדירקטוריון לחברי החברה

או הדירקטוריוןהמנהל לחברישל,המפקח במקרים למעט

רבתי ורשלנות .זדון

נושא לפטור רשאית אינה חברההפרת בשל מאחריותו משרה

כלפיה אמונים חברה.חובתחובת מהפרת לפטור רשאיתבהתאם כלפיה זהירות

החברות חוק חברה.להוראותשל אחריותו את לבטח רשאיתלשפותו או בה משרה נושא

לה החברותבהתאם חוק .וראות

פטור שיפוי,מתן וביטוח

4.2.10

קובע,בפועל החברה ,תקנוןהדירקטורים שכר כיותנאי המנהל בדירקטוריון

על יאושרו ידי-העסקתםהכללית ראה.האסיפה

]ד[8.4.2-ו]ד[8.4.1סעיף .לתשקיף

שכר ההולנדי לדין בהתאםהמכנים הדירקטוריםשל המפקח בדירקטוריון

העסקתםה ותנאי חברהעל האסיפה-יאושרו ידי

החברה של שכר.הכלליתהמכהנים הדירקטוריםשל המנהל בדירקטוריוןהעסקתם ותנאי החברה

על הם אף ידי-יאושרוהחברה של הכללית ,האסיפהאחרת נקבע כן אם אלא

החברה חברה.בתקנון בתקנוןלקבוע האסיפה,ניתן כי

את רק תאשר הכלליתחברימדיניות של השכר

ואילו המנהל הדירקטוריוןמנהל לכל הספציפי השכר

על הדירקטוריון-ייקבע ידיניתן.המפקח לא מקרה בכל

ההוראה על בתקנון להתנותתיקבע השכר מדיניות לפיה

הכללית-על האסיפה .ידי

ציבורית חברה של התקשרותלתנאי באשר דירקטור עםבאשר התקשרות וכן כהונתו

בתפקידיםלתנאי העסקתוועדת אישור טעונה אחרים

הדירקטוריון,הביקורתהחברה של הכללית ;והאסיפהבעסקה העסקתו תנאי אישורמשרה נושא של חריגה שאינהאישור טעונה דירקטור שאינו

נקבע,דירקטוריון אם אלאבתקנון העסקה,אחרת ואם

ועדת-חריגה אישור טעונהלאישור קודם הביקורת

.קטוריוןהדירציבורית חברה של התקשרותעם או בה השליטה בעל עם

משרה,קרובו נושא גם הוא אםכהונתו-בה לתנאי אשר

עובד,והעסקתו הוא ואםבה משרה נושא ואינו –החברה

בחברה להעסקתו טעונה–אשרהביקורת ועדת ,איישור

הכללית,הדירקטוריון והאסיפההחברות בתקנות מיוחד ברוב

ענייןהק( בעלי בעסקאות )לותהקלות2000-ס"תש נקבעו

של התקשרות בעניין מסויימותדירקטור עם ציבורית חברהוהעסקה הכהונה לתנאי ,אשרחברה של התקשרות בעניין וכןשהוא שליטה בעל עם ציבוריתעם או עובד או בה משרה נושא

שליטה בעל של .קרוב

כהונה תנאישל והעסקה

דירקטוריםמשרהונוש אי

4.2.11

הוראות אין בתקנוןאמון חובות הקובעות

.וזהירות

חבים ההולנדי הדין מכוחהמנהל הדירקטוריון חברילפעול המפקח והדירקטוריון

הסבירות-על עקרונות פי .וההגינות

זהירות חובת חב משרה נושאלחברה אמון כקבוע,וחובת

החברות .בחוק

אמון חובות וזהירות

4.2.12

יהיובע בחברה המניות לימכוח מידע לקבלת זכאיםוהתקנות ערך ניירות חוקעל החלות מכוחו שהוצאומחוץ שנתאגדו חברותנסחרות ואשר לישראל

נוכח להיות זכות מניות לבעלדברים,באסיפה בה ,לשאת

ולהצביע מידע בה .לבקשקיימת לא יחיד מניות לבעל

מידע לקבל .זכות

מניהזכ בעל של וחובותיו ויותיוהחברות בחוק כקבוע ,הן

דין כל ולפי החברה בין,בתקנוןלהצביע,היתר הזכות,הזכות

מידע במסמכי,לקבלת עיוןגמול,החברה על מידע

של וחובות זכויותמניות בעלי

4.2.13

- 4 - 4 -

בישראל לקבל,לדירקטורים .בבורסה והזכותכספיים ודוחות .תקנון

אי קיים לא ההולנדי סורבדיןמ למעלה של רכישה 90%-על

שלא ציבורית חברה ממניותלכל רכש הצעת של בדרך

מכירה,המניות קיימת ולאבדבר.כפויה הוראות קיימות

שבעל המשפטיים ההליכיםמעל המחזיק 95%מניות

בעלי כנגד לנקוט רשאיאת,המניות לרכוש מנת על

ובתנאים במחיר מניותיהםהמשפט בית כ.שיקבע ,ןכמומסוימות רשאי,בנסיבות

המניות בעלי מקרב מיעוטלרכוש הרוב מבעלי לדרוש

מניותיו ובתנאים,את במחירהמשפט בית .שיקבע

בחברה שליטה רכישתאינה הולנדית ציבוריתמיוחדת רכש הצעת מחייבת

בישראל לנדרש .בדומה

קובע החברות לא,חוק אדם כיציבורית חברה של מניות ירכוש

בבורסההרשו למסחר כך,מותלו תהיה הרכישה שלאחר

מעל של ממניות90%אחזקההציבורית בדרך,החברה אלא

המניות לכלל רכש הצעת .שלכפויה למכירה אפשרות קיימת

מלאה רכש הצעת .במסגרת

לא,ככלל ציבורית בחברהממנה שכתוצאה רכישה תבוצעדבוקת בעל להיות אדם יהפוך

בחברה אין אם בעלשליטהשליטה תבוצע,דבוקת לא וכן

יעלה ממנה שכתוצאה רכישההרוכש של אחזקותיו שיעור

ההצבעה45%מעל מזכויותאחר,בחברה אדם אין אם

מ למעלה 45%-המחזיקבחברה ההצבעה אלא,מזכויות

מיוחדת רכש הצעת של ,בדרךהחברות בחוק .כקבוע

שליטה רכישתומכירה בחברה

כפויה

4.2.14

ההולנדיאי בחוק מקבילה ןייצוגיות .לתובענות

תביעה עילת לו שיש מיבחוק הקבועים בתנאים

ייצוגיות 2006-ו"תשס,תובענותערך לנייר מזיקה רשאי,הנובעת

המשפט בית באישור לתבועאחד שלכל קבוצה בשםתביעה עילת עליה מהנמניםערך לנייר זיקה מאותה .הנובעת

ייצוגיות 4.2.15 תובענות

ההולנדי בחוק מקבילה איןנגזרות .לתביעות

הקבועים למנגנונים בהתאםא194בסעיף בסימן 'ואילך

החברות לחוק השלישי ,לפרקדירקטור וכל מניות בעל כללהוראות בהתאם להגיש רשאינגזרת תביעה החברות חוק

חברה .בשם

נגזרות 4.2.15 תביעות

החברה לפירוק עילותבדי התאגידיםמפורטות ני

זהות,ההולנדיים אינן והןבחוק המפורטות לאלו

.הישראלי

בפקודת כמפורט הפירוק עילות .החברות

לפירוק עילות החברה

4.2.16

נדרשת-על ההולנדי הדין פי

המשפט בית בין,התערבותמיזוג,היתר פיצול,בהליכי

הון זאת.והפחתת ,עםיהיה לא כאמור במקרים

תפ המשפט פעיללבית קיד .מרכזי

קובע350סעיף החברות ,לחוקבין הסדר או פשרה הוצעו כיבעלי או נושיה לבין חברה

פלוני,מניותיה סוג לבין בינה אוהמשפט,שבהם בית -על,רשאי

החברה של בקשה נושה,פי שלמניה בעל של מפרק,או של או

בפירוק היא החברה ,אםשל אסיפה כינוס על להורות

נו מניותאותם בעלי או ,שיםהעניין בית,לפי שיורה בדרך

.המשפט

והסדר 4.2.17 פשרה

ההולנדי שני–הדין קיימיםמיזוג משפטי:סוגי מיזוג

חברה.ופירוק משפטי במיזוגכל את מעבירה יותר או אחתלחברה והתחייבויותיה נכסיה

מתחסלת והיא מיזוג.אחרת

שיבוצע יכול חברות (מיזוג :1(בחלק-על הראשון הפרק פי

בדרך החברות חוק של השמינישל וחיובים נכסים המחאת שלאשר קולטת לחברה יעד חברת

ממ חברתכתוצאה מתחסלת נה

חברות 4.2.18 מיזוג

- 4 - 5 -

בין רק שיהיה יכול משפטישה הדיןגופים תחת תאגדומיזוג.ההולנדי של אחר סוג

חברות בין מתבצע משפטיאותה של מלאה בבעלותבת חברה של או אם חברהוסוג אם חברה לתוך מלאההמיזוגים ליתר מתייחס .אחרשל המניות בעלי ככללהופכים המתחסלת החברההחדשה בחברה מניות .בעלי

אישור דירקטור:הליכי כל עלכל של המעורבתמנהל חברה

הצעת על לחתום במיזוגלהיחתם.מיזוג ההצעה עלהמפקח-על הדירקטוריון ידי

המעורבת חברה כל שלהמיזוג ..בהליך

של.היעד אישור טעון המיזוגהכללית והאסיפה הדירקטוריוןהמתמזגות מהחברות אחת בכלבחוק המפורטים חריגים למעטלאישור שיובא ויכול החברותמסוימות בנסיבות המשפט בית

בחוק של)2(;הקבועות דרך עלבית באישור הסדר או פשרה

על סעיפים-המשפט -ו350פיהחברותל351 דרך)3(;חוק בכל

מניות העברת כגון .אחרת

התאגדות4.2.1

הישראלי בתעודת–הדין המצוין ההתאגדות מיום הוא חברה של קיומהשל,דהיינו,ההתאגדות רישומה על המעידה החברות רשם בחתימת תעודה

ה חוק דרישות נתמלאו כי לכך חלוטה ראיה ומהווה לענייןהחברה חברותלכך תנאי שהוא עניין ולכל .הרישום

ההולנדי ההולנדי–הדין שטר,בדין חתימת עם קמה ציבורית חברההולנדי נוטריון בפני הולנד,ההתאגדות של המשפטים משר אישור קבלת ,לאחר

החברה של להקמתה התנגדות אין על.לפיו נחתם ההתאגדות כל-שטר ידיועל מהמייסדים שעליד-אחד אדם כל או-י אחת מניה שמו על רשומה השטר פי

.יותר

ההולנדית בשפה ייחתם ההתאגדות כולל,שטר היתר,והוא תקנון,בין אתממנו.ההתאגדות הנפרע והחלק המונפק ההון כמות את לציין יש .בשטר

באירו הנקוב וערכן המניות מספר ואת הרשום ההון סכום את לציין יש .בתקנוןבין עלהיחס לעלות יכול אינו הרשום להון המונפק ההון.5-ל1ההון הגדלת

החברה תקנון של שינוי מחייבת שם.הרשום על רשומות מניות תנפיק החברה .בלבד

המניות בעלי במרשם מניות בעלי רושמת מנפיקה.החברה אינה החברהבמרשם רשום מניות לבעל מניה נס,תעודות לבקש רשאי המניות בעל חאולם

שמו על הרשומות למניות ביחס המניות בעלי 3.ממרשם

ההולנדי-על הדין הבאים,פי הפרטים את לכלול חייב החברה:התקנון ;שםהחברה של מושבה החברה;מקום הפעילויות(4מטרות את לכלול שחייבות

תמציא 3 מניות,החברה בעלי המניות,לבקשת בעלי ממרשם תשל,נסח .וםללאהחברה 4 החברה,מטרות לתקנון להשכיר,לקנות,לנהל,לשווק,לבנות,לפתח,בתמצית,הן,בהתאם

נדל בהולנד"ולמכור הממוקם אחר,ן מקום ובכל אירופה ובמזרח אחרת,במרכז פעילות בכל ולעסוקהנדל אחזקות;ן"בתחום כחברת עסקים נכסים;לנהל ולהחזיק מ,לרכוש ערך וניירות סוגמניות ,כלשונות כספים;בדרכים וללוות ערך;להלוות ניירות ולהקצות נכסי;להנפיק את ולשעבד ערבויות לתת

- 4 - 6 -

הרשום;)העיקריות המניות נפרדים,והון מניות לסוגי מחולק להיות יכול 5.אשר

בהתאםהוראות ולא ההולנדי הדין להוראות בהתאם תפורשנה התקנוןבישראל המקובלת .לפרשנות

מניות4.2.2 של עצמית רכישה

הישראלי ו–הדין מניות של עצמית או/רכישה להמירם שניתן ערך ניירות אוהחלק להוראות כפופה בישראל הרשומה בחברה החברה למניות לממשם

החברות,השביעי לחוק שני וחלוקהשמ("פרק הון מניה").ירת חברה רכשהו החברה/ממניותיה במניות לממשם או להמירם שניתן ערך ניירות רשאית,אולבטלם האמורה.היא המניה את החברה ביטלה תקנה,")רדומהמניה("לא לא

החברה בבעלות היא עוד כל כלשהן זכויות את.המניה החברה ביטלה לאהאמורים הערך ה,ניירות ולמכרםרשאית לחזור לממשם,חברה או להמירם או

כאמור.למניות שמומשו או שהומרו הן,מניות עוד כל רדומות מניות תהיינההחברה .בבעלות

ההולנדי מניותיה–הדין את לרכוש רשאית הולנדית ציבורית הנפרעות,חברהתמורה,במלואן עבורן,ללא תמורה תשלום כנגד המצטברות,או לדרישות כפוף

ההולנדי הדין חברה:כדלקמן,של של המניות הכספיים(הון לדוחותיה בהתאםהאחרונים הרכישה,)השנתיים לביצוע הנדרשים התשלומים יהא,בניכוי לא

על להחזיק שיש והעתודות הנפרע המניות הון מסכום על-נמוך או חוק פי-פיהמניות;התקנון של הנומינלי רוכשת,ערכן אוכ(מחזיקה,שחברה בעלים

שיעבוד על)כבעלת המוחזקות בגין-או פיקדון ותעודות חברה של בת חברה ידימניות המונפק,אותן המניות הון מעשירית יותר מהוות תקנון;אינן הוראות

עצמית רכישה ביצוע יאפשרו של;החברה המניות בעלי של הכללית האסיפההע הרכישה את לבצע המנהל לדירקטוריון תאשר כאמור(צמיתהחברה אישור

עשר שמונה עד של מקסימלית לתקופה בתוקף יחלפו;)חודשים)18(יהיה לאמשישה של)6(יותר השנתיים שהדוחות מבלי הכספים שנת מתחילת חודשים

בעלי של הכללית שהאסיפה או אומצו שנסתיימה הכספים שנת לגבי חברהזו תקופה האריכה החברה של שנרכשו.המניות יוצגו-עלהמניות לא חברה ידי

הכספיים בדוחות מנכסיה המניות.כחלק במחיר יופחת חברה של העצמי ההוןעל.הנרכשות המוחזקות תהיינה-למניות לא שלה בנות חברות או חברה ידי

הצבעה בעלי,זכויות באסיפות החוקי המניין קביעת לצורך נמנות אינן והןנקבע.מניות החברה ש,בתקנון מניות זכויותכי גם מקנות לא כאמור מוחזקות

.לדיבידנד

אופציות של עצמית רכישה לבצע רשאית ציבורית מיד,חברה יבוטלו אשרכאמור רכישתן .לאחר

__________________________

אחרים לטובת לאחרים;החברה שירותים וכדומה;לספק יוצרים ובזכויות בפטנטים ולהשתמש ;לנצלשהוא מסחר בכל יבוא,לעסוק ושיווק,לרבות נכסים,למכור;יצוא ולהחליף שללהשכיר ופעילות

.החברההנקוב 5 לערכן ביחס שוות הצבעה זכויות המקנה בלבד אחד מניות סוג קיים החברה לסעיף,בהון בהתאם

ערך)א(ב46 ניירות .לחוק

- 4 - 7 -

החברה4.2.3 ניהול

הישראלי קובע–הדין החברות החברה,חוק מדיניות את יתווה הדירקטוריון כיופעולותיו הכללי המנהל תפקידי ביצוע על החברותבכל.ויפקח חוק קובע זאת ל

לדירקטוריון הנתונות סמכויות של מספר.רשימה לעניין הוראות החברות בחוקדירקטורים ושל חיצוניים דירקטורים של ומספרם בכלל בחברה הדירקטורים

בפרט ופיננסית חשבונאית מומחיות מינויים,בעלי על הגבלות בעניין תנאים וכןדירקטורים של כהונה החברותב .ופקיעת חוק קובע היתר ימונה,ין לא כי

בעבירות חלוט דין בפסק שהורשע אדם ציבורית בחברה דירקטור לכהונתהחברות בחוק השאר,שעניינן,המפורטות פנים,בין במידע שימוש ,עשיית

ערך לניירות בקשר ותרמית תשקיף פרסום לעניין שונות הוראות .הפרת

ההולנדי בעל–הדין ניהול שכבותמבנה שתי

בעל ניהול מבנה הוא ההולנדיים החברות דיני של הבולטים המאפיינים אחדשכבות מנהל,שתי מדירקטוריון )Board of Management(המורכב

מפקח כחבר).Supervisory-Board(ומדירקטוריון זמנית בו לכהן יכול אינו אדםאותה של המפקח הדירקטוריון וכחבר המנהל דירקטוריון.חברההדירקטוריון

משפטיים תאגידים והן יחידים הן לכלול יכול חברה של דירקטוריון.מנהליחידים רק לכלול יכול חברה של בתקנון.מפקח או ההולנדי האזרחי בקוד

דירקטורים מינוי על החלות מגבלות בדבר נוספות הוראות אין החברהחברה של המפקח לדירקטוריון או המנהל הולנדיתלדירקטוריון מינוי.ציבורית

על מחויב אינו מפקח דין-דירקטוריון מסוימים,פי במקרים אופייני,למעט והואלמסחר רשומות שמניותיהן בחברות במינוי.ונהוג חייבת היתה לא החברה

מפקח כאמור,דירקטוריון מינוי בתקנונה קבעה היא לחברה,אך מונה ולפיכךלהוראו בהתאם מפקח תקנונהדירקטוריון סעיף–ת פי-על.לתשקיף8.1ראה

ההולנדי רשאית,הדין החברה באסיפה,תהא שתתקבל להחלטה בהתאםהחברה של הנוכחים,הכללית קולות לפיו,ברוב החברה תקנון שינוי על להורות

המפקח הדירקטוריון .יבוטל

המליצה טבקסבלט כחבר,ועדת גם יכהן לא המנהל בדירקטוריון חבר כיהרשוםבדי מושבן שמקום נסחרות חברות משתי ביותר המפקח רקטוריון

כן.בהולנד הוועדה-על,כמו המלצת כיושב,פי יכהן לא מנהל דירקטוריון חבראחרת נסחרת חברה של המפקח הדירקטוריון הרשום(ראש מושבה שמקום

שייכת).בהולנד אליה בקבוצה אחרות חברות של המפקח בדירקטוריון חברותזהחבר לעניין תיחשב לא הועדה-על.ה המלצת הדירקטוריונים,פי מספר

נסחרות הולנדיות בחברות לכהן,המפקחים יוכל מפקח בדירקטוריון חבר אשריחיד,בהם אותו של תפקידיו של התקין הביצוע הבטחת לצורך המספר.יוגבל

כאמור נסחרות בחברות המפקחים בדירקטוריונים חברויות של לא,המקסימליחמישה על זה,יעלה מפקח,ולעניין דירקטוריון ראש כיושב יחיד של כהונה

מפקחים דירקטוריונים בשני ככהונה המליצה.תיחשב טבקסבלט ועדת בנוסףהמפקח הדירקטוריון חברי אחד,שכל חבר עד כמשמעות,למעט עצמאיים יהיו

טבקסבלט בקוד .המונח

- 4 - 8 -

המנהל בכיריםהדירקטוריון–הדירקטוריון משרה נושאי כולל עוסק,המנהלו השוטף החברה החברהבניהול של העסקית המדיניות קביעת על ,אחראי

החברה ולטובת החברה מטרות יישומהבמסגרת כן.ועל הדירקטוריון,כמוהכללית והאסיפה המפקח הדירקטוריון החלטות יישום על ממונה .המנהל

בבי,ככלל עצמאי המנהל תפקידיוהדירקטוריון זאת.צוע האזרחי,עם הקודמוקדם,מחייב אישור לקבל המנהל הדירקטוריון את לחייב יכול והתקנון

בעניינים להחלטות בנוגע הכללית מהאסיפה או המפקח מהדירקטוריוןעל שנקבעו או בתקנון או האזרחי בקוד או-המפורטים המפקח הדירקטוריון ידי

הכללית-על האסיפה .ידי

ב המנהללפרטים הדירקטוריון בעניין החברה בתקנון הכלולות ההוראות דברהחברה למינוי,של הנדרש והרוב מינוי לעניין סעיף,לרבות .לתשקיף8.4.1ראה

המפקח ועל–הדירקטוריון החברה מדיניות על מפקח המפקח הדירקטוריוןהחברה של עסקיה המנהל,מהלך לדירקטוריון המנ.ומייעץ הלהדירקטוריון

חשיבות בעל עניין בכל המפקח בדירקטוריון להיוועץ המנהל.חייב הדירקטוריוןעל המפקח-חייב לדירקטוריון להמציא דין לדירקטוריון,במועד,פי הנחוץ מידע

תפקידיו את לבצע כדי לאמור.המפקח לספק,נוסף חייב המנהל הדירקטוריוןהמפקח לשנה,לדירקטוריון אחת ע,לפחות על המדיניותמידע יקרי

והבקרה,האסטרטגית הניהול מערכות ועל והפיננסיים הכלליים הסיכונים על .בחברה

המפקח הדירקטוריון בעניין החברה בתקנון הכלולות ההוראות בדבר ,לפרטיםלמינוי הנדרש והרוב מינוי לעניין סעיף,לרבות .לתשקיף8.4.2ראה

חיצוניים4.2.4 דירקטורים

הישראלי ה–הדין חיצונייםחוק דירקטורים שני של מינוי חובת קובע חברותחשבונאית מיומנות בעל דירקטור הוא מהם אחד לפחות אשר ציבורית בחברה

החברות בחוק כמשמעותה מקצועית כשירות בעלי הם והיתר .ופיננסית

ההולנדי מקבילה–הדין הוראה קיימת לא ההולנדי 6.בדין

פנימי4.2.5 מבקר

הישראלי ימנהחוק–הדין ציבורית חברה של דירקטוריון כי קובע החברותפנימי החברה,מבקר של הביקורת ועדת הצעת .לפי

ההולנדי מבקרלמרות–הדין ימונה כי קובע אינו ההולנדי האזרחי שהקודשבפועל הרי פנימית,פנים ביקורת מחלקת לקיים נוהגות גדולות הגם,חברות

על נדרשת אינה כזו חו-שמחלקה הפניםועדת.קפי מבקר כי המליצה טבקסבלט

החברה 6 לתקנון אישור,בהתאם לצורך תידרש המפקח בדירקטוריון עצמאי מפקח דירקטור של כהונה

שליטה בעלי עם החברה של חריגות בהולנד-על.בהעסקאות הדין דירקטור,פי למנות חובה קיימת לאעצמאי שלושה.מפקח מינתה המפקח)3(החברה לדירקטוריון עצמאים מפקחים לפרטים.דירקטורים

סעיף ראה כהונתם ותקופת בחברה מפקחים דירקטורים של מינוי .לתשקיף]ג[-ו]ב[8.4.2אודות

- 4 - 9 -

אחריות תחת המנהליפעל החברההדירקטוריון של7.של הפנימי המבקרעל מונה החברה-החברה של המנהל הדירקטוריון של,ידי המנהל והדירקטוריון

רגיל ברוב הפנים מבקר מוסד ביטול על להחליט בעתיד רשאי יהיה .החברה

ביקורת4.2.6 ועדת

הישראלי קובע–הדין החברות מבין,חוק ימנה ציבורית חברה דירקטוריון כיביקורת ועדת החברה,חבריו עסקי בניהול ליקויים על לעמוד ,שתפקידה

כמפורט ביקורת ועדת אישור הטעונות ועסקאות פעולות לאשר אם ולהחליטהחברות .בחוק

ההולנדי בי–הדין ועדת מינוי דורש אינו ההולנדי האזרחי זאת.קורתהקוד ,עםמפקחים דירקטוריונים על כי המליצה טבקסבלט מארבעה,ועדת יותר הכוללים

בבורסה,חברים)4( למסחר הרשומות חברות מבין,של ביקורת ועדת למנותהמפקח הדירקטוריון מינימום.חברי מספר קבוע לא טבקסבלט ועדת בהמלצות

ביקורת ועדת זאת.לחברי נהגים,עם מספר עםנקבעו היתר,בקשר הרכב:ביןהביקורת ופרסומם,תפקידיה,ועדת הביקורת לועדת ותקנות חוקים אימוץהחברה הדירקטוריון,ככלל.באתר של פיקוח הביקורת ועדת תפקידי כוללים

עם בקשר בקרה:המנהל ומערכות פנימיים סיכונים הניתן,ניהול כספי מידעהחברה-על פנימי,ידי נהלים עם החוץ,יםהתאמות מבקר של חוקים,המלצות

החשבון,ותקנות רואי מחלקת מס,תפקיד לתכנון בנוגע החברה יחסים,מדיניותהחיצוני החשבון רואה ותקשורת,עם מידע עם בקשר והתאמות החברה מימון

החברה)ICT(טכנולוגית רואה.בתוך עם להיפגש חייבת הביקורת ועדתלשנה אחת לפחות .החשבון

לחברההחברה ביקורת ועדת בהולנד,מינתה כמקובל פועלת על(אשר פי-ולאהישראלי הדין,)הדין להוראות ובהתאם טבקסבלט ועדת להמלצות בהתאם קרי

כאמור,ההולנדי לעת,בעניין מעת בתוקף שתהיינה הביקורת.כפי ועדתמשלושה המפקח)3(מורכבת הדירקטוריון חברי מבין ועדת.חברים כחברי

מכהניםהב (יקורת :1(MantelArno)ראש )3(-ו;Boudewijn Bremer)2(;)יושבגורן הביקורת.אסתר ועדת חברי מבין גורןMantelArnoה"ה(שניים )ואסתר

עצמאיים דירקטורים ועל,הינם החברה בתקנון זה מונח ועדת-כהגדרת פיביום.טבקסבלט לתוקף נכנס הביקורת ועדת חברי משך.2004פטמברבס1מינוי

המפקח בדירקטוריון כהונתם למשך זהה יהא הביקורת ועדת חברי כהונתסעיף( ראה המפקח בדירקטוריון הכהונה תקופת ).לתשקיף]ב[8.4.2לענין

הביקורת ועדת החברה,תפקידי להחלטת הנדרש,בהתאם וככל להעריך ,הינםהאדמ,לייעץ הכספית לבקרה בנוגע המפקח בחברהלדירקטוריון ,יניסטרטיבית

ניהו 7 קנה פאהן מחברת גינוסר בעיוסי בקרה מיום"ל החל החברה של הפנימי כמבקר מונה בישראל 1מ

על.2006באפריל יבוצעו הפנימית הבקרה בע-שירותי בקרה ניהול קנה פאהן בישראל"ידי ידי-על,מArenthals Grant Thornton (AGT)ועל של-בהולנד המקומי הצוות אתרAGTידי המבקר("בכל

כמ").הפנימי יפעל הפנימי בהולנדהמבקר על(קובל הישראלי-ולא הדין יבדוק).פי תפקידיו במסגרתהפנימי היתר,המבקר בה,בין שליטה ובעלי החברה בין חריגות החברה,עסקאות בתקנון ,כאמור

את יבחן וכן החברה של המפקח הדירקטוריון חברי או המנהל הדירקטוריון וחברי החברה בין עסקאותהדירקטו החלטות יישום עלאופן המפקח והדירקטוריון המנהל החברה-ריון פרסום.ידי למועד נכון

בחברה,התשקיף פנימי מבקר של המוסד קיום משך את להגביל החברה בכוונת .אין

- 4 - 1 0 -

ובחברות בחברה והחיצונית הפנימית ולביקורת בחברה הכספי הדיווח לאופןעל על.ידיה-מוחזקות מונתה החברה של הביקורת הדירקטוריון-ועדת ידישלה מוסד,המפקח ביטול על להחליט בעתיד רשאי יהא המפקח והדירקטוריון

רגיל ברוב הביקורת פרסום.ועדת למועד החברה,התשקיףנכון בכוונת איןבחברה הביקורת ועדת של קיומה תקופת משך את .להגביל

כספיים4.2.7 דוחות

הדין על הוראות לבין הישראלי הדין הוראות בין הקיימים ההבדלים אףכספיים דוחות לעניין החברה,ההולנדי של הערך ניירות עוד הוצעו,כל אשר

תשקיף-על כל,פי או הציבור בידי החברהנמצאים של הערך ניירות עודלמסחר בה רשומים או בישראל בבורסה הדיווח,נסחרים כללי עליה ,חלים

כספיים דוחות על,לעניין שהותקנו והתקנות ערך ניירות חוק נכון.פיו-לפיהתשקיף פרסום מקובלים,למועד חשבונאות כללי לפי דוחות עורכת החברה

בינלאומיים,בהולנד חשבונאות תוךכללי בישראל מקובלים חשבונאות וכלליערך ניירות חוק מכוח התקנות .יישום

החברה ותקנון ההולנדי הדין להוראות של,בהתאם השנתית הכללית האסיפהמאמצת הנוכחים,החברה קולות השנתיים,ברוב הכספיים הדוחות את

על הנערכים על-הסטטוטוריים הולנדיים חשבונאות כללי הדירקטו-פי ריוןידיהחברה של הסטטוטוריים("המנהל השנתיים הכספיים הדוחות").הדוחות

על נחתמים הסטטוטוריים השנתיים המנהל–הכספיים הדירקטוריון חברי ידיהמפקח הדירקטוריון .וחברי

החברה של הכספיים על,הדוחות חוק-הנערכים מכוח שהותקנו התקנות פיערך כדלקמן,ניירות עלהדוחות:מאושרים מאושרים השנתיים ידי-הכספיים

המפקח והדירקטוריון המנהל על,הדירקטוריון מאושרים הרבעוניים -והדוחותהמנהל הדירקטוריון לשנת.ידי החברה של השנתיים הכספיים מדוחותיה החל

על,2007 הנערכים החברה של השנתיים הכספיים ניירות-הדוחות תקנות פיעל ייערכו ואשר תקני-ערך להלןIFRSפי על,כמצוין יו-ייחתמו ר"ידי

שתצורף או המנהל הדירקטוריון חברי של לחתימה בנוסף המפקח הדירקטוריוןעל אושרו האמורים הדוחות לפיה תעודה אלו הדירקטוריון-לדוחות ידי

.המפקח

יולי תקן2006בחודש את בחשבונאות לתקינה הישראלי המוסד פרסםמספר בינלאומייםאימו"-29חשבונאות כספי דיווח תקני זה)".IFRS(ץ תקן

על לדווח והמחויבות ערך ניירות לחוק הכפופות חברות כי תקנותיו-קובע ,פיבינלאומיים כספי דיווח תקני לפי הכספיים דוחותיהן את לערוך תקני("תחויבנה

IFRS("ביום המתחילות הדיווח מתקופות מאפשר.2008בינואר1החל התקןלאחריישו שיפורסמו הכספיים מהדוחות החל מוקדם החברה.2006ביולי31ם

תקני ביישום החלIFRSתחל בישראל המפורסמים הכספיים בדוחותיהליום הכספיים ביאורים(2007במרס31מדוחותיה ראה נוספים ו2לפרטים -כא

בפרק32 המצורפים החברה של הכספיים ).לתשקיף10לדוחות

- 4 - 1 1 -

דיבידנ4.2.8 דיםחלוקת

הישראלי בדירקטוריון–הדין תתקבל דיבידנד חלוקת על חברה החלטתבאחת,החברה תתקבל ההחלטה כי בתקנונה לקבוע רשאית חברה ואולם

החברות בחוק המפורטות החברות-על.מהדרכים חוק הוראות רשאית,פיחלוקה לבצע החברות(חברה בחוק רווחיה)כהגדרתה הרווח"(מתוך ,)"מבחן

לעמודובלבד היכולת את החברה מן תמנע שהחלוקה סביר חשש קיים שלאוהצפויות הקיימות קיומן,בחבויותיה מועד הפירעון"(בהגיע יכולת בית)."מבחןחברה לבקשת רשאי מבחן,המשפט את מקיימת שלא חלוקה לבצע לה לאשר

הפירעון,הרווח יכולת מבחן שמתקיים ששוכנע חלוקה.ובלבד חברה ביצעהשקיבל,אסורה את לחברה להשיב מניה בעל על ולא,יהיה ידע לא אם זולת

אסורה שבוצעה החלוקה כי לדעת עליו .היה

ההולנדי לבעלי–הדין דיבידנדים לחלק רשאית הולנדית ציבורית חברהברווחיה לחלק הזכאי ולכל על,8מניותיה עולה החברה של שהונה וככל ואם

מניות בגין שנפרע על,הסכום להחזיק שחובה רזרבות או-בצירוף החוק פיעל.התקנון השנתיים הכספיים הדוחות אימוץ לאחר ישולמו ידי-הדיבידנדים

הכללית מותרת,האסיפה הרווחים שחלוקת נחזה זאת.שמתוכם בהתאם,עםבהולנד יחול,לפסיקה לא שלעיל תיעשה,הכלל לא כאמור דיבידנד ,וחלוקת

שצבר חברה של המאזןבמקרה תאריך לאחר משמעותיים הפסדים שהיו,ההמניות ולבעלי המנהל לדירקטוריון ידועים להיות התקנון.אמורים כלל בדרך

הכללית,מורה לאסיפה מסורה דיבידנד חלוקת על להחליט הסמכות אולם,כיהחברה של אחר לאורגן הסמכות את להקנות יכול לדירקטוריון,התקנון כגון

לדי או המפקחהמנהל .רקטוריון

החברה של המנהל הדירקטוריון כי קובע החברה לאישור,תקנון כפוףהמפקח לשנה,יחליט,הדירקטוריון לקרנות,אחת יוקצה מהרווחים חלק איזה

רווח(מיועדות יתרת לנהוג).לרבות כיצד להחליט רשאית הכללית האסיפהכאמור הקצאה לאחר שיוותרו תעלנ.ברווחים לא שגבוהחלוקות סכום על ה

לחלוקה הניתן הסכום,מההון על שעולה החברה הון של חלק אותו כלומראו החוק מכוח להחזיק שיש והקרנות והנפרע המונפק ההון חלק של המצרפי

התקנון החברה.מכוח תקנון אינן,הוראות אשר קרנות יצירת דורשות אינןכן.להפצה על,כמו המסווגות קרנות כלל-קיימות ההולנדייםפי החשבונאות י

על"כ חוק-קרנות נכסים":פי לשערוך הקמה,קרן להוצאות להוצאות,קרן קרןופיתוח זמינים,מחקר ערך ניירות משערוך וקרן ומטבע תרגום הפרשי קרן

מתוכן,למכירה דיבידנד לחלק יהיה ניתן לא לכשיווצרו .אשר

רשאי יהיה המנהל הדיר-על,הדירקטוריון המלצת המפקחפי להחליט,קטוריוןביניים חלוקת .לבצע

רשאית הכללית על-על,האסיפה שאושרה המנהל הדירקטוריון הצעת ידי-פיהמפקח או,הדירקטוריון כולו יהא המניות לבעלי דיבידנד שתשלום להחליט

נוספים 8 בחברה,אנשים מניות בעלי אינם להקניית,אשר כפוף החברה לרווחי כזכאים להיחשב יכולים

חברה בתקנון כאמור כאמורתקנון.זכויות הוראה כולל אינו של.החברה העברה מאפשר החברה תקנוןהחברה מניות עם בקשר מוגבלת זכות לבעל דיבידנד לקבלת לשיעבוד(זכות זכות ).כגון

- 4 - 1 2 -

על אחר-חלקו של או החברה של אחר ערך נייר כל או מניות חלוקת .ידירשאית הכללית על-על,האסיפה שאושרה המנהל הדירקטוריון הצעת ידי-פי

המפקח או,הדירקטוריון אחת מתוך יתבצעו מניות לבעלי שחלוקות להחליטהחברה של מהקרנות .יותר

לחברה יוחזר החוק הפרת תוך ששולם דיבידנד על-על,כל או המניות בעלי -ידילרווחים הזכאי אחר אדם כל ש,ידי לדעת חייב היה או ידע זואשר חלוקה

.אסורה

עניינים4.2.9 וניגוד קשורים צדדים עם עסקאות

הישראלי אישור–הדין דרכי קובעות הישראליים החברות דיני הוראותשליטה ובעלי משרה נושאי עם החברות,לעסקאות בחוק לאמור .בהתאם

ההולנדי נושאי–הדין עם לעסקאות בנוגע מיוחדים אישור הליכי קובע אינוש ובעלי ההולנדי.ליטהמשרה הדין משפטית,לפי להקנות,פעולה שמטרתה

המפקח הדירקטוריון או המנהל הדירקטוריון לחברי כתשלום הנאה ,טובתרגיל ברוב החברה של המניות בעלי של מוקדם אישור תקנון,תחייב כן אם אלא

הפעולה את לבצע המנהל לדירקטוריון מתיר חברה אותה של ההתאגדותא ללא המניותהאמורה בעלי של מוקדם .ישור

הדירקטוריון מחברי יותר או אחד לבין חברה בין עניינים ניגוד של מקרה בכלשלה הדירקטוריון(המנהל חבר עם במחלוקת או בעסקה מעורבת חברה כאשר

החברה של בעסקה אישי עניין יש המנהל הדירקטוריון לחבר כאשר או המנהלשלישי צד על,)עם החברה המפקח-תיוצג הדירקטוריון חברי כן,ידי אם אלא

אחרת התקנון סמכות9 .קובע יש המניות בעלי של הכללית בהחלטה,לאסיפהרגיל ניגוד,ברוב של במקרים החברה את לייצג יותר או אחד אדם למנות

עניינים.עניינים ניגוד בעניין החברה תקנון סעיף,להוראות ]ו[8.4.1ראה .לתשקיף

טבקסבל להלן,המליצהטועדת האמור יחול עניינים ניגוד לגבי חבר:כיאו דיון בכל חלק ייקח לא חברה של מפקח דירקטוריון חבר או מנהל דירקטוריוןעם עניינים ניגוד לו יש לגביהם אשר עסקה או לנושא הנוגעת החלטה קבלת

המנהל.החברה הדירקטוריון לחברי אשר בעסקאות התקשרות בדבר החלטותהשפעהאו בעלות הינן ואשר עניינים ניגוד בהן יש המפקח הדירקטוריון לחברי

ו החברה על האמורים/מהותית הדירקטוריון חברי על אישור,או קבלת טעונותהמפקח ליחידים.הדירקטוריון אשר בעסקאות התקשרויות בדבר אוהחלטותמשפטיים לפחות,לתאגידים בחברה10%המחזיקים המניות הינןו,מהון אשר

ו החברה על מהותית השפעה ו/בעלות יחידים אותם על תאגידים/או אוכאמור המפקחטעונות,משפטיים הדירקטוריון אישור .קבלת

החל הישראלי הדין לבין החברה תקנון בין העיקריים להבדלים התייחסות להלןציבוריות בחברות שליטה בעל עם עסקה אישור :על

קובע 9 החברה המנהל,תקנון הדירקטוריון חבר לבין החברה בין עניינים ניגוד של במקרה תיוצג,כי

מנהל דירקטוריון חבר בידי עלהחברה מפקח-או דירקטוריון חבר המפקח,ידי הדירקטוריון שיקבע כפיכך סעיף(לצורך גם ).לתשקיף]ו[8.4.1ראה

- 4 - 1 3 -

הור אין החברה חברבתקנון של ההצבעה או ההשתתפות את המגבילות אותבעסקה אישי עניין לו שיש המנהל הדירקטוריון,הדירקטוריון של בישיבה

עניין לו שיש המפקח הדירקטוריון חבר של ההצבעה או ההשתתפות או המנהלהמפקח הדירקטוריון של בישיבה בעסקה לו.אישי יש אשר שליטה בעל על

בעסקה אישי החברהק,עניין של מוצעת או לדירקטוריון,יימת לגלות חובההאמורה העסקה באישור האישי עניינו אודות בדירקטוריון.המנהל חברים

המפקח בדירקטוריון או שליטה,המנהל בעלי את,שאינם לגלות חייבים אינםהחברה של מוצעת או קיימת בעסקה האישי הוראות.עניינם כולל התקנון

ע לאישור בהבנוגע שליטה בעל עם חריגה סעיף(סקה 10).לתשקיף5.2ראה

מהותיות פעולות על חלות ולא חריגות עסקאות על חלות התקנון כמו.הוראותמשרה,כן נושאי עם החברה של עסקאות לגבי מיוחדים אישורים נדרשים לא

שליטה בעלי עם עסקאות לגבי רק אלא לגבי,בנוסף.בה מיוחד אישור נדרש לאכהונתועסקא לתנאי באשר בחברה שליטה בעל של קרוב עם החברה של ות

עובד הוא אם העסקתו לתנאי ובאשר בחברה משרה נושא הוא אם והעסקתובה משרה נושא ואינו עסקאות,החברה אודות מיידי בדוח תדווח החברה אך

כן.כאמור התקנון-על,כמו אישי,פי עניין בה יש השליטה שלבעל פרטית הצעהבתקנוןטע כמפורט מיוחד אישור כהגדרת,ונה חריגה עיסקה בגדר היא אם רק

בתקנון סעיף(המונח על,)לתשקיף5.2ראה מיידי בדוח תדווח החברה אךבגדר יהיו לא אם גם בהן אישי עניין יהא השליטה שלבעל פרטיות הצעות

חריגות .עסקאות

ח עסקה של תוקפה יהיה מה הקובעת הוראה אין עםבתקנון החברה של ריגהבה שליטה בחריגה,בעל נעשתה אם או לעיל לאמור בהתאם אושרה שלא

האישור מן ההולנדי-על.מהותית הדין לתקנונה,פי בהתאם אושרה שלא עסקהחברה אותה שלישי,של צד כלפי תקפה ידע.תהא השלישי הצד אם ואולם

כאמור אושרה לא לנ,שהעסקה אפשרות לחברה לעמוד בהליכיםעשויה קוטממנו כתוצאה נזקים נגרמו לחברה כי בטענה נגדו הצד.משפטיים אם גם

כאמור האישור קבלת לאי אחראי אינו כי,השלישי לקבוע המשפט בית יכולכדין שלא הושגו השלישי הצד כי.רווחי להורות המשפט בית יכול כזה במקרה

חלקי באופן תשופה .החברה

מנהל דירקטוריון חברי חמוראם באופן נדרש,יואשמו אישור ביקשו לא כיחריגות עסקאות המנהל,לצורך בדירקטוריון חברים לתבוע יהיה שניתן ייתכן

התקשרו או התקנון להוראות בהתאם אושרה שלא בעסקה התקשרו אשרהחברה במוסדות שאושרה העיסקה מתנאי מהותי באופן ששונה בגין,בעסקה

כ בעיסקה לה שיגרמו על.אמורנזקים לחברה תהא התביעה בקשה-זכות פילפחות המחזיקים החברה של מניות בעלי של המונפק10%בכתב המניות מהון

החברה רשאית,של באמסטרדם לערעורים המשפט בית של החברות חטיבתגוף של וההתנהלות המדיניות של בדיקה לבצע יותר או אחד אדם למנות

בה,כאמור 10 שליטה בעל עם חריגה עסקה לאישור בנוגע הוראות בתקנונה כללה תקנות.החברה הוראות

ערך בה(ניירות שליטה בעל לבין חברה בין חל2001-א"התשס,)עסקה מאחראינן החברה על ותכאמור עסקאות אודות בדיווחיה תכלול החברה אך החברות חוק להוראות כפופה אינה שהחברה

על הנדרש המהותי המידע כל את האמורות-בתקנונה התקנות רלוונטיו.פי שהדבר ככל פי-עלכןרשות סגל ערךהנחיות תגמולבענייןניירות אישור בדבר .בכיריםגילוי

- 4 - 1 4 -

כאמור.משפטי בדיקה על הדוח בלתיאם התנהלות של קיומה דבר את מבססבאמסטרדם,ראויה לערעורים המשפט בית של החברות חטיבת יכולה אז ,כי

המקוריים המבקשים של היתר,להורות,לבקשתם או,בין אחד חבר השעיית עלפיטוריהם על או המנהל מהדירקטוריון .יותר

הישראלי חב,בדין של חריגה לעסקה כי החברות חוק שליטהקובע בעל עם רהאושרה לא העסקה אם השליטה בעל וכלפי החברה כלפי תוקף יהיה לא בה

החברות חוק בהוראות לקבוע פגם,בהתאם האישור בהליך נפל אם לרבותהאישור,מהותי מן מהותית בחריגה נעשתה העסקה אם .או

פטור4.2.10 וביטוח,מתן שיפוי

הישראלי בדבר–הדין הוראות קובע החברות של,פטורחוק וביטוח שיפוימשרה בשל,נושאי מאחריותו משרה נושא לפטור רשאית אינה החברה לפיהן

כלפיה האמונים חובת מאחריותו.הפרת משרה נושא לפטור רשאית החברהכלפיה הזהירות חובת הפרת לבטח,בשל וכן החברות חוק להוראות בהתאם

לשפותו או בה משרה נושא של אחריותו ל,את החברותבהתאם חוק .הוראות

ההולנדי חברי–הדין את לבטח לחברות מתירים ההולנדיים התאגידים דינישלהן המפקח הדירקטוריון חברי את או המנהל אותם,הדירקטוריון לשפות או

שלישיים צדדים של תביעות עם בקשר אחריות מגבלות,בגין מטילים ואינםכאמור שיפוי מתן או ביטוח על רשלנות,ספציפיות או זדון של במקרים למעט

בהולנד-על.רבתי המקובל הנוהג המנהל,פי הדירקטוריון חברי את לבטח נהוגציבוריות חברות של כן.והמפקח לביטוח,כמו בנוסף או חברות,במקום

חברי ואת המנהל הדירקטוריון חברי את לשפות יכולות הולנדיות ציבוריותתביעות נגד המפקח שלישייםהדירקטוריון צדדים אינם.של ושיפוי ביטוח

רבתי רשלנות או זדון של ממקרים הנובעות תביעות החברות.מכסים דיניהחברה כלפי מאחריות לפטור לחברה מאפשרים חברים,ההולנדיים

החברה של המפקח בדירקטוריון חברים או המנהל במקרים,בדירקטוריון למעטרבתי רשלנות או זדון הא.של אף לעילעל מסוימים,מור יהיו,בתנאים לא

מנהל דירקטוריון חברי או מפקח דירקטוריון חברי פטור,רשאים לדרושלעיל כאמור .מאחריות

פטור למתן התייחסות אין החברה וביטוח,בתקנון בדבר,שיפוי הוראה למעטעל החלטה הכללית-קבלת האסיפה הכספיים,ידי הדוחות אישור לאחר

הסט עלהשנתיים הנערכים בהולנד-טוטוריים מקובלים חשבונאות כללי ,פימחבות המפקח הדירקטוריון וחברי המנהל הדירקטוריון חברי שחרור בדבר

החברה סעיפים(כלפי בדבר)לתשקיף]ה[8.4.2ו]ז[8.4.1ראה הוראה ולמעטוהעסקה כהונה תנאי מחבות(קביעת שחרור התחייבות,הכוללים או שיפוי מתן

בחברה)וילשיפ שליטה חבר(לבעל או המנהל הדירקטוריון חבר הינו אשרהמפקח כדלקמן,)הדירקטוריון אישורים קבלת (הטעונה הדירקטוריון)1: אישור

המפקח)2(;המנהל הדירקטוריון המצביעים(אישור קולות לפחות,ברוב כאשרהאישור בעד הצביע אחד עצמאי מפקח הכ;)דירקטור האסיפה ,לליתואישור

מאלה אחד שיתקיים [ובלבד יכללו]א: הכללית באסיפה הרוב קולות במנייןבאישור אישי עניין בעלי שאינם המניות בעלי קולות מכלל שליש לפחות

באסיפה,העסקה מיוצגים או המניות;הנוכחים בעלי של הקולות כלל במניין

- 4 - 1 5 -

הנמנעים קולות בחשבון יובאו לא המ]ב[;האמורים קולות מקרבסך תנגדיםמשנה בפיסקת האמורים המניות אחד]א[בעלי אחוז של שיעור על עלה לא

בחברה ההצבעה זכויות .מכלל

הדירקטוריון לחברי מחבות שחרור מתן בדבר החברה תקנון הוראות לענייןסעיף ראה המפקח הדירקטוריון ולחברי .לתשקיף]ה[8.4.2-ו]ז[8.4.1המנהל

דירקטור4.2.11 שכר משרהאישור ונושאי ים

הישראלי לתנאי–הדין באשר דירקטור עם ציבורית חברה של התקשרותאישור טעונה אחרים בתפקידים העסקתו לתנאי באשר התקשרות וכן כהונתו

הביקורת החברה,ועדת של הכללית והאסיפה תנאי;הדירקטוריון אישורטע דירקטור שאינו משרה נושא של חריגה שאינה בעסקה אישורהעסקתו ונה

בתקנון,דירקטוריון אחרת נקבע אם חריגה,אלא העסקה אישור-ואם טעונההדירקטוריון לאישור קודם הביקורת .ועדת

קרובו עם או בה השליטה בעל עם ציבורית חברה של גם,התקשרות הוא אםבה משרה והעסקתו-נושא כהונתו לתנאי ואינו,אשר החברה עובד הוא ואםבה משרה בחברה–נושא להעסקתו הביקורת–אשר ועדת אישור ,טעונה

הכללית,הדירקטוריון מאלה,והאסיפה אחד שהתקיים [ובלבד רוב]א: מביןשאינם המניות בעלי קולות מכלל שליש לפחות יכללו הכללית באסיפה הקולות

בהצבעה המשתתפים העסקה באישור אישי עניין בחשבון,בעלי יובאו ולאהנמנעי האמורים]ב[או;םקולות המניות בעלי מקרב המתנגדים קולות סךמשנה של]א[בפסקת שיעור על עלה בחברה1%לא ההצבעה זכויות .מכלל

החברות עניין(בתקנות בעלי בעסקאות הקלות2000-ס"תש)הקלות נקבעולתנאי אשר דירקטור עם ציבורית חברה של התקשרות בעניין מסויימות

והעסקה שליטהו,הכהונה בעל עם ציבורית חברה של התקשרות בעניין כןשליטה בעל של קרוב עם או עובד או בה משרה נושא .שהוא

ההולנדי הדירקטורים–הדין של ההעסקה ותנאי הדירקטורים שכר כי קובעעל יאושרו החברה של המפקח בדירקטוריון של-המכהנים הכללית האסיפה ידי

המכהנ.חברה הדירקטורים נקבעלגבי החברה של המנהל בדירקטוריון כי,יםעל יאושרו העסקתם ותנאי חברה-שכרם של הכללית האסיפה כן,ידי אם אלא

אחרת החברה בתקנון לקבוע.נקבע ניתן רק,בתקנון תאשר הכללית האסיפה כיעל ייקבע מנהל דירקטור לכל השכר ואילו לדירקטורים השכר מדיניות ידי-את

של הכללית לפיה,החברההאסיפה ההוראה על להתנות ניתן לא ואולםעל תאושר השכר הכללית-מדיניות האסיפה .ידי

חברי של ההעסקה תנאי את תאשר הכללית האסיפה כי נקבע החברה בתקנוןוהמפקח המנהל בעלי.הדירקטוריון של העסקה ותנאי שכר אישור אופן לענין

ו המנהל בדירקטוריון המכהנים המפק/שליטה סעיףאו ראה .לתשקיף5.2ח

אמונים4.2.12 וחובות זהירות חובת

הישראלי וחובות–הדין זהירות חובת החברה כלפי חב בחברה משרה נושאהחברות.אמונים לחוק הוראות חלים משרה נושאי חובות .על

ההולנדי ההולנדי-על–הדין הדין חבר,פי וכל מנהל דירקטוריון חבר כל

- 4 - 1 6 -

אחר יהיו מפקח תפקידיהםדירקטוריון של הנאות לביצוע החברה כלפי .אים

חברות של המפקחים הדירקטוריונים או המנהלים הדירקטוריונים חבריוההגינות הסבירות לעקרונות בהתאם לפעול נדרשים מוגבל בעירבון הולנדיות

ההולנדי-על הדין מהדין.פי נובעת המנהל הדירקטוריון חבר של הזהירות ,חובתה את כוללת שלווהיא הניהול משימות את נאות באופן לבצע חברים.חובה

הם עוד כל נאות באופן תפקידם את כמבצעים נחשבים המנהל בדירקטוריוןאלה בנסיבות סביר באופן מהם לצפות היה שניתן למה בהתאם .פועלים

המניות בעלי של טובתם את רק לא בחשבון להביא נדרש המנהל ,הדירקטוריוןטובתה את גם החברהאלא בחברה,של המעורבים האנשים כל ושל עסקיה של

נושים( החברה,ובפרט,לרבות של הבנות החברות ועובדי החברה ).עובדי

לכך על,בדומה לפעול הם אף נדרשים המפקח הדירקטוריון עקרונות-חברי פיוההגינות גורמים,הסבירות אותם של טובתם את בחשבון ולהביא

נ המנהל בחשבוןשהדירקטוריון להביא לעיל,דרש .כאמור

הדירקטוריון חברי על או המנהל הדירקטוריון חברי על המוטלות החובות הפרתלגרום עלולה מסוימות,המפקח ולהטלת,בנסיבות המפר כנגד תביעה לעילותעליו אישית להגיש.אחריות יכול התביעה (את כתוצאה)1: שנפגע אדם כל

הדירקטוריון חבר של המפקחמההפרה הדירקטוריון חבר או )2(;המנהלבביצוע,החברה כשל המפקח הדירקטוריון או המנהל הדירקטוריון חבר אם

עליו המוטלים המפקחת,החובות המועצה או המנהל הדירקטוריון חבר ואםהאמור המחדל של התוצאות את למנוע שמטרתם צעדים בנקיטת (או;התרשל

ב)3 החברה של רשמי נכסים שלכונס בנכסיה גירעון כל בגין פירעון חדלות עתלא(החברה המפקח הדירקטוריון או המנהל שהדירקטוריון להוכיח ניתן אםעליהם,בבירור,ביצעו המוטלים החובות תורם,את גורם היווה זה ושמחדל

החברה של פירעונה לחדלות ).חשוב

מניות4.2.13 בעלי של וחובות זכויות

הישראלי ו–הדין החברותזכויותיו בחוק כקבוע הן מניה בעל של ,חובותיודין כל ולפי החברה היתר,בתקנון להצביע,ובין מידע,הזכות לקבלת ,הזכות

החברה במסמכי לדירקטורים,עיון גמול על ודוחות,מידע תקנון לקבל והזכותלב.כספיים בתום האחרים המניות בעלי וכלפי החברה כלפי יפעל מניה בעל

מקוב כלפי.לתובדרך בהגינות לפעול החובה מוטלת בחברה השליטה בעל עלנושא של האמונים חובת של הפרה כדין ההגינות חובת של הפרה ודין החברה

המחויבים,משרה .בשינויים

ההולנדי בחברה–הדין המניות לבעלי מעניקים ההולנדיים התאגידים דיניבאסיפה נוכחים להיות הזכות את הולנדית המניותציבורית בעלי של ,הכללית

דברים בה בה,לשאת להצביע וכן מידע בה הדין.לבקש מהוראות בשונהמניות,הישראלי לבעל מידע לקבלת מיוחדת זכות מעניק אינו ההולנדי הדין

מניות בעלי לקבוצת או זכויותיו.11יחיד לממש רשאי מניה בעל בהתאם,כל

מניו 11 עלבעל שהותקנו והתקנות ערך ניירות חוק להוראות בהתאם מידע לקבלת זכאי יהא בחברה פיו-ת

לישראל בבורסה ונסחרות לישראל מחוץ שנתאגדו חברות על חלות .ואשר

- 4 - 1 7 -

שלו האישי מפר,לאינטרס אינו עוד כל אחריםאך צדדים של כדין זכויותלחברה בה,הקשורים המניות בעלי ההולנדי-על.לרבות האזרחי הקוד ,פי

שעל,חברה מי כל בה-וכן קשור התקנון או דין ביצוע,פי במסגרת חייביםלנהוג השני,תפקידיהם כלפי ובהגינות,אחד טבקסבלט.בסבירות ועדת

והדירקט,המליצה המנהל הדירקטוריון יספקוכי החברה של המפקח וריוןדרוש מידע כל המניות בעלי של הכללית בניגוד,לאסיפה יעמוד הדבר אם אלא

האמור על גובר אשר החברה של .לאינטרס

כפויה4.2.14 ומכירה בחברה שליטה רכישת

הישראלי קובע–הדין החברות ככלל,חוק ציבורית,כי תבוצע,בחברה לאהחברות(רכישה בחוק בעל)כמשמעותה להיות אדם יהפוך ממנה שכתוצאה

שליטה החברות(דבוקת בחוק המונח דבוקת,)כהגדרת בעל בחברה אין אםשל,שליטה אחזקותיו שיעור יעלה ממנה שכתוצאה רכישה תבוצע לא וכן

אדם אין אם בחברה ההצבעה מזכויות אחוזים וחמישה ארבעים מעל הרוכשאחו וחמישה מארבעים למעלה המחזיק בחברהאחר ההצבעה מזכויות ,זים

החברות חוק הוראות לפי מיוחדת רכש הצעת של בדרך .אלא

החברות חוק קובע כן חברה,כמו של מניות של סוג או מניות אדם ירכוש לא כיבבורסה,ציבורית למסחר של,הרשומות החזקה לו תהיה הרכישה שלאחר כך

או הציבורית החברה ממניות אחוזים מתשעים המניותלמעלה אלא,מסוגהמניות לסוג או המניות לכלל רכש הצעת של רכש.בדרך הצעת התקבלה

על להצעה-מלאה נענו שלא הניצעים של ההחזקות ששיעור באופן ניצעים ידיבדבר החברות חוק הוראות יחולו המניות מהון אחוזים מחמישה פחות מהווה

כפויה .מכירה

ההולנדי בחברה–הדין שליטה הצעתרכישת מחייבת אינה הולנדית ציבוריתבישראל לנדרש בדומה הישראליים.רכש החברות מדיני ההולנדי,בשונה בדין

מ למעלה של רכישה על איסור קיים שלא90%-לא ציבורית חברה ממניותהמניות לכלל רכש הצעת של הצעות.בדרך עם בקשר ההולנדי הדין הוראותאש חברות לגבי רק רלוונטיות בבורסתרכש בהולנד למסחר רשומות מניותיהן ר

בהולנד,באמסטרדם Euronext-ה סדיר באופן הנסחרות .או

הישראליים החברות מדיני מושג,בשונה קיים לא ההולנדיים התאגידים בדיניהכפויה" זאת".המכירה לפחות,עם המחזיק מניות בחברה95%בעל מהמניות

מוגבל בעירבון ליז,הולנדית המניותרשאי בעלי נגד משפטיים הליכים וםלידיו-על,הנותרים מניותיהם את יעבירו אלה מניות שבעלי לכך לגרום ,מנת

המשפט בית שיקבע ובתנאים כן.במחיר מסוימות,כמו מיעוט,12בנסיבות רשאימניותיו את לרכוש הרוב מבעלי לדרוש המניות בעלי ובתנאים,מקרב במחיר

על 12 נפגעות זכויותיו אשר מניות בחברה-בעל מניות מבעלי יותר או אחד של התנהגות כזו,ידי במידה

ימשי כי לצפות ניתן החברהשלא במניות להחזיק כי,ך בדרישה המניות בעלי נגד הליכים ליזום יכולמניותיו את מניות.ירכשו יותר,בעל או מחזיק,אחד אחרים,אשר עם יחד או מהון,לבד בשליש לפחות

החברה של המונפק מניות,המניות בעל כל נגד הליכים ליזום פוגע,רשאי התנהגותו אופן אשרהח של החברהבאינטרסים במניות החזקתו המשך את להרשות ניתן שלא כזו במידה כי,ברה בדרישה

המניות בעל של החברה,מניותיו של באינטרסים .יועברו,הפוגע

- 4 - 1 8 -

המשפט בית .שיקבע

יכנס2007מאידשבחו אשר רכש הצעת בעניין ההולנדי הדין תיקון אושרב מחזיקהתיקוןעיקרי.2007יוליחודשמהלךלתוקף אשר מניות בעל מחייביםו בעקיפין/במישרין לחוד,או או מ,ביחד בחברה30%-למעלה ההצבעה מזכויות

האירופי באיחוד בבורסה הנסחרת הולנדית לכלהצעתלהגיש,ציבורית רכשעלבחברההמניות מוחזקות מניות.ידו-שאינן בעל על תחול לא זו חובה

מ למעלה לתוקףמזכויות30%-שהחזיק זה תיקון של כניסתו טרם .ההצבעהכן את,כמו מעגן האמור בחברהזכויותיוהתיקון מיעוט מניות בעל לדרוששל

מעל המחזיק מניות בעל החברה95%כי של המונפק אתירכושמהונה ממנוההיענות.מניותיו תקופת מתום חודשים שלושה תוך תעשה שכזו דרישה .הרכשלהצעת

האירופי באיחוד בבורסה נסחרת ואינה הואיל החברה על חל אינו .האמור

נגזרות4.2.15 ותביעות ייצוגיות תובענות

הישראלי תובענות–הדין בחוק הקבועים בתנאים תביעה עילת לו שיש מיערך2006-ו"תשס,יותייצוג לנייר מזיקה בית,הנובעת באישור לתבוע רשאי

זיקה מאותה הנובעת תביעה עילת מהנמנים אחד שלכל קבוצה בשם המשפטערך החברות,לנייר בחוק כן.כאמור בסעיף,כמו הקבועים למנגנונים בהתאם

א194 החברות'בסימן לחוק השלישי ר,בפרק דירקטור וכל מניות בעל שאיכלחברה בשם נגזרת תביעה החברות חוק להוראות בהתאם .להגיש

ההולנדי בדין–הדין והנגזרות הייצוגיות לתובענות ההולנדי בדין מקבילה אין .הישראלי

החברה4.2.16 לפירוק עילות

הישראלי החברות-על–הדין פקודת הינן,פי המשפט בית בידי הפירוק עילותלהלן :כמפורט

החל]א[ קיבלה המשפטהחברה בית בידי תפורק שהיא מיוחדת ;טה

שהואגדה]ב[ לאחר שנה תוך בעסקיה התחילה לא את,החברה הפסיקה אושנה למשך ;עסקיה

פירעון]ג[ לחדלת הייתה ;החברה

תפורק]ד[ שהחברה והיושר הצדק שמן סבור המשפט ;בית

ההולנדי ההולנדיים-על–הדין התאגידים דיני במקרים,פי חברה לפרק אפשרלהלןהמפור :טים

המניות-על ]א[ בעלי של הכללית האסיפה של החלטתה ;פי

- 4 - 1 9 -

המשפט-על ]ב[ בית מקרים(ידי של מוגבל 13).במספר

רגל ]ג[ פשיטת על הכרזה הרגל,אחרי פשיטת ביטול של בדרך עקב(ביןהנכסים פירעון14,)מצב חדלות באמצעות ;ובין

בהולנד-על]ד[ המסחר לשכת של החלטה במקרה,פי רק להתקבל שתוכללהלןשי המנויים מבין יותר או שניים :תקיימו

לאחר]1[ שנה לפחות השנתיים הרישום דמי את שילמה לא החברהלתשלומם הקבוע .המועד

המנהל]2[ בדירקטוריון חבר אף רשום היה לא לפחות שנה ,במהלךנפטרו הרשומים המנהל הדירקטוריון שחברי שעל,או הנחזה-או פי

קש עמם ליצור אפשר עלאי של-ר המסחרי שבמרשם הכתובות פיהמסחר ;לשכת

הכספיים]3[ דוחותיה את לפרסם החוקית חובתה את הפרה החברהלמאזן הביאורים ואת מאזנה את או אחת,השנתיים שנה במשך

;לפחות

לפחות]4[ אחת שנה להוראות,במשך בהתאם פעלה לא החברהעל לה שניתנו מסוימות המס-תזכורות רשויות הצהרה,ידי להגיש

חברות מס לצורך החברה של הכנסתה .על

תשלום ראשית הינו החברה פירוק של במקרה הנושים של הקדימות סדרלמפרק ותשלומים לאומי וביטוח המס רשויות ממשלתיים למוסדות .חובותמיוחדות זכויות ובעלי החברה עובדי הינם הקדימות בסדר הבאים הנושים

הנו,בחברה מכן בעליולאחר הינם ואחרונים מובטחות לא זכויותיהם אשר שיםוהמשכון.המניות השיעבוד במסמכי כקבוע הינן ומשכון שיעבוד מימוש זכויות

מובטחות לא זכויות לבעלי קודמות מקרה .ובכל

הסדר4.2.17 או לפשרה סמכות

הישראלי קובע–הדין החברות בין,חוק הסדר או פשרה שהוצעו במקרה כינו לבין מניותיהחברה בעלי או שבהם,שיה פלוני סוג לבין בינה בית,או רשאי

החברה-על,המשפט של בקשה מניה,פי בעל של או נושה אם,של מפרק של אובפירוק היא מניות,החברה בעלי או נושים אותם של אסיפה כינוס על ,להורות

העניין המשפט,לפי בית שיורה .בדרך

לאישו בקשה המשפט לבית לעילהוגשה כאמור הסדר או פשרה לבית,ר והוכחחברה של מבנה שינוי בדבר תכנית לשם הוצעו ההסדר או שהפשרה המשפט

הם 13 (המקרים החברה)1: בהתאגדות פגמים עם)2(;קיימים מתיישבות אינן החברה תקנון הוראות

החוק של קוגנטיות עו)3(;הוראות אינה המבנההחברה בנושא בחוק הקבועות הדרישות על נהשלה ההולנדי)4(;המשפטי האזרחי בקוד הקבועים האיסורים את מפרה מספר(החברה לעניין)2ספר

שלה התקנון להוראות בניגוד חמור באופן פועלת או המשפטית או)5(;אישיותה החברה פעילותהציבור לתקנת בניגוד הינן .מטרותיה

בו 14 עבורבמקרה וכן הרגל פשיטת עלויות עבור תשלום לצורך מספיקים אינם לחלוקה הניתנים הנכסיםהרגל פשיטת בגין אחרים .חובות

- 4 - 2 0 -

חברות של מיזוגן אחת,או של נכסים או מפעל להעביר יש התכנית ושלפיהמעבירה"(החברות אחרת)"החברה הנעברת"(לחברה בית,)"החברה רשאיאו,המשפט הבקשה את המאשר מכןבצו לאחר שניתן בדבר,בצו )1(-להורות

המפעל המעבירה,העברת החברה של מקצתם או כולם החיובים או הנכסיםהנעברת מניות)2(;לחברה של חוב,הקצאה הנאה,איגרות טובות או פוליסות

הנעברת שבחברה אחרות פי,דומות על לאדם להקצותן חייבת היא אשרהפשרה או מט)3(;ההסדר משפטיהמשך הליך של נגדה או הנעברת החברה עם

נגדה או המעבירה החברה מטעם ועומד המעבירה)4(;התלוי החברה חיסולפירוק ובדרך)5(;ללא הזמן בתוך להסדר או לפשרה המתנגדים לאנשים הסעד

המשפט בית המבנה)6(;שיורה ששינוי להבטיח כדי הדרוש שבשגרה עניין כלבשלמ יבוצע המיזוג וביעילותאו .ות

ההולנדי בית-על–הדין התערבות נדרשת ההולנדי האזרחי הקוד הוראות פימיזוג בהליכי היתר בין הון,המשפט והפחתת זאת.פיצול כאמור,עם במקרים

מרכזי פעיל תפקיד המשפט לבית יהיה זמן.לא תקופות למשך יכולים נושיםלמיזוג הבקשה הגשת פרסום לאחר הוןפיצו,מוגדרות הפחתת או העניין,ל ,לפי

האמורות לבקשות התנגדויות התנגדויות.לשלוח להגשת התקופה תום ,עםכאמור התנגדויות הוגשו שלא הוגשו,וככל לא כי להצהיר המשפט בית יתבקש

כאמור בהתנגדות.התנגדויות כלשהו אדם פנה המשפט,אם בית באפשרותבבקשה יותר פעיל תפקיד .לקחת

הה בדיןבדין הקבוע להסדר דומה הליכים הקפאת של הסדר קיים לא ולנדי .הישראלי

חברות 4.2.18 מיזוג

הישראלי מבוצע–הדין חברות (מיזוג של-על)1: השמיני בחלק הראשון הפרק פיקולטת לחברה יעד חברת של וחיובים נכסים המחאת של בדרך החברות חוק

היעד חברת מתחסלת ממנה כתוצאה טעון.אשר הדירקטוריוןהמיזוג של אישורהמפורטים חריגים למעט המתמזגות מהחברות אחת בכל הכללית והאסיפהבחוק המנויות בנסיבות המשפט בית לאישור שיובא ויכול החברות בחוק

על)2(;החברות המשפט בית באישור הסדר או פשרה של דרך סעיפים-על פיהחברות351-ו350 כגון)3(;לחוק אחרת דרך מניותבכל .העברת

ההולנדי מיזוג–הדין סוגי שני ופירוק:קיימים משפטי משפטי.מיזוג במיזוגוהיא אחרת לחברה והתחייבויותיה נכסיה כל את מעבירה יותר או אחת חברה

ההולנדי.מתחסלת הדין תחת שהתאגדו גופים בין רק שיהיה יכול משפטי .מיזוגחבר בין מתבצע משפטי מיזוג של אחר חברהסוג אותה של מלאה בבעלות ות

המיזוגים ליתר מתייחס אחר וסוג אם חברה לתוך מלאה בת חברה של או .אם

בחברה מניות בעלי הופכים המתחסלת החברה של המניות בעלי ככלל .החדשה

אישור על:הליכי לחתום במיזוג המעורבת חברה כל של מנהל דירקטור כל עלמיזוג על.הצעת להיחתם ההצעה חברה-על כל של המפקח הדירקטוריון ידי

המיזוג בהליך למיזוג.המעורבת הטעמים את לפרט ההצעה תוצאותיו,עלשרלוונטי ככל המיזוג יחס לקביעת הגיעו החברות כיצד להבהיר וכן .הצפויות

- 4 - 2 1 -

ומסמכים ההודעה את המוסמכת לרשות להגיש במיזוג המעורבת חברה כל עלהכספי הדוחות כדוגמת לשלושנוספים להודעה)3(ים שקדמו הדין.השנים

המיזוג הליך לגבי כללים קובע .ההולנדי

נושים לעיון פתוחים הרלוונטיים והמסמכים המיזוג לבקש.הצעת יכול נושהיחול לא אם אלא הקולטת מהחברה או המתחסלת מהחברה נוספות ערבויות

דיו מובטח שהוא או במעמדו ערבויו.שינוי העדר של רשאיבמקרה מספקות תלמיזוג להתנגד מפרסום.נושה ימים חודש תוך מוגשת להיות ההתנגדות על

מיזוג לבצע ניתן לא זו ובתקופה בעיתונות המיזוג התנגדות.הצעת הוגשה לאהמיזוג,כאמור את המתמזגות מהחברות אחת כל של הכללית האסיפה .תאשר

הדירקטוריון ידי על המיזוג יאושר הקולטת מספר,המנהלבחברה אם אלאלכך התנגד המניות בעלי מקרב בדין שנקבע נקבע5%(מסוים אם פחות או

המניות).בתקנון בעלי לאסיפת ההכרעה עוברת כאמור הרוב.במקרה עלהחברה תקנון לתיקון הנדרש לרוב זהה להיות ההחלטה נקבע,לקבלת אם אלא

בתקנון את.אחרת לתקן סמכות אין המניות המיזוגלבעלי .הצעת

כל כי מצהיר נוטוריון שבו נוטריוני שטר חתימת לאחר לתוקף נכנס המיזוגבוצעו הפורמליים תוך.ההליכים להחתם כאמור השטר מיום6על חודשיםכאמור המיזוג דבר הרישום.פרסום הליכי בדבר נוספות הוראות קובע הדין

.הנדרשים

במ רק מיזוג של הליך לבטל יכול משפט לאבית הפורמליים שההליכים קרהבשלמותם על.בוצעו שתוגש יכול לביטול מניות-בקשה בעל חבר,ידי

משפטי במיזוג המעורבת בחברה עניין לו שיש אחר אדם כל או .דירקטוריוןשישה לאחר פוקעת ביטול לבקש השטר)6(הזכות הגשת מיום חודשים

המסחר ללשכת הפג.הנוטריוני אם יבוטל לא שקבעהמיזוג הזמן תוך תוקן םהמיזוג תוצאות את סביר באופן לבטל ניתן לא אם או המשפט בית .לכך

חברות מיזוג בדבר הכללית האסיפה של החלטה קבלת מחייב החברה ,תקנוןהמפקח הדירקטוריון .בהמלצת

תאגידי"קוד 4.2.19 (ניהול "Best Practice(

טבקסבלט"–בהולנד 4.2.19.1 "ועדת

המכונה טבקסב"ועדה האוצר"לטועדת שרי בהזמנת הוקמההולנד של בעניין,והכלכלה חדש קוד כתיבת תאגידי"למטרת "ניהול

)Best Practice of Corporate Governance(המלצותיה את והגישהדצמבר טבקסבלט("2003בחודש חברות").קוד על חל טבקסבלט קוד

בהולנד ו,שנתאגדו בהולנד מוכרת בבורסה מחו/הנסחרות ץאו .להולנד

אוקטובר ספר2004בחודש תיקון בדבר החוק לתוקפו של2נכנסההולנדי האזרחי המשטר,הקוד מבנה של התאמה עם בקשרטבקסבלט לקוד דצמבר.התאגידי קוד2004בחודש של תוקפו אושר

בהולנד שנתאגדו חברות על החל בבורסה,טבקסבלט הנסחרותו בהולנד להולנד/מוכרת מחוץ על.או הסטטוטורית קוד-החובה פי

- 4 - 2 2 -

של אופי בעלת הינה הסבר"טבקסבלט או חברות–דהיינו,"אמץהמיטבי הניהול מהוראות לסטות יכולות אימוץ.נסחרות אפשרות

חברה כל של הספציפיות בנסיבות תלויה טבקסבלט קוד הוראות .כלזאת עם של,יחד המפקח והדירקטוריון המנהל הדירקטוריון נדרשים

לפעילותם הוראות לאמץ נסחרות דרישות,חברות את התואמותעל התאגידי טבקסבלט-הניהול קוד חברות,כן-כמו.פי נדרשות

המוגש הסטטוטורי השנתי הדוח במסגרת פרק להקדיש נסחרותההולנדי("בהולנד התאגיד")הדוח ניהול מבנה של נרחב לתיאורטבקסבל,שלהן לקוד שלהן הציות לאופן החלת,טוכן אי לרבות

מיטבי ניהול בדבר Principles and Best(ההוראותPracticeProvisions.(ההולנדי-על הדין ליישם,פי החברה נדרשת

הכספים שנת בגין ההולנדי מהדוח החל טבקסבלט קוד הוראות את .ואילך2005

המיטבי הניהול הוראות יישום אפשרויות את שבחנה גיבשה,לאחרהמ בדברהחברה מיטבילצה ניהול לאמץהוראות שבכוונתה

ההוראות יתר את לאמץ הכוונה היעדר לעניין זו.ונימוקים המלצהעל אושרה של-כאמור המניות בעלי של הכללית האסיפה ידי

יוני,החברה בחודש התכנסה .2006אשר

על אומצו אשר המהותיות ההוראות נכללות-בין החברה ידיכדלקמן :הוראות

כחבר]א[ גם יכהן לא החברה של המנהל בדירקטוריון חבריכהן ולא נסחרות חברות משתי ביותר המפקח דירקטוריון

נסחרת חברה של המפקח הדירקטוריון ראש חברות.כיושבאליה בקבוצה אחרות חברות של המפקח בדירקטוריון

זה לעניין תיחשב לא החברה דירקטור.משתייכת של כהונהכדירקטור טעונהמנהל תהא אחרת נסחרת בחברה מפקח

החברה של המפקח הדירקטוריון של מנהל.אישור דירקטורמשרה כל על החברה של המפקח לדירקטוריון יודיע

עצמו על יקבל אותה אחרת מפקח.משמעותית דירקטורלקבל מבקש שהוא משרה כל על המפקח לדירקטוריון יודיע

אחרת הולנדית ציבורית בחברה עצמו .על

תבחן]ב[ לניהול,החברה בנוגע נהלים עצמה על ותקבל תפתחבקרה ומערכות הדוח,סיכונים במסגרת זה תהליך על ותדווח

.ההולנדי

בעלי]ג[ עם לעסקאות בנוגע החברה של בתקנון להוראות נוסףוהמפקח,שליטה המנהל הדירקטוריון בנהלי כללה החברה

ניגו של למקרים המתייחסים וכללים הוראות ענייניםשלה דאו המנהל הדירקטוריון מחברי יותר או אחד לבין החברה בין

המפקח .הדירקטוריון

לאמץ שלא החליטה היתר,החברה הבאות,בין ההוראות :את

- 4 - 2 3 -

בעבר]ד[ שכיהן מי את למנות האיסור את אימצה לא החברהיו לתפקיד מנהל יו"כדירקטור או המפקח הדירקטוריון ר"ר

הביקורת .ועדת

ההמלצה,בנוסף ]ה[ את אימצה לא כל,החברה לפיההמפקח בדירקטוריון אחד,הדירקטורים יהיו,למעט

עצמאים טבקסבלט(דירקטורים בקוד ).כהגדרתם

סבורה אלה,החברה הוראות לאמץ שלא מקום יש בהתחשב,כיונהליה בתקנונה העניינים ניגוד בעניין הוראות של המקיף .באימוץ

בדירקטוריון מכהנים דירקטוריםכיום שלושה החברה של המפקחטבקסבלט(עצמאים בקוד עצמאים)כהגדרתם שאינם .ושניים

גושן"–בישראל 4.2.19.2 "ועדת

דצמבר הועדה2006בחודש דוח בישראל ערך ניירות לרשות הוגשתאגידי ממשל בראשות,בישראל(Corporate Governance)לבחינת

גושן'פרופ גושן("זוהר ועדת").ועדת המלצותדוח כולל גושןאשר תאגידי ממשל להוראות ביחס גושן,מפורטות ועדת ,לדעת

בישראל ראויה מידה כאמת לאמץ המלצות).Best Practice(ראויאת לבחון בישראל ערך ניירות לרשות לסייע מיועדות גושן ועדת

זה בתחום הראויה הפעולה בשישה.דרך התמקדה גושן ועדתמרכזיים ועבודתוהרכ:נושאים הדירקטוריון הביקורת;ב ועדת הרכב

שליטה;ועבודתה בעלי עם עסקאות בקרה;אישור מנגנוני יצירתמוסדיים;נוספים מגופים משפט;דרישות בית לכינון המלצה וכן

ערך ניירות ודיני חברות לדיני .מתמחה

השאר עצמאות,בין לשיפור התייחסות כוללות גושן ועדת המלצותשליטההדירקטור בעלי עם לעסקאות הנוגע בכל בעיקר שיפור,יון

הביקורת ועדת דוחות/עבודת לאישור הנוגע בכל המאזן ועדתתאגידים של וכן,כספיים תאגידים של והגילוי הדיווח איכות שיפור

התאגידים את המבקר כגוף המוסדיים הגופים מעורבות העמקתמשקיעים הם .בהם

פברואר בישראלאישרה2007בחודש ערך ניירות עם,רשות בסיכוםהמשפטים גושן,משרד ועדת המלצות ליישום כוונה,מתווה תוך

של הכספיים הדוחות על שיחול כך החקיקה מתווה את להשליםדצמבר ל.2007חודש התאגידי"ההמלצות ברובן"ממשל ישולבו

בשיטת הקיימת גלה"בחקיקה או לאמץ"אמץ ידרשו חברות לפיההה שלאאת בחרו מדוע ולהסביר לציבור לגלות או הללו וראותהחברה.לאמצן ידיעת ייושמו,למיטב ההמלצות כי אפשרות קיימת

לישראל מחוץ שנתאגדו חברות על להעריך.גם יכולה אינה החברהתהיה ומה בחקיקה האמורות ההמלצות ייושמו כיצד זה בשלב

החברה על .השפעתן

- 4 - 2 4 -

בהול 4.3 זרים דין פסקי נדאכיפת

דין פסקי של ואכיפה הדדית הכרה המעניקה אמנה אין והולנד ישראל פסקי(בין למעטומסחריים)בוררות אזרחיים על,לפיכך.בעניינים ניתן אשר כספים לתשלום סופי דין -פסק

ישיר באופן לאכיפה ניתן יהיה לא אזרחית חבות על בהתבסס בישראל משפט בית ידיהאמור-על.בהולנד צ,אף כלשהואם בישראל,ד סופי דין פסק ניתן לזכותו יגיש,אשר

בהולנד מוסמך משפט בבית חדשה את,תביעה בהולנד המשפט לבתי להגיש באפשרותובישראל שניתן הסופי הדין בישראל.פסק המשפט לבית כי ימצא בהולנד המשפט בית אם

הליכי קוימו וכי ההליכים את לקיים מוכרת בינלאומית סמכות תקיניםהיתה בית,ם ייתןבהולנד הנוהג-על,המשפט הדין על,פי שניתן הסופי הדין לפסק מחייב בית-תוקף ידיבישראל לכך,משפט בהתאם הציבור,ויפסוק תקנת את מפר הסופי דין פסק אם אלא

.בהולנד

שיפוט 4.4 סמכות

תביע החברה כנגד להגיש ניתן לא החברה על חל אינו החברות שחוק העובדה ותלאורהחברות בחוק להגיש.שעילתן ניתן כן ועל החברה על חל ערך ניירות חוק זאת עם יחד

ערך ניירות בחוק שעילתן תביעות בישראל .נגדה

כן בי,כמו כתבי להמצאת כתובת של קיומה בישראל-לאור ניתן,דין כי הנמנע מן לאהחברה כנגד מסחריות,בישראל,להגיש תובענות .אף

זאת עם תביעה,יחד בישראל,כל החברה נגד תוגש שתוגש,אשר וככל בנפרד,אם ,תידוןתביעה כל של לנסיבותיה בתובענה,בהתאם לדון הנאות הפורום בחינת,שאלת תוךהתובענה של הזיקות מירב :שאלת

קובע הכללי בינלאומית,העיקרון סמכות המשפט לבית שהוענקה מקום באמצעות,כיהתביעה כתב זו,לנתבעהמצאת בסמכות שימוש לעשות המשפט בית זאת.על עם ,יחד

המקומי המשפט בית של היותו הינו זה לעקרון החריגים נאות"אחד לא לדון"פורוםהפורום,בתובענה הינו בישראל המשפט בית האם הינו זה לעניין המכריע המבחן כאשר

זר פורום שקיים או בתובענה לדון הפורו,הטבעי הינו בתובענהאשר לדון הטבעי לצורך.םהזר ולפורום גיסא מחד הישראלי לפורום התובענה של הזיקות נבחנות זו בשאלה הכרעה

גיסא התובענה,מאידך לניהול הרלוונטיות הנסיבות כל בחשבון שמובאות זה,תוך ,ובכללהתביעה התביעה;עילות נשוא האירועים של התרחשותם הצדדים;מקום של זהותם

בתובענה;ענהלתוב העדים של השנויות;זהותם בשאלות להכריע יש יסודו על הדיןבתובענה באלה;במחלוקת וכיוצא בישראל יעיל באופן התובענה את לנהל .האפשרות

באופן,ככלל נוטה הזר לפורום הזיקות לבין הישראלי לפורום הזיקות בין האיזון אם רקהזר הפורום לטובת המ,משמעותי בית הישראלייקבע הנאות,שפט הפורום אינו הוא כי

בתובענה .לדון

בישראל 4.5 ערך ניירות חוק דין לבין בהולנד החברות דיני בין סתירה

הולנד לחוקי בהתאם שהתאגדה חברה הינה שהחברה לאופן,מאחר הקשור שבכל הריהחברה,ההתאגדות החברה,תקנון של ותפקידם-האורגנים החברה,סמכויותיהם ,הון

בהולנד החברות בדיני נוספות והוראות דיבידנדים מנדטוריות,חלוקת במקרה–שהינן אזיבישראל ערך ניירות חוק הוראות לבין בהולנד החברות דיני בין סתירה כאמור,של החל

החברה גובר–על ההולנדי .הדין

- 5 - 1 -

החברהההצבעהזכויות-5פרק למניות הנלוות

החברה למניות הנלוות ההצבעה זכויות בנושא החברה תקנון הוראות עיקרי תיאור להלןשליטה בעל עם החברה של עיסקה אישור להוראות,יודגש.ואופן כפוף החברה תקנון כי

ההולנדי לתקנו.הדין תיקון ובכל החברה תקנון של לעברית בתרגום לעיין ככל,ןניתןאלקטרוני,שיהיה מגנ,באופן ערך,א"באתר ניירות רשות ).www.magna.isa.gov.il(של

בנוסח לעיון תחליף מהווה ואינו התקנון הוראות עיקרי של נוסח הינו להלן המפורט הנוסחהתקנון של .כאמור,המלא

המניות 5.1 בעלי אסיפות

שנתית 5.1.1 כללית מ–אסיפה תתכנס השנתית הכללית שנההאסיפה בתוך,ידיחודשים הכספים)6(שישה שנת על,מתום ארכה ניתנה אם האסיפה-אלא ידי

מיוחדות נסיבות בשל הכספיים הדוחות להגשת של.הכללית היום סדריכלול השנתית הכללית השאר,האסיפה הבאים,בין הנושאים הדוח:את

הנדרשים,השנתי הסטטוטוריים השנתיים הכספיים הדוחות הדין-עלאישור פיעל הנערכים בהולנד-ההולנדי מקובלים חשבונאות כללי בדבר,פי הצעה

מניות על דיבידנדים שיידרש,תשלום המנהל,ככל הדירקטוריון חברי שחרורלביצוע המניות ובעלי החברה כלפי מחבות המפקח הדירקטוריון וחברי

א,תפקידיהם הכספיים בדוחות משתקף אלה תפקידים שביצוע שהםככל ככל והשנתיים הכספיים הדוחות אומצו בטרם הכללית האסיפה לידיעת ראה(הובאו

מומחה,)לתשקיף]ה[8.4.2-ו]ז[8.4.1סעיפים שירותי והמטבע,שכירת השפהאחרת הצעה כל וכן הבא השנתי הכספי בדוח הכלולים הפרטים יהיו בהם

על המפ-שהוגשה הדירקטוריון או המנהל הדירקטוריון החלטהידי לרבות קחמניות על לחתום זכויות ולהנפיק מניות להנפיק החברה של מוסמך אורגן למנות

החברה מניות של עצמית רכישה לבצע המנהל הדירקטוריון הסמכת .ולרבות

המניות 5.1.2 בעלי של נוספות כלליות בעלי–אסיפות של נוספות כלליות אסיפותאו המנהל שהדירקטוריון ככל תכונסנה שישהמניות יסברו המפקח הדירקטוריון

צורך ו,בכך המניות מבעלי יותר או אחד בקשת לפי אם מניות/בין בעלי אובישראל אחר בורסה חבר או בנק באמצעות מוחזקות מניותיהם אשר

על החברה של המניות בעלי במרשם לרישומים-והרשומות החברה שםהמונפק המניות מהון עשירית לפחות ביחד לאוהמייצגים אם ובין חברה ,של

ההולנדי החוק בהוראות לפגוע מבלי המניות,וזאת מבעלי יותר או אחד לפיהןאחר/ו בורסה חבר או בנק באמצעות מוחזקות מניותיהם אשר מניות בעלי או

על החברה של המניות בעלי במרשם והרשומות החברה-בישראל שםהמני מהון עשירית לפחות ביחד המייצגים יהיולרישומים חברה של המונפק ות

כללית,לבקשתם,רשאים אסיפה לכנס משופט סמכות את.לקבל ידחה השופטהמנהל מהדירקטוריון לכן קודם ביקשו לא שהמבקשים יעלה אם הבקשה

המפקח ו,בכתב,ומהדירקטוריון כללית אסיפה מהאורגנים/לכנס שאחד אושישה תוך האסיפה את כינס ממ)6(האמורים הבקשהשבועות השופט.ועד

בפניו תובא החברה של שעמדתה לאחר רק בבקשה את.יכריע יקבע השופטומועדה האסיפה כינוס יושב,אופן למנות רשאי לאסיפה-ויהיה .ראש

- 5 - 2 -

יום,הזמנות 5.1.3 על–סדר תכונס המניות בעלי של הכללית ידי-האסיפההמנהל הדירקטוריון או המפקח המנהל.הדירקטוריון אוהדירקטוריון

מחברי ששניים במידה הכללית האסיפה את לכנס חייבים המפקח הדירקטוריוןו מניות בעלי או המפקח הדירקטוריון מחברי שניים או המנהל או/הדירקטוריון

אחר בורסה חבר או בנק באמצעות מוחזקות מניותיהם אשר מניות בעליעל החברה של המניות בעלי במרשם והרשומות החברה-בישראל שם

לפחות,לרישומים במצטבר יחד מזכויות10%המחזיקים או המונפק מההוןהחברה של המניות בעלי באסיפת הדירקטוריון,ההצבעה מחברי מבקשים

המפקח מהדירקטוריון או בכתב,המנהל המניות,בפנייה בעלי את בפנייה.לכנסבאסיפה היום סדר על שיעמדו הנושאים את לציין יש שאף.כזו אחדבמידה

במשך ישיבה מכנס אינו המפקח הדירקטוריון או המנהל הדירקטוריון מחבריכאמור)4(ארבעה בקשה קבלת מיום רשאי,שבועות מהמבקשים אחד שכל הרי

האסיפה את בסעיף,לכנס .לעיל5.1.2כאמור

עשר מחמישה יאוחר לא תינתן האסיפה כינוס בדבר לפני)15(הודעה ימיםהאסיפה עלהה.מועד שיעמדו הנושאים את תכלול אסיפה כינוס בדבר ודעה

האסיפה לנושאי הנוגעים הפרטים כי בהודעה ייאמר לחלופין או היום סדראו החברה במשרדי וכן בהולנד החברה במשרדי המניות בעלי לעיון יעמדו

בישראל החברה של הבת ו1.החברה המניות אשר/בעלי מניות בעלי אוב מוחזקות והרשומותמניותיהם בישראל אחר בורסה חבר או בנק אמצעות

על החברה של המניות בעלי יחד-במרשם ואשר לרישומים החברה שםלפחות במצטבר באסיפת1%מחזיקים ההצבעה מזכויות או המונפק מההוןהחברה של המניות אל,בעלי או המנהל הדירקטוריון אל בכתב לפנות רשאים

הוספת לשם המפקח האסיפההדירקטוריון של יומה לסדר כזו.נושאים פנייהעשר ארבעה לפחות להתבצע האסיפה)14(צריכה על ההודעה מתן לפני 2.יום

אלו שנושאים סבורים המפקח הדירקטוריון או המנהל שהדירקטוריון במידהלרשימת יתווספו אלו שנושאים הרי המניות בעלי באסיפת להיכלל מתאימים

יומה סדר שעל הכלליתהנושאים האסיפה .של

ו,בנוסף מניות או/בעלי בנק באמצעות מוחזקות מניותיהם אשר מניות בעלי אועל החברה של המניות בעלי במרשם והרשומות בישראל אחר בורסה שם-חבר

לרישומים לפחות,החברה במצטבר מחזיקים יחד או1%אשר המונפק מההוןהחב של המניות בעלי באסיפת ההצבעה של,רהמזכויות מצטבר שוק בשווי או

לשם,אירו)50,000,000(מיליון50לפחות החברה אל בכתב לפנות רשאיםהאסיפה של יומה לסדר נושאים לפחות.הוספת להתבצע צריכה כזו פנייה

האסיפה)60(ששים מועד לפני האסיפה.יום של יומה לסדר יוספו ,הנושאיםלטובת אינו הדבר כן אם .החברה)best interest(אלא

באסיפה להשתתפות הכשירות דרישות את תכלול האסיפה כינוס בדבר הודעהלהלן( יהיה).כמפורט ניתן האסיפה על בהודעה מפורטים שאינם עניינים על

ניי 1 חוק להוראות מכוחובהתאם שהותקנו והתקנות ערך הודעה,רות ליתן החברה על חובה ,חלה

מיידי דוח הגשת האסיפה,באמצעות כינוס יומה,בדבר סדר שעל והנושאים כינוסה ותאריך .מיקוםלאסיפה 2 זימון יינתן בו המשוער המועד ציון תוך כללית אסיפה לזמן כוונתה על מראש תודיע החברה

.הכללית

- 5 - 3 -

נוספת בהודעה כינוס,להודיע על החלות הזמן ובמגבלות לעיל המפורט באופןעשר מחמישה יאוחר לא כלומר האסיפהיום)15(–אסיפות כינוס מועד ).לפני

מניות"המונח במניות"בעלי משכון ובעלי הנאה זכות בעלי את כולל זה בסעיףהצבעה זכויות נזקפות .שלזכותם

האסיפה על בהודעה נכלל לא שתוכנם ההולנדי,מסמכים לדין בהתאם אשרלאסיפה בקשר המניות בעלי לרשות להעמיד יש החברה לתקנון ובהתאם

החברה,שתתכנס במשרדי תשלום ללא המניות בעלי לרשות יועמדובישראל החברה של הבת החברה או החברה במשרדי וכן .באמסטרדם

סעיף בעלי,זה5.1.3לצורך של הכללית באסיפה הצבעה בזכויות החזקהאשר מניה בעל של הצבעה בזכויות בעקיפין החזקה גם ככוללת נחשבת המניות

באמצעו מוחזקות והרשומותמניותיו בישראל אחר בורסה חבר או בנק תלרישומים החברה שם על החברה של המניות בעלי .במרשם

האסיפות 5.1.4 באמסטרדם–מקום תתקיימנה הכלליות מרמר-הארלם,האסיפותסכיפהול( סכיפהול-לרבות התעופה ושדה האג,)ריק או מניות.רוטרדם בעלי

המ באחד שתתקיים באסיפה להשתתף רשאים לעיליהיו המנויים ,קומותועידה שיחת אחרים,באמצעות תקשורת אמצעי באמצעות או וידאו ,ועידת

זמנית בו זה עם זה להתקשר יוכלו באסיפה המשתתפים שכל בתנאי .וזאתלעיל האמצעים באמצעות השתתפות לאפשר מנת על תפעל גם,החברה

בישיבה.מישראל המשתתפים מניות מהאמ,בעלי אחד צעיםבאמצעותלעיל האמורה,האמורים בישיבה כנוכחים אם.ייחשבו ספק להסיר מנת עלהמניות כאמור,בעלי מהאמצעים אחד באמצעות בישיבה ייחשבו,שישתתפו

בישיבה בהולנד,כנוכחים לדין ליו,בהתאם המניות בעלי כיצד"יורו הישיבה רבשמם להצביע .עליו

הראש 5.1.5 המני–יושב בעלי אסיפת הדירקטוריוןבראש ראש יושב יישב ותכזה.המפקח נבחר שלא במקרה או הראש יושב של יושב,בהעדרו ראש-סגן

הכללית האסיפה ראש כיושב ישמש המפקח סגן;הדירקטוריון שגם במקרהכזה-יושב נבחר שלא במקרה או ייעדר המפקח הדירקטוריון חברי,ראש

ראש יושב יבחרו הנוכחים המפקח המפקח.מביניהםהדירקטוריון הדירקטוריוןהמניות בעלי של הכללית באסיפה ראש כיושב לפעול אחר אדם למנות .רשאי

לעיל לאמור בהתאם ימונה לא האסיפה של הראש שיושב תבחר,במידהראש יושב עצמה הראש.האסיפה יושב בחירת לזמן ראש,עד כיושב יפעל

לעני ייקבע אשר המנהל הדירקטוריון חבר עלהאסיפה זה הדירקטוריון-ין ידי .המנהל

על–פרוטוקולים 5.1.6 פרוטוקול יתנהל מניות בעלי של כללית אסיפה מזכיר-בכל ידיעל יושב-שימונה האסיפה-ידי על.ראש יאומץ ועל-הפרוטוקול הראש יושב -ידי

על וייחתם המזכיר לכך-ידי כראיה ו.ידם המפקח הראש/הדירקטוריון יושב אור יהיו האסיפה הדיוןשל של נוטריוני פרוטוקול שייערך לקבוע שיחתם,שאים

על הראש-גם יושב .ידי

באסיפה5.1.7 הנאה–כשירות;הזכויות זכות בעל וכל להצביע שזכאי מניה בעל כלהצבעה זכויות לזכותו שנזקפות שיעבוד בעל להשתתף,או דברים,רשאי לשאת

- 5 - 4 -

הכללית באסיפה להודיע.ולהצביע חייבים המניות לדירקטוריון3בכתבבעליהכללית,המנהל באסיפה להשתתף כוונתם להגיע.על כזו הודעה על

האסיפה כינוס בדבר בהודעה הנקוב מהתאריך יאוחר לא המנהל לדירקטוריוןמשבעה( מוקדם יהיה לא האסיפה כינוס על בהודעה הנקוב ימים)7(המועד

האסיפה כינוס לה).מיום אחר של כוחו את ליפות הזכותניתן בעל יותכאמור,להשתתף באסיפה ולהצביע דברים בכתב.לשאת יהיה כאמור כוח ייפוי

כינוס בדבר בהודעה הנקוב מתאריך יאוחר לא המנהל לדירקטוריון ויימסרהנאה.האסיפה זכות בעל בידי הם ממניה הנובעות ההצבעה שזכויות במידה

שיעבוד בעל המניה,או בעל בידי בע,ולא גם נוכחיהיה להיות רשאי המניה לדברים בה ולשאת כוונתו,באסיפה על לעיל כאמור בכתב להודיע ועליוהכללית באסיפה .להשתתף

מניות בעל אחר,לכל בורסה חבר או בנק באמצעות מוחזקות מניותיו אשרהחברה שם על החברה של המניות בעלי במרשם והרשומות בישראל

הצג,יתאפשר,לרישומים עלבאמצעות יינתן אשר בכתב כוח ייפוי ידי-תלרישומים להצביע,החברה וכן החברה של המניות בעלי באסיפת להשתתף

כאמור בורסה חבר או בנק באמצעות מחזיק הוא אותן המניות .באמצעות

הכללית-על לאסיפה רישום תאריך לקבוע ניתן המנהל הדירקטוריון החלטת פיהמניות בעלי זה4.של רישום תאריךתאריך שלפני השביעי היום לפני לא יחול

כאמור.האסיפה רישום תאריך ייקבע וזכויות,אם באסיפה להשתתף הזכות אזיכך לצורך שיקבע במרשם הרשומים אלה זכויות מחזיקי לזכות ייזקפו ההצבעה

המנהל-על הדירקטוריון האמור,ידי הרישום האסיפה.בתאריך בדבר ההודעההרי תאריך את וזכויותתפרט הצבעה זכויות בעלי שבו האופן בה יפורט וכן שום

זכויותיהם את לממש מנת על להירשם יוכלו באסיפה .להשתתף

אחד בקול להצביע זכות מעניקה מניה .כל

להצביע הזכאי אדם מטעמו,כל השליח נוכחות,או ברשימות .יחתמו

ז תהא המנהל הדירקטוריון ולחברי המפקח הדירקטוריון לייעץלחברי כותהמניות בעלי של הכללית .לאסיפה

להשתתף הכשירים אלה מלבד אחרים האם יחליט האסיפה של הראש ,יושבבאסיפה להשתתף רשאים .יהיו

והצבעה 5.1.8 החלטות אם–אימוץ תוקף ברת תהא הכללית האסיפה של החלטהוהיא התקנון להוראות בהתאם הודעה ניתנה עליה כללית באסיפה נתקבלה

התקנוןנתכנ והוראות ההולנדי הדין להוראות בהתאם נקבע.סה לא עוד כלההולנדי בחוק או בתקנון ברוב,אחרת תתקבל הכללית האסיפה של החלטה כל

המצביעים כלשהי.5הקולות החלטה של תקפות מתנה שהתקנון במקרהמינימלית הון כמות המייצגים מניות בעלי בהשתתפות הכללית וייצוג,באסיפה

כו 3 המועברתכתב הודעה כל בכתבבאמצעילל ומתקבלת קיימים .תקשורתרישום 4 תאריך נקבע לא בו האסיפה,במקרה תאריך הוא הזכויות לעניין הקובע .התאריךשלילת בתקנון 5 או הגבלת כגון מסוימים בעניינים מיוחד רוב הדורשות הוראות קיימות ההולנדי ובדין

של בעלי עם ועסקאות הקדימה .יטהזכות

- 5 - 5 -

התקייםכז לא תהיה,ה לא ההחלטות תקפות בה נדחית אסיפה שתכונס הריכאמור בייצוג את.מותנית תכלול כאמור נדחית אסיפה כינוס בדבר הודעה

לה בייצוג,הסיבה תלות ללא החלטות באסיפה לקבל יהיה שניתן בה ויצויןבאסיפה כלשהי הון .כמות

ל הצבעה שאינה בהצבעה קולות שוויון יהיה דירקטוריםאם ההצעה,6בחירתפה.תדחה בעל תהא קיום,ההצבעה על להחליט רשאי הראש יושב אולם

בקלפי חשאית הצבעה.הצבעה פתקי באמצעות תעשה בקלפי חשאית הצבעהחתומים ובלתי כקולות.חשאיים ימנו לא כשרים לא וקולות נמנעים של קולות

במ.שהצביעו רם בקול בקריאה להצביע יהיה מהנוכחיםאפשר אחד שאף קרהזה באופן להצבעה יתנגד לא להצביע .והזכאים

ההולנדי החוק להוראות על,בהתאם שתוכרז האסיפה-החלטה ראש יושב ידימכרעת תהא הצבעה לתוצאות נערכה,בנוגע לא ההצבעה בו במקרה למעט

בנכונותה ספק הוטל ההכרזה לאחר ומיד הצבעה,בכתב לקיים ניתן שאז .נוספת

המונפק ההון כל של ייצוג קיים בהן כלליות פה,באסיפות שהתקבלו החלטותההולנדי החוק מבחינת תקפות ואשר מולאו,אחד שלא אף על תקפות תהיינה

האסיפה וניהול כינוס בדבר 7.הדרישות

משרה 5.1.9 נושאי משרה–מינוי נושאי של לבחירתם קולות רוב יושג לא ,אםשניה הצבעה ב.תתקיים גם רובאם יושג לא זו הצבעות,הצבעה יתקיימו

רוב ישיג המועמדים שאחד עד שני,נוספות בין תתקיים שהבחירה עד אובלבד קולות,מועמדים של שווה מספר יקבלו בחירות.ששניהם של במקרהכאמור השניה(נוספות בהצבעה כולל בין,)לא יתקיים כאמור בחירות סיבוב כל

בסיבוב שהשתתפו מספרהמועמדים את שקיבל המועמד להוציא הקודםהקודם הבחירות בסיבוב ביותר הקטן הבחירות.הקולות של קודם בסיבוב אם

ביותר הקטן הקולות מספר את קיבל אחד ממועמד מי,יותר בהגרלה יוחלטישתתף לא הקולות של ביותר הקטן המספר את שקיבלו המועמדים משני

החדש הבחירות שו.בסיבוב יהיה שניאם בין שיתקיימו בבחירות קולות ויוןיבחר,מועמדים מי בהגרלה בבחירות,יוחלט קולות שוויון של למקרה פרט וזאת

על מועמדים על-בין שהוצאה מועמדים רשימת המפקח-פי הדירקטוריון ידיראה( המפקח לדירקטוריון המתייחסות החברה של ההתאגדות תקנון להוראות

ברשימהשא)לתשקיף8.4.2סעיף ראשון מופיע ששמו המועמד ייבחר .ז

משרה נושאי לבחירת נוגעת הכללית באסיפה ההצבעה אדם,אם גם יכולבקלפי חשאית הצבעה שתתקיים לדרוש להצביע וזכאי באסיפה יתר.הנוכח

על יחולו הכללית באסיפה והצבעה החלטות אימוץ על שיחולו הכלליםמשרה נושאי לבחירת הנוגעות .בהתאמההצבעות

סעיף 6 ראה משרה נושאי לבחירת הצבעה בדבר .להלן5.1.9לפרטיםכדין 7 אושרו שלא עסקאות תוקף לעניין החברות חוק מהוראות הפרת,בשונה תוך שהתקבלה החלטה

ההחלטות קבלת לאופן המתייחסות התקנון או החוק משפט,הוראות בית בהחלטת לבטל בהתאם,ניתןא עצמה החברה של בהחלטהלבקשה סביר אינטרס לו שיש אדם כל של ההחלטה,ו בו במקרה ולמעט

החברה של המניות הון כל מיוצג בה באסיפה אחד פה .התקבלה

- 5 - 6 -

שליטה 5.2 בעל עם החברה של עיסקה 8אישור

החברה ]א[ של חריגה שליטה9עיסקה בעל אדם10עם עם החברה של חריגה עיסקה אואישי עניין בה יש שליטה שלבעל עיסקה11,אחר שהיא פרטית הצעה לרבות

בה;חריגה שליטה בעל עם החברה של התקשרות חבר,וכן גם הוא אםב או המנהל המפקחבדירקטוריון והעסקתו–דירקטוריון כהונתו לתנאי 12,באשר

המפקח בדירקטוריון או המנהל בדירקטוריון חבר ואינו החברה עובד הוא –ואםבחברה להעסקתו על;באשר הנעשית חריגה לעיסקה החברה אישור חברה-וכן ידי

בחברה השליטה בעל עם החברה של בסדר,בשליטתה אלה של אישורם טעוניםהחברהוב,הזה בטובת פוגעת אינה שהעסקה (לבד המנהל)1: )2(;הדירקטוריון

מיוחד באישור המפקח אחד)3(13;הדירקטוריון שיתקיים ובלבד הכללית האסיפה :מאלה

קולות]1[ מכלל שליש לפחות יכללו הכללית באסיפה הרוב קולות במנייןהעיסקה באישור אישי עניין בעלי שאינם המניות א,בעלי והנוכחים

באסיפה לא;מיוצגים האמורים המניות בעלי של הקולות כלל במנייןהנמנעים קולות בחשבון ;יובאו

משנה ]2[ בפיסקת האמורים המניות בעלי מקרב המתנגדים קולות ]1[סךבחברה ההצבעה זכויות מכלל אחד אחוז של שיעור על עלה .לא

מוצ]ב[ או קיימת בעיסקה אישי עניין לו שיש היודע שליטה החברהבעל של יגלה,עתדיחוי,לחברה העיסקה,בלא נדונה שבה המנהל הדירקטוריון מישיבת יאוחר ולא

האישי,לראשונה עניינו מהות מהותי,את מסמך או עובדה כל .14לרבות

לעיל]ג[ האמור הכללית,למרות האסיפה אישור את טעונה תהא לא חריגה ,עיסקהמאלה אחד בה נתקיים :אם

שליטה 8 בעל עם החברה של עסקה עם בקשר התקנון תפורשנה,הוראות התקנון הוראות יתר גם כמו

בי המקובלת לפרשנות בהתאם ולא ההולנדי הדין להוראות .שראלבהתאםחריגה" 9 החברה"עסקה של הרגיל העסקים במהלך שאינה כעיסקה בתקנון שאינה,מוגדרת עיסקה

החברה רווחיות על מהותי באופן להשפיע העשויה עיסקה או שוק או,בתנאי .התחייבויותיהרכושהבתקנון 10 מוגדר שליטה ה-בעל מזכויות יותר או אחוזים וחמישה עשרים המחזיק אדם הצבעהלרבות

החברה של המניות בעלי של הכללית אחוזים,באסיפה מחמישים יותר המחזיק אחר אדם אין אםהחברה של המניות בעלי של הכללית באסיפה ההצבעה .מזכויות

אישי" 11 החברה"עניין של בעיסקה או בפעולה אדם של אישי כעניין בתקנון של,מוגדר אישי עניין לרבותאחר תאגיד ושל בוקרובו עניין בעלי הם שקרובו או החזקת,שהוא מעצם הנובע אישי עניין ולמעט

בחברה .מניותשחרור 12 הענקת התחייבות,לרבות שיפוילשפותמתן הענקת,או ולמעט לביטוח התחייבות מתן למעט

על המפקח-שחרור הדירקטוריון וחברי המנהל הדירקטוריון לחברי החברה של הכללית האסיפה ידיהחברהמחב כלפי תפקידיהם,ות הכספיים,לביצוע בדוחות משתקף אלה תפקידים שביצוע ככל

הכספיים הדוחות אומצו בטרם הכללית האסיפה לידיעת הובאו שהם ככל או הסטטוטוריים השנתייםהסטטוטוריים .השנתיים

הדירקטוריון 13 של בעדהמפקחאישור הצביע אחד עצמאי מפקח דירקטור לפחות .האישורכאשרשוליים הערת ראה עצמאי מפקח דירקטור מכהנים.לתשקיף4בפרק2להגדרת התשקיף במועד

עצמאי מפקח דירקטור להגדרת העונים דירקטורים שלושה החברה של המפקח ה"ה,בדירקטוריוןגורן .Arno Mantel-וHenri Morcaut,אסתר

או 14 מנהל דירקטוריון חבר על חלה לא כאמור בעלחובה שאינו מניות בעל או מפקח דירקטוריון חבר .שליטה

- 5 - 7 -

עיסקה]1[ מאריכה נוספת":להלן(קיימתהיא שהעיסקה,)"עיסקה ובלבדכדין אושרה הצדדים אותם בין אישר15הקיימת המפקח והדירקטוריון

לגביה וקבע מיוחד באישור הנוספת העיסקה של,את שינוי חל לא כילעומת לעניין הצריכות הנסיבות וביתר הנוספת העיסקה בתנאי ממש

הקיימת ;העיסקה

המפקח]2[ מיוחדהדירקטוריון באישור כדי,אישר אלא בעיסקה אין כיהחברה את ;לזכות

אחר]3[ אדם עם או בה שליטה בעל עם החברה של עיסקה שלבעל,היאאישי עניין בה יש בה את,השליטה אישר המפקח שהדירקטוריון ובלבד

שנקבעו התנאים את תואמת היא כי וקבע מיוחד באישור העיסקההמסגרת זו;בעיסקת המסגרת"–בפיסקה המתירה–"עיסקת עיסקה

הרגיל,להתקשר העסקים בה,במהלך שנקבע זה מסוג ,בעיסקאותהתקופה את מראש ואשר,והקובעת כאמור לעיסקאות התנאים ויתר

על בסעיף-אושרה המפורט תהליך ;לעיל]א[פי

אחר]4[ אדם עם או בה שליטה בעל עם החברה של עיסקה שלבעל,היאענ בה יש בה אישיהשליטה או,יין אחר גורם עם שלהם עיסקה לשם

אחר גורם עם להתקשרות משותפת הצעה הגשת ובלבד,לשםכי וקבע מיוחד באישור העיסקה את אישר המפקח שהדירקטוריוןבעל לגבי מתנאיה מהותי באופן שונים אינם החברה לגבי תנאיה

אחר האדם או בה בעיסקה,השליטה היחסי לחלקם לב ;בשים

ע ]5[ בעלהיא בשליטת הנמצאת אחרת חברה לבין החברה בין יסקההחברה של החברה,שליטה בין או בה שליטה בעל לבין החברה בין אואחר אדם אישי,לבין עניין בה יש בחברה שליטה ובלבד,שלבעל

מיוחד באישור אישר המפקח בתנאי,שהדירקטוריון היא ההתקשרות כיאינה וכי הרגיל העסקים ובמהלך החברהשוק בטובת .פוגעת

בסעיף ]ד[ אם,לעיל]ג[5.2האמור יחול ו:לא מניות אשר/בעלי מניות בעלי אובמרשם והרשומות בישראל אחר בורסה חבר או בנק באמצעות מוחזקות מניותיהם

על החברה של המניות לרישומים-בעלי החברה במצטבר,שם יחד המחזיקיםההצ1%לפחות מזכויות או המונפק החברהמההון של המניות בעלי באסיפת ,בעה

על העיסקה לאישור התנגדותם על סעיף-הודיעו שההתנגדות,לעיל5.2פי ובלבדפירסמה שבו מהיום ימים משבעה יאוחר לא בכתב לחברה את16הוגשה החברה

ההחלטה כאמור.קבלת התנגדות על,הוגשה אישור העיסקה הליך-טעונה פיבסעיף סעיף.לעיל]א[5.2המפורט הצבעה,זה]ד[5.2לצורך בזכויות החזקה

בזכויות בעקיפין החזקה גם ככוללת נחשבת המניות בעלי של הכללית באסיפהאחר בורסה חבר או בנק באמצעות מוחזקות מניותיו אשר מניה בעל של הצבעה

על החברה של המניות בעלי במרשם והרשומות לרישומים-בישראל החברה .שם

תקנון]ה[ בסעיףשינוי המפורטות להוראות ביחס אופן,זה5.2החברה באותו יעשהשליטה בעל עם החברה של חריגה עיסקה של לאישור הנדרש .וברוב

משמעו 15 כדין זה,אישור בתקנון,לעניין כקבוע .אישורבתל 16 ולבורסה ערך ניירות לרשות מיידי דיווח באמצעות ייעשה כאמור .אביב-פירסום

- 5 - 8 -

התקשרות 5.3 ודרכי הודעות

הכללית האסיפה של כינוסה לגבי ההודעות קדימה,כל זכויות למימוש בקשר ,והכרזותובשני הולנדי יומי בעיתון הודעה באמצעות המתפרסמיםיבוצעו ישראלים עיתונים

רחבה על.בתפוצה להחלפה ניתנת הולנדי יומי בעיתון בדואר-ההודעה מכתבים ידיהחברה,רשום של המניות בעלי במרשם המצוינות המניות בעלי לכתובות מועד.המופנים

האסיפה על ההודעה מתן כמועד ייחשב האמורים המכתבים 17.שליחת

מגנ 17 מערכת באמצעות מיידי דוח הגשת באמצעות גם תינתנה כאמור ני"הודעות רשות של ערךא .ירות

- 6 - 1 -

ה-6פרק התמורייעוד

ההקצאהתמורת 6.1

החוב איגרות מהקצאת שנתקבלה ב(התמורה על)'סדרה למסחר לרישום פי-המיועדותכדלקמן הינה זה :תשקיף

ש ח"אלפי

החובהתמורה 550,000 אגרות מהקצאת ב(ברוטו לרישום)'סדרה המיועדות -למסחר

הפרטיתהוצאות 2,750 ההקצאה ניהול(בגין ריכוז,פצהה,הכוללות )ואחרים

זההוצאות 1,000 תשקיף בגין

-נטוהמיידיתהתמורהכ"סה 546,250

חוב איגרות של למסחר רישום תשקיף הינו זה תשקיף כי ב(יצויין הוקצו)'סדרה אשרביום אחרים ומשקיעים מוסדיים נתקבלה2007בפברואר1למשקיעים בגינן והתמורה

האמור פרסום.במועד זהעם תמורה,תשקיף תקבל לא כלשהיהחברה מרישוםנוספתהחוב ב(איגרות בבורסה)'סדרה .למסחר

התמורה6.2 יעוד

ההקצאהבכוונת תמורת בכספי להשתמש היתר,אצלהשהתקבלו,החברה לצורך,ביןחדשות השקעות של,ביצוע העסקית לאסטרטגיה בסעיף,החברהבהתאם 7.22כמפורט

שי,לתשקיף לעתוכפי מעת החברה של המנהל הדירקטוריון .קבע

ההקצאה בתמורת לשימוש סולידיים,עד באפיקים מושקעים במועד,הכוללים,הכספיםבאירו,התשקיף בנקאיים באירופהפיקדונות מוכרים בבנקים .המופקדים

התשקיףנ למועד על,כון הנשלטים בבנקים הכספים את להפקיד החברה בכוונת ידי-איןבחברהבעל השליטה .י

-7-1-

עסקיה GTC REפעילות-7פרק התפתחות ותיאור

הגדרות 7.1

עלפרקב הבאים הביטויים יפורשו בצידם-זה האמור :פי

GTC Real Estate N.V.,בהולנד שנתאגדה GTC RE – .חברה

GTC International B.V.,בהולנד שנתאגדה GTC Int`l – .חברה

Globe Trade Centre S.A.,בפולין שנתאגדה GTC Poland – .חברה

GTC Hungary Real Estate Development Private Company RT.,בהונגריה שנתאגדה .חברה

– GTC Hungary

GTC Real Estate Investments Serbia B.V.,חברהבהולנד .שנתאגדה

– GTC Serbia

GTC Real Estate Investments Romania B.V.,חברהבהולנד .שנתאגדה

– GTC Romania

GTC Real Estate Investments Croatia B.V.,חברה

בהולנד .שנתאגדה– GTC Croatia

GTC Real Estate Investments Bulgaria B.V.,חברה

בהולנד .שנתאגדה– GTC Bulgaria

GTC Real Estate Investments Slovakia B.V.,חברה

בהולנד .שנתאגדה– GTC Slovakia

GTC Real Estate Investments Ukraine B.V.,חברה

בהולנד .שנתאגדה– GTC Ukraine

Lighthouse Holdings Limited S.A.,שנתאגדה חברה .בלוקסמבורג

– Lighthouse

Holesovice Residentiael Holdings S.A.,שנתאגדה חברה .בלוקסמבורג

– Holesovice

Vokovice BCP Holding S.A.,שנתאגדהחבר ה .בלוקסמבורג

– Vokovice

CID Holdings S.A.,בלוקסמבורג שנתאגדה CID – .חברה

GTC Investments B.V.,בהולנד שנתאגדה GTC Investments – .חברה

Blitz Portfolio GmbH,בגרמניה שנתאגדה .חברה

– Blitz

-7-2-

Mainz 1 Blitz Portfolio GMBH, Mainz 2 Blitz Portfolio GMBH, Mainz 3 Blitz Portfolio GMBH, Hamburg Blitz Portfolio GMBH, Essen Blitz Portfolio GMBH, Bonn Blitz Portfolio GMBH, Munchen Blitz Portfolio GMBH

בגרמניה שנתאגדו .חברות

Blitzנכסי –

GTC Real Estate Asia Limited ,בהונג שנתאגדה חברה .קונג

– GTC Asia

GTC Real Estate China Limited ,בהונג שנתאגדה חברה .קונג

– GTC China

Shenyang Taiying Real Estate Development Limited.,בסין שנתאגדה .חברה

– Shenyang RE

ארה דולר – .ב"דולר

של הכספיים 2006בדצמבר31ליוםGTC REהדוחותבפרק .בתשקיף10הכלולים

הכספייםהדוחו – ת

של משותף בעGTC REמיזם ולבנין לנכסים חברה ,מ"ושלבאמצעות .GTC Investmentsהפועל

המשותף – המיזם

Durango Switzerland B.V.,בהולנד שנתאגדה Durango – .חברה

Rodamco CH1 Sp. z o.o,הזכויות במלוא המחזיקה חברהשבפולין וורשה בעיר המצוי מסחרי גלריההמ,במרכז כונה

סעיף(מוקוטוב על,)לתשקיף]ד[7.9.2.6ראה ידי-והמוחזקתGTC Polandידי-ועלRodamco Polska B.V.בחלקים

.שווים

מוקוטוב – גלריה חברת

GTC REעל המוחזקות מאחדתGTC RE.ידיה-והחברותשל הכספיים דוחותיה את הכספיים GTCבדוחותיה

Poland.GTC Polandב הכספייםמאחדת בין,דוחותיהשל,היתר הכספיים דוחותיהן GTC Hungary,GTCאת

Romania,GTC Serbia,GTC Croatia,GTC Bulgaria,GTC Slovakiaו-GTC Ukraineיחסי באיחוד ומאחדת

מוקוטוב גלריה חברת של דוחותיה ביאור(את גם 11ראההכספיים]ד[ בדוחותיהGTC RE).לדוחות מאחדת

שלהכ דוחותיה את מאחדתGTC Asiaספיים אשרשל הכספיים דוחותיה את הכספיים .GTC Chinaבדוחותיה

GTCקבוצת –

GTC Polandעל המוחזקות לרבות-והחברות ידיהLighthouse,Holesovice,Vokoviceו-CIDהמוצגות

מאזני שווי בסיס על .בדוחותיה

GTC Polandקבוצת –

Kardan N.V.,נסחרות ומניותיה בהולנד שנתאגדה חברהבאמסטרדם ערך לניירות Euronext Amsterdam–בבורסה

בע אביב בתל ערך לניירות .מ"ובבורסה

– Kardan NV

-7-3-

בע ישראל ומניותיה,מ"קרדן בישראל שנתאגדה חברהבע אביב בתל ערך לניירות בבורסה .מ"נסחרות

ישראל – קרדן

נדל ופיתו"קרדן יזום בען בישראל,מ"ח שנתאגדה נדל – .חברה ן"קרדן

על נשלטות אשר החברות השליטה-קבוצת בעלי ידי .Kardan NV-ב

קרדן – קבוצת

שפרסמה התקופתי 2005במרס22ביוםGTC REהדוחשנת .2004בגין

תקופתי – 2004דוח

שפרסמה התקופתי בגין2006במרס12ביוםGTC REהדוח .2005שנת

תקופתי – 2005דוח

עסקי7.2 כללי–GTC REתיאור

GTC REפרטית-עלתאגדהנ כחברה הולנד מדינת דיני אוגוסט(.B.V)פי .1999בחודשספטמבר מ2000בחודש החברה שם -לKardan International Developers B.V-שונה

Nobdanco Belegging en Vastgoed B.V.אוגוסט לשמה2004ובחודש שמה שונה .הנוכחי

GTC REעל נשלטת והיא קרדן מקבוצת חלק .Kardan NVידי-הינה

ספטמבר מניות2004בחודש אביבGTC REנרשמו בתל ערך לניירות בבורסה למסחרלציבור)"הבורסה"(מ"בע ערך ניירות הנפיקה ההולנדיGTC RE.והיא לדין לרבות,כפופה

וה בהולנד החברות החברותלדיני לחוק כפופה אינה החברות("1999-ט"התשנ,יא ")חוקמכוחו שהותקנו ערךGTC REכפופה,בנוסף.ולתקנות ניירות חוק("1968-ח"התשכ,לחוק

ערך האמור")ניירות החוק מכוח לישראל,ולתקנות מחוץ שנתאגדו חברות על החלותבישראל בבורסה נסחרות .ואשר

אוגוסט ה2004בחודש לציבוריתהפכה על.N.V..(N.V(חברה משפטית יישות הדין-הינה פילהעברה,בהולנד הניתנות למניות המחולק רשום הון אחראים.בעלת אינם המניות בעלי

בשם המבוצעות לפעולות אישי לסכום,.N.Vבאופן מעבר להפסדיה אחראים ואינםשברשותם המניות בגין לפרוע של.שעליהם בבורסהיכולות.N.Vמניות .להיסחר

GTC REוקשורות,עוסקת בנות חברות מכירה,השכרה,פיתוח,ייזום,באיתור,באמצעותנדל פרויקטי של בינלאומיים"וניהול בשווקים .ן

בשנת מרכז1994עוד את קרדן קבוצת מצמיחה–זיהתה ליהנות הצפוי כאזור אירופה מזרחעסקי פוטנציאל בחובו והטומן משמעותית החליטה.משמעותיכלכלית זו הנחה בסיס על

וקבוצת בכלל קרדן זהGTC REקבוצת באזור לפעול להתחיל ראשונה.בפרט כמדינהקבוצת הרחיבה מכן שלאחר ובשנים פולין נבחרה לשווקיםGTCלפעילות פעילותה את

ורומניה:נוספים וקרואטיה,)2000(כיה'צ,)1998-1999(הונגריה ,ריהבולג,)2004(סרביהואוקראינה ).2006(סלובקיה

במרכז,2005בשנת השווקים עם עמוקה והיכרות רב ניסיון צברה שהקבוצה מזרח–לאחרהיטב התבססה זה באזור ופעילותה פעילותהGTC REהחליטה,אירופה את להרחיב

נוסף גיאוגרפי קבוצת2006בשנת.סין-לאיזור בסיןGTC REהמשיכה פעילותה .בהרחבת

במערבGTCקבוצת2006-ו2005בשנים פעילויות ורכשה עסקיות הזדמנויות ניצלהנדל.אירופה בנכסי השקעה של פעילות הינה אירופה במערב בשוק"הפעילות מניבים ן

-7-4-

נמוכה,מפותח סיכון רמת שנת.בעל ההשקעות,2006במהלך בשוק השינויים בחינת לאוראירופה במערב מניבים הנכסיםוב,בנכסים על התשואות שבין הפער צמצום לאור מיוחד

בשוק הריבית שיעורי לבין השקעותיהGTC REהחליטה,המניבים את להרחיב שלאלצמצמן אפשרות בוחנת אף והיא אירופה במערב מניבים .בנכסים

שהנהלת העיקרייםGTC REיצוין יעדיה ואת החברה של העסקית האסטרטגיה את רואהנדל אלון"כמפתחת באזורים הערך ויצירת הצמיחה פוטנציאל לאור מתפתחים .באזורים

זאת לתחומים,לאור הקרוב בעתיד מהותיים משאבים להפנות מתכוונת אינה החברהמפותחות,אחרים בארצות מניבים בנכסים להשקעות תיווצרנה,לרבות כן אם אלא

אטרקטיביות עסקיות .הזדמנויות

במרכז אירו–הפעילות פהמזרח

של אירופה-במרכזGTC REפעילותה חברתמזרח באמצעות .GTC Polandמתבצעתמחזיקה התשקיף למועד של46.1%-כGTC REנכון המונפק חברה,GTC Polandמהונה

בפולין עוסקת,שנתאגדה משנת,אשר וקשורות,1994החל בנות חברות ,באמצעותוניהול,השכרה,פיתוח,ייזום,באיתור משרדיםמכירה מבני ובנייני,של קניות מרכזי

במרכז אירופה-מגורים התשקיף.מזרח למועד במרכזGTC Poland-ל,נכון מזרח-פעילותבולגריה,סלובקיה,קרואטיה,סרביה,כיה'צ,רומניה,הונגריה,פולין:במדינות,אירופה

שלGTC RE.ואוקראינה הכספיים הדוחות את הכספיים בדוחותיה GTC Polandמאחדתשל פעולותיה על אפקטיבית שליטה מקיום כתוצאה .GTC Polandוזאת

GTC REשל מניות במישרין שלGTC Polandמחזיקה מיזוג הליך השלמת לאחר וזאתGTC Int'lשל בת חברה של,GTC REשהיתה מניות החזיקה לתוך,GTC Polandאשר

GTC REביום התבצע מיוםב,2006באפריל27אשר אודות.2006בינואר1תוקף לפרטיםמניות לרכישת לתוךGTC Int'lהעסקאות סעיפיםGTC REומיזוגה 7.2.2,]א[7.2.2ראה

.לתשקיף7.17.1-ו7.5.1,7.5.6,]ו[7.2.2-]ד[

של מאיGTC Polandמניותיה מחודש החל שבפולין בוורשה בבורסה -על,2004נסחרותשפרסמה תשקיף אפרילGTC Polandפי של.2004בחודש שווי שיקף בהנפקה המחיר

GTC Polandכ של דולר431-בסך ההנפקה(מיליון מרס).לאחר הנפיקה2006בחודשGTC Polandמוסדיים למשקיעים נוספות של.מניות שווי שיקף האמורה בהנפקה המחירGTC Polandכ של דולר1,895-בסך ההנפקה(מיליון בוצע2006אוגוסטבחודש).לאחר

מניות של מניותGTC Polandפיצול לעשר פוצלה אחת שמניה מנית.כך GTCמחירPolandבוורשה שווי)דולר13.8-כ(זלוטי40.2היה2006בדצמבר31ביוםבבורסה ושיקף

כGTC Polandשל של דולר3,011-בסך מנית.מיליון בבורסהGTC Polandמחירהתשקיף,2007במאי21ביוםבוורשה למועד ושיקף)דולר17.14-כ(זלוטי47.9היה,סמוך

של שוק כGTC Polandשווי של דולר3,759-בסך של.מיליון הכספיים GTCדוחותיהPolandשל הכספיים בדוחותיה .GTC REמאוחדים

בסין הפעילות

של באמצעותGTC REפעילותה מתבצעת שנתא,GTC Chinaבסין בהונגחברה גדהמחזיקה.קונג התשקיף למועד שלGTC REנכון המניות הון ליום.GTC Chinaבכל נכוןשל2006בדצמבר31 הכספיים שלGTC Chinaדוחותיה הכספיים בדוחותיה GTCאוחדו

Asiaשל הכספיים בדוחותיה אוחדו .GTC REאשר

-7-5-

אירופה במערב הפעילות

של אירופהGTC REפעילותה באמצעותבמערב , GTC Investmentsמתבצעתהולנדית נובמבר,חברה בחודש הוקמה ולבניןGTC REידי-על2005אשר לנכסים וחברה

ובנין("מ"בע בע,")נכסים לאחזקות חברה בי די אי נכוןGTC RE.מ"מקבוצת מחזיקההתשקיף של46.25%למועד המונפק מחזיקהGTC Investmentsמהונה ובנין ונכסים

זה של50%במועד המונפק להרחיבGTC Investments.GTC REמהונה שלא החליטהלצמצמן אפשרות בוחנת אף והיא אירופה במערב מניבים בנכסים השקעותיה ,לפיכך.את

ב מהותית כהשקעה ומוצגת פעילות כתחום מתוארת אינה אירופה במערב -הפעילותGTC Investments)סעיף ב GTC RE.)לתשקיף7.12ראה השקעותיה את GTC-מציגה

Investmentsהמאזני השווי שיטת בסיס בינלאומיים.על כספי דיווח תקני אימוץ (בעקבותIFRS(,בסעיף שלGTC REצפויה,להלן7.4כמפורט הכספיים דוחותיה את GTCלאחד

Investmentsשנת של הראשון מהרבעון החל יחסי .2007באיחוד

נדל ה"קרדן לן שירותים העמדת הסכם במסגרת להתחרותGTC Poland-תחייבה שלאשל שלהGTC Polandבעסקיה הבנות בסעיף,וחברות מלבד.לתשקיף9.2.10כמפורט

ב,האמור השליטה הנדלGTC RE-בעלי בתחום פעילות לבצע שלא התחייבו ן"לאפעילה בהם כלפיGTC RE-וGTC REבאזורים התחייבה והחברותGTC Polandלא

הנדל בתחום פעילות במישרין לבצע שלא שלה והקשורות התשקיף.ן"הבנות במועדב השליטה הנדלGTC RE-לבעלי בתחום פעילות פעילה"אין בהם באזורים .GTC REן

-7-6-

Globe Trade Center S.A.

97.5%94.6%

GTC Real Estate N.V.

46.1%

97.2%

100%

46.25%

כלולות * חברות הינן כתום בצבע המסומנות והחברות מאוחדות חברות הינן כחול בצבע המסומנות .החברותהפרויקטים חברות את כולל אינו .התרשים

85.5% 95.0% 95.0% 97.5%

מבנה 7.2.1 העיקריותתרשים התשקיףGTC REשלאחזקותיה במועד פעילות וקשורות בנות בחברות

31.6%

GTC Hungary Real Estate

Development Company RT.

Lighthouse Holding Limited

S.A

GTC Real Estate Investments Croatia B.V

מערב סין

אירופה

GTC Real Estate China

GTC Investments

אוקראינהסלובקיהבולגריה

GTC Real Estate Investments Ukraine B.V

GTC Real Estate Investments

Slovakia B.V

GTC Real Estate Investments Bulgaria B.V

Vokovice BCP Holding S.A

CID Holding S.A

Holesovice Residential

Holding S.A

31.6%

31.6%

31.6%

קרואטיה הונגריה סרביה רומניה

GTC Real Estate Investments

Romania B.V

GTC Real Estate Investments Serbia B.V

כיה'צ

פולין

-7-7-

קבוצת חברות קשורות בהם מניות בעלי הסכמי בדבר הצמודות,GTCלפרטים והזכויותקבוצת חברות של סעיף,GTCלמניות .יףלתשק7.27.2ראה

מבני7.2.2 שינוי כל של ותוצאותיהם מהותיים,מיזוג,אופיים מכירה או רכישה

נובמבר ]א[ נדל GTC REהתקשרה2003בחודש קרדן בהסכם"עם ןרכשה נדלGTC REבמסגרתו כ"מקרדן של42.63%-ן המונפק מהונה

GTC Int’l ,כ של בסך הון שטר ש354,895-כנגד 78,865-כ(ח"אלפידולר החזיקהעד).אלפי זה המונפק16.18%-כGTC REמועד מהונה

דוחות.GTC Int'lשל אוחדו הרכישה שלGTC Int'lבעקבות בדוחותיהGTC REשל2003בדצמבר31מיום הפעילות GTC Int’lותוצאות

של הכספיים בדוחותיה מיוםGTC REאוחדו .2004בינואר1החל

אפריל ]ב[ שהיווהנפיקהGTC Poland,2004בחודש בפולין לציבור מניותבמחירGTC Polandמניות.מהונה20%-כ לציבור (זלוטי87הוצעו

כ.למניה)דולר21.65 היתה הכוללת ההנפקה זלוטי345-תמורת מיליוןדולר86-כ( רשמה).מיליון האמורה מההנפקה רווחGTC REכתוצאה

כ של דולר19-בסך .מיליון

אפריל]ג[ מניות,2004בחודש הנפקת עם בבד ,לציבורGTC PolandבדרגילותGTC Int’l-לGTC Polandהקצתה כ,מניות היוו 6.27%-אשר

ב ההצבעה ומזכויות כל,GTC Poland-מההון להעברת בתמורהשל עלGTC Int’lאחזקותיה שהוחזקו GTCלמעט,ידיה-בחברות

Poland)GTC Hungary,GTC Romania,GTC Serbia,Lighthouse,ו-Vokovice(,ל-GTC Poland.המחתה ההקצאה -לGTC Int’lבמסגרת

GTC Polandשונות והתחייבויות העסקה.זכויות ביצוע לאחרכאמור של50.9%-בכGTC Int’lהחזיקה,וההנפקה GTCבהונה

Poland.

יוני]ד[ עםGTC REהתקשרה2005בחודש בעלת,Kardan NVבהסכםבה הוסכםבמסג,השליטה לKardan NVכי,רתו אתGTC RE-תעביר

ב זו של אחזקותיה כ,GTC Int`l-מלוא היוו מהון10.29%-אשרשל המונפק למניות.GTC Int`lהמניות כאמור GTC Int`lבתמורה

שלKardan NV9,390,377-לGTC REהקצתה אשר,GTC REמניותכ הקצאתן לאחר מיד המניות15.3%-היוו שלמהון GTC REהמונפק

חוב28,582,453-ו א(איגרות של,)'סדרה להמרה ,GTC REהניתנותהחוב איגרות א(מסדרת תשקיף,)'סדרה במסגרת הונפקו ,אשר

אוגוסטGTC REשפרסמה בחודש בישראל העיסקה.2004כאמוריולי בחודש של2005הושלמה אחזקותיה גדלו השלמתה GTC REועם

.67.3%-לכ57%-כמ GTC Int`l-ב

ואוקטובר ]ה[ אוגוסט שלGTC REחתמה,2005בחודשים סדרה עלשל נוספות מניות לרכישת השלמתם, GTC Int`lהסכמים עם ,אשר

דצמבר בעלתGTC REהפכה,2006וינואר2005בחודשים להיותהיחידה זווהחזיקה,GTC Int`lשלהמניות של מניותיה בהתאם.בכלהראשון באוגוסט,להסכם נחתם עםGTC REרכשה,2005אשר יחד

ADRI International B.V")ADRI("של מלאה בבעלות בת חברה

-7-8-

בע ובבניין בפיתוח להשקעות חברה היתה,מ"אזורים מועד באותו אשרב מניות בעלת היא לאחזקותיהם-פרו,GTC Int`l-גם כל,ראטה את

של במסגרת.GTC Int`l-ב")1FIC Globe B.V")FICאחזקותיהרכשה האמורה של3%-כGTC REהרכישה המניות ,GTC Int`lמהון

כ של לסך דולר8.97-בתמורה השני.מיליון ההסכם גם,במסגרת אשרבאוגוסט נחתם GTC Int`lממניות5.17%-כGTC REרכשה,2005הוא

מיעוט מניות בעלי ההסכם,GTC Int'l-במשני לתנאי הדומים בתנאיםלעילה המתואר כ,ראשון של סך דולר15.4-תמורת בהתאם.מיליון

השלישי באוקטובר,להסכם נחתם עםGTC REרכשה,2005אשר יחדGTC Int`lשל אחזקותיה כל )24.5%-כ(Int`lGTC-בADRIאת

כ של כולל סך דולר91.6-תמורת אודות.מיליון נוספים לפרטיםסעיף ראה האמורים .לתשקיף7.21.1.3ההסכמים

של2006באפריל27ביום ]ו[ מיזוגה הליך GTCלתוךInt`lGTCהושלםRE,מיום הינן.2006בינואר1בתוקף המיזוג הליך של (תוצאותיו כל)1:

של וההתחייבויות לInt`lGTCהנכסים GTC RE;)2(Int`l-הועברוGTC3(-ו;חוסלה(GTC REשל מניות במישרין .GTC Polandמחזיקה

מרס ]ז[ למשקיעיםGTC Poland17,120,000הנפיקה2006בחודש מניותשל בסך כוללת בתמורה דולר148מוסדיים תשלום(מיליון לאחר נטו

של).עמלות שווי שיקף האמורה בהנפקה שלGTC Polandהמחיר בסךדולר1,895-כ ההנפקה(מיליון האמורה).לאחר מההנפקה כתוצאה

כGTC REרשמה של בסך דולר53-רווח .מיליון

בסעיף]ח[ המתוארים ההסכמים חתימת עם בבד חתמה,לעיל]ה[בדGTC Polandבחברות נוספות מניות לרכישת הסכמים של סדרה עלשלה במרכז,הבנות נוספות במדינות אירופה-הפעילות GTC:מזרח

Serbia,GTC Romania,GTC Hungaryו-GTC Croatia.במסגרתאוקטובר בחודש שנחתמו דצמבר2005ההסכמים בחודש הושלמו ואשר

20.8%-כ,GTC Hungaryממניות21.9%-כGTC Polandרכשה200521.9%-וכGTC Croatiaממניות14.7%-כ,GTC RomaniaממניותכGTC Serbiaממניות של כולל סך דולר19.4-תמורת בעקבות.מיליון

האמורים ההסכמים ממניות97.5%-כGTC Polandמחזיקה,השלמתGTC Hungaryו-GTC Serbia,ממניות94.5%-כGTC Romaniaוכ-

ההסכמים.GTC Croatiaממניות97.2% אודות נוספים לפרטיםסעיפים ראה .לתשקיף]ד[7.21.1.4-ו]ג[7.21.1.4האמורים

יולי]ט[ שלGTC REרכשה2005בחודש מניותיה כל ,GTC Asiaאתשלה מניותיה כל את בהן,GTC Chinaמחזיקה היתה לא אשר חברות

עת אותה פעילות לאזור,כל פעילותה את להרחיב כוונה מתוך וזאתלסין ובעיקר אסיה פעילות,2005בשנת.מזרח החלה ,GTC Chinaעת

כמפורטGTC Chinaהתקשרה בסין הראשון הפרויקט בעניין בהסכם

ידיעת 1 בשליטתGTC RE,FICלמיטב חברה .Deutsche Bank AGהיתה

-7-9-

מעורבתבש.לתשקיף7.10.3בסעיף בהם הנוספים הפרויקטים לושתGTC Chinaדומים בתנאים הסכמים .נחתמו

המונפקGTC REהעבירה2007מרס בחודש]י[ בהונה החזקותיה כל אתכלGTC Asiaהעבירה,במקביל.Kardan NV-ל GTC Asiaשל את

של המונפק בהונה .GTC RE-לGTC Chinaהחזקותיה

נובמבר ]יא[ ובניןGTC REחתמה2005בחודש נכסים עם הסכם ,עלמשותף מיזם חברת,להקמת באמצעות וזאתGTC Investmentsשיפעל

של פעילותה את להרחיב כוונה אירופהGTC REמתוך מערב .לאזורהחזיקו המשותף המיזם הקמת כGTC REבעת ובניין כל49%-ונכסים

של המונפק מההון נכוןמחזיקGTC Investments.GTC REאחת ההתשקיף של46.25%למועד המונפק ונכסיםGTC Investmentsמהונה

זה במועד מחזיקה של50%ובנין המונפק .GTC Investmentsמהונהשל מניותיה עלGTC Investmentsיתרת מניות-מוחזקות בעלי שני ידי

בסעיף.מיעוט אתGTC REהחליטה,לעיל7.2כאמור להרחיב שלאבנכס אפשרותהשקעותיה בוחנת אף והיא אירופה במערב מניבים ים

.לצמצמן

של7.3 הפעילות GTC REתחומי

פועלת בהם העיקריים הגיאוגרפים האזורים :הינםGTC REשני

במרכז • הפעילות אירופה-אזור .מזרח

בסין • הפעילות .אזור

קבוצת חברות עוסקות הגיאוגרפים האזורים פעילותGTCבמסגרת תחומי :בשני

ומסחרמשרד]א[ ומרכזי,פיתוח,ייזום,איתור–ים משרדים מבני של וניהול השכרההנדל("מסחר המניב"תחום ").ן

מגורים,ייזום,איתור–מגורים ]ב[ בנייני של ומכירה הנדל("פיתוח למגורים"תחום ").ן

קבוצת-במרכז חברות פועלות אירופה הפעילותGTCמזרח ובסין הפעילות תחומי בשניה זה הנדלבשלב בתחום למגורים"ינה .ן

העיקרים7.4 הגיאוגרפיים האזורים לפי בחלוקה הפעילות תחומי לגבי כספי מידעפועלת דולר(GTC REבהם ביאור(2)באלפי גם של30ראה הכספיים לדוחות

GTC RE:(

בקבוצת 2 החברות של מהפעילות המקומיGTC REחלק במטבע המופיעים.מתבצעת הנתונים המרת

לדולר אחרים במטבעות מאזניים נתונים של שהמרה באופן בוצעה לדולר בהתאם,בתשקיף בוצעהנכללו הם בהם הכספיים הדוחות לתאריך הדולר של החליפין לדולר,לשער תורגמו תוצאתיים ונתונים

הכספ הדוח בתקופת הממוצע החליפין שער נכללולפי בו אחרתוזאת,י צוין כן אם .אלא

-7-10-

אירופה-מרכז סין כ"סה מזרח2004 2005 2006 2004 2005 2006 2004 2005 2006

נסותהכ מניב"נדל 82,380 70,347 50,011 --- --- --- 82,380 70,347 50,011 ןלמגורים"נדל 22,168 24,771 7,935 7,973 783 --- 30,141 25,554 7,935 ןהכנסות"סה 104,548 95,118 57,946 7,973 783 --- 112,521 95,901 57,946 כ

משוייכות הוצאותמניב"נדל 34,421 27,200 20,935 --- --- --- 34,421 27,200 20,935 ןלמגורים"נדל 18,442 19,226 6,975 6,479 616 --- 24,921 19,842 6,975 ןהוצאות"סה 52,863 46,426 27,910 6,479 616 --- 59,342 47,042 27,910 כ

גולמי רווח

מניב"נדל 47,959 43,147 29,076 --- --- --- 47,959 43,147 29,076 ןלמגורים"נדל 3726 5,545 960 1,494 167 --- 5,220 5,712 960 ן

גולמי"סה 51,685 48,692 30,036 1,494 167 --- 53,179 48,859 30,036 רווח כ

המיוחסים נכסים לתחום

מניב"נדל 486,054 623,391 451,057 --- --- --- 486,054 623,391 451,057 ןלמגורים"נדל 297,619 35,897 30,651 23,207 5,597 --- 320,826 41,494 30,651 ןנדל"סה 783,673 659,288 481,708 23,207 5,597 --- 806,880 664,885 481,708 נכסי ן"כ

ונדל ן"מניב למגורים

בחברות 49,213 20,263 --- --- --- --- 49,213 20,263 --- השקעות כלולות

שלא 401,691 130,246 167,103 18,864 69 --- 420,555 130,315 167,103 נכסיםלתחומים הוקצו

נכסים"סה 1,234,577 809,797 648,811 42,071 5,666 --- 1,276,648 815,463 648,811 כ

בהכנסות המיעוט חלקמניב"נדל 43,311 48,524 35,863 --- --- --- 43,311 48,524 35,863 ןלמגורים"נדל 11,542 17,321 16,647 --- --- --- 11,542 17,321 16,647 ן

של הפעילות תוצאות בדבר סעיףGTC REלהסברים ראה .לתשקיף7.30.1ונכסיה

בינלאומיים כספי דיווח תקני )IFRS(אימוץ

יולי מ2006בחודש חשבונאות תקן את בחשבונאות לתקינה הישראלי המוסד ספרפרסםבינלאומיים"-29 כספי דיווח תקני לחוק)".IFRS(אימוץ הכפופות חברות כי קובע זה תקן

על לדווח והמחויבות ערך תקנותיו-ניירות לפי,פי הכספיים דוחותיהן את לערוך תחויבנהבינלאומיים כספי דיווח ביום")IFRSתקני("תקני המתחילות הדיווח מתקופות 1החל

לאחרה.2008בינואר שפורסמו הכספיים מהדוחות החל מוקדם יישום מאפשר 31תקןתקניGTC RE.2006ביולי לפי הכספיים דוחותיה את הדיווחIFRSתערוך מתקופת החל

ביום של.2007בינואר1המתחילה הכספיים 2007במרס31ליוםGTC REהדוחותבסעיף תקני7.33הכלולים לפי נערכו האםהואי.IFRSלתשקיף והחברה Kardan NVל

תקני את תמיד על,IFRSאימצה החברה תקן-רשאית הנכסים,IFRS1פי את למדודבדוחות שיושם לטיפול בהתאם שלה תקני.Kardan NVוההתחייבויות IFRSלהשפעות

של הכספיים דוחותיה ביאורים2006בדצמבר31ליוםGTC REעל 32-ו.כא2ראההכספיים תקנילה.לדוחות יישום זהIFRSשפעת בפרק המובאים כספיים נתונים ראה,על

.לתשקיף"א"נספח

-7-11-

בהון7.5 במניותיהGTC REהשקעות ועסקאות

נובמבר 7.5.1 נדלGTC RE רכשה2003בחודש עת,ן"מקרדן אותה החזיקה אשרשל המונפק הונה של42.63%-כ,GTC REבמלוא המונפק ,GTC Int’lמהונה

בסך הון שטר ככנגד ש354,895-של דולר78,865 -כ(ח"אלפי אותו,)אלפינדלGTC REהנפיקה .ן"לקרדן

קודם2004באוגוסט3ביום הון ולשטר האמור ההון לשטר תוספת ,נחתמהינואר בחודש נדלGTC RE ידי-על2003שהונפק רכישה"לקרדן מימון בגין ן

מניות של של,GTC Int’lקודמת שסך ש292,500באופן ההון"אלפי משטר חל של48,984,150-הוון נדלGTC RE מניות לקרדן יתרות,ן"שהוקצו כי ונקבע

ההון ל,שטרי שהוצא קודם הון שטר ליתרת קרדן-עלGTC RE-בנוסף ידיכ,ן"נדל של כולל ש145,049-בסך ל,ח"אלפי .כהלוואהGTC RE-יועמדו

ס ראה האמורה ההלוואה פירעון אודות .לתשקיף]ב[7.17.1עיףלפרטים

,")2004תשקיף("בישראלתשקיףGTC RE פרסמה2004באוגוסט9ביום7.5.2לציבור הנפיקה :במסגרתו

חוב"ש120,000,000]א[ איגרות נקוב ערך א(ח ,GTC REשל)'סדרהעל למניות,שם-רשומות להמרה שכל,GTC REניתנות 16.4באופן

חוב"ש איגרות נקוב ערך א(ח רגילה)'סדרה למניה להמרה ניתנותבת של0.20אחת בתשקיף(GTC REאירו כמפורט להתאמות כפוף

2004(3.

אופציה7,200,000]ב[ שם)3סדרה(כתבי על למימוש,רשומים הניתניםאופציה,GTC REלמניות כתב שכל למימוש)3סדרה(באופן ניתן

של אחת מימGTC REלמניה מחיר של במזומן תשלום בסךתמורת ושיולי"ש11 חודש בגין המחירים למדד צמוד להתאמות(2004ח כפוף

בתשקיף 4).2004כמפורט

אופציה720,000]ג[ שם)4סדרה(כתבי על למימוש,רשומים הניתניםחוב א(לאיגרות של,GTC REשל)'סדרה נקוב תמורת"ש100בערך ח

בסך מימוש מחיר של במזומן למדד,ח"ש97תשלום המחיריםצמודיולי חודש בגין .2004לצרכן

הנפיקה כן תשקיף,GTC REכמו לבעלי,2004במסגרת זכויות של בדרךשל :GTC REהמניות

אופציה2,944,509]ד[ שם)1סדרה(כתבי על למימוש,רשומים הניתניםאופציה,GTC REלמניות כתב שכל למימוש)1סדרה(באופן ניתן

של אחת בסךתמורGTC REלמניה מימוש מחיר של במזומן תשלום תיולי"ש6.24 חודש בגין המחירים למדד צמוד להתאמות(2004ח כפוף

בתשקיף ).2004כמפורט

פברואר 3 בחודש דיבידנד חלוקת בעקבות הותאם ההמרה על2005מחיר עומד הוא זה תשקיף ובמועד

כ של .ח"ש16.1-סךפברואר 4 בחודש דיבידנד חלוקת בעקבות הותאם המימוש טרם,2006בספטמבר6ביום.2005מחיר

על עמד האופציה כתבי יולי,ח"ש10.814סךפקיעת חודש בגין לצרכן המחירים למדד .2004צמוד

-7-12-

אופציה1,472,255]ה[ שם)2סדרה(כתבי על למימוש,רשומים הניתניםאופציה,GTC REלמניות כתב שכל למימוש)2סדרה(באופן ניתן

של אחת בסךתמורGTC REלמניה מימוש מחיר של במזומן תשלום תיולי"ש11 חודש בגין המחירים למדד צמוד להתאמות(2004ח כפוף

בתשקיף .5 )2004כמפורט

התמורה שסך כאמורGTC RE -המיידית הערך ניירות הנפקת בעד קיבלה .ח"שאלפי124,800הייתה

ספטמבר 7.5.3 נדל2004בחודש קרדן כ"חילקה המניות79%-ן שלמהון המונפקGTC REמניותיה לבעלי בעין תשקיף-על,כדיבידנד כאמור2004פי שפורסם

ישראל.2004באוגוסט9ביוםGTC REידי-על נדל,קרדן בקרדן מניות ,ן"בעלתהאמורה החלוקה במסגרת לידיה קיבלה של24,374,657.94אשר GTCמניות

RE,כ היוו של49.7%-אשר המונפק באותו,GTC REמהונה עוד העבירהל כאמור קיבלה אותן המניות כל את שלה(Kardan NV-היום האם )החברה

כ של בסך חוב דולר33,500-כנגד .אלפי

יום7.5.4 אופציה2,909,245מומשו2004באוקטובר10עד בתמורה)1סדרה(כתביכ של ש18,194-לסך האופציה.ח"אלפי ביום)1סדרה(כתבי פקעו מומשו שלא

.2004באוקטובר10

שנת 7.5.5 אופציה152,342מומשו2004במהלך חוב)4סדרה(כתבי סדרה(לאיגרותכGTC REשל)'א של לסך ש14,777-בתמורה שנת.ח"אלפי ,2005במהלך

האופציה567,650מומשו יתרת,)4סדרה(כתבי של הארי חלק את המהוויםהאופציה חוב)4סדרה(כתבי א(לאיגרות לסךGTC REשל)'סדרה בתמורה

ש55,384של החוב.ח"אלפי איגרות כמות גדלה כאמור המימושים בעקבותא( ל)'סדרה חוב"ש191,999,200-שבמחזור איגרות נקוב ערך א(ח ).'סדרה

האופציה ביום)4סדרה(כתבי פקעו מומשו .2005בספטמבר6שלא

בסעיף 7.5.6 יוני,לתשקיף]ד[7.2.2כאמור בהסכםGTC REהתקשרה2005בחודשבה,Kardan NVעם השליטה הקצתה,בעלת Kardan-לGTC REבמסגרתו

NV9,390,377של כ,GTC REמניות הקצאתן לאחר מיד היוו 15.3%-אשרשל המונפק המניות חוב28,582,453-וGTC REמהון א(איגרות ,)'סדרה

לכ בתמורה וזאת להמרה ה10.29%-הניתנות שלמהון המונפק GTCמניותInt`l.בין ומתן במשא נקבעה בעיסקה ,Kardan NVלביןGTC REהתמורה

באופן נקבעה המוקצות המניות כמות וגם,כאשר העיסקה השלמת לפני שגםתחזיק השלמתה שלKardan NVעם המונפק המניות מהון זהה GTCבשיעור

Int’lולאח ובעקיפין במישרין העיסקה השלמת בעקיפיןלפני העיסקה השלמת רבמניות,בלבד אחזקותיה .GTC REבאמצעות

ספטמבר7.5.7 מוסדיים,2005בחודש למשקיעים פרטית הקצאה הנפיקה,במסגרתGTC RE101,462,000חוב איגרות נקוב א(ערך כ)'סדרה של לסך -בתמורהש110,086 .ח"אלפי

פברואר 5 בחודש דיבידנד חלוקת בעקבות הותאם המימוש טרם,2006בספטמבר6ביום.2005מחיר

סך על עמד האופציה כתבי יולי,ח"ש10.814פקיעת חודש בגין לצרכן המחירים למדד .2004צמוד

-7-13-

מיום7.5.8 התקופה ליום2006בינואר17במהלך למועד–2007איבמ21ועד סמוךחוב"ש111,312,246הומרו–התשקיף איגרות נקוב ערך א(ח GTCשל)'סדרה

REשל6,916,961–ל רגילות .GTC REמניות

בסעיפים המתוארים מהאירועים כמות7.5.5-7.5.8-ו]א[7.5.2כתוצאה עומדת לתשקיףהחוב א(איגרות ליום,שבמחזור)'סדרה כ,2007במאי21נכון ערך"ש210,731,407-על ח

חוב איגרות א(נקוב ).'סדרה

שנת7.5.9 אופציה60,645מומשו2005במהלך כתבי1,162,977-ו)2סדרה(כתבישל1,223,622-ל)3סדרה(אופציה רגילות שנת.GTC REמניות ,2006במהלך

פקיעתם מועד אופציה1,411,434מומשו,עד כתבי2,240,426-ו)2סדרה(כתבישל3,651,860-ל)3סדרה(אופציה רגילות כתבי176יתרת.GTC REמניותאופציה3,796,597-ו)2סדרה(אופציה ביום)3סדרה(כתבי פקעו מומשו שלא

.2006בספטמבר6

יולי 7.5.10 של2005בחודש המפקח והדירקטוריון המנהל הדירקטוריון GTCאישרוREשל פרטית הקצאה לעד,אופציות280,000ביצוע למימוש 280,000הניתנות

של רגילות קרדןGTC REמניות מקבוצת עובדים זה(לשמונה :בסעיףהזכאים" תמורה").העובדים ללא הזכאים לעובדים הוקצו בחודש.האופציות

של2006יוני המפקח והדירקטוריון המנהל הדירקטוריון ביצועGTC REאישרושל פרטית ל,ופציותא40,000הקצאה למימוש רגילות40,000-הניתנות מניות

ברמרGTC REשל בודווין של,למר המפקח בדירקטוריון GTC REדירקטורזה( "בסעיף הזכאי: תמורה").הדירקטור ללא הזכאי לדירקטור הוקצו .האופציות

ולדירקטור הזכאים לעובדים שהוקצו האופציות של הבסיסי המימוש מחירל נקבע שלהזכאי לצרכן,ח"ש8.8סך המחירים למדד הצמדה הפרשי ,בצירוף

האופציות הקצאת ביום הידוע המדד הוא החישוב לצורך הבסיס מדד 6כאשר

האופציות בתוכנית כמפורט להתאמות אודות.7וכפוף נוספים לפרטיםהזכאי ולדירקטור הזכאים לעובדים שהוקצו סעיף,האופציות 7.13.1ראה

ל25,000מומשו2006שנתבמהלך.לתשקיף רגילות14,704-אופציות מניותהמאזן.GTC REשל תאריך ינואר,לאחר אופציות11,500מומשו,2007בחודששל8,104-ל רגילות אופציות.GTC REמניות הינן שהאופציות העובדה בשל

פאנטום למימוש13,692מסוג ניתנות אינן והן פקעו במאי21ליום.אופציותהתשקיף,2007 למועד לעד283,500נותרו,סמוך למימוש הניתנות אופציות

רגילות283,500 ממימוש.מניות שינבעו המניות של המקסימלית הכמותהנותרות התשקיף,מהוות,האופציות למועד המניות0.39%-כ,נכון מהון

ב ההצבעה ומזכויות המונפק0.33%-וכGTC RE-המונפק המניות מהוןבומז ההצבעה מלאGTC RE-כויות .בדילול

האופציו 6 הוקצו ביוםבפועל הזכאים לעובדים חישוב,2005באוקטובר12ת לצורך הבסיס מדד ולפיכך

ההצמדה אוגוסט,הפרשי חודש מדד הינו המימוש למחיר ביום,2005המתווספים 15שפורסםלאופציות.2005בספטמבר המימוש למחיר זהה הזכאי לדירקטור שהוקצו לאופציות המימוש מחיר

הזכאים לעובדים .שהוקצועל 7 דיבידנד חלוקת ינוארGTC REידי-בעקבות של,2005בחודש לסך הנומינלי המימוש מחיר פחת

למניה"ש8.63 .ח

-7-14-

בשנים7.6 דיבידנדים 2006-ו2005חלוקת

7.6.1 GTC RE

כGTC REחילקה2005בפברואר3ביום של בסך ש12,877-דיבידנד .ח"אלפי

על דיבידנד חלוקת בדבר סעיפיםGTC REידי-למגבלות ,]ד[7.17.1ראה .לתשקיף]ח[7.17.1-ו]ו[7.17.1,]ה[7.17.1

לחלוקהGTC RE-ל הניתנות הון דולר124,514בסך8קרנות בחלוקת.אלפיתפר לא זה הפיננסיותGTC REסכום התחייבויותיה .את

7.6.2TC Int’lG9

ינואר שלGTC Int’lחילקה2005בחודש בסך דולר5,000דיבידנד .אלפי

7.6.3 GTC Poland

חילקה2005בינואר1מיום .דיבידנדים GTC Polandלא

של-על הכלולות בחברות מניות בעלי הסכמי פועלותGTC Polandפי אשרמיוחד,כיה'בצ ברוב אישור טעונה דיבידנד חלוקת על .החלטה

ליום כGTC Poland-ל2006בדצמבר31נכון של בסך לחלוקה -עודפיםדולר343,000 תפר.אלפי לא זה סכום התחייבויותיהGTC Polandבחלוקת את

.הפיננסיות

קבוצת,יצוין 7.6.4 פרויקטיםGTCכי חברות באמצעות פרויקטים ומקימה יוזמתאלה.ייעודיות מחברות קובעים,בחלק לפרויקט הבנקאי המימון מתנאי ,חלק

על דיבידנד לחלוקת המלווה הבנק אישור את לקבל חברה-שיש אותה .ידיGTC REו-GTC Polandהאמורים ההסכמים במסגרת מוגבלות .אינן

בסעיףבהס 7.6.5 המפורט המשותף המיזם להקמת הוראות7.12.1כם נקבעו לתשקיףעל דיבידנד חלוקת מדיניות בעניין המשותף-גם המיזם .ידי

פעילות 7.7 על חיצוניים גורמים והשפעת כללית GTC REסביבה

חיצוניים שוק סקרי על מבוססים זה בסעיף המוצגים כן.הנתונים בסעיף,כמו המובא המידעהנדללרבו,זה שוק ולנתוני כלכליות מקרו ולמגמות לנתוני התייחסות צופה"ת מידע הינו ן

עתיד ערך,פני ניירות בחוק שונה,כהגדרתו בצורה להתממש או להתממש שלא עשוי ,אשרהיתר,בהתחשב השוק,בין מדינות,בגורמי של ואחרת כלכלית האיחוד,מדיניות מדיניות

העולם כלכלת ומצב לנכונותםGTC RE.האירופי או לטיבם אחראית הנתוניםאינה שלזה בסעיף .המוצגים

כלכלית מקרו אירופה-מרכז–סביבה מזרח

תקנון 8 הוראות אודות סעיףGTC REלפרטים ראה חלוקה .לתשקיף4.2.8בענייןלעיל 9 לתוךGTC Intl,כאמור מיוםGTC REמוזגה .2006בינואר1בתוקף

-7-15-

מרכז האחרונים-אזור וחצי בעשור חווה אירופה המשטרים,מזרח קריסת בעקבותמשמעותית,הקומוניסטיים כלכלית אירופה.צמיחה למערב מזרח בין הפערים זאת עםגדולי להצטמצם,םעדיין הפערים ימשיכו הקרובות שבשנים .וצפוי

GTC REהנדל בענף במרכז"פעילה באמצעות-ן אירופה בתשעGTC Polandמזרחואוקראינה,בולגריה,קרואטיה,סרביה,רומניה,כיה'צ,הונגריה,פולין:מדינות .סלובקיהבמחצית'צ,הונגריה,פולין האירופי לאיחוד הצטרפו וסלובקיה שנתכיה של הראשונהמרכז2004 באזור המתקדמות המדינות בין אירופה-ומדורגות פרמטרים,מזרח מבחינת הן

הנדל שוק מבחינת והן כלליים האירופי.ן"כלכליים לאיחוד הצטרפו ובולגריה רומניהשנת פעילה2007בתחילת בהן האחרות קרואטיה,סרביה:קריGTC Polandוהמדינות

אינן האירופיואוקראינה מהאיחוד פועלת.חלק בהן בשניםGTC Polandהמדינות נהנושלהן הכלכליים בפרמטרים מהירה מצמיחה המפרטת.האחרונות טבלה להלן

לשנת עיקריים כלכלים מקרו פעילה2006אינדיקטורים בהן המדינות .GTC Polandשל

סופיים נתונים אינם .הנתונים

שלע בטבלה מאתרהנתונים נלקחו של;factbook/publications/cia/gov.cia.www יל הרשמי האתר הינו האתרארה של הביון ה"סוכנות .CIA-ב

פעילה בהן הבאותGTC Polandהמדינות במגמות :מתאפיינות

בתל • מתמשך בש,ג"גידול להמשך הבאותהצפוי .נים

האירופי • האיחוד של בסטנדרטים העומדת חקיקה לכיוון בחקיקה וזאת,שינוייםאירופה מערב עם עתידית אינטגרציה למדינות לאפשר .במטרה

הפרטה • .תהליכי

החיצוניות • ההשקעות ).FDI - Foreign Direct Investments(גידול

הבנקאית • המערכת והתפתחות ההון בשוקי .רפורמות

וחיזוקיריד • האינפלציה בשיעורי המקומי/ה המטבע .התייצבות

הללו מהמדינות,המגמות אחת בכל שונה ברמה ביטוי לידי להתפתחותן,הבאות תורמותבכלל פרטיות להשקעות בסיס המשמשות שוק כלכלות הנדל,של בפרט"ובתחומי .ן

פולין גריההונ רומניה סרביה קרואטיה כיה'צ בולגריה סלובקיה אוקראינה

דולר(ג"תל 543 173 197 45 59 221 77 96 355 –)ביליוני2006

בתל 5.3 3.8 6.4 5.9 4.4 6.2 6.5 6.4 7 2006–ג"צמיחה(%)

לנפש"תל 14,100 17,300 8,800 4,400 13,200 21,600 10,400 17,700 7,600 –)בדולר(ג2006

אינפלציה 1.3 3.7 6.8 15.5 3.4 2.7 6.5 4.4 11.6 (%)שיעור

)מיליונים(אוכלוסייה 38.5 10.0 22.3 10.2 4.5 10.2 7.4 5.4 46.7

עבודה 17.3 4.2 9.3 3 1.7 5.3 3.45 2.6 22.3 )מיליונים(כוח

אבטלה 14.9 7.4 6.1 31.6 17.2 8.4 9.6 10.2 6.7 (%)שיעור

-7-16-

להאטה,יצוין להרעה(כי וכמה כמה אחת בא)ועל הכלכליים מרכזבפרמטרים מזרח-זורבכלל קבוצת,אירופה פועלת בהן על,בפרטGTCובמדינות לרעה השפעה להיות עלולה

קבוצת של .GTCפעילותה

מגמות אודות הנדל,לפרטים בשוק והתפתחויות במרכז"אירועים לפי-ן אירופה מזרחפעילות ונדל"נדל(תחומי מניב למגורים"ן סעיפים,)ן .תשקיףל7.9.3.1-ו7.9.2.1ראה

בפולין ההון שוק

GTC Polandבוורשה בבורסה למסחר ה,רשומה הבורסה20-ברשימת ). 20WIG-ה(שלה ביותר 20WIG-רשימת הגדולות החברות עשרים של דירוג הכוללת רשימה הינה

שוק שווי כגון קריטריונים לפי בבורסה במנייהיקפ,הרשומות המניות,המסחר כמותבידי במניה,)10%לפחות(הציבורהמוחזקות מסחר כ(מחזור להיות צריך היומי -הממוצע

החברה)מניות300,000עד200,000 פועלת בו כחברתGTC Poland(והענף מסווגתה).ן"נדל על20-רשימת חודשים-מתעדכנת לשלושה אחת בוורשה הבורסה .ידי

האחרונות בשנים ניכרת צמיחה חוותה בפולין גדלוכשהי,הבורסה בה המסחר קפיזרים ממשקיעים והן בפולין המקומי מהשוק הן ההון לשוק כספים מהפניית .כתוצאה

כלכלית מקרו 10סין–סביבה

על עולה בה האוכלוסייה שהיקף העובדה לאור בעולם הגדולה לכלכלה נחשבת 1.3סיןנפש ל,מיליארד קרוב הכולל העבודה איש800-וכח האחרונותהשנים25-ב.מיליון

על הנשלטת מכלכלה בהדרגה סין כלכלת שוק-עוברת לכלכלת המרכזי הממשל ידיבינלאומיים לשווקים .הפתוחה

בתל גידול של שנים שבשנת,ג"לאחר היא התל2006ההערכה מ"גדל ביותר בסין 10%-גה10.5%( צפי כ"כשהתל,)CIA-לפי על עומד לנפש נתונים-על.דולר7,600-ג רשמייםפי

בשנת עמד בערים האבטלה הכפריים4.2%על2005שיעור באזורים האבטלה כששיעורמהותי בשיעור יותר גבוה .הוא

קבוצת מתמקדת בסין בסעיףGTC REבפעילותה ייסקרו אשר מסוימים 7.10.2.1באזורים .בהמשך

חיצוניים גורמים השפעת

קבוצת של ההצלחה GTC REגורמי

קבוצת רבהGTC REהנהלת במידה תורמים להלן המפורטים הגורמים כי סבורה :פעילותה להצלחת

הנדל]1[ בתחום ומנוסה מיומן ניהולי פעילה"צוות בהן במדינות הקבועה ונוכחותו ן .GTCקבוצת

בינלאומיים ]2[ מימון גופי עם הדוקים עבודה .קשרי

הנדל]3[ תיק נדל"פיזור תחומי מספר ובין שונות ערים בין ומסחרמש(ן"ן רדים ).ומגורים

הנ 10 ההנתונים פרסומי על מבוססים זה בסעיף CIA-כללים

-7-17-

קבוצת]4[ בוחרת בהם המיקומים של מושכלת הפרויקטיםGTCבחירה את להקיםהספציפי למיקום הפרויקט סוג .והתאמת

בהתאם]5[ בשלבים מוקמים אשר גדולים פרויקטים של בבחירה התמקדות .לביקושים

במועד ]6[ עמידה ועל פרויקט לכל כניסה לפני נאותות בדיקת הליך על רבה יהקפדההתחייבה להם פרויקטים .השלמת

במרכז הפעילות הבאים-להצלחת הגורמים תורמים אירופה :מזרח

וניסיון ]7[ מעמיקה הנדלעשירהיכרות אירופה-במרכזן"בשוק .מזרח

ומוצלח]8[ ממושך עבודה וניסיון היכרות בעלי בינלאומיים משווקים עם התקשרותקבוצת .GTC Polandעם

ע]9[ להתקשרות מוכחת מקומייםיכולת או בינלאומיים שוכרים של רחב מגוון ,םבינוני לטווח .ארוך-בחוזים

הבאים הגורמים תורמים בסין הפעילות :להצלחת

ליהנות ]10[ מנת על וזאת בסין הענק בערי ולא גדולות מחוז בערי לפעול ההחלטההנדל היצע בין משמעותי פער ישנו בהם באזורים זאת"מפעילות ועם לביקוש ן

הת נמוכהרמת .חרות

הגלובלי ]11[ הניסיון את משלבת אשר מקומיים גורמים עם בשותפות לפעול ההחלטהקבוצת שמעניקה שלGTCוהמשאבים המקומי השוק עם העמוקה ההיכרות לצד

.השותף

-7-18-

עסקי הפעילות GTC REתיאור אזורי לפי

כללי7.8

GTC REנדל חברת באיתור"הינה העוסקת של,ייזום,ן וניהול משרדיםפיתוח ,מבניעיקריים גיאוגרפיים מגזרים בשני למגורים ובניינים מסחר וסין-מרכז:מרכזי אירופה .מזרח

כן אירופהGTC RE-ל,כמו במערב ושוויץ(פעילות מהותית)גרמניה כהשקעה המוצגתבסעיף .לתשקיף7.12כמפורט

במרכז7.9 אירופה-הפעילות מזרח

7.9.1 GTC REבמרכז בא-פועלת אירופה שלמזרח בשיעור במישרין החזקתה מצעותמוחזקות,GTC Polandבמניות46.1%-כ חברות ובאמצעות בעצמה הפועלת

סלובקיה,בולגריה,סרביה,קרואטיה,כיה'צ,רומניה,הונגריה,בפוליןהנדל בתחומי המניב"ואוקראינה קניות(ן ומרכזי הנדל)משרדים ן"ובתחום

.למגורים

GTC Polandש חברה בפוליןהינה שאר,נתאגדה של במניותיהן ומחזיקהקבוצת מרכזPolandGTCחברות במדינות אירופה-הפועלות מניותיה.מזרח

מאיGTC Polandשל מחודש החל שבפולין בוורשה בבורסה ,2004נסחרותשפרסמה-על תשקיף אפרילGTC Polandפי למניה.2004בחודש 11המחיר

היה של)דולר2.16-כ(זלוטי8.7בהנפקה שווי כGTC Polandושיקף של -בסךדולר431 ההנפקה(מיליון מרס).לאחר GTC Polandהנפיקה2006בחודש

מוסדיים למשקיעים נוספות היה.מניות האמורה בהנפקה למניה 28.5המחירשל)דולר8.74-כ(זלוטי שווי כGTC Polandושיקף של מיליון1,895-בסךהה(דולר אוגוסט).נפקהלאחר מניות2006בחודש של פיצול GTCבוצע

Polandמניות לעשר פוצלה אחת שמניה מנית.כך בבורסהGTC Polandמחירשל)דולר13.8-כ(זלוטי40.2היה2006בדצמבר31ביוםבוורשה שווי ושיקף

GTC Polandכ של דולר3,011-בסך מנית.מיליון בבורסהGTC Polandמחירהתשקיף,2007במאי21ביוםרשהבוו למועד 17.14-כ(זלוטי47.9היה,סמוך

של)דולר שוק שווי כGTC Polandושיקף של דולר3,759-בסך .מיליון

של2006בדצמבר31ליום הנכסים כGTC Polandסך מסך91.8%-מהוויםשל המאוחד .GTC REהמאזן

ב2006בדצמבר31ליום בספריGTC Poland-ההשקעה בסךGTC REרשומהכ כ325-של הינו ההשקעה של השוק ושווי דולר דולר1,401-מיליון .מיליון

אוגוסט 11 בחודש הפיצול ביצוע שלאחר במונחים מוצגים זו בפיסקה המניה .2006מחירי

-7-19-

מניית מחיר גרף : GTC Polandלהלן

Daily QGTCE.WA 06-May-04 - 29-May-07 (WAW)

AbsCng, QGTCE.WA, Last Trade(Last), First Date Loaded22-May-07, 38.1

ValuePLN

.##

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

39

42

J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A MQ2 2004 Q3 2004 Q4 2004 Q1 2005 Q2 2005 Q3 2005 Q4 2005 Q1 2006 Q2 2006 Q3 2006 Q4 2006 Q1 2007 Q2 07

נדלGTC Polandקבוצת בפיתוח עיקריים"עוסקת תחומים בשני תחום–ןהמניב"הנדל קניות(ן ומרכזי הנדל)משרדים למגורים"ותחום .ן

הנדלת 7.9.2 המניב"חום ן

אירופה7.9.2.1 ובמזרח במרכז המשרדים שוק על כללי מידע

שוקוהניתוחיםהנתונים סקרי על מבוססים זה בסעיף המוצגיםכן.חיצוניים זה,כמו בסעיף המובא לצפי,המידע התייחסות לרבות

הנדל בשוק לצמיחה בנוגע בנייה,ן"ולהערכות למועדי,להיקפימסחר מרכזי השוקלהשל,פתיחת מצב לגבי והערכות פרויקטים מות

עתיד,בעתיד פני צופה מידע ערך,הינו ניירות בחוק אשר,כהגדרתושונה בצורה להתממש או להתממש שלא בין,בהתחשב,עשוי

אירופה,היתר מזרח מדינות של ואחרת כלכלית GTC.במדיניותREלנכונותם או לטיבם אחראית בסעיאינה המוצגים הנתונים ףשל .זה

הנדל שוק של לסקירה מספר"כהקדמה יצוינו אירופה מזרח במרכז ן :נקודות

לשוקGTC Poland]א[ מכבר זה נכנסו אשר במדינות פועלתנוספות)EU-ה(האירופאי .ובמדינות

המרכזיות ]ב[ ובערים הבירה בערי השוק מצב בין הפער לאורהמדינות-במרכז חלקי בשאר השוק מצב לבין אירופה ,מזרח

שלהס המרכזיות בערים השוק במצב מתמקדת להלן קירהקבוצת בהן בערי(פעילהGTC Polandהמדינות בעיקר

).הבירה

-7-20-

מגמות תיאור להם,להלן יש אשר והתפתחויות צפויה,אירועים אולהם קבוצת,להיות פעילות על מהותית GTC Polandהשפעההנדל המניב"בתחום :ן

במרכז המשרדים אי-שוק רופהמזרח

מרכזש במדינות להתפתח התחילו המודרניים המשרדים מזרח-טחיב רק האחרונות15-10-אירופה היקף,השנים בין היחס היום גם ולכן

יחסית אלו במדינות המרכזיות בערים המודרניים המשרדים שטחיבעריםל זה יחס לעומת משמעותית נמוך הוא התושבים מספר

.מערביות

האחרונ השנים המודרנייםבמהלך המשרדים שטחי היקף גדל ותמרכז של המרכזיות אירופה-בערים העיקריים.מזרח הגורמים

כדלהלן הם :לגידול

נדל • פיתוח ללא רבות שנים של המשרדים"רקע ובשוק בכלל נימשרדים,בפרט בשטחי גדול מחסור של מצב תמונת שיוצר

.איכותיים-מודרניים

מקרו• המדינות-צמיחה של ביטוי,כלכלית לידי שבאה כפיהתל צמיחת נוספים"בשיעורי כלכליים ובפרמטרים סעיף(ג ראה

).לעיל7.7

פני • על הערים אוכלוסיית וגידול עיבוי של והולכת גוברת מגמההכפרית מרכז(האוכלוסייה שיעור-בארצות עדיין אירופה מזרח

משמעותית גבוה בחקלאות והעוסקת הכפרית האוכלוסייהב מפותחותמהשיעור ).ארצות

באזור • במדינות עסקית לפעילות בינלאומיים גורמים של .כניסה

שוקי מצוי האירופי לאיחוד נכנסו שלא המתפתחות במדינות כי צויןיתפתחו"הנדל אלה ששווקים וצפוי ראשוניים בשלבים למשרדים ן

הקרובות בשנים משמעותית .בצורה

באזGTCלקבוצת ניכר בהיקף משרדים מרכזשטחי מזרח-ורבשנים,אירופה שלה המשרדים שטחי בהיקף גידול צופה והקבוצהקבוצת12.הקרובות של שוקGTCתוצאותיה ממצב תושפענה

מרכז"הנדל באזור למשרדים הקרובות-ן בשנים אירופה ולכן,מזרחהנדל בשוק פעילות"האטה על אותותיה את תיתן למשרדים ןהקבוצה .ותוצאות

ערך 12 ניירות בחוק המונח כהגדרת עתיד פני צופה מידע הנו שלעיל הליכי.המידע של הצלחתם העדר

קבוצת לעתודות הנחשבים המקרקעין בשטחי ייעוד זהGTCשינוי בתשקיף והעדר,מחד,כמפורטמקרקעין המחזיקות חברות לרכישת או מקרקעין לרכישת עסקאות של בסעיפים(השלמתן כמפורט

שהיא7.9.3.4-ו7.9.2.7 סיבה מכל האמור,מאידך,לתשקיף המידע של בהתממשותו לפגוע .עשויים

-7-21-

טבלה 7.9.2.2 המשרדיםלהלן שוקי של העיקריים הנתונים את המפרטתפעילה בהן המרכזיות :GTC Polandבערים

סרביה בלגרד

סלובקיה ברטיסלבה

קרואטיה זאגרב

בולגריה סופיה

כיה'צ פראג

הונגריה בודפשט

רומניה בוקרשט

פולין וורשה

להשכרה משרדים שטחי מ(מלאי )ר"באלפי80 385 160 127 1,837 1,540 570 2,374 2005 )הערכה(2006 3,400 750 1,760 1,935 162 266 407 110

שנחתמו חדשים מ(חוזים )ר"באלפי--- 55 55 30 188 237 150 284 2005 )הערכה(2006 320 180 200 250 35 75 65 ---

למ חודשית שכירות )באירו(ר"מחיר24-16 12-10 18-15 15 19-17 17-16 18-16 22-14 2005 )הערכה(2006 24-14 19-16 18-16 19-17 16 18-14 12-10 21-17

ממוצעת )באחוזים(תשואה--- 8-7 9 10-9.5 6.5 7.5-7 9.5-8.5 6.5 2005 )הערכה(2006 6-5.5 8-7 6.3-6 5.5 9 9-8 7-6 13-9

מושכרים הלא השטחים )באחוזים(שיעור15 5 5 10-5 12.5 11.6 5.6 8.2 2005 )הערכה(2006 5 2.6 14.3 11.0 30-5 5 5 25

King Sturge

DTZ DTZ DTZ DTZ DTZ DTZ DTZ הנתונים 13מקור

רבעוןשלישי2006







רבעוןשני2006

הנתונים עדכון מועד

במרכז7.9.2.3 הקניות מרכזי אירופה-שוק מזרח

של תקופה המסחר10-15במהלך שוק התפתח האחרונות השניםמערבי-במרכז לצביון אירופה יותר.מזרח המפותחות דוגמת,בעריםמרכזי,וורשה של בסטנדרט קניות מרכזי למצוא ניתן ופראג בודפשט

אירופה במערב הבירה בערי זאת.קניות שטחיעדיין,עם היקףבמרכז המרכזיות בערים משמעותית-המסחר נמוך אירופה מזרח

במערב המרכזיות בערים המוכרים ועוד.מההיקפים האיכות,זאתבמרכז המסחר ממרכזי חלק מתאימה-של אינה אירופה מזרח

מערביים מסחר,לסטנדרטים לשטחי משמעותיים ביקושים וקיימיםבי קמעונאיות רשתות מצד בערים,נלאומיתאיכותיים בעיקר

מרכז של מפותחות הפחות בארצות אירופה-המרכזיות .מזרח

נדל 13 סוכנויות הינן הנתונים את המספקות בינל"החברות העוסקותן היתר,אומיות ומחקרי,בין בייעוץ

.שוק

-7-22-

המרכזים 7.9.2.4 תחום של העיקריים הנתונים את המפרטת טבלה להלןפעילה בהן המרכזיות בערים :GTC Polandהמסחריים


בולגריה סופיה


פולין וורשה

מסחריים במרכזים שטחים מ(מלאי )ר"באלפי90 75 150 1,250 2006

למ חודשית שכירות )באירו(ר"מחיר80-20 50-15 90-30 65-35 2006

DTZ DTZ DTZ DTZ 14 הנתונים מקורשלישי רבעון

2006 שלישי רבעון

2006 שלישי רבעון

2006 שני עדכון 2006רבעון מועד

הנתונים

ההשקעות7.9.2.5 שוק

השוו חוו האחרון במרכזבעשור הון-קים הזרמות אירופה מזרחשוקי כאשר בינלאומית פיננסיים גורמים מצד גדולים בהיקפים

השקעות"הנדל מאותן גדול מחלק נהנו .ן

זה באזור הגלום הסיכון בתפיסת ירידה על מעידות אלו השקעותמדינות( זוכות להם האשראי בדירוגי גם ביטוי לידי הבאה עובדה

פוטנציאל)אלו זהועל באזור המוערך .הצמיחה

בסעיף המוצגת לפיהם,לעיל7.9.2.2בטבלה התשואה שיעורי פורטונדל פרויקטי טובים(ן"מושכרים ומיקומים גבוהה פי-על,)באיכותשוק סוקרי של .דיווחים

הפעילות7.9.2.6 בתחום הפרויקטים אודות נתונים ריכוז

קבוצת של פרויקטים אודות נתונים ריכוז מובא בתחוםGTCלהלןהמניב"הנדל התשקיף,ן במועד המניבים לנכסים נכסים,בחלוקה

קבוצת,שמומשו של מקרקעין ועתודות בהקמה :GTCנכסים

14 DTZנדל סוכנות העוסקת"הינה היתר,ן שוק,בין ומחקרי .בייעוץ

-7-23-

למדינות ]א[ בהתפלגות מושכרים פרויקטים אודות מידע ריכוז :להלןליום :2006בדצמבר31נכון

NOI15 דולר( )באלפי

מופחתת עלותדולר( )באלפי

מקורית עלותדולרב( )אלפי

שכירות תפוסה מדמי הכנסותדולר(2006בשנת )אלפי

מ(שטח נכסים )ר"אלפי מדינה מספר

פולין 5 132,680 24,515 98%-100% 119,725 162,195 24,492 רומניה 1 26,000 6,303 97% 37,360 47,358 4,981 הונגריה 2 41,760 5,912 94%-95% 54,867 74,113 5,440 סרביה 1 13,500 3,293 100% 23,094 30,373 3,155 כ"סה 9 213,940 42,023 235,046 314,039 38,068

כלולות חברות כיה'צ 2 50,000 5,380 75%-93% 45,447 50,868 4,680

:2005בדצמבר31ליוםנכוןNOI

דולר( )באלפימופחתת עלות

דולר( )באלפימקורית עלות

דולר( )באלפישכירות תפוסה מדמי הכנסות

דולר(2005בשנת )אלפימ(שטח נכסים )ר"אלפי מדינה מספר

פולין 4 121,600 22,023 70%-100% 157,300 177,593 2,193 הונגריה 1 17,760 3,303 90% 23,554 35,784 2,991 סרביה 1 13,500 1,020 60% 23,094 29,505 1,020 כ"סה 6 152,860 26,346 203,948 242,882 6,204

כלולות חברות הכי'צ 2 50,000 3,991 46%-90% 44,147 50,869 2,776

ליום :2004בדצמבר31נכוןNOI

דולר( )באלפימופחתת עלות



דולר(2004בשנת )אלפימ(שטח נכסים )ר"אלפי מדינה מספר

פולין 3 85,400 12,111 40%-100% 79,939 74,949 11,253 הונגריה 1 18,760 1,872 80% 23,554 29,081 1,936 כ"סה 4 104,160 13,983 103,493 104,030 13,189


והפחתות 15 פחת בנטרול מבנים מהשכרת נקיות תפעוליות נדלNOIנתון.הכנסות של שווי בהערכות החשובים הפרמטרים אחד מניב"הינו בשי.ן זה נתון של חלוקתו ההיווןתוצאת עור

הנכס מצוי בו הגיאוגרפי באזור הנכס")Cap Rate("המקובל של שוויו לקביעת מהאינדיקציות אחת את כגון(מהווה נוספות לאינדיקציות איזור:מעבר באותו דומים נכסים של שוק ,שווילמ מכירה ועוד"מחירי חו).ר לשירות החופשי הפנוי המזומנים למדידת זה נתון משמש הנכסבנוסף רכישת למימון שנלקח פיננסי ה,ב מסך כאשר בשיפוציםNOI-וזאת השקעות מקוזזותהקיים על ה).Capex(ושמירה כי בזאת (NOI-מודגש מקובלים)1: חשבונאות כללי פי על שוטפת מפעילות מזומנים תזרימי מציג תזרימי)2(;לא כל למימון שבנמצא מזומנים משקף לא

של כספים,GTC REהמזומנים חלוקת לבצע יכולתה של)3(;כולל הפעילות תוצאות הערכת לצורך הנקי לרווח כתחליף להיחשב אמור .GTC REאינו

-7-24-

בתחו ]ב[ פרויקטים אודות נוספים פרטים הנדללהלן מדינות"ם בחתך המניב :ן

מהותיות השקעות

דולר( )באלפי

ממוצעת הכנסה ר"למ

)בדולר(

שיעורריבית

אפקטיבית להלוואות

יתרתהלוואותליום

31.12.2006דולר( 2004 2005 2006 )באלפי

עלות מקורית

באלפי( )דולר

2006 2005 2004

שם הפרויקט

פולין 20.7 22.5 26.0 175,866 - - 2,500 136,746 6.1%

רומניה - - 26.3 37,360 - - - 34,630 6.7%

הונגריה 18.8 16.0 17.9 56,466 - - - 89,019 5.0%

סרביה - 23.6 26.3 23,094 - - - 28,746 7.37%

כ"סה - - - 292,786 - - 2,500 289,141

הנדל ]ג[ בתחום פרויקטים אודות כספיים נתונים ב"להלן המניב מדינותן דולר(חתך ):באלפי

פולין רומניה הונגריה סרביה

2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004

משכירות 34,587 44,226 43,398 --- --- 6,303 1,872 3,303 5,912 --- 1,020 3,293 הכנסותניהול 12,366 18,821 20,183 --- --- 754 733 724 1,314 --- 245 719 מדמי הכנסות

הכנסות"סה 46,953 63,047 63,581 --- --- 7,057 2,605 4,027 7,226 --- 1,265 4,012 כ

הכנסות

ותפעול 14,292 17,530 19,237 --- --- 2,076 669 1,036 1,786 --- 245 857 החזקה ניהול הוצאותפחת 5,328 6,942 8,007 --- --- 915 470 620 988 --- 230 744 הוצאות

הוצאות"סה 19,620 24,472 27,244 --- --- 2,991 1,139 1,656 2,774 --- 475 1,601 כ

הוצאות

והפעלתם 27,333 38,575 36,337 --- --- 4,066 1,466 2,371 4,452 --- 790 2,411 הנכסים מהשכרת רווח

3,155 1,020 --- 5,440 2,991 1,936 4,981 --- --- 44,344 45,517 32,661 NOI

-7-25-

מושכרים]ד[ פרויקטים אודות נתונים ריכוז :להלן

NOI16)דולר שכירות17הכנסות )באלפי מדמי


השקעה בפרויקט18סכום


ב ממוצעת %-תפוסה

מועד 2004 2005 2006 2004 2005 2006 2004 2005 2006

התשקיף

2006 2005 2004

תום

השכירות

מספר

שוכרים

שנות

שכירות

19

עלות

הקמה

מקורית

אלפי(

)דולר

ר"מ

להשכרה

ברוטו

ר"מ

להשכרה

נטו

סוג

הזכות

שימוש

הנכס

חלקה

של

קבוצת

GTC

Poland

הנכס מדינה עיר שם

7,455 8,375 - 7,267 7,938 - 46,815 85,801 - 96% 90% 90% - 2009-

2016

מרכז חכירה 36,200 56,000 39,786 4-5 142

קניות

50% Galeria

Kazimierz20

פולין קרקוב

1,672 1,234 656 1,627 1,158 735 12,635 12,890 10,814 100% 97% 95% 40% 2007-

2011

פולין קרקוב Galileo 100% משרדים חכירה 10,300 14,800 11,189 4-5 17

2,307 1,664 646 1,915 1,437 665 18,001 15,392 16,100 100% 85% 70% 40% 2007-

2016

Globis 100% משרדים חכירה 13,000 20,000 16,703 4-5 31

Poznan

פולין פוזנאן

1,245

- - 1,296

- - 22,808 16,750 - 100% 100%אוכלסבמרס2006

- - 2011-

2012

פולין ורשה Topaz 100% משרדים חכירה 11,080 15,800 16,356 4-5 9

11,814 10,666 9,951 12,410 11,490 10,711 61,936 63,510 48,035 100% 100% 100% 100% 2007-

2016

מרכז חכירה 62,100 80,000 52,047 4-5 244

קניות

50% Galeria

Mokotow 21

פולין ורשה

והפחתות 16 פחת בנטרול מבנים מהשכרת נקיות תפעוליות הכנסותבפרויקט 17 ההכנסות סך הינם זו בעמודה קב.הסכומים הכנסות הינן שכירות מדמי הפרויקטים ב,ועותהכנסות היהGaleria Kazimierz-למעט בפרויקט ההכנסות מכלל שיעורן אשר משתנות הכנסות התקבלו ,2006-ו2005בשנים1%-ו0.25%בה

וב היהGaleria Mokotow-בהתאמה בפרויקט ההכנסות מכלל שיעורן אשר משתנות הכנסות התקבלו .בהתאמה,2006-ו2004,2005בשנים5.65%-ו4.41%,3.77%בהבספריםנתון 18 הפרויקט של המופחתת העלות את מבטא לפרויקט,זה מיוחסים מקוריים הפרשים ובתוספת פחת בניכוי .דהיינו

השכירות 19 הסכמי להארכת אופציות כולל .לאמייצגים 20 של50%הנתונים בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandמהפרויקטשל50%מייצגיםהנתונים 21 בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandמהפרויקט

-7-26-

NOI16)דולר שכירות17הכנסות )באלפי מדמי


השקעה בפרויקט18סכום


ב ממוצעת %-תפוסה

מועד 2004 2005 2006 2004 2005 2006 2004 2005 2006

התשקיף

2006 2005 2004

תום

השכירות

מספר

שוכרים

שנות

שכירות

19

עלות

הקמה

מקורית

אלפי(

)דולר

ר"מ

להשכרה

ברוטו

ר"מ

להשכרה

נטו

סוג

הזכות

שימוש

הנכס

חלקה

של

קבוצת

GTC

Poland


4,981

- - 6,303

- - 47,358 50,000 - 97% 97%

אוכלסמיוני2006

- - 2010-

2015

America 94.6% משרדים חכירה 26,000 30,350 37,360 5-10 45

House


3,779 2,991 1,936 4,026 3,303 1,872 36,364 35,784 29,081 94% 85% 90% 80% 2008-

2013

הונגריה בודפשט Center Point I 97.5% משרדים בעלות 18,760 21,000 24,937 5-8 9

1,661 - - 1,886 - - 37,749 28,120 - 100% 95%

אוכלסמיוני2006

- - 2010-

2019

Center Point 97.5% משרדים בעלות 23,000 25,500 31,529 5-7 8

II


3,155 1,020 - 3,293 1,020 - 30,373 29,505 18,400 100% 100% 60% 60% 2010-

2015

סרביה בלגרד GTC House 97.5% משרדים חכירה 13,500 15,000 23,094 5-10 15

כ"סה 213,940 278,450 292,786 520 122,430 337,752 314,039 13,983 26,346 40,023 13,189 25,950 38,069

כלולות חברות

2,860 1,008 589 3,300 1,970 1,150 38,820 38,821 34,766 90% 73% 46% 7% 2008-

2012

כיה'צ פראג Lighthouse 27.7% משרדים חכירה 27,000 33,000 34,128 1-6 30

1,820 1,768 1,878 2,080 2,021 1,860 12,048 12,048 11,368 93% 90% 90% 90% 2008-

2012

Sarka Business 29.7% משרדים בעלות 23,000 27,660 8,475 1-6 55

Park

כיה'צ פראג

כ"סה 50,000 60,660 42,603 85 46,134 50,869 50,868 3,010 3,991 5,380 2,467 2,776 4,680

-7-27-

מושכרים]ה[ בפרויקטים ממוצעים שכירות דמי ריכוז :להלן

למ ממוצעים שכירות ר"דמי

2006 2005 2004


קניות - אירו21 אירו22 פולין קרקוב Galeria Kazimierz22 מרכז

פולין קרקוב Galileo משרדים דולר14.5 דולר14.0 דולר14.3

פולין פוזנאן Globis Poznan משרדים אירו11.6 אירו11.8 אירו12.2

פולין ורשה Topaz משרדים - - אירו14.8

קניות דולר27.2 דולר30.0 דולר30.2 ליןפו ורשה Galeria Mokotow 23 מרכז

רומניה בוקרשט America House משרדים - - אירו20.0

הונגריה בודפשט Center Point I משרדים אירו14.2 אירו14.2 אירו14.3

הונגריה בודפשט Center Point II משרדים - - אירו12.4

סרביה בלגרד GTC House משרדים - אירו20.0 אירו20.0


כיה'צ פראג Lighthouse משרדים אירו13.8 אירו13.8 אירו13.8

כיה'צ פראג Sarka Business Park משרדים אירו6.6 אירו6.6 אירו6.6

הנדל ]ו[ בתחום בפרויקטים פנויים שטחים אודות נתונים ליום"להלן נכון המניב 31ן :2006בדצמבר

עלויות"סה כתחזוקתהשטחיםהפנויים

דולר( )אלפי

בה התקופהפנוי השטח

עלותשל מופחתתהשטחיםהפנויים

דולר( )אלפי

כ"סהשטחיםפנויים

)ר"מ(

שיעורהשטחים הפנויים

הפרויקט שם

התחזוקה עלויות

במלואן מועמסות

השוכרים על

.הקיימים

ממועד החל

ברבעון.ההקמה

שנת של הראשון

הושכר2007

.השטח

4,682 3,620 10% Galeria Kazimierz



השוכרים על

.הקיימים

ממועד החל

ברבעון.ההקמה

שנת של הראשון

הושכר2007

.השטח

379 309 3% Galileo

מייצגים 22 של50%הנתונים בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandמהפרויקטמייצגים 23 של50%הנתונים בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandמהפרויקט

-7-28-

America House 3% 780 1,421 .חודשים6 18

סמוך.חודשיים 16

התשקיף למועד

השטחים שיעור

.4%הפנויים

4,000 2,064 11% Center Point I

.חודשים6 27

למועד סמוך

אין התשקיף

פנויים .שטחים

1,887 1,150 5% Center Point II



השוכרים על

.הקיימים

Lighthouse 15% 4,050 5,823 חודשים6



השוכרים על

.הקיימים

Sarka Business 10% 2,300 1,205 שנים3Park

-7-29-

מהותיים ]ז[ פרויקטים שני אודות נוספים פרטים הנדל24להלן המניב"בתחום :ן

מהותיות השקעותדולר( )באלפי

למ ממוצעת ר"הכנסה )בדולר(

ריבית שיעוראפקטיבית להלוואות

הלוואות יתרת31.12.2006ליוםדולר( 2004 2005 2006 )באלפי

מקורית עלותדולר( )באלפי

2006 2005 2004

הפרויקט שם

5.2% 46,023 --- --- --- 79,571 28.6 27.3 --- Galeria Kazimierz 7.8% 50,730 2,500 --- --- 52,047 30.2 30.0 27.2 Galeria Mokotow

ו ]ח[ רווח נתוני הנדלNOI-להלן בתחום מהותיים פרויקטים שני המניב"אודות דולר(ן :)אלפי

Galeria Mokotow Galeria Kazimierz

2006 2005 2004 2006 2005 2004

משכירות --- 7,938 7,267 10,711 11,490 12,410 הכנסותניהול --- 3,755 3,004 2,907 2,545 3,542 מדמי הכנסותהכנסות"סה --- 11,693 10,271 13,618 14,035 15,952 כ

הכנסות

ותפעול --- 3,318 2,816 3,667 3,369 4,139 החזקה ניהול הוצאותפחת --- 1,516 1,325 1,232 1,227 1,269 הוצאותהוצאות"סה --- 4,834 4,141 4,899 4,596 5,408 כ

הוצאות

והפעלתם --- 6,859 6,130 8,719 9,439 10,545 הנכסים מהשכרת רווח

11,814 10,666 9,951 7,455 8,375 --- NOI

שס 24 פרויקט הינו מהותי עלפרויקט עולה בגינו ההכנסות של10%ך המאוחדות על/וGTC REמהכנסותיה עולה בגינו שהרווח שערכו/וGTC REמרווחי10%או או

על עולה של10%בספרים במאוחד הנכסים .GTC REמסך

-7-30-

ר]ט[ שמומשולהלן פרויקטים אודות נתונים :יכוז

גולמי)הפסד(רווחדולר( )באלפי

וניהול25הכנסות שכירות מדמידולר( )באלפי

בפרויקט ההשקעה סכוםדולר( 26)באלפי

2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004

הרווחממכירהנכס ת


תמורתמכירתהנכס


ר"מ,להשכרה

נטו

שימוש הנכס

קהחלשל

קבוצתGTC

RE

מועדמכירת הנכס

מועדרכישת הנכס


הולנד האג 2000 2004יוני 100% משרדים 1,005 4,061 1,183 2,497 - - 122 - - 80 - -

הולנד אמסטרדם 1998 2004יולי 100% משרדים 2,425 1,496 196 1,237 - - 88 - - 21 - -

פולין ורשה אליאנס 1998 2005 100% משרדים 12,128 25,447 20,272 9,300 19,111 - - 260 - - 219 -

Mokotow 1994 2006 100% משרדים 106,300 281,423 169,643 - - 126,972 22,476 22,203 18,883 21,407 23,578 19,852Business Park

פולין שהור

קרקע - 5,000 2,810 2,100 2,100 2,131 - - - - - -המיועדת למשרדים

100% 2006 1994 Vega פולין ורשה

מרכז 36,500 48,655 42,298 - 85,801 - - 11,693 10,271 - 7,742 6,617 מסחרי

100% 2006 2001 27Galeria kazimierz


כ"סה 158,358 366,082 236,402 15,134 107,012 129,103 22,686 34,156 29,154 21,508 31,539 26,469

כלולות חברות-כ - 14,300 14,560 - 260 1,600 - 157 875

6,000 -כ

22,000 אוקטובר 31.62% משרדים 7,500

2006 אוקטובר

2005 Bess Building כיה'צ פראג

בפרויקט 25 ההכנסות סך הינם זו בעמודה .הסכומיםבספרים 26 המופחתת העלות את מבטא זה בנ,נתון מקורייםדהיינו הפרשים ובתוספת פחת .יכוישל 27 המסחרי50%מכירה במרכז מחזיקה אשר .מהחברה

-7-31-

אודו]י[ נתונים ריכוז הנדללהלן בתחום פרויקטים ובנייה"ת תכנון ובשלבי בהקמה המניב 28:ן

הפרויקט היקף תיאור

כספי

כולל

מוערך

באלפי(

)דולר

הערכת

עלות

השלמת

הפרויקט

באלפי(

)דולר

סכום

ההשקעה

ליום

31.12.06

באלפי(

29)דולר

מועד

השלמה

מתוכנן

מועד

בניה התחלת30יעוד

ופרטים

נוספים

נטו השטח

להשכרה

)ר"במ(

שטח

הקרקע

)ר"במ(

זכויות

לפי בניה

ע"תב

ר"מ(

)ברוטו

ופתתק

החכירה

/שנים(

סיום )שנת

סוג

הזכות

עלות

מקורית

של

הקרקע

באלפי(

)דולר

מועד

רכישה

של חלקה

קבוצת

GTC

Poland

הפרויקט מדינה עיר שם

משרדיםש 14,586 8,014 22,600 נירבעון

2007 ראשון רבעון

2006 99 10,000 10,000 10,300 משרדים

2089 פולין קראקוב Newton 100% 2000 851 חכירה

שני 9,517 28,387 37,904 רבעון2008

רביעי רבעון2006

99 17,500 3,200 14,700 משרדים2089

Globis 100% 2004 1,373 חכירהWroclaw

וורוצלב

פולין

שני 2,500 17900 20,400 רבעון2008


99 15,900 10,000 10,300 משרדים2089

פולין קראקוב Edison 100% 2000 851 חכירה

שני 3,740 22,060 25,800 רבעון2008


99 11,000 33,000 8,850 משרדים2089

Aeropark 1 100% 1999 1,103 חכירהOkecie

פולין ורשה

שני 5,992 19,008 25,000 רבעון2008


99 11,000 5,500 8,900 משרדים2089

פולין ורשה Platinum 100% 2004 1,551 חכירה

שני 2,774 41,622 44,396 רבעון2008


99 19,600 5,000 15,300 משרדים2089

פולין ורשה Nefryt 100% 1998 1,314 חכירה

ראשון 638 65,662 66,300 רבעון2009

שלישי רבעון2007

99 34,000 12,000 27,000 משרדים2089

Lodz-2 100% 2007 3,861 חכירהoffice331

פולין 'לודג

רביעי 2,037 44,063 46,100 רבעון2008

שני רבעון2007

Karkonowsk 100% 2006 2,011 בעלות - 20,000 5,400 17,000 משרדיםa-1 Wrclw

פולין וורוצלב

ראשון 2,819 26,081 28,900 רבעון2009


99 12,500 7,200 10,500 משרדים2089

- Francuska 100% 2006 2,819 חכירהKatowice

פולין 'קטוביץ

בסעיף 28 המתוארים בהקמה הכנסההזבפרויקטים הוכרה מתוכנן.טרם השלמה למועד המתייחסים בטבלה ו,הנתונים הפרויקט השלמת עלות מוערךהערכת כולל כספי מהוויםהיקף

כהגדרת עתיד פני צופה ערךמידע ניירות בחוק שונה.ו בצורה יתממש או יתממש לא שהמידע לכך להביא העשויים הגורמים אודות קבוצת,לפרטים של הסיכון בגורמי דיון GTCראה .)לתשקיף7.26סעיף(

לפרויקט 29 מיוחסים מקוריים הפרשים .בתוספתהתשקיף 30 למועד נכון על,הייעוד שינויים בו לחול החלטת-ועשויים .GTC REקבוצתפי

המאזן31 תאריך לאחר נרכשה הקרקע

-7-32-


כספי

כולל

מוערך

באלפי(

)דולר

הערכת

עלות

השלמת

הפרויקט

באלפי(

)דולר

סכום

ההשקעה

ליום

31.12.06

באלפי(

29)דולר

מועד

השלמה

מתוכנן

מועד


ופרטים

נוספים

נטו השטח

להשכרה

)ר"במ(

שטח

הקרקע

)ר"במ(

זכויות

לפי בניה

ע"תב

ר"מ(

)ברוטו

ופתתק

החכירה

/שנים(

סיום )שנת

סוג

הזכות

עלות

מקורית

של

הקרקע

באלפי(

)דולר

מועד

רכישה

של חלקה

קבוצת

GTC

Poland


ראשון 2,426 42,374 44,800 רבעון2008


99 20,000 8,667 17,000 משרדים2089

Mikolowska 100% 2006 2,418 חכירה1-Katowice


שלישי 1,650 39,550 41,200 רבעון2008


99 29,000 10,000 17,300 משרדים2089

Kazimierz 100% 2003 1,314 חכירהoffice

פולין קראקוב

שלישי 921 9,579 10,500 רבעון2008


99 8,500 2,000 5,000 םמשרדי2089

פולין קראקוב Pascal 100% 2000 851 חכירה

רביעי 2,687 24,300 26,987 רבעון2008


99 11,000 33,000 8,850 משרדים2089


פולין ורשה

משרדים 2010 2010 11,537 52,663 64,200ומרכז

ניותק

Konstancja 100% 1998 12,964 בעלות - 60,000 180,000 33,663comm..

פולין ין'קונסטנצ

99 41,000 22,000 35,600 משרדים 2009 2009-2010 11,499 86,427 97,9262089


99 41,000 66,000 30,975 משרדים 2009 2009-2010 5,673 93,255 98,9282089

Aeropark 100% 1999 3,310 חכירהOkecie 3-5

פולין ורשה

99 32,000 17,334 27,200 משרדים 2009 2009-2010 4,853 48,947 53,8002089

Mikolowska 100% 2006 4,836 חכירה 3-2

Katowice


Kakonowska 100% 2006 4,022 בעלות - 22,600 10,800 19,210 משרדים 2009 2010 3,776 48,224 52,0003-2 Wrclw


רביעי 7,112 21,778 29,890 רבעון2008

ראשון רבעון2007

9,553 18,817 משרדיםSpiral1+

2

הונגריה בודפשט Spiral 1 97.5% 2005 7,074 בעלות - 22,568

שלישי 5,076 11,900 16,976 רבעון2009

שלי שירבעון2007

כלול 13,432 משרדיםב -לעילSpial 1


רביעי 8,765 23,576 32,341 רבעון2010

הונגריה בודפשט Spiral 3 97.5% 2006 8,718 בעלות - 27,814 6,540 23,191 משרדים 2009

שני 6,750 2,450 9,200 רבעון2007

שנירבע ון2007

ראה 6,000 משרדיםטבלת

פרויקטיםבתחום המגורים

-Riverloft 97.5% 2002 5,852 בעלות - 7,000office


-7-33-


כספי

כולל

מוערך

באלפי(

)דולר

הערכת

עלות

השלמת

הפרויקט

באלפי(

)דולר

סכום

ההשקעה

ליום

31.12.06

באלפי(

29)דולר

מועד

השלמה

מתוכנן

מועד


ופרטים

נוספים

נטו השטח

להשכרה

)ר"במ(

שטח

הקרקע

)ר"במ(

זכויות

לפי בניה

ע"תב

ר"מ(

)ברוטו

ופתתק

החכירה

/שנים(

סיום )שנת

סוג

הזכות

עלות

מקורית

של

הקרקע

באלפי(

)דולר

מועד

רכישה

של חלקה

קבוצת

GTC

Poland


רביעי 5,429 12,501 17,930 רבעון2008


הונגריה בודפשט Metro Site 97.5% 2006 5,400 בעלות - 11,900 3,060 11,900 משרדים

רביעי 2008-2010 13,925 89,540 103,465 רבעון2007

Gateway 97.5% 2006 9,840 בעלות - 91,204 22,800 69,600 משרדיםDist-1132


רביעי 2,794 35,785 38,579 רבעון2008


טרם 12,000 28,900 משרדיםהתקבלה

ע"תב

Aurora 4.6% 2006 1,976 בעלות -b.park


שלישי 4,272 88,459 92,731 רבעון2008


City Gate 47.3% 2006 3,160 חכירה שנה99 50,000 14,467 46,640 משרדים(puarta)


שני 9,900 3,331 13,231 רבעון2007


קרואטיה זאגרב Avenue Mall 68.1% 2004 1,050 בעלות - 8,000 15,327 7,000 משרדים

רביעי 12,653 18,141 30,794 רבעון2007

Avenue 19 97.5% 2005 4,101 חכירה שנה99 22,000 4,800 17,634 משרדים 2006(Block 19a)


רביעי 13,503 25,886 39,389 רבעון2007


סרביה בלגרד GTC Square 97.5% 2006 15,139 חכירה שנה99 24,500 19,500 22,600 משרדים

שני - 44,000 44,000 רבעון2009


אפריל 12,445 בעלות - 28,500 5,997 24,775 משרדים2007

97.5% Renaissance centre


כ"סה 558,018 608,137 179,804 973,163 1,231,967כלולות חברות

שני - 36,400 36,400 רבעון2008


תקופות5 40,000 6,552 22,540 משרדים49בנות

כ א"שנים

עסקת חכירהקומבינ.ציה

ישולמו15%

מההכנ סות

2001 29.7% Prague Marina Phase 1

כיה'צ פראג

השנים32 במהלך שלבים בשלושה יבנה של.2007-2010הפרויקט בשטח קרקע לרכישה GTC Hungaryחתמה,ר"מ22,500מתוך,ר"מ8,500בגין אופציה הסכם .על

-7-34-


כספי

כולל

מוערך

באלפי(

)דולר

הערכת

עלות

השלמת

הפרויקט

באלפי(

)דולר

סכום

ההשקעה

ליום

31.12.06

באלפי(

29)דולר

מועד

השלמה

מתוכנן

מועד


ופרטים

נוספים

נטו השטח

להשכרה

)ר"במ(

שטח

הקרקע

)ר"במ(

זכויות

לפי בניה

ע"תב

ר"מ(

)ברוטו

ופתתק

החכירה

/שנים(

סיום )שנת

סוג

הזכות

עלות

מקורית

של

הקרקע

באלפי(

)דולר

מועד

רכישה

של חלקה

קבוצת

GTC

Poland


שלישי - 74,750 74,750 רבעון2010

ראשוןרב עון2007

תקופות5 165,000 13,447 46,260 משרדים49בנות

כ א"שנים

עסקת חכירהקומבינ.ציה

ישולמו15%

מההכנ סות

2001 29.7% Prague Marina other

phases

כיה'צ פראג

רביעי 2,860 17,290 20,150 רבעון2009


Sazka office 29.7% 2006 3,029 בעלות - 12,500 7,024 10,000 משרדיםA1

כיה'צ פראג

ראשון 2,340 14,430 16,770 רבעון2010



כיה'צ פראג

ראשון 2,340 14,430 16,770 רבעון2011



כיה'צ פראג

ראשון 2,340 14,430 16,770 רבעון2012



כיה'צ פראג

ראשון 2013-2016 8,970 75,530 84,500 רבעון2012


כיה'צ פראג

כ"סה 75,745 148,160 18,850 369,560 310,410קניות מרכזי

114,919

91,914

23,005



מרכז קניות

49,800 90,000 90,000 99 2089

Galeria 100% 2006 8,700 כירהחCazestocho

wa

אסטאחו'צ בה

פולין

רביעי 19,555 120,287 139,842 רבעון2008


מרכז קניות

Galeria 94.6% 2006 13,828 בעלות - 75,000 84,000 57,000Bucharest


ראשון 2007דצמבר 903 7,858 8,776 רבעון2007

זמרכ קניות

רומניה בוזאו Aura Buzau 47.35% 2006 1,396 בעלות - 13,500 21,633 10,970

ראשון 2007דצמבר 2,112 10,098 12,210 רבעון2007

מרכז קניות

פיאטרה Aura Piatra 47.3% 2006 3,819 בעלות - 15,500 18,658 12,300 33נאמט

רומניה

מייצגים 33 בדוחותיה50%הנתונים יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandשלמהפרויקט

-7-35-


כספי

כולל

מוערך

באלפי(

)דולר

הערכת

עלות

השלמת

הפרויקט

באלפי(

)דולר

סכום

ההשקעה

ליום

31.12.06

באלפי(

29)דולר

מועד

השלמה

מתוכנן

מועד


ופרטים

נוספים

נטו השטח

להשכרה

)ר"במ(

שטח

הקרקע

)ר"במ(

זכויות

לפי בניה

ע"תב

ר"מ(

)ברוטו

ופתתק

החכירה

/שנים(

סיום )שנת

סוג

הזכות

עלות

מקורית

של

הקרקע

באלפי(

)דולר

מועד

רכישה

של חלקה

קבוצת

GTC

Poland


ראשון 2007דצמבר - 9,775 9,775 רבעון2007

מרכז קניות

Aura 47.3% 2006 2,502 בעלות - 13,500 15,489 9,900Scueava

רומניה 34סוצבה

רביעי - 49,549 49,549 רבעון2008


מרכז קניות

33035 בעלות - 35,000 34,000 25,500 2007 71.3% Aura arad רומניה 36ארד

שני 55,732 26,835 82,567 רבעון2007


מרכז קניות

ראהטבלת 26,150משרדיםבהקמה ובתכנון

קרואטיה זאגרב Avenue Mall 68.1% 2004 9,397 בעלות - 36,000

שלישי - 64,665 64,665 רבעון2009


מרכז קניות

משרדים+

מרץ 9,350 בעלות - 20,000 12,000 14,0002007

97.2% Center Point Zagreb


שלישי - 100,700 100,700 רבעון2008


מרכז קניות

מאי - בעלות - 51,500 33,500 37,0002007

61.75% Galeria Varna בולגריה וארנה

כ"סה 309,280 242,620 101,307 481,681 583,003

כלולות חברותרביעי 13,780 118,300 132,080 רבעון

2009 שני רבעון

2008 מרכז קניות

כיה'צ פראג Sazka Retail 29.7% 2006 14,224 בעלות 60,000 33,478 42,383

הנדל]יא[ בתחום פרויקטים בגין שנחתמו שכירות חוזי פירוט ובנייה"להלן תכנון ובשלבי בהקמה המניב :ן

ממוצע שכירות ר"לממחיר חוזי נחתמו בגינו הפרויקט )ר"מ(השטח מדינה עיר שם פולין קרקוב Newton 10,300 דולר14.5 קרואטיה זאגרב Avenue Mall 22,092 אירו22.23 רומניה בוקרשט City Gate 14,194 אירו17.92 הונגריה בודפשט Riverloff Office 1,335 אירו12

מייצגים 34 של50%הנתונים בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandמהפרויקטבלבד 35 .מקדמההמאזן 36 תאריך לאחר נרכשה .הקרקע

-7-36-

הושלמו7.9.2.7 שטרם עסקאות

בהן במקרקעין זכויות לרכישת עסקאות אודות פרטים מובאים להלןמקבוצת חברות למקרקעין,GTCהתקשרו מתייחסות ואשר

קבוצת מניביםGTCשבכוונת פרויקטים עליהן עסקאות37.להקיםהושלמו טרם תכנון-ועל,אלו בשלב כפרויקטים מסווגת אינן כן

.ובניה

המקרקעין תיאור

סכום מדינהההשקעהליום

31.12.06יבאלפ(

)דולר

חלקה GTCשל

Poland נטו יעוד השטח

המתוכנן )ר"במ(לבנייה

שטחהקרקע

)ר"במ(

בולגריה 2,683 8,500 משרדים 95% ---

מרכז 71.25% --- קניות

*בולגריה 12,500 23,500

מרכז 63.34% --- קניות

ומגורים

מסחר36,000זכויות+

לבניהלמגורים

נקבעו שטרם

*בולגריה 68,000

מרכז %47.3 --- קניות

*רומניה 11,200 17,300

מקבוצת* חברות התקשרו בהן המאזןGTCעסקאות תאריך .לאחר

ורווחיות7.9.2.8 הכנסות פילוח

קבוצת הכנסות התפלגות אודות פרטים מזרח-במרכזGTCלהלןעל ההשכרה בתחום למש-אירופה חלוקה מסחרפי ולמרכזי :רדים

2004לשנת 2005לשנת 2006לשנתמכלל%

הכנסותקבוצתGTC

באלפי דולר

מכלל%הכנסותקבוצתGTC

באלפי דולר


באלפי דולר

49.77%

56,007

משרדים 36,393 62.74% 44,619 46.63%

רכזימ 13,618 23.47% 25,728 26.82% 26,223 23.30% מסחר

73.21%

82,380

כ"סה 50,011 86.21% 70,347 73.45%

בשנת"סה המניבים הנכסים מפעילות הגולמי הרווח הסתכם2006כדולר47,959-בכ כ,אלפי קבוצת90%-המהווים של הגולמי מהרווח

GTC.הנכסים2005-ו2004בשנים מפעילות הגולמי הרווח הסתכםבכ ובכ29,076-המניבים דולר דולר43,147-אלפי ,בהתאמה,אלפי

עליעודיה 37 שינויים בו לחול ועשוי התשקיף למועד נכון לבניה המתוכנן השטח וכן הפרויקטים קבוצת-של החלטת פי

GTC RE.

-7-37-

כ קבוצת88%-וכ97%-המהווים של הגולמי ,GTCמהרווח .בהתאמה

לקוחות7.9.2.9

להשכרהGTCלקבוצת הנכסים את השוכרים לקוחות ולא,מאותמסוים בלקוח כלשהי תלות .קיימת

במחיריםGTCקבוצת להשכרה המיועדים נכסיה את משכירהב הנקבעים הצדדיםשונים בין ומתן של.משא השכירות הסכמי

לזה זה במהותם דומים המשרדים על,שטחי את-וכוללים רוב פילהלן מפורטים שעיקריהם :התנאים

משולמים]א[ השכירות כללדמי שלבבדרך המקומי מטבעהמושכר הנכס מצוי בה דמי.המדינה המקרים במרבית

הא או הדולר של החליפין לשער צמודים ירוהשכירותהמחיה יוקר במדד לשינויים בהתאם .הרלוונטיומעודכנים

חודש]ב[ מדי מראש משולמים השכירות שלושהדמי מדי או .חודשים

השכירות]ג[ דמי פיקדוןבמובטחתשלום או בנקאית .ערבות

השכירות]ד[ לדמי השוכרים,בנוסף המשכירהמשלמים לחברהותחזוקה ניהול מהמקרים.דמי אףבחלק חישטמושכרים

טלפוןמחסנים,חניה שכירותבתמורהוקווי דמי לתשלום .נוספים

מרכזי של השכירות להסכמי אף נכון למשרדים ביחס לעיל האמורמסחר,מסחר שבמרכזי בהתאםאלא משתנים השכירות דמי

החנות ונקבעים,למיקום השכירות ותקופת מסוימיםגודלה במקריםנקוב-על סכום מבין הגבוה הסכום מהפדיון"למפי אחוזים לבין ר

החנות .של

שכירות7.9.2.10 חוזי

קבוצת של השכירות חוזי והיקף מספר אודות נתונים ריכוז להלןGTC,קבוצת של המקרקעין בנכסי שונים שוכרים עם שנחתמוGTC,לשנת עד שנה בכל יפקעו ליום2016אשר עד נחתמו ואשרל(2006בדצמבר31 אופציות ימומשו לא כי הארכתבהנחה

המושכרים השטחים ולהגדלת ):השכירויות

שנתיים שכירות דמידולר באלפי

מושכר שטח )ר"במ(

שכירות חוזי מספר שיפקעו

השנה

4,692 13,242 74 2007 3,142 9,416 38 2008 4,826 7,374 40 2009 21,318 56,629 201 2010 11,297 34,348 72 2011 6,668 22,490 42 2012

-7-38-

שנתיים שכירות דמידולר באלפי

מושכר שטח )ר"במ(

שכירות חוזי מספר שיפקעו

השנה

1,225 2,697 10 2013 261 810 3 2014

6,874 22,318 51 2015 2,391 9,430 13 2016 כ"סה 634 233,595 83,854

תחרות7.9.2.11

נדלGTCקבוצת מפתחי מספר מצד לתחרות מסחרי"חשופה ןמשרדים נדל,ובנייני נדל"חברות של אחרים בעלים וכן באזורים"ן ן

נכסי ממוקמים TriGranit-וIMMOEASTכגון,GTCקבוצתבהםהנדל בתחום פעילות במרכז"אשר אירופה-ן התחרות.מזרח

ייזוםבבעיקרמתמקדת למטרות מקרקעין הקמה,פיתוח,חיפוש .השכרהו

של המשרדים מבנייני באזוריםGTCקבוצתחלק ממוקמיםנוספים משרדים בנייני הכוללים בשטחי.מתפתחים לגידול

באזו המסחר ובשטחי שלהמשרדים כאמור נכסים מצויים בהם ריםשלGTCקבוצת יכולתה על לרעה מהותית השפעה להיות עלולהדמיGTCקבוצת גובה על ולשמור פנויים שטחים להשכיר

שבבעלותה המסחר ובשטחי המשרדים בבנייני הנגבים .השכירות

מפעילה בהם לאזורים הסמוכים באזורים קניות מרכזי של הקמתםשGTCקבוצת קניותאו מרכזי בהם להפעיל יהיו,בכוונתה אשר

של האמורים הקניות מרכזי של לזה דומה קמעונאי תמהיל בעליבמרכזי,GTCקבוצת שכירות מדמי בהכנסות לירידה להביא עלולה

מפעילה אותם בתפוסהGTCקבוצתהקניות לירידה להביא .וכן

קבוצת של ההצלחה לגורמי בסעיף,GTCמעבר 7.7שצויינוקבוצת,לתשקיף הקפדהGTCמתמודדת באמצעות התחרות עם

הבנייה טיב על להם,רבה פרויקטים השלמת במועדי עמידההפרויקטים,התחייבה סיום לאחר השירות תאגידים.וטיב

קבוצת עם בעבר התקשרו אשר מסוימתGTCבינלאומיים ,במדינהמת אחרות במדינות גם הקבוצה עם להתקשר לעיתים וךשבים

קבוצת של אלה ליתרונות המוניטין,בנוסף.GTCהערכה גםקבוצת אחרותGTCשצברה למדינות להתרחב לה ולשווק,מסייע

עוגן ולדיירי גדולים לשוכרים שלה הפרויקטים .את

מהותיים 7.9.2.12 הסכמים

מכירת ]א[ אודות GTCידי-על.Orbis S.Aממניות5%לפרטיםPoland,סעיף .לתשקיף7.21.2.3ראה

מכירת ]ב[ אודות קזימירש50%לפרטים גלריה של ראה,מהונהבסעיף .לתשקיף]ט[7.9.2.6טבלה

-7-39-

מכירת ]ג[ אודות טבלה,Mokotow Business Parkלפרטים ראה .לתשקיף]ט[7.9.2.6בסעיף

בעGTC Romaniaברתח ]ד[ השקעות אאורה חתמו"וחברת מינואר חברה2006בחודש להקמת עקרונות הסכם על

להקמתמשותפת ושתפעל שווים בחלקים ותנוהל שתוחזקברומניה30-20 שונות בערים מסחריים בהשקעה,מרכזים

בכ המוערכת דולר200-כוללת אוגוסט.מיליון 2006בחודששל חלקה יהיה מהפרויקטים בחלק ולפיו ההסכם GTCתוקן

Romaniaמ ארבעה.50%-גדול מוקמים התשקיף למועד Aura Buzau,Aura Piatra,Aura Scueava(פרויקטים

בסעיף,)Aura Arad-ו טבלה ראה ]י[7.9.2.6לפרטים .לתשקיף

למגורים7.9.3 הבנייה תחום

אירופה7.9.3.1 ומזרח במרכז למגורים הבניינים שוק על כללי מידע

באיתורGTCקבוצת מגורים,ייזום,עוסקת בתי של ומכירה פיתוחמרכז במדינות מגורים איר-ובנייני .ופהמזרח

על למגורים קבוצת-הבנייה אירופהGTCידי ומזרח במרכזהבינוני במעמד לאוכלוסיה המיועדים פרויקטים בבניית מתאפיינת

קבוצת,והגבוה פעילה בהן במדינות המרכזיות .GTCבערים

בשלבים הבנייה מבוצעת גדולים הבנייה,בפרויקטים שקצב באופןתלויים מהפרויקט שלב כל השארב,והשלמת ובקצב,ין השוק במצב

בפרויקט השטחים .מכירת

שוקוהניתוחיםהנתונים סקרי על מבוססים זה בסעיף המוצגיםכן.חיצוניים זה,כמו בסעיף המובא התייחסות,המידע לרבות

בעתיד בביקושים ולשינויים חדשה חקיקה צופה,להליכי מידע הינועתיד ערך,פני ניירות בחוק ע,כהגדרתו אואשר להתממש שלא שוי

שונה בצורה היתר,בהתחשב,להתממש האיחוד,בין במדיניותאירופה,האירופי מזרח מדינות של ואחרת כלכלית מצב,מדיניות

הנדל במרכז"שוק העולם-ן כלכלת ומצב אירופה GTC RE.מזרחלנכונותם או לטיבם אחראית זהאינה בסעיף המוצגים הנתונים .של

הנדל למגו"שוק מרכזריםן ממדינות בחלק אירופה-מודרניים מזרחמשמעותית בצמיחה למגורים.נמצא המודרניות הדירות מספר

אירופה במערב זה מיחס נמוך התושבים למספר יחסית זה .באזור

מזאתי מאוד,תרה מיושנות הקיימות המגורים דירות ולכן,רובגדולים הביקוש זאת.היקפי המ,עם שוק מהמדינות שכנתאותבחלק

ב דרךרנמצא פריצת תהיה לא יצמח שלא ועד דרכו אשיתהנדל בשוק למגורים"משמעותית .ן

-7-40-

הנדל 7.9.3.2 שווקי של העיקריים הנתונים את המפרטת טבלה ן"להלןפעילה בהן המרכזיות בערים :GTC Polandלמגורים


סלובקיה ברטיסלה

כיה'צ פראג



ליןפו וורשה

בתכנון 30,000 4,077 29,500 8,000 2,300 1,800 דירותלמכירה/ו או

5,600-6000

דירות 13,500 5,000 11,000 6,500 2,500-3,000 מספרבשנה נבנות

מ 1,405 1,000-2,500 1,200-3,500 4,500-1,500 900-1,170 2400-1300 באירו"מחיר רKing Sturge Lexxus Cushman &

Wakefield Otthon Centrum

Colliers CB Richard Ellis

הנתונים 38מקור

רבעון 2007ינואר 2006רביעי

רבעון 2006רביעי




עדכון מועד הנתונים

נדל 38 סוכנויות הינן הנתונים את המספקות העוסקות"החברות בינלאומיות היתר,ן ומחקרי,בין בייעוץ

.שוק

-7-41-

קבוצת7.9.3.3 של פרויקטים אודות נתונים ריכוז מובא המגוריםGTCלהלן מכירהבחלוקה,בתחום ובשלבי בהקמה :לנכסים

למדינות ]א[ בהתפלגות למגורים בנייה של פרויקטים אודות מידע ריכוז :להלןדיור יחידות מספרלאחר שנמכרועד המאזן תאריך

תשקיףהלמועד

דיור'מס יחידותליום מכורות31.12.2004



דיור'מס יחידותליום במלאי31.12.2006

דיור"סה יחידות כ מתוכננות

צפוימועד שלסיום הפרוייקט

מכירות סיום מועד 39צפוי

מועדתחילתשיווק

הפרוייקט

מספר פרוייקטים

מדינה

פולין 3 2005-2007 2007-2009 2006-2009 904 51 83 70 - 3החלבשלבי 2,111 424 301 - - 197 ם

2008משנתהחל בשלבים

2008משנת רומניה 4 2006-2008

החל 1,175 153 293 110 - 40 בשלבים 2007משנת

החל בשלבים 2007משנת

הונגריה 2 2005-2006

החל 792 87 - - - 20 בשלבים 2008משנת


סלובקיה 2 2007-2008

כ"סה 11 4,982 715 677 180 - 260

צפויים ]ב[ נתונים ריכוז למדינות40להלן בהתפלגות למגורים בנייה של פרויקטים דולר(אודות ):באלפי

צפויות צפוי מדינה הכנסות גולמי רווח גולמי 41שיעור רווח צפוי

צפויות עלויותהכנסות כ"סה

ממלאי צפויותצפויות הכנסותשנחתמו מחוזים

פולין 31,057 151,975 183,032 141,188 41,844 26%-21%

רומניה 50,436 363,364 413,800 354,790 59,010 18.7%-13.2%

הונגריה 43,877 142,173 186,050 157,330 28,720 21%-14%

סלובקיה - 128,500 128,500 106,909 21,591 26.9%-14.6%

כ"סה 125,370 786,012 911,382 760,217 151,165

אשר 39 החברה הערכות על המבוסס ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע מהווים המכירות להשלמת צפוי ומועד הצפוי הפרוייקט סיום למועד המתייחסים בטבלה אוהנתונים להתממש שלא עלולות

שונה באופן מהותית,להתממש הפרויקטים,לרבות בבניית צפוים בלתי מעיכובים בסעיף,כתוצאה המפורטים הסיכון גורמי מהתממשות וכתוצאה השוק .לתשקיף7.26מצבעל 40 המבוסס ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע מהווים זו בטבלה הנכללים נמכרוהנתונים שכבר הדירות במחירי בהתחשב החברה השוק,הערכות שנחתמו,במצב השונים ובהסכמים ההקמה בעלויות

אליהם שונות.בקשר להיות עלולות בפועל מהותי,התוצאות באופן לעיל,לרבות זו בטבלה המפורטות בהערכה,מהערכות בחשבון שהובאו הגורמים באחד שינוי יחול אם היתר הדירותש,כגון,בין מחירי ינויכולו בשוק או מסוים בסעיף,באזור המפורטים הסיכון גורמי יתממשו אם .לתשקיף7.26או

פחותה 41 היתה בשוק התחרות בה בעת שנים מספר לפני שנחתמו פרויקטים הינם מהממוצע גבוה בהם הגולמי הרווח ששיעור .פרויקטים

-7-42-

אוד ]ג[ מידע ריכוז למגוריםלהלן בנייה של פרויקטים בפרוייקטים/עודף(ות צפוי למדינות)גירעון דולר(בהתפלגות :42)באלפיגולמי רווח

צפויכ"סה

עלויותשנותרו עלויותעד לתשלוםהפרויקט גמר

עלויות/ששולמו

בפועלנצברו

כ"סה הכנסות

במחירי מלאי מכירה

בגין חייביםשנמכרו דירות

הכנסותשהתקבלו

לבפוע

מדינה

פולין 26,607 4,450 151,975 183,032 44,015 97,173 141,188 41,844

רומניה 3,391 47,045 363,364 413,800 57,278 297,512 354,790 59,010

הונגריה 4,317 39,560 142,173 186,050 44,415 112,915 157,330 28,720

סלובקיה - - 128,500 128,500 15,651 91,258 106,909 21,591

כ"סה 34,315 91,055 786,012 911,382 161,359 598,858 760,217 151,165

למגורים ]ד[ בנייה של דיור(פרויקטים יחידות של ומכירה 43):בנייה

בדוחות שנזקף רווח סכוםההפרשה סכום או הכספיים

להפסדדולר( )באלפי

מהפרויקט הכנסותדולר( )באלפי

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

עלותמוערכתלהשלמת

פרויקטהבאלפי(

)דולר

יתרתמלאיליום

31.12.06באלפי(

)דולר

היקףכולל כספי

מוערךבאלפי(

)דולר

ד"יחשנמכרו

ליום31.12. 2006

מועדהשלמה מתוכנן

מועד התחלה

אחוז הביצוע

שטחממוצעליחידת

דיור

שלב בפרויקט

תיאור הפרויקט

חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

669

6,039

148 2,820

22,846 2,504 21,211א ד-שלבים

15,654 70,648א -שלבים

ד

א 'שלבנמכר

במלואוד"יח70

משלב13-ו'בד"יח

משלב .'ג

א 'שלבהסתיים

שלב,'ב

הסתייםבסוף2006.

ב 'שלבהחלוןברבע

של שלישי .2004שנת

ג 'שלבהחל

ברבעוןשל שני

.2006שנת

100%א 'שלב-ו

100%שלב .'ב

ג שלב50% ד שלב5%

א שלב162 ב שלב219 ג 222שלב

ד שלב345

הוקמוא 'שלבים

'ב-והכוללים

ד"יח178)105

א 'משלב73-ו

ב )'משלב400מתוך

מתוכננות

של 310שטח85,000,דונםר"מ

מתוכנניםלבניה

.למגוריםהפרויקט

מוקםבארבעה שלבים

100% Konstancin housing project

פולין ורשה

הפרויקט 42 גמר עד לתשלום שנותרו המבוססהעלויות ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע הם הצפוי הגולמי היתר,והרווח נמכרו,בין שכבר הדירות מחירי עלויות,על

החברה הערכות ועל בטבלה.ההקמה המפורטות מהערכות מהותי באופן לרבות שונות להיות עלולות בפועל שה,התוצאות הגורמים באחד שינוי יחול אם היתר בחשבוןבין ובאוכולו,כגון,בהערכה בשוק או מסוים באזור הדירות מחירי בסעיף,שינוי המפורטים הסיכון גורמי מהתממשות כתוצאה או הפרויקט בהשלמת .לתשקיף7.26עיכובים

מתוכנן 43 השלמה למועד המתייחסים בטבלה מוערך,הנתונים כולל כספי מוערכתוהיקף מהוויםעלות הפרויקט ערךלהשלמת ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה לפרטים.מידעשונה בצורה יתממש או יתממש לא שהמידע לכך להביא העשויים הגורמים קבוצת,אודות של הסיכון בגורמי דיון .)לתשקיף7.26סעיף(GTCראה

-7-43-




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004



)דולר


31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר

ד"יחשנמכרו

ליום31.12. 2006


מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

רבעון - 63,310 9,391 53,919 ראשון2009


הפרויקט 110 5%בשלבי תיכנון

של 30שטח28.דונם

מ ר"אלףמתוכננים

כ של -לבניה .ד"יח400

100% Ogrody Galileo


רבעון - 28,730 6,688 23,321 ראשון2009


הפרויקט 58 5%בשלבי .תיכנון

כ של 8-שטח .דונםמ14 ר"אלף

מתוכנניםכ 300-לבנית

.ד"יח

100% Park פולין פוזנאן

3,057 17,821

מרס 154 23,300 2,282 5,928 2007

הפרויקט 70 80% 2005מרסבשלבי .סיום

כ של -שטח,דונם9.8

ר"מ13,300מיועדים.לבניה

175בפרויקט,ד"יח

(משרדים,)ר"מ5,700

מסחר ,שטחיוחניה אחסוןבניינים .בשני

97.5% Riverloft Apartment

) בהקמה(


בשלבי 139 134,030 27,043 106,987 החל םמשנת2008.

אש לבברבעון

.2007שני

-

הפרויקט 65יוקם

בשלושה.שלבים

א שלבכיום

.בתיכנון

כ של -שטח .דונם123אלף81-כמיועדים"מ ר

.לבניהבפרויקטמתוכננות

ד"יח1,000-כ.

48.7% Sasad Resort


רבעון 122 40,450 15,811 24,639 שני רבעון תכנון 110 - כ של -שטח 94.6% Green רומניה בוקרשט

-7-44-




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004



)דולר


31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר

ד"יחשנמכרו

ליום31.12. 2006


מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

רביעי2008.

.דונם10.5 .ואישורים .2007ר"מ24,800

מיועדים.לבניה

בפרויקטכ -מתוכננות

.ד"יח225

Dream

רבעון - 35,575 5,587 29,988 רביעי2009.

שני רבעון2008.

-

תכנון 100 .ואישורים

כ של -שטח30.דונם24

מ ר"אלףםמיועדי.לבניה


.ד"יח250

94.6% Jasmin רומניה בוקרשט

א 179 106,460 18,078 88,382 שלבבשנת2008.

א -שלבברבעוןראשון2007.

-

תכנון 100 ואישורים

כ של -שטח-כ.דונם27מ80 ר"אלף

לבניה .מיועדבפרויקטמתוכננות

.ד"יח936-כ

47.35% Rose Garden


א - 172,305 17,802 154,503 שלבבשנת2008.

א שלבברבעוןראשון2007.

-



לבניה .מיועדבפרויקט

כ -מתוכננות .ד"יח700

47.3% Felicity רומניה בוקרשט

אשלבי 2009 - 89,900 14,151 74,849 -םברבעון ג

.2007שני

-



לבניה .מיועדבפרויקט

כ -מתוכננותד"יח720

בחמישה .שלבים

67% Vinyard סלובקיה ברטיסלבה

שני 2009 - 29,579 3,012 26,567 רבעון2007.

-


כ של 5-שטח15-כ.דונם

67% Park Bratislava


-7-45-




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004



)דולר


31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר

ד"יחשנמכרו

ליום31.12. 2006


מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

מ ר"אלףמיועדים.לבניה


.ד"יח192דצמבר 137 29,550 10,443 19,107

2007

נובמבר2005.

כ .בבניה 60 24% של -שטח,דונם5.5

ר"מ17,400מתוכננים

לבניה למגורים

184כ"סה .ד"יח

97.5% Park apartment (Block 19

A)


כ"סה 919 823,837 145,942 629,401 2,504 22,846 20,641 148 6,039 3,726כלולות חברות

יוני 160 80,210 4,810 75,400 2008

אוקוטבר2006

בניה 94 7%החלהברבעוןרביעיבשנת2006

כ של -שטח,דונם10

ר"מ40,000נניםמתוכלבניה


3יכילבנייניםכ"ובסה -כ .ד"יח340

29.7% Prague Marina

כיה'צ פראג

2שלב - 153,400 - 153,400 2רבעון2009. 3שלב4רבעון2010.

2שלברבעוןראשון2008. 3שלב3רבעון2009.

כ תכנון 94 - של -שטח-כ.דונם30מ85 ר"אלף


.ד"יח

29.75 Prague Marina (phases 2-

3)

כיה'צ פראג

רבעון - 35,750 5,850 29,900 שלישי2008

כ תיכנון 90 15% 2007 של -שטח,דונם32


לבניה .למגורים

29.7% Zelene Mesto (green

city)

כיה'צ פראג

-7-46-




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004



)דולר


31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר

ד"יחשנמכרו

ליום31.12. 2006


מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

הפרויקט8יכיל

בנייניםכ"ובסה -כ .ד"יח240

95,160 15,340 110,500 - 2009-2013

כ תכנון 90 - 2008-2011 של -שטח67.דונם113


לבניה .למגוריםהפרויקטכ 860-יכיל

.ד"יח

29.7% Zelene Mesto phases 2-5

כיה'צ פראג

כ"סה 160 379,860 26,000 353,860

מהותייםפרויקט]ה[ למגורים44ים בנייה הפרויקטים(של אודות נוספים כללים (נתונים דולר) ):באלפי

דיור יחידות מספר

לאחר שנמכרועד המאזן תאריך

סמוך למועד תשקיףהלפרסום

יחידות'מסמכורות דיור

ליום31.12.2004


ליום31.12.2005


ליום31.12.2006

יחידות'מסבמלאי דיור

ליום31.12.2006

העלויות שיעורקיים לגביהןמחייב הסכם

רכישת( כולל )הקרקע

גורםפיננסי מלווה

סיוםמועדשלצפוי

הפרוייקט


תחילת מועדהפרוייקט שיווק

הפרוייקט שם

ב1 שלב

ג2 שלב

ב68 - שלב

ג2 שלב

ב70 שלב

ג13 שלב

ב3 שלב

ג20 שלב

ד28 שלב

100%

ב2006 - שלב

ג2007 שלב

ד2008 שלב

ב2007 'ג-'שלבים

ד2008 שלב

ב2005 שלב

ג2006 שלב

ד2007 שלב

Konstancin housing project t

4 - 110 154 21 100% HVB 2007 2007 2005 Riverloft Apartment

על 44 עולה בגינו ההכנסות שסך פרויקט הינו מהותי של10%פרויקט המאוחדות על/וGTC REמהכנסותיה עולה בגינו שהרווח על/וGTC REמרווחי10%או עולה בספרים שערכו של10%או במאוחד הנכסים GTC REמסךהערכו 45 על המבוסס ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע מהווים המכירות להשלמת צפוי ומועד הצפוי הפרוייקט סיום למועד המתייחסים בטבלה אוהנתונים להתממש שלא עלולות אשר החברה ת

שונה באופו מהותית,להתממש הפרויקטים,לרבות בבניית צפוים בלתי מעיכובים בסעיף,כתוצאה המפורטים הסיכון גורמי מהתממשות וכתוצאה השוק .לתשקיף7.26מצב

-7-47-

ב]ו[ של מהותיים למגוריםפרויקטים והפסד(נייה רווח הוכר בגינם בפרויקטים תוצאתיים (נתונים דולר) ):באלפי

שהוכרו גולמי ורווח ליום הכנסות מצטברות 31.12.2006עלויות

31.12.2006ליום 31.12.2005ליום 31.12.2004ליוםרווחגולמי מצטבר

הכנסות בשנה

גולמי רווח מצטבר


רווחגולמי מצטבר


רווח שיעורמצטבר גולמי

ליום31.12.2006

הכנסותליום מצטברות31.12.2006

עלויות כ"סה נוספות

עלויות בניה

קרקע ופיתוח

פרוייקט שם

- - - - 3,057 17,821 15% 17,821 17,372 1,173 11,690 4,509 Riverloft Apartment

- - 4,682 20,710 5,607 2,745 24% 23,455 17,848 2,747 10,732 4,369 Konstancin

housing project

ב בגין('שלב

ג 'ד-ו'שלבים

החלו טרם

להכיר

)בהכנסה

למגורים]ז[ בנייה של מהותיים צפויים(פרויקטים הפרוייקטים46נתונים (אודות דולר) ):באלפי

צפויות רווח הכנסות שיעור

צפוי גולמיגולמי רווח

צפויעלויות

צפויות כ"סה יותצפו הכנסות ממלאי

צפויות הכנסותשנחתמו מחוזים


ב1,600 66,552 49,148 17,404 26% 'שלב

ג13,195 שלב

ד20,700 'שלב

ב23,455 שלב

ג7,602 שלב

Konstancin

housing

project

ב 'שלב

21% 6,300 23,300 29,600 4,373 25,227 Riverloft Apartment

ערך 46 ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע מהווים זו בטבלה הנכללים נמכרוהנתונים שכבר הדירות במחירי בהתחשב החברה הערכות על השוק,המבוסס שנחתמו,במצב השונים ובהסכמים ההקמה בעלויות

אליהם שונות.בקשר להיות עלולות בפועל מהותי,התוצאות באופן לעיל,לרבות זו בטבלה המפורטות בהער,מהערכות בחשבון שהובאו הגורמים באחד שינוי יחול אם היתר הדירות,כגון,כהבין מחירי שינויכולו בשוק או מסוים בסעיף,באזור המפורטים הסיכון גורמי יתממשו אם .לתשקיף7.26או

-7-48-

למגורים]ח[ בנייה של מהותיים בפרוייקטים/עודף(פרויקטים צפוי דולר)(גירעון : 47)באלפי

גולמי רווח

צפויכ"סה

עלויותשנותרו עלויותגמר עד לתשלום

הפרוייקט

/ששולמועלויות בפועלנצברו



דירות בגין חייבים שנמכרו

שהתקבלוהכנס ות בפועל


ב200 49,148 17,404 שלב

ג6,912 שלב

ד14,100 שלב

ב17,848 שלב

ג8,588 שלב

ד1,500 שלב

ב1,600 66,552 שלב

ג13,195 שלב

ד20,700 שלב

ג4,450 ב23,455 שלב שלב

ג3,152 שלב

Konstancin

housing project

ב שלב

6,300 23,300 5,928 17,372 29,600 4,373 21,208 4,019 Riverloft Apartment

למגורים]ט[ בנייה של מהותיים בליווי(פרויקטים ):פרויקטים

אשראי יתרת

לניצולדולר( )באלפי

שנוצל אשראיליום עד

31.12.2006דולר( )באלפי

של הפרותהליווי הסכם

במידה( )ובוצעו

ביצוע שלב בפועל

העיקר הביצוע ייםתנאיהליווי בהסכם שנקבעו

משועבדים העצמי נכסים ההון סכוםבהסכם שנקבע

דולר(הליווי )אלפי


הלוואה 100% - 15,472 1,500 מרכיב לגביכ של -דולר'מ9.6-בסך

.מכירות30%הקרקע רישום,רכישת

בטחונות ומסמכי בעלות .חתומים

ההון השקעת אישורע מטעם"העצמי מפקח י

.הבנק

של המניות על שיעבודהפרוייקט .חברת

על משכנתא.הקרקע+הנכסים

חשבונות של שיעבודחוזי.הבנק על שיעבוד

.המכירה

3,620 Riverloft Apartment

המבוסס 47 ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע הם הצפוי הגולמי והרווח הפרויקט גמר עד לתשלום שנותרו היתר,העלויות נ,בין שכבר הדירות מחירי עלויות,מכרועל

החברה הערכות ועל המפורטות.ההקמה מהערכות מהותי באופן לרבות שונות להיות עלולות בפועל בהערכה,התוצאות בחשבון שהובאו הגורמים באחד שינוי יחול אם היתר ,ביןכולו,כגון בשוק או מסוים באזור הדירות מחירי מהתממשות,שינוי כתוצאה או הפרויקט בהשלמת בסעיףעיכובים המפורטים הסיכון לתשקיף7.26גורמי

-7-49-

הושלמה7.9.3.4 שטרם עיסקה

המקרקעין תיאור

סכוםההשקעהליום

31.12.06דולר( )באלפי

חלקה GTCשל

Poland נטו יעוד השטח

המתוכנן )ר"במ(לבנייה

הקרקע שטח )ר"במ(

הפרוי מדינה קטשם

גולף 16,000 35,000 מלון+מגורים 72.9% 2,620 קרואטיה 48פרויקט

לקוחות 7.9.3.5

לקוחותGTCלקבוצת מכירת,מאות לצורך מתקשרת היא איתםתלות קיימת ולא בונה היא אותם אשר למגורים והבתים הדירות

מסויםכלשה בלקוח השונים.י הלקוחות עם ההתקשרות תנאימדינה באותה ואף למדינה ממדינה של.משתנים כללי תיאור להלן

התנאים :עיקרי

המיועדים:מחיר ]א[ והבתים הדירות של המכירה מחיריפרויקט לכל שנקבע למחירון בהתאם נקבעים .למכירה

רק,הנחות ניתנות במחירון המופיעים למחירים ביחסשונה תשלומים לוח על הלקוח עם מוסכם בהם ,במקריםללוח ביחס הפרויקט את המקימה החברה עם המיטיב

חברה אותה שקבעה .התשלומים

המקומי:מטבע ]ב[ במטבע התמורה משולמת המקרים במרביתההתקשרות נערכת בה המדינה חריגים,של מקרים .למעט

וריבית ]ג[ צמודים:הצמדה אינם כאשר,התשלומים ישנהאךהתמורה של ריבית,פריסה לתמורה הנקבעת,מתווספת

המכירה .במועד

תשלום ]ד[ למדינה:תנאי ממדינה משתנים התשלום תנאימדינה באותה שונים אף להיות עם,ויכולים לסיכום בהתאם

ולקוח לקוח מהמדינות.כל בהונגריה(בחלק רומניה,למשלשל)וסלובקיה תשלום הוא יותר השכיח 15%-20%ההסדר

ותשלום ההסכם חתימת במועד 80%-85%מהתמורההמסירה במועד אחרים.הנותרים של,במקרים פריסה ישנה

ש,התמורה הוא הנוהג זה ובמקרה הבניה תקופת -במהלךההסכם15% חתימת במועד משולמים 5%-10%,מהתמורה

תשלומים במספר והיתרה המסירה תקופת,במועד במהלךהתשלו.הבניה השכיחמספר פריסת,מים של במקרה

חמישה הוא .תשלומים

למגורים 48 בנוסף יכלול נטו,הפרויקט הבנוי שטחו אשר מ21מלון הכוללים,ר"אלף גולף מגרשי 9שני

ומסעדה,גומות18-ו גולף הינו.מועדון הפרויקט של הכולל הקרקע מ1.3שטח תאריך.ר"מיליון לאחרחברה לרכישת הסכם נחתם בכ)100(%המאזן האמור"מ25,700-שמחזיקה השטח מסך .ר

-7-50-

קבוצת:אחריות ]ה[ בונה בהן מסוימות GTC Polandבמדינותלמגורים"נדל וסלובקיה'צ,רומניה,פולין(ן מתן)כיה חובת

מוטלת הדירות רוכשי כלפי חוק-על,האחריות חברות,פי עלאחרותGTCקבוצת וסרביה(ובמדינות מתן)הונגריה חובת

מוטלתהא חוק-על,חריות המבצע,פי הקבלן בכל,אולם.עלקבוצת חברות כוללות הסכמי,GTC Polandמקרה במסגרת

המבצעים הקבלנים עם שלהן של,ההתקשרות שיפוי חובתהאחריות מתן עקב שיוציאו הוצאות בגין המבצע הקבלן

למדינה.כאמור ממדינה משתנה האחריות כן.תקופת ,כמוולי שונותלמערכות אחריות תקופות נקבעות שונים .קויים

במדינות המקסימליות האחריות תקופות יפורטו להלןוצ:השונות בחוק'בפולין הקבועה האחריות תקופת כיה

שנים שלוש התקופה,בהונגריה,הינה וסלובקיה סרביהחודשים שישה וברומניה שנתיים הינה בחוק .הקבועה

בעלות ]ו[ העברת:העברת כי בביתמקובל או בדירה הבעלותהמסירה-על למועד בסמוך מתבצעת הלקוח לאחר,שם

ידו על התמורה מלוא .תשלום

תחרות 7.9.3.6

ההשכרה בתחום קבוצת,כמו חשופה למגורים הבנייה בתחום גםGTCנדל מפתחי מספר מצד נדל,ן"לתחרות בעלים"חברות וכן ן

נדל של נכסי"אחרים ממוקמים בהם באזורים .GTCוצתקבןייזום למטרות מקרקעין חיפוש של בתחומים מתמקדת ,התחרות

הדיורהקמה,פיתוח יחידות של ומכירה שיווק של בתחום .וכן

מהותיים 7.9.3.7 הסכמים

נובמבר בין2006בחודש פעולה לשיתוף הסכמים שלושה נחתמומקבוצת ,RREEF Opportunity FundsלביןGTC Polandחברות

לקבו הקשורה בנקקרן דויטשה DBתצטרף,לפיו ")DB("צתעם למגורים בניה של פרויקטים לשלושה :GTC Polandכשותפה

שברומניה בבוקרשט ואחד)Rose Garden-וFelicity(שנייםשבהונגריה קבוצת).Sasad Resort(בבודפשט חברות של חלקן

GTC Polandהינו בפרויקטים הפעולה שיתוף להסכם צד שהינןעד,50.1% לגדול עשוי ברווחים חלקן מדורג75%אך בהתאם,באופן

הפרויקט של הפנימית בתשואה העליה באחד,יצויין.לשיעור כיכ של בשיעור נוסף שותף קיים ברומניה כן.20%-מהפרויקטים ,כמו

מקבוצת עבורGTC Polandהחברות הפרויקטים את ינהלוראה.השותפים הפרויקטים אודות בסעיףלפרטים ]ד[7.9.3.3טבלה .לתשקיף

-7-51-

בסין7.10 הפעילות תחום

כללי 7.10.1

בשנתGTC REקבוצת בסין לפעול .GTC Chinaבאמצעות,2005החלהבמרכז פעילותה לדרך אירופה-בדומה למדה,מזרח בסין אתGTC REגם

העסקית משרדים,הסביבה ופתחה ובינלאומי מקומי וניהול ייזום צוות גייסהחתמהבמהלך.בסין האחרונות לרכישתGTC Chinaהשנתיים הסכמים על

נדל לפיתוח קרקע חטיבות למגורים,ן"שלוש באזורים,בעיקר גדולות מחוז בעריבסין קבוצת,שונים עם ובשיווק,Lucky Hopeבשותפות בייזום שפועלת קבוצה

מקומי"נדל עסקים איש בבעלות בסין כ.ן עד שנרכשו הכוללות הבניה הזכויותכ מ1.4-הינן של,ר"מיליון .50%הינוGTC Chinaכשחלקה

בסין7.10.2 למגורים הבניינים שוק על כללי מידע

חיצוניים שוק סקרי על מבוססים זה בסעיף המוצגים כן.הנתונים המידע,כמוזה בסעיף ולנתוני,המובא סין אזור של מקרו ולמגמות לנתוני התייחסות לרבות

הנדל מידע"שוק הינו עתידן פני ערך,צופה ניירות בחוק עשוי,כהגדרתו אשרשונה בצורה להתממש או להתממש היתר,בהתחשב,שלא השוק,בין ,בגורמי

העולם כלכלת ומצב סין של ואחרת כלכלית אחראיתGTC RE.מדיניות אינהלנכונותם או זהלטיבם בסעיף המוצגים הנתונים .של

למוקד7.10.2.1 סין הפכה האחרונות משקיעיבשנים עבור חשוב משיכהבעולם"נדל סיבות,ן כמה בשל :49וזאת

הסיני"הנדלשוק ]א[ מהמשק גדול חלק מהווה בסין בשנת.ןיו"מהתמ47%-כ2005 עצג זהידי-לר .שוק

הדרגתיה ]ב[ תהליך החל שבעקבותיה הסינית בכלכלה רפורמההעולמית לכלכלה אינטגרציה את.של כלל זה תהליך

ל סין של העולמיהצטרפותה הסחר שסייע)WTO(ארגוןעל מהותית השפעה לבעלת ולהפיכתה הכלכלית לצמיחתה

העולמית .הכלכלה

כג ]ג[ של הביניים במעמד של,1%-ידול בהכנסה גידול וכןהבית .משקי

הסינימ ]ד[ הממשל של הדיור האחרונות–דיניות בשניםבסין האורבניזציה מגמת את מחזק הסיני מנת-עלהממשל

.בעונילהילחם

לגופיק ]ה[ המאפשר תקנות שינוי הכולל השקעה פעילות ידוםבנדל להשקיע מקומיים קרנות,ן"הון של פעילות קידום וכן

REITבסין בנכסים השקעה .המאפשרות

בשנתא]ו[ האולימפיים המשחקים .ין'בבייג2008ירוח

של 49 סקירה על מבוססים זה בסעיף שנתDeloitteהנתונים בסוף .2006שפורסמה

-7-52-

שנת]ז[ חדשות2006במהלך תקנות הסינית הממשלה חוקקהעל את לרסן נועדו הנדלאשר של הגבוהה המחירים .ן"ייתמגבלות מטילות היתר,התקנות נדל,בין נכסי רכישת ן"עלמגבלות וכן זרים מוקדם(בידי באישור הצורך על)בעיקר

נדל על"חברות המוקמות זרים-ן הנחיות.ידי פורסמו כןמעל דירות של בנייתן את בפרויקטים.ר"מ90המגבילות

קיבלו אתGTC Chinaבביצוע המבצעות והחברותהמפורטות בתקנות הנדרשים האישורים את הפרויקטים

כנדרש בקשות יוגשו עתידיים ובפרויקטים GTC RE.לעילנדל,מעריכה נכסי רכישת המגבילות לתקנות זרים"כי בידי ן

של פעילותה על מהותית השפעה תהא .GTC Chinaלא

של החGTC REהערכותיה שינויי השפעות מידעבדבר הינן בסין צופהקיקהעתיד ערך,פני ניירות בחוק להתממש.כהגדרתו שלא עשויות אלה ,הערכות

חלקן או שנצפה,כולן מכפי שונה באופן להתממש העשויים.או הגורמיםהינם כך על היתר,להשפיע הסינית,בין הממשלה של הרבה מעורבותה

הנדל שוק נוספ"בפעילות תקנות התקנת באמצעות ון התממשותם/ות עקב אובסעיף כמתואר הסיכון מגורמי חלק .לתשקיף7.26של

נדלGTC Chinaחברת7.10.2.2 בפיתוח האחרונות בשנתיים ן"התמקדהסין ברחבי ערים :בשתי

Shenyang

Shenyangמרכז מהווה והיא סין מזרח בצפון הגדולה העיר הינהמחוז,תרבותי של ומסחרי כ.Liaoningכלכלי מיליון7.2-בעירב(תושבים גדל התושבים כתוצאה2006בשנת3.1%-מספר בעיקר

אורבניזציה של של)מתהליך התחבורתי המרכז את מהווה והיאסין-צפון בה(מזרח הממוקם באזור הגדול התעופה שדה ).כוללהתל2005בשנת ב"גדל בשיעור(10%-בכShenyang -ג גידול לאחראותה)בהתאמה2003-ו2004בשנים14%-ו19%של המציב שיעור

מ התל10-כאחת צמיחת שיעור בעלות בסין"הערים הגדול .גבאופן האחרונות בשנים גדלו בעיר קבוע ברכוש ההשקעות

כ של ממוצע על שעומד השנים(40%-משמעותי ).2005-ל2000ביןהנדל בתחום ההשקעות ב"היקף גדל לאחר2005בשנת21%-ן

שנתשכמעט בין עצמו את הבניה.2004-ל2003הכפיל היקףמ ביותר גדל בעיר שנת2005בשנת40%-למגורים ,2004לעומת

שנה מדי עולים הדיור מחירי האחרונות 50.כשבשנים

Xianyang

Xianyangבצפון עיר מיליון-הינה כחמישה המונה סין מרכזהמחוז.תושבים לעיר בסמיכות נמצאת הינהא,Xianהעיר שר

של 50 דוח על מבוססים .Colliers Internationalהנתונים

-7-53-

כ של אוכלוסיה נפש7.5-בעלת כ(מיליון של גידול 2.3%-לאחרבסין,)2005בשנת החשובות המשנה מערי לאחת .ונחשבת

Xianבשל וזאת בסין העיקריים התיירות מוקדי משלושת אחד הינהבתחומה נמצא אשר החשובים הארכיאולוגיה מאתרי אתר-אחד

הטראקוטה .חיילי

העי של האחרונותXianרכלכלתה בשנים מהיר בקצב .צמחהל"התל בקרוב צמח ב,2005בשנת16%-ג שגדל 16.4%-לאחרכן14.3%-וב שלפני בנדל.בשנתיים ההשקעות ב"היקף גדלXian-ןלשנת2005בשנת33%-בכ המגורים.2004בהשוואה )ברוטו(שטחי

על בממוצע עומד האחרונות בשנים שנה מדי שהושלמובכ,ר"מ3,000,000-כ צמחו הדיור מהשנים30%-כשמחירי שנה בכל

2005.51-ו2004

שמקימה שלGTC Chinaהפרויקט המוניציפלי בשטח נמצאXianyang,של המוניציפלי לגבול מתוכנן.Xianבקרבה בעתיד

המוניציפליות הרשויות שתי של .איחוד

של 51 דוח על מבוססים .Colliers Internationalהנתונים

-7-54-

של7.10.2.3 פרויקטים אודות נתונים ריכוז מובא הנדלGTCקבוצתלהלן למגורים"בתחום :בסין ן

בסין ]א[ למגורים בנייה של פרויקטים אודות מידע ריכוז :להלן

דיור יחידות מספרלאחר שנמכרועד המאזן תאריךתשקיף למועד




דיור'מס יחידותליום במלאי31.12.2006

דיור"סה יחידות כ מתוכננות

צפוימועד שלסיום הפרוייקט


מועדתחילתשיווק

הפרוייקט

מספר פרוייקטים

מדינה

החל 12,682 322 1,353 196 - 268 בשלבים 2008משנת


סין 3 2005-2009

בסין ]ב[ למגורים מגורים בניה של פרויקט והפסד(להלן רווח הוכר בגינו בפרויקט תוצאתיים (נתונים דולר) ):באלפי









ליום31.12.2006





פרוייקט שם

- - 334 1,566 3,291 15,885 18.8% 17,451 20,385 3,240 10,006 7,139 Qil iXiandi

צפויים ]ג[ נתונים ריכוז בסין53להלן למגורים בנייה של פרויקטים דולר(אודות ):באלפי

צפויות צפוי מדינה הכנסות גולמי רווח שיעור גולמי רווח

צפוי

צפויות עלויות

הכנסות כ"סהממלאי צפויות

צפויות הכנסותמחוזים שנחתמו

סין 47,121 590,931 638,052 531,750 106,302 22%-14%

ס 52 למועד המתייחסים בטבלה אוהנתונים להתממש שלא עלולות אשר החברה הערכות על המבוסס ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע מהווים המכירות להשלמת צפוי ומועד הצפוי הפרוייקט יום

שונה באופו מהותית,להתממש הפרויקטים,לרבות בבניית צפוים בלתי מעיכובים הסי,כתוצאה גורמי מהתממשות וכתוצאה השוק בסעיףמצב המפורטים .לתשקיף7.26כוןנמכרו 53 שכבר הדירות במחירי בהתחשב החברה הערכות על המבוסס ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע מהווים זו בטבלה הנכללים השוק,הנתונים השונים,במצב ובהסכמים ההקמה בעלויות

אליהם בקשר שו.שנחתמו להיות עלולות בפועל מהותי,נותהתוצאות באופן לעיל,לרבות זו בטבלה המפורטות בהערכה,מהערכות בחשבון שהובאו הגורמים באחד שינוי יחול אם היתר מחירי,כגון,בין שינויכולו בשוק או מסוים באזור בסעיף,הדירות המפורטים הסיכון גורמי יתממשו אם לתשקיף7.26או

-7-55-

בסין ]ד[ למגורים בנייה של פרויקטים אודות מידע ריכוז בפרוייקטים/עודף(להלן צפוי (גירעון דולר) : 54)באלפי

גולמי רווח צפוי

כ"סה עלויות

שנותרו עלויותעד לתשלוםהפרוייקט גמר

עלויות/ששולמו

בפועלנצברו



בגין חייביםשנמכר ודירות

הכנסותשהתקבלו בפועל

מדינה

סין 18,115 29,006 590,931 638,052 55,584 476,166 531,750 106,302

בסין ]ה[ למגורים בנייה של פרויקטים אודות מידע ריכוז בפרוייקטים/עודף(להלן צפוי 55 ):גירעון

בדוחות שנזקף רווח סכוםסכום או הכספיים

להפסד באלפי(ההפרשה )דולר

מהפרויקטהכנסותדולר( )באלפי

לשנת2006

לשנת2005

לשנת 2006לשנת2005

עלותמוערכתלהשלמתהפרויקט


יתרתליום מלאי31.12.06


היקףכספיכוללמוערך


ד"יח שנמכרוליום31.12. 2006


מועד התחלה


שטחממוצעליחידת דיור

בפרויקט תיאור שלב הפרויקט

חלקהשל

GTC RE

שם הפרויקט

המדינה עיר

רבעון 956 48,968 6,391 28,583 1,566 15,885 334 2,958רביעי2008.

רבעוןשלישי2005.

100%שלב .'א

70%ב 'שלב

42%-וג .'שלב

שלב 91 הוקםהכולל'א

.ד"יח388בביצוע כיום

בשלבי 'ד-'ם

כ של -שטח.דונם129מ183 ר"אלף



מוקםבארבעה

בני שלבים1,923-כ .ד"יח

50% Qili xiandi

Shenyang סין

הפרויקט 54 גמר עד לתשלום שנותרו המבוססהעלויות ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע הם הצפוי הגולמי היתר,והרווח נמכרו,בין שכבר הדירות מחירי עלויות,על

החברה הערכות ועל בטבלה.ההקמה המפורטות מהערכות מהותי באופן לרבות שונות להיות עלולות בפועל ש,התוצאות הגורמים באחד שינוי יחול אם היתר בחשבוןבין הובאוכולו,כגון,בהערכה בשוק או מסוים באזור הדירות מחירי בסעיף,שינוי המפורטים הסיכון גורמי מהתממשות כתוצאה או הפרויקט בהשלמת .לתשקיף7.26עיכובים

מתוכנן 55 השלמה למועד המתייחסים בטבלה מוערך,הנתונים כולל כספי מוערכתוהיקף מהוויעלות הפרויקט ערךלהשלמת ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע לפרטים.םשונה בצורה יתממש או יתממש לא שהמידע לכך להביא העשויים הגורמים קבוצת,אודות של הסיכון בגורמי דיון .)לתשקיף7.26סעיף(GTCראה

-7-56-



מהפרויקטהכנסותדולר( )באלפי

לשנת2006

לשנת2005








ד"יח שנמכרוליום31.12. 2006


מועד התחלה




חלקהשל

GTC RE

שם הפרויקט

המדינה עיר

רבעון 69 154,480 11,010 143,470 - - - -רביעי2011.

רבעוןרביעי2006.

א 129 9% 'שלבבהקמה

חמישה מתוך .שלבים




מוקםבחמישה


50% Palm Garden

Shenyang סין

רבעון 328 328,302 24,189 304,113 - - - -רביעי2012.



שישה מתוך .שלבים



,למגוריםמסחרי מרכז

.ומלוןהפרויקט

בשישה מוקםבני שלבים

7,859-כ .ד"יח

50% Olympic Garden

Xi'an

כ"סה 1,353 531,750 41,590 476,166 1,566 15,885 334 2,958

-7-57-

לקוחות 7.10.2.4

התשקיף למועד קרקע3מפתחתGTC China,נכון חטיבותשללקוחות.למגורים ממעמדGTC Chinaיה סיניים אזרחים הינם

בינוני אקונומי גדול-סוציו בפיזור תלותGTC China-ל.גבוה איןמסוים .בלקוח

כלל בדרך סטנדרטיים הינם בסין הדירות מכר :חוזי

המיועדים:מחיר ]א[ והבתים הדירות של המכירה מחיריפרויקט לכל שנקבע למחירון בהתאם נקבעים .למכירה

רק,הנחות ניתנות במחירון המופיעים למחירים ביחסשונה תשלומים לוח על הלקוח עם מוסכם בהם ,במקריםללוח ביחס הפרויקט את המקימה החברה עם המיטיב

חברה אותה שקבעה .התשלומים

המקומי:מטבע ]ב[ במטבע משולמת .התמורה

וריבית ]ג[ צמודים:הצמדה אינם של,התשלומים במקרה אךבתשלומים וקנסותעיכוב ריבית לתמורה ,מתווספים

המכר בהסכם .הנקבעים

תשלום ]ד[ עם:תנאי לסיכום בהתאם משתנים התשלום תנאיולקוח לקוח התמורה.כל של פריסה ישנה כלל ,בדרך

ש הוא והנוהג הבנייה תקופת מהתמורה15%-במהלךההסכם חתימת במועד המסירה5%-10%,משולמת במועד

תשלומים במספר הבניהב,והיתרה תקופת מספר.מהלךהשכיח הוא,התשלומים תשלומים פריסת של במקרה

תשלומי.חמישה כנגד ערבות מוענקת ולא כלל בדרךהבניה תקופת במהלך .הרוכשים

על:אחריות ]ה[ ניתנת את-האחריות המבצעת החברה ידיחמש.הפרויקט עד של לתקופה היא האחריות כלל בדרך

וליקויי.שנים מערכות תקופותישנם נקבעות להם שונים םשונות .אחריות

בעלות]ו[ בבית:העברת או בדירה הבעלות העברת כי מקובלהמסירה-על למועד סמוך מתבצעת הלקוח לאחר,שם

ידו על התמורה מלוא .תשלום

הושלמו 7.10.2.5 שטרם עסקאות

פברואר המאזן,2007בחודש תאריך המוחזקת,לאחר חברה חתמהמינהלת)GTC China)50%ידי-על עם הבנות מזכר Shenyang על

Puhe New Cityקרקע חטיבת לחכור הזכות לה הוקנתה לפיוכ של כולל .דונם460-בשטח

המקומית הממשלה בכוונת אשר חקלאית קרקע הינה הקרקעהשנתיים במהלך וזאת למגורים ייעודה את בהדרגה לשנות

-7-58-

זכויות.הקרובות יעמדו הקרקע ייעוד שינויי עללאחר בקרקע הבניהמ920-כ למגורים"אלף בניה .ר

בכ מוערך הקרקע חטיבת עבור שתשולם התמורה מיליון55-סךבכ מוערכת כולו הפרויקט ועלות דולר250-דולר .מיליון

כ של שטח האמורה לחברה ויוחכר הייעוד ישונה הראשון -בשלבהראשונה105 המחצית במהלך וזאת הקרקע חטיבת מתוך שלדונםכ.2007שנת של סך בפיקדון יופקד זאת דולר6.5-כנגד טרם.מיליון

הקרקע חטיבת יתרת והחכרת הייעוד לשינוי הזמנים לוח אך,נקבעשנת סוף עד להסתיים צפוי האמור .2008התהליך

לאחרGTC Chinaבכוונת למגורים הבניה זכויות מלוא את לנצלהקרקע של היעוד לעי,שינוי .לכמפורט

קבוצת של הקרקעGTCהערכותיה ייעוד שינויי התמורה,בדבר ,סךמידע הינן התהליך ולסיום היעוד לשינוי הזמנים ולוח הפרויקט עלות

עתידצופה ערך,פני ניירות בחוק עשויות.כהגדרתו אלה הערכותלהתממש חלקן,שלא או מכפי,כולן שונה באופן להתממש או

העשויים.שנצפה הינםהגורמים כך על היתר,להשפיע שינוי,ביןו צפויים בלתי ועיכובים הקרקע על הבניה עקב/זכויות או

בסעיף כמתואר הסיכון מגורמי חלק של .לתשקיף7.26התממשותם

מהותיים 7.10.3 הסכמים

אוקטובר רכישהGTC Chinaחתמה2005בחודש הסכם מיזם,על הסכםעםהסכם,)Joint-Venture Agreement(משותף הלוואה והסכם מניות בעלי

מקבוצת קונג Lucky Hopeחברות חודש")Lucky Hope("מהונג ובמהלךהאמורים2005דצמבר ההסכמים חתימת להסכמים.הושלמה בהתאם

שעניינו,האמורים משותף למיזם הצדדים פרויקטשותפים של ופיתוח הקמההעיר"נדל בפרברי למגורים ")הפרויקט"או"Shenyang")Shenyang Projectן

באמצעות השותף GTC China-ל.Shenyang REוזאת עם דומים הסדריםשלהLucky Hopeהמקומי הנוספים הפרויקטים לשלושת בין.בקשר בהסכם

הוסכם המניות דירקטוריון,בעלי דירקטוריםShenyang REכי שישה ,ימנהעל ימונו עלGTC Chinaידי-מחציתם ר"יו.Lucky Hopeדיי-ומחציתם

של,הדירקטוריון הרשמי הנציג שלהShenyang REהמשמש בחותם ,ומחזיקעל עלShenyang REל"ומנכGTC Chinaידי-ימונה .Lucky Hopeידי-ימונה

שלה"מנכ הדירקטוריון להחלטות כפוף החברה .ל

-7-59-

מהותיות השקעות

של 7.11 כיה'בצGTC Polandפעילותה

של המאוגדות'בצGTC Polandפעילותה חברות ארבע באמצעות מתבצעת כיההמקנותGTC Polandאשר,בלוקסמבורג מניות ההון31.62%-כמחזיקה מזכויותב מהןוהשליטה אחת של.כל האמורותGTC Polandהשקעתה מהחברות אחת בכל

מאזני שווי בסיס על הכספיים בדוחותיה .מוצגת

החברו ארבע של הפעילות שלמאפייני הפעילות למאפייני דומים האמורות GTCתPolandהנדל בתחום הנדל"הן בתחום והן המניב למגורים"ן לקוחות,ן לעניין ,לרבות

והפצה סביבה,ספקים,שיווק הלאה,תחרות,איכות וכן סיכון סעיפים(גורמי ,7.9.2ראה ).לתשקיף7.26-ו7.9.3

האמורות בחברות האחזקות אודות בהןלפרטים המניות בעלי סעיפים,והסכמי ראה .לתשקיף7.27.2-ו7.11.1-7.11.4

הן :החברות

7.11.1 A.Lighthouse Holdings Limited S")Lighthouse("

ומסחר87.5%-כLighthouseבבעלות משרדים של מניב בפרויקט מהזכויותחברה.Lighthouse Towersבשם בבעלות הינן בפרויקט הנותרות הזכויותמנכפרט של בשליטתו בצ"ית בפרויקטים המחזיקות החברות -כיה'ל

Lighthouse,Holesovice,Vokovice,CID)זה המנכ"–בפרק ").ל"חברתמושכרים פרויקטים טבלת ראה זה פרויקט אודות ]ד[7.9.2.6סעיף,לפרטים

.לתשקיף

כן כLighthouse-ל,כמו של בשטח מקרקעין לחכירת ,דונם240-אופציההשכירות15%שללבעליםתשלוםלבתמורה יתקבלומדמי שטחיםאשר בגיןשיוחכרובפרויקטשיושכרו המקרקעין על מסוים,שייבנה מסכום פחות לא אך

למ לחלופין"שנקבע או בפרויקטשיתקבלומהסכומים15%,ר שטחים ממכירתשיוחכרו המקרקעין על למ,שייבנה שנקבע מסוים מסכום פחות לא .ר"אך

המקרקעיןLighthouseבכוונת לחכירת האופציה את חלקםלממש ולהקים,אוומשרדים למגורים פרויקטים לשינויים,עליהם וכפוף לביקושים .בהתאם

שבכוונת משרדים פרויקט אודות חלקLighthouseלפרטים על להקיםעל לה הקיימת לאופציה בהתאם שיוחכרו האמור-מהשטחים ההסכם שם(פי

פרויקטים) Prague Marina – other phasesויקטהפר טבלת הנדל ראה ן"בתחוםובניה תכנון ובשלבי בהקמה .לתשקיף]י[7.9.2.6סעיף,המניב

7.11.2 .A.olesovice Residentiael Holding SH")Holesovice("

בשםHolesovice94%בבעלות בניה בשלבי המצוי מגורים בפרויקט מהזכויותPrague Marina – phase 1.חברת בבעלות הינן בפרויקט הנותרות הזכויות

סעיף.ל"המנכ למגורים פרויקטים טבלת ראה זה פרויקט אודות 7.9.3.3לפרטים .לתשקיף]ד[

-7-60-

7.11.3 .A. Holding SBCPVokovice ")Vokovice("

בשםVokovice94%בבעלות משרדים של מניב בפרויקט .Sarkaמהזכויותבפ הנותרות המנכהזכויות חברת בבעלות הינן פרויקט.ל"רויקט אודות לפרטים

מושכרים פרויקטים טבלת ראה ).לתשקיף]דב[7.9.2.6סעיף(זה

בכוונת כן תכנוןVokoviceכמו בשלבי הנמצאים בבעלותה שטחים על ,להקיםבשם מגורים זה).Zelena Mesto)Green Cityפרויקט פרויקט אודות לפרטים

פרוי טבלת למגוריםראה ).לתשקיף]ד[7.9.3.3סעיף(קטים

7.11.4.A.CID Holding S")CID("

CIDאוקטובר בחודש זכויותיה2006מכרה מניב)94%(את משרדים .בפרויקטשנמכרו פרויקטים טבלת ראה זה פרויקט אודות ]ט[7.9.2.6סעיף(לפרטים

).לתשקיף

כן בבעלותהCIDבכוונת,כמו שטחים על בשלבי,)94%(להקים הנמצאיםמסחרי,תכנון ומרכז משרדים של משולב הזכויות.Sazkaבשם)קניון(פרויקט

המנכ חברת בבעלות הינן בפרויקט ראה.ל"הנותרות זה פרויקט אודות לפרטיםהנדל בתחום פרויקטים ההקמה"טבלת בשלב המניב ]י[7.9.2.6סעיף(ן

).לתשקיף

7.12GTC Investments

כללי 7.12.1

GTC REל בנובמברהחלה אירופה במערב מיזם2005פעול באמצעות וזאתובנין ולנכסים לה באמצעות.משותף פועל המשותף ,GTC Investmentsהמיזם

על ובניןGTC REידי-המוחזקת החזיקו.ונכסים המשותף המיזם הקמת בעתGTC REכ ובנין של49%-ונכסים המונפק מההון אחת .GTC Investmentsכלפב המיעוט2007רוארבחודש מניות בעל של1.25%העביר המניות GTCמהון

Investmentsובנין מאי.לנכסים מהוןGTC RE2.5%העבירה2006בחודששל נוסףGTC Investmentsהמניות מניות חלקה.56לבעל התשקיף למועד נכון

כGTC Investments-בGTC REשל ובנין,46.25%-הינו נכסים של חלקהשל50%ינוה המניות הון עלGTC Investmentsויתרת בעלי-מוחזקת שני ידי

מיעוט מניבים.מניות בנכסים השקעה בתחום בעיקר פועל המשותף המיזםאירופה התשקיף.במערב למועד המשותף,נכון המיזם של פעילותו מתרכזתובשוויץ בסעיף.בגרמניה שלאGTC REהחליטה2006בשנת,לעיל7.2כאמור

בוחנת אף והיא אירופה במערב מניבים בנכסים השקעותיה את להרחיבלצמצמן בGTC RE.אפשרות השקעותיה את עלGTC Investments-מציגה

המאזני השווי שיטת בינלאומיים.בסיס כספי דיווח תקני אימוץ IFRS(בעקבותבסעיף,) הכספיGTC REצפויה,לעיל7.4כמפורט דוחותיה את שללאחד ים

GTC Investmentsיחסי .באיחוד

איצקוביץ 56 אלאן מר הינו הנוסף המניות של,בעל המפקח הדירקטוריון .GTC REחבר

-7-61-

אירופה7.12.2 במערב הפרויקטים אודות נתונים ריכוז

נובמבר חברת85%-כGTC Investmentsרכשה2005בחודש ,Blitzממניותנדל94%המחזיקה חברות שבע של גרמניות"מפורטפוליו בשבעה,ן המחזיקות

בגרמ מרכזיות בערים הממוקמים מניבים משרדים ,המבורג,בון(ניהבנייניוהסן,מינכן כ,)מיין של כולל לכ"מ55,000-בשטח בתמורה וזאת מיליון108-רל.אירו ומניבים ממשלתיות ולחברות לבנקים מושכרים הנכסים GTC-מרבית

Investmentsכ של בסך שכירות מדמי שנתית אירו9.4-הכנסה .מיליון

מרס בחודש,בעיסקהGTC Investmentsהתקשרה2006בחודש שהושלמהרכשה,2006אפריל Durangoבאמצעות,בעקיפיןGTC Investmentsבמסגרתה

Switzerland B.V.,בשוויץ מרכזיות בערים משרדים מבני תשעה של פורטפוליוופרייבורג,ברן( כ)ציריך של כולל לכ,ר"מ50,500-בשטח בתמורה 61.4-וזאת

אירו מו.מיליון הנכסים מחברותמרבית לאחת טווח ארוכי בהסכמים שכריםל מניבים והם בשוויץ המובילות שנתיותGTC Investments-הטלקום הכנסות

כ של שכירות שוויצרים6.7-מדמי פרנקים אירו4.2-כ(מיליון ).מיליון

GTC REבשנת של2006רשמה פעילותה בגין בסךGTC Investmentsרווחיםדולר3,633 של3-כ.אלפי מחלקה נבעו מהרווחים דולר GTC REמיליון

של נכסיה .GTC Investmentsבשיערוך

מהותיים7.12.3 הסכמים

מיזםGTC REחתמה2005בנובמבר29ביום7.12.3.1 להקמת הסכם עלחברתמשותף באמצעות שיפעל ובנין נכסים . GTC Investmentsעם

סעיף ראה זה הסכם אודות .לתשקיף7.21.1.6לפרטים

עםGTC Investmentsחתמה2005דצמברבחודש 7.12.3.2 מימון הסכם עלבנקאית,בנק הלוואה לה הועמדה חזרה,במסגרתו זכות Non(ללא

Recourse(,כ של אירו96.5-בגובה הנכסים,מיליון שיעבוד כנגדנכסי סעיף.Blitzשבבעלות ראה זה הסכם אודות נוספים לפרטים

.לתשקיף]1[7.17.4

אפריל7.12.3.3 בנקDurangoחתמה2006בחודש עם מימון הסכם ,עלחזרה זכות ללא בנקאית הלוואה לה הועמדה Non(במסגרתו

Recourse(,כ של שוויצרי79-בגובה פרנק שיעבוד,מיליון כנגדשבבעלותה סעיף.הנכסים ראה זה הסכם אודות נוספים לפרטים

.לתשקיף]2[7.17.4

-7-62-

קבוצ לפעילות הנוגעים בכללותהGTCתעניינים

אנושי7.13 הון

GTC RE

GTC REמ ניהול שירותי למועדKardan NV-מקבלת ונכון אחרים קשורים ומצדדיםהניהול.יםעובדבהיםמועסקלאהתשקיףפרסום שירותי למתן הסכמים אודות לפרטים

סעיפיםKardan NVעםGTC REשל ראה ישראל קרדן .לתשקיף9.2.12–ו9.2.7ועם

GTC Polandקבוצת

פעילות את המרכזות ,סרביה,כיה'צ,הונגריה,רומניה,בפוליןGTCקבוצתהחברותואוקראינה,סלובקיה,קרואטיה אחת,מנוהלותבולגריה המרכז-על,כל מקומי מטה ידי

מדינההאת באותה של,לעיתים.פעילות המטה את מנהלת המטות אחד של ההנהלהש מתן באמצעות מדינות ניהולמספר עוסק.ירותי מהמדינות אחת בכל המקומי המטה

הקיימים הנכסים של וניהול בשיווק וכן חדשים פרויקטים ובפיתוח .בייזום

ב העובדים התפלגות פירוט הGTCקבוצתלהלן מדינותבמועד לפי :תשקיף

פולין הונגריה רומניה סרביה קרואטיה סלובקיה כיה'צ בולגריה אוקראינהבכירה 5 3 1 1 1 - 2 - 1 הנהלהו 12 4 5 - - - 4 - - הנהלתכספים

חשבונות הנדסה 10 8 5 2 2 1 10 2 1 אדמיניסטרציה 12 2 5 1 2 1 3 1 1משפטי 11 6 3 1 1 7 וייעוץ שיווק כ"סה 50 23 19 5 6 2 26 3 3

ב העובדים התפלגות פירוט מדינותל2005בדצמבר31ביוםGTCקבוצתלהלן :פי

פולין הונגריה רומניה סרביה קרואטיהבכירה 3 3 - - 1 הנהלהו 14 5 4 - - חשבונותכספים הנהלת הנדסה 8 3 1 1 1 אדמיניסטרציה 14 3 4 1 1משפטי 9 - 1 2 - וייעוץ שיווק כ"סה 48 14 10 4 3

בקבוצת חברות התשקיף שירותיםGTC Polandלמועד עובדיהן,מעניקות ,באמצעותבקבוצת אחרות .GTC Polandלחברות

של עלGTC Polandפעילותה וניסיון-מנוהלת מעמיקה היכרות בעל ניהולי צוות ידיהנדל פועלת"בשוק בהן השונות במדינות .GTCקבוצתן

GTC China

בבייג,GTC Chinaמטה בשנת,ין'הממוקם מנכ2006התרחב צירוף למנה,)CEO(ל"עםראשי)COO(תפעול השקעות,ומהנדס בניהול באיתורGTC REהעוסקים וכן בסין

חדשים פרויקטים .ובייזום

-7-63-

בסין הפרויקטים חברות

בקבוצת הפרויקטים את המנהלות התשקיף,מעסיקותGTC Chinaהחברות למועד ,נכון .עובדים92כ"בסה

וליום התשקיף למועד העובדים התפלגות פירוט :2005בדצמבר31להלן

עובדים מספר31ליום

2005בדצמבר

עובדים מספרלמועד

התשקיף

מחלקה

בכירה 6 7 הנהלהו 23 9 חשבונותכספים הנהלת הנדסה 24 16 אדמיניסטרציה 23 7 ומכירותשיווק 10 4 עיצוב 6 3 כ"סה 92 46

של7.13.1 למניות אופציות GTC REהקצאת

יולי:ההקצאה המפקח2005בחודש והדירקטוריון המנהל הדירקטוריון אישרושלGTC REשל פרטית הקצאה ל,אופציות280,000ביצוע למימוש -הניתנות

של280,000 רגילות קרדןGTC REמניות מקבוצת עובדים זה(לשמונה :בסעיףהזכאים" תמורה").העובדים ללא הזכאים לעובדים הוקצו .האופציות

שו-על הערכות שקיבלהפי אופציה,GTC REוי כל של הכלכלי הערךההקצאה אישור במועד היה הזכאים לעובדים 0.91-כ(ח"ש4.17שהוענקה

על).דולר חושב זה כלכלי נוסחת-ערך שולס"פי אנד במחיר"בלק בהתחשבשל ההקצאהGTC REהמניה אישור ,למניה)דולר2.45-כ(ח"ש10.96,ערב

שבועית תקן בדוחות2006בשנת.4.07%בשיעורובסטיית GTC REנרשמובסך אלו אופציות בגין דולר0.4הוצאות שתיזקף.מיליון ההוצאה יתרת

כ של לסך מסתכמת הבאות בשנים והפסד רווח דולר0.1-בדוחות .מיליון

המימוש של:מחיר לסך נקבע האופציות של הבסיסי המימוש ,ח"ש8.8מחירהצמדה הפרשי לצרכןבצירוף המחירים לצורך,למדד הבסיס מדד כאשר

האופציות הקצאת ביום הידוע המדד הוא כמפורט57החישוב להתאמות וכפוףהאופציות .58בתוכנית

המימוש ותקופת הזכאות מהן:מועדי חלק כל או למימוש,האופציות ניתנותהבאים,GTC REלמניות למועדים עד התוכנית לתנאי (כפוף יםשנ4במשך)1:

או ההקצאה עובד90בתוך)2(ממועד יחסי סיום ממועד בין–ימים מעבידקרדן מקבוצת מועסק הוא בה החברה לבין הזכאי המוקדם,העובד לפי

המימוש(" ").תקופת

ביום 57 האופציות הוקצו ההצמדה12.10.05בפועל הפרשי חישוב לצורך הבסיס מדד המתווספים,ולפיכך

אוגוסט חודש מדד הינו המימוש ביום,2005למחיר .15.9.05שפורסםעל 58 דיבידנד חלוקת ינוארGTC REידי-בעקבות של,2005בחודש לסך הנומינלי המימוש מחיר פחת

למני"ש8.63 .הח

-7-64-

לו שיוקצו מהאופציות מחצית לממש זכאי יהיה הזכאים מהעובדים אחד כלההקצאהשנהבתום סעיף(ממועד לתנאי שחליםכ,102כפוף ואת,)כל

ההקצאה ממועד שנתיים כעבור לו שיוקצו האופציות של השניה ,המחציתעובד יחסי להתקיים ימשיכו זה שבמועד בי-ובלבד הנומעביד בהחברהלבין

מקבוצת מועסק להלן(קרדן הוא תכונה לעייל המתוארת השנתיים :תקופתהחסימה" עובדבמקרה.")תקופת יחסי יסתיימו המעסיקהמעביד-בו החברה בין

הזכאים מהעובדים מי החסימה,לבין תקופת תום לפני הזכאי,עוד העובד יהיהלו שהוענקו מהאופציות יחסי חלק לממש בה,רשאי התקופה בין ליחס השווה

ממשיך היה אילו עובד שהיה התקופה לבין קרדן לקבוצת השייכת בחברה עבדהחסימה תקופת לסיום עד של.לעבוד שאינןבמקרה בנסיבות זכאי עובד פיטורי

פיטורים בפיצויי הזכאי העובד את על,מזכות החלים ולתקנות לחוקים בהתאםעובד שבידו,אותו האופציות את כלל לממש רשאי הזכאי העובד יהיה ,לא

כאמור נסיבות נתקיימו שלא מוסמכת ערכאה תקבע כן אם .אלא

המימוש לב:אופן רשאי יהיה זכאי עובד שלהלןכל הדרכים שתי מבין אחת חורלו שהוענקו האופציות :למימוש

קביעת לצורך ורק אך ישמש אלא לחברה בפועל ישולם לא המימוש מחירהנגזר המימוש מניות ומספר מהאופציות הזכאי לעובד הנובע ההטבה מרכיב

זה.מכך במסלול בחר הזכאי שהעובד הנובעות,במקרה המניות כל לו יוקצו לאשבידוממ האופציות מניות,ימוש כמות ההטבה,אלא מרכיב את המשקף בשווי

המוקצות,בלבד המניות של הנקוב הערך הנקוב,בתוספת ערכן תשלום כנגדהמוקצות המניות .של

העובד של פרטיים ממקורות לחברה במלואו בפועל ישולם המימוש מחירקרדן מקבוצת מהחברה הלוואה קבלת באמצעות או מועסקהזכאי הוא ,בה

אותו המעסיקה החברה לבין זכאי עובד כל בין שיסוכמו כפי במקרה.בתנאיםזה במסלול בחר הזכאי המניות,שהעובד כמות כל את החברה לו תקצהשבידו האופציות ממימוש .שינבעו

יותאמו:התאמות המימוש מחיר או שיוקצו המניות העניין,כמות במקרה,לפיה מניות חלוקת זכויותשל הנפקת או דיבידנד חלוקת או בהתאם,הטבה

האופציות בתוכנית .למפורט

קבוצת25,000מומשו2006בשנת לעובד שהוענקו 14,704-לGTC REאופציותקבוצת11,500מומשו2007בשנת.מניות לעובדי שהוענקו נוספות אופציותל אופצי.מניות8,104-קרדן הינן שהאופציות העובדה פאנטוםבשל 13,692,ות

למימוש ניתנות אינן והן פקעו .אופציות

יוני של2006בחודש הכללית האסיפה שהתקבל,GTC REאישרה לאחרשל המפקח והדירקטוריון המנהל הדירקטוריון הקצאה,GTC REאישור ביצוע

של נוספות40,000פרטית ל,אופציות למימוש רגילות40,000-הניתנות מניותעל,GTC REשל שאומצה האופציות תוכנית ,2005ביוליGTC REידי-בתנאי

ברמר בודווין של,למר המפקח בדירקטוריון מימוש.GTC REדירקטור מחירלעיל המתוארת לתוכנית בהתאם כאמור הינו .האופציה

-7-65-

שקיבלה-על שווי הערכת שהוענקהGTC REפי אופציה כל של הכלכלי הערךבמ ברמר בודווין היהלמר הענקה ).דולר4.1-כ(ח"ש18.37ועד

ב7.13.2 בכירים לעובדים מניות GTC Poland-הקצאת

השנים]א[ GTC Poland164,923)1,649,230הקצתה2006עד2000ביןב המניות פיצול מסוג)GTC Poland-לאחר רגילות 1B-וBמניותבכירים עובדים הנקובלמספר לערכן חסומות.בתמורה אלה מניות

עשרלת שמונה של הקצאתן)18(קופה מיום הסכמי-על.חודשים פיהעובדים עם שנחתמו של,החסימה עובדהפסקתבמקרה ,מעביד-יחסי

החסימה בהסכמי איזה,כהגדרתם של החסימה תקופת הסתיימה בטרםלעובד שהוקצו אתGTC Polandזכאית,מהמניות מהעובד לרכוש

ל בתמורה הנקובהמניות מסוימיםלמעט,ערכן בהתאם.במקריםהחסימה השנים,להסכמי GTC Polandרכשה2003-ו2002במהלך

מסוג26,155 רגילות מעבודתםBמניות פרשו אשר מעובדים .בחזרהשל מהונה ונמחקו נפדו אלה נותרוGTC Polandמניות שלמעשה כך

כאמור138,768 לעובדים שהוקצו הון1,387,680(מניות פיצול לאחרב התשקיף).GTC Poland-המניות למועד :נכון

על109,230 ]1[ נרכשו פגה-מניות חסימתן ותקופת העובדים .ידי

על19,038 ]2[ נרכשו תסתיים-מניות חסימתן ותקופת העובדים ידינובמבר .2007בחודש

על10,500]3[ נרכשו תסתיים-מניות חסימתן ותקופת העובדים ידינובמבר .2008בחודש

ה ההטבה ההקצאהשווי ביום המניה כשווי הינו שהוענקו במניות גלוםלשנת.זלוטי1בניכוי הכספים בדוחות הכלולה בגין2006ההוצאה

של בסך הסתכמה אלו דולר0.6אופציות ההוצאה.מיליון יתרתכ של לסך מסתכמת הבאות בשנים והפסד רווח בדוחות 1.4-שתיזקף

דולר .מיליון

של ]ב[ ההנפקה אפריל-על,GTC Polandבמסגרת מחודש תשקיף ,2004פיליו של"ניתנה המפקח הדירקטוריון מפתחGTC Polandר ואישעד,")ר"היו("GTCבקבוצת של לרכישה רגילות446,385אופציה מניות

להלן,Fמסוג כמפורט בתמורה שוות מנות המימוש.בשלוש תקופות כלביום תקופת,2007בדצמבר31מסתיימות הראשונהכאשר המימושמיום החל מיום,2005בינואר1הינה החל הינה השניה המימוש תקופת

מיום2006בינואר1 החל הינה השלישית המימוש בינואר1ותקופתל.2007 השווה בזלוטי לסך בתמורה למניות למימוש ניתנות -האופציותלמניה13.44 דיבידנד,דולר בגין להתאמות המימוש.כפוף במועדי

ליו מכמות"האמורים הנובעות המניות מלוא שחלף האפשרות עומדת רלממש זכאי שהוא מרכיב,האופציות את המשקפות מניות לו יוקצו

שמומשו באופציות הגלום המימוש,ההטבה במועד שיחושב ,כפי

-7-66-

הנקוב לערכן ינואר.בתמורה האופציה"היו59מימש2005בחודש את רמסוג96,721ורכש של89,001מתוכן(Fמניות לסך בתמורה 1מניות

ו למניה ל7,720-זלוטי בתמורה למניה41.71-מניות 52,074).זלוטיבעתיד ימומשו ולא פקעו אוגוסט.אופציות פיצול2006בחודש בוצע

בתGTC Polandמניות מניה שכל ל1כך פוצלה נקוב ערך 10-זלוטיבנות נקוב0.1מניות ערך יוניבחוד60.זלוטי היו2006ש חלק"מימש ר

ורכש מסוג1,263,130מהאופציות מניות1,179,170מתוכן(Fמניותלסך ו0.1בתמורה למניה לסך83,960-זלוטי בתמורה זלוטי4.282מניות

בעתיד224,820).למניה ימומשו ולא פקעו ינואר.אופציות 2007בחודשהיו לו"מימש שנותרו האופציות יתרת את מניות1,341,450ורכשר

לסך1,250,750מתוכן(Fמסוג בתמורה ו0.1מניות למניה 90,700-זלוטילסך בתמורה למניה3.89מניות ולא146,500).זלוטי פקעו אופציות

בעתיד היו.ימומשו עוד מחזיק לא התשקיף שהוענקו"למועד אופציות רשל ההנפקה במסגרת .2004בשנתGTC Polandלו

לשנתבדו הכספים אלו2006חות אופציות בגין הוצאה נרשמה .לא

מרס ]ג[ ליו2006בחודש של"הוענקו המנהל הדירקטוריון חברי וארבעה רGTC Poland2,000,000לשיעורין למימוש הניתנות פאנטום ,מניות

שמיום התקופה ליום2007בינואר1במהלך מחיר.2010דצמבר31ועדנק מניה כל של שלהמימוש לסך זה,)דולר7-כ(זלוטי22.5בע סכום אך

בלבד ההטבה מרכיב קביעת לצורך ישמש אלא בפועל ישולם ,לאבהסכם שנקבעה לנוסחה ההטבה.בהתאם מרכיב קביעת ,לאחר

הבאותGTC Polandרשאית האפשרויות שתי בין (לבחור תשלום)א:לחלופין או ההטבה מרכיב בגובה האופציה מניותהקצ)ב(לבעל אתבתוספת ההטבה מרכיב בשווי האופציה לבעל כל0.1שלה בגין זלוטי

שתוקצה לתשלום,מניה שתוקצה0.1בתמורה מניה כל בגין .זלוטי

הנ פאנטום מניית של הכלכלי ההענקה"הערך במועד במועד הסתכם לדולר5.6-בכ בדוחות.מיליון אלו מניות בגין הכלולה ההוצאה

לשנת בכ2006הכספיים דולר2.7-מסתכמת ההוצאה.מיליון יתרתכ של לסך מסתכמת הבאות בשנים והפסד רווח בדוחות 2.9-שתיזקף

דולר .מיליון

ב7.13.3 לדירקטור אופציות ChinaGTC-הקצאת

בין שלנקGTC Chinaהוסכם אלון מר ב,לבין ודירקטורGTC China-דירקטורשל המנהל יוענ,GTC REבדירקטוריון הניתנותכי אופציות שלנק למר קו

לעד הוקצו.GTC Chinaממניות5%למימוש וטרם בעניין הסכם נחתם טרםכאמור .האופציות

שונים 59 מסלולים בשני האופציה במימוש מקורם האופציה של השונים המימוש .מחיריבמניות 60 שבוצעו בס2006בשנתGTC Polandהפעולות זה"המפורטות פיצול,ק שלאחר בערכים מוצגות

לעיל כמפורט .המניות

-7-67-

והפצה 7.14 שיווק

GTC Polandקבוצת7.14.1

הפרויקטים של השיווק ולמגוריםמדיניות מקימהלהשכרה GTCקבוצתאותםPolandהאפשר,מבוססת ההשכרה,ככל התחלת העל הנכסיםשהמכיראו ל

במסגרת המוקדמיםההמוקמים הבנייה בשלבי עוד השונים וחלוקת,פרויקטיםמנת על שלבים למספר פרויקט השוקכל לדרישות הפיתוח קצב את .להתאים

אירופה-במרכז של,מזרח שיווק אנשי באמצעות מבוצע הפרויקטים שיווקבינלאומיGTC Polandקבוצת חברות עם התקשרות באמצעות אווכן ות

מקומיות הפרויקטים,חברות בשיווק עוסקות GTC Polandלקבוצתאין.אשרהאמורים מהגופים כלשהו בגוף האמורים-על.תלות הגופים עם ההסכמים ,פי

עמלה להם בענףמשולמת .מקובלת

7.14.2GTC China

בסין הפרויקטיםGTCקבוצת,בפעילות שיווק לצורך שיווק בחברות .מסתייעתמתבס הפרויקטהשיווק מיתוג על שיווק,ס חבילת ועיצוב מכירות אתרי ,הקמת

היעד קהל פוטנציאליים,פילוח לרוכשים ישיר באזור,שיווק חוצות שילוטאליו המובילה הציבורית ובתחבורה שלב,הפרויקט לכל השקה אירועי הפקת

וכדומה בפרויקט כי.שנפתח הראשונים,יצוין הפרויקטים בשלושת השיווקשלבסי לשותף הקשורות חברות באמצעות מתבצע GTC China-Luckyן

Hope.משיקולים נעשתה המקומי השותף באמצעות בשיווק הבחירהבלבד קבוצת,מקצועיים של התחייבות באמצעותGTCואין השיווק את לבצע

Lucky Hopeבמשווק.בלבד תלות אין הפרויקטים .לחברות

ווצאותה שלהמכירה בשניםGTCוצתקבהשיווק 2004-ו2006,2005הסתכמודולר1,855-ו6,1024,218-בכ .בהתאמה,אלפי

-7-68-

ספקים 7.15

אירופה-מרכז7.15.1 מזרח

אחדGTCקבוצתחברות כל של הראשי כיזם משמשות השונות במדינותעצמאיים משנה קבלני עם להתקשר ונוהגות מעורבות הן בהם מהפרויקטים

כל של בפועל ביצוע תכנון,פרויקטלצורך של,פיתוח,לרבות ושיווק בנייה .הפרויקטים

הבניינים בניית מובילים,לצורך מקומיים בנייה לקבלני לפנות החברות .נוהגותאירופה-במרכזהבנייה רוב-עלתמבוצעמזרח באמצעות,Turn-Keyבשיטתפיבקבוצת,ראשיקבלן הרלוונטית החברה עם הפרויקטGTCהמתקשר .להקמת

משנה קבלני עם מתקשר הראשי כלפי,הקבלן אחראי הראשי שהקבלן באופןכולו הפרויקט לבניית הרלוונטית העבודות.החברה ביצוע עבור התמורה

בהסכמיםו מראש נקבעת החומרים מספק,אספקת הראשי שהקבלן על,באופןלבנייה,חשבונו הנדרש הציוד כל חשבונו,ורוכש,את ה,על חומרי כל ,גלםאת

מראש וקבועה כוללת הבנייה(בתמורה במהלך החלים לשינויים ).כפוףבדולרים נקובה התמורה המקרים באירובמרבית החליפיןאו לשער צמודה או

הדולר האירושל החברה.או משלמת והחומרים העבודות עבור התמורה אתוהחומהרלוונטית בפועל שבוצעו העבודות בסיס על חודשיים ריםבתשלומים

החודש במהלך בפועל מההתקשרויות.שנצרכו החברהבחלק מעכבתלקבלןהרלוונטית תשלום מהתמורהמכל מסוים כערבות,שיעור המשמש

העבודות סיום לאחר שנה לקבלן ומשולם מקבלת.ביצוע אחרים במקריםניתנת ושאינה מותנית בלתי בנקאית התחייבות מהקבלן הרלוונטית החברה

הבנקפ-על.לשינוי יעמיד הבנקאית ההתחייבות החברה,י של דרישה לפיבה,הרלוונטית הנקוב הסכום .את

סין7.15.2

GTC Chinaנדל כיזם קבלן"פועלת באמצעות הפיתוח תהליכי את ומבצעת ןהתכנון בתחום מקומיים משנה וקבלני השיווק,ראשי ובתחומי הביצוע בתחום

סעיף( והקבלניםבוחרתGTC China).לתשקיף7.10ראה הספקים עבור,אתבפרויקט שלב מנוסות,כל חברות ממספר מקבלת שהיא מחיר הצעות בסיס על

תחום של,בכל כעובדיה המועסקים מהנדסים אתGTC Chinaכאשר מנהליםהקבלניות החברות של עבודתן על ומפקחים .הפרויקט

חוזר7.16 הון

לספקיהGTCקבוצת התקש,משלמת איתם המשנה אחריםקבלני שירותים ונותני רהשוטף של ממוצע שוטף15+באשראי .30+עד

-7-69-

מימון7.17

GTC REמימון 7.17.1

GTC REלהלן כמפורט חוב ויתרות הלוואות באמצעות פעילותה את .מממנתביאורים ראה נוספים הכספיים19-ו14,16,18לפרטים :לדוחות

ל ]א[ שהועמדה הלוואה בשנתGTC Int’l-לתיאור ראה2005ונפרעהלשנת]א[4.4.2-ו4.4.2סעיף התקופתי התקופתי2004לדוח ולדוח .בהתאמה,2005לשנת

נדל]ב[ לקרדן הון2004באוגוסט3ביום–ן"חוב לשטר תוספת נחתמהעל נדלGTC REידי-שהונפק בכ"לקרדן אחזקות רכישת כנגד 42.63%-ןשל נדלGTC Int’lמהונה סעיף(ן"מקרדן ולשטר)יףלתשק7.5.1ראהקודם ינואר,הון בחודש נדלGTC REידי-על2003שהוצא בגין"לקרדן ן

מניות של קודמת רכישה של,GTC Int’lמימון שסך 292,500באופןש ל"אלפי הוון ההון משטרי של48,984,150-ח שהוקצוGTC REמניות

נדל ההון,ן"לקרדן שטרי יתרות כי כ,ונקבע של כולל 145,049-בסךשא ל,ח"לפי סעיף.כהלוואהGTC RE-יועמדו ראה נוספים לפרטים

.לתשקיף9.2.6.1

חוב2006בדצמבר31ליום יתרת נדלGTC RE הסתכמה ן"לקרדןדולר14,807-בכ אלפי

פברואר המאזן,2007בחודש תאריך אתGTC REמימשה,לאחרעל ההלוואה-זכותה יתרת את ופרעה ההלוואה הסכם שעמדה,פי

של סך על מועד דולר14,968באותו מוקדם,אלפי לפרטי.בפירעוןבין ההלוואה נדלGTC REהסכם סעיף"לקרדן ראה .לתשקיף7.21.1.2ן

התשקיף ]ג[ למועד במחזור)2007במאי21(סמוך ח"ש210,731,407קיימותחוב איגרות נקוב א(ערך למניות)'סדרה איגרות.GTC REהמירות

א(החוב של)'סדרה בשיעור שנתית ריבית קרן(צמודות,6%נושאותיולי,)וריבית חודש בגין שפורסם לצרכן המחירים ועומדות2004למדד

ביום אחד בתשלום אודות.2009באוגוסט31לפירעון נוספים לפרטיםהחוב איגרות א(הנפקת סעיפים)'סדרה 7.5.5-7.5.8-ו]א[7.5.2ראה

לאמודהתקשרGTC RE.לתשקיף מנת על תלוי בלתי שווי מעריך עם ההחוב אגרות של ההמיר המרכיב של ההוגן השווי מעריך.את דוח

ליום האמור לנספח2006בדצמבר31השווי ודוח"א"מצורף לתשקיףליום של2007במרס31המעריך הכספיים לדוחות GTC REמצורף

בסעיף2007במרס31ליום .לתשקיף7.33הנכללים

ינואר]ד[ לישראלGTC REחתמה2006בחודש דיסקונט בנק עם הסכם עלדיסקונט("מ"בע קיבלה,")בנק הלוואהGTC REלפיו דיסקונט מבנק

כ של אירו24.8-בהיקף דולר30-כ(מיליון ("מיליון דיסקונט) הלוואתכדלקמן").הראשונה הינם ההלוואה :תנאי

ב]1[ ריבית נושאת הראשונה דיסקונט אירובורהלוואת שיעורשל2.4%בתוספת לתקופה .שנים8והינה

-7-70-

ב]2[ תיפרע הראשונה דיסקונט הלוואת חצי12-קרן תשלומיםמיום החל תיתכן2008ביוני30שנתיים מסוימים ובתנאים

הקרן פירעון מועדי של חצי.הקדמה בתשלומים תפרע הריביתהראשונה דיסקונט הלוואת מתן ממועד החל .שנתיים

שיעבדהלהבטח]3[ הראשונה דיסקונט הלוואת פירעון GTC REתשל .GTC Polandמניות

כן]4[ בהתחייבויותGTC REהתחייבה,כמו דיסקונט בנק כלפיעצמי,ונוספות)covenants(פיננסיות הון יחס על שמירה לרבות

של בשיעור למאזן מוחשי28%מוחשי עצמי הון על ושמירהשל בסכום נקבע.דולרמיליון40מינימלי כן מבנה,כמו שינוי כיב הנוכחי של,GTC RE-השליטה ושליטתה שבעלותה באופן

קרדן מGTC Poland-ובGTC RE-ב,קבוצת 40%-תפחתלפירעון הראשונה דיסקונט הלוואת להעמדת עילה תהווה

התשקיף.מיידי למועד בהתחייבויותGTC REנכון עומדתדיסקונט בנק כלפי .הפיננסיות

הראשונהGTC REבכוונת ]5[ דיסקונט הלוואת בכספי להשתמשעסקיה נוספים,להרחבת ושימושים נוספות השקעות הכל,מימון

דירקטוריון להחלטות .GTC REבהתאם

דצמבר ]ה[ דיסקונטGTC REחתמה,2006בחודש בנק עם הסכם לפיו,עלל להעמיד דיסקונט בנק תקופה,לשיעוריןGTC RE-התחייב במהלך

ההסכם3של חתימת ממועד יגיע,שנים הכולל סכומן אשר הלוואותעד של הראשונה100לסך דיסקונט הלוואת כולל אירו וזאת,מיליון

של מניות שיעבוד מניות.GTC Polandכנגד שיעבוד בעניין לפרטיםGTC Polandסעיף .לתשקיף7.17.5ראה

בתוספת אירובור בשיעור ריבית תישא והינה1.8%ההלוואה לשנהשל שנתיים.שנה14לתקופה תשלומים בעשרה תיפרע ההלוואה קרן

עשרה,שווים הארבע השנה לתום ועד החמישית השנה מתום החלשנתיים חצי בתשלומים תיפרע ההלוואה,והריבית מתן ממועד .החל

שנת,הוסכם תום עד לחול ימשיכו הראשונה דיסקונט הלוואת תנאי כיהחדשהולאחר2007 ההלוואה תנאי כל עליה יחולו במסגרת.מכן

התחייבה ההלוואה פיננסיותGTC REהסכם בהתחייבויות הבנק כלפילמאזן,)covenants(שונות מוחשי עצמי הון יחס על שמירה לרבות

של של28%בשיעור על2.2ויחס שמירה וכן הזר לחוב הנכסים שווי ביןשל מינימלי עצמי .דולרמיליון87הון

שלGTC REניצלה2006בדצמבר31ליום מסך30.8סך אירו מיליוןבהסכם שהוסדרה הראשונה(המסגרת דיסקונט הלוואת 21ליום).כולל

סך2007במאי נוצלו זה התשקיף למועד מסך70סמוך אירו מיליוןבהסכם שהוסדרה הראשונה(המסגרת דיסקונט הלוואת ).כולל

-7-71-

ינואר ]ו[ המאזן,2007בחודש תאריך שלGTC REגייסה,לאחר 550סךש סחירות,ח"מיליון לא חוב איגרות של פרטית הנפקה סדרה(במסגרת

על)'ב דורגו אשר מוסדיים הישראלית-למשקיעים החברה מעלות ידיבע ערך ניירות הדירוג-על.-AAבדירוג")מעלות("מ"לדירוג דוח פי

מעלות במסGTC RE,שפרסמה פיננסיותהתחייבה התחייבויות פר)covenants(,בעמוד לפרק4כמפורט המצורף מעלות של2בדוח

זה דירוג.תשקיף להורדת לגרום עלולה אלו התחייבויות של הפרתןהחוב ב(איגרות החוב).'סדרה איגרות דירוג ב(הורדת ,BBB-ל)'סדרה

החוב איגרות יירשמו בו למועד ב(עד עילהת,למסחר)'סדרה הווהמיידי לפירעון .להעמדתן

החוב ב(איגרות בגין)'סדרה הידוע לצרכן המחירים למדד צמודותדצמבר ביום2006חודש פורסם ריבית,2007בינואר15אשר ונושאות

כ של בשיעור במכרז(4.9%-שנתית שהוצע המינימלי הריבית שיעורהריבית שיעור על ת).שהתקיים החוב איגרות בשבעהקרן יפרע

בשנים שווים לשנה2014-2020תשלומים אחת תפרע .והריבית

כי החובGTC REנקבע איגרות את לרשום ב(תפעל למסחר)'סדרהתוך ההנפקה12בבורסה ממועד למסחר.חודשים לרישום תשלם,עד

GTC REהחוב איגרות ב(למחזיקי שנתי)'סדרה בשיעור נוספת ריביתלא.0.5%של החובאם איגרות ב(תרשמנה במהלך)'סדרה למסחר

לעיל הקבועה של,התקופה מוקדם לפירעון זכות למחזיקים תעמודהחוב ב(איגרות החוב).'סדרה ב(איגרות על)'סדרה למסחר פי-יירשמוזה החוב.תשקיף איגרות תנאי אודות נוספים ב(לפרטים ראה)'סדרה

.לתשקיף2פרק

פברואר החוב,2007בחודש איגרות גיוס ב(בעקבות ולצורך,)'סדרההתחייבויות תשלומי שלGTC REהקבלת התזרים GTC REלמקורות

באירו החלGTC REהתקשרה,הנקובים לפיה בעיסקה ישראלי בנק עםל הבנק ישלם העיסקה ביצוע השקליGTC RE-מיום התזרים אתהחוב איגרות לפירעון הדרוש ב(הצמוד תשלםומנ)'סדרה GTC REגד

של בשיעור קבועה בריבית באירו מקביל תזרים .5.94%לבנק

החוב לאיגרות בקשר הנאמנות בשטר למפורט ב(כפוף הנאמן,)'סדרהשל מסולקת הבלתי היתרה את מיידי לפירעון להעמיד רשאי יהיה

החוב ב(איגרות היתר,)'סדרה המקרים,בין מן יותר או אחד בקרותלהל :ןהמנויים

במצטבר ]1[ הבאים התנאים שלושת יתקיימו (אם שיעור)א:לGTC PolandבמניותGTC REהחזקות מתחת ,20%-ירדו

על מניות ממכירת שתקבל)ב(;GTC REידי-כתוצאה התמורהGTC REכדיבידנד תחולק כאמור האחזקות ;ממכירת

דירוג)ג(-ו לעיל מהאמור באותה,GTC REכתוצאה שיהיה כפיהאמורים,עת האירועים צוינו הדירוג להפחתת ובסיבות הופחת

.לעיל

-7-72-

שהנפיקה ]2[ חוב איגרות של אחרת סדרה אוGTC REאםשל בהיקף על50הלוואה לה שהועמדה ומעלה דולר ידי-מיליון

על מיידי לפירעון הועמדה הבנקים חוב-אחד איגרות מחזיק ידיו/ו סדרה אותה של הנאמן על/או מהב-או מי .נקיםידי

החוב איגרות להעמדת העילות ב(לפירוט ראה)'סדרה מיידי לפירעון .לתשקיף2.4.7סעיף

מניות ]ז[ רכישת מימון ,GTC REידי-עלADRI -מGTC Int'lלצורךבסעיף,הוסכם המתואר הרכישה הסכם ,לתשקיף]ו[7.21.1.3במסגרת

ל ADRIכי שלGTC Int'l-תעמיד בסך דול50הלוואה .רמיליון

המאזן תאריך ינואר,לאחר אתADRI-לGTC REפרעה,2007בחודשמוקדם בפירעון ההלוואה בין.יתרת שנחתם להסכם GTC REבהתאם

כGTC REשילמה,ADRI-ו של מלא48-סך כפירעון דולר מיליוןשל סך על העת באותה שעמדה ההלוואה קרן של דולר50וסופי .מיליון

נפרעה מועד העתבאותו אותה עד שנצברה הריבית יתרת מלוא .גםרשמה המוקדם מהפירעון כGTC REכתוצאה של מיליון1.7-רווח

אירו1.328-כ(דולר (מיליון מס) לרבעון)לפני הכספיים בדוחותיהשנת של .2007הראשון

מניות,בנוסף רכישת מימון GTCהעמידה,ADRI-מGTC Int'lלצורךREל-GTC Int'l,דצמבר כ,2005בחודש של בסך מיליון10-הלוואהשנת.דולר ולפיכךGTC REלתוךGTC Int'lמוזגה2006במהלך

האמורה ההלוואה יתרת .בוטלה

דצמבר]ח[ עםGTC REחתמה2005בחודש איגרת,GTC Int'lיחד עלבע לביטוח חברה הישראלי הפניקס עם לביטוח"חוב חברה והדר מ

קיבלה,")הפניקס":ביחד(מ"בע הלוואהGTC Int'lלפיה מהפניקסשל דולר20בהיקף של.מיליון המיזוג הליך מהשלמת GTCכתוצאה

Int'lלתוךGTC RE,ל זו הלוואה ההלוואה.GTC RE-הומחתה תנאיכדלקמן :הינם

בתוספת]1[ לשנה ליבור בשיעור ריבית נושאת והינה2%ההלוואהשל ממו18לתקופה קבלתהחודשים ליום,עד עד ביוני20דהיינו

2007.

של ]2[ תקופה בתום אחד בתשלום תיפרע ההלוואה 18קרןההלוואה מתן ממועד תשלומים.חודשים בשני תיפרע :הריבית

כעבור והשני ההלוואה מתן ממועד שנה בתום 18האחדההלוואה מתן ממועד הקרן,חודשים פירעון עם יחד .היינו

דצמבר בגיןGTC REשילמה2006בחודש ראשון תשלוםשל בסך דולר1,400הריבית .אלפי

שיעבדה ]3[ ההלוואה פירעון שלGTC REלהבטחת GTCמניותPolandידיה על מניות.המוחזקות שיעבוד בעניין GTCלפרטיםPolandסעיף .לתשקיף7.17.5ראה

-7-73-

]4[GTC REשונות בהתחייבויות הפניקס כלפי פיננסיות,התחייבהלרבותואחר (ות :i(הון להפחתת מראש הפניקס אישור ,קבלת

מניותיה של ורכישה דיבידנד לרכישת(חלוקת זכות למעטהחוב א(איגרות אין,GTC REשל)'סדרה רכישתן שלצורך

מראש הפניקס אישור בקבלת ההון,התחייבות)ii(;)צורך כישלGTC REשל)סולו(העצמי הכספיים בדוחות GTCכמפורט

REלא בישראל המקובלים החשבונאות כללי לפי הערוכיםמ עת בכל של14%-יפחת המאזן עתGTC REמסך .באותה

התשקיף למועד הפיננסיותGTC REנכון בהתחייבויות עומדתהפניקס .כלפי

נקבע]5[ ההסכם ההלוואה,במסגרת את להעמיד יהיה ניתן כימיידי כמפו,לפירעון מסוימים אירועים בהסכםבקרות לרבות,רט

של העצמי ההון בו החשבונאות-עלGTC REבמקרה כללי פיבישראל מ,המקובלים דולר30-יפחת הפרשי,מיליון בתוספת

על העולה תקופה במהלך וזאת ההסכם חתימת ממועד הצמדהחודשים אירועים.שלושה התרחשו לא התשקיף למועד נכון

מ לפירעון להעמדה עילה המהווים לעילכלשהם כמפורט .יידי

]6[GTC Int'lרכישת מימון לצורך ההלוואה בכספי השתמשהמ באוקטובר,ADRI-מניותיה שנחתם להסכם .2005בהתאם

פעילות7.17.2 שלהPolandGTCמימון הבנות והחברות

קצר7.17.2.1 לזמן והאשראי ההלוואות שלבעיקר(יתרות שוטפות חלויותארוך לזמן שלהוהחבGTC Polandושקיבל)הלוואות הבנות רות

ליום השניםבדצמבר31הסתכמו -וכ20,047-בכ2006-ו2005שלדולר63,263 .בהתאמה,אלפי

שקיבל ארוך לזמן והאשראי ההלוואות GTC Polandויתרותשלה הבנות ליוםוהחברות השניםבדצמבר31הסתכמו -ו2005של

דולר343,526-וכ404,524-בכ2006 .בהתאמה,אלפי

ליוםמו ארוך לזמן ההלוואות של הפירעון 2006דצמברב31עדיכדלקמן המיעוט(הינם מניות מבעלי הלוואות כוללים :)הנתונים

דולר שנה באלפי63,263 2007 25,369 2008 22,575 2009 18,046 2010 32,754 2011 2011לאחר 236,898הפירעון 5,445 מועד נקבע טרם

כ"סה 404,350

קבוצתל 7.17.2.2 משתנהGTC Polandחברות ריבית הנושאות הלוואותה בשערי לשינוי נוספים.Bubor-וLibor,Euribor-הצמודה לפרטים

ביאור הכספיים16ראה .לדוחות

-7-74-

קבוצת-על7.17.2.3 מתחייבת רוב בנקיםGTC Polandפי עם המימון בהסכמיהסכמים באותם הנקבעות מסוימות פיננסיות מידה באמות ,לעמוד

שביניהןשה בחשבונות:עיקריות מסוים בגובה יתרה על שמירההפרויקט;בנקים שווי לבין ההלוואה בין מסוים ביחס עמידה;עמידה

לבין הממומן הפרויקט מהשכרת נטו ההכנסות בין מסוימים ביחסיםשונות הוצאות ועמלות,סכומי ריבית מסוימים;כגון ביחסים עמידה

הפ מהשכרת נטו ההכנסות והריביתבין הקרן לבין הממומן רויקטרבעון של לתקופה לשלם הלווה החברה למועד.שצריכה נכון

קבוצת חברות עומדות בנוגעGTCהתשקיף בהתחייבויותיהןהפיננסיים .ליחסים

מקבלת 7.17.2.4 אותו הבנקאי פרויקטיםGTCקבוצתהאשראי להקמתבשיעבוד המקרים במרבית מובטח יוזמת היא לאותם הבים נקטובת

הפרויקט,המלווה זכויות,על ועל ממנו הצפויות ההכנסות עלמניות.הביטוח המממן הבנק לטובת משועבדות מהמקרים בחלק

הפרויקט מבוצע שבמסגרתה .החברה

ליום 7.17.2.5 של2006בדצמבר31נכון ההתחייבויות יתרת מסתכמותשלGTCקבוצת בסך כאמור בשעבודים דולר471המובטחות .מיליון

בחברתבנו 7.17.2.6 שבוצעה הון להנפקת שנתGTC Polandגע 2006במהלךסעיף .לתשקיף7.9.1ראה

המאזן,2007באפריל25ביום7.17.2.7 תאריך GTC Polandהודיעה,לאחרכ של בהיקף חוב איגרות גיוס השלמת דולר287-על גרותיא.מיליון

מובטחותו)סטרייט(המירותאינןחובה כלשהןאינן .בבטוחותהונפקואיגרות בפוליןהחוב מובילים מוסדיים בשתי,למשקיעיםאחת:סדרות כ,סדרה של כל90%-בהיקף החובמסך איגרות

בתום,שהונפקו פירעונה ויתרת7שמועד החובשנים איגרותשנייה בתוםמועדש,בסדרה הוא ההנפקה5פירעונה ממועד .שנים

גוייסו החוב המקומיאיגרות מקומיתשאותנוו)זלוטי(במטבע ריביתשנתיים חצי בתשלומים שתשולם את.משתנה ישמש שגויס הסכום

GTC Polandנוספים פרויקטים ובניית נוספות קרקעות לרכישתאירופה-במרכז .מזרח

GTC Chinaמימון 7.17.3

נדל של לפרויקטים בנקאי הפרויקטים"ליווי כל ולכן בסין קיים אינו למגורים ןה באמצעות ממומנים עצמיבסין ספקים,ון הדירות,אשראי מרוכשי מקדמות

מבנקים מימון קבלת כנגד קרקעות הקרקע,בנוסף.ושיעבוד עבור התשלוםמסויימים,מבוצע חלק,בתשלומים,במקרים לממן לעיתים שניתן כך

ממכירות תקבולים באמצעות אלו וההלוואות.מתשלומים העצמי ההוןוהעמידה ביוםלפרויGTC Chinaשהשקיעה הסתכם בסין בדצמבר31קטים

דולר31-בכ2006 .מיליון

-7-75-

פעילות 7.17.4 GTC Investmentsמימון

נכסי ]1[ רכישת מימון נכסיBlitzחתמוBlitzלצורך עלBlitzוחברותבנק עם מימון ל,הסכם הועמדה בנקאיתBlitz-במסגרתו ללא,הלוואה

חזרה כ,)Non-Recourse(זכות של שיעבוד,אירומיליון98-בגובה כנגדאירובור.Blitzנכסי בשיעור שנתית ריבית נושאת 1.65%+ההלוואה

כ של רבעוניים בתשלומים ינואר465-ותיפרע מחודש החל אירו אלפיכ.2006 בסך ההלוואה בינואר84-יתרת תיפרע אירו .2013מיליון

הנדל]2[ נכסי רכישת מימון חתמה"לצורך בשוויץ בחודשDurango ןבנק2006אפריל עם מימון הסכם הלוואה,על לה הועמדה במסגרתוחזרה,בנקאית זכות כ,)Non Recourse(ללא של פרנק79-בגובה מיליוןהנדל,שוויצרי נכסי שיעבוד שנתית.ן"כנגד ריבית נושאת ההלוואה

השוויצרי הפרנק ליבור רבעוניים1.3%+בשיעור בתשלומים ותיפרעיול מחודש שבשנה.2006יהחל כך יבוצעו ההלוואה של הקרן פירעונות

מהקרן,הרביעית,השלישית,השניה,הראשונה תיפרע והחמישיתחמש.בהתאמה2%ו1.75%,1.5%,1%,0.75% כעבור תיפרע הקרן יתרת

ההלוואה לקיחת ממועד הריבית.שנים גם תיפרע קרן פירעון מועד בכלזה למועד .הצבורה

וע 7.17.5 רבויותשיעבודים

של שיעבודים טבלת התשקיףGTC REלהלן למועד :נכון

סעיף המשועבד ראה המוטב הנכסמניותGTC RE ]ח[7.17.1 כ GTC Polandשיעבדה של -בשווי

ההלוואה200% יהיה.מערך הבטוחה ששווי במקרהמ מ240%גבוה נמוך ההלוואה200%או מסך

ל המשועבדת הכמות .ההלוואהמסך215%תעודכןמשועבדות התשקיף למועד של960,183נכון מניות

GTC Poland זו0.4%המהוות חברה .ממניות

הישראלי הפניקסלביטוח חברה

מ"בע

מניותGTC RE ]ה[7.17.1 שלGTC Polandשיעבדה בשיעורההלוואה250% התשקיף.מיתרת למועד נכון

של23,460,837משועבדות GTC Polandמניותזו10.8%המהוות חברה .ממניות

דיסקונט בנקבע מ"לישראל

משועבדות התשקיף למועד של24,421,020נכון המוחזקותGTC Polandמניותשל11.2%המהוות,GTC REידי-על המניות לפרטים.GTC Polandמהון

מניית של השוק שווי סעיףGTC Polandבדבר ראה התשקיף למועד סמוך .שקיףלת7.9.1

7.17.5.1 GTC Polandחברת להתחייבות שלישי צד לטובת ערבהLighthouseל מכר אשר האמור השלישי לצד Lighthouse-לשלםמניות היחסי,Waterfrontאת החלק אחזקותיה(את לשיעור ביחס

הנוספת"מתוך)Lighthouse-בGTC Polandשל ,"התמורהבסעיף ערבה.להלן7.21.2.2כהגדרתה כן GTC Polandכמו

-7-76-

שלLighthouseלהתחייבויות חלקה בגין שלישי Ayrad לצדInvestments Ltd61")ב")איראד-Lighthouse.

העמידה 7.17.5.2 כן כGTC Polandכמו של כולל בסכום שונות 81-ערבויותדולר לחברות,מיליון הלוואות העמידו אשר שלישיים לצדדים

.GTC Polandמקבוצת

מיסוי7.18

7.18.1 GTC REהולנדהינ תושבת חברה לדין,ה בהתאם למס כפופה ולפיכך .ההולנדי

ה להוראות כפלבהתאם מסי מניעת בדבר הולנד לבין ישראל מדינת בין אמנההכנסה על מסים לגבי ממס התחמקות בישראלGTC REחייבת,ומניעת במס

נכסי ממימוש הון רווח ובגין בישראל נצמחה או שהופקה הכנסה בגין רקמוסדמקרקעי מנכסי חלק המשמשים ומיטלטלין מקרקעין באיגוד זכויות או ן

התשקיף.קבע פרסום ואינהGTC REבמועד בישראל נכסים מחזיקה אינהבישראל הכנסות .מפיקה

שנתGTC RE-ל7.18.2 וכולל עד בהולנד סופיות מס שומות .2000הוצאו

בהולנד החברות עולמיתמס הכלל הכנסתה על מקור(חל חברהשל)מכלהולנד של,GTC REכדוגמת,תושבת עד25.5%בשיעור של הכנסה 22,689על

ו זה29.6%-אירו סכום מעל הכנסה משנת(על המס2007החל שיעורהינו בהולנד המס,)25.5%המקסימאלי בדיני הקבועים מסוימים לפטורים בכפוף

ה.ההולנדים הינו בהולנד המס בדיני הקבועים הפטורים Participation-אחדExemption")ההשתתפות ההשתתפות").פטור לפטור הולנדיתהחבר,בהתאם

מסוימים בתנאים ליהנותהעומדת ממסעשויה הכנסהמפטור כל ,עלהון ורווחי אחרת,דיבידנדים בחברה מחזיקה היא אותן ממניות הנובעים

המוחזקת(" ההשתתפות.")החברה לפטור לזכאות העיקריים :התנאים

מחזיקה]א[ ההולנדית של5%החברה והנפרע המונפק מהונה לפחותהמוחזקת ;החברה

הולנד]ב[ תושבת אינה המוחזקת החברה החברה–אם של רווחיה עלשלה התושבות במדינת מס חל ;המוחזקת

הולנד]ג[ תושבת אינה המוחזקת החברה החברה–אם במניות ההשקעהכ מוגדרת אינה פסיקת".portfolio investment"-המוחזקת על בהתבסס

ההולנדי-בתי האוצר משרד של מסוימות וקביעות בהולנד ,המשפטכ ככלל תיחשב לא הולנד תושבת שאינה מוחזקת בחברה "-אחזקה

portfolio investment"ההולנדית החברה אם ההולנדית החברה שלהחלטות בקבלת והחברה,עוסקת המוחזקת החברה של ומימון ניהול

עו בעלתהמוחזקת של עיסוקה בתחום אקטיבית עסקית בפעילות סקתשלה .המניות

61 Ayrad Investments Ltdאלרואי אלי של בבעלותו פרטית חברה בקבוצתשהינ,הינה מפתח איש .GTCו

-7-77-

בעיקרון חל ההשתתפות מניותפטור ממכירת הנובע הון רווח על החברההןאלו,המוחזקת מניות בגין המשולמים דיבידנדים על לחריגים,והן כפוף .מסוימים

GTC REבפטור,מעריכה המזכים בתנאים עומדת היא .כי

משנתהתנאים החל שונו לעיל משנת.2007המפורטים פטור2007החל חלשל החזקה כל לגבי המוחזקת5%ההשתתפות החברה ממניות עם.ומעלה

מ,זאת הנמוך בשיעור אפקטיבי למס הכפופות פאסיביות בחברות 10%-החזקותבהולנד( המס לחוקי בהתאם יחושב ההשתתפות)אשר לפטור זכאות יקנו .לא

לכ שלחריג בשיעור החזקות הינן שלפחות5%לל בחברות מנכסיהן90%ומעלהמקרקעין)במאוחד( נכסי ההשתתפות.הם מפטור ייהנו שכאלו בחברות החזקה

מ הנמוך אפקטיבי מס לשיעור הכפופות פאסיביות כחברות .10%-וסווגו

בנדל7.18.3 המחזיקות החברות ן"מיסוי

קבוצת בגיןGTC REעל מס תשלום חובת כלחלה של מס לצרכי רווחיםחברות מאוגדות בה ומדינה מדינה בכל המקומיים המס לדיני בהתאם חברה

בנדל.GTC REקבוצת המחזיקות הזרות החברות של במס בגין"החבות הינה ןהוצאות בניכוי שהתקבלו השכירות דמי בגין לחילופין או נכס ממכירת רווח

הנכסים עם ישיר בקשר הוצאו בגיןלרבות,אשר המשולמת ריבית הוצאותהנכסים לרכישת הנכסים,הלוואות וניהול אחזקה שמותר,הוצאות פחת וכן

הנכסים מעלות חלק על לנכס(בניכוי מנכס משתנה בהתאם,)בשיעור והכולבנדל המחזיקה החברה מאוגדת שבה במדינה המקומיים המס שיעורי.ן"לדיני

ממ משתנים ההכנסות על המשתלמים ביןהמס ונעים למדינה 33%-10%דינהמע.2006בשנת גם מתוסף מהמדינות .מ"בחלק

קבוצת לחברות ביחס למיסוי בנוגע כללי מידע נדלGTCלהלן ן"המחזיקות :ל"בחו

- 7-78 -

אחרים הון "העברה"מס מסים רווח מס דק שיעור מימון בגין חוקי במקור מס ניכוילחברה-ריבית

בהולנד שהתאגדה בורגובלוקסמ

מס ניכויבגין במקור

כללי-ריבית

על בניכוי מותר פחתמסחריים מבנים

חברות מס מדינה שיעור

והמקרקעין המבנים בגין שנתי רכוש מסו מרשויותבחכירהאו/שבבעלות או מהמדינהחודש62.מקומיות מדי בהתאם,משולם משתנה

במקרקעין על.לשימוש נקבע המס ידי-סכוםבפולין מקסימליהרשויות כסכום שנה מדי

חישוב.ר"למ לצורכי כהוצאה הרכושמוגדר מס .מסהחברות

מע מוטל לא העיסקה"אם על משל בשיעור העברה מס .2%יוטלבשיעור תמוסה מניות .1%העברת

מע רק יוטל אחרים מ"במקרים .22%בשיעורשל

נדל .19%-ן"ממכירתהולנדיות חברותהמוכרות ולוקסמבורגיותפולנית בחברה -מניות

.פטורות

הון יחס על של-ישלשמור חובהלוואה3:1 של במקרה

חברהאחות .מחברתאםאו

עם-על5% אמנה פיו פי-על10%-הולנד

לוקסמבורג עם אמנהחריגים( ).למעטמספר

מסחריים 20% במבניםשל 10%-1.5%בשיעורים

הקו בשיטת מחושב .הישר

פולין 19%

שנ מקומי בנייניםמס לבעלי של,תי בשיעורבספרים1.5%-0.5% הנכס קרקע.משווי על מס

ומיקומו הנכס .מוחלבהתאםלסוג

שנת מס2006עד החילה רומניהבשיעור משנת.1%בולים החל

.4%-1%חלמסבשיעור2007

16% המוכרת הולנדית חברהרומנית בחברה -מניות

.פטורה

הון יחס על לשמור חוב-יש3:1

הולנדית פטור-חברה )במצביםמסוימים3%(

לוקסמבורגית –חברהמספר(10% למעט

).חריגים

למשך 10% 16% .שנה10-50ניתן

רומניה

מבנים על מקומי להגיע/מס העשוי מקרקעיןשל במספר2%לשיעור תלוי הנכס משווי

.גורמיםלרבותמיקוםהנכסרווחיראהsolitarity taxבעניין מס בשיעורי פרטים

ומסחברות .הון

בשיעור הינו ההעברה מס ככללמסוימים,10%של במקרים אולם

בשיעור מופחתים מס שיעורי ישנם .6%-2%של

נדל על"ממכירת ידי-ןהונגרי החל.16%-תושבנוסף2006מספטמברsolidarity tax4%בשיעור.

הולנדיות חברותהמוכרו תולוכסמבורגיותהונגרית בחברה -מניות

.פטורות

הון יחס על של-ישלשמור חובכללי3:1 .באופן

של 0% פטור .6%-2%בשיעוריםזכאי מושכר מסחרי מבנה

.5%לפחתשל

מספטמבר.16% 2006החל .4%בשיעורsolidarity taxנוסף

הונגריה

בשיעור שנתי רכוש הנכס2%-0.4%מס ,משוויהנכס בשווי .תלוי

שווי5% הערכת פי על מחושבמס .לצורכי

10%. על מס מוטל כן כמושל בשיעור מניות העברת

מס0.3% ינוכה כי יתכן וכןבשיעור בסרביה במקור

עסקאות20%של עלהינו מהצדדים שאחד

.סרבי

המימון הוצאות הגבלתנוסחה פי על המותרות

.הקבועהבחוקהסרבי

פטור–להולנד 20%–ללוקסמבורג

סרביה 10% 2.5%בשיעורשל 20%

מבנים על מקומי בין/מס בשיעורים -0מקרקעיןבה18% ובעיר גורמים במספר תלוי הנכס משווי

.נמצאהנכס

נדל בשיעור"מסהעברת הון 20% .5%ן יחס על של-ישלשמור חוב4:1.

15%–לוקסמבורג 0%–הולנד

15% 5%-10% 20%

קרואטיה

מהשוכ 62 השנתי הרכוש מס נגבה המניבים .ריםבנכסים

-7-79-




כללי-ריבית



ש רכוש והמקרקעיןמס המבנים בגין נתי .בסכומיםלאמהותיים

נדל העברת על מס ן"קיים .בסכומיםלאמהותיים

מס לשיעור בהתאםאו.חברות הולנדית חברה

המוכרת לוקסמבורגיתצ בחברה -כית'מניות

.פטורה

הון יחס על לשמור חוב-יששהוקמו4:1של חברות לגבי

יום .2004בינואר1לאחר

למעט(15% פטורחריגים )מספר

בשיעורים(שנה50פני-עלבשנה1.02%של

בשנים2.02%-ו,הראשונהמכן מבנים)שלאחר עבור

נבנו או שנרכשו מסחרייםמ ,2004בינואר1-החל

מבנים30פני-ועל על שנהקודם .שנרכשו

כיה'צ 24%

נדל של"מס בשיעור שנתי עירוני על0.15%ןבספרים אשפה,בנוסף.השווי פינוי מס מוטל

לשנה(עירוני משנה המשתנה בהתאם)בשיעורהרלוונטי .לאזור

נדל2% העברת -ו,)RETT( ן"מסמקרקעין0.1% רישום המיסים.מסמחיר"הנ מבין הגבוה על מוטלים ל

על המוסכם החוזה-המכירה ,פיהנדל שווי מס"לבין לצרכי .ן

הון 15% יחס על של-ישלשמור חובכלליבא2:1 שונה2007-ב(ופן ).3:1-ל

10%-לוקסמבורג פטור-הולנד

המס ששיעורי יצוייןעל פי-המופחתים

חלים אינם האמנהלהגיש ויש אוטומטית

Relief Form

15% שונה,2007-ב

ל המס -שיעורמ(10% 1-החל

)2007בינואר

4% 15% ל2007-ב המס שיעור -שונה

מ(10% 2007בינואר1-החל(

בולגריה

ומבנים קרקע רכושעל המסמשתנה.מס שיעורוגודלו מיקוםהנכס .לפי

תלוי,19%-0% פטור אין 19% איןבתנאי בעמידהמספר דירקטיבה

2003/49/EC

פני או20על ישר בקו שנהבחירה,מואץ .לפי

סלובקיה 19%

נדל1%מסבסך יש 25% .ן"על אך דק מימון חוקי איןמסו הוצאותהגבלות על ימות

לחברה כאשר מימוןל מעל יש 50%-האוקראינית

.השקעותחוץ

15%-לוקסמבורג 10%–הולנד

למעט(15%חריגים )מספר

מיתרה קבוע אחוז שיטת2%פוחתתבשיעור

לרבעון

אוקראינה 25%

-7-80-




כללי-ריבית



רכוש שונים–מס בשיעורים מוטלשונים )1.5%-0.5%(באזורים

של3.5% המכירה משווימכירת.כסיםהנ על גם מוטל

עיקר אשר חברה של מניותנדל הם מוטל"נכסיה ואז ן

הנדל3.5% בהתאם"משווי ןבגרמניה פנימית ,לחקיקההשוק משווי נמוך לרב אשר

הנדל ן"של

רגילה כהכנסה –ממוסה מסחברות

הון יחס על לשמור חוב-יש1.5:1

0%–הולנד 0%-לוקסמבורג

בנינים 25% על הינופחתשל 2.5%–2%בשיעור

חברות מס+25%-מסבשיעור)surcharge(נוסףהחברות5.5%של ,ממס

החברות מס ששיעור כךהינו בגרמניה הכולל

לאמור .26.375% בנוסףמס,לעיל בגרמניה קיים

מוניציפאלי המוטל,סחרשל החייבת ההכנסה עלקבע ומוסדות .חברותבשיעורים הוא זה מס

,20.5%עד13%שלהפעילות לאזור ,בהתאםבניכוי מותר והואההכנסה בקביעתחישוב לצורך החייבת

החברות הון(מס רווחרגילה כהכנסה ממוסהחברות במס )המתחייבת

גרמניה

נדל על שונים"מס בשיעורים מוטל ןהשונים .בקנטונים

בשיעורים מוטל העברה מסהשונים בקנטונים .שונים

כהכנס עסקיתממוסה ה .מסחברות-רגילה

שיעור לפי מחושב ההון יחסנכסים של סוג לכל מסוים

מהקנטונים.בנפרד בחלקלחוב הון יחס על לשמור נדרש

.1:6של

על(0% ריבית למעטמבנקים הלוואות

)חסחיר"ומאג

ריבית(0% למעטהלוואות עלומאג ח"מבנקים

)סחיר

מסחריים 1.5%:מבניםישר2%- 4%-3%,בקו

פוחתת יתרה .בשיטתתעשייתיים :מבנים

ישר4%-3.5% -7%,בקויתרה8% בשיטת

.פוחתת

בקנטון,30%-14% תלוימבוצעת בו הרלוונטי

.הפעילות

שוויץ

-7-81-




כללי-ריבית



של בשיעור רכוש נדל0.05%מס מס ן"וכןשל בשיעור על1.2%עירוני -70%המוטל

הנכס90% נדל,מעלות מס עירוני"או ןשל הנדל12%(18%בשיעור הינו"אם ן

מקומית ישות דמי)בבעלות שווי עלחוץ בהשקעת לישות בהשכרה .השכירות

נדל מכירת עלול,ן"בעתעסקים מס אף מוטל (להיות

BT(הרוכש.5%בשיעור עלבשיעור רכישה מס 3-5%יוטל

הנרכש( הנכס לטיב בהתאםמס).ומיקומו יוטל בנוסף

של בשיעור -0.05%בוליםההסכם0.03% .בגיןland appreciation tax,בנוסף

של עלול60%-30%בשיעורנדל מכירת על מוטל .ן"להיות

תלוי .בדומהלמסהחברות הנדרש להון חוב יחסהכוללת ההשקעה בסך

והלוואות( בהון השקעה ).בעלים

דולר3–0 נדרש–מיליוןמההשקעה70%כי

הון תהא .הכוללת דו3 ומעלהמיליון –לר

כי מההשקעה50%נדרשמ פחות לא אך -הכוללת

דולר2.1 בהון,מיליון יהאיולי( שעד יחס2006יצוין

רלוונטי:הון היה זה חובשבין מיליון3להשקעות

ל דולר10-דולר מיליוןהשקעות,בלבד ולגביידולר30–10שבין -מיליון

כי מההשקעה40%נדרשמ פחות לא אך 4-הכוללת

בהון יהא דולר ,מיליוןמעל להשקעות 30ואילו

דולר כי-מיליון נדרשמההשקעה33.33%

מ פחות לא אך -הכוללתבהון12 יהא דולר ).מיליון

האמורות למגבלות ,בנוסףמגבלות לחול עלולותנדל חברות על ן"נוספות

זרות )RE FIE(בהשקעותהלוואות לקיחת בין.על

נדרש (היתר ההוןש)א:במלואו ייפרע )ב(;המונפק

לשימוש רישיון שיתקבל35%לפחות)ג(;בקרקע

של בדרך מומן מהפרויקטבהון .השקעה

10%–הולנד 10%-לוקסמבורג

מוטל להיות עשוי בנוסףמעסיקים מס )BT(אף

תשלום5%בשיעור על .הריבית

קיימת10%הצעה

להעלאתעל המס שיעור

ל 20%-ריבית1מיוםהחל

.2008בינוארעשוי,בנוסף

מוטל להיותעסקים )BT(מסעל5%בשיעור

ריבית תשלוםזר .לתושב

לאורך 20הפחתהמסווג(שנה אם אלא

סחירות ).כמניות

חברות30%(33% מסחברות3%+לאומי מסהצעה).מקומי קיימת

ל החברות מס -להורדתמיום25% בינואר1החלשלשיעור.2008 מופחתבמידה15% יחול

ממוקמת שהחברהמיוחד כלכלי .באזור

סין

-7 - 8 2 -

בדיון7.18.4 שומות

בהולנד-על7.18.4.1 תאגידים על החל הכנסה מס חוק הנובעות,פי הוצאותבאיחוד)עקיפות(מהשקעות חברות שאינן במדינות בחברותמס,האירופי לצורכי בניכוי מותרות יועציה.אינן החליטה,בעצת

GTC REעללער עליה שהוטלו המס שומות על על-ער המפקח ידיהמס לשנות בקשר על.2003-ו2001המיסים מתבסס הערעור

האירופי האיחוד של המשפט בית European Court of(החלטתJustice(מסוים העליון,שבעקבותיה,במקרה המשפט בית תיקן

תאגידים על הכנסה מס חוק את רק,בהולנד לא לחול עלצריכהה ועל האירופי באיחוד החברות ,European Economic Area-מדינות

לפי האירופי האיחוד עם בהסכמים הקשורות מדינות על גם אלאלגבי.EC free movement of capital with third countries-ל56סעיףלמיסים–2001שנת המשפט לבית ערעור השנים,הוגש לגבי ואילוהמסהוגשה,2002-2003 לרשויות התשקיף.השגה למועד עדיין,נכון

המס שומות על וההשגות הערעור תוצאת את להעריך ניתן לאוההשגות.כאמור הערעור יתקבלו ,לנכותGTC REתוכל,אם

מס שנת1,461עד,לצורכי עבור דולר דולר2001,899אלפי אלפישנת שנת4,623-ו2002עבור עבור דולר .2003אלפי

שלשי7.18.4.2 האפקטיביים המס המסGTC REעורי משיעור שוניםביאור(הסטטוטורי הכספיים26ראה בעיקרו).לדוחות נובע זה שוני

של הכנסותיה שמרבית שלGTC REמכך בחלקה GTC REמקורןוכלולות בנות חברות ממס,ברווחי ההשתתפות,הפטורים פטור בשל

ההולנדיים המס .בדיני

הפסד7.18.4.3 אודות בקבוצתלפרטים חברות של מס לצורכי צבורים GTCיםביאור הכספיים]ה[27ראה .לדוחות

הסביבה7.19 איכות

הסביבה GTCקבוצת לאיכות מומחים באמצעות רוכשת היא אותם המקרקעין את בוחנתהשונות הסביבה.במדינות איכות של האירופי האיחוד לתקני בהתאם נערכות .הבדיקות

כ בדרך נעשות אלו עלבדיקות הקרקע רכישת את המלווה הנאותות בדיקת במהלך ללהקרקע לרכישת סופית החלטה לקבל .מנת

פעילות 7.20 על ופיקוח GTC REמגבלות

והבניה 7.20.1 הייזום פעילות על חקיקה מגבלות

קבוצת פועלתGTCפעילות היא בהם השונים באזורים ותקנות לחוקים .כפופההתכנו דיני בתחומי הינם והמגבלות והבניההחוקים מקרקעין,ן פיקוח,דיני

הסביבה איכות ודיני .מוניציפלי

קבוצת פעילות בסיןGTCעל זרות השקעות על מגבלות חלות פי-על.בסיןאלו ממשלתי,מגבלות אישור ללא דירות לרכוש מורשים אינם חברות.זרים

בנדל להשקיע המעונינות או"זרות המקומית מהממשלה אישור לקבל נדרשות ןהמרכזימ על.הממשל משתנות אלו ההשקעה-מגבלות סכום .פי

-7 - 8 3 -

כן רק,כמו בפרויקט דירות מכירת התחלת מאפשרות אשר מגבלות בסין קיימותמוגדר לשלב הגיע והבניה אישורים מספר שהתקבלו .לאחר

פרובינציה בכל שונה באופן מיושמות אלו .דרישות

קבוצת 7.20.2 פעילות על חוקיות GTCמגבלות

GTC REההולנדיכ לדין בהולנד,פופה החברות לדיני כפופה,לרבות אינה אךמכוחו שהותקנו ולתקנות החברות כפופה.לחוק ניירותGTC REבנוסף לחוק

האמור1968-ח"התשכ,ערך החוק מכוח מסוימות חברות,ולתקנות על החלותבישראל בבורסה נסחרות ואשר לישראל מחוץ .שנתאגדו

המכונה של"טבקסבלטועדת"ועדה והכלכלה האוצר שרי בהזמנת הוקמהבעניין,הולנד חדש קוד כתיבת תאגידי"למטרת (ניהול "Best Practice of

Corporate Governance(דצמבר בחודש המלצותיה את קוד("2003והגישהבהולנד").טבקסבלט שנתאגדו חברות על חל טבקסבלט בבורסה,קוד הנסחרות

ו בהולנד להולנדא/מוכרת מחוץ .ו

אוקטובר ספר2004בחודש תיקון בדבר החוק לתוקפו האזרחי2נכנס הקוד שללקוד,ההולנדי התאגידי המשטר מבנה של התאמה עם תאגידי"בקשר (ניהול "

Best Practice of Corporate Governance(טבקסבלט"שהגישה בחודש"ועדתטבקסבלט("2003דצמבר דצמבר").קוד קוד2004בחודש של תוקפו אושר

בהולנד שנתאגדו חברות על החל בהולנד,טבקסבלט מוכרת בבורסה הנסחרותלהולנד/ו מחוץ על.או הסטטוטורית אופי-החובה בעלת הינה טבקסבלט קוד פי

הסבר"של או הניהול–דהיינו,"אמץ מהוראות לסטות יכולות נסחרות חברותהוראות.המיטבי כל אימוץ הספציפיותאפשרות בנסיבות תלויה טבקסבלט קוד

חברה כל זאת.של עם המפקח,יחד והדירקטוריון המנהל הדירקטוריון נדרשיםלפעילותם הוראות לאמץ נסחרות חברות הניהול,של דרישות את התואמות

על טבקסבלט-התאגידי קוד כן.פי פרק,כמו להקדיש נסחרות חברות נדרשותהסטטו השנתי הדוח בהולנדבמסגרת המוגש ההולנדי("טורי לתיאור")הדוח

שלהן התאגיד ניהול מבנה של טבקסבלט,נרחב לקוד שלהן הציות לאופן ,וכןמיטבי ניהול בדבר ההוראות החלת אי Principles and Best Practice(לרבות

Provisions.(ההולנדי-על הדין קודGTC REנדרשת,פי הוראות את ליישםהחל הכספיםטבקסבלט שנת בגין ההולנדי .ואילך2005מהדוח

המיטבי הניהול הוראות יישום אפשרויות את שבחנה ,GTC REגיבשה,לאחרהכספים לשנת שלה השנתי הדוח בדבר,2005במסגרת ניהולהמלצה הוראות

אתמיטבי לאמץ הכוונה היעדר לעניין ונימוקים התאגידי הניהול מבנה לגביההוראות עלהמלצ.יתר אושרה כאמור זו בעלי-ה של הכללית האסיפה ידישל יוני,GTC REהמניות בחודש התכנסה .2006אשר

על אומצו אשר המהותיות ההוראות כדלקמןGTC REידי-בין הוראות :נכללות

של]א[ המנהל בדירקטוריון דירקטוריוןGTC REחבר כחבר גם יכהן לאיכ ולא נסחרות חברות משתי ביותר הדירקטוריוןהמפקח ראש כיושב הן

נסחרת חברה של חברות.המפקח של המפקח בדירקטוריון חברותמשתייכת אליה בקבוצה זהGTC REאחרות לעניין תיחשב כהונה.לא

-7 - 8 4 -

טעונה תהא אחרת נסחרת בחברה מפקח כדירקטור מנהל דירקטור שלשל המפקח הדירקטוריון של יודיע.GTC REאישור מנהל דירקטור

שללדיר המפקח אחרתGTC REקטוריון משמעותית משרה כל עלעצמו על יקבל כל.אותה על המפקח לדירקטוריון יודיע מפקח דירקטור

אחרת הולנדית ציבורית בחברה עצמו על לקבל מבקש שהוא .משרה

סיכונים,תבחןGTC RE]ב[ לניהול בנוגע נהלים עצמה על ותקבל תפתחבקרה תהליך,ומערכות על ההולנדיותדווח הדוח במסגרת .זה

של]ג[ בתקנון להוראות שליטהGTC REנוסף בעלי עם לעסקאות ,בנוגעGTC REהוראות שלה והמפקח המנהל הדירקטוריון בנהלי כללה

בין עניינים ניגוד של למקרים המתייחסים אחדGTC REוכללים לביןהמפקח הדירקטוריון או המנהל הדירקטוריון מחברי יותר יםלפרט.או

סעיף ראה .לתשקיף4.2.9נוספים

GTC REלאמץ שלא היתר,החליטה הבאות,בין ההוראות :את

כדירקטורGTC RE]ד[ בעבר שכיהן מי את למנות האיסור את אימצה לאיו לתפקיד יו"מנהל או המפקח הדירקטוריון הביקורת"ר ועדת .ר

ההמלצהGTC RE,בנוסף ]ה[ את אימצה הדירקטורים,לא כל לפיההמפקחבד אחד,ירקטוריון עצמאים,למעט דירקטורים כהגדרתם(יהיו

טבקסבלט ).בקוד

GTC REאלה,סבורה הוראות לאמץ שלא מקום יש באימוץ,כי בהתחשבונהליה בתקנונה העניינים ניגוד בעניין הוראות של מכהנים.המקיף כיום

של המפקח עצמאיםGTC REבדירקטוריון דירקטורים בקודכהגדר(שלושה תםעצמאים)טבקסבלט שאינם .ושניים

מהותיים7.21 הסכמים

המהותיים ההסכמים עיקרי של תמציתי תיאור מובא הרגיל,להלן העסקים במהלך ,שלאקבוצת חברות להםGTCאשר צד קבוצת,הינן חברות ידיעת שלמיטב זכאיותGTCאו הן

למועד,לפיהם שקדמו השנים בשלוש בתוקף שהיו הסכמים אוכולל התשקיף פרסוםקבוצת פעילות על תקופהGTCשהשפיעו .באותה

7.21.1 GTC RE63

נובמבר 7.21.1.1 נדלGTC RE רכשה2003בחודש כ"מקרדן מהונה42.63%-ןשל הון,GTC Int’lהמונפק שטר הסכם.כנגד אודות נוספים לפרטים

סעיף ראה ההלוואה יתרת פירעון ואודות .לתשקיף]א[7.17.1זה

אוגוסט 7.21.1.2 קרדןGTC REהתקשרה2004בחודש עם הלוואה בהסכםתעמיד,ן"נדל נדלGTC RE במסגרתו הלוואות"לקרדן חמש בסך,ן

עד של דולר26,000כולל נובמבר.אלפי GTCהעמידה2004בחודשREנדל בסך"לקרדן הלוואה דולר10,000ן כי.אלפי נקבע בהסכם

בסך נוספות הלוואות א4,000ארבע כל דולר ביוםאלפי תועמדנה חת

שחתמה 63 מהותיים הסכמים לGTC Int'lכולל הומחו מיזוגןGTC RE-ואשר השלמת .לאחר

-7 - 8 5 -

השנים1 של כי.2008עד2005בנובמבר נקבע ההלוואות,בהסכםבתוספת הליבור ריבית בשיעור שנתית ריבית .2.25%תישאנה

על במלואן תפרענה נדל-ההלוואות קרדן ביום"ידי בכל30ן באפרילמהשנים ביום,2009עד2005אחת תיפרע הלוואה שכל 30באופן

ל העוקב ההלוואהבאפריל העמדת נדל.מועד לפרוע"קרדן תוכל ןשל מחובותיה חלק או כל של קיזוז דרך על ההלוואות GTC REאת

נדל נדל"לקרדן קרדן וכן מן"ן אחת כל לפרוע רשאית תהא ןחלקן,ההלוואות או או,כולן כאמור הפירעון מועדי יחולו בטרם

פירעונן את הצדדים,לדחות שלפי-על,בפועל.בהסכמת בחירהנדל נדל2006-ו2005בשנים,ן"קרדן לקרדן הועמדו ההלוואות"לא ןעל בשנתGTC REשהיה לה שהועמדה וההלוואה לה 2004להעמיד

במלואה .נפרעה

של7.21.1.3 מניותיה עם הבאיםGTC Int'lבקשר ההסכמים :נחתמו

")Holdanco International Investments B.V.64")Holdanco ]א[בהסכםKardan NV-ו מכרה,התקשרו -לHoldancoמכוחו

Kardan NVכ היוו אשר של10.62%-מניות המונפק מהונהGTC Int’l,מיום לסכום,2003בדצמבר31בתוקף בתמורה

כ דולר19,647-של בריבית,אלפי כהלוואה הועמד אשרLIBOR+1%,ידי-עלHoldancoל-Kardan NV.המכירה

של שווי שלGTC Int’lשיקפה דולר185,000בסך .אלפי

יוני ]ב[ בנדלADRIרכשה2004בחודש החזקות )2000(ן"מגנדןנדל"גנד("מ"בע של")ן"ן המניות כל שהוחזקוGTC Int’lאתנדל-על גנדן כ,ן"ידי של7.5%-שהיוו המונפק המניות מהון

GTC Int’l,כ של לסך דולר16,876-בתמורה העיסקה.אלפישל שווי כGTC Int’lשיקפה של דולר225,000-בסך .אלפי

ג2004בדצמבר22ביום]ג[ צד חברה('מימש באמצעותל)בשליטתו שירותים כיהן,GTC Int’l-שהעמיד ואשרב בGTC Int’l-כמנהל מניות לרכישת אופציה הענקת -בעת

GTC Int’l,מניות לרכישת האופציה כ,את 3%-המהוותשל המונפק של,GTC Int’lמהונה לסך אלפי3,535בתמורה

.דולר

ו,GTC Int’lהתקשרו2000אפרילבחודש]ד[ מניותיה FIC-בעלירכישהב להפעילFIC-לשהעניק,מכירה/הסכם הזכות ,את

מסוימים על,בתנאים יהיה שמכוחו ובעליGTC Int’lמנגנוןמ לרכוש האחרים מניותFIC-מניותיה GTC Int’lאת

על מניות,לחילופיןאוידיה-המוחזקות כל למכירת להסכיםGTC Int’lשלישי לצד המניות בעלי כל שלאשבידי במחירמ על95%-יפחת שנקבע החיצוניים-מהמחיר המעריכים .ידי

64 Holdancoישראל קרדן של מלאה בבעלות בת חברה לHoldancoממניות100%.היתה Kardan NV-הועברו

יוני .Kardan NVלתוךHoldancoמוזגה2005ובחודש

-7 - 8 6 -

אפריל אתFICהודיעה2005בחודש להפעיל כוונתה עלאוגוסט.המנגנון הסכם2005בחודש -וGTC REלפיו,נחתםADRIאחזקותי רכשו שלאת כ, GTC Int'l-בFICה -שהיווב-פרו GTC Int'l ממניות4.03% לאחזקותיהן GTC-ראטה

Int'l")עסקתFIC("כ של כולל לסך בתמורה מיליון12-וזאתשל.דולר כGTC REחלקה היה האמורה מהון3%-ברכישה

של כGTC Int'lהמניות של לסך דולר8.97-בתמורה ,מיליוןבמזומן בדצמברששולם העיסקה השלמת .2005במועד

יוני ]ה[ עםGTC REהתקשרה2005בחודש Kardan NVבהסכםהוסכם לKardan NVכי,במסגרתו אתGTC RE-תעביר

ב זו של אחזקותיה כ,GTC Int`l-מלוא היוו 10.29%-אשרשל המונפק המניות ראה.GTC Int`lמהון נוספים לפרטים

.לתשקיף]ד[7.2.2סעיף

אוגוסטבח]ו[ הסכמים2005ודש שני הוסכם,נחתמו ,במסגרתםעסקת השלמת במועד בעלי,GTC REתרכוש,FICכי משני

מיעוט אחזקותיהםGTC Int'l-במניות הדומים,את בתנאיםעסקת ירכשו ADRI-וGTC RE:כדלקמןFICלתנאי

אחזקותיהTarata Investments N.V")Tarata("65 -מ אתלאחזקותיהן,GTC Int'l-ב ראטה לכך.פרו רכשה,בהתאם

GTC REמ-Tarataממניות2.26%-כ GTC Int'lסך תמורתכ דולר 6.74-של כלGTC REרכשה,במקביל.מיליון את

ב איראד של כGTC Int'l-אחזקותיה ממניות2.91%-שהיווGTC Int'lכ של סך דולר8.66-תמורת עם.מיליון העיסקה

Tarataדצמברה בחודש איראד2005ושלמה עם והעיסקהינואר בחודש .2006הושלמה

אוקטובר]ז[ עם2005בחודש רכשה,הסכםADRIנחתם לפיוGTC REאו/וGTC Int'l,של אחזקותיה כל -ב ADRIאת

GTC Int'lהמתוארות,שהיוו העסקאות השלמת לאחר GTC ממניות24.5%-כ]ד[7.21.1.3-ו]ב[7.21.1.3בסעיפים

Int'lכ של כולל לסך בתמורה דולר91.6-וזאת .מיליוןדצמבר בחודש הושלמה GTCחתמה,במקביל.2005העיסקה

Int'lעם הלוואה הסכם לה,ADRIעל העמידה ADRIלפיושל בסך דולר50הלוואה פרעון.מליון אודות לפרטים

סעיף ראה .לתשקיף]ז[7.17.1ההלוואה

העסקות השלמת בסעיףלאחר החזיקה7.21.1.3המתוארות לתשקיףGTC REשל מניותיה בעליGTC Int'lבכל בין המניות בעלי והסכםב ראה(פקעGTC Int'l-המניות שפקע המניות בעלי הסכם לתיאור

תקופתי]2[4.13.1סעיף GTC Int'lמוזגה2006בשנת).2004בדוח .GTC REלתוך

איצקוביץ 65 אלאן מר של בבעלותו פרטית של,חברה המפקח הדירקטוריון .GTC REחבר

-7 - 8 7 -

בנות7.21.1.4 חברות מניות עם ההסכמיםGTC Polandשלבקשר נחתמו :הבאים

יוני ]א[ קבוצת2003בחודש שלישיGTC Polandמכרה לצדקשור פולין(".Rodamco Polska B.V -בלתי חברה,")רודמקו

של אירופה(".Rodamco Europe N.Vבת 50%-כ,")רודמקומוקוטוב גלריה חברת הזכויות,ממניות במלוא המחזיקה

מוקוטוב לבת,בגלריה דולר25,890-מורה אשר,אלפיכ של בסך הנכס של שווי הערכת על אלפי165,000-התבססה

קבוצת.דולר מחזיקות כאמור המניות מכירת GTCלאחרPolandפולין אחת,ורודמקו גלריה50%,כל חברת ממניותכדלקמן.מוקוטוב ההסכמים נחתמו למכירה (במקביל :1(

קבוצת בין ניהול קשורהGTC Polandהסכם חברה לביןאירופה יולי,לרודמקו מחודש החל של2003בתוקף לתקופה

שנים לניהול,שלוש אחראית היתה הקשורה החברה פיו עלמוקוטוב גלריה של שוק,השוטף בתנאי ניהול דמי )2(;תמורת

פעולה שיתוף בזמן,הסכם מוגבל GTC Polandבין,שאינואירופה רודמקו מח,לבין לשתףלפיו להסכם הצדדים ויבים

בפולין מסחר מרכזי לפיתוח עסקיות בהזדמנויות זה את 3(;זהקבוצת) בין מניות בעלי רודמקוGTC Polandהסכם לבין

גלריה בחברת אחזקותיהם לגבי פולין ורודמקו אירופהפקעו.מוקוטוב המניות בעלי והסכם הפעולה שיתוף הסכם

הס,2006ביוני30ביום בתוקףואולם נותר הניהול .כם

של ]ב[ מניות והעברת הקצאה GTC-לGTC PolandלהסכםInt'l,אפריל אחזקותיה,2004מחודש כל להעברת בתמורהעלGTC Int'lשל שהוחזקו GTCלמעט(ידיה-בחברות

Poland(ל-GTC Poland,סעיף .לתשקיף]ג[7.2.2ראה

אוגוסט ]ג[ הסכמים2005בחודש הח("נחתמו ברותהסכמיהוסכם,")הבנות המניותGTC Poland כי,במסגרתם ובעלי

להלן המפורטות הבנות בחברות את,הנוספים ירכשושל GTC-וGTC Serbia,GTC Romania-בFICאחזקותיה

Hungary.פרו נרכשו המניות-המניות בעלי לאחזקות ראטההאמורות האמורים.בחברות להסכמים GTC Polandבהתאם

כGTC Hungaryממניות9.92%-כרכשה של הסך -תמורתדולר3.47 תמורתGTC Romaniaממניות11.6%-כ,מיליון

כ של וכ2.65-הסך אירו GTC Serbiaממניות9.92%-מיליוןשל הסך אירו0.77תמורת הוסכם.מיליון בעלי,בנוסף כי

בעלים הלוואות הבנות לחברות יעמידו ראטה-פרו,המניותשהועמדו,חזקותיהםלא הבעלים הלוואות פירעון לשם

על הבנות של. FICידי-לחברות GTC Polandחלקהכ היה כאמור הבעלים דולר3.97-בהלוואות המחיר.מיליון

נקבע הבנות החברות בהסכמי היתר,שהוסכם בהתבסס,ביןשהתקבלו הבנות החברות לנכסי בקשר שווי הערכות על

-7 - 8 8 -

חיצונ מעריכים הושלמו.ייםמשני הבנות חברות הסכמיספטמבר .2005בחודש

אוקטובר]ד[ הסכם2005בחודש ADRI,GTC Polandבין,נחתםרכשו לפיו שלGTC Poland ואיראד אחזקותיה את ואיראד

ADRIב-GTC Serbia,GTC Romania,GTC Croatia לאחזקות-פרוGTC Hungary-ו ואיראדGTC Polandראטה

להסכ.האמורותבחברות GTCרכשה,האמורםבהתאםPolandממניות21.9%-כGTC Hungary,ממניות20.8%-כ

GTC Romania,ממניות14.7%-כGTC Croatia21.9%-וככGTC Serbiaממניות של כולל סך דולר19.4-תמורת .מיליון

העמידה הלוואותGTC Polandבנוסף האמורות לחברותה פירעון לשם לחברותבעלים שהועמדו הבעלים לוואות

על עומד.ADRIידי-האמורות כאמור הבעלים הלוואות סכוםכ דולר11-על דצמבר.מיליון בחודש הושלמה .2005העיסקה

בסעיף המתוארות העיסקאות השלמת לתשקיף7.21.1.4לאחר GTC-וGTC Hungaryממניות97.5%-כGTC PolandמחזיקהSerbia,יותממנ 94.6%-כGTC Romaniaממניות97.2%-וכGTC

Croatia.על מוחזקות האמורות בחברות המניות חברה-יתרת ידיהיו .ר"בבעלות

בס כמתואר הבנות החברות של המניות מכירת ]ד[-ו]ג[ק"בעקבותיו,לעיל עם של"סוכם המפקח הדירקטוריון ")ר"היו("GTC Polandר

לח בנוגע המניות בעלי הסכמי יבוטלוכי האמורות לתיאור.ברותלביטולם עד בתוקף שהיו האמורות בחברות המניות בעלי הסכמי

סעיף,כאמור תקופתי4.13.3ראה הכותרת2004לדוח חברות"תחת ".GTC Polandבשליטת

דצמבר7.21.1.5 הלוואהGTC REחתמה,2005בחודש לקבלת הסכם עלשל מהפניקס20בסך דולר נוספים.מיליון זהלפרטים הסכם אודות

סעיף .לתשקיף]ח[7.17.1ראה

מיזםGTC REחתמה2005בנובמבר29ביום7.21.1.6 להקמת הסכם עלחברתמשותף באמצעות שיפעל ובנין נכסים . GTC Investmentsעם

GTC REכ התשקיף במועד של46.25%-מחזיקה המונפק מהונהGTC Investmentsזה במועד מחזיקה ובנין הונהמ50%ונכסים

של העיקריים("GTC Investmentsהמונפק המניות יתרת").בעלישל עלGTC Investmentsמניותיה מניות-מוחזקות בעלי שני ידי

ש.66מיעוט נקבע באיתורGTC Investments-בהסכם פיתוח,תעסוקנדל נכסי של אירופה"וניהול במערב התחייבו.ן להסכם הצדדים

ל ולהציע עדיפות בהזדמנותGTC Investments-לתת השקעה כלנדל של לפרויקטים הקשורה אירופה"עסקית במערב תאריך.ן לאחר

איצקוביץ 66 אלאן מר הינו המיעוט מניות מבעלי של,אחד המפקח הדירקטוריון לפרטים.GTC REחבר

במניות החזקותיו סעיףGTC Investmentsאודות .שקיףלת9.2.4ראה

-7 - 8 9 -

מרס,המאזן מסמך,2007בחודש על העיקריים המניות בעלי ,חתמועדיפות לתת מהתחייבותו השני הצד את משחרר צד כל לפיו

ל עסקית הזדמנות כל הסכימ.GTC Investments-ולהציע זאת ועםהוק אד בסיס על פעולה ולשתף להמשיך .הצדדים

ינואר 7.21.1.7 בסךGTC REחתמה,2006בחודש הלוואה לקבלת הסכם עלכ דיסקונט24.8-של מבנק אירו הסכם.מיליון אודות נוספים לפרטים

פרק ראה .לתשקיף]ד[7.17.1וסעיף2זה

דצמבר7.21.1.8 הלוואהGTC REחתמה,2006בחודש לקבלת הסכם עלעדבסך דיסקונט100של מבנק אירו הנזכר(מיליון הסכום כולל

סעיף.לעיל)7.21.1.7בסעיף ראה זה הסכם אודות נוספים לפרטים .לתשקיף]ה[7.17.1

המאזן7.21.1.9 תאריך ינואר,לאחר שטרGTC REחתמה,2007בחודש עלשל בהיקף מוסדיים למשקיעים חוב איגרות הנפקת עם בקשר נאמנות

שמיליו550 החוב.ח"ן ואיגרות הנאמנות שטר אודות נוספים לפרטיםסעיף .לתשקיף]ו[7.17.1ראה

מרס7.21.1.10 ו"היו,GTC Int’lהתקשרו2004בחודש ,בהסכםאיראדרהיו של החזקותיו את בעיקר בנות"שהסדיר חברות במניות ר

של מאי.GTC Polandומוחזקות הצדדים2006בחודש בין נחתםביטל אשר היוהסכם פרעו מועד לאותו וסמוך האמור ההסכם ר"את

להן שהעמידה ההלוואות כל את בהתאם GTC Int’lואיראדהאמור .להסכם

אוקטובר7.21.1.11 עםGTC Int’lחתמה,2005בחודש הסכם ADRIעלשל בסך הלוואה דולר50לקבלת המאזן.מיליון תאריך ,לאחר

פברואר מוקדGTC REפרעה,2007בחודש לבפירעון חובה את -םADRIהאמור להסכם זה.בהתאם הסכם אודות נוספים לפרטים

סעיף .לתשקיף]ז[7.17.1ראה

7.21.2GTC Polandשלה בנות וחברות

בקבוצת 7.21.2.1 כלולות בחברות מניות בעלי ראהGTC Polandלהסכמי .לתשקיף7.27.2סעיף

בהסכם7.21.2.2 הזכויות של–Waterfront-רכישת LighthouseזכויותיהדצמברWaterfront-ב בחודש בתמורה2001נרכשו שלישי מצד

בסך כלתשלום דולר4,318-של התלויות(אלפי להתאמות כפוףהנוספים במקרקעין בניה התחייבהLighthouse,בנוסף).בזכויות

למוכר שלIRR(,67(מהתשואה20%לשלם בשיעור תשואה ,20%מעל

ב 67 מהשקעתם ינבעו ואשר המניות בעלי בידי שיתקבלו הכספים של מהוון שיתקבלו,ובכללם,Lighthouse-ערך כספים

של מניות העברת שלהLighthouseבגין קשורה חברה של במזומן,או דיבידנד מניות,תשלומי הון על ריבית תשלומיבעלים מניות,והלוואות ניהול,פדיון ייעוץ,פיתוחעמלות,דמי וכיו,דמי הצלחה שיתקבלו,ב"עמלות תשלומים למעט

ב המניות בעלי בין מניות מהעברת שלהםLighthouse-כתוצאה קשורות המניות,וחברות בעלי של השקעות בין,בניכויבע בהלוואות ובין .ליםבהון

-7 - 9 0 -

הקשורות וחברות המניות בעלי בידי המניותשתתקבל עד,לבעליב הנוכחיים המניות בעלי מניותיהםLighthouse-אשר כל את ,ימכרו

ובעקיפין הנוספת"(Lighthouse-ב,במישרין שיעור)."התמורההע ביצוע ממועד במצטבר תקופה בכל יחושב חודש(סקהיהתשואה

החישוב)2001דצמבר למועד של.ועד המניות Lighthouseבעליאח,ערבו חלקוכל לפי הדדית68ד ערבות וללא הבעלות בזכויות

הנוספת,ביניהם בתמורה היחסי חלקם את למוכר אם,לשלםLighthouseבהתחייבותה תעמוד ל.לא הומחו Lighthouse-בנוסף

שלישי צד העמיד אותם ניהול שירותי עבור ניהול דמי לקבלת זכויותלמוכר ההמחאהבמ.Waterfrontלרשות)"המעביר"(הקשור ועד

בכ כאמור ניהול לדמי הזכאות דולר1,185-הסתכמה כן.אלפי כמול המעביר לרשותLighthouse-המחה העמיד אותה בהלוואה זכות

Waterfrontכולל וריבית(בסכום דול1,091-כשל)קרן .ראלפיהתחייבה הרכישה ה,Lighthouseבהסכם וגופים,יתרבין היא כי

יהי לא לה קשוריםהקשורים בעקיפין,ו או או,במישרין פעילות בכללפרויקט הקשורים ע,עסק לכל או הנוספים המקרקעין סקהילפיתוחבצ הנמלים רשות באמצעות69,כיה'עם חברותLighthouseשלא או

שלה .קשורות

דצמבר7.21.2.3 למכירתGTC Polandחתמה2005בחודש הסכם עלשל,אחזקותיה ה5%בשיעור הפולנית ,.Orbis S.Aנסחרתבחברה

כ של סך דולר23.1-תמורת דצמבר.מיליון בחודש הושלמה המכירהל.2005 הניבה העיסקה כGTC RE-השלמת של מיליון5.1-רווח

מס לפני .דולר

דצמבר 7.21.2.4 למכירתGTC Polandחתמה2005בחודש הסכם 50%עלשלה הבת בחברה הקניות,מאחזקותיה במרכז Galeriaהמחזיקה

Kazimierzכ,פולין,בקרקוב של סך אירו48.7-תמורת .מיליוןל הניבה העיסקה כGTC RE-השלמת של דולר42.3-רווח מיליון

המיעוט וחלק מס טבלה.לפני ראה זו עיסקה אודות נוספים לפרטים .לתשקיף]ט[7.9.2.6בסעיף

דצמבר 7.21.2.5 מתחםGTC Polandהשלימה2006בחודש מכירת אתכ,בוורשהMokotow Business Parkהמשרדים של סך 281-תמורתדולר ל.מיליון הניבה העיסקה כGTC RE-השלמת של 169.6-רווח

המיעוט וחלק מס לפני דולר טבלה.מיליון ראה נוספים לפרטים .לתשקיף]ט[7.9.2.6בסעיף

מרס 7.21.2.6 היוGTC Polandחתמה2006בחודש עם הסכם אשר,ר"עלנ בחודש היו,2006ובמברתוקן של לאחזקותיו במניות"בקשר ר

של וקשורות בנות GTC Poland")Subsidiaries Agreementחברות

68 GTC Polandאיראד של התחייבותה בגין גם להתחייבויות סעי.ערבה .לתשקיף7.17.5.1ףראהבצ 69 הנמלים ולטבה'רשות נהר גדות על המקרקעין שבבעלותה פרטית חברה היא סעיף(כיה ).לתשקיף7.26.3.1ראה

-7 - 9 1 -

להלן") מפורטים עיקריו המתואר.אשר קודם הסכם החליף זה הסכם .לתשקיף7.21.1.10בסעיף

ביום ]1[ שתחילתה לתקופה מתייחסים 2006בינואר1ההסכמיםביום ההסכם("2009בדצמבר31וסיומה ").תקופת

היוSubsidiaries Agreement-ה ]2[ של לזכאותו נוסחה ר"קובעשל5%-ל ידהGTC Polandמחלקה על המוחזקות ,בחברות

תבצע באמצעותן בתחוםGTC Polandאשר השקעותלפולין,ן"הנדל המוחזקות("מחוץ יוקמו,")החברות אשר

היו ואשר ההסכם חתימת ב"לאחר מעורב .הנהלתןר

וחדשות"היו ]3[ קיימות מוחזקות בחברות השקעה כל יבצע ,רל-פרו .GTC Poland-רטה

]4[ GTC Polandליו להעמיד וערבויות"התחייבה הלוואות ר(כדלקמן ה)א: חתימת Subsidiaries Agreement-במועד

של כולל בסך הלוואות,אירו2,006,187הלוואות מימון לצורךהיו בעבר"שהעמיד המוחזקותר בחברות,לחברת מניותיו בגין

לריבית.אלה זהה בשיעור ריבית ישאו אלו ,הלוואותהיו שהעמיד ההלוואות לחברות"שנושאות באמצעותן ר

היו)ב(;המוחזקות שיידרש המימון בגובה ר"הלוואותשל או קיימות מוחזקות חברות של המניות בהון להשקיע

על שיוקמו חדשות ההלוואות.GTC Polandידי-חברותאירובור בשיעור ריבית ישאו בגובה)ג(;2%+כאמור הלוואות

היו שיידרש קיימות"ההלוואות מוחזקות לחברות להעמיד רעל שיוקמו חדשות כאמור.GTC Polandידי-או ההלוואות

היו שיעמיד ההלוואות שיישאו שיעור באותו ריבית ר"ישאוהמוחזקות לחברות לחברות)ד(;באמצעותן ערבויות

היו,המוחזקות שעל הערבויות לחברות"במקום להעמיד רמניותיו בגין ויקבל.אלו שקיבל והערבויות ההלוואות סכום

ו,ר"היו הלוואות העמדת או בהון השקעה או/לצורךהמוחזקות,ערבויות בחברות ממניותיו חלק ב,בגין -שהוגדרו

Subsidiaries Agreementשל לסך אירו4הוגבל .מיליון

והערבויותGTC Polandהתחייבות ]5[ ההלוואות להעמדתבסעיף ההסכם)4(המפורטות תקופת במהלך היא .לעיל

היו שיעבד ההלוואות ל"להבטחת כלGTC Poland-ר אתחזרה זכות ללא הן ההלוואות וכל המוחזקות בחברות מניותיו

היו שש)Non Recourse(ר"לנכסי המניות ועבדולמעטהיו.כאמור שונים"על במועדים ההלוואות את לפרוע ר

ב ביוםSubsidiaries Agreement-שנקבעו המאוחר 30ולכל .2013באפריל

מכר"ליו ]6[ אופציית הוענקה את)Put(ר GTC Polandלחייבהמוחזקות בחברות מניותיו את ממנו שבמועד,לרכוש ובלבד

-7 - 9 2 -

לא כאמור המניות האופציה וזאת,סחירותיינהתהמימוששל או24בתקופה ההסכם תקופת סיום ממועד החל חודשים

היו של העסקתו המוקדם"סיום לפי יהיה.ר המימוש מחירהמניות של הוגן שוק לקונה,שווי מרצון ממוכר במכירה

האופציה,מרצון מימוש על ההודעה על,ביום ייקבע ידי-אשרעל שימונה הצדדים-מעריך שלבניכוי,ידי הלוואותיו יתרת

מועד"היו באותו ל.ר הוענקה GTC Poland-במקבילרכש היו)Call(אופציית את מניותיו"לחייב את לה למכור ר

המוחזקות בהסכם,בחברות שנקבעו ראה.בתנאים לפרטיםהכספיים22ביאור לדוחות .ה

הצטרפות"ליו ]7[ זכות הוענקה GTC Poland-ול)Tag Along(רלכפ הצטרפותזכות שנקבעו,)Bring Along(יית בתנאיםמניות,בהסכם מכירת של בחברותGTC Polandבמקרה

ראשון סירוב זכות וכן .המוחזקות

בשיעור"היו ]8[ שנתי לבונוס זכאי GTC Polandמרווחי2%רמס שנתי,לפני ולבונוס הון ורווחי שיערוך רווחי ללא אךממ1.2%בשיעור כתוצאה שינבע נכסיםמהרווח בכפוף,כירת

מסוימות ב,להתאמות .Subsidiaries Agreement-כמפורטשל"היו בשיעור לתשלום זכאי יהיה במהלך75%ר מהבונוס

עימו ההתקשרות סיום לאחר הראשונים הרבעונים ארבעתמכן50%-ול שלאחר הרבעונים ארבעת במהלך .מהבונוס

עסקית 7.22 ואסטרטגיה יעדים

העסקית קבוצתהאסטרטגיה של עקרונותGTCוהניהולית על שעיקריהם,מתבססתלהלן :יפורטו

מתעורריםפעילות7.22.1 כשלושGTCקבוצת-בשווקים לפני פעילותה את התחילהמרכז באזור שנה אירופה-עשרה ומצמיחה,מזרח מהתפתחות הנהנה אזור

משמעותית מתעורריםGTCלקבוצת.כלכלית בשווקים בפעילות מצטבר ניסיוןאלו בשווקים פעילויותיה להרחבת לפעול תמשיך .והיא

חדשים7.22.2 לשווקים הדרגתית פעילויותיהGTCקבוצת-התפשטות את מרחיבהומבוקרת הדרגתית בצורה מתעוררים פעילותה.בשווקים את החלה הקבוצה

מרכז בשנת-באזור אירופה ובהדרגתיות1994מזרח בפולין לפעילות כניסתה עםפ את באזורהרחיבה נוספות למדינות בשנים:עילותה ורומניה -1998הונגריה

וקרואטיה,)2000בשנת(כיה'צ,1999 נכנסה2006בשנת).2004בשנת(סרביהסלובקיהGTCקבוצת במדינות ואוקראינה,לפעילות נכנסה.בולגריה במקבילבשנתGTCקבוצת בסין אפשרותGTCקבוצת.2005לפעילות לבחון ממשיכה

נוספות מתפתחות למדינות פעילותה .להרחבת

קבוצת7.22.3 פועלת בה מדינה בכל הפעילות חברהGTCביצוע הקמת באמצעותבאותה,מקומית הפרויקטים של והתפעול ההקמה על אחראית הנהלתה אשר

נדל בפיתוח קודם וניסיון בינלאומי ידע של שילוב תוך .ן"מדינה

-7 - 9 3 -

מ7.22.4 במיקומים גדולים בפרויקטים בערים)Prime Locations(רכזייםהתמקדותקבוצת פעילה בהן במדינות נבנים-כשעל,GTCראשיות הפרויקטים רוב פי

.בשלבים

אסטרטגיות7.22.5 באמצעותGTCקבוצת-שותפויות לפעול ומתעתדת פועלתסוגים משני אסטרטגיות (שותפויות בנכסים)א: מוכרי(שותפויות עם בעיקר

משותפים)ב(;)קרקעות הנדלמיזמים בתחום אסטרטגיים גופים עם ן"ושותפויותבינלאומיים מימון גופי .ועם

קבוצת7.22.6 בהן במדינות והסיכונים העסקיות ההזדמנויות .פעילהGTCבחינתוהביקוש ההיצע כגון מאפיינים נבדקים זו בחינה הקרקע,במסגרת ,עתודות

והכלכלית הפוליטית משפטיים,היציבות המימ,היבטים עלויות,וןאפשרויותוכדומה,המימון אסטרטגיות .שותפויות

בקבוצתוטיפוחיסוסב7.22.7 בכירה .GTCהנהלה

בסין בפעילותה האמור על קבוצת,נוסף את הבאהGTCמנחה :האסטרטגיה

הנדל 7.22.8 שוק עם מעמיקה היכרות פעילות"פיתוח תחומי אחר וחיפוש הסיני ןפוטנציאליים ושותפים .ראויים

נדל 7.22.9 לפתח שלן"החלטה מעמיק ידע להם מקומיים יזמים עם בשותפות בסיןהמקומי השוק מול טובה עבודה ויכולת אלוGTC RE.השוק שיכולות מעריכה

של והיכולות הניסיון בטווחGTC REבשילוב משמעותי עסקי לפיתוח יסייעוהקרוב .השנים

בשנים 7.22.10 מהותית הגירה להיות צפויה אליהם הגדולות המחוז בערי פעילותלנדל,הקרובות יציבים ביקושים שנים"שתיצור לאורך .ן

המניבים 7.22.11 הנכסים בתחום לאחריה ורק המגורים בתחום לפעילות וזאת,כניסהלפעילות הראשונים בשלבים סיכונים להפחית מנת הסיניGTC REעל .בשוק

בו פעילות תחום באמצעות השוק עם היכרות מאפשרת המגורים בשוק פעילותחזק קטןהביקוש הוא הנדרש והמימון ניכר(ויציב שחלק העובדה לאור בעיקר

מרוכשים תקבולים על מבוסס הפרויקט של המימון ).ממקורות

בתאם GTC REהנהלת הסיני לשוק וחשיפתה בסין פעילותה היקף על תחליטהמקומית הכלכלה ב,להתפתחות שיצטבר בסיןGTC RE-הניסיון מפעילותה

העסק בפניהוההזדמנויות שיעמדו .יות

-7 - 9 4 -

הקרובה 7.23 בשנה להתפתחות צפי

אירופה-מרכז7.23.1 מזרח

7.23.1.1 GTC Polandבשנת נמצאים2007תמשיך אשר הפרויקטים בפיתוחבמרכז שונים הקמה אירופה-בשלבי .מזרח

קבוצת 7.23.1.2 של במדינות GTCבכוונתה בניה זכויות לרכוש להמשיךבמרכז פעילה היא בהן אירופה-השונות .מזרח

7.23.1.3 GTC Polandמרכז באזור נוספות למדינות חדירה אפשרויות -תבחןאירופה .מזרח

7.23.1.4 GTC Polandאפשרויות לבדוק תמשכנה שלה הבנות וחברותושתנאי בשלים בשווקים נמצאים אשר מניבים פרויקטים למימוש

אטרקטיביים נראים למימושם .השוק

סין7.23.2

הקיימים 7.23.2.1 הפרויקטים האחרונוGTC RE–פיתוח בשנתיים תרכשההקרובה בשנה מרכזי כיעד ורואה משמעותי בהיקף בניה זכויות

הללו הפרויקטים את ולפתח .לקדם

הגדולות 7.23.2.2 המחוז בערי המגורים בתחום בניה זכויות רכישת .המשך

המסחריים 7.23.2.3 המרכזים לתחום המחוז–כניסה בערי הקניות מרכזי רוביעילים ולא ישנים הינם מר.הגדולות של הנמוך ההיצע כזילצד

המודרניים עולה,הקניות החיים האוכלוסייה,רמת של הקניה כוחמתפתחת הצריכה ותרבות וגדל האמור.הולך GTC RE,לאור

הקניות מרכזי לתחום להיכנס אפשרויות חטיבת,בוחנת ולרכושעליו להקים מנת על הגדולות המחוז מערי באחד מתאימה קרקע

מודרני קניות .מרכז

אירופה7.23.3 מערב

והנהלתהוא ואתGTC REיל החברה של העסקית האסטרטגיה את רואהנדל כמפתחת העיקריים מתפתחים"יעדיה באזורים מתכוונתGTC RE,ן אינה

אחרים לתחומים הקרוב בעתיד מהותיים משאבים להשקעות,להפנות לרבותאירופה במערב מניבים עסקיות,בנכסים הזדמנויות תיווצרנה כן אם אלא

.תאטרקטיביו

ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע הנו שלעיל של.המידע הצלחתם העדרקבוצת לעתודות הנחשבים המקרקעין בשטחי ייעוד שינוי בתשקיףGTCהליכי כמפורט

למגורים,זה הבנייה בתחום והן המניבים הנכסים בתחום עסקאות,הן של השלמתן העדרחברו לרכישת או מקרקעין במקרקעיןלרכישת המחזיקות בסעיפים(ת -ו7.9.2.7כמפורט

ו)לתשקיף7.9.3.4 שהיא סיבה בסעיף/מכל המפורטים הסיכון מגורמי אילו התממשות אולעיל7.26 האמור המידע של בהתממשותו לפגוע עשויים .לתשקיף

-7 - 9 5 -

מעסקי 7.24 החורגים GTC REאירועים

מרס ל2004בחודש ג"הידי-לעGTC RE-נמסר יוסף רכטרה ואיתן חלק,רינפלד שהינםהשליטה עבירות,Kardan NV-במבעלי בגין נגדם אישום כתבי הגשת ניירותעלעל חוק

בוצעו,ערך האישוםשנים6-כ,לכאורה,אשר כתב להגשת בעניינןקודם החקירה ואשרל"ה.2000בשנתנפתחה מסרו ורכטר גרינפלד עבירה,GTC RE-ה כל הייתה לא כימלאהבפע ובשקיפות לב בתום ופועלים פעלו והם שביצעו .ולות

בפעילותה,מעריכהGTC REנהלתה פגיעה צפויה לא של.כי הינןGTC REהערכותיהעתיד פני צופה היתר,המבוסס,מידע של,בין היותה כלחברGTC REעל אשר ה

בחופעילותה מקצועיתהבראשול"מתקיימת הנהלה המובילהומנוסיציבה,עומדת ההפעילות את .הבהצלחה

המאזן7.25 תאריך לאחר אירועים

יום שלאחר בתקופה שאירעו התשקיף2006בדצמבר31לאירועים הגשת מועד ,ועדקבוצת חברות של הרגילה פעילותן במהלך סעיפים,GTCלרבות ,7.5.10,7.9.2.7ראה

לתשקיף7.21.1.11-ו7.17.2.77.21.1.6,7.21.1.9,]ז[7.17.1,]ו[7.17.1,]ב[7.10.2.5,7.17.1ביאור הכספיים31וכן .לדוחות

סיכון 7.26 בגורמי דיון

קבוצת של העסקיות תוצאותיה על השפעה להיות עלולה הבאים :GTCלגורמים

הנדלGTCקבוצת7.26.1 בתחומי במרכז"פועלת הן מתעוררים בשווקים מזרח-ןהנ לסיכונים חשופה ולכן בסין והן מתפתחותאירופה במדינות מפעילות ובעים

מדיניים( סיכונים מקומית,לרבות כלכלה וסיכוני וצבאיים פוליטיים ).סיכוניםבאיחוד הנכללות המדינות עם נמנות אינן כאמור מהמדינות שחלק יצוין

קבוצת70.האירופי חברות פעילות במדינות וביטחונית פוליטית יציבות GTCאיעל( נכסים הלאמת רשויות-לרבות באותן)ידי השווקים על להשפיע עלולה

הקבוצה פעילות על לרעה להשפיע מכך וכתוצאה מימון,המדינות על ,לרבותהפעילות .ותוצאות

הנדלGTCקבוצת7.26.2 בשוקי ובביקושים בהיצעים ולשינויים לתנודות ן"חשופהשל התפוסה שיעורי על לרעה להשפיע העלולים פועלת היא בהן במדינות

המניביםהנכס השכירות,ים דמי גובה הנכסים,על של המימוש אפשרויות ועללמגורים לדירות והמחירים הביקושים רמת על כן.וכן לשטחיה,כמו ביקוש

שטחים של בהיצע מהגידול כתוצאה לרדת עשוי מסחר ולשטחי משרדיםשוכרים על והולכת גוברת מתחרות (איכותיים"וכתוצאה ורשתות" חברות

פיננסיתמסחר איתנות בעלי ).בינלאומיים

קבוצת 70 פעילה בהן המדינות אינןGTC REמבין ואוקראינה קרואטיה סרביה התשקיף למועד נכון

האירופי לאיחוד .משתייכות

-7 - 9 6 -

במרכז7.26.3 למגורים המשכנתאות עדיין-שוק דיו מפותח אינו אירופה הקושי.מזרחדירות לרכישת נוחים בתנאים הלוואות עלעלולבקבלת ביקושיםהלהשפיע

דיור מקימהליחידות אותם .GTCקבוצתבפרויקטים

נדל 7.26.4 וחברת נוספים משקיעים של הפ"כניסתם לתחום קבוצתן של ,GTCעילותהאירופי לאיחוד שהצטרפו במדינות בענף,בעיקר התחרות על להשפיע עלולה

קבוצת"הנדל של תוצאותיה על גם כך ובשל אלו באזורים .GTCן

של 7.26.5 ההלוואותGTC REיכולתן את לפרוע ידה על המוחזקות החברות ושלעסקיהן פיתוח לצורך נוספות הלוואות וליטול שלתלו,שנטלו ביכולתן הן יות

מזומנים תזרימי להניב שלהן הבנות או,החברות נכסים לממש ביכולתן הןשל בשוויין בשינויים והן חובות להחזיר להן שיאפשר בהיקף הלוואות למחזר

ידם על המוחזקים והנכסים .החברות

מסתמכת 7.26.6 ההון על התשואה את למקסם ובכוונתהGTCקבוצתכדי בהווהולהסת חיצונילהמשיך מימון על בעתיד הפרויקטיםמך של והקמה ייזום לצורך

מקימה היא התקשרה.אותם בהם ההלוואה להסכמי קבוצתנדרשת,בהתאםGTCולעמוד בהןבפירעוןלהמשיך בתקופות גם ירידהישהלוואותיה

מב קבוצת,שכירותהכנסותיה תלויה מכך שלGTCוכתוצאה הכלכלי במצבןהיא בהן והמדינות שוקפועלת המניב"הנדלבמצב כן.ן המינוף,כמו שיעוראת חושף המימוןGTCקבוצתהגבוה בהוצאות שללגידול עיכובבמצב

וב של/השלמה אכלוס חדשיםאו ש,פרויקטים העובדה לאור בחלקבמיוחדמחויבת המימון המממןGTCקבוצתמהסכמי לבנק נוספים תשלומים לשלם

של ש.הפרויקטיםבהשלמתאיחורבמקרה תוכלGTCקבוצתבמקרה לאו הריבית בתשלומי הלוואותיה/לעמוד על הקרן את,או לממש המלווים עשויים

הנדל ההלוואות"נכסי להחזר כבטוחה המלווים לטובת שהועמדו חלק,בנוסף.ןקבוצת של המימון מסוימותGTCמהסכמי פיננסיות במגבלות עמידה ,כוללים

אפשרו את החברההמגבילות של השוטף הניהול להעמיד,יות עשויה והפרתןמיידי לפירעון ההלוואות כן.את החוב,כמו איגרות דירוג עם ב(בקשר )'סדרה

פיננסיותGTC REהתחייבה בהתחייבויות להוריד,לעמוד עלולה הפרתן אשרהחוב איגרות דירוג ב(את ('סדרה עמוד) לפרק4ראה המצורף מעלות 2בדוח

החוב).קיףלתש איגרות דירוג ב(הורדת שלBBBלדירוג)'סדרה רישומן טרםהחוב ב(איגרות מיידי)'סדרה לפירעון להעמדתן עילה תהווה נכון.למסחר

קבוצת מצויה לא התשקיף התחייבויותיהGTCלמועד בגין כלשהי בהפרההחוב איגרות בדירוג הקבועות התחייבויות של בהפרה או הבנקים סדרה(כלפי

).'ב

קבוצת 7.26.7 מעסקי מחזיקהGTCחלק היא שבהן החברות באמצעות אשר,מבוצעיםמשמעותי החזקה שיעור בהן יש שלישי כן.לצד המניות,כמו בעלי לעיתים

שקבוצת בחברות המקנותGTCהאחרים חוזיות בזכויות מחזיקים בהן משקיעהאל בחברות ניהוליות החלטות של שורה לאשר זכויות קבוצת.הלהם לפיכך

GTCהאסטרטגיה יישום לצורך אלה מניות בעלי בהסכמת תלויה להיות עלולהשלה .העסקית

קבוצת 7.26.8 של המס חבויות מסGTCחישוב ואמנות חוקים וביישום בפרשנות כרוךשונותGTCקבוצת.שונות במדינות עסקאות חברות,מבצעת באמצעות בעיקר

-7 - 9 7 -

משקיעה היא שבהן קבוצת,לזאתבהתאם.מקומיות כפופהGTCפעילותהשונות במדינות הנהוגים המיסוי קבוצת,לחוקי של המס חבויות GTCוחישוב

שונות מדינות של מס ואמנות חוקי וביישום בפרשנות GTCקבוצת.כרוךוהאמנות החוקים תחולת את הבנתה סמך על שלה המס חבויות את .חישבה

זאת או,עם לפרש עשויות המס באופןרשויות רלוונטיים ואמנות חוקים ליישםנוספות מס חבויות שיגרור .כזה

של 7.26.9 עסקיה מתנהלים שבהם השונים המטבעות של החליפין בשערי שינוייםקבוצתGTCקבוצת של הפיננסי המצב על להשפיע של.GTCעלולים עסקיהמטבעותGTCקבוצת במגוון מסוימים.מתנהלים מבצעתGTCקבוצת,במקרים

עלעס החליפין בשערי התנודות השפעות את לצמצם כדי גידור קאותזאת.תוצאותיה שבהם,עם השונים המטבעות של החליפין בשערי תנודות

קבוצת של עסקיה שלGTCמתנהלים הפיננסי המצב על להשפיע עשוייםפעילותהGTCקבוצת תוצאות של,ועל השוק שווי על גם .GTC Polandכמו

בשיעור 7.26.10 עלתנודות להשפיע עלולים המקומיים האינפלציה ובשיעורי ריבית יקבוצת של שלקבוצת.GTCהתוצאות עםGTCמאחר משמעותיות הלוואות

ו משתנים ריבית או/שיעורי האינפלציה לשיעור צמודות אשר הלוואות אושונים על,למדדים לרעה להשפיע עלולים אלה בשיעורים עתידיים שינויים

קבו של .GTCצתהתוצאות

של 7.26.11 השוק בשווי אשרGTC Polandירידה בפולין ההון בשוק משפל כתוצאהמלווים לבנקים שהוענקו הבטוחות שווי להקטנת .תגרום

קבוצת 7.26.12 עלGTCפעילויות מצומצם-מנוהלות ניהולי סגל ומנוסה,ידי מיומןקבוצת פועלת שבהם בשירותיםGTCקבוצת,לפיכך.GTCבשווקים תלויה

ויועציםשמעניק מנהלים של מצומצם מספר לה שקבוצת.ים פי על GTCאףתמריצים על המבוססת תגמול מדיניות סגל,אימצה של עזיבה לצמצם שנועדו

קבוצת,ניהולי על לרעה להשפיע עלולה ניהולי סגל של ועלGTCהתפטרותפעילותה לכך.תוצאות כללי,בנוסף באופן אירופה ומזרח מרכז םקיי,במדינות

מנוסים במנהלים קבוצת.מחסור מנהליםGTCלכן בגיוס להתקשות עלולההעשויים,מתאימים הנהלה חברי להחלפת וגם פעילויותיה הרחבת לצורך גם

מתפקידם .להתפטר

קבוצת 7.26.13 לתקנותGTCפעילות לאיכות,כפופה הקשורים ותנאים מגבלותפועלת היא בהן השונות במדינות המקרקעיןבו GTCקבוצת.הסביבה את חנת

את מבטיחה לא זו בדיקה אולם הסביבה איכות בתחום גם רוכשת היא אותםהתקנות שינוי של מקרים גם כמו בתחום האפשריים הסיכונים כל מיצוי

החלים ממרכז(והחוקים מדינות של אפשרית כניסה עקב אירופה-במיוחד מזרחהאירופי לGTCקבוצת).לאיחוד בהוצאות לחוב סיכוניםעלולה עקב צפויות א

מנכסיה,אלה חלק לפתח יכולתה את לאבד או להגביל גם .כמו

קבוצת 7.26.14 חשופה בסין בכלכלהGTCבפעילותה רבה מעורבות לממשלה בו לשוקהנדל ובענף בפרט"בכלל משינויי.ן הסיכונים את היתר בין כוללת החשיפה

הנדל בענף הפעילות את המסדירות בתקנות ושינוי הפעילות,בנוסף.ן"חקיקה

-7 - 9 8 -

הפעילות במהלך רבים באישורים צורך וקיים רב בירוקרטי עיסוק מצריכה .העסקית

מוגבלת 7.26.15 הינה בניה עבור בסין אשראי לקבל .היכולת

לעיל המפורטים הסיכון גורמי יוצגו גורמי,להלן של השפעתם מידת את המדרגת בטבלהקבוצת עסקי על סיכGTCהסיכון לסוגי חלוקה :וניםלפי

פעילות על הסיכון גורם של ההשפעה מידת GTCקבוצת

קטנה השפעה השפעה בינונית

השפעה גדולה

מקרו סיכונימתפתחות √ במדינות מפעילות הנובעים סיכונים

)לתשקיף7.26.1סעיף(וביטחונית √ פוליטית יציבות 7.26.1סעיף(אי

)לתשקיףענפיים סיכוניםהנדל √ בשוק ובביקושים בהיצע לתנודות ן"חשיפה

).לתשקיף7.26.2סעיף(במרכז √ למגורים המשכנתאות אירופה-שוק מזרח

מפותח ).לתשקיף7.26.3סעיף(אינו

הנדל √ בענף התחרות 7.26.4סעיף(ן"הגדלת ).לתשקיף

הסביבה √ )לתשקיף7.26.13סעיף(איכותמיוחדים GTC לקבוצתסיכוניםפועלת √ בהן המדינות של הכלכלי המצב השפעת

הנדלGTCקבוצת שוק של"ומצב המינוף על המניב ן ).לתשקיף7.26.6סעיף(GTCקבוצת

בנות √ חברות במצב ).לתשקיף7.26.5סעיף(תלותשל √ השוק שווי 7.26.11סעיף(GTC Polandירידה

).לתשקיףבשע √ השוניםשינויים המטבעות של החליפין רי

קבוצת של עסקיה מתנהלים סעיף(GTC שבהם ).לתשקיף7.26.9

האינפלציה √ ובשיעור ריבית בשיעורי סעיף( תנודות ).לתשקיף7.26.10

מפתח √ באנשי )לתשקיף7.26.12סעיף(תלותמס √ חוקי וביישום בפרשנות 7.26.8סעיף(תלות

)לתשקיףשלישייםתל √ צדדים מניות בבעלי 7.26.7סעיף(ות

)לתשקיףבסין √ )לתשקיף7.26.15-ו7.26.14סעיפים(פעילותבניה √ עבור בסין אשראי לקבלת מוגבלת סעיף(יכולת

)לתשקיף7.26.15

-7 - 9 9 -

קבוצת 7.27 בחברות האחזקה אודות נוספים GTCפרטים

7.27.1 GTC Poland

של-על ההתאגדות תקנון ה,GTC Polandפי שלחברי המפקח GTCדירקטוריוןPolandהמניותידי-עלימונו שלושבעלי של לתקופה המניות בעלי באסיפתבין.שנים יהיה המפקח הדירקטוריון חברי ל5מספר עלוהם,20-חברים -ימונו

המניות בעלי שלידי אחזקותיהם משיעור והנגזר נקבע אשר למפתח בהתאםב המניות [כדלקמן,במניותיהGTC Poland-בעלי המחזיק]1: מניות בעל ,כל

מ,במישרין של5%-למעלה המניות מטעמו,GTC Polandמהון למנות יורשהאחד ב]2[;חבר המחזיק מניות של5%-בעל המניות מעלGTC Polandמהון

בס המצוינת כל]1[ק"לאחזקה עבור נוסף אחד חבר מטעמו למנות יורשה לעילעלהמוח5% מ]3[;ידיו-זקים פחות לא במשותף המחזיקים מניות 5%-בעלי

של המניות למנות,GTC Polandמהון אחד,במשותף,יורשו שלא.חבר המניותבמניות האחזקות שיעור חישוב לצורך בחשבון מינויGTC Polandנלקחו לצורך

ס לפי המפקח לדירקטוריון להילקח,לעיל]2[-ו]1[ק"חברים בחשבוןיוכלוס לפי חבר למינוי האחזקות שיעור חישוב חברי.לעיל]3[ק"לצורך על בנוסף

ימונה כאמור המפקח אחדהדירקטוריון עצמאי(נוסףחבר כדירקטור )הנחשבשנקבעו בתנאים מפקח דירקטוריון חבר אותו של לעמידתו כפוף מינויו אשר

החברה-עלבתקנון של הכללית האסיפה של.ידי בהצבעהבמקרה שיוויוןהמפקח ה"ליובדירקטוריון המפקחר מכריעדירקטוריון קול במועד.ניתן

כיו אלרואי מכהן המפקח"התשקיף הדירקטוריון זה.ר תשקיף למועד ,נכוןשל המפקח בדירקטוריון דירקטוריםGTC Polandמכהנים מונו,תשעה מתוכם

על דירקטורים .GTC REידי-שמונה

מניו 7.27.2 בעלי קבוצתהסכמי בחברות GTCת

מיעוטGTC PolandמחזיקהVokovice-ובLighthouse-ב יובאו.בזכויות להלןאלה בחברות המניות בעלי הסכמי הוראות :עיקרי

7.27.2.1Lighthouse

הסכימו עסקיות,הצדדים תוכניות פרויקטים(כי פיתוח תוכניתמימוניות והתחייבויות תקציב קביעת תפעל-על)לרבות פיהן

Lighthouse,על לפחות-תאושרנה המחזיקים מניות בעלי 80%ידישל כן.Lighthouseמהונה אופן,כמו את מסדיר ההסכם

במניות השקעותיהם לגבי המניות בעלי בין ההתחשבנותLighthouse.

במקרה ראשונה סירוב זכות מתן בדבר הוראות ההסכם כולל בנוסףשלישי לצד מניות מכירת לכפיית,של למכירהזכות הצטרפות

)Drag Along(ב-על והמחזיק מניותיו את המוכר המניות בעל -ידישל60% מהונה הצטרפותLighthouseלפחות )Tag Along(וזכות

זכותו יממש לא המניות שבעל במקרה המניות בעלי שאר של .כאמור

-7 - 1 0 0 -

המחזיק מניות בעל של30%כל המניות מהון Lighthouseלפחותמשותףזכא דירקטור הצדדים ימנו ובנוסף דירקטורים שני למנות .י

GTC Polandשני לדירקטוריון)2(מינתה מביןLighthouseחבריםהמכהנים)6(שישה הדירקטוריון .חברי

7.27.2.2 Vokovice

אישור המצריכות החלטות של רשימה מונה המניות בעלי הסכםהמחזיקים המניות של80%בעלי החלטות,Vokoviceמהונה

לפחות דירקטורים שני אישור שלושה(המחייבות והחלטות)מתוךרגיל ברוב לקבל .שניתן

במקרה ראשונה סירוב זכות מתן בדבר הוראות ההסכם כולל בנוסףשלישי לצד מניות מכירת למכירה,של הצטרפות לכפיית זכות

)Drag Along(והמח-על מניותיו את המוכר המניות בעל בידי -זיקשל60% מהונה הצטרפותVokoviceלפחות של)Tag Along(וזכות

כאמור זכותו יממש לא המניות שבעל במקרה המניות בעלי .שאר

כן סתום,כמו מבוי של מצב לפתרון מנגנון מסדיר Dead(ההסכםLock.(הפרויקט-על בחברת המנהלים לאחד ניתנה ההסכם פי

לרכי בזמן מוגבלת בלתי הפרויקט5%שתאופציה חברת ,ממניותבעלים בהלוואות חלקו את יעמיד שהוא לכך .כפוף

המחזיק מניות בעל של30%כל המניות מהון זכאיVokoviceלפחותמשותף דירקטור הצדדים ימנו ובנוסף דירקטורים שני GTC.למנות

Polandלדירקטוריון חברים שני חבריVokoviceמינתה שבעה מביןהמכהניםהדירקטורי .ון

כי הסכימו השוק,הצדדים למצב ב,כפוף מניותיהם את ימכרו -הםVokoviceונכסיה עסקיה את או שלה בת בחברה ")"Exit(או

המניות בעלי כל על מקובלים שיהיו הבאים,בתנאים במקרים :וזאתהפרויקט]1[ של הפיתוח תוכנית הפיתוח(אם את כוללת זו ,תוכנית

י ומכירת בפרויקטהשיווק על)חידות תאושר המניות-לא בעלי ידיהמניות בעלי הסכם ממועד שנים ארבע שש]2[או;בתוך בחלוף

המניות בעלי הסכם ממועד .שנים

מבין המוקדם במועד סיומו לידי יבוא [ההסכם בדצמבר31יום]א:ההתקשרות]ג[-ו;Exitביצוע]ב[;2011 את להפסיק יחליטו הצדדים

.ביניהם

דומים.Holesovice Residentiael Holding S.A-ב7.27.2.3 הסדרים קיימיםהמניות בעלי לעיל,בין .כמפורט

אוקטובר 7.27.2.4 רכישהGTC Chinaחתמה2005בחודש הסכם הסכם,עלמניות בעלי והסכם משותף והסכם)Joint Venture Agreement(מיזם

מקבוצת,הלוואה חברות דצמבר Lucky Hopeעם חודש ובמהלךהאמורים2005 ההסכמים ביצוע סעיף.הושלם ראה נוספים לפרטים .לתשקיף7.10.3

-7 - 1 0 1 -

קבוצת7.27.3 חברות במניות מהותיות שלושGTC Polandעסקאות של בתקופההתשקיף למועד שקדמו השנים

מניותיהGTC Polandהשלימה2004באפריל30ביום 7.27.3.1 הנפקת אתשל במניותיה והמסחר החלבבורסהGTC Polandלציבור בוורשה

של.2004במאי6ביום במחירGTC Polandמניותיה לציבור הוצעושל)דולר21.65(זלוטי87של כוללת ובתמורה אלפי345,296למניה

דולר85,927-כ(זלוטי ).אלפי

אפריל 7.27.3.2 מניות,2004בחודש הנפקת עם בבד ,לציבורGTC PolandבדרGTC Int'l-לGTC Polandהקצתה כ,גילותמניות היוו -אשרשל,GTC Polandממניות6.27% אחזקותיה כל להעברת בתמורה

GTC Int'lב-GTC Hungary,GTC Romania, GTC Serbia,Lighthouseו-Vokovice.כאמור המניות הקצאת אודות לפרטיםסעיף .לתשקיף]ב[7.2.2ראה

מרס 7.27.3.3 למGTC Polandהנפיקה2006בחודש נוספות שקיעיםמניותשל.מוסדיים שווי שיקף האמורה בהנפקה בסךGTC Polandהמחירכ דולר1,895-של ההנפקה(מיליון ).לאחר

אפריל 7.27.3.4 מחודש בין2004בהסכם נחתם Firestorm ServicesאשרLLC71")Firestorm("לביןGTC Int’l,ADRI,FICואיראד

א,בשלבים,Firestormתמכור,")הרוכשים(" מלוא באת -חזקותיהGTC Romaniaכ,לרוכשים של כוללת דולר1,200-בתמורה ,אלפיעל תשולם פרו-אשר הרוכשים האחזקות,רטה-ידי לשיעור בהתאם

ירכוש מהם אחד ינואר.שכל בחודש הושלמה .2006העיסקה

באוגוסט7.27.3.5 שנחתמו העסקאות אודות 2005ובאוקטובר2005לפרטיםשהחזיקו מניות שלADRI-וFICלרכישת הבנות GTCבחברות

Polandסעיפים .לתשקיף]ד[7.21.1.4-ו]ג[7.21.1.4ראה

מכירת 7.27.3.6 אודות GTCידי-על.Orbis S.Aממניות5%לפרטיםPoland,סעיף .לתשקיף7.21.2.3ראה

מכירת7.27.3.7 אודות טבלה50%לפרטים ראה קזימירש גלריה של מהונה .לתשקיף]ט[7.9.2.6בסעיף

א 7.27.3.8 מכירתלפרטים בסעיףMokotow Business Parkודות טבלה ראה .לתשקיף]ט[7.9.2.6

שהחזיקה 71 פרטית של10.49%-כחברה .GTC Romaniaמהונה

-7 - 1 0 2 -

קשורות 7.28 וחברות בנות חברות אודות נוספים פרטים

וקשורות בנות חברות אודות נוספים פרטים :להלן

על7.28.1 ישירה באחזקה המוחזקות וקשורות בנות חברות אודות נתונים :2006בדצמבר31ליוםGTC REידי-להלן

אחזקהשיע ור

למנות בסמכות

דירקטורים

שיעור

אחזקה

בהצבעה

שיעור

אחזקה

בהון

הלוואות

באלפי(

)דולר

מאזני ערך

באלפי(

)דולר

עלות

באלפי(

דולר

ע"סה מספר .נ.כ

המניותסוג

המניההחברה שם

46.41 46.41 46.41

2,445

324,814

16,653

9,123,216 PLN

996,162PLN

91,232,160

9,961,620

A

D

GTC Poland

100 100 100 31,103 (1,745) 2 1HKG$ 1 רגילה GTC Asia

50 46.25 46.25 13,941 3,770 1 8,325Euro 8,325 A GTC Investments

על7.28.2 ישירה באחזקה המוחזקות וקשורות בנות חברות של הכנסות אודות נתונים שקיבלה,GTC REידי-להלן והריבית הדיבידנדיםבשנתמ :2006הן

ואחרי מס אחרי רווח מיעוטזכויות

ריבית הכנסות

לחברה שמגיעות

דולר( )אלפי

ניהול ודמי דיבידנד

דולר( )אלפי

)הפסד(רווח

מיעוט ולפני מס אחרי

דולר( )אלפי

)הפסד(רווח

מס לפני

דולר( )אלפי

החברה שם

214,696 103 - 214,421 293,963 GTC Poland

)1,718( 997 - )1,718( )1,647( GTC Asia

7,829 348 - 11,309 17,335 GTC Investments

-7 - 1 0 3 -

על ישירה באחזקה המוחזקות וקשורות בנות חברות של הכנסות אודות נתונים שקיבלה,GTC REידי-להלן והריבית הדיבידנדיםבשנת :2005מהן

ואחרי מס אחרי רווח מיעוטזכויות

ריבית הכנסות

לחברהשמגיעות

דולר( )אלפי

ניהול ודמי דיבידנד

דולר( )אלפי

)הפסד(רווח

מיעוט ולפני מס אחרי

דולר( )אלפי

)הפסד(רווח

מס לפני

דולר( )אלפי

החברה שם

17,807 19 2,852 36,876 46,643 GTC Intl 72

- - - - - GTC Asia

מקבוצת 7.28.3 חלק שאינם מניות בעלי יות25%המחזיקיםGTCאין שלאו ישירה באחזקה חברות של המניות מהון .GTC REר

באמצעות2005GTC Polandבשנת 72 .GTC Intlהוחזקה

-7 - 1 0 4 -

עיקריים 7.29 כספיים 2006בדצמבר31ליום נתונים

של הכספיים הדוחות מתוך לקוחים שלהלן בפרק,GTC REהנתונים במלואם המופיעיםהכספיים.לתשקיף10 בדוחות המופיע המלא המידע עם יחד זה מידע לקרוא יש

הביאורים,האמורים .להםלרבות

מאוחדים]א[ מאזניים נתונים

בדצמבר31ליום

2005 2006

ארה של דולר ב"אלפי

שוטף רכוש

מזומנים 374,470 82,657 ושווי מזומנים

בבנקים 11,874 16,185 מוגבלים פקדונות

לקוחות 19,649 6,853

חובה 31,312 50,781 ויתרות חייבים

בניינים 151,626 35,392 נטו,למכירהמלאי

191,868 588,931

ארוךהלוואות,השקעות לזמן חובה ויתרות

להשכרה 322,357 390,817 נטו,נכסים

בניהבמקרקעין 272,963 191,757

נדחים 8,249 3,483 מסים

שניתנו 28,829 5,303 הלוואות

מוחזקות 49,213 20,263 בחברות השקעה

611,623 681,611

קבוע 1,617 954 נטו,רכוש

אחר 4,489 11,018 נטו,רכוש

815,463 1,276,648

שוטפות התחייבויות

ומאחרים 137,380 20,047 מבנקים קצר לזמן אשראי

ש 14,807 4,616 שוטפות ענייןחלויות מבעלת הלוואה ל

ל 56,308 24,021 והתחייבויות שרותיםלספקים נותני

זכות 74,034 24,766 ויתרות זכאים

73,450 282,529

ארוך לזמן התחייבויות

בנקאיים 379,436 474,528 מתאגידים ארוך לזמן אחריםמוהלוואות

לזמן 18,591 6,940 ארוךזכאים

עניין - 13,848 מבעלת נטו,הלוואה

החברה 49,056 71,922 במניות להמרה הניתנות חוב איגרות

נדחים 13,351 10,180 מסים

577,418 460,434

וערבויותהתקשרויות,עבודיםיש

המיעוט 331,510 120,973 זכויות

עצמי 202,175 43,622 הון

815,463 1,276,648

-7 - 1 0 5 -

מאזניים GTC REנתונים


2005 2006

ארה של דולר באור ב"אלפי

שוטף רכוש


חובה 415 78 ויתרות חייבים

4,682 3,295

תומוחזקותבחברההשקע 376,336 *)130,595

אחר - 1,761 נטו,רכוש

137,038 379,631


מתאגידים 70,128 - ארוך לזמן הלוואות של שוטפות חלויות

עניין 14,807 4,616 מבעלת הלוואה של שוטפות חלויות

זכות 3,039 3,030 ויתרות זכאים

7,646 87,974


ומאחרים 40,012 - בנקאיים מתאגידים ארוך לזמן הלוואות

ארוך 414 - לזמן זכאים

עניין - 13,848 מבעלת הלוואה

להמרה 49,056 71,922 הניתנות חוב החברהאיגרות במניות

85,770 89,482


עצמי 202,175 43,622 הון

137,038 379,631

-7 - 1 0 6 -

תוצאתיים]ב[ ו(נתונים )GTC RE-מאוחד

GTC RE מאוחד

ביום שהסתיימה לשנה

בדצמבר31

שהסתיימה ביוםלשנה

בדצמבר31

2004 2005 2006 2004 2005 2006

ארה של דולר למניה(ב"אלפי נקי רווח נתוני )למעט

הכנסות

נכסים 82,380 70,347 50,011 - - - וניהול מהשכרה

דירות 30,141 25,554 7,935 - - - ממכירת

- - - 57,946 95,901 112,521

הוצאות

נכסים 34,421 27,200 20,935 - - - מושכריםאחזקת

שנמכרו 24,921 19,842 6,975 - - - הדירות עלות

- - - 27,910 47,042 59,342

גולמי 53,179 48,859 30,036 - - - רווח

- - - 1,855 4,218 6,102

מכירה בעיקר(הוצאותועמלות פרסום הוצאות

)תיווך

וכלליות 31,254 11,413 7,525 1,875 582 455 הנהלה הוצאות

)455( )582( )1,875( 20,656 33,228 15,823 ולותמפע)הפסד(רווח

רגילות

מימון 18,177 25,551 12,272 13,267 3,393 3,000 נטו,הוצאות

- - - - 20,272 42,298 השקעה ממכירת רווחמאוחדות בחברות

- - - - 10,429 - השקעה ממכירת רווח

אחרת בחברה

- - 51,455 32,231 - 51,455 של מניות מהנפקת רווח

מאוחדתח נטו,ברה

- - - 1,379 - 147,167 נכסים ממכירת רווח

להשכרה

אחרות)הוצאות(הכנסות 2,628 287 )450( )164( )25( )16(

)3,471( )4,000( 36,149 41,544 38,665 241,194 על)הפסד(רווח מסים לפני

ההכנסה

420 - - )4,157( 9,838 20,181 ההכנסה על הטבת(מסים

)מס

-7 - 1 0 7 -

)3,891( )4,000( 36,149 45,701 28,827 221,013 על)הפסד(רווח מסים לאחר

ההכנסה

24,186 10,376 79,585 340 1,760 9,193 חברות ברווחי הקבוצה חלק

נטו,מוחזקות

- - - )25,746( )24,211( )114,472( חברות ברווחי המיעוט חלק

מאוחדות

20,295 6,376 115,734 20,295 6,376 115,734

מצטברת השפעה לפני רווחשיטה שינוי בשל

חשבונאית

3,871 - 1,325 3,871 - 1,325

לתחילת מצטברת השפעהשיטה שינוי בשל שנה

חשבונאית

24,166 6,376 117,059 24,166 6,376 117,059 נקי רווח

למניה נקי של(רווח בדולר

):ב"ארה

בסיסי נקי רווח

0.41 0.11 1.67 0.41 0.11 1.67

מצטברת השפעה לפני רווחשינוי של השנה לתחילת

חשבונאותבכלל י

0.08 - 0.02 0.08 - 0.02

לתחילת מצטברת השפעהבכללי שינוי של השנה

חשבונאות

נקי 1.69 0.11 0.49 1.69 0.11 0.49 רווח

מדולל נקי רווח

0.41 0.09 1.47 0.41 0.09 1.47

מצטברת השפעה לפני רווחשינ של השנה וילתחילת

חשבונאות בכללי

0.08 - 0.02 0.08 - 0.02

לתחילת מצטברת השפעהבכללי שינוי של השנה

חשבונאות

נקי 1.49 0.09 0.49 1.49 0.09 0.49 רווח

-7 - 1 0 8 -

ענייני 7.30 למצב הדירקטוריון 2006בדצמבר31ליוםGTC REהסברי

הכספי7.30.1 המצב

עיקרי]1[ סעיפים שללהלן המאוחדים הכספיים הדוחות מתוך GTC REיםדולר( ):באלפי

הסעיף 31.12.06 (*)31.12.05 הערותליום נובע2006בדצמבר31הגידול אשתקד המקבילה התקופה לעומת

הנפקת מתמורת הנובע במזומנים מגידול ומתמורתGTC Polandבעיקרוהמלא,Mokotow Business Parkמכירת ביתרת התקדמותמגידול לאור י

מגידול כתוצאה הלקוחות ביתרות מגידול וכן שונים מגורים פרויקטימרוכשים לקבל .בהכנסות

191,868

588,931

שוטף רכוש

ליום נובע2006בדצמבר31הגידול אשתקד המקבילה התקופה לעומתקבוצת של הפעילות מדינות בכל בפרויקטים נוספות מהשקעות בעיקרו

GTCבפוליןומר נוספות מקרקעין עתודות של ,קרואטיה,סרביה,כישותוהונגריה .רומניה

191,757 272,963

בבניה מקרקעין

ליום נובע2006בדצמבר31הקיטון אשתקד המקבילה התקופה לעומתממכירת מסעיףMokotow Business Parkבעיקרו האמור הנכס וגריעתעל שמקוזז נו-זה אשר גידול והעברתםידי פרויקטים מהשלמת בעיקרו בע

בבנייה"מסעיף זה"מקרקעין .לסעיף

390,817 322,357

להשכרה ,נכסים

נטו

ליום נובע2006בדצמבר31הקיטון אשתקד המקבילה התקופה לעומתמההתחייבויות לקיזוז נדחות אשראי וגיוס הנפקה הוצאות מסיווג

ח תקן של לראשונה יישום בשל מספרהרלבנטיות ומהפחתת22שבונאותמשרדים שטחי של מוקדמת השכרה בשל תיווך דמי בגין נדחות ,הוצאות

בפולין .בעיקר

11,018 4,489

אחר נטו,רכוש

ליום אשתקד2006בדצמבר31הגידול המקבילה התקופה לעומתארוך לזמן ההלוואות של השוטפות בחלויות מגידול בעיקר ,נובע

ביתרות מגידול חברותוכן פעילות בהיקף גידול בשל הזכאים .הקבוצה

73,450 282,529

התחייבויות שוטפות

ליום אשתקד2006בדצמבר31הקיטון המקבילה התקופה לעומתמכירת עם הקשורות הלוואות מהחזר בעיקר Mokotowנובע

Business Parkלהמרה חוב באיגרות מקיטון א(וכן של)'סדרהGTC REהמר שנתבעקבות במהלך מקוזז.2006ות זה קיטון

פרויקטים למימון מבנקים הלוואות מקבלת כתוצאה בחלקובקבוצת .GTCחדשים

577,418 460,434

לזמן התחייבויות ארוך

ליום אשתקד2006בדצמבר31הגידול המקבילה התקופה לעומתשביצעה מההנפקה בעיקרו בעקבותיה GTC Polandנובע ואשר

ח בגדל המיעוט של ברווחיGTC Poland-לקו המיעוט מחלק וכן .השנה

120,973 331,510

מיעוט זכויות

ליום אשתקד2006בדצמבר31הגידול המקבילה התקופה לעומתמרווחי בעיקר אופציותGTC REנובע כתבי ממימוש וכן בתקופהחוב איגרות א(והמרת .GTC REלמניות)'סדרה

43,622 202,175

עצמי הון

מספר (*) חשבונאות תקן של לראשונה יישום בעקבות מחדש הוצגו ההשוואה גם.24מספרי ראה

ליום'טז2באור הכספיים .2006בדצמבר31לדוחות

-7 - 1 0 9 -

העסקית]2[ הפעילות תוצאות דולר(ניתוח )אלפי

הערות שנת2004

שנת2005(*)

שנת2006

הסעיף

בשנת הת2006הגידול המקבילהלעומת קופהשל מהשלמתם בעיקרו נובע אשתקדהאחרונה השנה במהלך חדשים פרויקטים

המשרדים:והשכרתם Center point 2בנייןהמשרדים,הונגריה-בבודפשט Topazבנייןהמשרדים-בורשה ובניין AmericaפוליןHouseרומניה-בבוקרשט.

בשנת שנת2005הגידול נובע2004לעומתמ חדשיםבעיקר פרויקטים של השלמתם

שנת המרכז:ומהשכרתם2005במהלךפולין-בקראקוב Galeria Kazimierzהמסחרי

המשרדים -בבלגרד GTC Houseובניין .סרביה

מהשכרה 82,380 70,347 50,011 הכנסותנכסים וניהול

בשנת במכירות התקופה2006הגידול לעומתיחידות ממכירת בעיקר נובע דיורהמקבילה

קונסטנצ בפולין'בפרויקט מפרויקט,יןRiverloft ב מהפרויקט וכן -בהונגריהShenyangבשנת.שבסין לעומת2005הגידול

ממכירת2004שנת כתוצאה בעיקר נובעקונסטנצ בפרויקט דיור בפולין'יחידות .ין

דירות 30,141 25,554 7,935 ממכירת הכנסות

מהשלמת נובע השנים בין פרויקטיםהגידולוהשכרתם השנה במהלך פירוט.חדשים ראה

נכסים וניהול מהשכרה להכנסות .בהסבר

נכסים 34,421 27,200 20,935 אחזקת עלות מושכרים

דירות ממכירת להכנסות הסבר שנמכרו 24,921 19,842 6,975 .ראה הדירות עלותנובע השנים לאורך הגולמי ברווח הגידול

בהיקף מהעליה .ההכנסותבעיקרגולמי 53,179 48,859 30,036 רווח

והשכרת דירות ממכירת להכנסות הסבר ראה .נכסים

מכירה 6,102 4,218 1,855 הוצאות

בשנת והכלליות ההנהלה בהוצאות הגידולנובע2006 אשתקד המקבילה התקופה לעומת

עובדים בתיגמול הקשורות מהוצאות בעיקרמבו תשלום בגין לרבות מניותומנהלים סס

כ( של הוצאה נכללת הדיווח 14.1-בתקופתזו הוצאה בגין דולר בשנת).מליון הגידול

שנת2005 מגידול2004לעומת בעיקר נובעבפעילות הגידול בעקבות .בהוצאות

וכלליות 31,254 11,413 7,525 הנהלה הוצאות

רגילות 15,823 33,228 20,656 - מפעולות רווחבהוצאות בשנתהקיטון לעומת2006המימון

בעיקר נובע אשתקד המקבילה התקופההמזומנים יתרות של שער מהפרשי מהכנסות

כספי(GTC Polandשל מתמורת בעיקרבמרס שבוצעה עקב)2006ההנפקה בעיקר

הדולר מול הזלוטי של .התחזקותוקבוצת רשמה בהוצאותGTC מנגד עלייהב גידול בשל מבנקיהמימון שניטלוהלוואות ם

מהפרשי וכן פרויקטים מימון לצורך בתקופההחוב איגרות בגין שנרשמו א(שער )'סדרה

של ההמירות בשלGTC REהשקליותהשקל מול הדולר של החליפין בשער הירידה

השנה8.2%כ( בשנת).מתחילת 2005הגידולשנת מגידול2004לעומת בעיקרו נובע

קבוצ של האשראי בהיקפי GTCתמשמעותיקבוצת של העסקי הפיתוח את לממן שיועד

GTC Polandברכישת בהשקעות שהתבטאנדל ובפיתוח מרכז"קרקעות בארצות מזרח-ן

המימון מהוצאות כתוצאה וכן אירופה

מימון 18,177 25,551 12,272 נטו,הוצאות

-7 - 1 1 0 -

הערות שנת2004

שנת2005(*)

שנת2006

הסעיף

באג שהנפיקה"הקשורות להמרה GTC REח .2005ובספטמבר2004בספטמברב ממכירת2006שנתהרווח בעיקר 50%נבע

בקרקוב הקניות .Galeria Kazimierz.ממרכזבאור ראה הכספיים11לפרטים .לדוחות

בשנת השקעה2005הרווח ממכירת נבעבבניין המחזיקה .Allianzבחברה

השקעה 42,298 20,272 - ממכירת רווחמאוחדות בחברות

בשנת חברת2005הרווח מניות ממכירת נבעOrbis.

השקעה - 10,429 - ממכירת רווחאחרת בחברה

בשנים מהנפקה2004-ו2006הרווח נבעעל שבוצעה .GTC Polandידי-לציבור

בשנת ההנפקה אודות ראה2006לפרטיםהכספיים11באור .לדוחות

של 51,455 - 32,231 מניות מהנפקת רווחנטו מאוחדת חברה

בשנת ממכיר2006הרווח MokotowתנבעBusiness Park.באור ראה 8לפרטיםהכספיים בשנת.לדוחות נבע2004הרווח

ובאמסטרדם בהאג משרדים מבני .ממכירת

נכסים 147,167 - 1,379 ממכירת רווח להשכרה

- )הוצאות(הכנסות 2,628 287 )450(

אחרות

- הכנסה 20,181 9,838 )4,157( על מיסים

מס( )הטבתבש המקבילה2006נתהגידול התקופה לעומת

של מחלקה בעיקר נובע GTC REאשתקדשל שתוצאותיהGTC Investmentsברווחיה

בשנת לראשונה בחשבון וכן2006נלקחובצ הפעילות החברות בתוצאות .כיה'מגידול

ברווחי 9,193 1,760 340 החברה חלקמוחזקות נטו,חברות

ב נובע ברווח המיעוט בחלק עיקרהגידולהשנה ברווחי .מגידול

ברווחי )114,472( )24,211( )25,746( המיעוט חלקמאוחדות חברות

באור ראה לדוחות'טו',יא2לפרטים .הכספיים

מצטברת 1,325 - 3,871 השפעהבשל שנה לתחילתחשבונאית בשיטה שינוי

נקי 117,059 6,376 24,166 - רווח

ב(*) מחדש הוצגו ההשוואה מספרמספרי חשבונאות תקן של לראשונה יישום .24עקבות

באור גם הכספיים'טז2ראה .לדוחות

של]3[ הנקי הרווח GTC REסקירת

של במרכזGTC REחלקה הפעילות אירופה–בתוצאת באמצעות(מזרחGTC Poland(כ2006בשנת של בסך לרווח דולר129-הסתכם מליון

כ( של רווח דו59-ממנו שנתמליון של הרביעי ברבעון נרשם ).2006לרכ של בסכום רווח כולל זה הרביעי48-רווח ברבעון שנרשם דולר מליון

שנת ממכירת2006של באור(Mokotow Business Parkכתוצאה 8ראההכספיים כ)לדוחות של בסך השני13-ורווח ברבעון שנרשם דולר מליון

ממכירת כתוצאה השנה באור(Galeria Kazimierz-מ50%של 11ראההכספיים ממכירת.)לדוחות Galeria-וMokotov Business Parkהרווח

Kazimierzכ של מקוריים הפרשים הפחתות בגין הוצאה בניכוי –הינוהמכירה23 בעקבות דולר בשנת.מליון כ2006הרווח של סך גם -כוללב53 לציבור מניות הנפקת בגין דולר הרבעוןGTC Polandמליון במהלך

.הראשון

-7 - 1 1 1 -

של בסיןGTC REחלקה הפעילות ) GTC Chinaבאמצעות(בתוצאתכ,2006בשנת של בסך להפסד דולר1.7-הסתכם בעיקרו,מליון הנובע

ל המשולמות מימון לצורךGTC RE-מהוצאות שהועמד האשראי בגיןהשונים הפרויקטים עבור קרקעות .רכישת

של אירופהבתGTC REחלקה במערב הפעילות GTCבאמצעות(וצאתInvestments( כ של לסך משערוך4-הסתכם בעיקר ונובע דולר מליון

נדל מניב"של .ן

של המימון כ2006בשנתGTC REהוצאות של לסך מליון13-הסתכמוכ(דולר השנה3-בהן של הרביעי ברבעון דולר בעיקר)מליון וכוללות

והפרש ריבית להמרההוצאות החוב איגרות בגין שער א(י של)'סדרהGTC REשל ארוך לזמן ההלוואות .GTC REובגין

של במרכזGTC REחלקה הפעילות אירופה–בתוצאת באמצעות(מזרחGTC Polandו-GTC Int'l(כ2005בשנת של לסך מליון10-הסתכם

כ.דולר של רווח כולל זה ממכי9-רווח כתוצאה דולר השקעהמליון רתבבניין המחזיקה חברתAllianzבחברה מניות ממכירת .Orbisוכתוצאה

של המימון כ2005בשנתGTC REהוצאות של לסך מיליון3-הסתכמוהחוב איגרות בגין שער והפרשי ריבית הוצאות בעיקר וכוללות דולר

א( של)'סדרה .GTC REלהמרה

של במרכזGTC REחלקה הפעילות אירופהמז–בתוצאת באמצעות(רחGTC Polandו-GTC Int'l(כ2004בשנת של לסך מליון24-הסתכם

כ.דולר של רווח כולל זה מניות19-רווח מהנפקת כתוצאה דולר מליוןשל זוGTC Polandלציבור .בשנה

של המימון לכ2004בשנתGTC REהוצאות דולר3-הסתכמו מליוןריבי הוצאות בעיקר הוןוכוללות ושטרי הלוואות בגין שער והפרשי ת

להמרה החוב איגרות בגין שער והפרשי ריבית הוצאות וכן עניין מבעליא( .GTC REשל)'סדרה

ל2004בשנת כGTC REנבע של מהשפעה4-רווח כתוצאה דולר מליוןהכנסה על מסים בגין חשבונאית שיטה שינוי בשל לפרטים(מצטברת

באור הכספייםלדו'יא2ראה ).חות

-7 - 1 1 2 -

מימון]4[ ומקורות דולר(נזילות )במיליוני

הערות

שנת2004

שנת2005

שנת2006

הסעיף

-

15.9

9.7

המזומנים )28.6( שנבעו,תזרימי נטו

לפעילות(מפעילות )ששימשו שוטפת

כ2006בשנת להשקעה139-שימשו דולר מליוןקבוע ובמקרקעין,ברכוש להשכרה במקרקעין

ממימוש281-כ,בניהל מתמורה נבעו דולר מליוןלהשכרה אשתקד.נכסים המקבילה בתקופה

כ ברכוש124-שימשו להשקעה דולר מליוןלבניה,קבוע ובמקרקעין להשכרה |במקרקעין ,

מיעוט136-כ מניות לרכישת שימשו דולר מיליוןמאוחדות כ2004בשנת.בחברות מליון84-שימשו

ברכוש להשקעה להשכרה,קבועדולר במקרקעיןוכ לבנייה נבעו36-ובמקרקעין דולר מליון

בבנק מוגבלים בפיקדונות מירידה .נטו,כתוצאה

)53.0(

)272.3(

124.7

המזומנים שנבעו,תזרימי נטו

לפעילות(מפעילות )ששימשו השקעה

כ2006בשנת כתוצאה148-נבעו דולר מליוןבחברו למיעוט מניות מאוחדותמהנפקת בניכוי(ת

הנפקה כ)הוצאות נבעו דולר171-וכן מליוןארוך לזמן הלוואות גיוס(מקבלת הוצאות בניכוי

כן).הלוואות שימשו148-כ,כמו דולר מליוןהון ושטרי ארוך לזמן הלוואות .לפרעון

כ2005בשנת מקבלת234-נבעו דולר מליוןארוך לזמן גיוס(הלוואות הוצאות בניכוי

הנפקת24-כ,)הלוואות מתמורת נבעו דולר מליוןלהמרה הניתנות חוב א(איגרות במניות)'סדרה

GTC RE,כ וכן לטובת52-נטו שימשו דולר מליוןהון ושטרי ארוך לזמן הלוואות 2004בשנת.פרעון

כ הלוואות113-נבעו מקבלת כתוצאה דולר מליוןארוך .לזמן

123.2

208.9

179.5

המזומנים שנבעו,תזרימי נטומימון מפעילות

שנת * לסוף החברה,2006נכון של נטו החוב במאוחד(הסתכם כ)לא של 171-לסךכ הכולל דולר להמרה49-מליון חוב איגרות דולר א(מליון החברה)'סדרה .למניות

חוב]5[ איגרות גיוס

החוב• איגרות בדבר א(לפרטים באוררא,GTC REשל)'סדרה 19ההכספיים .לדוחות

החוב• איגרות בדבר ב(לפרטים תאריך)'סדרה לאחר שהונפקוסעיף,המאזן .לתשקיף]ו[7.17.1ראה

מימון]6[ מקורות

הלוואה של מוקדם ופרעון אשראי מסגרת גיוס בדבר ראה,לפרטים .לתשקיף]ז[7.17.1-ו]ה[7.17.1סעיפים

המאזן]7[ תאריך לאחר עיקריים אירועים

ינואר)1( הלוואהGTC REהשלימה,2007בחודש הסכם חתימתל להעמיד הבנק התחייב לפיו דיסקונט בנק GTC RE-עם

של,לשיעורין תקופה ההסכם3במהלך חתימת ממועד ,שניםעד של לסך יגיע הכולל סכומן אשר מאה(100,000,000הלוואות

-7 - 1 1 3 -

זה(אירו)מליון בסעיף ש")ההלוואה"להלן כנגד עבודיוזאתחברת של ריבית.GTC Polandמניות תישא יעורבשההלוואהבתוספת של1.8%אירובור לתקופה והינה .שנה14לשנה

ב תפרע ההלוואה שווים10-קרן שנתיים מתום,תשלומים החלועד החמישית תפרעלהשנה והריבית עשרה הארבע השנה תום

שנתיים חצי ההלוואה,בתשלומים מתן ממועד .החל

כ של סך גם כולל ההלוואה אירו24.8-סכום בסעיף(מליון להלןהראשונה"זה ל")ההלוואה בנקידי-עלGTC RE-שהועמדו

מיופי-על,דיסקונט הלוואה תנאי.2006בינואר10םהסכםשנת תום עד לחול ימשיכו הראשונה מכן2007ההלוואה ולאחר

הנוכחית ההלוואה תנאי כל עליה .יחולו

התחייבהבמסג ההלוואה הסכם בנGTC REרת דיסקונטכלפי קשונות פיננסיות על,)Covenants(בהתחייבויות שמירה לרבותהמוחשי העצמי ההון בין שלמאזןליחס שלו28%בשיעור יחס

מינימלי2.2 עצמי הון על שמירה וכן זר לחוב הנכסים שווי ביןדולר87של .מליון

בGTC REבכוונת לצורךלהשתמש בעיקר ההלוואה כספיוכן שלוותה קודמות הלוואות של יותר טובים בתנאים מיחזור

עסקיה הרחבת .לצורך

ינואר)2( עםGTC REחתמה,2007בחודש הסדר לפיו ADRIעלמוקדם,ADRI-לGTC REפרעה ההלוואה,בפירעון להלן(את

זה לה")ההלוואה"בסעיף העסקה,ADRIשהעמידה במסגרתביוםש החברות בין ביום2005באוקטובר11נחתמה והושלמה .2005בדצמבר21

סך על עמדה ההלוואה אמורה50קרן והייתה דולר מליוןשל שווים תשלומים בשלושה ביוםלהיפרע לדצמבר15הקרן

מהשנים אחת כל שנחתם.2009עד2007של להסדר ,בהתאםשלGTC REשילמה סך דולרמליו48-כלאדרי מלא,ן כפירעון

ההלוואה קרן של למועד,וסופי עד שנצברה לריבית בנוסף .הפירעון

כאמור המוקדם הפירעון כGTC REרשמה,בעקבות של -רווחדולר1.7 אירו1.328-כ(מיליון מס()מיליון ).לפני

השתמשה ההלוואה פירעון שהועמדהGTC REלצורך במסגרתכאמור ביצלעיללה מחדשעהולמעשה )Refinancing(מימון

של לתקופה ההלוואה .שנה14של

ינואר)3( חודש חוביאהונפקו,2007בסוף ב(גרות )'סדרהבישראל מוסדיים GTC REגייסהההנפקהבמסגרת.למשקיעים

-7 - 1 1 4 -

של המיר"אג.נ.עח"שמליון550סך לא על,)סטרייט(ח -המדורגהדירוג חברת ").ח"האג("AA–בדירוג"מעלות"ידי

בשיעור,ח"אגה שנתית ריבית וישא למדד צמוד ,4.9%יהיהעל שהתקיים במכרז שהוצע המינימלי הריבית שיעור שהינו

הריבית של"האג.שיעור לתקופה הינו האג.שנים13ח ח"קרןבשבע בשניםהתפרע שווים והריבית2020עד2014תשלומים

לשנה אחת .תפרע

יירשמו החוב בבורסהאיגרות זה-עללמסחר תשקיף עד.פילמסחר האגGTC REתשלם,לרישום נוספת"למחזיקי ריבית ח

של שנתי א.0.5%בשיעור תרשמנה לא למסחריאם החוב גרותתקופה ההנפקה12שלבמהלך ממועד תעמוד,חודשים

האגלמחזיקים של מוקדם לפירעון .ח"זכות

Shenyang TaiYing Real Estateחתמה2007פברוארחודשב)4(Development Ltd.,של נכדה זה(GTC REחברה בסעיף להלן

הנכדה" מינהלת,")החברה עם הבנות מזכר Shenyang PuheעלNew City)זה בסעיף לחברה,")המינהלת"להלן הוקנתה לפיו

של כולל בשטח קרקע חטיבת מהמינהלת לחכור הזכות הנכדהכמפורט,דונם460-כ .להלןבתנאים

חקלאית קרקע הינה לשנות.הקרקע המקומית הממשלה ,בכוונתהקרקע,בהדרגה של יעודה השנתייםאת במהלך וזאת למגוריםכולה.הקרובות הקרקע חטיבת של היעוד שינוי יעמדו,לאחר

כ של סך על בגינה הבניה למגורים"מ920,000-זכויות בניה .רההבנות למזכר חלק,בהתאם חטכל אשרמתוך הקרקע יבת

יוחכר ישונה .הנכדהלחברהייעודו

של בסך מוערך כולה הקרקע חטיבת עבור שתשולם התמורה סךהפרויקט55 ועלות דולר מיליארדמליון בכרבע מוערכת כולו

.דולר

ראשון של,בשלב שטח הנכדה לחברה ויוחכר הייעוד ישונההקרקע105-כ חטיבת מתוך המחציתדונם במהלך וזאת

שנת של של.2007הראשונה בסך פיקדון תפקיד הנכדה החברהשל,דולרמליון6.5 הראשון החלק בגין התשלום להבטחת

לה שיוחכר הזמני.הקרקע לוח נקבע הייעודםטרם לשינויהקרקע חטיבת יתרת צפוי,והחכרת התהליך כאמור אך

שנ לסוף עד שלב.2008תלהסתיים יהיה,בכל ההחכרה ביצועוהממשלהכפ מהמינהלת הנדרשים האישורים כל לקבלת ,וף

לפרוצדורה כלהמקובהתאם לגבי הסכם לחתימת וכן בסין בלתשיוחכרו מהחלקים .אחד

קבוצת של הקרקעGTCהערכותיה ייעוד שינויי סך,בדברולסיום,התמורה היעוד לשינוי הזמנים ולוח הפרויקט עלות

-7 - 1 1 5 -

מידע הינן עתידצופההתהליך ניירות,פני בחוק כהגדרתולהתממש.ערך שלא עשויות אלה חלקן,הערכות או או,כולן

שנצפה מכפי שונה באופן העשויים.להתממש הגורמיםהינם כך על היתר,להשפיע על,בין הבניה זכויות שינוי

ו צפויים בלתי ועיכובים חלק/הקרקע של התממשותם עקב אובסעיף כמתואר הסיכון .קיףלתש7.26מגורמי

התשקיף )5( הגשת למועד סמוך ועד המאזן תאריך הומרו,לאחרחוב7,310,649 א(איגרות רגילות454,285-ל)'סדרה מניות

.GTC REשל

המאזן)6( תאריך GTCהודיעה,2007באפריל25יוםב,לאחרPolandכ של בהיקף חוב איגרות גיוס השלמת מיליון287-עלמובטחותו)סטרייט(המירותאינןחובהגרותיא.דולר אינן

כלשהן הונפקו.בבטוחות החוב מוסדייםאיגרות למשקיעיםבפולין סדרות,מובילים אחת:בשתי כ,סדרה של 90%-בהיקף

כל שהונפקומסך החוב בתום,איגרות פירעונה 7שמועדויתרת החובשנים שנייהאיגרות פירעונה,בסדרה שהיקףבתום ההנפק5הוא ממועד גוייסו.השנים החוב איגרות

המקומי משתנהנושאותו)זלוטי(במטבע מקומית ריביתשנתיים חצי בתשלומים את.שתשולם ישמש שגויס הסכום

GTC Polandפרויקטים ובניית נוספות קרקעות לרכישתבמרכז אירופה-נוספים .מזרח

ניהולם]8[ ודרכי שוק לסיכוני החשיפה

כ"המנכ של המנהל הדירקטוריון או בקבוצתל חברה הינוGTCלחברה באותה השוק סיכוני לניהול .האחראי

חשופה אליהם והאשראי השוק ההנהלה,GTC REסיכוני ,להערכת :הינם

מטבע שנת:סיכוני תום קבוצת,2006עד פעילותהGTCניהלה רוב אתמשנת החל ואולם קבוצת2007בדולר פעילות מרבית GTCמתנהלת

עסק.באירו שללגבי הפעילות במטבע שאינן קבוצת,GTC REאותGTCהמימון ושל הבניה עלויות של לזה ההכנסות מטבע את .מתאימהחובGTC RE-ל,2006בדצמבר31ליום,בנוסף א(איגרות )'סדרה

כ של בסך להמרה בש49,056-הניתנות הנקובות דולר ח"אלפיבשיעור ריבית למדד6%והנושאות של.צמוד GTC REהערכתמאחר

גבוהה אלו חוב איגרות של ההמרה הנהלת,סבירות לנכון מצאה לאGTC REמטבעי סיכון מפני עליהן .להגן

שגייסה החוב איגרות בגין מטבעית הגנה אודות GTC REלפרטיםהמאזן תאריך סעיף,לאחר .לתשקיף]ה[7.17.1ראה

-7 - 1 1 6 -

לקבוצת ריבית :GTCסיכוני

:2006בדצמבר31ליום

כ• של בסך ארוך לזמן דולר134,271-הלוואות ריבית,אלפי נושאותבתוספת ליבור .3.6%-0.25%בשיעור

כ • של בסך ארוך לזמן דולר301,665-הלוואות ריבית,אלפי נושאותבתוספת אירובור .3.25%-1.3%בשיעור

כ• של בסך בובור28,282-הלוואות ריבית נושאות דולר אלפי .2%-1.5%בתוספת

קבוצת של הריבית סיכוני את למזער מנת קבוצתGTCעל GTCבוחנתאלה סיכונים בגידור הצורך את לעת 2006בדצמבר31ליום.מעת

להלןGTCלקבוצת כמפורט דולר(עסקאות ):באלפי

הריבית בשיעור ושינויים הוגן **שווי

שווי -5% -10% הוגן

5%+ 10%+

לתשלום ההלוואה ריבית על מועד ריבית סיום

מועד הכניס

נכס יתרת הבסיס

גובה *עסקה

ההלוואה

)65( )32( 79 32 65 cap 3.5% 12/2007 01/2006 18,429 )291( )145( 107 145 291 collar 3.2% - 4.1%

Eurobor +1.3%-1.4% 12/2011 01/2008

18,679 17,363

פרויקט מימון טופז

)31( )15( 40 15 31 Fixed 3.32% 03/2007 04/2006 36,199 )474( )237( )65( 237 474 collar 3.25% - 5.5% 03/2011 04/2007 33,303 )96( )48( 51 48 96 Fixed 3.92%

Eurobor + 1.6%

05/2011 05/2006

46,023

6,582

פרויקט מימוןGaleria

Kazimierz )375( )187( 306 187 375 Collar 3.41%-3.74% 01/2009 04/2006 41,412 )858( )429( 115 429 858 Collar 3.77%-4.15%

Eurobor + 1.6% 01/2014 01/2009

39,041 37,160

GTC הונגריה

)451( )226( 227 226 451 Fixed 3.85% Eurobor + 2%-4% 08/2011 05/2006 27,796 29,644 GTCסרביה

ביותר * הגבוה בנגזרים2006לשנתהערך הפוזיציות סך כ)ריבית(של דולר224-היה .מליון

עלמדידת ** מבוסס ההגנה עסקאות של ההוגן זמן השווי מנתוני המסופקיםציטוט עלאמתשמצוטטים .רויטרס ידי ידיהמודלים הנתוניםעל ולכל נתון למטבע מתייחסים רויטרסאליוינטווהרל המשתייכים הריביתע:כגון,ים חליפיןשע,קומת הרגישות.והתנודתיותר

הבסי בריבית משינויים נגזרת ההוגן .סלשווי

לזמןGTCקבוצת הריבית בשיעורי השינויים אחר שוטף מעקב מבצעתהאשראי הרכב את קובעת לכך ובהתאם ארוך ולזמן .קצר

שוק • קבוצת:סיכוני של בצמיחתGTCפעילותה רבה במידה תלויהפועלתכלכלות היא בהן סעיף(המדינות ראה נוספים 7.7לפרטים .לתשקיף

ענפי • קבוצת:סיכון של הפעילות אזורי בכל GTCהפעילותהמבצעים בינלאומיים גופים מצד בתחרות השאר בין מתאפיינת

הנדל בתחום ייזום"פרויקטים למטרות מקרקעין אחר והתרים ,ןוהשכרה,פיתוח .הקמה

שווי7.30.2 רגישות פיננסייםניתוח מכשירים של הוגן

של הפיננסיים המכשירים של הוגן שווי רגישות ניתוח לשינוייםGTC REלהלןחשופים הם אליהם הסיכון בגורמי באלפי(2006בדצמבר31ליום,שייתכנו

):דולר

-7 - 1 1 7 -

דולר חליפין בשער לשינויים אירו/רגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח וייםמהשינ)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+

מזומנים 11,195 5,598 111,952 )5,598( )11,195( ושווי מזומניםבבנקים 681 340 6,808 )340( )681( מוגבלים פקדונותחובה 638 319 6,380 )319( )638( ויתרות חייביםמוחזקות 3,534 1,767 35,336 )1,767( )3,534( בחברות -השקעה

הלוואותשניתנו 1,559 780 15,591 )780( )1,559( הלוואות

קצר )399( )199( )3,989( 199 399 לזמן אשראיזכות )1,664( )832( )16,641( 832 1,664 ויתרות זכאיםארוך )34,640( )17,320( )346,400( 17,320 34,460 לזמן הלוואותארוך )65( )33( )653( 33 65 לזמן זכאים

שכירות 19,770 9,885 197,702 )9,885( )19,770( חוזי

סיניRMB/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ מזומנים 520 260 5,201 )260( )520( ושווי מזומניםבבנקים 149 75 1,490 )75( )149( מוגבלים פקדונותחובה 54 27 544 )27( )54( ויתרות חייבים

זכות )962( )481( )9,616( 481 962 ויתרות זכאים

שקל/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ מזומניםמזומנים 10 5 97 )5( )10( ושווי

להמרה )5,639( )2,819( )56,391( 2,819 5,639 חוב איגרותזכות )116( )58( )1,156( 58 116 ויתרות זכאים

הונגריפורינט/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות

פולני/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות זלוטי

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+

מזומנים 2,102 1,051 21,021 )1,051( )2,102( ושווי מזומניםחובה 1,045 523 10,452 )523( )1,045( ויתרות חייבים

זכות )3,611( )1,805( )36,105( 1,805 3,611 ויתרות זכאים

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ ושו 827 413 8,267 )413( )827( מזומניםמזומנים ויחובה 315 157 3,147 )157( )315( ויתרות חייבים

זכות )51( )26( )513( 26 51 ויתרות זכאיםארוך )2,828( )1,414( )28,282( 1,414 2,828 לזמן הלוואות

-7 - 1 1 8 -

סרבי/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות דינר

הוגן םמהשינויי)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ בבנקים 202 101 2,021 )101( )202( מוגבלים פקדונות

ארוך )838( )419( )8,377( 419 838 לזמן זכאים

היורובורריביתבשיעורלשינוייםרגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ חובה )210( )105( 13,436 107 215 ויתרות חייביםארוך - - )306,077( - - לזמן הלוואותהגנה 2,640 1,320 861 )1,320( )2,640( ריבית–עסקאות

הליבורריביתבשיעורלשינוייםרגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ שניתנו )186( )93( 12,419 94 188 הלוואות

ארוך 666 334 )55,789( )338( )678( לזמן הלוואות

בישראל הריבית בשיעורי לשינויים רגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ חוב 581 291 )56,391( )294( )590( להמרהאיגרות

בישראללצרכןהמחיריםבמדדלשינוייםרגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי2%- 1%- 1%+ 2%+

להמרה )1,128( )564( )56,391( 564 1,128 חוב איגרות

שוקלשינוייםרגישות בשווי

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ ארוך )1,239( )619( )12,389( 619 1,239 לזמן 73 זכאים

ההיווןלשינוייםרגישות בשיעורי

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח 74שווי10%- 5%- 5%+ 10%+ שכירות )3,624( )1,828( 243,860 1,861 3,756 חוזי

ב 73 דירקטור של אחזקותיו לרכישת ההתחייבות של ההוגן שוויה את בנותGTC Poland-מייצג בחברותביאור.שלה ראה נוספים בפרק.ה22לפרטים המצורפים הכספיים זה10לדוחות .לתשקיף

היווןבחיש 74 בשיעורי שימוש נעשה זה בסעיף הבסיסי ההוגן השווי לאופיו9%לבין5.5%ביןוב בהתאםהמניבשלומיקומו .הנכס

-7 - 1 1 9 -

הצמדה7.30.3 מאזן

דולר(2006בדצמבר31ליום-מאוחד )באלפי

כ"סה

כספי לא

למדד בהצמדהלצרכן המחירים

או אחר במטבעאליו בהצמדה

או באירואליו בהצמדה

או בדולראליו בהצמדה

נכסים

מזומנים 225,459 111,952 37,059 - - 374,470 ושווי מזומניםבבנקים 1,555 6,808 3,511 - - 11,874 מוגבלים פקדונות לקוחות - 967 18,682 - - 19,649חובה 2,530 6,380 19,140 - 3,262 31,312 ויתרות חייביםלמכירה - - - - 151,626 151,626 בניינים מלאי

49,213 12,101 - - 37,112 - מוחזקות בחברות השקעות

ואחרותאר 13,038 15,703 88 - - 28,829 לזמן וךחובות

609,675 609,675 - - - -

להשכרה מקרקעין,שטחיםנדחים,בבניה רכוש,מיסים

אחר ורכוש קבוענכסים 242,582 178,922 78,480 - 776,664 1,276,648 הכל סך

התחייבויות מבנקים - 3,989 - - - 3,989 קצר לזמן אשראי

ואחרים

56,308 - -

46,825 9,483 - לס ונותניהתחייבויות פקים

שירותיםזכות 4,141 16,641 53,252 - - 74,034 ויתרות זכאיםלהמרה"אג - - - 49,056 - 49,056 ח

527,634 - - 28,282 343,648 155,704

ואחרים מבנקים הלוואותלשעבר האם ומהחברה

שוטפות( חלויות )כוללארוך 1,280 13,456 3,555 - 300 18,591 לזמן זכאיםנדחים - - - - 13,351 13,351 מיסיםהמיעוט - - - - 331,510 331,510 זכויותהתחייבויות 161,125 387,217 131,914 49,056 345,161 1,074,473 הכל סךנטו 81,457 )208,295( )53,434( )49,056( 431,503 202,175 המאזנית היתרה

דולר(2005בדצמבר31ליום-מאוחד )באלפי

כספי כ"סה למדד לא בהצמדההמחירים לצרכן

או אחר במטבעאליו בהצמדה

או באירובהצמדה אליו

או בדולרבהצמדה אליו

נכסים

מזומנים 31,224 24,220 27,213 - - 82,657 ושווי מזומניםבבנקים 10,506 5,679 - - - 16,185 מוגבלים פקדונות לקוחות 4,176 120 2,557 - - 6,853חובה 1,891 27,489 21,401 - - 50,781 ויתרות חייביםלמכירה - - - - 35,392 35,392 בניינים מלאיואח - 17,900 - - 2,363 20,263 מוחזקות בחברות 'השקעותארוך 5,303 - - - - 5,303 לזמן חובות

598,029 598,029 - - - - להשכרה בבניה,שטחים ,מקרקעין

נדחים ורכ,מיסים קבוע אחררכוש ושנכסים 53,100 75,408 51,171 - 635,784 815,463 הכל סך

התחייבויות שירותים 1,065 5,796 17,160 - - 24,021 ונותני לספקים התחייבויותזכות 2,709 3,601 18,456 - - 24,766 ויתרות זכאיםלהמרה"אג - - - 71,922 - 71,922 ח

513,039 - - 34,202 197,384 281,453 ומהחברה ואחרים מבנקים הלוואות

לשעבר שוטפות(האם חלויות )כוללארוך 2,319 - 4,321 - 300 6,940 לזמן זכאיםנדחים - - - - 10,180 10,180 מיסיםהמיעוט - - - - 120,973 120,973 זכויותהתחייבויות 287,546 206,781 74,139 71,922 131,453 771,841 הכל סך

נטו )234,446( )131,373( )22,968( )71,922( 504,331 243,62 המאזנית היתרה

-7 - 1 2 0 -

ופיננסית7.30.4 חשבונאית מיומנות בעלי דירקטורים

GTC REתשנ החברות חוק הוראות כן ועל בהולנד שנתאגדה חברה ט"הינההשאר1999 ובין עליה חלות ואינה,אינן חיצוניים דירקטורים ממנה אינה היא

ד למנות ופיננסיתמחויבת חשבונאית מומחיות בעלי .ירקטורים

דירקטוריון-על סוגי שני בחברה קיימים ההולנדי הדין :פי

מפקח• )Supervisory Board(דירקטוריון

מנהל • )Management Board(דירקטוריון

בהולנד החל התאגידי הניהול לקוד הטבקסבלט("בהתאם GTCאימצה,")קודREלפחו לפיה החובה יהיהאת המכהנים המפקח הדירקטוריון מחברי אחד ת

וחשבונאות פיננסי בניהול ידע .בעל

בדירקטוריון כיום המכהנים וחשבונאות פיננסי בניהול הידע בעלי הדירקטוריםהינם :המפקח

ברמר • וחשבונאית-בודווין עסקית בכלכלה דוקטור תואר במשך.בעל כיהןרואי13 בפירמת מנהל כשותף .PriceWaterhouseCoopersהחשבוןשנים

קרדן בקבוצת חברות לרבות רבות בחברות כדירקטור מכהן כן .כמו

גורן• בכלכלה-אסתר ראשון תואר לקוחות.בעלת מחלקת כמנהלת שימשהנדל בסקטור במיוחד הפועלים"גדולים בבנק באלרוב.ן כדירקטורית כיהנה

החדשה,מ"בע)ישראל( פ,מקפת קרנות בעניהול ותגמולים .מ"נסיה

קריטיים7.30.5 חשבונאים אומדנים

של הכספיים עלGTC REהדוחות מקובלים-ערוכים חשבונאות תקני פיבבאור.בישראל מפורטים החשבונאית המדיניות הכספיים2עיקרי .לדוחות

על החשבונאות כללי כרוך-יישום הכספיים הדוחות עריכת בעת ההנהלה ידיבהנחות שוניםבהער,לעיתים ואומדנים הסכומים,כות על המשפיעים

המדווחים העיסקיות התוצאות ועל וההתחייבויות הנכסים של המדווחיםהכספיים הדוחות ההערכות.במסגרת של בעתיד התממשותם שאופן ייתכן

כאמור הכספיים,והאומדנים הדוחות עריכת בעת שהוערך מכפי שונה .יהיהמההנחות והאומדנ,חלק לתוצאותההערכות או הכספי למצב קריטיים הינם ים

של הכספיים בדוחות המשתקפים מהותיות,GTC REהפעולות עקב וזאתנושאים,הנושא התממשות של ההיתכנות מידת או החישובים מורכבות

ודאות בחוסר .השרויים

הנהלת לדעת אשר החשבונאיים האומדנים פירוט הינםGTC REלהלןלדוחות בקשר שלקריטיים :GTC REהכספיים

קבועים)א( נכסים ערך ירידת

ערךGTCקבוצת לירידת הפרשה ברישום הצורך את לעת מעת בוחנתמספר חשבונאות בתקן שנקבעו לכללים בהתאם כמתואר15נכסים

הכספיים'יט2בבאור הנכסים.לדוחות של השימוש שווי קביעת בעת

-7 - 1 2 1 -

המזומנGTC REנעזרת תזרימי לגבי מכלבאומדנים לנבוע הצפויים יםההיוון שיעור לגבי וכן ועיתויים נעזרת.נכס כן בהערכותGTC REכמו

שונים נכסים של גורמים.שמאי עקב להשתנות עלולים אלה אומדניםבמדינות כלכליים מקרו גורמים עקב וכן לנכסים הקשורים ספציפיים

אירופה ומזרח .מרכז

דירות )ב( ממכירת בהכנסות הכרה

הכספיים'יב2בבאורכמתואר תקןGTCקבוצת,לדוחות את מיישמתמס בחשבונאות2'חשבונאות לתקינה המוסד בניינים"של הקמת

דירות"למכירה ממכירת בהכנסות בתוצאותיה מכירה זה לתקן ובהתאםההשלמה שיעור לשיטת בתקופת.בהתאם מתחילה בהכנסה ההכרה

הפרויקט של ההשלמה שיעור בה יותר25%הינוהדיווח ותמורת,אוהינה הדיווח תקופת תום עד שנצברה מסך50%המכירות יותר או

מהפרויקט הצפויות .ההכנסות

הדירות ממכירת והעלויות ההכנסות חישוב הנהלת,לצורך משתמשתהפרויקטGTCקבוצת בגין הצפויות והעלויות ההכנסות בדבר באומדנים

להשלמתו .עד

ה ההכנסות עלאומדני שהוכנו תחשיבים על מתבססים ידי-צפויותבקבוצת החברות כאמורGTCהנהלות ההנהלות צפי על המבוססים

ומצב העבר ניסיון על בהתבסס הדירות של המכירה למחירי באשר .השוק

על שמוכנים מאושרים תקציבים על מתבססים הצפויות העלויות -אומדניואש פרויקט כל עלות לגבי ההנהלות נסמכיםידי היתר,ר על,בין

קבוצת צברה אותו העבר וניסיון ביצוע קבלני עם שנחתמו GTCהסכמיםדומים פרויקטים בניית .בעת

קבוצת חברות ובמקרהGTCהנהלות לרבעון אחת האומדנים את בוחנתהרלוונטית בתקופה הבנייה לעלויות נרשם ההפסד צפוי הפסד של

בדיווחי בפועל .GTC REומדווח

נדחיםמ )ג( סים

מימושם במועד הצפוי המס שיעור לפי מחושבים הנדחים הטבת.המסיםועל הואיל הכספיים בדוחותיה נכללה של-המס העסקיות תוכניותיה פי

צפוי,GTCקבוצת הינו המס הטבת הדברים.מימוש תוצאות,מטבעהעסקיות מהתוכניות שונות להיות יכולות בפועל יכול,עסקיות אשר דבר

כולהלהש המס הטבת מימוש על .פיע

בינלאומיים7.30.6 דיווח כללי )IFRS(אימוץ

שנתGTC REבכוונת של הראשון הרבעון במהלך על2007לעבור פי-לדיווחעל.IFRSתקני לדיווח המעבר בדבר נוספים ביאור-לפרטים ראה אלו כללים פי

הכספיים,32וביאור)1('כא2 .לדוחות

-7 - 1 2 2 -

ב7.30.7 הפנימית EGTC R-הביקורת

GTC REעל החברות-התאגדה לדיני כפופה ואיננה הולנד מדינת דיני פיהתשנ,לפיכך.בישראל החברות חוק מכוח פנימי מבקר למנות 1999-ט"החובה

עליה חלה על.אינה חובה מטיל אינו ההולנדי הדין מבקרGTC REגם למנותתאגידי,ברם.פנימי ניהול קוד קיים טבקסבלט–בהולנד חברות,קוד על החל

לה מחוצה או בהולנד מוכרת בבורסה והנסחרות בהולנד זה.שהתאגדו קודתאגידים של מיטבי ניהול בדבר שונות המלצות על.כולל הסטטוטורית -החובה

של אופי בעלת הינה הטבקסבלט קוד הסבר"פי או נסחרות,"אמץ חברות דהיינולסטות או חלקן או הקוד הוראות את לאמץ מדוע,מהןיכולות הסבר מתן תוך

הקוד הוראות לאמץ שלא על.בחרו המלצה בקוד קיימת פנימי למבקר בנוגעו כאמור ומינתהGTC RE-מינוי זה בעניין הקוד המלצת את לאמץ בחרהפנימי .מבקר

עוד קבעה זה בעניין טבקסבלט קוד המלצות אימוץ כי,GTC REבמסגרתב תהיה הפנימי המבקר של המנהלפעילותו הדירקטוריון Management(אחריות

Board(שלGTC REומערכת הסיכונים ניהול מערך בבחינת לו יסייע והואבחברה .הבקרה

כן המטלות,כמו בקביעת מעורבים יהיו הביקורת וועדת החיצוני החשבון רואהממצאיו לגבי ייודעו והם הפנימי המבקר .של

:הפנימיהמבקר פרטי]1[

המבקר )1( גינוסר"ור:שם יוסי .ח

מינויו )2( .2006אפריל:מועד

פועלשמטעמו החיצוני הגורם לרבות(הפנימי מבקרה )3( אינו )הוא .האלי קשור גוף של אוGTC RE של ערך ניירות מחזיק

פועלשמטעמו החיצוני הגורם לרבות( הפנימי מבקרל )4( לא )הואעם אחרים מהותיים קשרים או מהותיים עסקיים קשריםהיו

GTC REהאלי קשור גוף עם או.

הפנימי )5( פועלשמטעמו החיצוני הגורם לרבות(המבקר אינו )הואפנימי כמבקר לתפקידו פרט בתאגיד תפקיד .ממלא

:המינוי דרך]2[

ביום )1( לתפקיד מונה הפנימי.2006באפריל1המבקר המבקרעל הנהלת-רואיין לתפקידוGTC REידי מתאים ידה על ונמצא

ה רב ניסיונו ובתאגידיםעקב בחברות דומים בתפקידם שניםומסועפים של,בנוסף.גדולים לאומית הרב פעילותה GTCלאור

RE,מנהל שותף הפנימי המבקר להיות יתרון הנהלתה ראתהבפירמת הפנימית הבקרה תחום GRANT THORNTONשל

ISRAEL ,הבינלאומית החשבון רואי ברשת GRANTהחברהTHORNTON INTERNATIONAL .בינלאומית פריסה לרשת

-7 - 1 2 3 -

הבנות בחברות פנימית ביקורת ביצוע המאפשרים משרדים שלגיאוגרפיתGTC REשל פרושות .אשר

כדלהלןהמבקר על המוטלים תפקידיםהו סמכויות,חובותה)2( :הםב הפנימית הביקורת מערך המסונפיםGTC RE-ניהול ובגופים

להנהלת,לה הביקורת,GTC REדיווח לממצאי,וועדת באשרבדיקותיו במסגרת שעלו דבר.הביקורת כל לבדוק הן סמכויותיו

עבודתו בתוכנית שהוגדרו הנושאים גישה.במסגרת למבקרונכסי לרשומות מוגבלת הביקורת.GTC REבלתי נושאי

על הנהלת-נקבעים ואו המבקר המלצת .GTC REפי

:כהונה סיום]3[

שנת של2006בתחילת כהונתו אילןנפסקה אורי מר הפנימי .המבקר

המנהל :GTC RE-ב הפנימי המבקר על הארגוני הממונה]4[ הדירקטוריון .GTC REשל

העבודה כניתות]5[

שנתית רב תוכנית הינה המבקר של העבודה )שנים5עד4(תוכניתעל שנערך עצמאי נושאים סקר באמצעות לבקשת-שנקבעה המבקר ידי

ה.GTC REהנהלת הביקורת עלנושאי התבססות תוך נקבעים שנתייםוחשיבותם השונים הנושאים המבקר,דירוג בהמלצות התחשבות תוך

של.GTC REוהנהלת הביקורת תוכניתGTC REועדת על מחליטההמבקר .עבודת

קביעת כי ,יצוין שיקול הפנימי המבקר בידי ,כאמור העבודה תכניתחרףהמקוריתלסטות דעת בכ,מהתוכנית זאת וועדתכל לאישור פוף

דירקטוריון של .GTC REהביקורת

מוחזקיםתאגידים של אול"בחו ביקורת ]6[

דירקטוריון להחלטת הביקורתGTC REבהתאם המבקר,וועדת אחראיעל המוחזקים תאגידים בכל הפנימית לביקורת התאגיד-הפנימי ידי

הגיאוגראפי במיקומם תלות ללא הבנות בתוכנית.והחברות ואמנםלשנתה שונים2007עבודה פעילות מוקדי בשלושה ביקורת מתוכננות

.ובפולין,בהונגריה,ברומניה

העסקה היקף]7[

ו הפנימי המבקר של העסקה מטעמו/היקף הפועלים הגורמים אובכ קבוצת750-מסתכמים בחברות תתבצענה שרובן בשנה עבודה שעות

GTCלישראל והנהלת.מחוץ המבקר זהGTC REלהערכת שעות היקףהרב הביקורת בתוכנית המהותיים המרכיבים את להגשים יאפשר

כאמור שנקבעה שנים,שנתית חמש עד כארבע של זמן פרק .תוך

-7 - 1 2 4 -

מקצועיים–הביקורת עריכת]8[ תקנים

מקובלים פנימית ביקורת תקני הינם המבקר פועל לפיהן הביקורת תקניעל,ובינלאומיים לעת מעת לש-המפורסמים המבקריםידי כתהמבקרGTC REדירקטוריוןIIA.האמריקאית הצהרת את קיבל

הנ המקצועיים בתקנים עומד הוא כי .ל"הפנימי

למידע גישה]9[

הרלוונטיים ומסמכים לחומרים הפנימי המבקר גישת הוגבלה לאהבנותGTC REהנהלת.לפעילותו החברות הנהלות את הנחתה

נכס לכל גישה הפנימי למבקר מסמךלאפשר .או

המבקר]10[ וחשבון הפנימידין

באמצעות מסוכם ביקורת פרויקט המבקר,בכתב וחשבון דיןכל מפרט בוביקורת ידו,ממצאי על שנמצאו הליקויים,ליקויים לתיקון ,המלצות

המבוקרים הגורמים .ותגובות

השונים,ככלל בנושאים הביקורת השלמת ממועד כשנה עורך,לאחרתיקון בדיקת המבוקריםהמבקר הגורמים על המלצות ויישום ,ליקויים

בעבר שהתגלו מהותיים ממצאים אותם בכל דעתו,וזאת לשיקול בכפוףהנהלת עם התייעצות ותוך .GTC REהמקצועי

של הביקורת לועדת מוצגים הביקורת ודוחות הביקורת GTCתוכניתREשוטף באופן בה .ונדונים

הפנימימבקרה פעילותאת הדירקטוריוןהערכת]11[

בנסיבות סבירים הפנימי המבקר פעילות הדירקטוריון חברי להערכתבחברה הפנימית הביקורת מטרות את להגשים בכדי בהם ויש .העניין

תגמול]12[

טרחה שכר תשלום באמצעות הינו הפנימי המבקר בהתאם,תגמולהשונים הביקורת נושאי לבדיקת עמו שנקבע השעות בכפוף,לתקציב

ש מוסכםלתעריף שבתוכנית,עתי השונים הנושאים בדיקת לצורך .עבודתו

של,יצוין ערך ניירות קבלת באמצעות מתוגמל אינו המבקר GTC REכיאליה הקשור אחר גוף של .או

תרומות]13[ מתן בנושא מדיניות

GTC REתרומות בעניין מדיניות קבעה ביום.לא שהסתיימו 31בשניםעל2004-ו2006,2005בדצמבר תרומות ניתנו .GTC REידי-לא

-7 - 1 2 5 -

חשבון7.30.8 רואי טרחה שכר

של החשבון רואי עבודת ושעות הטרחה שלהGTC REשכר הבנות ,והחברותהשונות הפעילות ביקורת,במדינות שירותי לביקורת,הכולל הקשורים שירותיםבשנים מס שירותי כדלקמן2006-ו2005ובגין :היה

ביום שהסתיימה דצמברב31לשנה

2006 2005

דולר שעות אלפי דולר שעות אלפי

1,876 225 980 89 GTC RE

בנות 804 6,944 823 8,868 חברות

-7 - 1 2 6 -

עיקריים 7.31 כספיים 2007במרס31ליום נתונים

של הכספיים הדוחות מתוך לקוחים שלהלן בסעיף,GTC REהנתונים במלואם המופיעיםמי.לתשקיף7.33 לקרוא הכספייםיש בדוחות המופיע המלא המידע עם יחד זה דע

להם,האמורים הביאורים .לרבות

מאוחדים ]א[ מאזניים נתוניםבדצמבר31ליום במרס31ליום

2006 2006 2007 מבוקר מבוקר בלתי

אירו אלפישוטפים נכסים

ושוו 348,127 239,066 287,567 מזומניםמזומנים יבבנקים 14,579 14,281 9,016 מוגבלים פקדונות לקוחות 4,162 2,162 4,398חייבים 1,620 2,102 1,762 הכנסה מסחייבים 18,119 9,285 12,330 מוסף ערך מסחובה 26,055 10,257 19,806 ויתרות חייביםב 131,656 30,938 130,109 למכירהמלאי ניינים464,988 308,091 544,318

למימוש - 73,290 - המיועדים נכסיםשוטפים בלתי נכסים

שניתנו 31,121 6,536 29,137 הלוואותבבנייה 213,539 85,827 170,742 מקרקעיןמוחזקות 22,672 10,213 24,855 בחברות השקעותלהשקעה"נדל 642,937 688,290 624,876 ןקבוע 1,256 944 1,228 נטו,רכוש מוניטין 29,138 36,219 29,261נדחות 2,241 706 1,768 נטו,הוצאותנדחים 2,629 2,041 2,684 מסים

884,551 830,776 945,533 1,349,539 1,212,157 1,489,851

שוטפותהתחייבויות אחרים 41,666 23,182 116,559 אשראי ומנותני בנקאיים מתאגידים אשראישירותים 33,443 14,855 44,229 ולנותני לספקים התחייבויותזכאים 11,620 85 10,797 הכנסה מסזכאים 1,354 804 12,807 מוסף ערך מסזכות 52,998 18,868 47,703 ויתרות זכאים232,095 57,764 141,081

למימוש - 41,660 - המיועדים לנכסים המתייחסות התחייבויותארוך לזמן התחייבויות

מ 475,146 469,914 359,994 ארוך לזמן בנקאייםהלוואות ואחריםתאגידיםחוב 36,703 38,573 36,910 החברההמרהלניתנותאגרות במניות

חוב 99,552 - - אגרותהחברה 85,686 31,048 70,586 למניות להמרה חוב אגרות של המרה מרכיבמכר 11,396 578 9,721 אופציותארוךזכאים 3,721 2,678 4,171 לזמןנדחים 63,834 44,724 59,429 מסים540,811 587,515 776,038

עצמי הוןונפרע 14,596 13,709 14,541 מונפק מניות הוןמניות 98,036 85,020 106,414 על פרמיהרווח 50,820 83,123 74,739 יתרתגידור 149 )243( 226 מעסקאות הון קרנות

תרגום 7,443 )2,179( )11,541( מהפרשי הון קרנות184,379 179,430 171,044 מיעוט 401,688 345,788 392,254 זכויותעצמי"סה 572,762 525,218 576,633 הון כ

1,349,539 1,212,157 1,489,851

-7 - 1 2 7 -

מאוחדים ]ב[ תוצאתיים נתונים

לשנהשהסתיימה

ביום בדצמבר31

שהסתיימו3-ל החודשים במרס31ביום

2006 2006 2007 מבוקר מבוקר בלתי

נקי(אירואלפי רווח נתוני )למניה)הפסד(למעט

נכסים 13,052 17,085 70,945 וניהול מהשכרה הכנסותדירות 3,956 6,988 22,215 ממכירת הכנסות

הכנסות"סה 17,008 24,073 93,160 כ

מושכרים 3,137 4,570 20,241 נכסים אחזקתשנמכרו 2,585 5,301 18,310 הדירות עלות

38,551 9,871 5,722

גולמי 11,286 14,202 54,609 רווח

נכסים 11,424 82,450 213,204 נטו,שערוךושיווקהוצאו 1,482 872 3,771 מכירה תהנהלה 3,539 3,879 21,791 כלליותוהוצאות

מניות )731( )1,083( )3,548( מבוסס תשלום עלות אחרות)הוצאות(הכנסות 513 )260( 2,468

רגילות 17,471 90,558 241,173 מפעולות רווחבחברו 718 - 1,314 השקעות ממימוש מאוחדותרווח תמאוחדות)הפסד(רווח )2,035( 34,286 32,423 בחברות מניות מהנפקתמימון 5,843 1,347 11,671 הכנסות

מימון )23,987( )27,032( )108,499( הוצאותשער)הוצאות(הכנסות )1,773( 2,116 6,504 הפרשי

ההכנסה)הפסד(ווחר )3,763( 101,275 184,584 על מסים לפניההכנסה 5,439 14,646 42,954 על מסים

ההכנסה)הפסד(רווח )9,202( 86,629 141,630 על מסים לאחרברווחי )18( 105 4,366 החברה נטו,כלולותחברות)בהפסדי(חלק

נקי )9,220( 86,734 145,996 )הפסד(רווח

ל :מיוחס

החברה )15,617( 47,943 40,785 מניות בעליהמיעוט 6,397 38,791 105,211 זכויות

145,996 86,734 )9,220(

למניה)הפסד(רווח )0.21( 0.77 0.54 )באירו(בסיסילמניה)הפסד(רווח )0.21( 0.74 0.50 )באירו(מדולל

-7 - 1 2 8 -

ענייני 7.32 למצב הדירקטוריון 2007במרס31ליוםGTC REהסברי

הכספי7.32.1 המצב

של]1[ המאוחדים הכספיים הדוחות מתוך עיקריים סעיפים GTC REלהלןאירו( ):באלפי

הסעיף 31.03.07 *31.03.06 *31.12.06 הערותליום 2006בדצמבר31לעומת2007במרס31הגידול

כתוצאה, המזומנים ביתרות מגידול בעיקר נובעשביצעה חוב אגרות ובעקבותGTC REמגיוסבפרוייקטים נוספות .השקעות

המאזן 1,489,851 1,212,157 1,349,539 סך

ליום 2006בדצמבר31לעומת2007במרס31הגידולמתמורת, הנובע במזומנים מגידול בעיקר נובע

אג מ"הנפקת למשקיעים החברהח שביצעה וסדיים .ברבעון

שוטף 544,318 308,091 464,988 רכוש

ליום 2006בדצמבר31לעומת2007במרס31הגידולבכל, בפרוייקטים נוספות מהשקעות בעיקר נובע

של ומרכישות הקבוצה של הפעילות מדינותבפולין נוספות מקרקעין ,קרואטיה,סרביה,עתודות

ואוקראי הונגריה .נהרומניה

171,970 86,771 214,795 בבניה מקרקעין

קבוע ורכוש

ליום לעומת31הגידול ,2006בדצמבר31במרסדצמבר בשווי2006ולעומת מגידול בעיקר נובע

להמרה החוב שבאגרות ההמרה מרכיב של ההוגן .GTC REשל

70,586

31,048 85,686

של המרה מרכיבחוב אגרותלמניות להמרה

החברה

ליוםה 2006בדצמבר31לעומת2007במרס31גידוללמימון, מבנקים הלוואות מקבלת בעיקר נובע

בקבוצת חדשים .GTCפרוייקטים473,516 493,096 514,312

לזמן הלוואותמתאגידים ארוך

כולל(בנקאייםשוטפות )חלויות

ינואר חודש אגרותGTC REהנפיקה,2007בסוףמוסדיי למשקיעים בישראלחוב .ם

- -

חוב 99,552 אגרות

ליום 2006בדצמבר31לעומת2007במרס31הגידולב, המיעוט של חלקו מגידול בעיקר GTC-נובע

Polandהמיעוט מחלק וכן אופציות מימוש בעקבותהמדווחת התקופה ..ברווחי

392,254

345,788

מיעוט 401,688 זכויות

ליום 2006בדצמבר31לעומת2007במרס31הגידולמהפסדי בעיקר המדווחתGTC REנובע בתקופה

של להמרה חוב אגרות למניות,GTC REומהמרתGTC RE.

576,633

525,218

עצמי 572,732 הון

משנת* בינלאומיים2007החל חשבונאות כללי לפי לדווח החברה מוצגים.עברה ההשוואה מספרי

אלו לתקנים בהתאם הם .אף

-7 - 1 2 9 -

תו]2[ העסקיתניתוח הפעילות אירוב(צאות )אלפי

הערות *שנת

2006

*Iרבעון

2006

Iרבעון

2007 הסעיף

התקופה לעומת המדווחת בתקופה הקיטוןשל ממכירה בעיקרו נובע אשתקד המקבילה

המשרדים Mokotow Business Parkמתחםשנת בסוף .2006בוורשה

70,945 17,085 13,052

מהשכרה הכנסותנ כסיםוניהול

לעומת המדווחת בתקופה במכירות הקיטוןבעיקר נובע אשתקד המקבילה התקופהבפרוייקט הדירות ומסירת הבניה מסיום

Riverloft Apartmentהנוכחי ברבעון בהונגריה.

22,215 6,988 3,956

דירות ממכירת הכנסות

וניהול מהשכרה להכנסות הסבר ראה .נכסים

20,241 4,570 3,137 נכסיםעל אחזקת ות

מושכרים

דירות ממכירת להכנסות הסבר שנמכרו 2,585 5,301 18,310 .ראה הדירות עלות

להכנסות הסבר גולמי 11,286 14,202 54,609 .ראה רווח

התקופה לעומת המדווחת בתקופה הקיטוןבהכנסות בעיקר נובע אשתקד המקבילהבמספר מקיטון נובע נכסים משערוך

א ברבעוןהפרוייקטים הסתיימה בנייתם .שר

213,204 82,450 11,424

נטו נכסים שערוך

וכלליות 3,539 3,879 21,791 - הנהלה הוצאות

- 3,548 1,083 731 מבוסס תשלום עלות

מניות

- 2,468 )260( 513 )הוצאות(הכנסות אחרות

המדווחת בתקופה המימון בהוצאות הקיטוןנ אשתקד המקבילה התקופה ובעלעומת

של ההוגן השווי בשערוך מירידה בעיקרשל להמרה החוב באגרות ההמרה מרכיב

GTC RE.רשמה כן רווחGTC REכמוהלוואה מהחזר כתוצאה מוקדם מפרעון

כ, ADRI international B.Vלחברת 1.3-בסךאירו .מליון

בהוצאות עלייה הקבוצה רשמה מנגדעל שהונפקו חוב אגרות בשל ידיהמימון

GTC REמהפרשי,מוסדייםלמשקיעים וכןהשקליות החוב אגרות בגין שנרשמו שער

של הירידהGTC REההמירות בשלהשקל מול האירו של החליפין .בשער

90,324 23,569 19,917

מימון נטו,הוצאות

- 1,314 - 718

השקעה ממכירת רווחמאוחדות בחברות

בשנת בעי2006הרווח מהנפקהנבע קרידי על שבוצעה ההפסד.GTC Polandלציבור

ב מניות מהנפקת נובע המדווחת -בתקופהGTC Polandאופציות מימוש בעקבות

ומנהלים .לעובדים

32,423 34,286 )2,035(

מהנפקת)הפסד(רווחחברה של מניות

נטו מאוחדת

ממיסים נובעות המס הוצאות מרביתשיערוכי עם בהקשר .נכסיםנדחים

הכנסה 5,439 14,646 42,954 על מיסיםמס( )הטבת

ברווחי )18( 105 4,366 - החברה חלקמוחזקות נטו,חברות

משנת* בינלאומיים2007החל חשבונאות כללי לפי לדווח החברה בהתאם.עברה הם אף מוצגים ההשוואה מספרי

אלו .לתקנים

-7 - 1 3 0 -

נקי)הפסד(רווח

הערות *שנת

2006

*Iרבעון

2006

Iרבעון

2007 הסעיף

להלן הסבר מניות )15,617( 47,943 40,785 ראה לבעלי מיוחס החברה

בעיקר נובע ברווח המיעוט בחלק הקיטוןברבעון ברווח .מהקיטון

לזכויות 6,397 38,791 105,211 מיוחס המיעוט

של]3[ הנקי הרווח GTC REסקירת

של הנקי הGTC REההפסד לבעלי כהמיוחס של לסך הסתכם אירו15.6-מניות מיליוןכ של רווח לעומת המדווחת אשתקד47.9-בתקופה המקבילה בתקופה אירו .מיליון

של במרכזGTC REחלקה הפעילות אירופה–בתוצאת )GTC Polandבאמצעות(מזרחשל הראשון כ2007ברבעון של בסך לרווח כ5.2-הסתכם של סך מתוכו אירו -מיליון

נדל4.0 של משערוך נבעו אירו פרוייקט"מיליון השלמת בגין מניב כי.ן לאור,יצוייןהמשרדים פארק שנתMokotow Business Parkמכירת בסוף ירדו,2006בוורשה

של מניבים,משכירותGTC Polandההכנסות פרויקטים של הפיתוח להשלמת עד .נוספים

של בסיןGTC REחלקה הפעילות הראשון) GTC Chinaבאמצעות(בתוצאת ברבעוןכ,2007של של בסך להפסד אירו0.9-הסתכם מימון,מיליון מהוצאות בעיקרו הנובע

הפרוייקטים עבור קרקעות רכישת לצורך שהועמד האשראי בגין לחברה המשולמותהפרוייקטים ושיווק מכירה ומהוצאות .השונים

של איGTC REחלקה במערב הפעילות )GTC Investmentsבאמצעות(רופהבתוצאתכ של לרווח אירו0.1-הסתכם .מיליון

של הראשון ברבעון החברה של המימון כ2007הוצאות של לסך מיליון19.9-הסתכמובאגרות ההמרה מרכיב של ההוגן השווי שערוך בגין הוצאות בעיקר וכוללות אירו

של להמרה אירו16.5-כ(GTC REהחוב בגיןוכ)מיליון שער והפרשי ריבית הוצאות ןשהנפיקה החוב ואגרות החברה של ארוך לזמן ההלוואות ובגין אלו חוב GTCאגרות

RE2007בינואר.

במרכז הפעילות בתוצאת החברה של אירופה–חלקה )GTC Polandבאמצעות(מזרחשנת של הראשון כ2006ברבעון של לסך אירו36.8-הסתכם סך,מיליון 33שלמתוכו

נכסים שיערוכי בגין אירו .מיליון

כ של סך גם כולל אשתקד המקביל ברבעון מהנפקת34.3-הרווח הנובע אירו מיליוןב לציבור .GTC Poland-מניות

של בסיןGTC REחלקה הפעילות המקביל)GTC Chinaבאמצעות(בתוצאות ברבעוןכ של להפסד הסתכם וחלקה0.1-אשתקד אירו אירופהמיליון במערב בפעילות

כ)GTC Investmentsבאמצעות( של לרווח אירו0.1הסתכם נרשמו.מיליון אלו לצדכ של כולל בסך מימון הוצאות אשתקד המקביל בעיקר23.5-ברבעון אירו מיליון

להמרה החוב באגרות ההמרה מרכיב של ההוגן השווי משערוך .כתוצאה

-7 - 1 3 1 -

מימון]4[ ומקורות אירוב(נזילות )אלפי

הערות

*שנת2006

*Iרבעון2006

Iרבעון2007

הסעיף

התקופה לעומת המדווחת בתקופה הקיטוןמהשקעות בעיקר נובע אשתקד המקבילה

למכירה בניינים במלאי .שבוצעו)29,125( )220( )15,252(

המזומנים נטו,תזרימישוטפת לפעילות ששימשו

כ שימשו הדווח להשקעהמלי46-בתקופת אירו וןקבוע ובמקרקעין,ברכוש להשכרה במקרקעיןכ וכן כתשלומי12-לבניה שימשו אירו מליון

כ.מיסים שימשו אשתקד המקבילה 4-בתקופהמוחזקות בחברות להשקעה אירו מליון3-כ,מליון

וכ ארוך לזמן הלוואות כמתן שימשו מליון3-אירוקצר לזמן בפקדונות להשקעות שימשו .אירו

כ2006בשנת להשקעה128-שימשו אירו מליוןקבוע ובמקרקעין,ברכוש להשכרה במקרקעין

וכ מימוש217-לבניה מתמורת נבעו אירו מליוןלהשכרה .נכסים

)75,009(

)10,704(

)60,818(

המזומנים נטו,תזרימיהשקעה לפעילות ששימשו

כ נבעו הדווח כתוצא99-בתקופת אירו המליון

חוב אגרות הנפקה(מהנפקת הוצאות וכן)בניכוי

כ לזמן104-נבעו הלוואות מקבלת אירו מליון

הלוואות(ארוך גיוס הוצאות כ).בניכוי 65-בנוסף

ארוך לזמן הלוואות לפרעון שימשו אירו .מליון

כ נבעו אשתקד המקבילה מליון125-בתקופהמאוחדות בחברות למיעוט מניות מהנפקת אירו

לזמן58-וכ הלוואות מקבלת נבעו אירו מליוןהלוואות(ארוך גיוס הוצאות 2006בשנת).בניכוי

כ לזמן166-נבעו הלוואות מקבלת אירו מליון .ארוך

177,966 177,344 137,615

המזומנים נטו,תזרימימימון מפעילות שנבעו

משנת* חשבונאות2007החל כללי לפי לדווח החברה מוצגים.בינלאומייםעברה ההשוואה מספרי

אלו לתקנים בהתאם הם .אף

שנת של הראשון הרבעון לסוף של2007נכון נטו החוב במאוחד(GTC REהסתכם כ)לא של -לסךכ135 הכולל אירו למניות39-מיליון להמרה חוב אגרות אירו .GTC REמיליון

חוב]5[ איגרות גיוס

ש• החוב אגרות בדבר ינוארלפרטים בחודש ופרעון2007הונפקו אשראי מסגרת גיוסהלוואות של תאריך,מוקדם ולאחר הדיווח בתקופת עיקריים אירועים פרק ראה

.המאזן

לשנת ]6[ הראשון ברבעון עיקריים המאזן2007אירועים תאריך ולאחר

GTC RE

ינואר )1( דיסקונטGTC REהשלימה,2007בחודש בנק עם הלוואה הסכם חתימתבעליש זה(מ"ראל בסעיף לחברה,")הבנק"להלן להעמיד הבנק התחייב לפיו

-7 - 1 3 2 -

של,לשיעורין תקופה ההסכם3במהלך חתימת ממועד אשר,שנים הלוואותעד של לסך יגיע הכולל זה(אירוןליוימ100סכומן בסעיף ")ההלוואה"להלן

חברת של מניות שעבוד כנגד ריבית.GTC Polandוזאת תישא ההלוואהבתוספת אירובור של1.8%בשיעור לתקופה והינה .שנה14לשנה

ההלוואה בקרן שווים10-תפרע שנתיים השנה,תשלומים מתום החלועד עהחמישית הארבע השנה חצילתום בתשלומים תפרע והריבית שרה

ההלוואה,שנתיים מתן ממועד .החל

כס של סך גם כולל ההלוואה אירוימ24.8-כום זהלהל(ליון בסעיף ההלוואה"ןמיו"עפ,הבנקידי-עלGTC REשהועמדו")הראשונה הלוואה הסכם 10םישנת.2006בינואר תום עד לחול ימשיכו הראשונה ההלוואה ולאחר2007תנאי

הנוכחית ההלוואה תנאי כל עליה יחולו .מכן

ההלוואהב הסכם בהתחייבויותGTC REהתחייבה,מסגרת הבנק כלפישונותפיננסי העצמיל,)Covenants(ות ההון בין מסוים יחס על שמירה רבות

עצמי הון על שמירה וכן זר לחוב הנכסים שווי ובין המאזן לסך המוחשישל דולר87מינימלי .מליון

בתנאיםGTC REכוונתב מיחזור לצורך בעיקר ההלוואה בכספי להשתמשהלוואות של יותר לצטובים וכן שלוותה עסקיהקודמות הרחבת ליום.ורך עד

ניצלה האמורה70-כGTC REהמאזן מהמסגרת אירו .מליון

ינואר )2( חברת,2007בחודש עם הסדר על החברה ADRI InternationalחתמהB.V)להלן" להשקעות,")אדרי: חברה אזורים של מלאה בבעלות בת חברה

בע ובבניין לאדרי,מ"בפיתוח החברה פרעה את,מוקדםבפירעון,לפיוזה(ההלוואה בסעיף אדרי")ההלוואה"להלן לה העסקה,שהעמידה במסגרת

ביום החברות בין ביום2005באוקטובר11שנחתמה בדצמבר21והושלמה2005.

סךק על עמדה ההלוואה בשלושהאירוליוןימ38רן להיפרע אמורה והייתהשל שווים ביוםתשלומים אח15הקרן כל של מהשניםלדצמבר עד2007ת

שנחתם.2009 להסדר שלהשילמה,בהתאם סך לאדרי ליוןימ37-כחברהההלוואה,אירו קרן של וסופי מלא למועד,כפירעון עד שנצברה לריבית בנוסף

.הפירעון

כאמורב המוקדם הפירעון כההחבררשמה,עקבות של .אירומיליון1.3-רווח

השתמשהל ההלוואה פירעון לההאשראיבמסגרתGTC REצורך שהועמדהסעיף( ביצעה)לעיל1ראה מחדשולמעשה ההלוואה)Refinancing(מימון של

של .שנה14לתקופה

כן מרס,כמו ההלוואה2007בחודש את מוקדם בפרעון החברה פרעהנדל קרדן לה כ"שהעמידה של בסך אירו12-ן .מיליון

ינואר )3( חודש בישראלאגרותהונפקו,2007בסוף מוסדיים למשקיעים .חובשלGTC REגייסהההנפקהבמסגרת אירו100-כ(ח"שמליון550סך )מיליון

-7 - 1 3 3 -

המיר"אג.נ.ע לא הדירוג,ח חברת ידי על להלן(AA–בדירוג"מעלות"המדורגזה ").ח"האג"בסעיף

בשיעור,ח"אגה שנתית ריבית וישא למדד צמוד שיעור,4.9%יהיה שהינוהריבית שיעור על שהתקיים במכרז שהוצע המינימלי החוב.הריבית איגרות

שלןהינ החובקרן.שנים13לתקופה בשבעאיגרות שוויםהתפרע תשלומיםלשנה2020עד2014בשנים אחת תפרע .והריבית

החוב בבורסהירשמואיגרות זה-עללמסחר תשקיף למסחר.פי לרישום ,עדלמחזיקימשלמת החובהחברה שלאיגרות שנתי בשיעור נוספת .0.5%ריבית

א תרשמנה לא במהלךיאם למסחר החוב שלגרות ממועד12תקופה חודשיםשל,ההנפקה מוקדם לפירעון זכות למחזיקים החובתעמוד ורךלצ.איגרות

התחייבויות תשלומי שלGTC REהקבלת התזרים GTC REלמקורותבאירו מיוםGTC REהתקשרה,הנקובים החל לפיה בעסקה ישראלי בנק עם

ל הבנק ישלם העסקה הדרושGTC RE-ביצוע הצמוד השקלי התזרים אתהחוב איגרות ב(לפרעון תשלם)'סדרה מקבילGTC REומנגד תזרים לבנק

ברי שלבאירו בשיעור קבועה .5.94%בית

הומרו)4( ומרס ינואר החודשים חוב4,368,400בין א(אגרות 247,222-ל)'סדרההתשקיף פרסום למועד סמוך ועד המאזן תאריך לאחר 3,462,607הומרו,מניות

חוב א(אגרות .מניות215,167-ל)'סדרה

GTC Poland

ינואר )1( חודש ב2007במהלך דירקטור אופציותGTC Poland1,341,450-מימשל ברשותו של1,341,450-שהיו לGTC Polandמניות בתמורה אלפי124-וזאת

ב.אירו החברה של האחזקה שיעור ירד המימוש -מGTC Poland-בעקבותכ46.1%-ל46.4% של הפסד רשמה אירו2-והחברה .מיליון

מרס )2( חודש הGTC Polandהשלימה,2007במהלך בניין "ניוטון"משרדיםאת .פולין,שבקראקוב

של )3( הראשון הרבעון חברתGTC Romania49.9%מכרה,2007במהלך ממניות"Aurora"חברת49.9%-ו כ"Brightpoint"ממניות אירו5.4-תמורת .מיליון

לכ הסתכם מהמכירה כתוצאה לחברה שנבע אירו0.7–הרווח .מיליון

אפריל )4( חודש שלאירוליוןימ211-כGTC Polandגייסה,2007בסוף בדרךמובטחות שאינן המירות לא חוב אגרות ונפקהח"האג").ח"האג("הנפקת

בפולין מובילים מוסדיים סדרות,למשקיעים אחת:בשתי כ,סדרה של -בהיקףהאג90% כל ש"מסך בתום,ונפקהח פירעונה האג7שמועד ויתרת ח"שנים

שנייה בתוםפירעונהמועדש,בסדרה ההנפקה5הוא ממועד גויס"האג.שנים חהמקומי חצי)זלוטי(במטבע בתשלומים שתשולם משתנה מקומית ריבית ויישא

את.שנתיים ישמש שגויס נוספותGTC Polandהסכום קרקעות לרכישתאירופה מזרח במרכז נוספים פרוייקטים .ובניית

-7 - 1 3 4 -

החוב אגרות גיוס החלפתGTC Polandלאחר בעסקת לפיההתקשרה ריביתשלGTCתשלם שנתי בשיעור קבועה ריבית המירה.5.745%פולין בנוסף

מזלוטי החוב איגרות בגין הצפויים המזומנים תזרימי את עסקה באותה החברה .לאירו

GTC China

Shenyang TaiYing Real Estate Developmentחתמה2007פברוארבחודשLtd.,החברה של נכדה בס(חברה זהלהלן הנכדה"עיף מזכר,")החברה על

מינהלת עם זה(Shenyang Puhe New Cityהבנות בסעיף ,")המינהלת"להלןבשטח קרקע חטיבת מהמינהלת לחכור הזכות הנכדה לחברה הוקנתה לפיו

כ של להלן,דונם460-כולל כמפורט .בתנאים

חקלאית קרקע הינה לשנות.הקרקע המקומית הממשלה את,גהבהדר,בכוונתהקרקע של הקרובותיעודה השנתיים במהלך וזאת היעוד.למגורים שינוי לאחר

כולה הקרקע חטיבת כ,של של סך על בגינה הבניה זכויות ר"מ920,000-יעמדולמגורים ההבנות.בניה למזכר חלק,בהתאם אשרכל הקרקע חטיבת מתוך

הנכדה לחברה יוחכר ישונה .ייעודו

שתשולם התמורה שלסך בסך מוערך כולה הקרקע חטיבת ליוןימ42עבורהפרוייקטאירו בכועלות מוערכת .אירומיליון190-כולו

ראשוןב כ,שלב של שטח הנכדה לחברה ויוחכר הייעוד מתוך105-ישונה דונםהקרקע במהלךחטיבת שנתהוזאת של הראשונה הנכדה.2007מחצית החברה

של בסך פיקדון הראשון,דולרליוןימ6.5תפקיד החלק בגין התשלום להבטחתלה שיוחכר הקרקע הזמני.של לוח נקבע יתרתםטרם והחכרת הייעוד לשינוי

הקרקע שנ,חטיבת לסוף עד להסתיים צפוי התהליך כאמור בכל.2008תאךמהמינהלת,שלב הנדרשים האישורים כל לקבלת כפוף יהיה ההחכרה ביצוע

לפרוצ,והממשלה כלבהתאם לגבי הסכם לחתימת וכן בסין המקובלת דורהמהחלקים .שיוחכרואחד

ניהולם ]7[ ודרכי שוק לסיכוני החשיפה

בקבוצת"המנכ חברה כל של המנהל הדירקטוריון או לניהולGTCל האחראי הינוחברה באותה השוק .סיכוני

חשופה אליהם והאשראי השוק ההנהלה,GTC REסיכוני :הינם,להערכת

מטבעסיכונ שנת:י תום קבוצת,2006עד ואולםGTCניהלה בדולר פעילותה רוב אתמשנת קבוצת2007החל פעילות מרבית שאינן.באירוGTCמתנהלת עסקאות לגבי

החברה של הפעילות שלGTCקבוצת,במטבע לזה ההכנסות מטבע את מתאימההמימון ושל הבניה הניתנותלחב,2007במרס31ליום,בנוסף.עלויות חוב איגרות רה

כ של בסך אירו36.7-להמרה נדחות(מיליון הנפקה הוצאות בש)בניכוי ח"הנקובותבשיעור ריבית למדד6%והנושאות אלו.צמוד חוב איגרות של ההמרה וסבירות מאחר

מטבעי,גבוהה סיכון מפני עליהן להגן החברה הנהלת לנכון מצאה .לא

-7 - 1 3 5 -

שווי ]8[ הערכות

GTC REשלהתקש ההוגן השווי את לאמוד מנת על תלוי בלתי שווי מעריך עם רהבאג ההמרה הרבעוני.ח"מרכיב לדוח כנספח מצורף האמור השווי מעריך .דוח

ליום 7.33 כספיים 2007במרס31דוחות

.V.GTC REAL ESTATE N

7200, במרס31ליום מאוחדים ביניים דוחות כספיים

בלתי מבוקרים

באלפי אירו

תוכן העניינים

דף

2 מאוחדיםסקירת דוחות כספיים ביניים

3-4 מאזנים מאוחדים

5 דוחות רווח והפסד מאוחדים

6-8 יים בהון העצמי על השינו מאוחדיםדוחות

9-11 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

12-36 המאוחדיםהביניים באורים לדוחות הכספיים

- נספח לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים 37-70 ח" דוחות כספיים מתורגמים ממטבע הדיווח לש

- - - - - - - - - - - - - - - -

2

לכבוד הדירקטוריון של

V.GTC REAL ESTATE N. חברת ,.נ.א

בלתי מבוקריםמאוחדים ביניים כספיים סקירת דוחות :הנדון 7200 , במרס31 ביום ה של שלושה חודשים שהסתיימהלתקופ

ואת דוח 2007, במרס31ליום .GTC REAL ESTATE N.V של המאוחדמאזן הבינייםלבקשתכם סקרנו את על תזרימי המזומנים לתקופה של המאוחד על השינויים בהון העצמי והדוח המאוחד הדוח , המאוחדהרווח וההפסד

שנקבעו על ידי לשכת רואי חשבון , סקירתנו נערכה בהתאם לנהלים. שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריךקריאת פרוטוקולים של אסיפות בעלי המניות ושל , ל"נ קריאת הדוחות הכספיים ה:הנהלים כללו בין השאר. בישראל

.ישיבות הדירקטוריון וועדותיו ועריכת בירורים עם האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים

אין , מאחר שהסקירה שנערכה היא מצומצמת בהיקפה ואינה מהווה בדיקה בהתאם לתקני ביקורת מקובלים . המאוחדיםהביניים הכספייםאנו מחווים דיעה על דוחות

הכספייםשיש צורך בשינויים מהותיים בדוחות, לא בא לידיעתנו דבר המצביע על כך, בביצוע סקירתנו דיווח ("IAS 34לתקן דיווח כספי בינלאומי הערוכים בהתאם כספיים ביניים כדי שיוכלו להיחשב כדוחות , האמורים

.1970- ל"התש, )דוחות תקופתיים ומידיים( לתקנות ניירות ערך בהתאםודרישות הגילוי ") כספי לתקופות ביניים

אשר האחרון שבהם ניתן , דוח סקירה זה מבוסס על דוח הסקירה לדוחות הכספיים ביניים לתקופה האמורה .2007אנו מסכימים כי דוח סקירה זה יכלל בתשקיף החברה המיועד להתפרסם בחודש מאי . 2007, במאי27ביום

ERNST & YOUNG סט פורר גבאי את קסיררקו AMSTERDAM רואי חשבון 2007, במאי27

GTC REAL ESTATE N.V.

3

מאזנים מאוחדים

במרס31ליום ליום

בדצמבר31 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר אירואלפי

נכסים שוטפים

287,567 239,066 348,127 מזומנים ושווי מזומנים

9,016 14,281 14,579 פקדונות מוגבלים בבנקים 4,398 2,162 4,162 לקוחות

1,762 2,102 1,620 מס הכנסה חייבים 12,330 9,285 18,119 מס ערך מוסף חייבים 19,806 10,257 26,055 חייבים ויתרות חובה 130,109 30,938 131,656 ירהמלאי בניינים למכ

544,318 308,091 464,988

- 73,290 - נכסים המיועדים למימוש

נכסים בלתי שוטפים

29,137 6,536 31,121 הלוואות שניתנו 170,742 85,827 213,539 מקרקעין בבנייה

24,855 10,213 22,672 השקעות בחברות מוחזקות 624,876 688,290 642,937 ן להשקעה"נדל

1,228 944 1,256 נטו, רכוש קבוע 29,261 36,219 29,138 מוניטין

1,768 706 2,241 הוצאות נדחות 2,684 2,041 2,629 מסים נדחים

945,533 830,776 884,551 1,489,851 1,212,157 1,349,539

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים


4



בדצמבר31 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר אירואלפי

שוטפותהתחייבויות

116,559 23,182 41,666 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים 44,229 14,855 33,443 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים

10,797 85 11,620 מס הכנסה זכאים 12,807 804 1,354 מס ערך מוסף זכאים 47,703 18,838 52,998 זכאים ויתרות זכות

141,081 57,764 232,095

- 41,660 - התחייבויות המתייחסות לנכסים המיועדים למימוש

התחייבויות לזמן ארוך

359,994 469,914 475,146 ואחרים תאגידים בנקאייםהלוואות לזמן ארוך מ 36,910 38,573 36,703 החברה במניותלהמרהניתנות אגרות חוב - - 99,552 אגרות חוב

70,586 31,048 85,686 מרכיב המרה של אגרות חוב להמרה למניות החברה 9,721 578 11,396 אופציות מכר

4,171 2,678 3,721 לזמן ארוךזכאים 59,429 44,724 63,834 מסים נדחים

776,038 587,515 540,811

הון עצמי

14,541 13,709 14,596 ונפרעהון מניות מונפק 106,414 85,020 98,036 פרמיה על מניות

74,739 83,123 50,820 יתרת רווח 226 )243( 149 קרנות הון מעסקאות גידור )11,541( )2,179( 7,443 דוחות כספיים של פעילות חוץקרנות הון מהפרשי תרגום

171,044 179,430 184,379

392,254 345,788 401,688 זכויות מיעוט 576,633 525,218 572,732 כ הון עצמי"סה 1,489,851 1,212,157 1,349,539


2007, במאי27 Zach Rubin תאריך אישור הדוחות הכספיים

ר הדירקטוריון"יו המנהל

Alon Shlank חבר הדירקטוריון

נהלהמ

Einat Gabber חשבת וחברת

הדירקטוריון המנהל


5

מאוחדיםדוחות רווח והפסד

החודשים שהסתיימו3- ל

במרס31ביום

לשנה שהסתיימה


2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר )למניה) הפסד(למעט נתוני רווח נקי (אירו אלפי

70,945 17,085 13,052 מהשכרה וניהול נכסיםהכנסות 22,215 6,988 3,956 הכנסות ממכירת דירות

93,160 24,073 17,008 כ הכנסות"סה

20,241 4,570 3,137 אחזקת נכסים מושכרים 18,310 5,301 2,585 עלות הדירות שנמכרו

5,722 9,871 38,551

54,609 14,202 11,286 רווח גולמי

213,204 82,450 11,424 נטו, שערוך נכסים 3,771 872 1,482 הוצאות מכירה ושיווק

21,791 3,879 3,539 כלליותוהוצאות הנהלה )3,548( )1,083( )731( לום מבוסס מניותתשעלות

2,468 )260( 513 אחרות) הוצאות(הכנסות

241,171 90,558 17,471 רווח מפעולות רגילות 1,314 - 718 רווח ממימוש השקעות בחברות מאוחדות

32,423 34,286 )2,035( מהנפקת מניות בחברות מאוחדות) הפסד(רווח 11,671 1,347 5,843 הכנסות מימון )108,499( )27,032( )23,987( הוצאות מימון

6,504 2,116 )1,773( הפרשי שער) הוצאות(הכנסות

184,584 101,275 )3,763( לפני מסים על ההכנסה) הפסד(רווח 42,954 14,646 5,439 מסים על ההכנסה

141,630 86,629 )9,202( ההכנסהלאחר מסים על) הפסד(רווח

4,366 105 )18( נטו, כלולותחברות ) בהפסדי(חלק החברה ברווחי

145,996 86,734 )9,220( )הפסד(רווח נקי

:מיוחס ל 40,785 47,943 )15,617( בעלי מניות החברה

105,211 38,791 6,397 מיעוטזכויות ה )9,220( 86,734 145,996

0.54 0.77 )0.21( )באירו (בסיסי למניה) הפסד(נקי רווח 0.50 0.74 )0.21( )באירו (מדולל למניה) הפסד(נקי רווח



6

על השינויים בהון העצמימאוחדים דוחות

מיוחס לבעלי מניות החברה

הון מניות

מונפק ונפרע

פרמיה על מניות

יתרת רווח

)הפסד(

קרנות הוןמעסקאות

גידור

התאמות הנובעות

מתרגום דוחות כספיים

כ"סה פעילויות חוץזכויות מיעוט

כ הון "סה עצמי

בלתי מבוקר פי אירואל

576,633 392,254 184,379 )11,541( 226 74,739 106,414 14,541 )מבוקר (2006, בדצמבר31יתרה ליום

- - - 18,774 )13( )8,302( )10,464( 5 השפעת שינוי מטבע הפעילות 576,633 392,254 184,379 7,233 213 66,437 95,950 14,546 ) מבוקר (2007, בינואר1רה ליום ית

)50( 14 )64( - )64( - - - נטו, בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים) הפסד(רווח 589 379 210 210 - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ

539 393 146 210 )64( - - - שנזקפו ישירות להון העצמי) הוצאות(סך הכנסות

)9,220( 6,397 )15,617( - - )15,617( - - )הפסד(רווח נקי )8,681( 6,790 )15,471( 210 )64( )15,617( - - )הוצאות(כ הכנסות "סה

731 687 44 - - - 44 - עלות תשלום מבוסס מניות 1,957 1,957 - - - - - - הנפקת מניות בחברות מאוחדות

- - - - - - )2( 2 מימוש אופציות לעובדים 2,092 - 2,092 - - - 2,044 48 מימוש אגרות חוב למניות החברה

572,732 401,688 171,044 7,443 149 50,820 98,036 14,596 2007, במרס31יתרה ליום



7

על השינויים בהון העצמי מאוחדיםדוחות

ת החברה מיוחס לבעלי מניו

הון מניות מונפק ונפרע

פרמיה על יתרת רווח מניות


גידור

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים כ"סה של פעילויות חוץ

זכויות מיעוט


בלתי מבוקר אלפי אירו

339,280 229,581 109,699 )833( )9( 35,180 62,841 12,520 )מבוקר (2006, בינואר1יתרה ליום

)119( 108 )227( - )227( - - - נטו, בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים) הפסד(רווח )6,341( )5,015( )1,326( )1,326( - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ

)6,460( )4,907( )1,553( )1,326( )227( - - - סך הוצאות שנזקפו ישירות להון העצמי

86,734 38,791 47,943 - - 47,943 - - רווח נקי 80,274 33,884 46,390 )1,326( )227( 47,943 - - )הוצאות(כ הכנסות "סה

490 197 293 - - - 293 - עלות תשלום מבוסס מניות 82,126 82,126 - - - - - - הנפקת מניות לציבור בחברות מאוחדות

2,674 - 2,674 - - - 2,539 135 למניות החברה) 3- ו2סדרות (מימוש אופציות 20,498 - 20,498 - - - 19,444 1,054 יות החברהמימוש אגרות חוב למנ

)124( - )124( )20( )7( - )97( - מימוש קרן הון בגין מכירת השקעה בחברה מוחזקת

525,218 345,788 179,430 )2,179( )243( 83,123 85,020 13,709 2006, במרס31יתרה ליום



8

השינויים בהון העצמי על מאוחדיםדוחות


הון מניות מונפק ונפרע

פרמיה על יתרת רווח מניות


גידור


דוחות מתרגום כספיים של כ"סה פעילויות חוץ

זכויות מיעוט


מבוקר אלפי אירו

339,280 229,581 109,699 )833( )9( 35,180 62,841 12,520 2006, בינואר1יתרה ליום

502 260 242 - 242 - - - נטו, רווח בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים )2,640( )1,414( )1,226( - - )1,226( - - אופציית מכר שהוענקה למיעוט בחברות מאוחדות

)36,823( )26,135( )10,688( )10,688( - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ

)38,961( )27,289( )11,672( )10,688( 242 )1,226( - - שנזקפו ישירות להון העצמי) הוצאות(סך הכנסות 145,996 105,211 40,785 - - 40,785 - - רווח נקי

107,035 77,922 29,113 )10,688( 242 39,559 - - )הוצאות(כ הכנסות "סה

3,548 1,722 1,826 - - - 1,826 - עלות תשלום מבוסס מניות 83,029 83,029 - - - - - - הנפקת מניות בחברות מאוחדות

17,657 - 17,657 - - - 16,924 733 למניות החברה) 3- ו2סדרות (מימוש אופציות לעובדים ואופציות 26,208 - 26,208 - - - 24,920 1,288 החברהמימוש אגרות חוב למניות

)124( - )124( )20( )7( - )97( - מימוש קרן הון בגין מכירת השקעה בחברה מוחזקת

576,633 392,254 184,379 )11,541( 226 74,739 106,414 14,541 2006, בדצמבר31יתרה ליום

.ם המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדיםהבאורי


9

על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

החודשים שהסתיימו3-ל

במרס31ביום



2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר אירואלפי

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

145,996 86,734 )9,220( )הפסד ( נקירווח )175,121( )86,954( )6,032( )א(מפעילות שוטפת המזומנים תזרימילהצגת התאמות הדרושות

)29,125( )220( )15,252( שוטפתששימשו לפעילות מזומנים נטו

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

)127,885( )23,617( )46,302( במקרקעין להשכרה ובמקרקעין לבניה, השקעה ברכוש קבוע

)4,468( - - רכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות )36,314( - 389 )ב(שאוחדו לראשונה מאוחדות חברות תרכיש

)693( )3,744( - השקעה בחברות כלולות 57,984 - - )ג(בעבר ש השקעה בחברות שאוחדומזומנים שנוספו בגין מימו

217,342 20,344 - תמורה ממימוש נכסים להשכרה )153( - 5,402 מוחזקות ותתמורה ממימוש השקעה בחבר

)37,349( )3,342( )2,418( מתן הלוואות לזמן ארוך 3,060 2,392 1,797 גביית הלוואות לזמן ארוך

1,618 )2,737( )7,069( נטו, בפקדונות מוגבלים בבנקים) עלייה(ירידה )1,169( - )600( נטו, הוצאות נדחות

3,036 - )12,017( מס ששולם

75,009 )10,704( )60,818( השקעה) לפעילות ששימשו(שנבעו מפעילות מזומנים נטו

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

- - 99,468 הנפקת אגרות חוב 125,066 124,945 186 )בניכוי הוצאות הנפקה(הנפקת מניות למיעוט בחברות מאוחדות

7,250 1,545 49 ומימוש כתבי אופציה למניות החברהתמורה מהנפקת הון מניות - - )318( זכאים לזמן ארוךפרעון

3,205 2,539 )519( נטו, םאשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיי 165,767 57,687 104,488 )בניכוי הוצאות גיוס הלוואות(קבלת הלוואות לזמן ארוך

)119,672( )8,720( )65,315( פרעון הלוואות לזמן ארוך ושטרי הון )798( )224( 169 פקדונות משוכרים

)2,852( )428( )593( הוצאות גיוס הלוואות והוצאות הנפקה

177,966 177,344 137,615 מימוןמזומנים נטו שנבעו מפעילות

)9,172( )243( )985( דוחות כספיים של פעילויות חוץהתאמות הנובעות מתרגום

214,678 166,177 60,560 במזומנים ושווי מזומניםעלייה

72,889 72,889 287,567 התקופהמנים לתחילת יתרת מזומנים ושווי מזו

287,567 239,066 348,127 התקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף



10



במרס31ביום




מפעילות שוטפת תזרימי המזומניםלהצגת התאמות הדרושות )א( :בתזרימי מזומנים הכנסות והוצאות שאינן כרוכות 1,799 346 544 פחת והפחתות )213,204( )82,450( )11,424( נטו, שערוך נכסים )32,423( )34,286( 2,035 נטו, מהנפקת מניות של חברה מאוחדת)רווח(הפסד 10 - )718( ממימוש השקעה בחברות מאוחדות) רווח(הפסד )1,314( - - רווח ממכירת השקעה בחברה אחרת - - )1,328( לזמן ארוךאהרווח מפדיון מוקדם של הלוו 21,046 2,178 6,778 נטו, לזמן ארוך תחייבויותוהפרשי שער בגין ה שנצברהריבית

של חברות מחולקים בלתי)ברווחים(בהפסדים הקבוצה חלק

)4,366( )105( 18 נטו , מוחזקות 41,351 14,646 2,447 מסים נדחים 3,548 1,083 731 תשלום מבוסס מניותעלות 81,744 20,256 18,104 שערוך אופציות )2,169( - 723 שינוי בשווי הוגן של עסקאות גידור :שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות )60,242( 892 )24,130( במלאי בניינים למכירה) עלייה(ירידה )11,260( 950 )9,523( ובחייבים ויתרות חובהבלקוחות) עלייה(ירידה 18,135 2,341 13,335 עלייה במקדמות שהתקבלו )82( 86 18 בהוצאות נדחות) עלייה(ירידה

ובזכאים רותיםינותני שלספקים והתחייבויות לב) ירידה(עלייה

1,276 )5,658( )3,549( ויתרות זכות )22,925( )3,992( )2,898( ריבית ששולמה 5,627 828 3,491 ריבית שהתקבלה )1,672( )4,069( )686( מס ששולם )6,032( )86,954( )175,121(



11

מניםעל תזרימי המזומאוחדים דוחות


במרס31ביום




חברות שאוחדו לראשונהתרכיש )ב( 18,469 - 1,080 מקרקעין בבנייה 1,997 - - ן להשקעה"נדל 20,986 - - למכירהמלאי בניינים 541 - 220 נכסים שוטפים )1( - - זכויות מיעוט )4,984( - )1,689( התחייבויות לזמן ארוך )596( - - התחייבויות שוטפות 36,412 - )389( סך הכל מחיר רכישה )98( - - מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת-בניכוי )389( - 36,314 בגין מימוש השקעות בחברות שאוחדו שנוספו בתזרים מזומנים )ג(

בעבר 70,249 - - ן להשקעה"נדל 3,236 - - נכסים שוטפים )31,269( - - התחייבויות לזמן ארוך )3,450( - - התחייבויות שוטפות 38,766 - - כ מחיר מכירה"סה )1,056( - - מזומנים ושווי מזומנים בחברה שמומשה-בניכוי - - 37,710 20,274 - - גביית חייבים בגין מימוש השקעה בחברה מאוחדת - - 57,984 פעילויות מהותיות שלא במזומן )ד( 2,525 2,525 - וחזקת כנגד קיזוז הלוואות למוכר בחברה ממניותרכישת 17,270 2,526 11,530 השקעות במקרקעין בבניה באשראי 1,350 - - קרקע כנגד זכאים לזמן ארוךתרכיש 24,920 19,444 2,044 המרת אגרות חוב במניות החברה 1,898 - - חייבים בגין מכירת קרקע


GTC REAL ESTATE N.V. לדוחות הכספיים ביניים מאוחדיםבאורים

12

כללי - : 1באור

של שלושה חודשים ה ולתקופ2007 , במרס31 ליום במתכונת מתומצתתדוחות כספיים אלה נערכויש לעיין בדוחות אלה בהקשר . ) דוחות כספיים ביניים מאוחדים- הלן ל (שהסתיימו באותו תאריך

ולשנה שהסתיימה באותו תאריך 2006, בדצמבר31לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום בדוחות ) IFRS תקני - להלן( באשר ליישום תקני דיווח כספי בינלאומיים .ולבאורים אשר נלוו אליהם

.לן לה2ראה באור , כספיים אלו

עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2באור

העריכה של הדוחות הכספייםמתכונת .א

הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות דיווח כספי לתקופות ("IAS 34כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן דיווח כספי בינלאומי

, )דוחות תקופתיים ומידיים(תקנות ניירות ערך ל' בפרק דכן בהתאם לדרישות הגילוי ו, ")ביניים .1970- ל"התש

בסיס הצגת הדוחות הכספיים .ב

נגזרים , ן להשקעה"למעט נדל, הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ההיסטורית

. ומכשירים פיננסיים אשר נמדדים בהתאם לשווים ההוגן

ת העריכה של הדוחות הכספייםמתכונ

:תקנים אלו כוללים. IFRSדוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני

).IFRS(תקני דיווח כספי בינלאומיים .1 ).IAS(תקני חשבונאות בינלאומיים .2או ) IFRIC(הבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים .3

).SIC( שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות בינלאומיים על ידי הוועדה

IFRS הראשונים של החברה לפי תקני הרבעונייםדוחות כספיים אלו הינם הדוחות הכספיים . המפורסמים בישראל

והחברה האם אף פרסמה את , IFRS- את תקני התמיד והחברה האם אימצומאחר והחברה

למדוד את הנכסים , 1IFRSעל פי תקן , רשאית החברה, לציבורIFRSדוחותיה לפי תקני .בהתאם לטיפול שיושם בדוחות החברה האםוההתחייבויות שלה

2006, במרס31 על נתוני הדוחות הכספיים ליום IFRSהשפעת המעבר לדיווח על פי תקני

דוחות לעניין השפעת המעבר על נתוני ה. 'כטולתקופה שהסתיימה באותו תאריך מובאת בבאור לדוחות 32ראה ביאור , ולשנה שהסתיימה באותו תאריך2006, בדצמבר31הכספיים ליום

.הכספיים השנתיים

איחוד הדוחות הכספיים

שליטה . הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהןוות את המדיניות הכספית להת, במישרין או בעקיפין, מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת

בבחינת שליטה נלקחה בחשבון השפעת זכויות הצבעה . והתפעולית של החברה הנשלטתאיחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד . פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך המאזן

.ועד למועד בו הופסקה השליטה, השגת השליטה

דים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפס . במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים


13

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2אור ב

זכויות המיעוט מייצגות את חלק הרווח או ההפסד ונכסים נטו שאינם מוחזקים על ידי הקבוצה . במסגרת ההון העצמי כסכום נפרדמוצגותהן ו

הפרש בין התמורה ששולמה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות ההמיעוט רכישת זכויות בעת

. נזקף למוניטיןהמיעוט למועד הרכישה

החברה מאחדת . חברה בשליטה משותפת מאוחדת עם דוחות החברה בדרך של איחוד יחסיבהכנסות ובהוצאות של , בהתחייבויות, בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה בנכסים

. משותפת עם פריטי הדוחות הכספיים המתאימיםהחברה בשליטה

יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים מעסקאות בין הקבוצה לחברה בשליטה .משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה בשליטה המשותפת

ות המדיני. הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים

החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות המאוחדות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה .בדוחות הכספיים של החברה

עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים .ג

אומדנים והנחות

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים יטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את קר

:עלות הנכסים וההתחייבויות בשנת הדיווח הבאה ן להשקעה"נדל -

ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים "נדל

עריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם השווי ההוגן נקבע על ידי מ. לדוח רווח והפסדלהערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים

ל אופי ן בע"לעתים נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל. אלה .ומיקום דומים לזה המוערך

ירידת ערך מוניטין -

הבחינה מחייבת את ההנהלה . הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנהלבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת

. ים אלההמזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנ

נכסי מסים נדחים -

שטרם , נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמנייםסכום נכס . במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם, נוצלו

סכום ההכנסה החייבת במס , בהתבסס על העיתוינאמד המסים הנדחים שניתן להכיר בו . פויה ואסטרטגית תכנון המסהצ


14


מטבע הפעילות ומטבע חוץ .ד

מטבע הפעילות .1

ב לאירו וזאת " שינתה החברה את מטבע הפעילות מדולר ארה2007, בינואר1ביום המטבע הוא האירו , לאחר מכירת נכס זה. 2006בעקבות מכירתו של נכס מהותי בסוף שנת

.המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה

2007, בינואר1ולכן ביום , מכאן ואילך, שינוי במטבע הפעילות מטופל באופן פרוספקטיבי מספרי . תורגמו כל הנכסים וההתחייבויות של החברה לפי שער החליפין ביום המעבר

:ב תורגמו לאירו כדלקמן"עבר בדולר ארהההשוואה אשר הוצגו ב

נכסים והתחייבויות לכל אחד מתאריכי המאזן תורגמו בהתאם לשער הסגירה )1 .בתאריך המאזן

הוצאות ותנועות הוניות לכל תקופת דיווח תורגמו בהתאם לשערים , הכנסות )2

.במועד העסקאות .העצמיכל ההפרשים כתוצאה מתרגום הוכרו כרכיב נפרד בהון )3

לרבות חברה כלולה המוצגת על פי , מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה מוחזקת כאשר . ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה, שיטת השווי המאזני

החברה המוחזקת מהווה פעילות , מטבע הפעילות של חברה מוחזקת שונה מזה של החברהם מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים של החברה חוץ שנתוני דוחותיה הכספיי

:כדלקמן

תורגמו לפי שער סגירה ) כולל מספרי השוואה(נכסים והתחייבויות בכל תאריך מאזן ) אמוניטין וכל התאמות שווי הוגן לסכום הפנקסני של הנכסים , בכל תאריך מאזן

והתחייבויות של וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים . בכל תאריך מאזן, פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה

כולל מספרי (הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח הרווח והפסד )ב, אולם; תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות) השוואה

והוצאות תורגמו הכנסות, במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין .לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן

קרנות הון ותנועות הוניות אחרות תורגמו לפי שער החליפין במועד , הון מניות )ג .התהוותן

יתרת הרווח תורגמה בהתבסס על יתרת הפתיחה מתורגמת לפי שער החליפין )דפה המתורגמות כאמור לאותו מועד ותנועות רלבנטיות נוספות במשך התקו

.לעיל) ג- ו) בסעיפים בהתאמות "בקרן הון , כל הפרשי השער שנוצרו נזקפו לסעיף נפרד בהון העצמי )ה

".הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ עסקאות במטבע חוץ .2

עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין

לפי לאירונכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים . עסקהבמועד הנכסים והתחייבויות לא . הפרשי שער נזקפים לדוח רווח והפסד. שער החליפין ביום המאזן

נכסים והתחייבויות לא . לפי שער החליפין במועד העסקהאירוכספיים מתורגמים ל בהתאם לשער אירושווי הוגן מתורגמים לכספיים הנקובים במטבע חוץ ומוצגים לפי

.החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן


15


מטבע ההצגה .3

. ח" לשמאירוח תוך תרגום "החברה עורכת גם דוחות כספיים מאוחדים המוצגים בש מצורפים בנספח ) ח"ש(למטבע ההצגה ) אירו(הדוחות המתורגמים ממטבע הפעילות

.לדוחות הכספיים

, )ח"ש(למטבע ההצגה ) אירו(תרגום התוצאות ומצבה הכספי של החברה ממטבע הפעילות :בוצע כדלקמן

תורגמו לפי שער סגירה ) כולל מספרי השוואה(נכסים והתחייבויות בכל תאריך מאזן ) א

פנקסני של הנכסים מוניטין וכל התאמות שווי הוגן לסכום ה. בכל תאריך מאזןוההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של

.בכל תאריך מאזן, פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה כולל מספרי (הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח הרווח והפסד )ב

, אולם; המוצגותתורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות ) השוואההכנסות והוצאות תורגמו , במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין

.לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן קרנות הון ועסקאות הוניות אחרות תורגמו לפי שער החליפין במועד , הון מניות )ג

;התהוותן ה מתורגמת לפי שער החליפין יתרת הרווח תורגמה בהתבסס על יתרת הפתיח )ד

לאותו מועד ותנועות רלבנטיות נוספות במשך התקופה המתורגמות כאמור .לעיל) ג- ו) בסעיפים ב

התאמות "בקרן הון , כל הפרשי השער שנוצרו נזקפו לסעיף נפרד בהון העצמי )ה

".הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע הצגה

שווי מזומנים .ה

הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן , ווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוההש שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ואשר אינם מוגבלים ,קצר

.בשעבוד הפרשה לחובות מסופקים . ו

לת החברה גבייתם ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנה

החברה רושמת הפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קולקטיבי , כמו כן. מוטלת בספקחובות לקוחות שחלה ירידה . בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם

.ייגרעו במועד בו ייקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה, בערכם

רהמלאי בניינים למכי .ז

שווי מימוש נטו הינו . מלאי בניינים למכירה נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטואומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות

. לביצוע המכירה


16


מכשירים פיננסיים .ח

החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם לאחת מארבע הקבוצות הטיפול :שלהלן

.נכס פיננסי או התחייבות פיננסית הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד - .השקעות המוחזקות לפדיון - .הלוואות ויתרות חובה - .נכסים פיננסיים זמינים למכירה -

וי הוגן דרך רווח והפסדנכסים פיננסיים הנמדדים בשו .1

נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים נכסים פיננסיים המוחזקים .למסחר

נרכשו בעיקר למטרת מכירה או נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם מהווים חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים , רכישה מחדש בתקופה הקרובה

או שהם נגזר שאינו מיועד , הלים ביחד ומשתתפים בקביעת הרווח בזמן הקצרהמנורווחים או הפסדים מהשקעות המוחזקות למסחר נזקפים לדוח רווח .כמכשיר הגנה

.והפסד

השקעות המוחזקות לפדיון .2

השקעות המוחזקות לפדיון הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים הנושאים תשלומים תנים לקביעה והם בעלי מועדי פדיון קבועים שאותם מתעדת החברה קבועים או ני

השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות , לאחר המדידה הראשונית. להחזיק עד לפדיוןומסוגלת עלות זו מחושבת בהתאם לסכום שהוכר לראשונה בניכוי תשלומי . לפי העלות המופחתת

מצעות שיטת הריבית האפקטיבית בתוספת או בניכוי ההפחתה המצטברת בא, פרעון הקרןבגין ההפרשים בין הסכום שהוכר לראשונה והסכום העומד לפרעון בניכוי הפרשה לירידת

חישוב זה כולל את כל התשלומים הנדרשים שהתקבלו או בוצעו בין הצדדים לחוזה . ערךעלויות העסקה וכל שאר תשלומי , המהווים חלק אינטגרלי משיעור הריבית האפקטיבית

רווחים והפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד במועד גריעת ההשקעות או . פרמיה והניכיוןה . במקרה של הפרשה לירידת ערך כמו גם תוך ביצוע הפחתה שיטתית

הלוואות וחייבים .3

בעלי תשלומים קבועים או הניתנים שאינם נגזריםהלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסייםהלוואות וחייבים נמדדים , לאחר המדידה הראשונית. בשוק פעיללקביעה שאינם נסחרים

עלות . לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית בניכוי הפרשות לירידת ערךמופחתת מחושבת בהתחשב בניכיון או בפרמיה על הרכישה וכוללת תשלומים המהווים

ווחים והפסדים נזקפים ר. חלק אינטגרלי משיעור הריבית האפקטיבית ועלויות העסקהכמו גם , לדוח רווח והפסד כשההלוואות והחייבים נגרעים או אם נרשמת בגינם ירידת ערך

.תוך ביצוע הפחתה שיטתית

התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד .ט

יננסיות התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללות התחייבויות פהמוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית להיזקף לפי השווי

.ההוגן דרך רווח והפסד

בתקופה הקרובה התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשות לצורכי מכירה ר אלא אם הם מיועדים הכוללים נגזרים משובצים נפרדים מסווגים כמוחזקים למסח, גם נגזרים

רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר . לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית .נזקפים לדוח רווח והפסד

החוזה המשולב בשלמותו יכול להיות מיועד , במקרה של חוזה המכיל נגזר משובץ אחד או יותרלמעט במקרה של נגזר משובץ שאינו , כהתחייבות פיננסית הנמדדת בשווי ההוגן דרך רווח והפסד


17

.גורם לשינוי מהותי בתזרים המזומנים או כשברור שההפרדה של הנגזר המשובץ אינה מותרת


18


מכשירים פיננסיים מורכבים .י

רכיב המרה :כוללות שני רכיבים, אגרות חוב ניתנות להמרה הצמודות למדד המחירים לצרכן

אגרת החוב מפוצלת לשני רכיבים . כאשר רכיב ההמרה מסווג כהתחייבות, ורכיב התחייבותהתחייבותיים כאשר רכיב ההמרה מחושב תחילה במועד ההכרה כנגזר פיננסי לפי השווי ההוגן והפער בין התמורה שהתקבלה בגין אגרות החוב להמרה לבין השווי ההוגן של רכיב ההמרה

עלויות עסקה ישירות מוקצות בין רכיב ההמרה ההתחייבותי לבין רכיב החוב . רכיב החובמיוחס לרכיב ההמרה מטופל כנגזר פיננסי . כאמור לעיל, על בסיס ההקצאה של התמורה, ההתחייבותי

שינויים בשווי ההוגן נזקפים באופן שוטף לדוח רווח . ומוצג לפי שוויו ההוגן בכל תאריך מאזן .נטו, מימון) הוצאות( הכנסות בסעיף, והפסד

גריעת מכשירים פיננסיים .אי

נכסים פיננסיים

ניגרע ) אם רלוונטי, או חלק של נכס פיננסי מקבוצה של נכסים פיננסיים דומים(נכס פיננסי

:כאשר

;פג תוקפן של הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי - ל תזרימי מזומנים מהנכס אולם לחברה קיימת מחויבות החברה שומרת על הזכות לקב -

או; לתשלום מלא ללא עיכובים מהותיים לצד שלישי בהתאם להתקשרותהחברה המחתה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס והעבירה את מרבית הסיכונים -

וההטבות הכרוכים בנכס או לא העבירה ולא שמרה על מרבית הסיכונים וההטבות .כרוכים בנכס באמצעות העברת השליטה בנכסה

כאשר החברה המחתה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מנכס ולא העבירה ולא שמרה , על מרבית הסיכונים וההטבות הכרוכים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס

ת מעורבות נמשכת בצור. הנכס מוכר במידה שקיימת מעורבות נמשכת של החברה בנכסערבות בגין הנכס המועבר תימדד לפי הנמוך מבין השווי הפנקסני המקורי של הנכס

.והסכום המקסימלי של התמורה שהקבוצה עשויה לשלם

התחייבויות פיננסיות

.בוטלה או פקעה, התחייבות פיננסית נגרעת כאשר ההתחייבות סולקה

או נעשה , פי אותו מלווהכאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של , שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת

ההפרש בין העלות הפנקסנית של . ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשהבמידה וההחלפה או השינוי אינם . ל נזקפת לדוח רווח והפסד"שתי ההתחייבויות הנ

כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא יוכר רווח או הפסד הם מטופלים , מהותיים .מההחלפה

צירופי עסקים ומוניטין .יב

בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות של העסק . צירופי העסקים טופלו בשיטת הרכישה .הנרכש בהתאם לשווים ההוגן

נרכשו במסגרת צירוף ברכישת חברה בוצע יחוס זמני של עלות הרכישה לנכסים והתחייבויות ש

שווי הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה עד שנים עשר חודשים ממועד . עסקים . הרכישה

נמדד לראשונה כהפרש בין עלות הרכישה של חלק , מוניטין הנרכש במסגרת צירוף עסקים

. ק הנרכשההתחייבויות ותמורה מותנית של העס, הקבוצה בשווי הוגן נטו של הנכסים המזוהים


19


לצורך . נמדד המוניטין לפי עלות בניכוי הפסדים נצברים מירידת ערך, לאחר ההכרה הראשונית . המוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה, בחינת קיום ירידת ערך

ת המזומנים כולל את חלק המוניטין הנמדד בהתאם רווח או הפסד ממימוש חלק מהיחידה מניב .ליחס החלקי שמומש מתוך היחידה מניבת המזומנים

ההפרש בין התמורה לבין הנכסים נטו בתוספת הפרשי תרגום , בעת מימוש חברות מאוחדות

.ניזקף לדוח רווח והפסד, נצברים ויתרת מוניטין שטרם הופחתה

.'כ ראה באור, ןבאשר לבחינת ירידת ערך של מוניטי

השקעות בחברות כלולות .יג

ההשקעה , לפי שיטת השווי המאזני. ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס השווי המאזניבחברה הכלולה מוצגת במאזן לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה

.בנכסים נטו ובקרנות ההון של החברה הכלולה

מוניטין . חברה הכלולה נכלל לפי הערך בספרים של ההשקעה ואינו מופחתמוניטין בגין רכישת ה .נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותה

כאשר יש שינוי שנזקף . דוח רווח והפסד משקף את החלק בתוצאות הפעולות של החברה הכלולה

י בדוח על השינויים בהון העצמי להון העצמי של החברה כלולה החברה מכירה בחלקה בשינו .שלה

רשמה החברה את , בחברות כלולות בהן נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון העצמי שלהן

חלקה בהפסדי החברות הכלולות עד גובה השקעתה בחברות הכלולות בתוספת הפסד העלול .כלולות אלהלהיגרם לה כתוצאה מערבות או תמיכה פיננסית אחרת שניתנה בעבור חברות

מועדי הדיווח של החברה הכלולה והחברה זהים והמדיניות החשבונאית של החברה הכלולה

.תואמת לזו של החברה בגין עסקאות ואירועים דומים בנסיבות דומות חכירה .יד

פי הכללים - המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית נבחנים במועד ההתקשרות על .IAS 17- שנקבעו ב

חכירה מימונית .1

מרבית הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הפריט החכור הועברו , בחכירה מימונית

הנכס החכור מוצג בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס . לחברהתשלומי החכירה מוקצים בין . החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים

. המימון ופרעון של ההתחייבות בגין החכירה לפי שיטת הריבית האפקטיביתהוצאות

נכסים בחכירה מימונית מופחתים לפי התקופה הקצרה מבין אורך החיים השימושיים אם לא קיימת ודאות סבירה לכך שהבעלות על הנכס , המשוער של הנכס ותקופת השכירות

.תועבר לחברה עד תום תקופת השכירות

רה תפעוליתחכי .2

, בהם לא מועברים עיקר הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס, הסכמי חכירהעלויות ישירות ראשוניות שהתהוו מתווספות לעלות . מסווגים כחכירה תפעולית

.הפנקסנית של הנכס המושכר ומוכרות על פני תקופת השכירות


20


בניהבמקרקעין .וט

עלות המקרקעין כוללת הוצאות מימון המתייחסות .בניה נכללים על בסיס העלותבמקרקעין עלויות בניה עקיפות והוצאות , עלויות תכנון ועיצוב, למימון הקמת הנכסים עד למועד ההפעלה

. קשורות אחרות ן להשקעה"נדל . טז

המוחזק על ידי הבעלים או חוכר בחכירה ) ו שניהםא, קרקע או מבנה(ן "ן להשקעה הינו נדל"נדלושלא לצורך שימוש בייצור או , או שניהם, מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך .או מכירה במהלך העסקים הרגיל, הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות

, לאחר ההכרה הראשונית. ירותן להשקעה נמדד לראשונה בעלות כולל עלויות רכישה יש"נדלרווחים או הפסדים . ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד המאזן"נדל

נזקפים לדוח רווח והפסד במועד התהוותם , ן להשקעה"הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל .ין להשקעה אינו מופחת באופן שיטת"נדל. אחרות) הוצאות( בסעיף הכנסות

נזקף לדוח רווח והפסד ההפרש בין , ן להשקעה"במועד בו השלימה החברה את ההקמה של נדל

.ן בהקמה"השווי ההוגן לערך בספרים של הנדל

ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על "לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדלן והינם בעלי הידע "ות שווי של נדלידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכ

.והניסיון הנדרשים רכוש קבוע .יז

.בניכוי פחת שנצבר, כלי רכב וציוד משרדי מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות

.הפחת מחושב על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס

:בוע הוא כדלקמןאורך החיים השימושיים של פריטי רכוש ק %

)10%בעיקר ( 10-20 ציוד 20 כלי רכב

.להלן' סעיף כראה , לגבי בחינת ירידת ערך של רכוש קבוע


21


היוון עלויות אשראי .יח

ן להשקעה או מלאי "נדל(בנכסים כשירים החברה מהוונת עלויות אשראי הקשורות להשקעה ).בניינים למכירה

היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר הפעולות להכנת הנכס מתחילות ומסתיים כאשר הושלמו .מהותית כל הפעילויות להכנת הנכס הכשיר

הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח לא עולה על עלויות האשראי באותה תקופת .דיווח

הוצאות נדחות .יט

עם . מהוונים, ן שטרם הושלמה בנייתם"דמי תיווך בשל ההתקשרות בהסכמים להשכרת נכסי נדל

יתרת דמי התיווך נזקפת , ן לשווים ההוגן"ן ובעת שערוך נכסי הנדל"השלמת בניית נכסי הנדל .לדוח רווח והפסד במקביל לרווח משערוך

ירידת ערך נכסים לא פיננסיים .כ

ך בבחינה של ירידת ערך בשווי הפנקסני של נכסים לא פיננסיים כאשר החברה בוחנת את הצור

במקרים בהם . השבה- אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שהשווי הפנקסני אינו ברמופחתים הנכסים , ההשבה שלהם- השווי הפנקסני של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר

. נטו ושווי שימוש, שבה הוא הגבוה מבין מחיר המכירההה- השווי בר. ההשבה שלהם- לשווי ברבהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף

בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום . את הסיכונים הספציפיים לכל נכס . שייך הנכסהשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה- בר

.הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד


22


:הקריטריונים הבאים מיושמים בקביעת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים מוניטין .1

אחת לשנה או לעיתים קרובות יותר אם , החברה בוחנת את המוניטין לצורך ירידת ערך .רועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערךאי

ההשבה של יחידה מניבת מזומנים - ירידת ערך נקבעת בגין מוניטין על ידי בחינת סכום בר

השבה - כאשר סכום בר. שאליה מתייחס המוניטין) או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים(נמוך מהשווי הפנקסני ) מניבות מזומניםאו קבוצה של יחידות(של יחידה מניבת מזומנים

שאליה הוקצה ) או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים(של יחידה מניבת מזומנים . הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים. מוכר הפסד מירידת ערך, המוניטין

חברות כלולות .2

הכיר בהפסד נוסף בגין באם יש צורך ל, לאחר יישום שיטת השווי המאזני, בוחנתהחברה בכל תאריך מאזן אם קיימת ראיה בוחנתהחברה . ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות

מוכר הפסד , במידה ויש צורך בכך. אובייקטיבית על ירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולהבסכום ההפרש בין השווי ההוגן של ההשקעה בחברה הכלולה לבין העלות , מירידת ערך

) בהפסדי( ההפסד מירידת ערך נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף חלק החברה ברווחי .בספרים .נטו, חברות כלולות

מכשירים פיננסיים נגזרים .אכ

במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה בגין מטבע חוץ מבצעת לעיתים התקשרויותהקבוצה הסיכונים הכרוכים בשיעורי הריבית ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית כדי להגן על עצמה מפני

מכשירים פיננסיים נגזרים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי . ותנודות בשערי החליפין של מטבע חוץנגזרים נזקפים כנכסים כשהשווי ההוגן שלהם חיובי . ההוגן ונמדדים לאחר מכן לפי השווי ההוגן .וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי

הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים במהלך השנה שאינם למטרות גידור רווחים או

.חשבונאי נזקפים מיידית לדוח רווח והפסד השווי ההוגן של חוזי אקדמה בגין מטבע חוץ מחושב ביחס לשערי חליפין קיימים עבור חוזים עם

ריבית נקבע בין היתר בהתבסס על השווי ההוגן של חוזי החלפה של שיעורי. מועדי פרעון דומים .מחירי שוק של מכשירים דומים

:עסקאות גידור מסווגות כדלקמן, למטרת דיווח חשבונאי

כנגד החשיפה לשינויים בשווי ההוגן של נכס או התחייבות שהוכרו או -גידור שווי הוגן •

או; ) חוץלמעט במקרה של סיכון שער חליפין של מטבע(התחייבות איתנה שטרם הוכרה כנגד החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים שאינם ניתנים לייחוס -גידור תזרימי מזומנים •

(FORECASTלסיכון מסוים בקשר עם נכס או התחייבות שהוכרו או עסקה צפויהTRANSACTION ( או סיכון שער החליפין של מטבע חוץ בגין התחייבות איתנה)FIRM

COMMITEMENT (וא; שטרם הוכרה .גידור השקעה נטו בפעילות חוץ •


23


.גידור לסיכון מטבע חוץ בשל התקשרות איתנה מטופל כגידור תזרים מזומנים

בתחילת ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח התיעוד כולל זיהוי של מכשיר . הול הסיכונים לגבי הגידור הספציפיחשבונאי ואת יעדי ואסטרטגיית ני

מהות הסיכון המגודר וכיצד החברה העריכה את יעילות מכשיר , הפריט או העסקה המגודרים, הגידור .הגידור

:עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של דיווח חשבונאי של עסקאות גידור ידווחו כדלקמן

גידור שווי הוגן

שינוי בשווי ההוגן של . שינוי בשווי ההוגן של נגזר לצורכי גידור שווי הוגן יוכר בדוח רווח והפסד

.הפריט המגודר מוכר גם בדוח רווח והפסד

ההתאמה לעלות , במקרים של גידור שווי הוגן המתייחס לפריטים הנזקפים לפי עלות מופחתת . ה הנותרת עד לפרעוןהפנקסנית תופחת לדוח רווח והפסד על פני התקופ

גידור תזרימי מזומנים

החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד ממכשיר הגידור מוכר ישירות בהון העצמי בעוד שחלק

.לא אפקטיבי מוכר מיידית לדוח רווח והפסד

נזקפת לדוח רווח העסקה המגודרתסכומים שנזקפו להון העצמי יועברו לדוח רווח והפסד כאשר לות של נכס לא פיננסי או התחייבות לא פיננסית כוללת את הסכומים שנזקפו להון הע. והפסד

.העצמי בגין עסקאות גידור

FIRM(או התחייבות איתנה ) FORECAST TRANSACTION(במקרים בהם עסקה צפויה

COMMITEMENT (הסכומים שהוכרו בעבר להון העצמי מועברים לדוח , כבר לא צפויים להתרחשאו אם הייעוד כמכשיר גידור , סולק או מומש, כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר. דרווח והפס

הסכומים שהוכרו בעבר בהון העצמי נשארו בהון העצמי עד לזקיפת העסקה המגודרת , בוטל .לדוח רווח והפסד

גידור של השקעה נטו

, כחלק מההשקעה נטולרבות גידור של פריט כספי המדווח , גידור של השקעה נטו בפעילויות חוץ

רווחים או הפסדים אפקטיביים ממכשיר הגידור . מדווחים באופן דומה לגידור תזרימי מזומניםנזקפים להון העצמי בעוד שרווחים או הפסדים הקשורים לחלק הלא אפקטיבי של הגידור נזקפים

ר בהון עם מימוש פעילויות החוץ מועבר הרווח או ההפסד המצטבר שהוכ. לדוח רווח והפסד .העצמי לדוח רווח והפסד

אופציות מכר שהוענקו לבעלי מניות המיעוט

הקבוצה העניקה למספר מנהלים אופציות מכר למכור חלק או כל החזקותיהם במספר חברות

הקבוצה הכירה בהתחייבות פיננסית הנמדדת בשווי הוגן . בנות בקבוצה במשך תקופה מסויימתת המיעוט המדווחות בדוחות הכספיים מוינו ביום ההענקה זכויו. בגין אופציות מכר אלו

להתחייבות פיננסית וההפרש בין הסכום שמוין לבין השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית ביום כל שינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית בתקופות . ההענקה נזקף ישירות לעודפים .העוקבות נזקף לדוח רווח והפסד


24


הפרשות .כב

הפרשה מוכרת במאזן כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת וצפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את , כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר

תזרימי המזומנים העתידיים הפרשות נמדדות תוך היוון, במידה וההשפעה מהותית. המחוייבותתוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את ציפיות השוק בנוגע לערך הזמן של , הצפויים .אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים להתחייבות, ובמקרים מסויימים, הכסף

מסים על ההכנסה .כג

אות המס בגין מסים תוצ. מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ונדחיםשוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים ישירות

.במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון העצמי, להון העצמי

מסים שוטפים .1

או אשר חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס , עד לתאריך המאזן, חקיקתם הושלמה למעשה .לתשלום בגין שנים קודמות

מסים נדחים .2

לבין הכספייםמסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות

. םלמעט מספר מצומצם של חריגי, הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס

יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם , או להון העצמילדוח רווח והפסד

סכום המסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את . הושלמה למעשה עד לתאריך המאזן . הדוחבתקופתל "השינויים ביתרות הנ

בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש מובאיםבחישוב המסים הנדחים לא כל עוד קרוב לוודאי שמכירת ההשקעות בחברות מוחזקות , ההשקעות בחברות מוחזקות

לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת ,כמו כן. אינה צפויה בעתיד הנראה לעיןבשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת , רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים

.דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת

נכסי מסים נדחים נרשמו בגין כל ההפרשים הזמניים וההפסדים הניתנים לקיזוז לצרכי מס .עד למידה בו ניתן יהיה לנצלם

נזקפים אף הם לסעיף , מסים נדחים המיוחסים לפריטים הנזקפים ישירות להון העצמי

.בהון העצמיהמתייחס

נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים כנכסים בלתי שוטפים והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת . בהתאמה, לזמן ארוך

קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות . רשות מסהחייבת במס ולאותה


25


עסקאות תשלום מבוסס מניות .כד

זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים חברות הקבוצה של עובדיםזכאים להטבות וחלק מהעובדים ) ות המסולקות במכשירים הוניים עסקא- להלן (הוניים

). עסקאות המסולקות במזומן- להלן (מניות המחושבות על בסיס עליית ערך המסולקות במזומן ו

במצבים בהם לא ניתן למדוד את השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה . הם יימדדו לפי השווי ההוגן של המניות שהתקבלו במועד ההענקה, למכשירי הון

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים

פי השווי ההוגן של - נמדדת עלולקות במכשירים הוניים עם עובדים העסקאות המסעלות

השווי ההוגן נקבע על ידי מעריך חיצוני באמצעות . המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .תמחור מקובלשימוש במודל

בהון עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל

או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו /העצמי על פני התקופה שבה תנאי הביצוע וההוצאה המצטברת המוכרת בגין ). תקופת ההבשלה- להלן (העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים חלוף תקופת ההבשלה

החיוב או הזיכוי בדוח רווח והפסד משקף את השינוי בהוצאה . שיבשילו בסופו של דבר .התקופההמצטברת שהוכרה לתחילת ולסוף

ההוצאה המוכרת הינה ההוצאה , במקרה של שינוי בתנאים של הענקה המסולקת במכשיר הוני

הוצאה נוספת תוכר בגין כל שינוי המגדיל את השווי . מוכרת אילו לא היה שינוי בתנאיםשהיתהלפי המדידה בתאריך ההוגן הכולל של הסדר התשלום מבוסס מניות או שמיטיב עם העובד

.השינוי

עסקאות המסולקות במזומן

ההוגן מוכר השווי .עלות עסקה המסולקת במזומן נמדדת לפי השווי ההוגן במועד ההענקהההתחייבות נמדדת מחדש בכל . כהוצאה על פני תקופה ההבשלה ובמקביל מוכרת התחייבות

.שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד, תקופת דיווח לפי השווי ההוגן עד לסילוקה

ותהכרה בהכנס .כה

צפוי , ימןההכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר ההכנסות ניתנות למדידה באופן מהשההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין

ההכנסות נמדדות על פי שוייה ההוגן של התמורה .העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן להלן הוראות ספציפיות בדבר הכרה בהכנסות של .שהתקבלה בניכוי הנחות ומיסי מכירה

.תקיים על מנת להכיר בהכנסההקבוצה הנדרשות לה


26


הכנסות ממכירת דירות מגורים

הכנסות ממכירת דירות מגורים מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות לגביית הכנסות מוכרות רק במועד שבו לא קיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס. עברו לרוכש

וכאשר לא קיימת מעורבות ניהולית נמשכת , כאשר העלויות הקשורות ידועות, התמורה מהעסקה , סיום חלק משמעותי מהבנייההאמור מתקיים עם, בדרך כלל. ביחס לדירת המגורים שנמסרה . ותשלום מלוא מחיר הדירה על ידי הרוכשמסירת דירת המגורים לרוכש

) דמי ניהולכולל(הכנסות ממתן שירותים

הכנסות ממתן שירותים מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים במקרה שתוצאת

.החוזה ניתנת למדידה באופן מהימן

הכנסות משכירות

תמריצים הניתנים . הכנסות משכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .ל פני תקופת השכירותלשוכרים מופחתים מהכנסות השכירות בקו ישר ע

רווח למניה .כו

ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר . הרווח למניה מחושב לפי מספר המניות הרגילותניירות ערך המירים כדוגמת אגרות (קיימות בפועל במהלך התקופה ומניות רגילות פוטנציאליות

ניירות ערך המירים , בנוסף. ל למניהנכללות רק בחישוב הרווח המדול) חוב להמרה וכתבי אופציהומאותו מועד , נכללים ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, שהומרו במהלך התקופה

מניות רגילות פוטנציאליות נכללות ברווח המדולל כאשר מימושן . נכללים ברווח הבסיסי למניהשל החברה ברווחי חלקה . יגרום להנפקת מניות בתמורה הנמוכה ממחיר השוק של המניות

חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר .המניות שבידי החברה

חדשיםIFRSיישום לראשונה של תקני .כז

1. 7 IFRS -1- גילוי ותיקון ל: מכשירים פיננסיים IASבדבר הצגת דוחות כספיים

גילוי נרחב קבע כי יש לתת IFRS 7. 2007, בינואר1 החל מיום IFRS 7החברה אימצה את בנוגע להון העצמי וכן למהותיות של מכשירים פיננסיים והשפעתם על מצבה הכספי של

וכן יש לתת מידע איכותי וכמותי בנוגע למהות והיקף של , ישות ועל תוצאות פעולותיה .סיכונים פיננסיים

מהותית על הדוחות הכספיים ביניים ליישום לראשונה של התקן לא היתה השפעה

.מאוחדים

2. 8 IFRIC - 2 התחולה של IFRSהדן בתשלומים מבוססי מניות

דנה בעסקאות תשלום IFRIC 8. 2007, בינואר1 החל מיום IFRIC 8החברה אימצה את אינם ניתנים לזיהוי שהתקבלו מבוסס מניות בהן חלק או כל הסחורות או השירותים

במועד ההענקה כהפרש בין השווי ההוגן של נמדדים ורות או שירותים אלו סח. ספציפי . התשלום מבוסס מניות לבין השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המזוהים

ליישום לראשונה של התקן לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ביניים

.מאוחדים


27


3. 9 IFRIC -הערכה מחדש של נגזרים משובצים

המועד בו יש , IFRIC 9- בהתאם ל. 2007, בינואר1 החל מיום IFRIC 9החברה אימצה את . לבחון קיומו של נגזר משובץ הינו המועד בו התאגיד הופך להיות לראשונה צד להתקשרות

וי בהתקשרות המשפיע נעשית רק כאשר יש שינהערכה מחדש של נגזר משובץ ביצוע של .באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות


.מאוחדים 4. 10 IFRIC -דיווח כספי ביניים וירידת ערך

ביטול אוסרת על IFRIC 10 . 2007 , בינואר1 החל מיום IFRIC 10החברה אימצה את

השקעה , כספיים ביניים בקשר למוניטיןההפסד בגין ירידת ערך שהוכרה בעבר בדוחות . במכשיר הוני או נכס פיננסי המוצג לפי עלות


.מאוחדים

:ינט ההונגרי ביחס לאירולהלן נתונים על שערי החליפין של הדולר ושל הפור .1 .כח

שער חליפין היציג

שער החליפין של הפורינט ההונגרי

)לאלף פורינט( של הדולר אירו אירו ליום

4.07 0.751 2007, במרס31 3.78 0.824 2006, במרס31 3.99 0.759 2006, בדצמבר31

% % השינוי במשך התקופהעור יש 2.0 )1.1( ) חודשים3 (2007, במרס31 )4.5( 2.5 ) חודשים3 (2006, במרס31 0.7 )10.2( ) חודשים12 (2006, בדצמבר31


28


הפורינט ההונגרי ביחס לב וש"דולר ארהשל , האירולהלן נתונים של שערי החליפין של .2

:לשקל

שער החליפין היציג

של האירו

שער החליפין

שלהיציג ב"ארהדולר


)לאלף פורינט( ח"ש ח"ש ח"ש

ליום

22.550 4.155 5.534 2007, במרס31 21.390 4.665 5.662 2006, במרס31 22.190 4.225 5.564 2006 ,דצמבר ב31 % % % השינוי במשך התקופהעור יש

1.6 )1.7( )0.5( ) חודשים3 (2007, במרס31 )0.8( 1.3 3.9 ) חודשים3 (2006, במרס31 2.4 )8.2( 2.2 ) חודשים12 (2006, בדצמבר31

:להלן נתונים על מדד המחירים לצרכן .3

המחיריםמדד

לצרכן *) בנקודות ליום

184.4 2007, במרס31 186.1 2006, במרס31 184.9 2006, בדצמבר31

% במשך התקופהשיעור השינוי )0.2( ) חודשים3 (2007, במרס31 0.6 ) חודשים3 (2006, במרס31 )0.1( ) חודשים12 (2006, בדצמבר31 .100 = 1993המדד לפי בסיס ממוצע *)


29


IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני .כט

והסברים IFRSדיווח על פי כללי החשבונאות בישראל לדיווח על פי תקני מלהלן השפעת המעבר

:ושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך ולתקופה של של2006, במרס31 ליום לעיקרי ההבדלים התאמה להון )א

2006 במרס 31

תקינה ישראלית

השפעת המעבר לתקני

IFRS(* תקניIFRS

בלתי מבוקר אירואלפי באור


239,066 1,876 237,190 מזומנים ושווי מזומנים 14,281 )1,832( 16,113 ת מוגבלים בבנקיםפקדונו 2,162 )6,842( 9,004 3 לקוחות

2,102 - 2,102 מס הכנסה חייבים 9,285 - 9,285 מס ערך מוסף חייבים 10,257 2,770 7,487 חייבים ויתרות חובה 30,938 132 30,806 3,5 מלאי בניינים למכירה

311,987 )3,896( 308,091

73,290 73,290 - 13 נכסים המיועדים למימוש


6,536 4,873 1,663 שניתנוהלוואות 85,827 )37,753( 123,580 10 מקרקעין בבנייה

10,213 )6,416( 16,629 9 השקעות בחברות מוחזקות 688,290 313,535 374,755 2 ן להשקעה"נדל

944 - 944 נטו, רכוש קבוע 36,219 36,219 - 10 מוניטין

706 )3,464( 4,170 2 נטו, הוצאות נדחות 2,041 )2,939( 4,980 12 מסים נדחים

526,721 304,055 830,776

1,212,157 373,449 838,708 כ נכסים"סה

השפעת המעבר מקורה , בסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה לבאור ספציפי *) .בעיקר באיחוד יחסי של חברה מוחזקת

בסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור לעיל ואת האמור בבאור .הספציפי


30

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2אור ב

2006 במרס 31



IFRS (* תקניIFRS

בלתי מבוקר אירואלפי באור


אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי 23,182 )775( 23,957 אחרים

14,855 )1,262( 16,117 נותני שירותיםהתחייבויות לספקים ול 85 - 85 מס הכנסה זכאים

804 - 804 מס ערך מוסף זכאים 18,838 1,723 17,115 זכאים ויתרות זכות

58,078 )314( 57,764

התחייבויות המתייחסות לנכסים המיועדים 41,660 41,660 - 13 למימוש


תאגידים בנקאייםהלוואות לזמן ארוך מ

469,914 17,305 452,609 ואחרים 38,573 )907( 39,480 החברה במניותלהמרהניתנות אגרות חוב

34,304 29,040 5,264 4,6 לזמן ארוךזכאים 44,724 31,428 13,296 12 מסים נדחים

510,649 76,866 587,515 686,939 118,212 568,727 כ התחייבויות"סה

- )171,021( 171,021 1 זכויות המיעוט

הון עצמי

13,709 - 13,709 הון מניות מונפק 85,020 17,031 67,989 4 פרמיה על מניות

- )305( 305 4 תקבולים על חשבון אופציות - )3,270( 3,270 תקבולים בגין אופצית המרה

83,123 68,638 14,485 יתרת רווח )243( )243( - 7 קרנות הון מעסקאות גידור דוחות כספיים של קרנות הון מהפרשי תרגום

)2,179( )1,381( )798( פעילויות חוץ 345,788 345,788 - 1 זכויות מיעוט

525,218 426,258 98,960 כ הון עצמי"סה

השפעת המעבר מקורה בעיקר , בסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה לבאור ספציפי *)

.באיחוד יחסי של חברה מוחזקת . לעיל ואת האמור בבאור הספציפיבסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור


31


התאמת רווח או הפסד )ב

ביום החודשים שהסתיימו3- ל

2006 במרס 31



IFRS(* תקניIFRS בלתי מבוקר )ניהלמעט נתוני רווח נקי למ (אירואלפי באור

17,085 1,351 15,737 הכנסות מהשכרה וניהול נכסים 6,988 )1,879( 8,864 3 הכנסות ממכירת דירות

24,073 )528( 24,601 כ הכנסות"סה

4,570 )1,728( 6,298 2 אחזקת נכסים מושכרים 5,301 )1,878( 7,179 3 עלות הדירות שנמכרו

13,477 )3,606( 9,871

14,202 3,078 11,124 רווח גולמי

82,450 82,450 - 2 נטו, שערוך נכסים 872 )109( 981 2 הוצאות מכירה ושיווק

3,879 )3,629( 7,508 8 כלליותוהוצאות הנהלה )1,083( )868( )215( תעלות תשלום מבוסס מניו

)260( )18( )242( אחרותהוצאות

90,558 88,380 2,178 רווח מפעולות רגילותרווח מהנפקת מניות לציבור בחברות

מאוחדות

11

43,761 )9,475( 34,286 1,347 1,347 - הכנסות מימון )27,032( )23,289( )3,743( 4,5,6 הוצאות מימון

2,116 2,116 - הכנסות הפרשי שער

101,275 59,079 42,196 רווח לפני מסים על ההכנסה 14,646 14,235 411 12 מסים על ההכנסה

105 )52( 157 9 נטו, כלולותחלק החברה ברווחי חברות - 510 )510( 1 חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות

לפני השפעה מצטברת לתחילת רווח

של שינוי בכללי חשבונאותתקופה ב

41,432 45,302 86,734 של ב תקופההשפעה מצטברת לתחילת שינוי בכללי חשבונאות

1,102 )1,102( -

86,734 44,200 42,534 רווח נקי

:מיוחס ל

47,943 47,943 - 1 לי מניות החברהבע 38,791 38,791 - 1 מיעוטזכויות ה

- 86,734 86,734

0.77 0.11 0.66 )באירו (בסיסי למניהנקי רווח 0.74 0.21 0.53 )באירו (מדולל למניהנקי רווח

השפעת המעבר מקורה בעיקר , לבאור ספציפיבסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה *)

.באיחוד יחסי של חברה מוחזקת . הספציפיבסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור לעיל ואת האמור בבאור


32


של שלושה חודשיםלתקופה ולרווח 2006 ,במרס 31באורים להתאמה להון ליום )ג

הסתיימה באותו תאריךש זכויות המיעוט )1

זכויות המיעוט מוצגות במאזן , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל זכויות המיעוט מוצגות במאזן כחלק IFRS- פי תקני ה- מחוץ להון העצמי ואילו על

.מההון

בדוח רווח והפסד חלק המיעוט בתוצאות החברות המאוחדות נכלל כחלק , בהתאם תוצאות הפעילות בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל ואילו על פי מ

חלק המיעוט כאמור אינו חלק מדוח רווח והפסד אלא מוצג כחלק IFRS- תקני ה .מחלוקת הרווח בין בעלי המניות

ן להשקעה"נדל )2

ן להשקעה "בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה מציגה את הנדלן "החברה מציגה נדל. פי עלותו ההיסטורית בניכוי פחת שנצבר- כספיים עלבדוחות ה

על פי שווים ההוגן בהתאם לתקן IFRS- להשקעה בדוחותיה הערוכים על פי תקני ה40 IAS .מאחר ועל פי תקני ה, בנוסף -IFRSעלויות , הנכסים מוצגים בשווים ההוגן

.דמי תיווך מראש אינם מוצגים כנכס

ן היה "ן להשקעה אם ורק אם הנדל" להציג נכס בחכירה תפעולית כנדלניתן, כמו כן . ן להשקעה והחברה מיישמת את מודל השווי ההוגן"מקיים אחרת את הגדרת נדל

הקמת בניינים למכירה )3

בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה מכירה בהכנסות מפרוייקט ותמורת המכירות 25%גיע או עלה על המיועד למכירה כאשר שיעור ההשלמה ה

, IAS 18- בהתאם ל. מסך הכנסות הפרוייקט50%שנצברו שווה או עלתה על ן מוכרות כאשר המוכר ביצע פעולות משמעותיות ולאחר "ההכנסות ממכירת נדל .דהיינו מועד ההכרה בהכנסה נדחה למועד מסירת הדירות, העברת זכות הבעלות

וב להמרה עם תוספת מימוש במטבע השונה ממטבע אגרות ח/כתבי אופציה )4

הפעילות של החברה

רכיב הוני של אגרות /בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל כתבי אופציה אשר (שער ההמרה שלהם צמודה למטבע חוץ /חוב להמרה אשר תוספת המימוש. העצמיהוצגו בהון , או למדד המחירים לצרכן) שונה ממטבע הפעילות של החברה

מכשירים אלו מסווגים כהתחייבויות אשר נמדדות בהתאם IFRSבהתאם לתקני לשווין ההוגן מידי תקופת דיווח והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד

המרת אגרות החוב נזקפת היתרה /בעת מימוש האופציות. במסגרת סעיף המימון .במועד המימוש להון העצמי

אי למלאי בניינים למכירההיוון עלויות אשר )5

בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה היוונה עלויות אשראי רק בגין נכסים שתקופת הקמתם עולה על שלוש שנים או שתקופות ההקמה או היקף ההשקעה בהם חריגה בתקופה ביחס לתקופת ההקמה או היקף ההשקעה המקובלים

החברה מהוונת עלויות אשראי ישירות IAS 23י על פ. בנכסים מסוג זה באותו עסק .לכל הפרוייקטים למגורים


33


שניתנו לבעלי מניות המיעוט בחברות מוחזקותPUTאופציות )6

שהוענקו למיעוט PUTאופציות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

IFRS- על פי תקני ה. צגו במאזן כהתחייבות כספיתבחברות מוחזקות לא הואופציות כאמור מוצגות במאזן החברה כהתחייבות כספית ונמדדות מדי תקופת

השינויים בשוויין ההוגן של האופציות נזקפים לדוח רווח . דיווח על פי שווין ההוגן .והפסד במסגרת הוצאות המימון

םנגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומני )7

נגזרים אשר הוגדרו כעסקאות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

גידור על תזרימי מזומנים נרשמו בספרי החברה בהתבסס על ערכם הפנימי ואילו .סכומי הפרמיה או הניכיון נזקפים לדוח רווח והפסד על פני תקופת העסקה

לק מהרווחים או ההפסדים כאשר מדובר בגידור תזרימי מזומנים ח, IAS 39על פי

נזקף ישירות ) שינויים בשווי ההוגן(על הפריט המגדר שהוגדר כגידור אפקטיבי נזקף לדוח רווח ) החלק הלא אפקטיבי(להונה העצמי של החברה ואילו החלק הנותר

.והפסד תשלומים מבוססי מניות )8

ות תשלום החברה הכירה בעסקא, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

2005, במרס15- מבוסס מניות המסולקות במניות רק על הענקות שבוצעו לאחר ההחברה הכירה , IFRS- על פי תקני ה. 2006, בינואר1אך טרם הבשילו עד ליום

, בנובמבר7בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במניות שהוענקו לאחר .2005, בינואר1 ואשר טרם הבשילו עד ליום 2002

השקעה בחברה בשליטה משותפת )9

חברות אשר בהן לחברה הסכם , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

נכללות בספרי , שליטה משותפת עם צד אחר אך בחברות אלו קיים גם מיעוט קיומו של מיעוט בנוסף IFRS- על פי תקני ה. החברה על פי שיטת השווי המאזני

ת שליטה משותפת אינו מונע איחוד יחסי והחברה לצד אחר עימו לחברה קיימ .כוללת השקעות אלו על פי שיטת האיחוד היחסי

ייחוס עודף עלות ברכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות )10

כאשר החברה רוכשת מניות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל את עודף העלות החברה מייחסת, נוספות בחברות מאוחדות מבעלי מניות מיעוט

בהתאם . ברכישה לנכסים מוחשיים במידה ושווים ההוגן עולה על שווים הפנקסני החברה זקפה את עודף העלות שנוצר ברכישת מניות המיעוט IFRS- לתקני ה

בחברות מאוחדות למוניטין ולא ייחסה ספציפית לנכסים מזוהים מאחר ואין מדובר .ברכישה של שליטה לראשונה

מימוש נכסיםמרווח )11

הרווח הנובע ממימוש נכסים אלו , לאור ההבדלים במדידת הנכסים כאמור לעיל

.אינו זהה מסים נדחים )12

) באם קיימת(ההבדל ביתרות המסים הנדחים והוצאות המס נובע מהשפעת המס

.של ההתאמות האמורות לעיל


34


התחייבויות המתייחסות לנכסים המיועדים למימוש/ם המיועדים למימושנכסי )13

המיועדים למימוש הינם התחייבויות/קבוצת נכסים IFRS- על פי תקני ה

קיימת מחויבות של , הזמינים למימוש מיידי במצבם הנוכחיהתחייבויות/נכסים) highly probable(החברה למימושם והמימוש צפוי ברמת ודאות גבוהה ביותר

.להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג

.הדוחות המתורגמים לשקלים מצורפים בנספח לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים .ל

הון עצמי - : 3באור ההרכב .א

2006 בדצמבר 31 2007 במרס 31 מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרע רשום מספר מניות

אירו 0.2מניות רגילות בנות 72,727,635 150,000,000 72,974,796 150,000,000 ערך נקוב

שינויים בתקופת הדוח .ב

. נ.ח ע"ש 3,847,060- הומרו כ2007 , במרס31 חודשים שהסתיימה ביום שלושהבתקופה של .1 מניות 239,057- ב, אלפי אירו 2,092- בכשערכן הפנקסני הסתכם , )'סדרה א(אגרות חוב .כל אחת של החברה. נ. אירו ע0.2רגילות בנות

אופציות 11,500 מומשו 2007, במרס31בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום .2

בתמורה כל אחת אירו ערך נקוב 0.2 מניות רגילות של החברה בנות 8,104- לעובדים ל .לערכן הנקוב

אגרות . נ.ח ע" ש3,463,589-הומרו כ, הדוחות הכספייםעד סמוך למועד אישור, לאחר תאריך המאזן .ג

.כל אחת של החברה. נ. אירו ע0.2 מניות רגילות בנות 215,228-ב) 'סדרה א(חוב


35

מגזרים - : 4באור

הכנסות .א

מאוחד כ"סה מערב אירופה סין מרכז ומזרח אירופה

החודשים 3- ל שהסתיימו ביום

במרס31

לשנה יימה שהסת ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר אלפי אירו

70,945 17,085 13,052 5,925 1,208 1,615 - - - 65,020 15,877 11,437 נכסים להשכרה 22,215 6,988 3,956 - - - 6,352 554 448 15,863 6,434 3,508 הבניינים למכיר

14,945 22,311 80,883 448 554 6,352 1,615 1,208 5,925 17,008 24,073 93,160

ת והתאמה לרווח מפעולות רגילותוצאות המגזר .ב

מאוחד כ"סה מערב אירופה סין מרכז ומזרח אירופה


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר אלפי אירו

262,154 94,473 20,885 10,346 1,048 2,060 - - - 251,808 93,425 18,825 ים להשכרהנכס 1,888 1,307 343 - - - 480 66 )327( 1,408 1,241 670 בניינים למכירה

19,495 94,666 253,216 )327( 66 480 2,060 1,048 10,346 21,228 95,780 264,042

הוצאות שלא הוקצו למגזרים

3,757 5,222 22,871

241,171 90,558 17,471 רווח מפעולות רגילות


36

ועים מהותיים בתקופת הדוחאיר - : 5באור למשקיעים מוסדיים בישראל בתמורה ) 'סדרה ב( הנפיקה החברה אגרות חוב 2007בחודש ינואר .א

).אירו אלפי 500- הוצאות הנפקה הסתכמו לסך של כ ()אירו מליוני 100- כ(ח " מליוני ש550- ל

. 4.9%ת בשיעור של ריבית שנתיות למדד המחירים לצרכן בישראל ונושאותצמודאגרות החוב והריבית תפרע אחת לשנה2020 עד 2014קרן אגרות החוב תפרע בשבעה תשלומים שווים בשנים

.2008החל מחודש ינואר ) מעלות- להלן (מ "בעאגרות החוב דורגו על ידי מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך

ה לעמוד באמות מידה פיננסיות התחייבה החבר, רוג שפירסמה מעלותיפי הד- על. -AAרוג יבד .שונות

הנאמן יהיה רשאי להעמיד , )'סדרה ב(בכפוף למפורט בשטר הנאמנות בקשר לאגרות החוב

בקרות אחד או , בין היתר, )'סדרה ב(לפרעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב :יותר מן המקרים המנויים להלן

GTCשיעור החזקות החברה במניות ) א: אים במצטבראם יתקיימו שלושת התנאים הב )1

התמורה שתקבל ) ב; כתוצאה ממכירת מניות על ידי החברה, 20%- פולין ירדו מתחת לכתוצאה מהאמור לעיל דירוג ) ג- ו; החברה ממכירת האחזקות כאמור תחולק כדיבידנדהדירוג הופחת ובסיבות להפחתת , אגרות החוב על ידי מעלות כפי שיהיה באותה עת

.יצויינו הארועים האמורים לעיל

מליון דולר 50אם סדרה אחרת של אגרות החוב שהנפיקה החברה או הלוואה בהיקף של )2ומעלה שהועמדה לה על ידי אחד הבנקים הועמדה לפרעון מיידי על ידי מחזיק אגרות חוב

.או על ידי מי מהבנקים/או הנאמן של אותה סדרה ו/ו

12תוך באביב - בורסה לניירות ערך בתלבשום אגרות החוב למסחר ילרפעול לבכוונת החברה תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת , עד לרישום למסחר. חודשים ממועד ההנפקה

, אם לא תרשמנה אגרות החוב למסחר במהלך התקופה הקבועה לעיל. 0.5%בשיעור שנתי של ימים מתום 7אגרות החוב במשך תקופה של קדם של פרעון מובקשת תעמוד למחזיקים זכות ל

.התקופה כאמור

החל מיום ביצוע העיסקה ישלם הבנק לחברה את , החברה התקשרה עם בנק בעיסקה לפיהומנגד תשלם החברה לבנק תזרים ) 'סדרה ב(התזרים השקלי הצמוד הדרוש לפרעון אגרות החוב

החברה ייעדה את העסקה לגידור תזרימי . 5.94%מקביל באירו בריבית שנתית קבועה בשיעור של :IAS 39 - המזומנים בגין אגרות החוב בהתאם ל

הפסדי השערוך נזקפים / רווחי. אגרות החוב משוערכות לפי שער החליפין בתאריך המאזן -

.לדוח רווח והפסד) אירו אלפי 980 - מייצג התחייבות של כ- 2007, במרס31ליום (שוויה ההוגן של עסקת הגידור -

אלפי 76 - הפסד של כ(נרשמה במאזן כנגד ההון העצמי בגין החלק האפקטיבי של העסקה .והיתרה נזקפה לדוח רווח והפסד) אירו

460- התקשרה חברה מוחזקת בסין בהסכם לחכירת קרקע בשטח כולל של כ2007בחודש פברואר .ב

). מליוני אירו42-כ ( מליוני דולר55-דונם בתמורה לסך של כ מאחרים לזמן ארוך פרעה החברה בפרעון מוקדם הלוואות ,בהמשך לאמור בדוחות הכספיים השנתיים .ג

-בעקבות הפרעון המוקדם רשמה החברה רווח בסך של כ). מליוני אירו50-כ( מליוני דולר 65-בסך של כ . מליוני אירו הכלול במסגרת הסעיף הכנסות מימון בדוח רווח והפסד1.3

1,341,450- אופציות שהיו ברשותו ל1,341,450 פולין GTC- דירקטור במימש 2007ודש ינואר במהלך ח .דבעקבות המימוש ירד שיעור האחזקה של . אלפי אירו124- פולין וזאת בתמורה לGTCמניות של . מליוני אירו2- והחברה רשמה הפסד של כ46.1%- ל46.4%- פולין מGTC-החברה ב


37

)המשך (ותיים בתקופת הדוחאירועים מה - : 5באור

בעקבות האמור . פולין את בנייתו של מבנה משרדים ניוטון בקרקובGTC השלימה 2007בחודש מרס .ה

חלק החברה . מלוני אירו11-ל וכללה הכנסה משערוך בסך של כ" פולין את הנכס הנGTCשיערכה . מליוני אירו4-לאחר חלק המיעוט והשפעת המס מסתכם בכ

ארועים לאחר תאריך המאזן - :6באור

פולין הנפקת אגרות חוב לא המירות למשקיעים GTC השלימה 2007בחודש אפריל , לאחר תאריך המאזן

90%- כ(אשר אחת מהן , אגרות החוב מחולקות לשתי סדרות. אירו מליוני 216- מוסדיים בפולין תמורת כ .שנים ממועד ההנפקה 5 שנים והסדרה השניה תפרע בתום 7תפרע בתום ) מהתמורה

. אגרות החוב נקובות בזלוטי ונושאות ריבית משתנה שתשולם בתשלומים חצי שנתיים

פולין ריבית GTC פולין התקשרה בעסקת החלפת ריבית לפיה תשלם GTCלאחר גיוס אגרות החוב ויים צפ באותה עסקה את תזרימי המזומנים הבנוסף המירה החברה. 5.745%קבועה בשיעור שנתי של

.בגין אגרות החוב מזלוטי לאירו

GTC REAL ESTATE N.V. נספח לדוחות הכספיים

ח"דוחות כספיים המתורגמים ממטבע הדיווח לש

38



בדצמבר31 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי


1,600,117 1,353,565 1,926,639 מזומנים ושווי מזומנים

50,168 80,859 80,685 פקדונות מוגבלים בבנקים 24,471 12,242 23,034 לקוחות

9,804 11,901 8,966 מס הכנסה חייבים 68,609 52,571 100,276 מס ערך מוסף חייבים 110,208 58,075 144,196 חייבים ויתרות חובה 723,971 175,166 728,624 מלאי בניינים למכירה

3,012,420 1,744,379 2,587,348

- 414,960 - נכסים המיועדים למימוש


162,126 37,005 172,233 הלוואות שניתנו 950,063 485,944 1,181,789 מקרקעין בבנייה

138,301 57,826 125,474 השקעות בחברות מוחזקות 3,477,010 3,897,027 3,558,205 ן להשקעה"נדל

6,832 5,347 6,951 נטו, רכוש קבוע 162,819 205,071 161,258 מוניטין

9,840 3,995 12,402 הוצאות נדחות 14,935 11,554 14,550 מסים נדחים

5,232,862 4,703,769 4,921,926 8,245,282 6,863,108 7,509,274

.מהנספחהבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד



39



בדצמבר31 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי



60,078 481 64,309 מס הכנסה זכאים 71,262 4,552 7,493 זכאיםמס ערך מוסף

265,434 106,661 293,307 זכאים ויתרות זכות 780,785 327,056 1,291,456

- 235,869 - התחייבויות המתייחסות לנכסים המיועדים למימוש


2,003,127 2,660,607 2,629,601 ואחריםתאגידים בנקאייםן ארוך מהלוואות לזמ 205,377 218,398 203,125 במניות החברהלהמרהניתנות אגרות חוב - - 550,951 אגרות חוב

392,762 175,788 474,212 מרכיב המרה של אגרות חוב להמרה למניות החברה 54,091 3,273 63,069 אופציות מכר

23,208 15,162 20,593 לזמן ארוךזכאים 330,682 253,223 353,277 מסים נדחים

4,294,828 3,326,451 3,009,247

הון עצמי

79,440 74,773 79,709 הון מניות מונפק ונפרע 586,757 466,878 552,308 פרמיה על מניות

396,541 462,472 283,403 יתרת רווח 1,271 )1,369( 829 קרנות הון מעסקאות גידור

)38,069( 13,161 30,360 קרנות הון מהפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ 946,609 1,015,915 1,025,940

2,182,631 1,957,817 2,223,060 זכויות מיעוט 3,208,571 2,973,732 3,169,669 כ הון עצמי"סה

8,245,282 6,863,108 7,509,274




40

מאוחדיםדוחות רווח והפסד

החודשים שהסתיימו3- ל

במרס31ביום



2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר

ח מתורגמים"שאלפי

)למניה) הפסד(למעט נתוני רווח נקי (

396,811 95,954 72,106 הכנסות מהשכרה וניהול נכסים 124,256 39,222 21,855 הכנסות ממכירת דירות

521,067 135,176 93,961 הכנסותכ "סה

113,289 25,664 17,330 אחזקת נכסים מושכרים 102,486 29,765 14,281 עלות הדירות שנמכרו

31,611 55,429 215,775

305,292 79,747 62,350 רווח גולמי

1,183,736 465,553 63,112 נטו, שערוך נכסים 21,164 4,899 8,187 הוצאות מכירה ושיווק

121,993 21,782 19,552 כלליותוהוצאות הנהלה )19,768( )6,082( )4,038( עלות תשלום מבוסס מניות

13,913 )1,462( 2,834 אחרות) הוצאות(הכנסות

1,340,016 511,075 96,519 תרווח מפעולות רגילו 7,442 - 3,967 רווח ממימוש השקעות בחברות מאוחדות

174,387 194,261 )11,242( מהנפקת מניות בחברות מאוחדות) הפסד(רווח 67,760 7,564 32,280 הכנסות מימון )615,099( )152,756( )132,518( הוצאות מימון

37,761 12,080 )9,795( הפרשי שער) צאותהו(הכנסות

1,012,267 572,224 )20,789( לפני מסים על ההכנסה) הפסד(רווח 238,516 82,785 30,048 מסים על ההכנסה

773,751 489,439 )50,837( לאחר מסים על ההכנסה) הפסד(רווח

24,778 588 )99( נטו, כלולותחברות ) סדיבהפ(חלק החברה ברווחי

798,529 490,027 )50,936( )הפסד(רווח נקי

:מיוחס ל 211,880 270,864 )86,276( בעלי מניות החברה

586,649 219,163 35,340 זכויות המיעוט )50,936( 490,027 798,529

3.07 4.35 )1.16( )ח מתורגמים"בש(בסיסי למניה ) הפסד(רווח נקי 2.81 4.18 )1.16( )ח מתורגמים"בש(מדולל למניה ) הפסד(רווח נקי




41

על השינויים בהון העצמימאוחדים דוחות

מניות החברהמיוחס לבעלי

הון מניות



יתרת רווח

)הפסד(

הוןנותקר מעסקאות

גידור

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

של פעילויות

חוץ

הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים ממטבע הדיווח

כ"סה ח"לשזכויות מיעוט


וקרבלתי מב ח מתורגמים"אלפי ש

3,208,571 2,182,631 1,025,940 4,767 )42,836( 1,271 396,541 586,757 79,440 )מבוקר (2006, בדצמבר31יתרה ליום

- - - - 72,931 )88( )26,862( )45,974( )7( השפעת שינוי מטבע הפעילות

3,208,571 2,182,631 1,025,940 4,767 30,095 1,183 369,679 540,783 79,433 ) מבוקר (2007, בינואר1יתרה ליום

)277( 77 )354( - - )354( - - - נטו, בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים) הפסד(רווח 3,254 2,094 1,160 - 1,160 - - - - ות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץהתאמ

)17,349( )11,687( )5,662( )5,662( - - - - - ח"הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים ממטבע הדיווח לש

)14,372( )9,516( )4,856( )5,662( 1,160 )354( - - - ן העצמישנזקפו ישירות להו) הוצאות(סך הכנסות

)50,936( 35,340 )86,276( - - - )86,276( - - )הפסד(רווח נקי )65,308( 25,824 )91,132( )5,662( 1,160 )354( )86,276( - - )הוצאות(כ הכנסות "סה

4,038 3,795 243 - - - - 243 - עלות תשלום מבוסס מניות 10,810 10,810 - - - - - - - הנפקת מניות בחברות מאוחדות

- - - - - - - )11( 11 מימוש אופציות לעובדים 11,558 - 11,558 - - - - 11,293 265 מימוש אגרות חוב למניות החברה

3,169,669 2,223,060 946,609 )895( 31,255 829 283,403 552,308 79,709 2007, במרס31יתרה ליום




42

על השינויים בהון העצמי מאוחדיםדוחות

מניות החברהמיוחס לבעלי

הון מניות



יתרת רווח

)הפסד(

קרנות הון

מעסקאות גידור

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

של פעילויות

חוץ




קרבלתי מבו ח מתורגמים"אלפי ש

1,847,889 1,250,413 597,476 91 )4,537( )49( 191,608 342,264 68,099 )מבוקר (2006, בינואר1יתרה ליום

)668( 607 )1,275( - - )1,275( - - - נטו, בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים) הפסד(רווח )35,627( )28,176( )7,451( - )7,451( - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ

- - - - - 25,165 25,165 53,294 78,459

42,164 25,725 16,439 25,165 )7,451( )1,275( - - - סך הוצאות שנזקפו ישירות להון העצמי 490,027 219,163 270,864 - - - 270,864 - - רווח נקי

532,191 244,888 287,303 25,165 )7,451( )1,275( 270,864 - - )הוצאות(כ הכנסות "סה

2,753 1,107 1,646 - - - - 1,646 - עלות תשלום מבוסס מניות 461,409 461,409 - - - - - - - הנפקת מניות לציבור בחברות מאוחדות

15,023 - 15,023 - - - - 14,266 757 למניות החברה) 3- ו2סדרות (מימוש אופציות 115,164 - 115,164 - - - - 109,247 5,917 מימוש אגרות חוב למניות החברה

)697( - )697( - )107( )45( - )545( - מימוש קרן הון בגין מכירת השקעה בחברה מוחזקת

2,973,732 1,957,817 1,015,915 25,256 )12,095( )1,369( 462,472 466,878 74,773 2006, במרס31יתרה ליום




43

)גרעון בהון( על השינויים בהון העצמי מאוחדיםדוחות


הון מניות



יתרת רווח )הפסד(

הוןנותקר

מעסקאות גידור

התאמות הנובעות מתרגום דוחות ם כספיישל

פעילויות חוץ




מבוקר ח מתורגמים"אלפי ש

1,847,889 1,250,413 597,476 91 )4,537( )49( 191,608 342,264 68,099 2006, בינואר1יתרה ליום

2,819 1,460 1,359 - - 1,359 - - - נטו, רווח בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים )14,965( )8,018( )6,947( - - - )6,947( - - אופציית מכר שהוענקה למיעוט בחברות מאוחדות

)184,576( )146,384( )38,192( - )38,192( - - - - וץהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות ח 26,973 22,297 4,676 4,676 - - - - - ח"הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים ממטבע הדיווח לש

)169,749( )130,645( )39,104( 4,676 )38,192( 1,359 )6,947( - - שנזקפו ישירות להון העצמי) הוצאות(סך הכנסות

798,529 586,649 211,880 - - - 211,880 - - רווח נקי 628,780 456,004 172,776 4,676 )38,192( 1,359 204,933 - - )הוצאות(כ הכנסות "סה

19,768 9,589 10,179 - - - - 10,179 - עלות תשלום מבוסס מניות 466,625 466,625 - - - - - - - הנפקת מניות בחברות מאוחדות

97,935 - 97,935 - - - - 93,829 4,106 למניות החברה) 3- ו2סדרות (מימוש אופציות לעובדים ואופציות 148,265 - 148,265 - - - - 141,030 7,235 מימוש אגרות חוב למניות החברה

)691( - )691( - )107( )39( - )545( - מימוש קרן הון בגין מכירת השקעה בחברה מוחזקת

3,208,571 2,182,631 1,025,940 4,767 )42,836( 1,271 396,541 586,757 79,440 2006, בדצמבר31יתרה ליום


GTC REAL ESTATE N.V. יםנספח לדוחות הכספי


44



במרס31ביום



2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי

לות שוטפתתזרימי מזומנים מפעי

798,529 490,027 )50,936( נקירווח )962,931( )492,020( )33,324( )א(מפעילות שוטפת המזומנים תזרימילהצגת התאמות הדרושות

)164,402( )1,993( )84,260( שוטפתששימשו לפעילות מזומנים נטו

קעהתזרימי מזומנים מפעילות הש

)717,002( )132,679( )255,795( במקרקעין להשכרה ובמקרקעין לבניה, השקעה ברכוש קבוע

)25,325( - - רכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות )201,910( - 2,149 )ב(שאוחדו לראשונה מאוחדות חברות תרכיש

)3,653( )21,038( - השקעה בחברות כלולות 328,549 - - )ג(מזומנים שנוספו בגין מימוש השקעה בחברות שאוחדו בעבר

1,192,790 114,296 - תמורה ממימוש נכסים להשכרה )856( - 29,844 מוחזקתתמורה ממימוש השקעה בחברה

)206,961( )18,776( )13,358( מתן הלוואות לזמן ארוך 17,108 13,439 9,927 גביית הלוואות לזמן ארוך

7,971 )15,379( )39,053( נטו, בפקדונות מוגבלים בבנקים) עלייה(ירידה )6,475( - )3,315( נטו, הוצאות נדחות

15,044 - )66,388( מס ששולם

399,280 )60,137( )335,989( השקעה) לפעילות ששימשו(שנבעו מפעילות מזומנים נטו


- - 549,511 הנפקת אגרות חוב 702,664 701,978 1,028 )בניכוי הוצאות הנפקה(הנפקת מניות למיעוט בחברות מאוחדות

40,612 8,678 271 תמורה מהנפקת הון מניות ומימוש כתבי אופציה למניות החברה - - )1,757( פרעון זכאים לזמן ארוך

17,974 14,267 )2,867( נטו, אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 928,291 324,102 577,244 )בניכוי הוצאות גיוס הלוואות(קבלת הלוואות לזמן ארוך

)659,668( )48,991( )360,833( פרעון הלוואות לזמן ארוך ושטרי הון )4,325( )1,257( 934 פקדונות משוכרים

)16,032( )2,407( )3,276( הוצאות גיוס הלוואות והוצאות הנפקה

1,009,516 996,370 760,255 מימוןמזומנים נטו שנבעו מפעילות

)51,868( )1,336( )5,442( מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץהתאמות הנובעות

10,602 23,672 )8,042( ח"תרגום יתרות המזומנים ממטבע הדיווח לשהתאמות הנובעות מ

1,203,128 956,576 326,522 במזומנים ושווי מזומניםעלייה

396,989 396,989 1,600,117 התקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

1,600,117 1,353,565 1,926,639 ההתקופיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף




45



במרס31ביום



2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי

מפעילות שוטפת תזרימי המזומניםלהצגת התאמות הדרושות )א( :בתזרימי מזומנים הכנסות והוצאות שאינן כרוכות 10,079 1,944 3,005 פחת והפחתות )1,183,736( )465,553( )63,112( נטו, שערוך נכסים )174,387( )194,261( 11,242 נטו, וחדת מהנפקת מניות של חברה מא)רווח(הפסד 56 - )3,967( רווח ממימוש השקעה בחברות מאוחדות )7,395( - - רווח ממכירת השקעה בחברה אחרת - - )7,337( רווח מפדיון מוקדם של הלוואה לזמן ארוך 116,626 12,238 37,445 נטו, לזמן ארוך תחייבויותוהפרשי שער בגין ה שנצברהריבית

של חברות מחולקים בלתי)ברווחים(בהפסדים הקבוצה חלק

)24,778( )588( 99 נטו , מוחזקות 231,965 82,785 13,518 מסים נדחים 19,997 6,082 4,038 תשלום מבוסס מניותעלות 455,193 113,806 100,016 שערוך אופציות )12,019( - 3,994 עסקאות גידורשינוי בשווי הוגן של :שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות )333,523( 5,009 )133,306( במלאי בניינים למכירה) עלייה(ירידה )63,780( 5,340 )52,610( ובחייבים ויתרות חובהבלקוחות) עלייה(ירידה 101,842 13,159 73,673 עלייה במקדמות שהתקבלו )460( 484 99 בהוצאות נדחות) עלייה(ירידה

ובזכאים נותני שרותיםלספקים והתחייבויות לב) ירידה(עלייה

7,165 )31,805( )19,607( ויתרות זכות )128,151( )22,440( )16,010( ריבית ששולמה 31,468 4,654 19,286 ריבית שהתקבלה )9,093( )22,874( )3,790( ששולםמס )33,324( )492,020( )962,931(




46



במרס31ביום




חברות שאוחדו לראשונהתרכיש )ב( 102,690 - 5,966 מקרקעין בבנייה 11,104 - - ן להשקעה"נדל 116,684 - - מלאי בניינים למכירה 3,008 - 1,215 נכסים שוטפים )6( - - זכויות מיעוט )27,712( - )9,330( יבויות לזמן ארוךהתחי )3,314( - - התחייבויות שוטפות 202,454 - )2,149( סך הכל מחיר רכישה 544 - - מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת-בניכוי )2,149( - 201,910 ימוש השקעות בחברות שאוחדו בגין משנוספו בתזרים מזומנים )ג(

בעבר 398,045 - - ן להשקעה"נדל 18,336 - - נכסים שוטפים )177,176( - - התחייבויות לזמן ארוך )19,548( - - התחייבויות שוטפות 219,657 - - כ מחיר מכירה"סה )5,864( - - בחברה שמומשה מזומנים ושווי מזומנים -בניכוי - - 213,793 114,756 - - גביית חייבים בגין מימוש השקעה בחברה מאוחדת - - 328,549 פעילויות מהותיות שלא במזומן )ד( 14,186 14,186 - וחזקת כנגד קיזוז הלוואות למוכרבחברה ממניות רכישת 97,952 14,193 63,530 השקעות במקרקעין בבניה באשראי 7,658 - - קרקע כנגד זכאים לזמן ארוךתרכיש 148,265 115,164 11,558 המרת אגרות חוב במניות החברה 10,652 - - חייבים בגין מכירת קרקע



המתורגמים לדוחות הכספיים באורים

47


של שלושה חודשים ה ולתקופ2007 , במרס31 ליום במתכונת מתומצתתדוחות כספיים אלה נערכויש לעיין בדוחות אלה בהקשר . ) דוחות כספיים ביניים מאוחדים- להלן (שהסתיימו באותו תאריך

ולשנה שהסתיימה באותו תאריך 2006, בדצמבר31 של החברה ליום לדוחות הכספיים השנתייםבדוחות ) IFRS תקני - להלן( באשר ליישום תקני דיווח כספי בינלאומיים .ולבאורים אשר נלוו אליהם

. להלן2ראה באור , כספיים אלו


העריכה של הדוחות הכספייםמתכונת .א

ת הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות הדוחו דיווח כספי לתקופות ("IAS 34כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן דיווח כספי בינלאומי

, )דוחות תקופתיים ומידיים(תקנות ניירות ערך ל' בפרק דוכן בהתאם לדרישות הגילוי , ")ביניים .1970- ל"התש

בסיס הצגת הדוחות הכספיים .ב

נגזרים , ן להשקעה"למעט נדל, הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ההיסטורית

. ומכשירים פיננסיים אשר נמדדים בהתאם לשווים ההוגן

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים

:יםתקנים אלו כולל. IFRSדוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני

).IFRS(תקני דיווח כספי בינלאומיים .1 ).IAS(תקני חשבונאות בינלאומיים .2או ) IFRIC(הבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים .3

).SIC(על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות בינלאומיים

IFRS הראשונים של החברה לפי תקני הרבעונייםת הכספיים דוחות כספיים אלו הינם הדוחו . המפורסמים בישראל

והחברה האם אף פרסמה את , IFRS- את תקני התמיד והחברה האם אימצומאחר והחברה

למדוד את הנכסים , 1IFRSעל פי תקן , רשאית החברה, לציבורIFRSדוחותיה לפי תקני . בדוחות החברה האםבהתאם לטיפול שיושםוההתחייבויות שלה

2006, במרס31 על נתוני הדוחות הכספיים ליום IFRSהשפעת המעבר לדיווח על פי תקני

לעניין השפעת המעבר על נתוני הדוחות . 'ד2ולתקופה שהסתיימה באותו תאריך מובאת בבאור לדוחות 32ראה ביאור , ולשנה שהסתיימה באותו תאריך2006, בדצמבר31הכספיים ליום

.הכספיים השנתיים

איחוד הדוחות הכספיים

שליטה . הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהןלהתוות את המדיניות הכספית , במישרין או בעקיפין, מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת

כויות הצבעה בבחינת שליטה נלקחה בחשבון השפעת ז. והתפעולית של החברה הנשלטתאיחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד . פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך המאזן

.ועד למועד בו הופסקה השליטה, השגת השליטה

יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו . במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים



48

)המשך (קרי המדיניות החשבונאיתעי - : 2אור ב

זכויות המיעוט מייצגות את חלק הרווח או ההפסד ונכסים נטו שאינם מוחזקים על ידי הקבוצה . במסגרת ההון העצמי כסכום נפרדמוצגותהן ו

הפרש בין התמורה ששולמה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות הרכישת זכויות המיעוט בעת

.ף למוניטין נזקהמיעוט למועד הרכישה

החברה מאחדת . חברה בשליטה משותפת מאוחדת עם דוחות החברה בדרך של איחוד יחסיבהכנסות ובהוצאות של , בהתחייבויות, בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה בנכסים

.החברה בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות הכספיים המתאימים

סדים מעסקאות בין הקבוצה לחברה בשליטה יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפ .משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה בשליטה המשותפת

המדיניות . הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים

החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות המאוחדות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה .בדוחות הכספיים של החברה

עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים .ג

אומדנים והנחות

להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את

:נכסים וההתחייבויות בשנת הדיווח הבאהעלות ה ן להשקעה"נדל -

ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים "נדל

השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם . לדוח רווח והפסדערכה והנחות לגבי אומדנים של להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות ה

תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים ל אופי ן בע"לעתים נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל. אלה

.ומיקום דומים לזה המוערך ירידת ערך מוניטין -

הבחינה מחייבת את ההנהלה . יטין לפחות אחת לשנההקבוצה בוחנת ירידת ערך של מונלבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת

. המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה

נכסי מסים נדחים -

שטרם , הפרשים זמנייםנכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס וסכום נכס . במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם, נוצלו

סכום ההכנסה החייבת במס , בהתבסס על העיתוינאמד המסים הנדחים שניתן להכיר בו . הצפויה ואסטרטגית תכנון המס



49


עילות ומטבע חוץמטבע הפ .ד

מטבע הפעילות .1

ב לאירו וזאת " שינתה החברה את מטבע הפעילות מדולר ארה2007, בינואר1ביום המטבע האירו הוא , לאחר מכירת נכס זה. 2006בעקבות מכירתו של נכס מהותי בסוף שנת

.המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה

2007, בינואר1ולכן ביום , מכאן ואילך, שינוי במטבע הפעילות מטופל באופן פרוספקטיבי מספרי . תורגמו כל הנכסים וההתחייבויות של החברה לפי שער החליפין ביום המעבר

:ב תורגמו לאירו כדלקמן"ההשוואה אשר הוצגו בעבר בדולר ארה

רגמו בהתאם לשער הסגירה נכסים והתחייבויות לכל אחד מתאריכי המאזן תו )1 .בתאריך המאזן

הוצאות ותנועות הוניות לכל תקופת דיווח תורגמו בהתאם לשערים , הכנסות )2

.במועד העסקאות .כל ההפרשים כתוצאה מתרגום הוכרו כרכיב נפרד בהון העצמי )3

לרבות חברה כלולה המוצגת על פי, מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה מוחזקת כאשר . ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה, שיטת השווי המאזני

החברה המוחזקת מהווה פעילות , מטבע הפעילות של חברה מוחזקת שונה מזה של החברהחוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים של החברה

:כדלקמן

תורגמו לפי שער סגירה ) כולל מספרי השוואה( תאריך מאזן נכסים והתחייבויות בכל ) אמוניטין וכל התאמות שווי הוגן לסכום הפנקסני של הנכסים , בכל תאריך מאזן

וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של . בכל תאריך מאזן, פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה

כולל מספרי (צאות לכל התקופות המוצגות בדוח הרווח והפסד הכנסות והו )ב, אולם; תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות) השוואה

הכנסות והוצאות תורגמו , במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין .לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן

ון ותנועות הוניות אחרות תורגמו לפי שער החליפין במועד קרנות ה, הון מניות )ג .התהוותן

יתרת הרווח תורגמה בהתבסס על יתרת הפתיחה מתורגמת לפי שער החליפין )דלאותו מועד ותנועות רלבנטיות נוספות במשך התקופה המתורגמות כאמור

.לעיל) ג- ו) בסעיפים בהתאמות "בקרן הון , הון העצמיכל הפרשי השער שנוצרו נזקפו לסעיף נפרד ב )ה

".הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ עסקאות במטבע חוץ .2

עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין

לפי לאירונכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים . במועד העסקהנכסים והתחייבויות לא . הפרשי שער נזקפים לדוח רווח והפסד. ם המאזןשער החליפין ביו

נכסים והתחייבויות לא . לפי שער החליפין במועד העסקהאירוכספיים מתורגמים ל בהתאם לשער אירוכספיים הנקובים במטבע חוץ ומוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים ל

.החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן



50


מטבע ההצגה .3

. ח" לשמאירוח תוך תרגום "החברה עורכת גם דוחות כספיים מאוחדים המוצגים בש מצורפים בנספח ) ח"ש(למטבע ההצגה ) אירו(הדוחות המתורגמים ממטבע הפעילות

.לדוחות הכספיים

, )ח"ש(למטבע ההצגה ) אירו(ת תרגום התוצאות ומצבה הכספי של החברה ממטבע הפעילו :בוצע כדלקמן

תורגמו לפי שער סגירה ) כולל מספרי השוואה(נכסים והתחייבויות בכל תאריך מאזן ) א

מוניטין וכל התאמות שווי הוגן לסכום הפנקסני של הנכסים . בכל תאריך מאזןוההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של

.בכל תאריך מאזן, פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה כולל מספרי (הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח הרווח והפסד )ב

, אולם; תורגמו לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות) השוואה הכנסות והוצאות תורגמו, במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין

.לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן קרנות הון ועסקאות הוניות אחרות תורגמו לפי שער החליפין במועד , הון מניות )ג

;התהוותן יתרת הרווח תורגמה בהתבסס על יתרת הפתיחה מתורגמת לפי שער החליפין )ד

כאמור לאותו מועד ותנועות רלבנטיות נוספות במשך התקופה המתורגמות .לעיל) ג- ו) בסעיפים ב

התאמות "בקרן הון , כל הפרשי השער שנוצרו נזקפו לסעיף נפרד בהון העצמי )ה

".הנובעות מתרגום דוחות כספיים ממטבע הפעילות למטבע הצגה

שווי מזומנים .ה

הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן , שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ואשר אינם מוגבלים ,קצר

.בשעבוד הפרשה לחובות מסופקים . ו

ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם

אופן קולקטיבי החברה רושמת הפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות ב, כמו כן. מוטלת בספקחובות לקוחות שחלה ירידה . בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם

.ייגרעו במועד בו ייקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה, בערכם

מלאי בניינים למכירה .ז

הינו שווי מימוש נטו . מלאי בניינים למכירה נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטואומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות

. לביצוע המכירה



51


מכשירים פיננסיים .ח

הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם לאחת מארבע הקבוצות :שלהלן

.פיננסי או התחייבות פיננסית הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסדנכס - .השקעות המוחזקות לפדיון - .הלוואות ויתרות חובה - .נכסים פיננסיים זמינים למכירה -

נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד .1

ים פיננסיים המוחזקים נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים נכס .למסחר

נרכשו בעיקר למטרת מכירה או נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם מהווים חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים , רכישה מחדש בתקופה הקרובה

או שהם נגזר שאינו מיועד , המנוהלים ביחד ומשתתפים בקביעת הרווח בזמן הקצר .כמכשיר הגנה

.וחים או הפסדים מהשקעות המוחזקות למסחר נזקפים לדוח רווח והפסדרו

השקעות המוחזקות לפדיון .2

השקעות המוחזקות לפדיון הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים הנושאים תשלומים קבועים או ניתנים לקביעה והם בעלי מועדי פדיון קבועים שאותם מתעדת החברה

השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות , לאחר המדידה הראשונית. להחזיק עד לפדיוןומסוגלת עלות זו מחושבת בהתאם לסכום שהוכר לראשונה בניכוי תשלומי . לפי העלות המופחתת

בתוספת או בניכוי ההפחתה המצטברת באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית , פרעון הקרןון בניכוי הפרשה לירידת בגין ההפרשים בין הסכום שהוכר לראשונה והסכום העומד לפרע

חישוב זה כולל את כל התשלומים הנדרשים שהתקבלו או בוצעו בין הצדדים לחוזה . ערךעלויות העסקה וכל שאר תשלומי , המהווים חלק אינטגרלי משיעור הריבית האפקטיבית

רווחים והפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד במועד גריעת ההשקעות או . הפרמיה והניכיון . של הפרשה לירידת ערך כמו גם תוך ביצוע הפחתה שיטתיתבמקרה

הלוואות וחייבים .3

בעלי תשלומים קבועים או הניתנים שאינם נגזריםהלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסייםהלוואות וחייבים נמדדים , לאחר המדידה הראשונית. לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעילעלות . הריבית האפקטיבית בניכוי הפרשות לירידת ערךלפי העלות המופחתת לפי שיטת

מופחתת מחושבת בהתחשב בניכיון או בפרמיה על הרכישה וכוללת תשלומים המהווים רווחים והפסדים נזקפים . חלק אינטגרלי משיעור הריבית האפקטיבית ועלויות העסקה

כמו גם , ירידת ערךלדוח רווח והפסד כשההלוואות והחייבים נגרעים או אם נרשמת בגינם .תוך ביצוע הפחתה שיטתית

התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד .ט

התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללות התחייבויות פיננסיות השווי המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית להיזקף לפי

.ההוגן דרך רווח והפסד

בתקופה הקרובה התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשות לצורכי מכירה הכוללים נגזרים משובצים נפרדים מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם מיועדים , גם נגזרים

המוחזקות למסחר רווחים או הפסדים בגין התחייבויות. לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית .נזקפים לדוח רווח והפסד



52


החוזה המשולב בשלמותו יכול להיות מיועד , במקרה של חוזה המכיל נגזר משובץ אחד או יותר

למעט במקרה של נגזר משובץ שאינו , כהתחייבות פיננסית הנמדדת בשווי ההוגן דרך רווח והפסד . לשינוי מהותי בתזרים המזומנים או כשברור שההפרדה של הנגזר המשובץ אינה מותרתגורם

מכשירים פיננסיים מורכבים .י

רכיב המרה : כוללות שני רכיבים, אגרות חוב ניתנות להמרה הצמודות למדד המחירים לצרכן רכיבים אגרת החוב מפוצלת לשני. כאשר רכיב ההמרה מסווג כהתחייבות, ורכיב התחייבות

התחייבותיים כאשר רכיב ההמרה מחושב תחילה במועד ההכרה כנגזר פיננסי לפי השווי ההוגן והפער בין התמורה שהתקבלה בגין אגרות החוב להמרה לבין השווי ההוגן של רכיב ההמרה

עלויות עסקה ישירות מוקצות בין רכיב ההמרה ההתחייבותי לבין רכיב החוב . מיוחס לרכיב החוברכיב ההמרה מטופל כנגזר פיננסי . כאמור לעיל, על בסיס ההקצאה של התמורה, חייבותיההת

שינויים בשווי ההוגן נזקפים באופן שוטף לדוח רווח . ומוצג לפי שוויו ההוגן בכל תאריך מאזן .נטו, מימון) הוצאות(בסעיף הכנסות , והפסד

גריעת מכשירים פיננסיים .אי

נכסים פיננסיים

ניגרע ) אם רלוונטי, או חלק של נכס פיננסי מקבוצה של נכסים פיננסיים דומים(נסי נכס פינ :כאשר

;פג תוקפן של הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי - החברה שומרת על הזכות לקבל תזרימי מזומנים מהנכס אולם לחברה קיימת מחויבות -

או; ד שלישי בהתאם להתקשרותלתשלום מלא ללא עיכובים מהותיים לצהחברה המחתה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס והעבירה את מרבית הסיכונים -

וההטבות הכרוכים בנכס או לא העבירה ולא שמרה על מרבית הסיכונים וההטבות .הכרוכים בנכס באמצעות העברת השליטה בנכס

מזומנים מנכס ולא העבירה ולא שמרה כאשר החברה המחתה את זכויותיה לקבל תזרימי , על מרבית הסיכונים וההטבות הכרוכים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס

מעורבות נמשכת בצורת . הנכס מוכר במידה שקיימת מעורבות נמשכת של החברה בנכסערבות בגין הנכס המועבר תימדד לפי הנמוך מבין השווי הפנקסני המקורי של הנכס

. המקסימלי של התמורה שהקבוצה עשויה לשלםוהסכום

התחייבויות פיננסיות

.בוטלה או פקעה, התחייבות פיננסית נגרעת כאשר ההתחייבות סולקה

או נעשה , כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה כגריעה של ההחלפה או השינוי מטופלים, שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת

ההפרש בין העלות הפנקסנית של . ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשהבמידה וההחלפה או השינוי אינם . ל נזקפת לדוח רווח והפסד"שתי ההתחייבויות הנ

הם מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא יוכר רווח או הפסד , מהותיים .מההחלפה

וניטיןצירופי עסקים ומ .יב

בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות של העסק . צירופי העסקים טופלו בשיטת הרכישה .הנרכש בהתאם לשווים ההוגן

ברכישת חברה בוצע יחוס זמני של עלות הרכישה לנכסים והתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף שר חודשים ממועד שווי הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה עד שנים ע. עסקים . הרכישה



53


נמדד לראשונה כהפרש בין עלות הרכישה של חלק , מוניטין הנרכש במסגרת צירוף עסקים

. ההתחייבויות ותמורה מותנית של העסק הנרכש, הקבוצה בשווי הוגן נטו של הנכסים המזוהים

לצורך . המוניטין לפי עלות בניכוי הפסדים נצברים מירידת ערךנמדד , לאחר ההכרה הראשונית . המוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה, בחינת קיום ירידת ערך

רווח או הפסד ממימוש חלק מהיחידה מניבת המזומנים כולל את חלק המוניטין הנמדד בהתאם .זומניםליחס החלקי שמומש מתוך היחידה מניבת המ

ההפרש בין התמורה לבין הנכסים נטו בתוספת הפרשי תרגום , בעת מימוש חברות מאוחדות

.ניזקף לדוח רווח והפסד, נצברים ויתרת מוניטין שטרם הופחתה

.'כ ראה באור, באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין

השקעות בחברות כלולות .יג

ההשקעה , לפי שיטת השווי המאזני. המאזניההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס השוויבחברה הכלולה מוצגת במאזן לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה

.בנכסים נטו ובקרנות ההון של החברה הכלולה

מוניטין . מוניטין בגין רכישת החברה הכלולה נכלל לפי הערך בספרים של ההשקעה ואינו מופחת .ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותהנבחן לצורך בחינת

כאשר יש שינוי שנזקף . דוח רווח והפסד משקף את החלק בתוצאות הפעולות של החברה הכלולה

להון העצמי של החברה כלולה החברה מכירה בחלקה בשינוי בדוח על השינויים בהון העצמי .שלה

רשמה החברה את , על ההון העצמי שלהןבחברות כלולות בהן נגרמו הפסדים בסכומים העולים

חלקה בהפסדי החברות הכלולות עד גובה השקעתה בחברות הכלולות בתוספת הפסד העלול .להיגרם לה כתוצאה מערבות או תמיכה פיננסית אחרת שניתנה בעבור חברות כלולות אלה

ה הכלולה מועדי הדיווח של החברה הכלולה והחברה זהים והמדיניות החשבונאית של החבר

.תואמת לזו של החברה בגין עסקאות ואירועים דומים בנסיבות דומות חכירה .יד

פי הכללים - המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית נבחנים במועד ההתקשרות על . IAS 17- שנקבעו ב

חכירה מימונית .1

יט החכור הועברו מרבית הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הפר, בחכירה מימונית

הנכס החכור מוצג בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס . לחברהתשלומי החכירה מוקצים בין . החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים

.הוצאות המימון ופרעון של ההתחייבות בגין החכירה לפי שיטת הריבית האפקטיבית

מימונית מופחתים לפי התקופה הקצרה מבין אורך החיים השימושיים נכסים בחכירה אם לא קיימת ודאות סבירה לכך שהבעלות על הנכס , המשוער של הנכס ותקופת השכירות

.תועבר לחברה עד תום תקופת השכירות



54


חכירה תפעולית .2

, ברים עיקר הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכסבהם לא מוע, הסכמי חכירה

עלויות ישירות ראשוניות שהתהוו מתווספות לעלות . מסווגים כחכירה תפעולית .הפנקסנית של הנכס המושכר ומוכרות על פני תקופת השכירות

בניהבמקרקעין .טו

מימון המתייחסות עלות המקרקעין כוללת הוצאות .בניה נכללים על בסיס העלותבמקרקעין עלויות בניה עקיפות והוצאות , עלויות תכנון ועיצוב, למימון הקמת הנכסים עד למועד ההפעלה

. קשורות אחרות ן להשקעה"נדל . טז

המוחזק על ידי הבעלים או חוכר בחכירה ) או שניהם, קרקע או מבנה(ן "ן להשקעה הינו נדל"נדלושלא לצורך שימוש בייצור או , או שניהם, ם עליית ערךמימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לש

.או מכירה במהלך העסקים הרגיל, הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות

, לאחר ההכרה הראשונית. ן להשקעה נמדד לראשונה בעלות כולל עלויות רכישה ישירות"נדלרווחים או הפסדים . מועד המאזןן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק ב"נדל

נזקפים לדוח רווח והפסד במועד התהוותם , ן להשקעה"הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל .ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי"נדל. אחרות) הוצאות( בסעיף הכנסות

ין נזקף לדוח רווח והפסד ההפרש ב, ן להשקעה"במועד בו השלימה החברה את ההקמה של נדל

.ן בהקמה"השווי ההוגן לערך בספרים של הנדל

ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על "לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדלן והינם בעלי הידע "ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל

.והניסיון הנדרשים רכוש קבוע .יז

.בניכוי פחת שנצבר, משרדי מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירותכלי רכב וציוד

.הפחת מחושב על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס

:אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע הוא כדלקמן %


.להלן' כסעיף ראה , ינת ירידת ערך של רכוש קבועלגבי בח



55


היוון עלויות אשראי .חי

ן להשקעה או מלאי "נדל(בנכסים כשירים החברה מהוונת עלויות אשראי הקשורות להשקעה

).בניינים למכירההנכס מתחילות ומסתיים כאשר הושלמו היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר הפעולות להכנת

.מהותית כל הפעילויות להכנת הנכס הכשירהסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח לא עולה על עלויות האשראי באותה תקופת

.דיווח הוצאות נדחות .יט

עם . מהוונים, ן שטרם הושלמה בנייתם"דמי תיווך בשל ההתקשרות בהסכמים להשכרת נכסי נדל

יתרת דמי התיווך נזקפת , ן לשווים ההוגן"ן ובעת שערוך נכסי הנדל"השלמת בניית נכסי הנדל .לדוח רווח והפסד במקביל לרווח משערוך

ירידת ערך נכסים לא פיננסיים .כ

החברה בוחנת את הצורך בבחינה של ירידת ערך בשווי הפנקסני של נכסים לא פיננסיים כאשר

במקרים בהם . השבה- בנסיבות מצביעים על כך שהשווי הפנקסני אינו בראירועים או שינוייםמופחתים הנכסים , ההשבה שלהם- השווי הפנקסני של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר

. נטו ושווי שימוש, ההשבה הוא הגבוה מבין מחיר המכירה- השווי בר. ההשבה שלהם- לשווי ברמי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף בהערכת שווי השימוש מהוונים תזריבגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום . את הסיכונים הספציפיים לכל נכס

.השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס- בר

.הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד



56

)המשך (יות החשבונאיתעיקרי המדינ - : 2אור ב

:הקריטריונים הבאים מיושמים בקביעת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים מוניטין .1

אחת לשנה או לעיתים קרובות יותר אם , החברה בוחנת את המוניטין לצורך ירידת ערך .אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך

ההשבה של יחידה מניבת מזומנים - וניטין על ידי בחינת סכום ברירידת ערך נקבעת בגין מ

השבה - כאשר סכום בר. שאליה מתייחס המוניטין) או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים(נמוך מהשווי הפנקסני ) או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים(של יחידה מניבת מזומנים

שאליה הוקצה ) מניבות מזומניםאו קבוצה של יחידות (של יחידה מניבת מזומנים . הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים. מוכר הפסד מירידת ערך, המוניטין

חברות כלולות .2

באם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין , לאחר יישום שיטת השווי המאזני, בוחנתהחברה זן אם קיימת ראיה בכל תאריך מאבוחנתהחברה . ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות

מוכר הפסד , במידה ויש צורך בכך. אובייקטיבית על ירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולהבסכום ההפרש בין השווי ההוגן של ההשקעה בחברה הכלולה לבין העלות , מירידת ערך

) בהפסדי(ההפסד מירידת ערך נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף חלק החברה ברווחי . בספרים .נטו, לותחברות כלו

מכשירים פיננסיים נגזרים .אכ

במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה בגין מטבע חוץ מבצעת לעיתים התקשרויותהקבוצה ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בשיעורי הריבית

סיים נגזרים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי מכשירים פיננ. ותנודות בשערי החליפין של מטבע חוץנגזרים נזקפים כנכסים כשהשווי ההוגן שלהם חיובי . ההוגן ונמדדים לאחר מכן לפי השווי ההוגן .וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי

רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים במהלך השנה שאינם למטרות גידור

.ונאי נזקפים מיידית לדוח רווח והפסדחשב השווי ההוגן של חוזי אקדמה בגין מטבע חוץ מחושב ביחס לשערי חליפין קיימים עבור חוזים עם

השווי ההוגן של חוזי החלפה של שיעורי ריבית נקבע בין היתר בהתבסס על . מועדי פרעון דומים .מחירי שוק של מכשירים דומים

: עסקאות גידור מסווגות כדלקמן,למטרת דיווח חשבונאי

כנגד החשיפה לשינויים בשווי ההוגן של נכס או התחייבות שהוכרו או -גידור שווי הוגן •

או; )למעט במקרה של סיכון שער חליפין של מטבע חוץ(התחייבות איתנה שטרם הוכרה נים לייחוס כנגד החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים שאינם נית-גידור תזרימי מזומנים •

(FORECASTלסיכון מסוים בקשר עם נכס או התחייבות שהוכרו או עסקה צפויהTRANSACTION ( או סיכון שער החליפין של מטבע חוץ בגין התחייבות איתנה)FIRM

COMMITEMENT (או; שטרם הוכרה .גידור השקעה נטו בפעילות חוץ •



57

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2אור ב .דור לסיכון מטבע חוץ בשל התקשרות איתנה מטופל כגידור תזרים מזומניםגי

בתחילת ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח התיעוד כולל זיהוי של מכשיר . חשבונאי ואת יעדי ואסטרטגיית ניהול הסיכונים לגבי הגידור הספציפי

מהות הסיכון המגודר וכיצד החברה העריכה את יעילות מכשיר , סקה המגודריםהפריט או הע, הגידור .הגידור

:עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של דיווח חשבונאי של עסקאות גידור ידווחו כדלקמן

גידור שווי הוגן

שווי ההוגן של שינוי ב. שינוי בשווי ההוגן של נגזר לצורכי גידור שווי הוגן יוכר בדוח רווח והפסד

.הפריט המגודר מוכר גם בדוח רווח והפסד

ההתאמה לעלות , במקרים של גידור שווי הוגן המתייחס לפריטים הנזקפים לפי עלות מופחתת . הפנקסנית תופחת לדוח רווח והפסד על פני התקופה הנותרת עד לפרעון

גידור תזרימי מזומנים

יר הגידור מוכר ישירות בהון העצמי בעוד שחלק החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד ממכש .לא אפקטיבי מוכר מיידית לדוח רווח והפסד

נזקפת לדוח רווח העסקה המגודרתסכומים שנזקפו להון העצמי יועברו לדוח רווח והפסד כאשר

העלות של נכס לא פיננסי או התחייבות לא פיננסית כוללת את הסכומים שנזקפו להון . והפסד .גין עסקאות גידורהעצמי ב

FIRM(או התחייבות איתנה ) FORECAST TRANSACTION(במקרים בהם עסקה צפויה

COMMITEMENT (הסכומים שהוכרו בעבר להון העצמי מועברים לדוח , כבר לא צפויים להתרחשאו אם הייעוד כמכשיר גידור , סולק או מומש, כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר. רווח והפסד

הסכומים שהוכרו בעבר בהון העצמי נשארו בהון העצמי עד לזקיפת העסקה המגודרת , בוטל .לדוח רווח והפסד

גידור של השקעה נטו

, לרבות גידור של פריט כספי המדווח כחלק מההשקעה נטו, גידור של השקעה נטו בפעילויות חוץ

טיביים ממכשיר הגידור רווחים או הפסדים אפק. מדווחים באופן דומה לגידור תזרימי מזומניםנזקפים להון העצמי בעוד שרווחים או הפסדים הקשורים לחלק הלא אפקטיבי של הגידור נזקפים

עם מימוש פעילויות החוץ מועבר הרווח או ההפסד המצטבר שהוכר בהון . לדוח רווח והפסד .העצמי לדוח רווח והפסד

אופציות מכר שהוענקו לבעלי מניות המיעוט

ניקה למספר מנהלים אופציות מכר למכור חלק או כל החזקותיהם במספר חברות הקבוצה הע

הקבוצה הכירה בהתחייבות פיננסית הנמדדת בשווי הוגן . בנות בקבוצה במשך תקופה מסויימתזכויות המיעוט המדווחות בדוחות הכספיים מוינו ביום ההענקה . בגין אופציות מכר אלו

הסכום שמוין לבין השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית ביום להתחייבות פיננסית וההפרש בין כל שינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית בתקופות . ההענקה נזקף ישירות לעודפים .העוקבות נזקף לדוח רווח והפסד



58


הפרשות .כב

מת מחויבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת הפרשה מוכרת במאזן כאשר לקבוצה קייוצפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את , כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר

הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים , במידה וההשפעה מהותית. המחוייבותת השוק בנוגע לערך הזמן של תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את ציפיו, הצפויים .אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים להתחייבות, ובמקרים מסויימים, הכסף

מסים על ההכנסה .כג

תוצאות המס בגין מסים . מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ונדחיםיטים הנזקפים ישירות שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד למעט אם הן מתייחסות לפר

.במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון העצמי, להון העצמי

מסים שוטפים .1

חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס , עד לתאריך המאזן, חקיקתם הושלמה למעשה

.שלום בגין שנים קודמותלת מסים נדחים .2

לבין הכספייםמסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות

. למעט מספר מצומצם של חריגים, הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס

יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם , או להון העצמיוח רווח והפסדלד

סכום המסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את . הושלמה למעשה עד לתאריך המאזן . הדוחבתקופתל "השינויים ביתרות הנ

בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש מובאיםבחישוב המסים הנדחים לא

כל עוד קרוב לוודאי שמכירת ההשקעות בחברות מוחזקות , ות מוחזקותההשקעות בחבר לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת ,כמו כן. אינה צפויה בעתיד הנראה לעין

בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת , רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים .דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת

נרשמו בגין כל ההפרשים הזמניים וההפסדים הניתנים לקיזוז לצרכי מס נכסי מסים נדחים

.עד למידה בו ניתן יהיה לנצלם

נזקפים אף הם לסעיף , מסים נדחים המיוחסים לפריטים הנזקפים ישירות להון העצמי .המתייחס בהון העצמי

תחייבויות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים כנכסים בלתי שוטפים וה

מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת . בהתאמה, לזמן ארוךקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות

.החייבת במס ולאותה רשות מס



59


ניותעסקאות תשלום מבוסס מ .כד

זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים חברות הקבוצה של עובדיםזכאים להטבות וחלק מהעובדים ) ות המסולקות במכשירים הוניים עסקא- להלן (הוניים

). עסקאות המסולקות במזומן- להלן (מניות ההמסולקות במזומן ומחושבות על בסיס עליית ערך

ניתן למדוד את השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה במצבים בהם לא . הם יימדדו לפי השווי ההוגן של המניות שהתקבלו במועד ההענקה, למכשירי הון

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים

פי השווי ההוגן של - נמדדת עלולקות במכשירים הוניים עם עובדיםעלות העסקאות המס

השווי ההוגן נקבע על ידי מעריך חיצוני באמצעות . ההוניים שהוענקו במועד ההענקההמכשירים .תמחור מקובלשימוש במודל

עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון

או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו/העצמי על פני התקופה שבה תנאי הביצוע וההוצאה המצטברת המוכרת בגין ). תקופת ההבשלה- להלן (העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול

עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים

החיוב או הזיכוי בדוח רווח והפסד משקף את השינוי בהוצאה . שיבשילו בסופו של דבר .התקופההמצטברת שהוכרה לתחילת ולסוף

ההוצאה המוכרת הינה ההוצאה , במקרה של שינוי בתנאים של הענקה המסולקת במכשיר הוני

הוצאה נוספת תוכר בגין כל שינוי המגדיל את השווי . שהיתה מוכרת אילו לא היה שינוי בתנאיםלפי המדידה בתאריך ההוגן הכולל של הסדר התשלום מבוסס מניות או שמיטיב עם העובד

.השינוי


השווי ההוגן מוכר .עלות עסקה המסולקת במזומן נמדדת לפי השווי ההוגן במועד ההענקהדש בכל ההתחייבות נמדדת מח. כהוצאה על פני תקופה ההבשלה ובמקביל מוכרת התחייבות

.שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד, תקופת דיווח לפי השווי ההוגן עד לסילוקה

ותהכרה בהכנס .כה

צפוי , ההכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר ההכנסות ניתנות למדידה באופן מהימןו בגין שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהו

ההכנסות נמדדות על פי שוייה ההוגן של התמורה .העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן להלן הוראות ספציפיות בדבר הכרה בהכנסות של .שהתקבלה בניכוי הנחות ומיסי מכירה

.הקבוצה הנדרשות להתקיים על מנת להכיר בהכנסה



60


ממכירת דירות מגוריםהכנסות

הכנסות ממכירת דירות מגורים מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות הכנסות מוכרות רק במועד שבו לא קיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס לגביית . עברו לרוכש

ית נמשכת וכאשר לא קיימת מעורבות ניהול, כאשר העלויות הקשורות ידועות, התמורה מהעסקה , סיום חלק משמעותי מהבנייההאמור מתקיים עם, בדרך כלל. ביחס לדירת המגורים שנמסרה . ותשלום מלוא מחיר הדירה על ידי הרוכשמסירת דירת המגורים לרוכש

)כולל דמי ניהול(הכנסות ממתן שירותים

שתוצאת הכנסות ממתן שירותים מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים במקרה

.החוזה ניתנת למדידה באופן מהימן

הכנסות משכירות

תמריצים הניתנים . הכנסות משכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .לשוכרים מופחתים מהכנסות השכירות בקו ישר על פני תקופת השכירות

רווח למניה .כו

ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר .הרווח למניה מחושב לפי מספר המניות הרגילותניירות ערך המירים כדוגמת אגרות (קיימות בפועל במהלך התקופה ומניות רגילות פוטנציאליות

ניירות ערך המירים , בנוסף. נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה) חוב להמרה וכתבי אופציהומאותו מועד , רק עד למועד ההמרהנכללים ברווח המדולל למניה, שהומרו במהלך התקופה

מניות רגילות פוטנציאליות נכללות ברווח המדולל כאשר מימושן . נכללים ברווח הבסיסי למניהחלקה של החברה ברווחי . יגרום להנפקת מניות בתמורה הנמוכה ממחיר השוק של המניות

וכפל במספר חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מ .המניות שבידי החברה

חדשיםIFRSיישום לראשונה של תקני .כז

1. 7 IFRS -1- גילוי ותיקון ל: מכשירים פיננסיים IASבדבר הצגת דוחות כספיים

גילוי נרחב קבע כי יש לתת IFRS 7. 2007, בינואר1 החל מיום IFRS 7החברה אימצה את מכשירים פיננסיים והשפעתם על מצבה הכספי של בנוגע להון העצמי וכן למהותיות של

וכן יש לתת מידע איכותי וכמותי בנוגע למהות והיקף של , ישות ועל תוצאות פעולותיה .סיכונים פיננסיים


.מאוחדים

2. 8 IFRIC - 2 התחולה של IFRSומים מבוססי מניות הדן בתשל

דנה בעסקאות תשלום IFRIC 8. 2007, בינואר1 החל מיום IFRIC 8החברה אימצה את אינם ניתנים לזיהוי שהתקבלו מבוסס מניות בהן חלק או כל הסחורות או השירותים

במועד ההענקה כהפרש בין השווי ההוגן של נמדדים סחורות או שירותים אלו . ספציפי . יות לבין השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המזוהיםהתשלום מבוסס מנ


.מאוחדים



61


3. 9 IFRIC -הערכה מחדש של נגזרים משובצים

המועד בו יש , IFRIC 9- בהתאם ל. 2007, בינואר 1 החל מיום IFRIC 9החברה אימצה את . לבחון קיומו של נגזר משובץ הינו המועד בו התאגיד הופך להיות לראשונה צד להתקשרות

נעשית רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע הערכה מחדש של נגזר משובץ ביצוע של .באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות

ל התקן לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ביניים ליישום לראשונה ש

.מאוחדים 4. 10 IFRIC -דיווח כספי ביניים וירידת ערך

אוסרת על ביטול IFRIC 10 . 2007 , בינואר1 החל מיום IFRIC 10החברה אימצה את

השקעה, כספיים ביניים בקשר למוניטיןההפסד בגין ירידת ערך שהוכרה בעבר בדוחות . במכשיר הוני או נכס פיננסי המוצג לפי עלות


.מאוחדים

:להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר ושל הפורינט ההונגרי ביחס לאירו .1 .כח



)לאלף פורינט( ל הדולרש אירו אירו ליום

4.07 0.751 2007, במרס31 3.78 0.824 2006, במרס31 3.99 0.759 2006, בדצמבר31

% % השינוי במשך התקופהעור יש 2.0 )1.1( ) חודשים3 (2007, במרס31 )4.5( 2.5 ) חודשים3 (2006, במרס31 0.7 )10.2( ) חודשים12 (2006, בדצמבר31



62


הפורינט ההונגרי ביחס לב וש"דולר ארהשל , האירולהלן נתונים של שערי החליפין של .2

:לשקל


של האירו


שלהיציג ב"ארהדולר

שער החליפין ורינט של הפ

ההונגרי )לאלף פורינט(

ח"ש ח"ש ח"ש ליום

22.550 4.155 5.534 2007, במרס31 21.390 4.665 5.662 2006, במרס31 22.190 4.225 5.564 2006 ,דצמבר ב31 % % % השינוי במשך התקופהעור יש

1.6 )1.7( )0.5( ) חודשים3 (2007, במרס31 )0.8( 1.3 3.9 ) חודשים3 (2006, במרס31 2.4 )8.2( 2.2 ) חודשים12 (2006, בדצמבר31

:להלן נתונים על מדד המחירים לצרכן .3

המחירים מדד

לצרכן *) בנקודות ליום

184.4 2007, במרס31 186.1 2006, במרס31 184.9 2006, בדצמבר31

% במשך התקופהשיעור השינוי )0.2( ) חודשים3 (2007, במרס31 0.6 ) חודשים3 (2006, במרס31 )0.1( ) חודשים12 (2006, בדצמבר31

.100 = 1993המדד לפי בסיס ממוצע *)



63


IFRSחשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני התאמה בין הדיווח לפי כללי .טכ

והסברים IFRSדיווח על פי כללי החשבונאות בישראל לדיווח על פי תקני מלהלן השפעת המעבר

: ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך2006, במרס31לעיקרי ההבדלים ליום התאמה להון )א

2006 במרס 31

תקינה ליתישרא


IFRS(* תקניIFRS

בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי באור


1,353,565 14,267 1,339,298 מזומנים ושווי מזומנים 80,859 )10,122( 90,981 פקדונות מוגבלים בבנקים

12,242 )38,602( 50,844 3 לקוחות 11,901 - 11,901 מס הכנסה חייבים

52,571 - 52,571 מס ערך מוסף חייבים 58,075 15,975 42,100 חייבים ויתרות חובה 175,166 1,222 173,944 3,5 מלאי בניינים למכירה

1,761,639 )17,260( 1,744,379

414,960 414,960 - 13 יועדים למימושנכסים המ



57,826 )36,071( 93,897 9 השקעות בחברות מוחזקות 3,897,027 1,780,964 2,116,063 2 ן להשקעה"נדל

5,347 15 5,332 נטו, רכוש קבוע 205,071 205,071 - 10 מוניטין

3,995 )19,549( 23,544 2 הוצאות נדחות 11,554 )16,567( 28,121 12 מסים נדחים

2,974,143 1,729,626 4,703,769 6,863,108 2,127,326 4,735,782 כ נכסים"סה


. להלן9 ראה באור -באיחוד יחסי של חברה מוחזקת .בסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור לעיל ואת האמור בבאור הספציפי



64

)המשך (תעיקרי המדיניות החשבונאי - : 2אור ב

2006 במרס 31



IFRS(* תקניIFRS

בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי באור


אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי 131,252 )4,024( 135,276 אחרים

84,110 )6,895( 91,005 יות לספקים ולנותני שירותיםהתחייבו 481 - 481 מס הכנסה זכאים

4,552 - 4,552 מס ערך מוסף זכאים 106,661 10,035 96,626 זכאים ויתרות זכות

327,940 )884( 327,056

התחייבויות המתייחסות לנכסים המיועדים 235,869 235,869 - 13 למימוש


תאגידים בנקאייםהלוואות לזמן ארוך מ

2,660,607 104,943 2,555,664 ואחרים 218,398 )4,528( 222,926 החברה במניותלהמרהניתנות אגרות חוב


2,883,390 443,061 3,326,451 3,889,376 678,046 3,211,330 כ התחייבויות"סה

- )965,674( 965,674 1 זכויות המיעוט

הון עצמי

74,773 - 74,773 נפקהון מניות מו 457,085 84,579 372,506 4 פרמיה על מניות

- )1,574( 1,574 4 תקבולים על חשבון אופציות - )18,004( 18,004 תקבולים בגין אופצית המרה

457,354 361,718 95,636 יתרת רווח )1,369( )1,369( - 7 קרנות הון מעסקאות גידור דוחות כספיים קרנות הון מהפרשי תרגום

28,072 31,787 )3,715( של פעילויות חוץ 1,957,817 1,957,817 - 1 זכויות מיעוט

2,973,732 2,414,954 558,778 כ הון עצמי"סה

השפעת המעבר מקורה בעיקר , בסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה לבאור ספציפי *) . להלן9 ראה באור -באיחוד יחסי של חברה מוחזקת

.בסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור לעיל ואת האמור בבאור הספציפי



65


התאמת רווח או הפסד .ב

החודשים שהסתיימו ביום3- ל

2006 במרס 31


השפעת מעבר ה

לתקניIFRS(* תקניIFRS

בלתי מבוקר

באור ח מתורגמים"שאלפי

)למעט נתוני רווח נקי למניה(


135,176 )2,965( 138,141 כ הכנסות"סה


75,679 )20,250( 55,429

79,747 17,285 62,462 רווח גולמי 465,553 465,553 - 2 נטו, שערוך נכסים

4,899 )612( 5,511 2 מכירה ושיווקהוצאות 21,782 )20,369( 42,151 8 כלליותוהוצאות הנהלה

)6,082( )4,868( )1,214( עלות תשלום מבוסס מניות )1,462( )1,462( - הוצאות אחרות


- 1,359 )1,359( רות אח)הוצאות(הכנסות רווח מהנפקת מניות לציבור בחברות

194,261 )53,682( 247,943 11 מאוחדות 7,564 7,564 - הכנסות מימון )152,756( )131,739( )21,017( 4,5,6 הוצאות מימון

12,080 12,080 - הכנסות הפרשי שער

572,224 333,071 239,153 כנסהרווח לפני מסים על הה 82,785 80,464 2,321 12 מסים על ההכנסה

588 )295( 883 9 נטו, כלולותחלק החברה ברווחי חברות - 2,863 )2,863( 1 חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות

לפני השפעה מצטברת לתחילת רווח

490,027 255,175 234,852 ונאותשינוי בכללי חשבתקופה בשל תקופה בשלהשפעה מצטברת לתחילת

- )6,188( 6,188 שינוי בכללי חשבונאות 490,027 248,987 241,040 רווח נקי :מיוחס ל

270,864 270,864 - בעלי מניות החברה 219,163 219,163 - מיעוטזכויות ה

- 490,027 490,027

בסיסי למניה) הפסד(נקי רווח 4.36 0.62 3.74 )ח מתורגמים"בש(

מדולל למניה) הפסד(רווח נקי 4.19 1.20 2.99 )ח מתורגמים"בש(


. להלן9 ראה באור -וחזקת באיחוד יחסי של חברה מ .בסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור לעיל ואת האמור בבאור הספציפי



66

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2אור ב של שלושה חודשיםלתקופה ולרווח 2006 ,במרס 31באורים להתאמה להון ליום )ג

שהסתיימה באותו תאריך זכויות המיעוט )1

זכויות המיעוט מוצגות במאזן , התאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראלב זכויות המיעוט מוצגות במאזן כחלק IFRS- פי תקני ה- מחוץ להון העצמי ואילו על

.מההון

בדוח רווח והפסד חלק המיעוט בתוצאות החברות המאוחדות נכלל כחלק , בהתאם בלים בישראל ואילו על פי מתוצאות הפעילות בהתאם לכללי החשבונאות המקו

חלק המיעוט כאמור אינו חלק מדוח רווח והפסד אלא מוצג כחלק IFRS- תקני ה .מחלוקת הרווח בין בעלי המניות

ן להשקעה"נדל )2

ן להשקעה "בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה מציגה את הנדלן "החברה מציגה נדל. נצברפי עלותו ההיסטורית בניכוי פחת ש- בדוחות הכספיים על

על פי שווים ההוגן בהתאם לתקן IFRS- להשקעה בדוחותיה הערוכים על פי תקני ה40 IAS .מאחר ועל פי תקני ה, בנוסף -IFRSעלויות , הנכסים מוצגים בשווים ההוגן

.דמי תיווך מראש אינם מוצגים כנכס

ן היה "ם ורק אם הנדלן להשקעה א"ניתן להציג נכס בחכירה תפעולית כנדל, כמו כן . ן להשקעה והחברה מיישמת את מודל השווי ההוגן"מקיים אחרת את הגדרת נדל

הקמת בניינים למכירה )3

בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה מכירה בהכנסות מפרוייקט ותמורת המכירות 25%המיועד למכירה כאשר שיעור ההשלמה הגיע או עלה על

, IAS 18- בהתאם ל. מסך הכנסות הפרוייקט50%ווה או עלתה על שנצברו שן מוכרות כאשר המוכר ביצע פעולות משמעותיות ולאחר "ההכנסות ממכירת נדל .דהיינו מועד ההכרה בהכנסה נדחה למועד מסירת הדירות, העברת זכות הבעלות

אגרות חוב להמרה עם תוספת מימוש במטבע השונה ממטבע/כתבי אופציה )4

הפעילות של החברה

רכיב הוני של אגרות /בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל כתבי אופציה אשר (שער ההמרה שלהם צמודה למטבע חוץ /חוב להמרה אשר תוספת המימוש. הוצגו בהון העצמי, או למדד המחירים לצרכן) שונה ממטבע הפעילות של החברה

ים כהתחייבויות אשר נמדדות בהתאם מכשירים אלו מסווגIFRSבהתאם לתקני לשווין ההוגן מידי תקופת דיווח והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד

המרת אגרות החוב נזקפת היתרה /בעת מימוש האופציות. במסגרת סעיף המימון .במועד המימוש להון העצמי

היוון עלויות אשראי למלאי בניינים למכירה )5

בונאות המקובלים בישראל החברה היוונה עלויות אשראי רק בהתאם לכללי החש בגין נכסים שתקופת הקמתם עולה על שלוש שנים או שתקופות ההקמה או היקף ההשקעה בהם חריגה בתקופה ביחס לתקופת ההקמה או היקף ההשקעה המקובלים

החברה מהוונת עלויות אשראי ישירותIAS 23על פי . בנכסים מסוג זה באותו עסק .לכל הפרוייקטים למגורים



67


שניתנו לבעלי מניות המיעוט בחברות מוחזקותPUTאופציות )6

שהוענקו למיעוט PUTאופציות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

IFRS- על פי תקני ה. בחברות מוחזקות לא הוצגו במאזן כהתחייבות כספיתאופציות כאמור מוצגות במאזן החברה כהתחייבות כספית ונמדדות מדי תקופת

השינויים בשוויין ההוגן של האופציות נזקפים לדוח רווח . דיווח על פי שווין ההוגן .והפסד במסגרת הוצאות המימון

נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים )7

נגזרים אשר הוגדרו כעסקאות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

גידור על תזרימי מזומנים נרשמו בספרי החברה בהתבסס על ערכם הפנימי ואילו .סכומי הפרמיה או הניכיון נזקפים לדוח רווח והפסד על פני תקופת העסקה

כאשר מדובר בגידור תזרימי מזומנים חלק מהרווחים או ההפסדים , IAS 39על פי

נזקף ישירות ) שינויים בשווי ההוגן(גדר כגידור אפקטיבי על הפריט המגדר שהונזקף לדוח רווח ) החלק הלא אפקטיבי(להונה העצמי של החברה ואילו החלק הנותר

.והפסד תשלומים מבוססי מניות )8

החברה הכירה בעסקאות תשלום , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל

2005, במרס15- ל הענקות שבוצעו לאחר המבוסס מניות המסולקות במניות רק עהחברה הכירה , IFRS- על פי תקני ה. 2006, בינואר1אך טרם הבשילו עד ליום

, בנובמבר7בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במניות שהוענקו לאחר .2005, בינואר1 ואשר טרם הבשילו עד ליום 2002

השקעה בחברה בשליטה משותפת )9

חברות אשר בהן לחברה הסכם , כללי החשבונאות המקובלים בישראלבהתאם ל

נכללות בספרי , שליטה משותפת עם צד אחר אך בחברות אלו קיים גם מיעוט קיומו של מיעוט בנוסף IFRS- על פי תקני ה. החברה על פי שיטת השווי המאזני

ה לצד אחר עימו לחברה קיימת שליטה משותפת אינו מונע איחוד יחסי והחבר .כוללת השקעות אלו על פי שיטת האיחוד היחסי

ייחוס עודף עלות ברכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות )10

כאשר החברה רוכשת מניות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראלהחברה מייחסת את עודף העלות , נוספות בחברות מאוחדות מבעלי מניות מיעוט

בהתאם . ה ושווים ההוגן עולה על שווים הפנקסניברכישה לנכסים מוחשיים במיד החברה זקפה את עודף העלות שנוצר ברכישת מניות המיעוט IFRS- לתקני ה

בחברות מאוחדות למוניטין ולא ייחסה ספציפית לנכסים מזוהים מאחר ואין מדובר .ברכישה של שליטה לראשונה

מימוש נכסיםמרווח )11

הרווח הנובע ממימוש נכסים אלו , כאמור לעיללאור ההבדלים במדידת הנכסים

.אינו זהה מסים נדחים )12

) באם קיימת(ההבדל ביתרות המסים הנדחים והוצאות המס נובע מהשפעת המס

.של ההתאמות האמורות לעיל



68


כסים המיועדים למימושהתחייבויות המתייחסות לנ/נכסים המיועדים למימוש )13

המיועדים למימוש הינם התחייבויות/קבוצת נכסים IFRS- על פי תקני ה

קיימת מחויבות של , הזמינים למימוש מיידי במצבם הנוכחיהתחייבויות/נכסים) highly probable(החברה למימושם והמימוש צפוי ברמת ודאות גבוהה ביותר

.להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג הון עצמי - : 3ור בא

ההרכב .א

2006 בדצמבר 31 2007 במרס 31 מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרע רשום מספר מניות

אירו 0.2מניות רגילות בנות 72,727,635 150,000,000 72,974,796 150,000,000 ערך נקוב

שינויים בתקופת הדוח .ב

. נ.ח ע"ש 3,847,060- הומרו כ2007 , במרס31 חודשים שהסתיימה ביום שלושהה של בתקופ .1 מניות 239,057- ב, אלפי אירו2,092- בכשערכן הפנקסני הסתכם , )'סדרה א(אגרות חוב .כל אחת של החברה. נ. אירו ע0.2רגילות בנות

אופציות 11,500 מומשו 2007, במרס31בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום .2

בתמורה כל אחת אירו ערך נקוב 0.2 מניות רגילות של החברה בנות 8,104- לעובדים ל .לערכן הנקוב

אגרות . נ.ח ע" ש3,463,589-הומרו כ, עד סמוך למועד אישור הדוחות הכספיים, לאחר תאריך המאזן .ג

.ל החברהכל אחת ש. נ. אירו ע0.2 מניות רגילות בנות 215,228-ב) 'סדרה א(חוב



69


הכנסות .א

מאוחד כ"סה סין מערב אירופה מרכז ומזרח אירופה


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי

396,811 95,954 72,106 - - - 33,140 6,784 8,923 363,671 89,170 63,183 נכסים להשכרה 124,256 39,222 21,855 35,529 3,109 2,475 - - - 88,727 36,113 19,380 בניינים למכירה

82,563 125,283 452,398 8,923 6,784 33,140 2,475 3,109 35,529 93,961 135,176 521,067

והתאמה לרווח מפעולות רגילותתוצאות המגזר .ב

מאוחד כ"סה סין מערב אירופה מרכז ומזרח אירופה

החודשים 3- ל וםשהסתיימו בי

במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר


במרס31


ביום31

בדצמבר 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 2007 2006 2006 מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר ח מתורגמים"שאלפי

1,456,604 533,170 115,380 - - - 57,485 5,915 11,381 1,399,119 527,255 103,999 נכסים להשכרה 10,490 7,376 1,895 2,667 372 )1,807( - - - 7,823 7,004 3,702 בניינים למכירה

107,701 534,259 1,406,942 11,381 5,915 57,485 )1,807( 372 2,667 117,275 540,546 1,467,094

הוצאות שלא הוקצו

למגזרים

20,756 29,471 127,078

1,340,016 511,075 96,519 רווח מפעולות רגילות



70

אירועים מהותיים בתקופת הדוח - : 5באור

למשקיעים מוסדיים בישראל בתמורה ) 'סדרה ב(אגרות חוב הנפיקה החברה 2007בחודש ינואר .א

). אלפי אירו500- הוצאות הנפקה הסתכמו לסך של כ ()אירו מליוני 100- כ(ח " מליוני ש550- ל

. 4.9% ריבית שנתית בשיעור של ות למדד המחירים לצרכן בישראל ונושאותצמודאגרות החוב והריבית תפרע אחת לשנה2020 עד 2014שנים קרן אגרות החוב תפרע בשבעה תשלומים שווים ב

.2008החל מחודש ינואר ) מעלות- להלן (מ "אגרות החוב דורגו על ידי מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע

התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות , פי הדירוג שפירסמה מעלות- על. -AAבדירוג .שונות

הנאמן יהיה רשאי להעמיד , )'סדרה ב(נות בקשר לאגרות החוב בכפוף למפורט בשטר הנאמ

בקרות אחד או , בין היתר, )'סדרה ב(לפרעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב :יותר מן המקרים המנויים להלן

GTCשיעור החזקות החברה במניות ) א: אם יתקיימו שלושת התנאים הבאים במצטבר )1

התמורה שתקבל ) ב; כתוצאה ממכירת מניות על ידי החברה, 20%- ת לפולין ירדו מתחכתוצאה מהאמור לעיל דירוג ) ג- ו; החברה ממכירת האחזקות כאמור תחולק כדיבידנדהופחת ובסיבות להפחתת הדירוג , אגרות החוב על ידי מעלות כפי שיהיה באותה עת


מליון דולר 50רות החוב שהנפיקה החברה או הלוואה בהיקף של אם סדרה אחרת של אג )2ומעלה שהועמדה לה על ידי אחד הבנקים הועמדה לפרעון מיידי על ידי מחזיק אגרות חוב

.או על ידי מי מהבנקים/או הנאמן של אותה סדרה ו/ו

12וך תבאביב - בורסה לניירות ערך בתלבשום אגרות החוב למסחר ילרלפעול בכוונת החברה תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת , עד לרישום למסחר. חודשים ממועד ההנפקה

, אם לא תרשמנה אגרות החוב למסחר במהלך התקופה הקבועה לעיל. 0.5%בשיעור שנתי של ימים מתום 7אגרות החוב במשך תקופה של פרעון מוקדם של בקשת תעמוד למחזיקים זכות ל


החל מיום ביצוע העיסקה ישלם הבנק לחברה את , החברה התקשרה עם בנק בעיסקה לפיהומנגד תשלם החברה לבנק תזרים ) 'סדרה ב(התזרים השקלי הצמוד הדרוש לפרעון אגרות החוב

החברה ייעדה את העסקה לגידור תזרימי .5.94%מקביל באירו בריבית שנתית קבועה בשיעור של :IAS 39 - ת החוב בהתאם להמזומנים בגין אגרו

הפסדי השערוך נזקפים / רווחי. אגרות החוב משוערכות לפי שער החליפין בתאריך המאזן -

.לדוח רווח והפסד) אלפי אירו980 - מייצג התחייבות של כ- 2007, במרס31ליום (שוויה ההוגן של עסקת הגידור -

אלפי 76 - הפסד של כ(קה נרשמה במאזן כנגד ההון העצמי בגין החלק האפקטיבי של העס .והיתרה נזקפה לדוח רווח והפסד) אירו

460- התקשרה חברה מוחזקת בסין בהסכם לחכירת קרקע בשטח כולל של כ2007בחודש פברואר .ב

). מליוני אירו42-כ( מליוני דולר 55-דונם בתמורה לסך של כ מוקדם הלוואות לזמן ארוך מאחרים פרעה החברה בפרעון , בהמשך לאמור בדוחות הכספיים השנתיים .ג

-בעקבות הפרעון המוקדם רשמה החברה רווח בסך של כ). מליוני אירו50-כ( מליוני דולר 65-בסך של כ . מליוני אירו הכלול במסגרת הסעיף הכנסות מימון בדוח רווח והפסד1.3

1,341,450-היו ברשותו ל אופציות ש1,341,450 פולין GTC- מימש דירקטור ב2007במהלך חודש ינואר .ד בעקבות המימוש ירד שיעור האחזקה של . אלפי אירו124- פולין וזאת בתמורה לGTCמניות של

. מליוני אירו2- והחברה רשמה הפסד של כ46.1%- ל46.4%- פולין מGTC-החברה ב



71

)המשך (אירועים מהותיים בתקופת הדוח - : 5באור בעקבות האמור . ולין את בנייתו של מבנה משרדים ניוטון בקרקוב פGTC השלימה 2007בחודש מרס .ה

חלק החברה . מלוני אירו11-ל וכללה הכנסה משערוך בסך של כ" פולין את הנכס הנGTCשיערכה . מליוני אירו4-לאחר חלק המיעוט והשפעת המס מסתכם בכ

ארועים לאחר תאריך המאזן - : 6באור

פולין הנפקת אגרות חוב לא המירות למשקיעים GTC השלימה 2007ל בחודש אפרי, לאחר תאריך המאזן

90%- כ(אשר אחת מהן , אגרות החוב מחולקות לשתי סדרות. מליוני אירו216- מוסדיים בפולין תמורת כ . שנים ממועד ההנפקה5 שנים והסדרה השניה תפרע בתום 7תפרע בתום ) מהתמורה

. ת משתנה שתשולם בתשלומים חצי שנתייםאגרות החוב נקובות בזלוטי ונושאות ריבי

פולין ריבית GTC פולין התקשרה בעסקת החלפת ריבית לפיה תשלם GTCלאחר גיוס אגרות החוב בנוסף המירה החברה באותה עסקה את תזרימי המזומנים הצפויים . 5.745%קבועה בשיעור שנתי של

.בגין אגרות החוב מזלוטי לאירו

- - - - - - - - - - - - - - - - -

F:\W2000\w2000\926673\M\07\C3-RE-COMBINED-IFRS-TSH.doc

1

2007, במאי 27

לכבודGTC REAL ESTATE N.V.

,.נ.ג.א

אנו מסכימים שחוות 31.03.07-ל GTC REAL ESTATE N.Vביצענו הערכת שווי של הנגזרים של

בחודש מאי פורסםשי.GTC REAL ESTATE N.V תיכלל בתשקיף של , 2007דעתנו מחודש אפריל

2007.

,בברכה

גיזה זינגר אבן

.GTC REAL ESTATE N.V תשקיף של חברת :הנדון

1

Valuation of GTC Real Estate NV

Derivatives

April 2007

2

כללי

, ")החברה"או “GTC"להלן ( GTC real astateגיזה זינגר אבן התבקשה על ידי חברת

.31.03.07 - להעריך שווי הנגזרים בחברה נכון ל

המידע שלמות ועדכנות, הניחה והסתמכה על דיוק זינגר אבן בעת גיבוש חוות הדעת גיזה

זינגר גיזה. ולרבות הערכות צופות פני עתיד לרבות הנתונים הפיננסיים, מהחברותשהתקבל

ובהתאם לא ערכה , אינה אחראית לבחינה עצמאית בלתי תלויה של המידע שקיבלה אבן

.על פני הדברים למעט מבחני סבירות כלליים, בחינה עצמאית בלתי תלויה של מידע זה

המשקפות את הערכתנו לגבי , מכילה הערכות ותחזיות, כשלעצמה, הערכת השווי, בנוסף

התוצאות , אם הערכות אלה לא תתממשנה. פרמטרים שונים ובהתבסס על מידע שהיה בפנינו

.בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי

והיא אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נכון בזמן , הערכה כלכלית אינה מדע מדויק

שינויים במשתנים . הנחות יסוד שנקבעו ותחזיות שנאמדו, על בסיס נתונים ידועים ,מסוים

.עשויים לשנות את הבסיס להנחות היסוד ובהתאם את המסקנות, או במידע/העיקריים ו

שבהם , פירוש מסמכים שונים. יודגש כי אין בחוות הדעת משום ייעוץ או חוות דעת משפטית

.חוות דעת זו נעשה אך ורק לצורכי, עיינו

ח מיידי או בכל דיווח "או תאוזכר בדו/נו מסכימים כי במידת הצורך חוות דעתנו זו תיכלל וא

אם , אם וכאשר יפורסם בקשר לעסקה כל שהיא שהחברות תבצענה, לרבות תשקיף, אחר

. וכן כי תהיו רשאים להשתמש בה לצורך הליכים לאישור עסקה, תבצענה בעתיד

כמו . ושכר טרחתנו אינו מותנה בתוצאות הערכת שווי דנן GTCבמניות שיאין לנו עניין אי

. GTCלא קיימת תלות כל שהיא בין גיזה זינגר אבן ובין , כן

מקורות מידע .1

:הינם, קורות המידע אשר שימשו אותנו להערכת השווימ

31.3.07- נתונים שהתקבלו מהחברה לגבי מבנה הנגזרים ותנאיהם נכון ל /http://tase.co.il/tase לניירות ערך בתל אביב אתר הבורסה www.ondisc.co.ilאתר

. ונמצאו סבירים, על פני הדברים, נתונים לא נערכו בדיקות נאותות אולם הם נבחנו באופן כלליל

3

מעריךפרטי החברה המעריכה וה .2

: החברה המעריכה

העסקי ץוהיא אחת מחברות הייעו, מ הינה חברה פרטית לייעוץ עסקי"גיזה זינגר אבן בע

מספקת ללקוחותיה יעוץ גיזה זינגר אבן . הבלתי תלויות הגדולות והמובילות בישראל

אסטרטגיה , מורכבים כלכליים ופיננסייםמודלים , הערכות שווי וניתוחים עסקיים :בתחומי

, מ עסקי ומימוני"ליווי מו, פיתוח ויישום כלי מימון חדשניים ,ימונית לחברות ופרוייקטיםמ

פעילות המימון . ייעוץ בתחום ההגבל העסקי ועוד, חוות דעת מומחה, הכנת תוכניות עסקיות

.מבוצעת באמצעות חברת הבת גיזה זינגר אבן מימון

.עלי קרייזברג' דר: מבצע העבודה

.NYU -מרצה למימון באוניברסיטת בר אילן וב , מ"זינגר אבן בע הגיז שותף במשרד

.במנהל עסקים ותואר שני בכלכלה) D.PH(.תואר שלישי :השכלה

מ העוסקת בניתוח וייעוץ כלכלי החל מראשית "מנהל ושותף בחברת זינגר את אבן בע:ניסיון

ות שווי לחברות הערכ, נתתי חוות דעת .החברה עוסקת בייעוץ עסקי ממוני. 1990שנת

.פרטיות וכמו כן לממשלה, ציבוריות

,כבוד רבב

עלי קריזברג' דר

מ"יזה זינגר אבן בעג

2007אפריל : אריךת

3

Valuation of GTC Real Estate NV Derivatives

1. The Purpose of the Project

We were retained to assess the economic value of GTC RE’s

derivatives:

• GTC RE Corporate Bond (Series A) – March 31, 2007

2. General

• Following is general data of the derivatives:

The Security

Fund Balance adjusted

(Thousand NIS)

Annual Interest

Fund Redemption

Date

Quoted Value for

Conversion

Amount of Options

Option End

GTC RE Corporate

Bond (Series A)

203,114 6% Aug. 31, 2009 1 6.09 13,310,113

Aug. 17,

2009

• Information regarding company shares, as of March 31, 2007:

o Number of shares – 72,974,796

o Share Value – NIS 52.72

4

3. Assumptions and Methodology

• Underlying Asset – Assuming that the company shares are

actively traded, the Basic Asset is the Market Value relevant to

March 31, 2007. If the company shares are not actively traded,

then the Underlying Asset is as the company decides.

• Standard Deviation – Assuming that the company owns

actively traded securities or additional traded options (in

addition to the shares), the standard deviation derived from

these securities are assessed in correlation to the share price

relevant to March 31, 2007. The resulting standard deviation is

more appropriately, since it reflects market expectations of

future volatility.

If the company has more than one traded security, the most

traded security is chosen.

If the company does not own actively traded securities or

additional traded options (in addition to the shares), the standard

deviation is derived using the standard deviation of the share

during the previous year, i.e. the consecutive trading days

between March 31, 2006 and March 31, 2007.

• Value of Traded Derivatives – based on the market value,

relevant to March 31, 2007.

• Risk Free Interest – based on the interest relevant to the

lifetime of the security or derivative.

Regarding the convertible bond, assuming the adoption of equal

priority for the option segment and for the bond segment, the

5

bond interest reflects an outward cash flow (similar to the affect

of a dividend on the value of an option).

• Does the share market value reflect the various derivatives

Definition of market value reflection – the market value

reflects all the derivatives and financial characteristics that are

included in company capital, meaning the market share price is

net of all the derivatives value and reflects the value of equity

remaining for the share holder.

Definition of market value non reflection – the market value

does not reflect all the securities and financial characteristics

that are included in company capital, meaning the value of the

derivatives must be subtracted from the equity in order to reflect

the value of share holder capital.

It is accepted to assume that market value does not reflect the

derived value on the granting day and only after a certain period

of time the market value does reflect it.

The accounting assumption is that balance sheet equity does

not reflect the derived value and therefore accounting practice

calls for the subtraction of the derivative value from the earning

statement, thus diminishing the equity by the value of the

derivatives.

Therefore, regarding companies that the Underlying Asset is the

market value we assume that the market value reflects the

derived value.

Private companies that the Underlying Asset is as the company

decides we assume that the market value doesn’t reflects the

derived value.

6

• Valuation Methodology

o Market Reflect - The Merton and the adjusted Black and

Scholes method is valid.

o Market Not Reflect – This methodology adopts an

interactive formula that takes into consideration dilution,

control, dividend and holdings of one company in another.

Dividend –we have been instructed to assume that

dividends have not been dispersed and will not be

dispersed in the future. As such, there is no difference

between U.S. options (can be exercise throughout the

option lifetime) and European options (can be exercise

only at the end of the option lifetime).

Control – In companies with a controlling shareholder,

exercising the options diversely affects the controlling

shareholder as his value of control is diminished.

For some of the cases, the company issues phantom

options that benefit the controlling shareholders.

For the purpose of this valuation, we assumed that the

share market value reflects the value of control.

Dilution – When the market does not reflect, there is

significance to the dilution of the existing shareholders.

That assessed using an interactive formula.

7

4. Data

GTC RE Corporate Bond (Series A)

• As of the date of the valuation (March 31, 2007), there exist two

types of derivatives:

o GTC RE Corporate Bond (Series A)

o GTC RE Employee Options

• Value of Base Asset – NIS 3,847 million

• Risk Free Interest – 3.25% discounted 6% of the Bond interest

• Standard Deviation – 34% (based on the standard deviation of

the GTC RE share)

• Date of valuation – March 31, 2007

• Exercise Conditions – see table above (page 2)

8

5. Summary of Derivative Valuation (NIS)

• GTC RE Corporate Bond (Series A) March 31, 2007

Amount of Options Value (NIS Million) Value per Option (NIS)

13,310,113 474.18 35.63

- 8 - 1 -

החברהדירקטוריון-8פרק

המפקח 8.1 הדירקטוריון חברי

לגבי ומקצועיים אישיים פרטים החברהלהלן של המפקח הדירקטוריון 1:חברי

לידה הדירקטור Boudewijn Bremer 1944:שנת )1( :שם

:נתינות הולנדית

:השכלה אקדמית

Wilhelminastraat 45 2011 VK, Haarlem The Netherlands

להמ בימענו כתבי :דין-צאת

כהונתו 2004 תחילת :שנת

בחברות ודירקטור האחרונות מנהל השנים בחמש :עיסוקו

כדירקטור מכהן הוא בהם נוספים Residence Alliance B.V.; Rerem:תאגידיםB.V.;GTC Real Estate Investments Serbia B.V.; GTC Real Estate Investments Romania B.V.; GTC Real Estate Investments Ukraine B.V.; GTC Real Estate Developments Bratislava B.V.; National Commercial Centers (NCC) B.V.; Kardan Financial Services B.V.; Agri Products International NV.; Tahal Europe B.V.; Tahal Group B.V.; Tahal Serbia B.V.; TDN Networks B.V.

החברה עובד הוא שלה,האם קשורה חברה או שלה בת בה,חברה עניין בעל של :או 2לא

בחברה אחר עניין בעל של משפחה בן הוא לא:האם

וחשבונאות פיננסי בניהול ידע בעל הוא .כן:האם

לידה Henri Morcaut 1959:שנת הדירקטור )2( :שם

:נתינות בלגית


1125, avenue de la 1ère Division Française Libre à 13090 Aix-en-Provence (France)

בי כתבי להמצאת :דין-מענו


החברה 1 ידיעת הור,למיטב לא החברה של המפקח הדירקטוריון וחברי ערך ניירות בעבירות או/שעו

אמונים על/הפרת מרמה ההולנדי-ואו הדין .פי2 Boudewijn Bremerשל קשורות ובחברות החברה של וקשורות בנות בחברות כדירקטור Kardanמכהן

NV.

- 8 - 2 -

האחרונות השנים בחמש נדל:עיסוקו בחברת"יועץ ושותף Real Estate ConsultancyןSPRL.של המנהל הדירקטוריון .Commor SAחבר

כדירקטורתאגידים מכהן הוא בהם Commor SA, Real Estate Consultancy:נוספיםSPRL

החברה עובד הוא שלה,האם קשורה חברה או שלה בת בה,חברה עניין בעל של :או לא


עצמאי:הערות מפקח דירקטור

לידה גורן 1947:שנת הדירק אסתר )3( :יתטורשם

:נתינות ישראלית


יהודה מלכי ביהמענ הרצליה,22/14רחוב כתבי :דין-להמצאת

כהונת 2004 תחילת :השנת

האחרונות השנים בחמש הנדל:עיסוקה בסקטור מחלקה הפועלים"מנהלת בבנק ןהנדל,מ"בע לסקטור המימון בתחום .ן"יעוץ

ב נוספים התאגידים מכהיהם אין:וריתכדירקטנתא

החברה עובדת היא שלה,האם קשורה חברה או שלה בת עניין,חברה בעל של או לא:בה

בחברה אחר עניין בעל של משפחה בת היא לא:האם

וחשבונאות פיננסי בניהול ידע בעלת היא .כן:האם

עצמאית:הערות מפקחת דירקטורית

לידה הדירקטור Mantel Arno 1960:שנת )4( :שם

:נתינות הולנדית


Bussumergrintweg 11,1217BM Hilversum The Netherlands

בי כתבי להמצאת :דין-מענו


- 8 - 3 -

האחרונות השנים בחמש ;.Managing director of First alliance Trust NV:עיסוקוDirector of TMF Nederland B.V., TMF Financial Services B.V.; Director of

N.M.T.Holding B.V NMT Management B.V, NMT Financial Services B.V.

כדירקטור מכהן הוא בהם נוספים .N.M.T. management B.V.; N.M.T:תאגידיםFinancial Services B.V. First Alliance Trust NV

עוב הוא החברההאם שלה,ד קשורה חברה או שלה בת בה,חברה עניין בעל של :או לא


עצמאי:הערות מפקח דירקטור

לידה איצקוביץ 1959:שנת הדירקטור אלאן )5( :שם

:נתינות בלגית


בי רעננה70שיפמן כתבי להמצאת :דין-מענו


האחרונות השנים בחמש מקבוצת:עיסוקו בחברות ודירקטור GTC REמנהל ..Kardan NVומקבוצת

כדירקטור מכהן הוא בהם נוספים .TBIH Financial Services Group NV:תאגידיםKardan Financial Services B.V.; GTC Real Estate NV.; GTC Real Estate Investments Romania B.V.; GTC Real Estate Investments Ukraine B.V.; Globe

Trade Centre S.A., בע וניהול השקעות .מ"אסיטיט

החברה עובד הוא שלה,האם קשורה חברה או שלה בת בה,חברה עניין בעל של :או 3לא


משרה8.2 בכירהנושאי

המנהל בדירקטוריון המכהנים אלו הם בחברה הבכירה המשרה יוסי,בנוסף.נושאי מרהחברה כחשב לשמש מונה אלמוזנינו אשר ומר בחברה פנימי מבקר לשמש מונה גינוסר

כדלקמן,בישראל הם :ופרטיהם

איצ 3 שלקוביץ'אלאן המנהל בדירקטוריון כדירקטור לKardan NVמכהן יעוץ שירותי Kardan-ונותן

NV.כן איצ,כמו אלאן של'קוביץ'מכהן וקשורות בנות בחברות ,GTCREושלKardan NVכדירקטורשל המפקח הדירקטוריון כחבר כהונה .GTC Polandלרבות

- 8 - 4 -

עסקי האחרונות5-בניסיון לידה השכלה השנים שם תפקיד שנתבע ישראל קרדן חשב,מ"חשב

Kardan NVל"סמנכ,בישראלבע ישראל בקרדן .מ"כספים

אלמוזנינו חשב 1974 אקדמית אשר

ושותח"רו קסירר ליובושיץ ',במשרד

/Arthur Andersenבמשרדח"רוDeloitte Touche, Amsterdam.

הדירקטוריוןחברת 1971 אקדמית

המנהל

גאברעינת

וחברחבר המנהל הדירקטוריון

המפקחהדירק .טוריון

הדירקטוריוןחבר 1949 אקדמית

מנהלהFerdinand J.M.

Houterman

לקרדןיועץ;מ"בעS3Rעלריגל"מנכ

הדירקטוריוןחבר;מ"בעישראל

ב ..Kardan NV-המנהל


המנהל

שלנקאלון

,Goldman Sachs Internationalובדע

ב מנהל Retail Trade-דירקטורGroupBV,בדירקטור Kardan-מנהל

NV.,ב-GTC REנוספותובחברות

קרדן .מקבוצת


המנהל

Zachary Rubin

ר"יו,GTC International BV-במנהל

Kardan NVשלהמנהלהדירקטוריוןקשורות,וכן בחברות כדירקטור מכהן

.Kardan NVשל


המנהל

הראלחגי

ניהול קנה בפהאן מנהל שותףבע Grant Thornton( מ"ובקרה

Israel.(

פנימי 1958 אקדמית גינוסר מבקר יוסי

נוספים8.3 פרטים

ההנפקה דין 'ושותמאירי,ערן,לוי,גולדפרב :עורכיויצמן אביב-תל,2רחוב

החש החברהרואי של Ernst &Young Accountants :בון

Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam

בישראל הדיווחים משרד–לצורך קסירר,פורר,קוסט :גם את גבאיעמינדב אביב-תל,3רחוב

החברה של הרשום Prins Hendriklaan 52, 1075 BE, Amsterdam :משרדהThe Netherlands

תקנון8.4 שלהוראות הדירקטוריוןההתאגדות לחברי המתייחסות החברה

המנהל8.4.1 )Management Board(הדירקטוריון

מנהל מדירקטוריון תורכב החברה .הנהלת

- 8 - 5 -

המנהל ]א[ הדירקטוריון חברי מספר

על ייקבע החברה של המנהל הדירקטוריון חברי הדירקטוריון-מספר ידיהו.המפקח אין חבריבתקנון של מינימלי או מקסימלי מספר בדבר ראה

המנהל .הדירקטוריון

המנהל ]ב[ הדירקטוריון חברי בחירת

על נבחרים המנהל הדירקטוריון בעלי-חברי של הכללית האסיפה ידיהכללית באסיפה הנוכחים המניות בעלי קולות ברוב אין.המניות בתקנון

המנהל בדירקטוריון כחבר תאגיד כהונת על לגבי,מגבלה הוראות ואיןהתאגיד מטעם נציג .מינוי

שלוש של לתקופה ימונו המנהל הדירקטוריון ואפשר)3(חברי שניםהתקופה בתום מיד מחדש ולמנותם לשוב על.יהיה מגבלה אין בתקנון

המנהל בדירקטוריון חבר מחדש למנות ניתן שבהן התקופות .מספר

מכהונה ]ג[ העברה או השעיה

ת הכללית מכהונתוהאסיפה להעביר או להשעות עת,וכל חבר,בכל כלמנהל חבר.דירקטוריון של מכהונה העברה או השעיה על החלטה

באסיפה הנוכחים המניות בעלי קולות ברוב תתקבל המנהל בדירקטוריון .הכללית

לקיצה תגיע המנהל בדירקטוריון חבר של של,כהונתו בדרך שלאהמינוי תקופת הד,פקיעת חבר המנהלאם :ירקטוריון

על]1[ מכהונתו לעיל-הועבר כאמור הכללית האסיפה ;ידי

אישיות,נפטר]2[ הוא המנהל הדירקטוריון שחבר במקרה אויפורק,משפטית ;כאשר

מרצונו ]3[ המנהל,יתפטר הדירקטוריון חבר יודיע התפטרותו ועלבכתב המנהל .לדירקטוריון

גמול ]ד[

תקבע הכללית קולות,האסיפה הגמו,ברוב ההעסקהאת תנאי ואת לאו.הנוספים קצובה לתקופה הגמול קביעת בדבר הוראה אין בתקנון

קצובה וניגוד.בלתי קשורים צדדים עם עסקאות אישור אודות לפרטיםסעיף,עניינים .לתשקיף4.2.9ראה

המנהל ]ה[ הדירקטוריון של החלטות;תפקידיו אימוץ חלוקת;הליך תפקידים

בתק שנקבעו להגבלות הדירקטוריון,נוןכפוף בידי יופקד החברה ניהולהחברה של יבחר.המנהל החברה של המפקח חברי,הדירקטוריון מביןהמנהל המנהל,הדירקטוריון לדירקטוריון ראש רשאי,כן-כמו.יושב

לבחור המפקח המנהל,הדירקטוריון הדירקטוריון חברי יושב,מבין סגןהראש יושב של מקומו את ימלא אשר ייעדרראש שהאחרון .במקרה

- 8 - 6 -

הראש יושב וסגן הראש שיושב כזה(במקרה שנבחר ייעדרו)במידהראש,מישיבה יושב בישיבה המשתתפים המנהל הדירקטוריון חברי ימנו

הנדונה הישיבה יתכנס.לצורך המנהל לעת,הדירקטוריון בכל,מעת אוהמ בדירקטוריון אחרים חברים שני או הראש יושב כאשר אומקרה נהל

בכינוסה צורך שיש יקבעו המפקח הוראה.בדירקטוריון אין בתקנוןתקופה מידי התכנסות חובת הדירקטוריון.הקובעת של ההחלטות כל

המצביעים קולות ברוב תתקבלנה המנהל.המנהל הדירקטוריון בישיבותאחד בקול להצביע זכאי יהיה חבר להלן.כל למתואר החלטות,פרט

ה רובהדירקטוריון שבה בישיבה תתקבלנה אם רק תקפות תהיינה מנהלמיוצגים או נוכחים המנהל הדירקטוריון .חברי

על יתקיימו המנהל הדירקטוריון חברי-ישיבות של התכנסותם ידיאו המנהל הדירקטוריון חברי בנוכחות לישיבה המנהל הדירקטוריון

ועידה שיחת באמצעות באמצעו,בהשתתפותם או וידאו אמצעיועידת תאחר לתקשר,תקשורת יוכלו בישיבה המשתתפים החברים שכל בתנאי

זמנית בו זה עם מהצורות.זה אחת בכל שתתקיים בישיבה השתתפותהאמורה בישיבה נוכחות תהווה לעיל .שנזכרו

הדירקטוריון בישיבת מיוצגים להיות יוכלו המנהל הדירקטוריון חבריעל ורק אך אחרים-המנהל חברים החברהידי של המנהל ,בדירקטוריון

על בכתב-וזאת כוח ייפוי שנשלחה"כתב".פי הודעה גם משמעכיום המוכרים התקשורת ערוצי באמצעות בכתב .והתקבלה

ישיבה קיום ללא גם המנהל בדירקטוריון החלטות לקבל יהיה אפשראחרת,פורמלית בדרך או לכל,בכתב תוגש הנדונה שההצעה בתנאי

הדיר לאחברי מהם אחד ואף שעה אותה יכהנו אשר המנהל קטוריוןהמוצעת ההחלטה קבלת לאופן שהתקבלה.יתנגד החלטה לגבי דיווח

על יערך בכתב שאינה אחרת המנהל-בדרך הדירקטוריון חבר ייחתם,ידיהבאה-על בישיבתו המנהל הדירקטוריון בפני ויוצג קבלת.לידיעתו,ידו

פו התכנסות ללא בכתב עלהחלטה תעשה בכתב-רמלית מסמך ידיעל שעה-חתום אותה שיכהנו המנהל הדירקטוריון חברי כל .ידי

על החלטות קבלת בדבר כללים לנסח רשאי יהיה המנהל -הדירקטוריוןהתקנון הוראות עם אחד בקנה שיעלה באופן המנהל הדירקטוריון ידי

קבלתם אישור,ואשר קבלת את מחייבת השעייתם או תיקונםהמפקחהדי תפקיד.רקטוריון לקבוע רשאי יהיה המנהל הדירקטוריון

המנהל בדירקטוריון חבר כל של לאחריותו נתון שיהיה .מיוחד

הדירקטוריון אישור קבלת את מחייבת כאמור תפקידים הקצאתולהאציל.המפקח תפקידים בעלי למנות רשאי יהיה המנהל הדירקטוריון

אלה משרה לנושאי מתפקידיה המגבילות.חלק הוראות אין בתקנוןהנאצל זהות לגבי מגבלה ואין מהתפקידים חלק כאמור.האצלת מינוי

לתפקידים המנהל הדירקטוריון של המוחלטת אחריותו על ישפיע לאכאמור .שהואצלו

- 8 - 7 -

החברה ]ו[ ייצוג

החברה את לייצג מוסמך יהיה המנהל חברי.הדירקטוריון שניביח הפועלים המנהל את,דהדירקטוריון לייצג הם אף מוסמכים יהיו

יותר.החברה או לאחד להעניק רשאי יהיה המנהל הדירקטוריוןלבדו החברה את לייצג כוח ייפוי לבדם(מחבריה על,)או הקפדה תוך

הכוח בייפוי שנקבעו החברה.ההגבלות בין עניינים ניגוד של במקרההמנהל הדירקטוריון חבר חבר,לבין בידי החברה מנהלתיוצג דירקטוריון

על מפקח-או דירקטוריון חבר המפקח,ידי הדירקטוריון שיקבע כפיכך .לצורך

וביטוח,פטור ]ז[ שיפוי

פטור מתן המגבילות הוראות אין חברי,בתקנון ביטוח או שיפוימשרה ונושאי והמפקח המנהל נקבע.הדירקטוריון אימוץ,בתקנון לאחר כי

החב של השנתיים הכספיים עלהדוחות של-רה הכללית האסיפה ידיהחלטה,החברה תקבל הכללית באסיפה,האסיפה הנוכחים קולות ,ברוב

הדירקטוריון וחברי המנהל הדירקטוריון חברי את לאו אם לשחרר אםהמניות ובעלי החברה כלפי מחבות השתתפו(המפקח שלא כאלו לרבות

תפקידיהם,)בהצבעה אלה,לביצוע תפקידים שביצוע בדוחותככל משתקףאומצו בטרם הכללית האסיפה לידיעת הובאו שהם ככל או הכספיים

השנתיים הכספיים למגבלות.הדוחות כפוף יהיה מחבות השחרור היקףההולנדי הכללי והגינות,הדין סבירות ועקרונות זהירות חובת כי,כגון אף

בעניי בחוק ספציפית הוראה צד.זהןאין יחייב לא האמור ואין 'גהשחרורהמניות,לכשעצמובו בעלי זכויות את ניירות-על להגביל דיני הוראות פי

בישראל החברה,ערך על .החלים

לפעול ]ח[ יכולת חוסר או משרה התפנות

חבר אם או החברה של המנהל בדירקטוריון משרה תתפנה אםתפקידו את למלא יוכל לא החברה של המנהל אזי,הדירקטוריון

הנותר אתהחברים ולנהל להוסיף רשאים יהיו הנותר החבר או יםיתפנו.החברה המנהל בדירקטוריון המשרות כל או,אם החברים כל או

המנהל בדירקטוריון היחיד העניין-על,החבר למלא,פי מסוגלים יהיו לאתפקידיהם תופקדנה,את החברה של המנהל הדירקטוריון סמכויות אזי

הדירקטוריו בידי זמני המפקחבאופן זה,ן במקרה מוסמך יהיה אשריותר או אחד אדם בידי הניהול את חברי,להפקיד על נמנה הוא אם בין

לאו אם ובין המפקח .הדירקטוריון

המפקח8.4.2 )Supervisory Board(הדירקטוריון

המפקח ]א[ הדירקטוריון חברי מספר

מפקחים מדירקטורים יורכב אשר מפקח דירקטוריון יהיה שיהיו,לחברהבלבדי שלושה.חידים לפחות יהיה המפקח הדירקטוריון חברי ).3(מספר

שיכהנו הדירקטוריון חברי מספר את לקבוע רשאי המפקח הדירקטוריוןמשלושה יפחת שלא ובלבד המפקח יכהנו).3(בדירקטוריון אם

- 8 - 8 -

מפקח דירקטוריון חברי משלושה פחות הדירקטוריון,במשרתם יכולולפעול להמשיך עיכוב,המפקח ללא יפעל המפקח הדירקטוריון אולם

חבריו-על מספר את להשלים .מנת

מינוי ]ב[

על ימונו המפקח הדירקטוריון קולות-חברי ברוב הכללית האסיפה ידיהכללית באסיפה הנוכחים המניות המפקח.בעלי הדירקטוריון חברי

שלוש של לתקופה מחדש)3(ימונו למנותם יהיה וניתן בתום,שניםשתי,זותקופה נוספות)2(לעד על(תקופות גם חלות אלו הוראות

עצמאי מפקח כדירקטור).דירקטור למינוי אדם של מועמדותו בהצגתגילו,מפקח אודות פרטים לציין מניות,מקצועו,יש מהון המניות כמות

ובעבר בהווה ותפקידו מחזיק הוא בהן נוגעים(החברה שאלה ככלדירק של תפקידיו מפקחלביצוע כן).טור משפטיות,כמו יישויות לציין יש

מפקח כדירקטור משמש המועמד בתאגידים(בהן שמדובר במידהקבוצה לאותה בלבד,השייכים הקבוצה שם את לציין הצגת).ניתן

מבוססת היא עליהן הסיבות את תכלול הוראה.המועמדות אין בתקנוןפלילית בעבירה שהורשע אדם של מינוי .המגבילה

איב הטבקסבלט ובהוראות ההולנדי אדםןדין של מינוי המגבילה הוראהבה מסויימים מקרים למעט פלילית בעבירה מגבלהםשהורשע קיימת

החברה רישום אגב .במינוי

מתפקיד ]ג[ העברה או פרישה;השעיה

רשאית תהיה הכללית עת,האסיפה מתפקידו,בכל להעביר או להשעותהמפקח הדירקטוריון חבר סעיף.כל יחולו]ג[8.4.1הוראות לעיל

הדירקטוריון חברי של מתפקידם וההעברה ההשעיה על בהתאמההמחויבים,המפקח .בשינויים

תפקע המפקח בדירקטוריון תקופת,חברות פקיעת של בדרך שלאהמפקח,המינוי הדירקטוריון חבר :אם

על]1[ מכהונתו לעיל-יועבר כאמור הכללית האסיפה ;ידי

;ימות]2[

מרצונו]3[ כך,יתפטר על יודיע המפקח הדירקטוריון וחברבכתב המפקח .לדירקטוריון

גמול ]ד[

תקבע הכללית רגיל,האסיפה מחברי,ברוב אחד כל של הגמול אתהמפקח לתקופה.הדירקטוריון הגמול קביעת בדבר הוראה אין בתקנון

קצובה בלתי או צדדים.קצובה עם עסקאות אישור אודות לפרטיםענייניםקשורים סעיף,וניגוד .לתשקיף4.2.9ראה

וביטוח,פטור ]ה[ שיפוי

פטור מתן המגבילות הוראות אין חברי,בתקנון ביטוח או שיפוי

- 8 - 9 -

משרה ונושאי ומפקח מנהל נקבע.דירקטוריון אימוץ,בתקנון לאחר כיעל החברה של השנתיים הכספיים של-הדוחות הכללית האסיפה ידי

ת,החברה הכללית החלטההאסיפה באסיפה,קבל הנוכחים קולות ,ברובהדירקטוריון וחברי המנהל הדירקטוריון חברי את לאו אם לשחרר אם

המניות ובעלי החברה כלפי מחבות השתתפו(המפקח שלא כאלו לרבותתפקידיהם,)בהצבעה משתקף,לביצוע אלה תפקידים שביצוע ככל

האסיפ לידיעת הובאו שהם ככל או הכספיים בטרםבדוחות הכללית ההשנתיים הכספיים הדוחות כפוף.אומצו יהיה מחבות השחרור היקף

ההולנדי הכללי הדין סבירות,למגבלות ועקרונות זהירות חובת כגוןזה,והגינות בעניין בחוק ספציפית הוראה אין כי לא.אף האמור השחרור

ג צד בו'יחייב המניותלה,לכשעצמוואין בעלי זכויות את פי-עלגבילבישראל ערך ניירות דיני החברה,הוראות על .החלים

וסמכויות ]ו[ תפקידים

של הניהול דרך על לפקח יהיה המפקח הדירקטוריון של תפקידוהחברה של ועסקיה ענייניה של הכללי המהלך ועל המנהל הדירקטוריון

בחברה הקשורים העסקים לדירקטוריון.ושל ייעץ המפקח הדירקטוריוןעלב.המנהל יפעלו המפקח הדירקטוריון חברי תפקידיהם פי-ביצוע

בה הקשורים העסקים ושל החברה של המנהל.טובתה הדירקטוריוןהמפקח לדירקטוריון דיחוי,ימסור לדירקטוריון,ללא דרוש שיהיה מידע

תפקידיו את לבצע מנת על .המפקח

והוא החברה של ולחצריה למבניה גישה תהיה המפקח לדירקטוריוןהחברה של הרישומים ואת הספרים את לבדוק מוסמך .יהיהמומחה או מחבריו יותר או אחד למנות רשאי יהיה המפקח הדירקטוריון

אלה סמכויות לממש מנת להיעזר.על רשאי יהיה המפקח הדירקטוריוןאחרים במקרים גם .במומחים

חבריו מבין יותר או אחד למנות רשאי יהיה המפקח הדירקטוריוןנציגכ מפקח עם,דירקטור היומיומי הקשר על במיוחד אחראי יהיה אשר

העניינים בכל המנהל הדירקטוריון על הפיקוח ועל המנהל הדירקטוריוןלחברה להאציל.הקשורים רשאי גם יהיה המפקח מבלי,הדירקטוריוןמאחריותו מכוחותיו,לגרוע הנציגלחלק המפקח הדירקטוריון.דירקטור

הנציג המפקח לדירקטור יותר או אחד סגן למנות רשאי יהיה אף המפקחשל במקרה הנציג המפקח הדירקטור של מקומו את למלא מנת על

או הנציג המפקח הדירקטור של לפעולהעדרו יכולתו .חוסרויוועץ בקשר יעמוד המנהל האפשר,הדירקטוריון בדירקטור,במידת

חשוב עניין בכל הנציג .המפקח

חברי של זהירות וחובות אמון חובות בדבר הוראות קיימות לא בתקנוןהמפקח הדין.הדירקטוריון מכוח הקיימות החובות בדבר לפרטיםסעיף ראה .לתשקיף4.2.12ההולנדי

- 8 - 1 0 -

ופרוטוקול ]ז[ החלטות קבלת נוהל

יושב לבחור רשאי המפקח חבריו-הדירקטוריון מבין יושב,ראש -וסגןבהעדרו הראש יושב של מקומו את ימלא אשר נבחר.ראש שלא במקרה

יושב-יושב סגן נבחר ולא על-ראש המפקח-ראש הדירקטוריון ימנו,ידייושב בישיבה וישיבה-הנוכחים ישיבה לכל היעדרותבמקר.ראש של ה

יושב-יושב וסגן מישיבה-הראש המפקח,הראש הדירקטוריון חברייושב את יקבעו בישיבה הישיבה-הנוכחים ישיבה,ראש אותה .לצורך

מזכיר ימנה המפקח חבר,הדירקטוריון להיות חייב אינו אשרהמפקח היעדרו-כמו.בדירקטוריון של במקרה למזכיר למחליף ידאג תכן

ארבעהדי.האחרון לפחות יתכנס המפקח בשנה)4(רקטוריון פעמיםהראש שיושב מקרה כזה(ובכל שנבחר אחרים)במידה חברים שני או

בכינוסו צורך שיש יקבעו המנהל בדירקטוריון או המפקח .בדירקטוריון

הדירקטוריון בישיבת הפרוטוקול את ינהל המפקח הדירקטוריון מזכירבאות.המפקח יאושר שלהפרוטוקול הבאה בישיבה או ישיבה ה

על וייחתם המפקח יושב-הדירקטוריון ועל-ידי המזכיר-הראש ,ידילכך .כראיה

המצביעים קולות של ברוב תתקבלנה המפקח הדירקטוריון כל.החלטותאחד בקול להצביע זכאי יהיה המפקח בדירקטוריון מאשר.חבר חוץ

להלן האמור המפ,במקרה הדירקטוריון של תקפותהחלטות תהיינה קחהמפקח הדירקטוריון חברי מקרב רוב שבה בישיבה תתקבלנה אם רק

מיוצגים או מיוצגים.נוכחים להיות יוכלו המפקח הדירקטוריון חבריעל רק המפקח הדירקטוריון של בדירקטוריון-בישיבה אחרים חברים ידי

על,המפקח ייפו-וזאת שנשלח"כתב".בכתבחכויפי הודעה גם המשמעכיום המוכרים התקשורת ערוצי באמצעות בכתב ישיבות.והתקבלה

על יתקיימו המפקח הדירקטוריון-הדירקטוריון חברי של התכנסותם ידיאו המפקח הדירקטוריון חברי בנוכחות פורמלית לישיבה המפקח

ועידה שיחת תקשורת,באמצעות אמצעי באמצעות או וידאו ועידתהדיר,אחר חברי שכל זובתנאי בישיבה המשתתפים המפקח קטוריון

זמנית בו זה עם זה לתקשר בכל.יוכלו שתתקיים בישיבה השתתפותהאמורה בישיבה נוכחות תחשב לעיל שנזכרו מהצורות אפשר.אחת

פורמלית ישיבה קיום ללא גם המפקח בדירקטוריון החלטות לקבל ,יהיהאחרת בדרך או לכל,בכתב תוגש הנדונה שההצעה חבריבתנאי

יתנגד לא מהם אחד ואף שעה אותה יכהנו אשר המפקח הדירקטוריוןהמוצע ההחלטות קבלת בדרך.לאופן שהתקבלה החלטה לגבי דיווחעל יערך בכתב שאינה המפקח-אחרת הדירקטוריון חבר -עלםייחת,ידי

הבאה בישיבתו המפקח הדירקטוריון בפני ויוצג קבלת.לידיעתו,ידוללא בכתב עלהחלטה תעשה על-פגישה חתום בכתב מסמך כל-ידי ידי

שעה אותה יכהנו אשר המפקח הדירקטוריון .חברי

ייפג המפקח כפישהדירקטוריון בתכיפות המנהל הדירקטוריון עםלנכון ימצאו המנהל הדירקטוריון או המפקח .שהדירקטוריון

- 9 - 1 -

בחברה-9פרק עניין בעלי

עלא9.1 מניות עניין-חזקת בעלי ידי

החברה ידיעת הענייןשיעור,למיטב בעלי של בכירהאחזקותיהם משרה בחברהונושאיהחברה של ערך שקדםתשקיףהפרסוםבמועד,בניירות למועד12-בובמועד חודשים

בפרקהתשקיף .לתשקיף3מצוינים

הענ בעלי של אחזקותיהם שיעורי חברותלהלן של ערך בניירות בחברה המשרה ונושאי ייןו החברה/בנות של קשורות חברות התשקיף,או פרסום ב,במועד שקדם 12-ובמועד

התשקיף למועד :חודשים

הערך ניירות נייר כמות סוג הערך

הבת החברה /שם הקשורה

העניין בעל /שםהמשרה נושא

1הבכירהקודם12 חודשים

התשקיף למועדהתשקיףבמו עד

מניות 225 450Class C

GTC Investments B.V (“GTC Investments”)

איצקוביץ 2'אלאן

Globe Trade Centre מניות 206,0204 256,1603S.A

")GTC Poland("

הראל חגי

עניין,שכר9.2 בעלי עם ועסקאות הנאה טובות

יפורט החברה,להלן ידיעת מיטב עניין,לפי כל בחברהמהות עניין לבעל שיש או,אישיהתשקיף לתאריך שקדמו בשנתיים לו או,שהיה שלה בת חברה או שהחברה בעיסקה

לה צד הם שלה קשורה העסקים,חברה בדרך שנעשו בעסקאות עניין של,ההרגיללמעטהאמורים .התאגידים

לדירקטורים 9.2.1 )Directors Fee(גמול

יוני הכלל2006בחודש האסיפה החברהאישרה של מחברי,ית אחד לכל כישל סך ישולם החברה של המפקח בשנה11הדירקטוריון אירו אלפי45-כ(אלפי

איצקוביץ)ח"ש למר לקבל',למעט זכאי בשנה60אשר דולר לחברי,אלפי וכיהמנהל ,Ferdinand J.M Houtermanמר,Zachary Rubinמר:הדירקטוריון

אלון ומר גאבר עינת של,שלנקגברת סך אירו15ישולם אירו11,אלפי ,אלפיו14,428 בשנה11-אירו אירו שלנק(בהתאמה,אלפי אלון הינו,לגבי התשלום

מיום החל כהונתו תקופת את Kardan NV).2006ביולי1בגין לחברה מעמידהמר של הניהול'וגבZachary Rubinשירותיהם הסכם במסגרת גאבר עינת

א 1 להענקת התחייבות אודות שלנקלפרטים למר החברה של נכדה בחברה בדירקטוריון,ופציות חבר

החברה של סעיף,המנהל .לתשקיף9.2.3.1ראהסעיף 2 ראה כאמור ההקצאה אודות נוספים .לתשקיף9.2.4לפרטיםאוגוסט 3 בחודש המניות פיצול שלאחר בערכים מוצגת המניות בסעיף2006כמות .לתשקיף7.2כמפורטו60,630,מתוכן 4 הוקצו כבר הוקצו145,390-מניות סעיף-טרם .לתשקיף9.2.2.2ראה

- 9 - 2 -

בס בתשלומים9.2.7עיףהמפורט נושאת אינה החברה ולפיכך לתשקיףהאמורים .לדירקטורים

כאמור ההחלטה לקבלת יוני,קודם מחודש בהחלטה הכללית האסיפה אישרההמפקח,2005 הדירקטוריון מחברי אחד לכל שלנק,שישולם אלון מר סך,למעטשל10של סך ישולם שלנק ולמר בשנה דולר אירו10אלפי בשנהאלפיהמפקח( הדירקטוריון כחבר כיהן בה התקופה בגין היה שלנק למר ,התשלום

מאי כן).2005מחודש שכר,כמו המנהל הדירקטוריון לחברי שישולם הוחלטכדלקמן שלנק:דירקטורים הדירקטוריון(למר כחבר כיהן בה התקופה בגין

מאי,המנהל חודש לשנה20–)2005עד דולר אלפיHouterman–10מרל,אלפילשנה לשנהRubin–15למר,דולר אירו הראל5אלפי דולר30–ולמר אלפי

.6לשנה

על 9.2.2 שירותים ו-העמדת בנות לחברות בחברה דירקטורים קשורות/ידי חברות או

השנים 9.2.2.1 מר2006-ו2005במהלך אתGTC Int`l-לHoutermanהעמידמפקח כדירקטור ששולמו.שירותיו עלהסכומים GTC Int`lידי-לו

בשנים הסתכמו כאמור שירותיו העמדת חודש(2006-ו2005בגין עדכ)2006אפריל של דולר7-וכ8-בסך .בהתאמה,אלפי

ל 9.2.2.2 מעמיד הראל הדירקטוריוןGTC Poland-מר כחבר שירותיו אתעל.המנהל לו ששולמו העמדתGTC Polandידי-הסכומים בגין

הסתכמו כאמור 21עד(2007ובשנת2005,2006בשניםשירותיודולר116-ובכ333-בכ,96-בכ)2007במאי ,בנוסף.בהתאמה,אלפי

ב להעסקתו בהסכם הראל מר של התקשרותו GTC-במסגרתPoland,מצטבר שנתי בונוס לתשלום זכאי יהיה הראל מר כי ,נקבעשל0.09%בשעור הנקי חשבונאGTC Polandמהרווח כללי ותלפי

הכנסה על מיסים לאחר הראל2006בשנת.בינלאומיים מר קיבלכ של בסך דולר326-בונוס .אלפי

בשנת,כן-כמו שכר הראל מר כGTC Int`l-מ2005קיבל של -בסךמ2567 תשלומים קיבל וכן דולר שירותיםGTC Int`l-אלפי בגין

לה בשנים שהעמיד שהסתכמו המנהל הדירקטוריון -ו2005כחבראפריל(2006 חודש כ)2006עד של דולר21-וכ24-בסך ,אלפי

.בהתאמה

שלנק 9.2.2.3 החברה,מר של המנהל הדירקטוריון כחבר,חבר המכהןב בשנת,GTC China–הדירקטוריון כ2006קיבל של אלפי30-סך

זו מחברה הוצאות החזר בגין שתשלם.דולר כאמור הוצאות החזרGTC China הת בגין שלנק מיוםלמר 21עד2007בינואר1קופה

כ,2007במאי של בסך להסתכם דולר12-צפוי .אלפי

נושאת 5 זה לחברהKardan NVבתשלום המועמדים השירותים בסעיף,במסגרת .לתשקיף9.2.7כמפורטמ 6 שקיבל שכר במסגרת הראל למר בפועל שולם זה .GTC Int`l-תשלוםבין 7 שירותים להעמדת להסכם בסעיף,GTC Int`l-לKardan NVבהתאם נשאה,לתשקיף9.2.8המתואר

Kardan NVזה30%-ב .מסכום

- 9 - 3 -

איצקוביץ9.2.2.4 ל'מר כחברGTC Poland-מעמיד שירותיו אתשלה המפקח נובמבר.הדירקטוריון הדירקטוריון2006בחודש אישר

של טרם(התקשרותGTC Polandהמפקח התשקיף למועד נכון אשרבכתב החל,לפיהGTC PolandלביןKardan NVבין)עוגנה בתוקף

שלKardan NV-לGTC Polandתשלם,2006במאי1מיום 96סךאירו דולר125-כ(אלפי מר,)אלפי של שירותיו העמדת בגין .כאמורGTC Poland-ל'איצקוביץ

וקשורות9.2.3 בנות בחברות החברה של לדירקטורים אופציות

9.2.3.1 GTC China,נכדה החברהבבעלותחברה של התחייבה,מלאהשלנק למר כחבר,להעניק בחברההמכהן המנהל הדירקטוריון

ב לעד,GTC China-וכדירקטור למימוש הניתנות 5%אופציותשל המונפק התשקיף.GTC Chinaמהונה למועד כל,נכון סוכמו טרם

בפועל הוענקו טרם והאופציות ההענקה .תנאי

מרס 9.2.3.2 הראלGTC Polandהעניקה,2006בחודש חגי 150,000,למרלשיעורין למימוש הניתנות פאנטום שמיום,מניות התקופה 1במהלך

ליום2007בינואר מניה.2010דצמבר31ועד כל של המימוש מחירשל לסך ישולם,)דולר7.64-כ(זלוטי22.5נקבע לא זה סכום אך

בלבד ההטבה מרכיב קביעת לצורך ישמש אלא בהתאם,בפועלבהסכם שנקבעה ההטבה.לנוסחה מרכיב קביעת רשאית,לאחר

GTC Polandהבאות האפשרויות שתי בין (לבחור לבעל)א: תשלוםלחלופין או ההטבה מרכיב בגובה שלה)ב(האופציה מניות הקצאת

בתוספת ההטבה מרכיב בשווי האופציה מניה0.1לבעל כל בגין זלוטילתשלום,שתוקצה שתוקצהזלו0.1בתמורה מניה כל בגין נכון.טי

התשקיף החברה,למועד לידיעת שהובא GTC Polandבכוונת,וכפיהכספים תשלום חלף המימוש במועד מניות הראל למר להקצות

.כאמור

קשורה 9.2.4 בחברה החברה של לדירקטור מניות הקצאת

ובנייןבמסגרת נכסים עם החברה של המשותף המיזם באמצעות,הקמת הפועל8GTC Investments)סעיף ראה המשותף המיזם אודות 7.12.1לפרטים

איצקוביץ,)לתשקיף אלאן למר החברה',הוקצו של המפקח הדירקטוריון חברב שלGTC Investments,2.5%-ומנהל והנפרע המונפק המניות GTCמהון

Investments.פברואר איצקוביץ2007בחודש מר ב'העביר מאחזקותיו -מחציתGTC Investments,כ ובנין1.25%-שהיוו לנכסים שלה המונפק ,כן-כמו.מההוןאיצקוביץ מר הוסכם'בין החברה כ,9ובין עם בקשר GTCממניות1.25%-כי

Investmentsעל איצקוביץ,ידו-המוחזקות מר שהושקע'ישלם היחסי החלק אתהחברה שיעמידו,בנוסף.בהון נוסף למימון בנוגע כי להוסכם המניות -בעלי

התשקיף 8 למועד כ,נכון מחזיקה של46.25%-החברה המונפק ובנין,GTC Investmentsמהון ונכסים

כ של50%-מחזיקה המונפק .GTC Investmentsמההוןהתשקיף 9 למועד עוגנה,נכון טרם כאמור .בכתבההסכמה

- 9 - 4 -

GTC Investments,איצקוביץ מר היתרה20%'יעמיד ואת ממקורותיו מחלקואיצקוביץ,)80%בשיעור( למר כהלוואה החברה ההלוואה.'תעמיד להבטחת

אחזקותיו תשועבדנה איצקוביץשלכאמור לטובתGTC Investments-ב'מרבשיעבוד לאמור.Non-Recourseהחברה ,2006בדצמבר31ליוםנכון,בהתאם

איצקוביץ למר להעמיד החברה כ'על של בסך כאמור דולר281-הלוואה .אלפיהדיבידנד בתמורת חלקו מתוך תיפרע על)נטו(ההלוואה GTCידי-שיחולק

Investmentsב/ו אחזקותיו ממכירת שתתקבל מהתמורה GTC Investments-אושתשלם/ו מתשלומים איצקוביץלמGTC Investmentsאו פירעון-על'ר חשבון

איצקוביץ,בנוסף.הלוואות למר ב'הוענקה אחזקותיו את למכור GTC -אופציהInvestmentsהמכירה בעת המניות של ההוגן לשווי השווה במחיר לחברה

הרכישה(" ב").מחיר שליטה שינוי של במקרה למימוש ניתנת GTC-האופציהInvestments,בת תקופה במשך נובמבר,שנהוכן בחודש ,או2010שתחילתה

איצקוביץ מר מועד באותו ל'אם שירותים במשך,GTC Investments-יספקכאמור השירותים מתן הפסקת לאחר שנה בת תוכל.תקופה לפי,החברה

הנסחרות,בחירתה מניותיה באמצעות או במזומן הרכישה מחיר את לשלם .בבורסה

הנ9.2.5 וטובת שכר ריכוז נכוןלהלן בחברה משרה ונושאי עניין בעלי למספר אה :2006לשנת

בחברות מניות קשורות

בחברות אופציות בנות

בגין תמורההעמדתשירותיםלחברות

בשנת בנות2006

גמול דירקטורים

בעל שם/הענייןנושא משרה

2.5%הקצאההמונפק מהונה

GTCשלInvestments

דולר60,000 --- --- בשנה

אלאן יצקוביץא

מניות150,000 ---הניתנות פאנטוםבמחיר למימוש

-כ(זלוטי22.5 )דולר7.64

אלפי333326+דולר

דולר אלפיבונוס .שנתי

הראל --- חגי

הניתנות --- אופציותלעד 5%למימוש

המונפק מהונה .GTC Chinaשל

30,000החזר דולר

הוצאות

שלנק אירו11,000 אלון

- 9 - 5 -

לר 9.2.6 בעסקאות האחזקות l`GTC Int10-כישת

נובמבר 9.2.6.1 נדל2003בחודש קרדן עם החברה בהסכם11ן"התקשרהנדל(" קרדן נדל-על,")ן"הסכם מקרדן החברה רכשה בחודש"פיו ן

ב2003נובמבר אחזקותיה מלוא 141,787דהיינו,GTC Int`l-אתמסוג היווBמניות של42.63%אשר המונפק .GTC Int`lמהונה

כהרכישה של בסך הון שטר כנגד דולר78,865-בוצעה -כ(אלפיש354,895 (ח"אלפי ההון") )."שטר

אוגוסט ההון2004בחודש לשטר תוספת ההון("נחתמה שטרשל,")המתוקן שסך ש292,500באופן ל"אלפי הוון ההון משטר -ח

נדל48,984,150 לקרדן שהוקצו החברה של יתרת,ן"מניות כי ונקבעעל,ההוןשטר לחברה שהוצא קודם הון שטר ליתרת קרדן-בנוסף ידיסעיף(ן"נדל ראה נוספים כ,)לתשקיף7.5.1לפרטים של 145,049-בסך

ש כהלוואה,ח"אלפי לחברה המתוקן.תועמד ההון שטר בתנאישנתית,נקבע ריבית ותישא הדולר לשער צמודה תהיה ההלוואה כי

בתוספת ליבור .2.25%בשיעור

נדל2006בדצמבר31יוםל לקרדן החברה חוב יתרת בכ"הסתכמה -ןדולר14,807 פברואר.אלפי זכותה,2007בחודש את החברה מימשה

באותו-על שעמדה ההלוואה יתרת את ופרעה ההלוואה הסכם פישל סך על דולר14,968מועד מוקדם,אלפי .בפירעון

יולי 9.2.6.2 ה2005בחודש במסגרתה אשר עסקה KardanעבירההושלמהNV ב במישרין החזקותיה מלוא באותו( GTC Int`l-את היוו אשר

כ של10.29%-מועד המונפק המניות .לחברה)GTC Int`lמהוןל החברה הקצתה רגילותKardan NV ,9,390,377-בתמורה מניות

החברה היוו,של הקצאתן,אשר המניות15.3%-כ,לאחר מהוןהחברה של חוב"ש28,582,453וכן,המונפק איגרות נקוב ערך ח

א( החברה)'סדרה למניות להמרה איגרות(הניתנות של ההוגן שוויןא(החוב בכ)'סדרה ההעברה במועד הסתכם כאמור 6,680-שהועברו

דולר העסקה).אלפי השלמת כ,לאחר במישרין החברה -החזיקהשל67.31% המונפק המניות Kardan NV -ו,GTC Int`lמהוןובעקיפין(החזיקה של70.5%-כ)במישרין המונפק .GTC Int`lמהונה

אוגוסט9.2.6.3 הסכם2005בחודש הוסכם,נחתם במועד,במסגרתו כיעסקת סעיף(FICהשלמת ראה העסקה אודות ]ד[7.21.1.3לפרטים

מ,)לתשקיף החברה Investments NVTarata-תרכוש")Tarata("12,אחזקותיה לתנאי,GTC Int'l-באת הדומים בתנאים

וFICעסקת שהחברה מ ADRI-באופן אחזקותיהTarata-ירכשו את

10 GTC Int`lהחברה של בת חברה אפריל.היתה בתוקףGTC Int`lמוזגה2006בחודש החברה לתוך

ינואר סעיפים.2006מחודש .לתשקיף7.5.6-ו]ו[7.2.2-]ה[7.2.2ראהנדל 11 כ"קרדן של בשיעור הנשלטת חברה הינה ישראל-על100%-ן קרדן ידי.ידי על נשלטת ישראל קרדן

Kardan NV,בחברה השליטה .בעלתאיצקוביץ 12 אלאן של בבעלותו פרטית החברה',חברה של המפקח הדירקטוריון .חבר

- 9 - 6 -

לאחזקותיהם,GTC Int'l-ב ראטה לכך.פרו החברה,בהתאם רכשהכGTC Int'l ממניות2.26%-כTarata-מ של סך מיליון 6.74-תמורת

עם.דולר דצמברTarataהעיסקה בחודש .2005הושלמה

העמדת 9.2.7 עלהסכם לחברהKardan NVידי-שירותים

אוגוסט עם2004בחודש החברה השליטה,Kardan NVהתקשרה בעלתמעמידה,בחברה במסגרתו חברהKardan NVבהסכם הנהלת שירותי ,לחברה

עסקים שונים,ניהול מידע ושירותי אנוש לציבור(משאבי באתר,הודעות טיפולוכיו ושירו,)ב"אינטרנט משפטי השוטפתייעוץ לפעילות הקשורים משפטיים תיםהחברה וכל,של כספיים דוחות הכנת לרבות חשבונאות ושירותי חשבונאי ייעוץ

ההולנדיות לרשויות הנדרשים משרדים,הדיווחים משרד,העמדת ,שירותיואחזקה זה(מזכירות מיום,")השירותים"–בסעיף החל .2004ביולי1בתוקף

החברה התחייבה לבתמורה שלKardan NV -לשלם דולר100סך לא(אלפימע רבעוני,לשנה)מ"כולל בסיס על ישולמו היתר.אשר מסופקים,בין

בחברה המשרה נושאי באמצעות עינת'וגבZachary Rubinמר(השירותיםמ,)גאבר שכר ליום.Kardan NV-המקבלים עד בתוקף היה השירותים 30הסכםכ2006ביוני בו פעםונקבע בכל אחת שנה של לתקופות אוטומטית יוארך אלא,י

שלושים של מראש הודעה במתן סיום לידי יביאו מהצדדים מי כמו.יום)30( אםנקבע מקובלים,כן במקרים יסתיים ההסכם הצדדים(כי בהסכמת במקרה,כגון

תוקנה שלא הפרה החברה,של של מרצון ופירוק רגל פשיטת של וכן)במקרהבחברהKardan NVשבובמקרה השליטה בעלת להיות במישרין,13תפסיק בין

בעקיפין לסיומו,ובין ההסכם את להביא ירצה מהצדדים שמי במקרה ,אושלושה של מראש)3(בהתראה החברה.חודשים התחייבה ההסכם במסגרת

את בהםKardan NVלשפות שתישא והוצאות נזקים בקשר,Kardan NVבגיןהשי מתן נקבע.רותיםעם ההסכם,כן את להסב יוכלו לא להסכם הצדדים כי

השני/ו הצד של בכתב הסכמה ללא ממנו הנובעות וההתחייבויות הזכויות .אומקסימלי שיפוי סכום קובע אינו זה .הסכם

שנת2005,2006בשנת של הראשון ל2007וברבעון החברה Kardan-שילמהNVכ של דולראל25-ו100,100-סך השירותים,בהתאמה,פי לאחרונה.בגין

סכוםKardan NVפנתה את להעלות מנת על ומתן משא לקיים בבקשה לחברההשירותים בגין לה המשולם היקף,התמורה לאחרונה שלטענתה מאחר

ל עלותם את עוד מכסה אינה המשולמת והתמורה גדל Kardan-השירותיםNV.

על 9.2.8 שרותים העמדת דיר-הסכם לידי בחברה Kardan NV-קטור

יולי מחודש יולי2003החל חודש הראל,2005ועד חגי הדירקטוריון,העניק חברהחברה של בין(Kardan NV -ל,המנהל הסכם Kardan-וGTC Int`lבמסגרת

NVיוני וכן)2004מחודש ניהול דרישה-על,שירותי עסקי,פי בניהול עזרהKardan NVאדמיניס זה(טרטיבייםובעניינים בתמורה").השירותים"–בסעיף

בהסכם 13 מוגדר אינו זה .מונח

- 9 - 7 -

נשאה של30%-בKardan NVלשירותים כולל(GTC Int`l14מהוצאותיה לאהראל)מ"מע של העסקתו על,בגין שחושבו יולי.GTC Int`lידי-כפי בחודש

האמור2005 ההסכם .הסתיים

משרה 9.2.9 ונושאי לדירקטורים אחריות ביטוח פוליסת

ונושא חבותהדירקטורים לביטוח פוליסה במסגרת מבוטחים בחברה המשרה יודירקטורים משרה הם,נושאי ישראל, Kardan NV:שבעליה נדל,קרדן ן"קרדן

קרדן בקבוצת נוספות חברות בסעיף(ושתי ("לתשקיף7.1כהגדרתה החברות)הם").המבוטחות אחריות דולר25,000:גבולות ולתקופה,למקרהאלפי במצטבר

העולםוהי בכל תקפה ליום.א עד בתוקף הינה .2007בספטמבר14הפוליסהרטרואקטיבית הינה הפוליסה החברה,תחולת הקמת לפוליסה.מיום בתמורה

כ של סכום כולה הקבוצה לשנה200-שילמה דולר ומס(אלפי עמלות כולל לאדומה מס או על).בולים נקבעת הקבוצה חברות בין הפרמיה ידי-חלוקת

פעילותן,בטחהמ של הסיכון ורמת היקף על התשקיף.בהתבסס למועד ,נכוןצפוי החלק אולם זו ביטוח לתקופת בפרמיה החברה של חלקה נקבע טרם

הקודמת הביטוח תקופת עבור ששולם לזה דומה כ,להיות אלפי30,000-שהינוכ(דולר שהיוותה החברות15%-עלות לכל הפרמיה של הכוללת מהעלות ).וטחותהמב

על 9.2.10 שירותים העמדת נדל-הסכם קרדן החברה"ידי של בנות לחברות ן

מאי נדל1998בחודש קרדן בחברה,ן"התקשרו שליטה GTC Poland-ו,בעלתנדל קרדן מעניקה במסגרתו ל"בהסכם שלה/וGTC Poland-ן בנות לחברות או

הנדל לנכסי הקשורים שלהן"שירותים ו,ן בנייה ולפעילות ,עסקיםלהשקעותשל ואדמיניסטרציה לניהול הקשורים ייעוץ שירותי ייעוץ,GTC Polandלרבות

חיפוש וכן פרוצדורות ובענייני מדיניות גיבוש בענייני והערכה,אסטרטגי הצעהבפולין חדשות השקעות של,של לצרכיה בהתאם זה(GTC Polandוהכל בסעיף

הייעוץ" – ").שירותי

התחייבה נדלGTC Polandבתמורה לקרדן כ"לשלם של סך דולר168-ן אלפיהשירותים,לשנה נותני של סבירות הוצאות וכן רבעוני בסיס על המשולמים

השירותים מתן במהלך קבלות,שהוצאו נקבע.כנגד מהשנה,בהסכם החל כיהתמורה תותאם להסכם מטה(השלישית כלפי ובין מעלה כלפי תוך)בין

שוני בפרמטרים והתמורה,םהתחשבות שהוענקו הייעוץ שירותי רמת כגוןעל דומיםGTC Polandידי-המשולמת שירותים אספקת עבור אחרות וחברות

אפריל.בפולין מחודש של2005החל לסך התמורה דולר288עודכנה אלפיהצדדים.לשנה בין הוסכם שללאחרונה לסך התמורה את אלפי276להעלותדולר360-כ(אירו מיום,)אלפי החל .200715בינואר1בתוקף

14 GTC Int`lהחברה של בת חברה אפריל.היתה בתוקףGTC Int`lמוזגה2006בחודש החברה לתוך

ינואר סעיפים.2006מחודש .לתשקיף7.17.1-ו7.5.6,]ה[7.2.2-]א[7.2.2ראההתמורההעדכונים 15 שלהידי-עלואושרשל המפקח עדכוני.GTC Polandדירקטוריון כי סבורה החברה

על אישור טעונים אינם כאמור משפטי-התמורה לייעוץ ובהתאם הואיל החברה של האורגנים ידיהמ מיועציה החברה בהולנדשקיבלה המונח,שפטיים כמשמעות חריגות אינן האמורות העסקאות

חריגה" החברה"עסקה סעיף(בתקנון על)לתשקיף5.2ראה לפרשנות בהתאם ההולנדי-וזאת הדין פיהחברה על ..החל

- 9 - 8 -

אי בדבר הוראות כולל של-ההסכם ולתקופה ההסכם תקופת במהלך תחרותההסכם סיום ממועד שנים שלוש או סיומו,שנה לאופן של.בהתאם עיקרהנדל קרדן של התחייבות כוללת זו של"הוראה בעסקיה להתחרות שלא GTCן

Polandשלה ובנות קשורות חברות על,או כדירקטור-לרבות כהונה ,נציג,ידימתחרה בחברה מניות ובעל .סוכן

לחמש נקבע ההסכם מרס)5(תוקף מחודש להסכם תיקון ובמסגרת 2003שניםליום עד ההסכם את.2007בדצמבר31הוארך להביא יכול מהצדדים אחד כל

שלושה של בכתב הודעה מתן באמצעות לסיומו מראש)3(ההסכם .חודשיםנקבע כן במקריםPolandGTCכי,כמו לסיומו ההסכם את להביא תוכל

השירותים(מקובלים את להעניק יכולת תוקנה,חוסר שלא הפרה של ,במקרהנדל)ותרמית הפרת"וקרדן של במקרה לסיומו ההסכם את להביא תוכל ן

על במסגרתGTC Polandידי-ההסכם שאינם ותפקידים אחריות והטלתע להשירותים שיוענקו סוכם ההסכםPolandGTC -ליהם תקופת.במסגרת

סיומו מאופן נגזרת ההסכם סיום על המוקדמת .ההודעה

נדלGTC Polandשילמה2006-ו2005בשנים כ"לקרדן של סך דולר258-ן ,אלפידולר288-וכ הייעוץ,בהתאמה,אלפי שירותי .בגין

נדל 9.2.11 קרדן לבין החברה בין הלוואה ן"הסכם

נדל2004אוגוסט בחודש קרדן עם הלוואה בהסכם החברה ,ן"התקשרהנדל לקרדן החברה תעמיד כדלקמן"במסגרתו הלוואות חמש בסך:ן הלוואה

ביום10,000 תועמד דולר בסך2004בנובמבר1אלפי נוספות הלוואות וארבעביום4,000 אחת כל תועמדנה אחת כל דולר השנים1אלפי של 2005בנובמברהליבור").ההלוואות("2008עד ריבית בשיעור שנתית ריבית תישאנה ההלוואות

על.2.25%בתוספת במלואן תפרענה נדל-ההלוואות קרדן ביום"ידי באפריל30ןמהשנים אחת ביום,בהתאמה,2009עד2005בכל תיפרע הלוואה שכל באופן

ההלוואה30 העמדת למועד העוקב האמור.באפריל אף נדל,על תוכל"קרדן ןלקרדן החברה של מחובותיה חלק או כל של קיזוז דרך על ההלוואות את לפרוע

נדל"נדל קרדן וכן ההלוואות"ן מן אחת כל לפרוע רשאית תהא חלקן,ן או ,כולןכאמור הפירעון מועדי יחולו ההסכם-על.בטרם נדל,פי בקנס"קרדן תחויב לא ן

מוקדם פירעון שתודי,בגין שבעהובלבד המוקדם הפירעון על לחברה ימים)7(עכן.מראש להידחות,כמו עשויים לעיל כאמור הפירעון לא,מועדי אשר לתקופה

על נדל,חודשים18תעלה שקרדן שבעה"ובלבד לחברה כך על תודיע ימים)7(ןהמועד לדחיית הסכימה והחברה כאמור הפירעון מועד נקבע.לפני כי,בהסכם

פי של נדלבמקרה קרדן תשלם כלשהו בתשלום לחברה"גור תקופת,ן כל בעבורבשיעור,הפיגור פיגורים העמידה2004בנובמבר1ביום.לחודש1%ריבית

כ של בסך הראשונה ההלוואה את נדל10,000-החברה לקרדן דולר .ן"אלפימרס בחודש במלואה נפרעה קרדן-על,בפועל.2005ההלוואה של בחירה פי

נדל,ן"נדל לקרדן הועמדו להעמיד"לא אמורה היתה שהחברה ההלוואות שתי ןהשנים של נובמבר על2006-ו2005בחודש יועמדו לא גם לקרדן-והן החברה ידי

ההלוואה-על.ן"נדל הסכם נדל,פי ההלוואות"קרדן שתי את לקבל זכאית ןבשנים במ2008-ו2007הנותרות לקבלה האם מהן אחת כל לגבי ועדותבחר

סעיף.המוסכם ראה נוספים .לתשקיף7.21.1.2לפרטים

- 9 - 9 -

ישראל 9.2.12 קרדן לבין החברה בין הוצאות החזר ותשלום שירותים הסכם

אוגוסט ישראל2004בחודש קרדן עם שירותים בהסכם החברה התקשרהההסכם חתימת ממועד החל כיועץ-על.בתוקף ישראל קרדן תשמש ההסכם פי

שי לחברה ותספק החברה בישראלשל וחשבונאים משפטיים כמיטב,רותיםהחברה של דרישתה ולפי ייעוץ.יכולתה השירותים כוללים המשפטי בתחום

החברה על החל הישראלי לחוק ביחס לבורסה,משפטי דיווח שירותי לרבותבישראל הכללים לפי ערך ניירות כוללים,ולרשות החשבונאי ובתחום

ושירותי חשבונאי ייעוץ של,דיווחהשירותים הכספיים דוחותיה עריכת לרבותלבורסה ודיווחים בישראל,החברה אחרות ולרשויות ערך ניירות לרשות

ישראל").השירותים(" לקרדן לשלם החברה התחייבה השירותים למתן בתמורהשל דולר60סך מע(אלפי כולל רבעוני,לשנה)מ"לא בסיס על ישולמו .אשר

הגבלת ללא בתוקף הבאיםההסכם מהמקרים באחד ויסתיים [זמן חד]א: באופןשלושה של מוקדמת בהודעה במועד]ב[;חודשים)3(צדדי הצדדים בהסכמת

יסכימו לא]ג[או;עליו ההפרה אם ההסכם את יפר הצדדים אחד בו במקרהשלושים תוך ההפרה)30(תוקנה על ההודעה מיום כולל.יום ההסכם

ישראל קרדן של החברההתחייבות על שיוטלו מקרה בכל החברה את לשפותמיסים לאומי(תשלומי ביטוח דומים,כגון ומיסים אבטלה עם)דמי בקשר

את המספקים ישראל קרדן לעובדי או ישראל לקרדן ששולמו תשלומים .השירותים

שנת2005,2006בשנת של הראשון ישראל2007וברבעון לקרדן החברה שילמהכ של דולר15-ו60,60-סך השירותים,בהתאמה,אלפי פנתה.בגין לאחרונה

סכום את להעלות מנת על ומתן משא לקיים בבקשה לחברה ישראל קרדןהשירותים בגין לה המשולם היקף,התמורה לאחרונה שלטענתה מאחר

ישראל לקרדן עלותם את עוד מכסה אינה המשולמת והתמורה גדל .השירותים

וולקן 9.2.13 אלון שנורחתנו,למר אבי מר ב,של השליטה מבעלי ,GTC RE-אחדל 50,000הוענקו הניתנות תכניתGTC REלמניותמימושאופציות במסגרת

קרדן קבוצת לעובדי אופציות בסעיף,הקצאת .לתשקיף7.13.1המתוארתהחברה של הרגיל העסקים במהלך הייתה האופציות .הקצאת

- 1 0 - 1 -

כספיים-10פרק דוחות

.V.GTC REAL ESTATE N

2006, בדצמבר31 ליום דוחות כספיים

ב"אלפי דולר של ארהב

תוכן העניינים

דף

2 ים החשבון המבקרידוח רוא

3-5 מאוחדים והחברה- מאזנים

6 מאוחדים והחברה- דוחות רווח והפסד

7-8 בהון העצמי דוחות על השינויים

9-11 מאוחדים והחברה- מזומניםדוחות על תזרימי ה

12-67 באורים לדוחות הכספיים

68-69 רשימת חברות מוחזקות עיקריות- נספח לדוחות הכספיים

70-138 ח" דוחות כספיים מתורגמים ממטבע הדיווח לש- נספח לדוחות הכספיים

- - - - - - - - - - - - -

- 2 -

םי החשבון המבקרידוח רוא

V.GTC REAL ESTATE N. לבעלי המניות של

ואת 2005- ו2006 , בדצמבר31לימים ) החברה- להלן ( .GTC REAL ESTATE N.V ביקרנו את המאזנים המצורפים שלוהדוחות על תזרימי בהון עצמי הדוחות על השינויים , ואת דוחות רווח והפסדהמאזנים המאוחדים לאותם תאריכים

דוחות . 2006 , בדצמבר31לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום - החברה ומאוחדים של-המזומנים אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה . כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה

.בהתבסס על ביקורתנו

לרבות תקנים , ביקורת מקובלים בישראלבינלאומיים ולתקניערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את -על. 1973-ג"התשל, )דרך פעולתו של רואה חשבון(שנקבעו בתקנות רואי חשבון

ביקורת . הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותיתביקורת כוללת גם בחינה של כללי . ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספייםכוללת בדיקה מידגמית של

החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות . בסיס נאות לחוות דעתנותאנו סבורים שביקורתנו מספק. ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה

מכל הבחינות , ל משקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים"הדוחות הכספיים הנ, לדעתנו, את תוצאות הפעולותו, 2005- ו2006 , בדצמבר31לימים -ובמאוחד של החברה - מצב הכספי האת , המהותיות השנים בתקופה שהסתיימה ביום לכל אחת משלוש - ובמאוחד של החברה- ותזרימי המזומנים בהון עצמי השינויים

עריכת דוחות (ל ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך " הדוחות הכספיים הנ, לדעתנו,כמו כן. 2006 , בדצמבר31 .1993- ג"התשנ, )כספיים שנתיים

ב בהתאם לתקני חשבונאות של המוסד "ל מוצגים בדולר של ארה"הדוחות הכספיים הנ, 'א2כמוסבר בבאור .תקינה בחשבונאותהישראלי ל

אשר האחרונה שבהן לגבי השנה , חוות דעת זו מבוססת על חוות דעתנו לדוחות הכספיים לשנים האמורות אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף .2007, במרס18 ניתנה ביום 2006, בדצמבר31ם ושהסתיימה בי

.2007 מאיהחברה המיועד להתפרסם בחודש

ERNST & YOUNG רר גבאי את קסיררקוסט פו Amsterdam רואי חשבון 2007, במאי27


- 3 -

מאוחדיםמאזנים

בדצמבר31ליום 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה באור

רכוש שוטף

82,657 374,470 3 מזומנים ושווי מזומנים

16,185 11,874 4 פקדונות מוגבלים בבנקים 6,853 19,649 5 לקוחות

50,781 31,312 6 חייבים ויתרות חובה 35,392 151,626 7 נטו, למכירהמלאי בניינים

588,931 191,868

ויתרות חובה לזמן ארוךהלוואות, השקעות

390,817 322,357 8 נטו , נכסים להשכרה *)191,757 272,963 9 בניה במקרקעין

3,483 8,249 27 מסים נדחים 5,303 28,829 10 הלוואות שניתנו

20,263 49,213 11 השקעה בחברות מוחזקות 681,611 611,623

954 1,617 12 נטו, רכוש קבוע

11,018 4,489 13 נטו, רכוש אחר 1,276,648 815,463 .'טז2ראה באור , הוצג מחדש *)

.הבאורים המצורפים והנספחים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים


- 4 -



תחייבויות שוטפותה

20,047 137,380 14 אחריםמאשראי לזמן קצר מבנקים ו 4,616 14,807 18 מבעלת ענייןחלויות שוטפות של הלוואה

24,021 56,308 נותני שרותיםלספקים והתחייבויות ל 24,766 74,034 15 זכאים ויתרות זכות

282,529 73,450


474,528 379,436 16 אחריםמ והלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים *)6,940 18,591 17 זכאים לזמן ארוך

13,848 - 18 נטו, מבעלת ענייןהלוואה 71,922 49,056 19 אגרות חוב הניתנות להמרה במניות החברה

10,180 13,351 27 מסים נדחים 460,434 577,418

20 וערבויות התקשרויות,שעבודים

*)120,973 331,510 זכויות המיעוט

*)43,622 202,175 21 הון עצמי 1,276,648 815,463 .'טז2 ראה באור, הוצג מחדש *)


2007, במאי27 Zach Rubin Hagai Harel Einat Gabber תאריך אישור הדוחות הכספיים

ר הדירקטוריון"יו

המנהלחבר הדירקטוריון

המנהלחשבת וחברת



- 5 -

ברה החמאזני


רכוש שוטף

4,604 2,880 מזומנים ושווי מזומנים 78 415 חייבים ויתרות חובה

3,295 4,682

*)130,595 376,336 11 תו מוחזקות בחברההשקע

1,761 - 13 נטו, רכוש אחר 379,631 137,038


חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים אחריםמבנקאיים ו

16

70,128

-

4,616 14,807 18 מבעלת ענייןחלויות שוטפות של הלוואה 3,030 3,039 זכאים ויתרות זכות

87,974 7,646


- 40,012 16 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים - 414 זכאים לזמן ארוך

13,848 - 18 מבעלת ענייןהלוואה 71,922 49,056 19 אגרות חוב הניתנות להמרה במניות החברה

89,482 85,770


*)43,622 202,175 21 הון עצמי 379,631 137,038 .'טז2באור ראה , הוצג מחדש *)


2007, במאי27 Zach Rubin Hagai Harel Einat Gabber תאריך אישור הדוחות הכספיים

ר הדירקטוריון"יו

המנהלחבר הדירקטוריון

המנהלחשבת וחברת



- 6 -

דוחות רווח והפסד

החברה מאוחד

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר31 לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 )למעט נתוני רווח נקי למניה(ב "אלפי דולר של ארה באור

הכנסות - - - 50,011 70,347 82,380 מהשכרה וניהול נכסים

- - - 7,935 25,554 30,141 ממכירת דירות 112,521 95,901 57,946 - - -

הוצאות - - - 20,935 27,200 34,421 23 מושכריםאחזקת נכסים

- - - 6,975 19,842 24,921 עלות הדירות שנמכרו 59,342 47,042 27,910 - - -

- - - 30,036 48,859 53,179 רווח גולמיבעיקר הוצאות (הוצאות מכירה

- - - 1,855 4,218 6,102 )פרסום ועמלות תיווך 455 582 1,875 7,525 *)11,413 31,254 24 הוצאות הנהלה וכלליות

)455( )582( )1,875( 20,656 33,228 15,823 מפעולות רגילות) הפסד(רווח 3,000 3,393 13,267 12,272 25,551 18,177 25 נטו, צאות מימוןהו

ותרווח ממכירת השקעה בחבר - - - - 20,272 42,298 11 תומאוחד

רווח ממכירת השקעה בחברה - - - - 10,429 - אחרת

חברה שלרווח מהנפקת מניות - - 51,455 32,231 - 51,455 11 נטו , מאוחדת

- - - 1,379 - 147,167 8 רווח ממכירת נכסים להשכרה )16( )25( )164( )450( 287 2,628 אחרות) הוצאות(הכנסות

לפני מסים על ) הפסד(רווח

)3,471( )4,000( 36,149 41,544 *)38,665 241,194 ההכנסה 420 - - )4,157( 9,838 20,181 27 )סהטבת מ(מסים על ההכנסה

לאחר מסים על ) הפסד(רווח

)3,891( )4,000( 36,149 45,701 28,827 221,013 ההכנסהחלק הקבוצה ברווחי חברות

24,186 *)10,376 79,585 340 1,760 9,193 נטו, מוחזקותחלק המיעוט ברווחי חברות

- - - )25,746( *))24,211( )114,472( וחדותמא

רווח לפני השפעה מצטברת בשל 20,295 6,376 115,734 20,295 6,376 115,734 שינוי שיטה חשבונאית

השפעה מצטברת לתחילת שנה 3,871 - 1,325 3,871 - 1,325 'טו',יא2 בשל שינוי שיטה חשבונאית

24,166 *)6,376 117,059 24,166 *)6,376 117,059 רווח נקי

בדולר של (רווח נקי למניה

28 ):ב"ארה

רווח נקי בסיסירווח לפני השפעה מצטברת

ה של שינוי בכללי שנלתחילת ה 0.41 0.11 1.67 0.41 0.11 1.67 תוחשבונא

שנהלתחילת ההשפעה מצטברת 0.08 - 0.02 0.08 - 0.02 של שינוי בכללי חשבונאות

0.49 *)0.11 1.69 0.49 *)0.11 1.69 רווח נקי רווח נקי מדולל

רווח לפני השפעה מצטברת ה של שינוי בכללי שנלתחילת ה 0.41 0.09 1.47 0.41 0.09 1.47 חשבונאות

ה שנהשפעה מצטברת לתחילת ה 0.08 - 0.02 0.08 - 0.02 של שינוי בכללי חשבונאות

0.49 *)0.09 1.49 0.49 *) 0.09 1.49 רווח נקי

.'טז2ראה באור , הוצג מחדש *) .בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהבאורים המצורפים והנספחים מהווים חלק


- 7 -

)גרעון בהון(בהון העצמי דוחות על השינויים

הון

המניותפרמיה על מניות

תקבוליםעל חשבון אופציות

התאמות הנובעות מתרגום דוחות

כספיים של יחידות

מוחזקות אוטונומיות

דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן

יתרת כ"סה הפסד

ב"ל ארהאלפי דולר ש

)50,226( )50,905( - 662 - - 17 2004, בינואר1יתרה ליום

)307( )307( - - - - - קרן הון בגין פרעון שטר הון שהונפק לבעל שליטה 64,381 - - - - 52,603 11,778 נטו, המרת שטרי הון שהונפקו לבעל שליטה בהון קרן הון בגין המרת שטרי הון שהונפקו לבעל

)10,467( )10,467( - - - - - שליטה בהלוואה ובהון 1,571 - - - 1,571 - - )3סדרה (תקבולים על חשבון אופציות

)1,318( - - - )1,318( - - )3סדרה (רכישה חוזרת של אופציות 4,038 - - - - 3,320 718 למניות) 1סדרה (מימוש אופציות

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של 1,395 - - 1,395 - - - יחידות מוחזקות אוטונומיות

24,166 24,166 - - - - - רווח נקי - )2,989( 2,989 - - - - דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן

33,233 )40,502( 2,989 2,057 253 55,923 12,513 2004, בדצמבר31יתרה ליום



- 8 -


הון


תקבוליםון על חשב אופציות

תקבולים בגין

אופציות המרה

התאמות הנובעות מתרגום דוחות

כספיים של יחידות

מוחזקות אוטונומיות


יתרת רווח

כ"סה )הפסד( ב"אלפי דולר של ארה

33,233 )40,502( 2,989 2,057 - 253 55,923 12,513 2004, בדצמבר31יתרה ליום

496 - - - - 496 - - שהוחזקו על ידי החברה ) 3סדרה (מכירת אופציות 5,963 - - - - - 3,726 2,237 **)הנפקת מניות לחברה האם

2,898 - - - - )232( 2,840 290 למניות) 3- ו2סדרות (מימוש אופציות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

)2,406( - - )2,406( - - - - יחידות מוחזקות אוטונומיות )2,938( 51 )2,989( - - - - - דיבידנד ששולם

6,376 6,376 - - - - - - *)רווח נקי

43,622 )34,075( - )349( - 517 62,489 15,040 *)2005, בדצמבר31יתרה ליום

ת המרה של אגרות חוב ניתנות יפיצול מרכיב אופצי 5,337 - - - 5,337 - - - ***)) בניכוי הוצאות הנפקה(להמרה

21,433 - - - )1,723( - 21,592 1,564 מימוש אגרות חוב למניות החברה ) 3- ו2סדרות (אופציות לעובדים ואופציות מימוש

9,125 - - - - )517( 8,720 922 למניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

5,161 - - 5,161 - - - - יחידות מוחזקות אוטונומיות 438 - - - - - 438 - עלות תשלום מבוסס מניות

117,059 117,059 - - - - - - רווח נקי

202,175 82,984 - 4,812 3,614 - 93,239 17,526 2006, בדצמבר31יתרה ליום

.'טז2ראה באור , הוצג מחדש *)

.'ח29ראה באור **) .'וט2ראה באור ***)

. הכספייםהבאורים המצורפים והנספחים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות


- 9 -

דוחות על תזרימי המזומנים




בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ב"אלפי דולר של ארה

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

24,166 *)6,376 117,059 24,166 *)6,376 117,059 נקירווח תזרימילהצגת התאמות הדרושות

)20,206( ) *)9,504( )124,591( )8,232( *)3,302 )145,659( )א(מפעילות שוטפת המזומנים

ששימשו (מזומנים נטו שנבעו מפעילות 3,960 )3,128( )7,532( 15,934 9,678 )28,600( שוטפת) לפעילות

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

במקרקעין , השקעה ברכוש קבוע

- - - )84,200( )123,886( )139,449( להשכרה ובמקרקעין לבניה - )24,074( )5,623( - )136,080( )5,623( רכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות

- - - )5,037( )3,149( )45,572( )ב(רכישה של חברות שאוחדו לראשונה בגין מימוש )שנגרעו (שנוספומזומנים

- - - - )14,060( 47,299 )ג( בעבר ות שאוחדוהשקעה בחברת חייבים בגין מימוש השקעה יגבי

- - - - - 25,477 מאוחדתבחברה - - - 5,557 - 281,423 כסים להשכרהתמורה ממימוש נ

- - - - 23,067 - תמורה ממימוש השקעה בחברה אחרתהשקעות והלוואות לחברות מוחזקות

- )17,949( )32,337( )1,425( )12,702( )39,750( נטו, ואחריםבפקדונות מוגבלים ) עלייה(ירידה - - - 36,493 )4,534( 2,358 נטו, יםבבנק

- - - )4,400( )990( )1,467( הוצאות נדחות בגין דמי תיווך

ששימשו(שנבעו מפעילות מזומנים נטו - )42,023( )37,960( )53,012( )272,334( 124,696 השקעה) לפעילות


הנפקת מניות למיעוט בחברות מאוחדות - - - 86,900 128 147,888 )בניכוי הוצאות הנפקה(

הוצאות הנפקה בקשר עם המרת שטרי )360( - - )360( - - הון בהון

4,038 2,898 9,125 4,038 2,898 9,125 מימוש אופציות למניות החברהניתנות תמורה מהנפקת אגרות חוב ה

23,841 24,026 - 23,841 24,026 - נטו, להמרה במניות החברהתמורה מהמרת אופציות לאגרות חוב

3,541 12,336 - 3,541 12,336 - הניתנות להמרה במניות החברה 253 496 - 253 496 - נטו, תקבולים על חשבון אופציות

, אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים - - - - )2,015( 3,989 טונ

בניכוי (קבלת הלוואות לזמן ארוך - - 37,216 113,096 233,668 170,911 )הוצאות גיוס הלוואות

)17,175( - - )106,067( )52,308( )147,651( פרעון הלוואות לזמן ארוך ושטרי הון - )5,206( )4,688( - )5,286( )4,688( ענייןתבעלהלוואה מפרעון

- )2,938( - - )2,938( - דיבידנד ששולם - - - )2,060( )2,148( - דיבידנד למיעוט בחברה מאוחדת

14,138 31,612 41,653 123,182 208,857 179,478 מימוןמזומנים נטו שנבעו מפעילות רה חב עםמזומנים שנוספו בעקבות מיזוג

- - 2,115 - - - )ד (מאוחדתהתאמות הנובעות מתרגום יתרות

מזומנים של יחידות מוחזקות - - - 1,539 )5,332( 16,239 אוטונומיות

18,098 )13,539( )1,724( 87,643 )59,131( 291,813 במזומנים ושווי מזומנים) ירידה( עלייה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

45 18,143 4,604 54,145 141,788 82,657 שנההיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

18,143 4,604 2,880 141,788 82,657 374,470 שנהה

.'טז2ראה באור , הוצג מחדש *) .כספייםהבאורים המצורפים והנספחים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות ה


- 10 -






תזרימי להצגת התאמות הדרושות )א(

מפעילות שוטפת המזומנים

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות

:בתזרימי מזומנים

254 - - 7,799 9,752 11,672 פחת והפחתות - - - )1,379( - )147,167( רווח ממכירת נכסים להשכרה

חברהשל רווח מהנפקת מניות

נטו, מאוחדת )51,455(

-

)32,231(

)51,455(

-

-

ות רווח ממימוש השקעה בחבר

מאוחדות )42,298(

)20,272(

-

-

-

-

רווח ממכירת השקעה בחברה

אחרת

- )10,429(

-

-

-

-

והפרשי שער בגין שנצברהריבית נטו, לזמן ארוך תחייבויותה

8,250

)145(

)2,509(

7,150

1,003

3,190

ברווחים בלתיהקבוצה חלק , מוחזקות של חברות מחולקים *) נטו

)9,193( )1,760( )340( )79,585( )10,376((** )21,246(

חלק המיעוט ברווחי חברות

מאוחדות

114,472

24,211 *(*

25,746

- -

-

- - - )8,409( 3,940 )4,844( נטו, מסים נדחים

ת בשל שינוי שיטה השפעה מצטבר - )1,325( )3,871( - )1,325( נטו, חשבונאית

)3,871(

- - 438 - *)* 2,019 14,125 תשלום מבוסס מניות

שינויים בסעיפי רכוש

:והתחייבויות

במלאי בניינים ) עלייה(ירידה

למכירה )78,839(

)4,210(

7,591

- -

-

בלקוחות ובחייבים ) עלייה(ירידה

ויתרות חובה )16,446(

)5,015(

2,260

)46(

-

39

התחייבויות ב) ירידה(עלייה נותני שרותיםלספקים ול

ויתרות זכות ובזכאים

57,389

5,211

)2,889(

232

)131(

1,428 )145,659( 3,302 )8,232( )124,591( )9,504( )20,206( 2,940 - - - - - דיבידנד שהתקבלבניכוי *) .'טז2ראה באור , הוצג מחדש **)

.מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהבאורים המצורפים והנספחים


- 11 -





בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ב"אלפי דולר של ארה רכישה של חברות שאוחדו )ב(

לראשונה

- - - 1,178 - 346 )למעט מזומנים(הון חוזר השקעות ויתרות חובה , מקרקעין

)14,148( )12,537( )51,896( לזמן ארוך

- -

- - - - - 9,388 5,978 התחייבויות לזמן ארוך - - - 7,933 - - זכאים בגין רכישה )45,572( )3,149( )5,037( - - - מזומנים שנגרעו בגין מימוש )ג(

בעברו שאוחדות בחברותהשקע

למעט מזומנים ושווי (הון חוזר

- - - )2,900( 1,082 )מזומנים

- - - - - 18,542 45,594 נכסים להשכרה - - - - )23,469( )41,675( התחייבויות לזמן ארוך רווח ממכירת השקעה בחברה

- - - 20,272 42,298 מאוחדת

- 47,299 12,445 - - - - חייבים בגין מימוש השקעה בחברה

- - - )26,505( - מאוחדת

- 47,299 )14,060( - - - - מזומנים שנוספו בעקבות מיזוג )ד(

חברה מאוחדתעם

- - )1,993( - - - הון חוזר - - 73,926 - - - נטו, השקעה בחברות מוחזקות - - )69,818( - - - התחייבויות לזמן ארוך - - - 2,115 - - פעילויות מהותיות שלא במזומן )ה( רה מאוחדת רכישת השקעה בחב

מבעל שליטה תמורת הנפקת מניות ואגרות חוב המירות

-

12,749

-

-

12,749

- השקעה בחברה מוחזקת תמורת

הנפקת שטר הון לחברה האם

- -

53,914

-

-

53,914

השקעות במקרקעין בבניה באשראי

21,766

11,837

10,113

-

-

-

זמן רכישה של קרקע כנגד זכאים ל ארוך

-

-

7,933

-

-

-

דיבידנד לשלם למיעוט בחברה מאוחדת

-

-

2,148

-

-

-

2,852 - - - - - דיבידנד לקבל מחברה מוחזקת - - 21,433 - - 21,433 המרת אגרות חוב במניות החברה ימוש השקעה בחברה חייבים בגין מ

מאוחדת

-

26,505

-

- -

-

- - - - - 2,500 חייבים בגין מכירת קרקע חברה מוחזקת כנגד ברכישת מניות

קיזוז הלוואות למוכר

3,036

-

-

3,036

-

-

.בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהבאורים המצורפים והנספחים מהווים חלק

GTC REAL ESTATE N.V. באורים לדוחות הכספיים

- 12 -


במישרין ובאמצעות החברות , בעלת המניות העיקרית בחברה. החברה הינה חברה הרשומה בהולנד .א Euronext-אביב וב- חברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל, .KARDAN N.Vהינה , המוחזקות שלהAmsterdam N.V..

מכירה והשכרה של , בניה, פיתוח, ת מוחזקות בפעילות של ייזוםהחברה עוסקת באמצעות חברו .בנייני מגורים באירופה ובסיןשל וומרכזי מסחר בנייני משרדים

.אביב- מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל .ב

הגדרות .ג

-בדוחות כספיים אלה

..GTC REAL ESTATE N.V - החברה

..KARDAN N.V - החברה האם

.החברה והחברות המאוחדות שלה - הקבוצה

של לשכת רואי חשבון 57כהגדרת גילוי דעת (חברות אשר לחברה שליטה בהן - חברות מאוחדות .ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה) בישראל

חברות מאוחדות

באיחוד יחסיימת הסכמה חוזית לשליטה חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קי -

.ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה בדרך של איחוד יחסי, משותפת

השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות ואשר קבוצהחברות אשר ל - חברות כלולות .על בסיס השווי המאזניהכספיים השקעת החברה בהן כלולה בדוחות

.חברות מאוחדות באיחוד יחסי או חברות כלולות, חדותחברות מאו - חברות מוחזקות

. מוחזקת ואשר ההשקעה בה מוצגת על בסיס עלותה חברה שאינהחבר - אחרתהחבר

בין בעל שליטה בו להצגת פעולות בין תאגיד (כהגדרתם בתקנות ניירות ערך - בעלי שליטה

.1996- ו"התשנ, )בדוחות הכספיים

.1993- ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(כהגדרתם בתקנות ניירות ערך - בעלי עניין

. של לשכת רואי חשבון בישראל29כהגדרתם בגילוי דעת - צדדים קשורים


.1993- ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך

למעט האמור בסעיף , עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים באופן עקבי :הינם כדלקמן, להלן' טז- ו' טו מטבע דיווח וכללי תרגום .א

דוחות כספיים בדולרים .1

) הדולר- להלן (ב "החברה עורכת את דוחותיה הכספיים בדולר ארה, 13 לתקן 4לפי סעיף

של לשכת רואי 36לגילוי דעת ) א(29הואיל והחברה עומדת במבחנים הנדרשים בסעיף עיקר המכירות מתקבלות : המבחנים הנדרשים לפי סעיף זה הם כדלקמן. חשבון בישראל

.נרכשו במטבע חוץ, או עיקרם, במטבע חוץ וגם הנכסים הקבועים


- 13 -

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2באור

:מים שאינם בדולר תורגמו כדלקמןסכו

. על פי שער החליפין לתאריך המאזן- פריטים כספיים . על פי שער החליפין ההיסטורי במועד ביצוע העסקה- פריטים לא כספיים על פי שערי החליפין במועדי ביצוע העסקאות המתייחסות או על פי - הכנסות והוצאות

למעט , עסקאות הקרובים לשער החליפין בפועלשערי חליפין ממוצעים בתקופות ביצוע השתורגמו בהתאם לשער החליפין ) בעיקר פחת(סעיפים הנובעים מפריטים לא כספיים

.המתייחס לפריט הלא כספי .נטו, הפרשים הנובעים מהתרגום כאמור נכללו בסעיף המימון

לות הקבוצה ל המטבעות המשפיעים על פעיי לאור שינוי בתמה2007, בינואר1החל מיום

ובהמשך לכוונת החברה לאמץ את 2006בסוף שנת ובפרט לאחר מימוש נכסים מהותיים מטבע פעילותה של הקבוצה צפוי כימועד האמור ההחל מ) להלן' אכראה (IFRS- תקני ה

.ב לאירו"ישונה מדולר ארה

מתורגמים לשקליםכספיים דוחות .2

חברה העורכת , 1993- ג"התשנ, ) כספיים שנתייםעריכת דוחות ( ניירות ערךלתקנות בהתאם דוחות ,בנספח לדוחות הכספיים, תציג, דוחות כספיים במטבע דיווח השונה מהשקל

של המוסד הישראלי לתקינה 13לתקן 4כספיים מתורגמים לשקלים לפי הבהרה : להלןכמפורטבחשבונאות

לפי מתורגמים) רי השוואהלרבות מספ( לכל המאזנים המוצגים והתחייבויות נכסים )א

. מאזן מוצגכלשער סגירה ליום

לפי מתורגמים) לרבות מספרי השוואה( לכל דוח רווח והפסד והוצאות הכנסות )ב העסקאות או לפי שערי חליפין ממוצעים בתקופות ביצועשערי החליפין במועדי

. לשערי החליפין בפועלקרוביםביצוע העסקאות כאשר שערים אילו

עד וכולל הדוחות הכספיים , כפי שנכללו בדוחות הכספיים, ההוןוקרנות המניות הון )ג. 2003, בדצמבר31 לפי שער החליפין ביום מתורגמים 2003, בדצמבר31ליום

לאחר מועד זה יתורגמו לפי שער החליפין ההוןשינויים בהון המניות ובקרנות . במועד הנפקתם או היווצרותם

31עד וכולל הדוחות הכספיים ליום , כפי שנכללה בדוחות הכספיים, פיםעודה יתרת )ד

) הפסדה(הרווח . 2003, בדצמבר31 לפי שער החליפין ביום מתורגמת 2003, בדצמבר לפי שער החליפין במועד מתורגםלעיל ודיבידנד ' בלסעיף בהתאם מתורגםלתקופה . התשלום

הנובעים הפרשים("ן העצמי בסעיף נפרד ישירות בהומוכרים, הפרשי התרגוםכל )ה

").ח" הדיווח לשממטבעמתרגום הדוחות הכספיים

.הדוחות המתורגמים לפי הבהרה זו מצורפים בנספח לדוחות הכספיים ) היחידה- להלן (תרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ המהווה יחידה מוחזקת אוטונומית .3

על פי 13מתורגמים בהתאם לתקן , ספיים של היחידהכ- כספיים ולא, נכסים והתחייבויות סעיפי דוח רווח והפסד וסעיפי הדוח על תזרימי המזומנים של ). Closing Rate(שער סגירה

היחידה מתורגמים לפי שערי החליפין במועדי ביצוע העסקאות או לפי שערי חליפין כל הפרשי . בפועלממוצעים בתקופה כאשר שערי חליפין אלו קרובים לשערי החליפין

התאמות ("השער שנוצרו מהתרגום כאמור נזקפים כסעיף נפרד בהון העצמי של החברה .עד למימוש ההשקעה") הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות אוטונומיות


- 14 -

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2באור : הפורינט ההונגרי ביחס לדולרלהלן נתונים על שערי החליפין של האירו ושל .4



)לאלף פורינט( של האירו $ $

ליום 5.24 1.32 2006, בדצמבר31 4.69 1.18 2005, בדצמבר31 5.62 1.36 2004, בדצמבר31 4.81 1.26 2003, בדצמבר31

% % השינוי לשנה המסתיימת בתאריךעור יש 11.7 11.9 2006, בדצמבר31 )16.6( )13.2( 2005, בדצמבר31 16.8 7.9 2004, בדצמבר31

של האירו ושל הפורינט ההונגרי ביחס , ב"להלן נתונים על שערי החליפין של דולר ארה .5

:לשקל


היציגשל דולר

ב"ארה


של האירו

שער החליפיןשל הפורינט

ההונגרי לאלף (

)פורינט ח"ש ח"ש ח"ש ליום

22.090 5.564 4.225 2006, בדצמבר31 21.570 5.446 4.603 2005, בדצמבר31 24.200 5.877 4.308 2004, בדצמבר31 21.058 5.533 4.379 2003, בדצמבר31

% % % שיעור השינוי לשנה המסתיימת בתאריך

2.4 2.2 )8.2( 2006, בדצמבר31 )10.9( )7.3( 6.9 2005, בדצמבר31 14.9 6.2 )1.6( 2004, בדצמבר31

: בישראללהלן נתונים על מדד המחירים לצרכן .6

מדד חודש דצמבר *)בנקודות ליום

31.12.2006 184.9 31.12.2005 185.1 31.12.2004 180.7 31.12.2003 178.6

% ביוםשיעור השינוי בשנה המסתיימת

31.12.2006 )0.1( 31.12.2005 2.4 31.12.2004 1.2 31.12.2003 )1.9(

.100=1993המדד לפי בסיס ממוצע *)


- 15 -

)המשך (חשבונאיתעיקרי המדיניות ה - : 2באור

איחוד הדוחות הכספיים .ב

באיחוד ןשלחברה יש שליטה בה חברות הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות . ושל חברות בשליטה משותפת לפי שיטת האיחוד היחסימלא

.בין חברות הקבוצה בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים מנים ושווי מזומניםמזו .ג

לרבות פקדונות בבנקים שהתקופה עד , מזומנים ושווי מזומנים כוללים השקעות שנזילותן גבוהה

. ואשר אינם מוגבלים בשעבודלמועד פדיונם בעת ההשקעה בהם לא עלתה על שלושה חודשים הפרשה לחובות מסופקים .ד

חובות שלהערכת ההנהלה גבייתם מוטלת ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין . בספק

מלאי בניינים למכירה .ה

. לפי העלות הכוללת עלויות ישירות מזוהות ועלויות בנייה משותפותים מוצגלמכירהבניינים

החברה מהוונת לעלות הבניינים בהקמה עלויות אשראי הנובעות מההשקעה בהקמת הבניינים מהוונת החברה עלויות ניהול ומכירה הניתנות לזיהוי ,ו כןכמ. 3פי תקן חשבונאות מספר - על

יחד עם העלויות , העלויות המהוונות נזקפות להוצאות. ברור ובלעדי עם פרוייקטים ספציפייםנזקף , במקרים בהם צפוי הפסד מהקמת הפרוייקט. בעת ההכרה בהכנסה, האחרות של הפרוייקט

.מלוא ההפסד הצפוי עד השלמת הפרוייקט

השקעות בחברות מוחזקות .ו

.השקעות בחברות מוחזקות מוצגות על בסיס השויי המאזני

חלקה של החברה בשווי המאזני של חברות כלולות נכלל על בסיס דוחות כספיים של חברות .אלה הערוכים על פי כללי חשבונאות בינלאומיים

ות מוחזקות מיוחס למקרקעין עודף עלות ההשקעה על השווי המאזני הנרכש הנובע מרכישת חבר

.בבניה ולנכסים להשכרה ומופחת בהתאם להפחתת נכסים אלה

החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות תקן ). להלן'יטראה (15חשבונאות מספר

מקרקעין בבניה .ז

קעין בבניה כוללת הוצאות מימון עלות המקר. מקרקעין בבנייה נכללים על בסיס העלות

עלויות , ועיצובפיקוח, עלויות תכנון, המתייחסות למימון הקמת הנכסים עד למועד ההפעלה .בניה עקיפות והוצאות קשורות אחרות

החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות תקן

.)להלן' יטראה (15חשבונאות מספר


- 16 -


נכסים ושטחי מסחר להשכרה .ח עלות הנכסים להשכרה כוללת הוצאות מימון . נכסים להשכרה מוצגים על בסיס העלות .1

הפחת מחושב על פי שיטת הפחת . המתייחסות למימון הקמת הנכסים עד למועד הפעלתםמספיקים להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כ

). שנה40-99(המשוערת בהם

החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות ).להלן' יטראה (15תקן חשבונאות מספר

' אכראה סעיף , בתקופה שלפני יישומו16לעניין גילוי על השפעת תקן חשבונאות מספר .2

.להלן

רכוש קבוע .ט הפחת מחושב על פי שיטת הפחת השווה בשיעורים . רכוש קבוע מוצג על בסיס העלות .1

.שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש המשוערת בהם

:שיעורי הפחת השנתיים הינם %

)20% בעיקר( 10-20 ציוד 20 כלי רכב

וחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות החברה ב

).להלן' יטראה (15תקן חשבונאות מספר ' אכראה סעיף , בתקופה שלפני יישומו27לעניין גילוי על השפעת תקן חשבונאות מספר .2

.להלן

הוצאות נדחות .י

בשיטת הקו הישר על פני תקופת מופחתים ,בשל התקשרות בהסכמי שכירות, דמי תיווךבגין גיוס אגרות חוב 2006, בינואר1ליום לעניין סיווג יתרת ההוצאות הנדחות .השכירות

.להלן' והלוואות לזמן ארוך ראה סעיף טו מסים נדחים .אי

של המוסד הישראלי לתקינה 19מסים נדחים מחושבים בהתאם לתקן חשבונאות מספר

לבין , ם זמניים בין ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות במאזןבחשבונאות בשל הפרשיהמסים הנדחים מחושבים לפי . ערכם לצורכי מס הכנסה וכן בשל הפסדים להעברה לצורכי מס

שיעורי המס הצפויים לחול בעת ניצול המסים הנדחים בהתבסס על חוקי המס אשר היו בתוקף .בתאריך המאזן

לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחישוב המסים הנדחים

בחברות המוחזקות כל עוד קרוב לודאי שמכירת ההשקעה בחברה המוחזקת אינה צפויה בעתיד לא נרשמים . הנראה לעין ומדיניות משיכת דיבידנד הנה בדרך שלא תביא חיוב מס נוסף בקבוצה

.ניתן יהיה לנצל את נכסי המס בעתידבמאזן כאשר לא צפוי כי כנכס מסים נדחים

כתוצאה מהיישום . 2004 בשנת 19החברה החליטה על יישום מוקדם של תקן חשבונאות מספר בניכוי חלק המיעוט בסך ( אלפי דולר 3,871 רווח של 2004המוקדם של התקן רשמה החברה בשנת

לתחילת שנה בשל שינוי השפעה מצטברת "-סכום זה נכלל בסעיף נפרד ). אלפי דולר6,781של ".שיטה חשבונאית


- 17 -


הכרה בהכנסות .בי

- להלן ( בדבר הכנסות 25 החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר 2006, בינואר1החל מיום ספקת א, מכירת סחורות: התקן מטפל בהכרה בהכנסות משלושה סוגי עסקאות כדלקמן). התקן

.תמלוגים ודיבידנדים וקובע את הטיפול הנדרש בגינן, שירותים והכנסות מריבית .פני תקופת השכירותנכללות על השכרה הכנסות מ .1 דירות אך לא לפני שתמורת המכירות העם מכירת ממכירת דירות בהכנסה הקבוצה מכירה .2

ושיעור ההשלמה של לפחות מסך ההכנסות הצפויות ממנו 50%קט מהווה ישל הפרוישיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל מול העלות . לפחות25%קט הינו יהפרוי

ההכרה בהכנסה במקרים אלה נעשית על פי מכפלת תמורת המכירות . הכוללת החזויהקט יפרוי לכ. הפסדים נרשמים במלואם במועד התהוותם. קטיבשיעור ההשלמה של הפרוי

קט אחד כאשר הבניינים יקבוצת בניינים נחשבת לפרוי. צת בנייניםמייצג בנין אחד או קבונבנים על פי תוכנית בניה ורישוי אחת ומוצעים למכירה בעת ובעונה , נמצאים באותו אתר

עלויות רכישת קרקע המשותפות לכמה פרוייקטים סמוכים מיוחסות לפרוייקטים . אחת . השטח היחסי של הקרקע בכל פרוייקטלפי ) 'תכנון הנדסי פתוח סביבתי וכו, כמו קרקע(

היוון עלויות אשראי .גי

את עלויות , 3כהגדרתם בתקן חשבונאות מספר , שקעה בנכסים כשיריםהקבוצה מהוונת לה

היוון העלויות מופסק כאשר הושלמו מהותית כל . האשראי הספציפי בגין אותן ההשקעות .הפעילויות הדרושות להכנת הנכס הכשיר

למניה) הפסד (רווח .יד

בדבר רווח 21 החברה מיישמת את הוראות תקן חשבונאות מספר 2006, בינואר1החל מיום

הרווח הבסיסי למניה מחושב על בסיס ממוצע , פי הוראות התקן- על). התקן- להלן (למניה ניירות ערך המירים שהומרו . המניות אשר קיימות בפועל במהלך התקופה מספרמשוקלל של

. במהלך התקופה נכללים ברווח הבסיסי למניה רק ממועד ההמרה ואילךבמניות. אשר השפעתם מדללת, וזאת בתוספת ניירות ערך המירים, הרווח המדולל למניה מחושב דלעיל

כתבי אופציה נכללים ברווח המדולל למניה כאשר מימושם יגרום להנפקת מניות בתמורה ילול הוא מחיר השוק של המניות בניכוי הסכום סכום הד. הנמוכה ממחיר השוק של המניות

.שהיה מתקבל כתוצאה מההמרה של כל כתבי האופציה למניות

חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות חושב לפי הרווח למניה של אותן חברות מוחזקות .מוכפל במספר המניות שבידי החברה

הוצגו מחדש מספרי , להלן' זכתוצאה מישום לראשונה של התקן ובהמשך לאמור בסעיף ט

לפני הצגתם מחדש היו לגבי , מספרי השוואה כאמור. השוואה של הרווח למניה לשנים קודמות, 2004- ו2005, בדצמבר31 דולר לשנים שהסתיימו בימים 0.52- דולר ו0.13הרווח הבסיסי למניה

.בהתאמה מכשירים פיננסיים .וט

בדבר מכשירים 22ישמת את תקן חשבונאות מספר החברה מי2006, בינואר1החל מיום

). התקן- להלן (גילוי והצגה : פיננסיים


- 18 -

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2באור והלוואותאגרות חוב הניתנות להמרה במניות .1

התמורה עבור אגרות חוב הניתנות להמרה במניות פוצלה לרכיב ההתחייבות ורכיב ההון רכיב ההתחייבות מחושב באופן עצמאי על בסיס הערך הנוכחי . נפרד במאזןאשר הוכרו ב

של תזרימי המזומנים העתידיים המהוונים לפי שיעור הריבית המקובלת לאגרות חוב , הינו סכום שיורי אלפי דולר 5,337- בסך של כהרכיב ההוני . דומות ללא אופציית המרה

ללותו לבין שווי הרכיב ההתחייבותי אשר חושב כהפרש בין התמורה עבור המכשיר בכ ".תקבולים בגין אופציות המרה"והוא מוצג בהון העצמי בסעיף

, עלויות העסקה יוחסו באופן יחסי לרכיבים השונים של אגרות החוב הניתנות להמרה

המיוחסות אלפי דולר 1,627-בסך של כעלויות העסקה . וזאת בהתאם ליחס פיצול התמורהי מופחתות מהרכיב ההתחייבותי ומובאות בחשבון בחישוב הריבית לרכיב ההתחייבות

הופחתו , בניכוי השפעת המס בגינן, עלויות העסקה המיוחסות לרכיב ההוני. האפקטיבית .מהרכיב ההוני

הקיימות , )הוצאות הנפקה(אגרות חוב הניתנות להמרה ויתרת עלויות עסקה המתייחסות

, פוצלו לרכיבים השונים כפי שתואר לעיל) ד התחילה מוע- להלן (2006, בינואר1 ליוםכאשר חישוב רכיב ההתחייבות נעשה לפי שיעור הריבית הרלוונטי במועד ההנפקה המקורי

היווה את 2005, בדצמבר31והערך בספרים של אגרות החוב להמרה כפי שהוצגו ליום טרם מועד מספרי השוואהבהתאם להוראות התקן . התמורה עבור המכשיר המורכב .התחילה לא הוצגו או סווגו מחדש

5,658- הסתכמה ב2006, בינואר1ן ליום תכמו כן עלויות עסקה בגין גיוס הלוואות שיתר

.אלפי דולר קוזזו מיתרת ההלוואות

תקבולים בגין כתבי אופציה .2

ות מסווגים בהון העצמי כאשר הם מקנים זכלמניות החברה תקבולים בגין כתבי אופציה כתבי אופציה , לפיכך. לרכישת מספר קבוע של מניות בתמורה לתוספת מימוש קבועה

ח או למדד המחירים לצרכן מסווגים "ח או צמודה למט"בעלי תוספת מימוש הנקובה במט נקבע 2007, בדצמבר31 לבין 2006, בינואר1בתקופה שבין , עם זאת. כהתחייבות פיננסית

תיחשב , מדד המחירים לצרכן או צמודה למטבע חוץבתקן שתוספת מימוש הצמודה ל .כסכום קבוע

בגין הפסד , 2005, בדצמבר31הפרשה להפסד הכלולה בדוחותיה של חברה המחזיקה ליום רשמה החברה , כתוצאה מכך. הצפוי עקב ירידה בשיעור החזקה בוטלה במועד התחילה

השפעה מצטברת "והפסד בסעיף אלפי דולר אשר נכלל בדוח רווח 1,325- רווח בסכום של כ ".נטו, לתחילת שנה בשל שינוי בכללי חשבונאות

תשלום מבוסס מניות .טז

תשלום מבוסס מניות - 24 החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר 2006, בינואר1החל מיום התקן קובע כללי מדידה ודרישות . של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, ) התקן- להלן (

:יפיות לשלושה סוגים של עסקאות תשלום מבוסס מניותספצ ;עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים .1 ;עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן .2 .עסקאות תשלום מבוסס מניות המאפשרות לישות או לצד שכנגד לבחור את אופן הסילוק .3


- 19 -

)המשך (שבונאיתעיקרי המדיניות הח - : 2באור

כולל , התקן חל על כל העסקאות בהן התשלום מבוסס מניות בגין רכישת סחורות או שירותיםשבוצעו לאחר , עסקאות עם עובדים או צדדים אחרים שיש לסלקן במכשירים הוניים של החברה

ים באותו אופן התקן חל על שינוי. 2006, בינואר1אך טרם הבשילו עד ליום , 2005, במרס15לגבי . 2005, במרס15שחלו בתנאי עסקאות המסולקות במכשירים הוניים שבוצעו לאחר

הוראות התקן , עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן שטרם סולקו למועד המעבר .חלות למפרע ללא התחשבות במועד הענקתן

עסקאות המסולקות בהון

פי השווי - עובדים ונותני שירותים נמדדת עלעלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים עם

השווי ההוגן נקבע על ידי מעריך חיצוני . ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .22 ראה פרטים נוספים בבאור, שווי הוגןעל ידי שימוש במודל

ידול מוכרת ברווח והפסד יחד עם גשל החברה עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים

או השירות מתקיימים ותסתיים במועד /מקביל בהון העצמי על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ועלות העסקאות המסולקות ). תקופת ההבשלה- להלן (שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול

במכשירים הוניים בחברות מוחזקות מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בזכויות המיעוט ההוצאה המצטברת שתוכר בגין עסקאות המסולקות בהון בכל מועד . התקופה כאמורעל פני

דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של החיוב או הזיכוי בדוח רווח והפסד . הקבוצה לגבי מספר מכשירי ההון שיבשילו בסופו של דבר

.הוצאה המצטברת שהוכרה לתחילת ולסוף התקופהלתקופה משקף את השינוי ב

ההוצאה שתוכר תהיה ההוצאה שהיתה , במקרה של שינוי בתנאים של הענקה המסולקת בהוןהוצאה נוספת תוכר בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן . מוכרת אילו לא היה שינוי בתנאים

נותן השירות לפי המדידה /הכולל של הסדר התשלום מבוסס מניות או שמיטיב עם העובד .בתאריך השינוי

תטופל כאילו היא הבשילה לתאריך הביטול וההוצאות שטרם , ביטול הענקה המסולקת בהון

אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה , עם זאת. הוכרו בגין ההענקה יוכרו מיידיתענקה החדשה ההענקה המבוטלת והה, ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך שבו היא הוענקה

.תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת


עלות עסקה המסולקת במזומן נמדדת לפי השווי ההוגן במועד ההענקה באמצעות שימוש במודל השווי ההוגן מוכר כהוצאה על פני התקופה עד. 22 ראה פרטים נוספים בבאור, השווי ההוגן

ההתחייבות נמדדת מחדש בכל תאריך מאזן עד וכולל . להבשלה ובמקביל מוכרת התחייבות .לסילוקה כשהשינויים בשווי ההוגן שלה מוכרים ברווח והפסד

לאחר ( רשמה החברה הוצאה נטו 2006 במהלך שנת כתוצאה מיישום לראשונה של הוראות התקן

ין עסקת תשלום מבוסס מניות מסולקות במזומן בג, מליוני דולר4.8- בסך של כ) זכויות המיעוטאת דוחותיה , בדרך של הצגה מחדש, כמו כן תיאמה החברה. עם דירקטור בחברה מאוחדת

ולשנה שהסתיימה באותו תאריך על מנת לשקף בה למפרע את 2005, בדצמבר31הכספיים ליום , בינואר1 התקופה לפני השפעת השינוי בגין. השפעת השינוי בטיפול החשבונאי בעסקה האמורה

. לא היתה מהותית2005


- 20 -


:להלן השפעת השינויים על הדוחות הכספיים

במאזנים מאוחד 2005 בדצמבר 31ליום

כפי שדווח השינוי בעבר

כמוצג בדוחות כספיים אלו

ב"דולר של ארהאלפי

191,757 808 190,949 ין בבנייהמקרקע 6,940 2,019 4,921 זכאים לזמן ארוך 120,973 )59( 121,032 זכויות המיעוט

43,622 )1,152( 44,774 הון עצמי )34,075( )1,152( )32,923( יתרת הפסד

החברה 2005 בדצמבר 31ליום


ת כמוצג בדוחו כספיים אלו


130,595 )1,152( 131,747 השקעה בחברות מוחזקות 43,622 )1,152( 44,774 הון עצמי

)34,075( )1,152( )32,923( יתרת הפסד

בדוחות רווח והפסד

מאוחד


2005 בדצמבר 31

כפי שדווח ויהשינ בעבר




11,413 2,019 9,394 הוצאות הנהלה וכלליות 38,665 )2,019( 40,684 רווח לפני מסים על הכנסה

)24,211( 867 )25,078( חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות 6,376 )1,152( 7,528 רווח נקי

0.11 )0.02 ( 0.13 )ב"בדולר של ארה(רווח נקי בסיסי למניה 0.10 )0.03( 0.13 )ב"בדולר של ארה(רווח מדולל למניה


- 21 -


החברה




מוצג בדוחות כ כספיים אלו



10,376 )1,152( 11,528 נטו, חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 6,376 )1,152( 7,528 רווח נקי

0.11 )0.02( 0.13 )ב"בדולר של ארה(רווח נקי בסיסי למניה 0.10 )0.03( 0.13 )ב"ולר של ארהבד(רווח מדולל למניה

עסקאות החלפת שיעורי ריבית .זי

רי ריבית המוגדרות כגידור על תזרימי מזומנים עתידיים בגין והתוצאות מעסקאות החלפת שע

הלוואות הנושאות ריבית משתנה נכללות בדוחות רווח והפסד באותו זמן בו נרשמו הוצאות .לות הגידור מופחתת על פני תקופת ההלוואהע. ריבית בגין ההלוואות שגודרו

שינויים בשווי . עסקאות החלפת שיעורי ריבית אשר אינן מהוות הגנה נרשמות על פי שווין ההוגן

.ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד שימוש באומדנים בעריכת הדוחות הכספיים .חי

שת ההנהלה להשתמש בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים נדר

על הנתונים , באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויותבדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני

.התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח נכסים קבועיםירידת ערך .יט

התקן חל על כל הנכסים ". ירידת ערך נכסים "15החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר

נכסי מסים , נכסים הנובעים מהטבות לעובדים, נכסים הנובעים מחוזי הקמה, במאזן למעט מלאיכאשר מתקיים , בהתאם לתקן זה). פרט להשקעות במניות חברה כלולה(נדחים ונכסים פיננסיים

בוחנת החברה האם חלה ירידת ערך של הנכס על , סימן כלשהו המצביע על ירידת ערך של נכסהשבה הינו הגבוה מבין - סכום בר. ההשבה שלו- ידי השוואת ערכו הפנקסני של הנכס לסכום בר

ימי פי הערך הנוכחי של אומדן תזר- מחיר המכירה נטו של הנכס לבין שווי השימוש שלו הנקבע עלבמידה שערכו של . המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכס ומימושו בתום חייו

החברה מכירה בהפסד מירידת ערך בגובה ההפרש , ההשבה שלו- הנכס בספרים עולה על סכום ברהפסד מירידת ערך שהוכר מבוטל רק אם . ההשבה שלו- בין ערכו הפנקסני של הנכס לסכום בר

ההשבה של הנכס במועד ההכרה בהפסד - ומדנים ששימשו בקביעת סכום ברחלו שינויים בא .מירידת ערך

עסקאות עם בעל שליטה .כ

עסקאות בין החברה לבין בעלי שליטה בה מטופלות על פי ההנחיות הקבועות בתקנות ניירות אם בהת. 1996- ו"התשנ, )הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות הכספיים(ערך

ל עודף התמורה על עלות הנכסים שנרכשו מבעל השליטה וכן עודף ערכם הנקוב של "לתקנות הנהמחושב על (שטרי הון שהונפקו לבעל שליטה לבין הערך הנוכחי של ההחזרים הצפויים בגינם

.נזקפו להון העצמי, )בסיס שיעור היוון שהינו שיעור הריבית המקובלת בשוק באותו מועד

.להלן 5'כאראה סעיף , בתקופה שלפני יישומו23וי על השפעת תקן חשבונאות מספר לעניין גיל


- 22 -

)המשך (יקרי המדיניות החשבונאיתע - : 2באור גילוי על השפעות תקני חשבונאות חדשים בתקופה שלפני יישומם .אכ

)IFRS( אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים - 29תקן חשבונאות מספר .1

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 2006לי בחודש יו

). התקן- להלן )" (IFRS(אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "- 29

שאומצו על ידי , הם תקנים והבהרות) IFRS תקני - להלן (תקני דיווח כספי בינלאומיים :והם כוללים, הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים

).IFRS(תקני דיווח כספי בינלאומיים )א ).IAS(תקני חשבונאות בינלאומיים )בהבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים )ג

)IFRIC ( או על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות בינלאומיים)SIC.(

- ומחויבות לדווח על1968- ח"התשכ, יירות ערךחברות שכפופות לחוק נ, בהתאם לתקן זה החל מהתקופות IFRSיערכו את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני , פי תקנות חוק זהיכולות לאמץ מוקדם את , וחברות אחרות, חברות אלו. 2008, בינואר1המתחילות ביום

הכספיים החל מהדוחות IFRS ולערוך את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני IFRSתקני .2006, ביולי31המתפרסמים לאחר

והחברה האם אף פרסמה את ,IFRS- את תקני התמיד ו האם אימצ והחברהמאחר והחברה

למדוד את הנכסים , 1IFRSעל פי תקן , רשאית החברה, לציבורIFRSדוחותיה לפי תקני .בהתאם לטיפול שיושם בדוחות החברה האםוההתחייבויות שלה

IFRS- ה לדיווח על פי תקני2007 לעבור במהלך הרבעון הראשון של שנת בכוונת החברה

.32 מובאת בבאור IFRSהשפעת המעבר לדיווח על פי תקני . בישראל

מלאי- 26תקן חשבונאות מספר .2

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות 2006בחודש אוגוסט . ) התקן- להלן " (מלאי "- 26מספר

למעט מלאי עבודות בביצוע שבתחולת תקן חשבונאות מספר , התקן חל על כל סוגי המלאי

, 2מלאי בניינים למכירה שבתחולת תקן חשבונאות מספר , פי חוזה ביצוע- עבודות על, 4 .הקמת בניינים למכירה ומכשירים פיננסיים

שווי מימוש נטו . נטותקן זה קובע כי מלאי יימדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש

הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות ראשון - יוצא, ראשון- נכנס פי שיטת- על המלאי תיקבע עלות. הדרושות לביצוע המכירה

)FIFO (תוך שימוש עקבי לגבי כל מלאי בעל , העלות של ממוצע משוקלל או באמצעותאינה ) LIFO(ראשון - יוצא, אחרון- נכנס לפי שיטת הערכת מלאי. דומיםאופי ושימוש

.מותרת

, כאשר ההסדר כולל מרכיב מימון, במקרים בהם מלאי נרכש בתנאי אשראי, בהתאם לתקןהמלאי יוצג לפי עלות התואמת את עלות הרכישה במזומן ומרכיב המימון יוכר כהוצאת

.מימון לאורך תקופת האשראי


- 23 -

)המשך (יקרי המדיניות החשבונאיתע - : 2באור

נקבע כי כאשר בתקופה מסוימת אין מייצרים , באשר להעמסת עלויות המרה למלאיאזי אין לכלול בעלות המלאי עלויות תקורה קבועות נוספות מעבר לאלו , בתפוקה נורמלית

והפסד עלויות כאמור שלא הועמסו יזקפו כהוצאה לדוח רווח. הנדרשות בתפוקה נורמלית, אין לכלול בעלות המלאי סכומים חריגים של עלויות חומרים, כמו כן. בתקופה בה התהוו

.עבודה ואחרות הנובעים מחוסר יעילות

יש לבטל את ירידת הערך , כאשר הוכרה ירידת ערך של מלאי ולאחר מכן עלה ערכו .וח רווח והפסדסכום ירידת הערך או ביטולה ייזקף לסעיף עלות המכר בד. שהוכרה בעבר

או לאחר , 2007, בינואר1תקן זה יחול על דוחות כספיים לתקופות המתחילות החל מיום

יש ליישם למפרע את הוראות התקן באופן של הצגה מחדש של נתוני השוואה . מכן . לתקופות קודמותםהמתייחסי

ותזרימי תוצאות פעולותיה , לתקן החדש אין השפעה על מצבה הכספי, להערכת החברה .המזומנים שלה

רכוש קבוע- 27תקן חשבונאות מספר .3

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות 2006בחודש ספטמבר

תקן זה יחול על דוחות כספיים לתקופות ). התקן- להלן " (רכוש קבוע "- 27מספר .ר מכןאו לאח) מועד התחילה (2007, בינואר1המתחילות החל מיום

לאחר ההכרה הראשונית התקן . ההכרה הראשונית ברכוש קבוע תתבסס על עלות הרכישה

וליישם , מאפשר לבחור בשיטת העלות או בשיטת הערכה מחדש כמדיניות חשבונאית- על. שהיא בעלת מהות ושימוש דומים, אותה בעקביות לגבי קבוצה של פריטי רכוש קבוע

פי השווי ההוגן במועד - יוצג בסכום המשוערך עלפי שיטת הערכה מחדש רכוש קבוע שערוך הרכוש . בניכוי פחת נצבר והפסדים מירידת ערך שנוצרו לאחר מכן, הערכה מחדש

קרן זו תיזקף ישירות לעודפים . בניכוי השפעת המס, הקבוע ייזקף לקרן הון בהון העצמיסים שהוערכו מחדש נכ). בהתאם לקצב הפחת(או במהלך השימוש בנכס , כאשר הנכס נגרע

.יופחתו על בסיס הסכום המשוערך עם עלות קבוע בעל אורך חיים שונה רכוש של חלק כל בנפרד להפחית יש, פי התקן- על

הפחתת הנכס תתבסס על אורך .הרכוש הקבוע של העלות שהיא משמעותית ביחס לסךין המועד בו חייו השימושיים לחברה אשר ייבחן בתום כל שנה והיא תופסק כמוקדם מב

נכס המוחזק למכירה הוא נכס . הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרעקיימת מחויבות של החברה למכירתו והיא צפויה , אשר זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחי

עם אימוץ התקן שינוי בשיטת פחת יטופל , כמו כן. להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווגולא בדרך של השפעה מצטברת , ולהבא-באופן פרוספקטיבי מכאן, חשבונאיכשינוי באומדן

.כנהוג עד למועד התחילה

אלא אם העסקה , פי שווי הוגן- עלות רכוש קבוע שהתקבל בעסקת החלפה תימדד עלחסרת מהות מסחרית או שלא ניתן למדוד באופן מהימן את השווי ההוגן של הרכוש

פי שווי הוגן של - למדידה עלסייג למעשה מחליף את ה התקן. הקבוע שהתקבל או שנמסר עסקה היא בעלת מהות מסחרית .של עסקאות חסרות מהות מסחריתסייג ב, נכסים דומים

.בעיתוי ובסיכון של תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס, אם היא מביאה לשינוי בסכום

תיה ותזרימי תוצאות פעולו, לא צפויה השפעה על מצבה הכספי, להערכת החברה .המזומנים שלה כתוצאה מיישום התקן


- 24 -


ן להשקעה" נדל- 16תקן חשבונאות מספר .4

16 פרסם המוסד לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 2007בחודש פברואר ן "וי בהקשר לנדלאשר קובע את הטיפול החשבונאי ודרישות הגיל, ) התקן- להלן (

.להשקעה

המוחזק על ידי הבעלים או חוכר ) או שניהם- או חלק מבניין - קרקע או בניין (ן "נדל ).או שניהם(לשם הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך , בחכירה מימונית

ולא לשם , קרקע המוחזקת לשם עליית ערך בטווח הארוך: ן להשקעה"דוגמאות לנדל

. קרקע המוחזקת לשימוש עתידי שטרם נקבע; במהלך העסקים הרגילמכירה בטווח הקצרן בשימוש הבעלים או לצורך מכירה "השימוש בקרקע טרם נקבע שיהיה כנדלשבמידה

מבנה ; הקרקע תיחשב כמוחזקת לשם עליית ערך, במהלך העסקים הרגיל בטווח הקצראך , מבנה פנוי; תפעוליתומוחכר בחכירה) לרבות בחכירה מימונית(המוחזק על ידי הישות

.מוחזק לצורך החכרתו בחכירה תפעולית

במידה ומיושם מודל . פי מודל העלות או מודל השווי ההוגן- ן להשקעה יוצג על"נדל - 27ן להשקעה יטופל בהתאם למודל העלות שנקבע בתקן חשבונאות מספר "הנדל, העלות

לתת גילוי לשווי הוגן של חברה שבחרה ליישם את מודל העלות נדרשת. רכוש קבועשינויים בשווי ההוגן של , באם מיושם מודל השווי ההוגן, לעומת זאת. ן להשקעה"הנדלן להשקעה שמטופל "נדל, כמו כן. ן להשקעה ייזקפו לרווח והפסד בתקופה בה התהוו"הנדל

.לפי מודל השווי ההוגן אינו מופחת באופן שיטתי

ן להשקעה אם ורק אם "תפעולית יכול להיחשב כנדלן המוחזק בידי חוכר בחכירה "נדלן להשקעה והחוכר משתמש במודל השווי ההוגן "ן היה מקיים אחרת את הגדרת נדל"הנדל

ן "נדלשבמידה ). התייחסות לחכירה כאילו היתה חכירה מימונית(כפי שנקבע בתקן ן "ומוגדר כנדלן המוחזק על ידי הישות "כל הנדל, ן להשקעה"בחכירה תפעולית טופל כנדל

.להשקעה יטופל באמצעות מודל השווי ההוגן

ן כולל חלק המיועד להפקת דמי שכירות או עליית ערך וחלק אחר הכולל "נדלשבמידה , אחרת. כל חלק יטופל בנפרד רק אם כל חלק יכול להימכר בנפרד, ן בשימוש הבעלים"נדל

ן בשימוש הבעלים אינו "דלן להשקעה רק אם החלק המוחזק כנ"ן יטופל כנדל"כל הנדל .משמעותי

או לאחר 2007, בינואר1תקן זה יחול על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום

תדווח על ידי התאמת יתרת הפתיחה של , לגבי מודל השווי ההוגן, השפעת התקן. מכן .2007, בינואר1העודפים ליום

.32 הכספיים של החברה ראה באור על הדוחות16לעניין השפעת תקן חשבונאות מספר


- 25 -


הטיפול החשבונאי בעסקאות בין ישות לבין בעל שליטה בה- 23תקן חשבונאות מספר .5

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות 2006בחודש דצמבר ). התקן- להלן " (אות בין ישות לבין בעל שליטה בההטיפול החשבונאי בעסק "- 23מספר שיפוי או וויתור , נטילת התחייבות, של העברת נכסים, בין היתר, עסקאות על יחול התקן

לאחר ובין חברות תחת אותה שליטה שיבוצעו בה השליטה בעל לבין חברה בין והלוואותמועד תחילת לפני ליטההש מבעל שהתקבלה או שניתנה הלוואה על וכן2007, בינואר1

התקן מחליף את ההוראות שנקבעו לגבי עסקאות אלה . ממועד תחילתו החל התקן, )הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות הכספיים(בתקנות ניירות ערך

עסקאות של העברת נכסים נרשמו לפי עלותן בספרי , בדרך כלל, אשר לפיהן1996- ו"התשנ .המעביר

פעולות בעלות בנסיבות של. אינו חל על עסקאות צירוף עסקים תחת אותה שליטההתקן

מניות מכוח היותם אופי של השקעת בעלים עשוי התקן לחול גם על עסקאות עם בעלי .בעלי מניות

בעל השליטה לבין החברה בין עסקה בוצעה שלגביהם והתחייבויות נכסים כי קובע התקן

בין ההפרש. שליטה יוכרו במועד העסקה לפי שווי הוגןבה או בין חברות תחת אותההפרש . בניכוי השפעת המס, העצמי להון בעסקה ייזקף שנקבעה לבין התמורה ההוגן השוויהפרש בזכות מהווה .העודפים יתרת את מקטין דיבידנד ולכן במהותו מהווה בחובה הון מעסקה בין קרן" אשייקר העצמי בהון נפרד בסעיף ולכן יוצג בעלים השקעת במהותוחלק , כאשר החברה אינה בבעלות מלאה של בעל השליטה". השליטה בה בעל לבין ישות

.ייזקף לסעיף חלק המיעוט בדוח רווח והפסד, בין בחובה ובין בזכות, המיעוט בהפרש, מאוחרות יותר בתקופות גם אם,לדוח רווח והפסדהסכום שנזקף להון העצמי לא ייזקף

. הכספיים נגרעו מהדוחות היוו נשוא העסקאותהפריטים ש

השוק המצוטטים העדכניים מחירי על ייקבע בהתבסס התחייבות או נכס של ההוגן השווי .דומים ובהיעדרם בהתבסס על שיטות הערכה מקובלות או זהים והתחייבויות נכסים של

שהועבר ) 30מספר חשבונאות בהצעה לתקןכהגדרתו (נכס בלתי מוחשי שאין לו שוק פעיל

לפי ערכו בספרי בעל השליטה וההפרש בין התמורה לבין דיימד, לחברה מבעל השליטה בה .בניכוי השפעת המס, הערך בספרים ייזקף להון העצמי

, במקרים של התקשרות הכוללת נטילת התחייבות כלפי צד שלישי או ויתור על התחייבות

ין שוויה ההוגן במועד הסילוק ייזקף לדוח ההפרש בין הערך בספרים של ההתחייבות לבההפרש בין השווי ההוגן של ההתחייבות לבין סכום התמורה שנקבע ייזקף . רווח והפסד . להון העצמי

פי שוויה ההוגן - תוצג ההלוואה על, במקרים של מתן או קבלת הלוואה מבעל השליטה

. ת הריבית האפקטיביתבמועד העסקה ובתקופות עוקבות בעלות מופחתת תוך יישום שיטהלוואה שלא נקבע לה מועד פרעון תיחשב כאילו ניתנה או התקבלה לתקופה של שנה

פי הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים - משמע שוויה ההוגן ייקבע מדי שנה על, אחת . מהוון לפי שיעור הריבית של החברה לכל שנה, הצפויים מההלוואה

תוצאות פעולותיה ותזרימי , על מצבה הכספיהשפעת התקן החדש , להערכת החברה

.המזומנים שלה אינה צפויה להיות מהותית


- 26 -

מזומנים ושווי מזומנים - : 3באור מאוחד שיעור בדצמבר31 ריבית 2005 2006 *)שנתית ב"אלפי דולר של ארה %

2,532 3,019 מזומנים

80,125 371,451 3.05 )ב"בעיקר בדולר ארה (םפקדונות לזמן קצר בבנקי 374,470 82,657

.2006, בדצמבר31ליום *)

פקדונות מוגבלים בבנקים - : 4באור

31ליום . פקדונות מוגבלים ניתנים לשימוש רק למטרות המוגדרות בהסכמי הלוואות מתאגידים בנקאיים .3.5%-כם ריבית שנתית בשיעור של הפקדונות נושאי2006, בדצמבר

לקוחות - : 5באור מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

5,807 5,145 חשבונות פתוחים

1,711 14,575 *)הכנסות לקבל מרוכשים 19,720 7,518

665 71 מסופקים הפרשה לחובות - בניכוי 19,649 6,853 :הכנסות לקבל מרוכשים *) 19,084 18,055 הכנסות שנזקפו לדוח רווח והפסד 17,373 3,480 מקדמות מרוכשים- בניכוי 14,575 1,711

חייבים ויתרות חובה - : 6באור

מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

16,870 18,262 מוסדות ממשלה 4,251 3,938 מקדמות לספקים

2,281 - מקדמה בגין רכישת קרקע 162 10 בעל עניין

26,505 - הכנסות לקבל בגין מכירת השקעה בחברה מאוחדת - 2,500 הכנסות לקבל בגין מכירת קרקע

- 463 עורי ריביתיעסקת החלפת ש 712 6,139 אחרים

31,312 50,781


- 27 -

נטו, למכירהמלאי בניינים - : 7באור :ההרכב .א


84,014 213,058 *)למכירה עלות הבניינים

-בניכוי 44,798 43,343 רווח והפסד עלויות שנזקפו לדוח 3,824 18,089 מלקוחותמקדמות 151,626 35,392 2,700 - שהוונו כולל עלויות אשראי *)

45,754 124,281 השנה במשך סכום חוזי המכירה שנקשרו

החלק מהסכום המצטבר של חוזי המכירה אשר טרם הוכר 40,264 104,949 הדיווחשנתכהכנסה לתום

Rose, בהונגריהSasad: בגין הפרוייקטים מלאי בניינים למכירה הינו בעיקר2006, בדצמבר31ום לי .ב

, Felicity ,Garden Green Dreamופרוייקט פרוייקט קונסטנצה בפולין, ברומניה Shenyangבסין . .20ראה באור , לגבי שעבודים .ג

נטו, נכסים להשכרה - : 8באור

מאוחד

:ההרכב .א בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

355,033 239,756 על קרקע בחכירה 35,784 82,601 על קרקע בבעלות

390,817 322,357 *)כ"סה

61,213 12,170 שהוונו עלויות מימוןכולל יתרת *)


- 28 -

)המשך (נטו, נכסים להשכרה - : 8באור :ועההתנ .ב

אלפי דולר ב"של ארה

עלות

429,863 2006, בינואר1יתרה ליום 12,289 במשך השנהתוספות

95,284 העברה ממקרקעין בבנייה 2,506 לראשונהואוחד

)217,737( )1,2'ג(גריעות 16,702 הפרשי תרגום

338,907 2006, בדצמבר31יתרה ליום

פחת שנצבר 39,046 2006, בינואר1יתרה ליום 10,980 במשך השנהתוספות )33,963( גריעות

487 הפרשי תרגום


322,357 2006, בדצמבר31ליום עלות מופחתת

390,817 2005, בדצמבר31ליום עלות מופחתת

:מידע נוסף לגבי נכסים עיקריים .ג מבנים ובזכויות חכירה ב 50%ליתרת מליוני דולר מתייחס 47- כסכום נטו בסך של .1

על חלק מהקרקע הוקם מרכז קניות . שנים99 לתקופה של ,פולין, במקרקעין בקרקוב)Galeria Kazimierz .(ני משרדים על החלק הנותר של הקרקעבכוונת החברה לבנות בניי .

.3'ג11ראה באור , מהפרוייקט50%לעניין מכירת

עסקה )פולין GTC -להלן ( .Globe Trade Centre S.A השלימה2006בחודש דצמבר .2 281 - כ בוורשה בתמורה לסך שלMokotow Business Parkלמכירת מתחם המשרדים

לאחר ( מליוני דולר48- רשמה החברה רווח בסך של ככתוצאה מביצוע העסקה . מליון דולר .) וחלק המיעוט ברווח מסהוצאות

ממבנים ומזכויות חכירה במקרקעין 50%- תייחס למ דולר מיליוני 62- סכום נטו של כ .3

מהשווי 3%דמי החכירה השנתיים הם . 2089 שנה עד שנת 99בוורשה לתקופה של בחלק ). Galeria Mokotow(ם מרכז קניות על חלק מהקרקע הוק. של הקרקעההוגן

זכויות החכירה נרשמו על שם . מתכוונת הקבוצה לבנות בניין משרדים, הקרקע שנותר . פוליןGTC של 50%חברה בת בבעלות

לשני מבנימתייחס ) אלפי דולר35,700 - 2005, בדצמבר31ליום ( דולר מיליוני 74-סכום נטו של כ .4

.הונגריה, בבודפשט, משרדים וקרקע בבעלות

על שם חברה בת של דולר מתייחס למבנה ולזכויות חכירה מליוני 30- סכום נטו בסך של כ .5GTCעל הקרקע הוקם בניין . שנה99 לתקופה של ,סרביה, במקרקעין בבלגרד פולין

.משרדים

חכירה הזכויות . בבוקרשט רומניה לבניין משרדים מליוני דולר מתייחס 47-סכום נטו בסך של כ .6 .לא מוגבלתלתקופה פוליןGTCרשומות על שם חברה בת של

.20ראה באור , לגבי שעבודים .7


- 29 -

מקרקעין בבניה - : 9באור

:ההרכב .א


94,586 175,727 קרקע

68,270 54,398 עלויות בנייה 9,370 16,789 ן ופיקוחתכנו

9,991 5,503 הוצאות מימון 9,540 20,546 אחרות

272,963 191,757(*

:כולל

155,813 117,570 מקרקעין בחכירה 35,944 155,393 מקרקעין בבעלות

272,963 191,757(* .'טז2ראה באור , הוצג מחדש *)

:נוסףמידע .ב

כוללת מספר בנייני משרדים ושטחי מסחר בבניה בפולין 2006, בדצמבר31היתרה ליום .1 65(בקרואטיה , ) מליוני דולר32(בהונגריה , ) מליוני דולר35(ברומניה , ) מליוני דולר112(

.) מליוני דולר26(ובסרביה ) מליוני דולר .20ראה באור , לגבי שעבודים .2

וואות שניתנוהל - : 10באור

ההרכב .א


-חובות לזמן ארוך 5,303 13,038 )1 (ב"דולר ארה

- 15,703 )2 (אירו - 88 אחרים

28,829 5,303 תנו לחברות מאוחדות יר נ אלפי דולר אש8,302הלוואות בסך של כולל 2006 בדצמבר 31ליום )1(

אלפי דולר 4,436-סך של כ וכן 5% שלההלוואות נושאות ריבית שנתית בשיעור. באיחוד יחסינושא ריבית אלפי דולר 3,186-כאשר סך של כ, לבעל מניות בחברה המאוחדת באיחוד יחסי

לר אלפי דו300-כסך של עוד כוללת היתרה . והיתרה אינה נושאת ריבית 5%ור של יעבש 31ליום (3%+הלוואה שניתנה לדירקטור בחברה בת ונושאת ריבית בשיעור של ליבור

).8.3% - 2006בדצמבר


- 30 -

)המשך (הלוואות שניתנו - : 10באור + בור ייורנושאות ריבית בשיעור של ה אלפי דולר5,932 בסך של הלוואותהיתרה כוללת )2(

ניתנו לדירקטור בחברה בת ונושאות ריבית אשר אלפי דולר 9,771- הלוואות בסך של כ.3.25% .3%+ בור ייורבשיעור של

מועדי הגביה .ב

בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

- 1,250 שנה שניה 1,250 15,235 שנה שלישית

4,053 2,185 ואילךשישיתשנה - 10,159 מועד פרעוןטרם נקבע

28,829 5,303


- 31 -

השקעה בחברות מוחזקות - : 11באור

:ההרכב .א החברה מאוחד בדצמבר31 בדצמבר31 2006 2005 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

:חברות מאוחדות :השקעה במניות

140,297 16,653 - - עלות המניות

ממועד הרכישה רווחים שנצברו 35,147 303,497 - - בניכוי דיבידנד שהתקבל

קרן הון בגין עסקאות עם בעל )65,298( - - - שליטה

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות

)349( 4,664 - - נטו, מוחזקות

109,797 324,814 - - סך הכל השקעה במניות 13,963 33,764 - - )1(לוואות ה

123,760 358,578 - - סך הכל חברות מאוחדות

:חברות כלולות

:השקעה במניות

11 11 100 100 עלות המניותרווחים שנצברו ממועד הרכישה

)10( 3,611 2,100 11,293 בניכוי דיבידנד שהתקבלהתאמות הנובעות מתרגום

דוחות כספיים של חברות - 148 163 708 נטו, מוחזקות

1 3,770 2,363 12,101 סך הכל השקעה במניות

6,834 13,988 17,900 37,112 )2(הלוואות

6,835 17,758 20,263 49,213 סך הכל חברות כלולות

49,213 20,263 376,336 130,595 הלוואות בסך של . 2.75%+ הלוואות לחברות מאוחדות נושאות ריבית בשיעור ליבור )1(

- פרעון נקבע ל מועדלגבי יתרת ההלוואות. 2009 אלפי דולר יעמדו לפרעון בשנת 31,319- כ .3%+ של יורובור רריבית בשיעו והן נושאות 2008 , בדצמבר31

נקובות באירו ונושאות ריבית , מליוני דולר23.1- כבסך של , הלוואות לחברות כלולות )2(

5.4% הוא 2006, בדצמבר31שיעור הריבית ליום . 2%+ מיוריבור 85%שנתית בשיעור של .קבע מועד פרעונן של ההלוואותנ טרם ).4.12% - 2005, בדצמבר31ליום (

.3.05%ות נושאת ריבית קבועה בשיעור של יתרת ההלווא


- 32 -

)המשך (השקעה בחברות מוחזקות - : 11באור

במניותההתנועה בהשקע .ב החברה מאוחד

חברות כלולות


חברה כ"סה כלולה

ב"אלפי דולר של ארה

109,798 1 109,797 2,363 2006, בינואר1יתרה ליום

מתרגום דוחות כספיים ותהתאמות הנובע 5,161 148 5,013 545 של יחידות אוטונומיות

73,926 - 73,926 - )להלן' ראה סעיף ג(שינוי בעקבות מיזוג 79,585 3,621 75,964 9,193 חלק ברווחים

, רווח מהנפקת מניות של חברה מאוחדת 51,455 - 51,455 - נטו

8,659 - 8,659 - השקעה במניות

328,584 3,770 324,814 12,101 2006, בדצמבר31יתרה ליום

מידע נוסף .ג

)GTC -להלן ( V. International BGTC.-השקעה ב

בתמורה ) GTC-דירקטור ב( מבעל מניות מיעוט 2.9%- הושלמה רכישה של כ2006בחודש ינואר על השווי המאזני הנרכש שנוצר GTCעודף עלות ההשקעה במניות . ני דולר מליו8.7- לכ

לאחר השלמת העסקה . מליוני דולר אשר יוחס לנכסים להשכרה3.5- ל הסתכם בכ"בעסקאות הנ .GTCהחזיקה החברה במלוא הונה המונפק והנפרע של

GTCחדלה כתוצאה מהמיזוג . GTC הושלם המיזוג בין החברה לבין 2006בחודש אפריל

. 2006, בינואר1המיזוג תקף מיום . מלהתקיים V. BGTC Investments.-השקעה ב

המוחזקת בשיעור ( .GTC Investments B.V השלימה החברה הכלולה 2006בחודש אפריל .1 - להלן (.Durango Switzerland B.Vבאמצעות , רכישה בעקיפין) 46.25%- של כ

DURANGO (על ידי 80% המוחזקת בשיעור של GTC Investments , של תשעה מבניהעלות הכוללת . ר הממוקמים בערים מרכזיות בשוויץ" מ50,500- משרדים בשטח כולל של כ

77.2-כ( מליוני פרנק שוויצרי 96.4- הינה כ, לרבות הוצאות רכישה, של הנכסים הנרכשים ). מליוני דולר

מהון המניות המונפק והנפרע 1.25%וות מניות המה225החברה העניקה לדירקטור שלה .2

.כנגד תשלום החלק היחסי שהושקע בהון המניות של החברה, וזאתGTC Investmentsשל

כי החברה תממן לדירקטור הלוואת בעלים בגובה קיימים סיכומיםבין החברה והדירקטור ד על ידי מהמימון יועמ20%- וGTC Investments- מהמימון אותם ידרש להעמיד ל80%

ר את מניותיו לחברה במחיר ות מכר למכילדירקטור הוענקה אופצי. הדירקטור ממקורותיוהאופציה ניתנת למימוש עם שינוי השליטה . השווה לשווי ההוגן של המניות בעת המכירה

או אם באותו מועד (2010 וכן במשך שנה החל מחודש נובמבר GTC Investments-בבמשך שנה מיום הפסקת אזי GTC Investments-רותים למספק שיעדיין הדירקטור

במזומן או במניות של החברה לשלם את תמורת המכירה החברה תוכל , )השירותים כאמור .לפי החלטתה הבלעדית של החברה


- 33 -


ק לחברה שירותי יעוץ פולין חתמו על הסכם לפיו הדירקטור יעניGTC -החברה ודירקטור ב .3 מניות 450 ובתמורה החברה תמכור לדירקטור GTC Investments-בנוגע להשקעתה ב

עלות ההשקעה ( בתמורה לערכן הנקוב GTC Investments מהון המניות של 2.5%המהוות . GTC Investments-תממן לדירקטור הלוואות בעלים שיידרש להשקיע בוכן ) של החברה

שנים 3לדירקטור כתוצאה מהחזקה במניות יצמחו על פני תקופה של זכויות הנובעות החברה העניקה לדירקטור אופציית מכר למכור לה , כמו כן. 2005המתחילה בחודש נובמבר

29האופציה תהיה ניתנת למימוש ביום . שברשותוGTC Investments-את החזקותיו ב. כמוקדם שבהם, ירותי ייעוץ לחברה או תאריך בו הדירקטור יחדל מלתת ש2010, בנובמבר

התמורה תקבע לפי שווי הוגן של המניות בעת מימוש האופציה ותסולק במזומן או במניות של . של החברההחברה לפי החלטתה הבלעדית

.2006יולי המניות הוענקו לדירקטור בחודש

GTC Investments-לאחר מכירת המניות כאמור ירד שיעור ההחזקה של החברה ב

. 46.25%- לכ

פולין ובחברות המוחזקות שלהGTC-השקעה ב

המהוות ( פולין לציבור GTC מניות של 17,120,000 הושלמה הנפקה של 2006בחודש מרס .1 מליוני 148- כ פולין GTCבמסגרתה גייסה , ) פולין לאחר ההנפקהGTC ממניות 7.9%- כ

GTC- שיעור ההחזקה של החברה בכתוצאה מההנפקה ירד). לאחר הוצאות הנפקה(דולר . מליוני דולר53- והחברה רשמה רווח של כ) בדילול מלא45.68%( 46.7%- פולין לכ

וזאת , פוליןGTCהחברה ממשיכה לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של

. פוליןGTCכתוצאה מקיום שליטה אפקטיבית על פעולותיה של

31ליום ( מליוני דולר 325- פולין הינו כGTC-ההשקעה ב שללתאריך המאזן הערך הפנקסני 31ליום (מליוני דולר 1,401-כושווי השוק שלה הינו ) מליוני דולר110- כ2005, בדצמבר

בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים שווי השוק של ). מליוני דולר558- כ2005בדצמבר . מליוני דולר1,693-ההשקעה מסתכם לכ

פולין בחברה GTC מהחזקותיה של 50% הושלמה עסקה למכירת 2006ש אפריל בחוד .2

תמורת המכירה הסתכמה ). גלריה- להלן (Galeria Kazimierzבעלת מרכז הקניות בקרקוב . מליוני דולר48.7- לסך של כ

לאחר השפעת המס וחלק ( מליוני דולר 13- כתוצאה מהמכירה נבע לחברה רווח של כ ).המיעוט

מאוחדים הדוחות הכספיים של גלריה 2006, באפריל30בות העסקה החל מיום בעק

להלן תמצית הנתונים הכספיים של . בדוחות הכספיים של החברה בשיטת האיחוד היחסי של ארבעה חודשים ותולתקופ 2005, בדצמבר31-ו 2006, באפריל30ם מילי) 50%(גלריה :בהתאמה, כים תארים באותהשהסתיימולשנה

באפריל30

2006 בדצמבר31

2005 ב" של ארהאלפי דולר

)888( )267( חוזרההון בגרעון 44,039 46,144 נכסים לזמן ארוך

)37,111( )38,915( התחייבויות לזמן ארוך

5,901 2,473 הכנסות מהשכרה )5,065( )1,720( הוצאות

836 753 רווח נקי


- 34 -


3. GTCמהמניות של 31.6%- פולין מחזיקה ב Lighthouse Holdings Limited S.A. ) להלן - Lighthouse( ,2006 , בדצמבר31עד ליום . חברה רשומה בלוקסמבורג GTC העניקה פולין

סכם שנחתם בחודש בהתאם לה. אלפי דולר4,061- הלוואות בסך של כLighthouse-ללהלן (.Lighthouse Vltava Waterfront Towers S.R.O לרכישת כל המניות של 2001דצמבר

- Lighthouse Vltava( ,נקבע כי המוכר יהיה זכאי בעתיד לסכום מסוים , כית'חברה צתשואה קבלוי Lighthouseבעלי המניות של במידה ש, שיחושב על פי הרשום בהסכם

. מסכום זה35%ערבה לתשלום של פולין Lighthouse. GTC-ב םמהשקעת 20%העולה על מליוני דולר לאחר 7.7- כ( מליוני דולר 11- כללה החברה הכנסה בסך של כ2006במהלך שנת .4

בספרי החברה יםהנובעת משערוך נכסים מניבים בחברות כלולות אשר נכלל) חלק המיעוטנסה כלולה בדוחות הכספיים בסעיף חלק הקבוצה ההכ. על פי כללי חשבונאות בינלאומיים

.נטו, ברווחי חברות מוחזקות להלן נתונים על חלקה של הקבוצה בסעיפי הדוחות הכספיים של חברות המאוחדות בשיטת .ד

:האיחוד היחסי

בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

4,978 45,671 נכסים שוטפים 101,597 220,579 שוטפיםנכסים לא

)4,337( )18,723( התחייבויות שוטפות )55,870( )153,750( התחייבויות לזמן ארוך


בדצמבר 31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

14,431 35,246 הכנסות )9,891( )30,266( עלויות והוצאות

4,540 4,980 ירווח נק

.20ראה באור , לגבי שעבודים והתקשרויות .ה .ראה נספח לדוחות הכספיים, באשר לרשימת החברות המוחזקות העיקריות .ו


- 35 -

רכוש קבוע - :12באור :ההרכב .א

מאוחד

ציוד כלי כ"סה רכב

ב"אלפי דולר של ארה עלות

4,635 579 4,056 2006 , בינואר1ליום יתרה

1,326 752 574 במשך השנהתוספות )3,140( )108( )3,032( גריעות במשך השנה

2,821 1,223 1,598 2006, בדצמבר31יתרה ליום

פחת שנצבר

3,681 230 3,451 2006 , בינואר1ליום יתרה

465 202 263 במשך השנהתוספות )2,942( )108( )2,834( גריעות במשך השנה

1,204 324 880 2006, בדצמבר31יתרה ליום

1,617 899 718 2006, דצמבר ב31ליום עלות מופחתת

954 349 605 2005, דצמבר ב31ליום עלות מופחתת

.20ראה באור , לגבי שעבודים .ב

נטו, רכוש אחר - :13באור מאוחד

הוצאות נדחות בגין דמי תיווך

בדצמבר 31

2006

אלפי דולר ב" של ארה

11,556 עלות

7,067 הפחתה שנצברה - בניכוי 4,489


- 36 -

)המשך (נטו, רכוש אחר - :13באור

מאוחד

הוצאות נדחות בגין

הנפקת אגרות

)2) (1(חוב



גיוס כ"סה )2 (הלוואות

2005 בדצמבר 31 ב"אלפי דולר של ארה

23,891 12,224 9,323 2,344 עלות 12,873 6,566 5,724 583 הפחתה שנצברה - בניכוי

1,761 3,599 5,658 11,018 .כלול גם במאזן החברה )1(

מוצגות עלויות אלו בקיזוז , 22 בהתאם להוראות תקן חשבונאות מספר ,2006 בינואר 1החל מיום )2(

.מיתרת ההלוואות ואגרות החוב

אחריםמאשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ו - : 14באור :ההרכב .א

מאוחד בדצמבר31 שיעור 2005 2006 הריבית ב"אלפי דולר של ארה )1 (%

- 3,989 5 באירו- אשראי לזמן קצר 20,047 133,391 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך

137,380 20,047

.1.5%+הלוואה נושאת ריבית משתנה בשיעור של יוריבור )1(

.20ראה באור , לגבי בטחונות .ב


- 37 -

זכאים ויתרות זכות - :15באור מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

7,997 27,436 לשלם הוצאות 7,002 31,065 ממשלהמוסדות

849 - עסקת החלפת שיעורי ריבית 2,225 9,523 *)מקדמות מרוכשים

6,052 4,822 חלויות שוטפות של זכאים בגין רכישת קרקע - 199 בעל עניין 641 989 אחרים

74,034 24,766 :מקדמות מרוכשים *)

3,009 17,496 מקדמות מרוכשים 784 7,973 הכנסות שהוכרו- בניכוי

9,523 2,225

אחריםמים ואיבנקהלוואות לזמן ארוך מתאגידים - :16באור :ההרכב .א

החברה מאוחד בדצמבר31 בדצמבר31 שיעור 2005 2006 2005 2006 *)הריבית ב"דולר של ארהאלפי %

מבנקים

- - 198,378 69,176 )1( ב"רהבדולר א - 40,335 205,009 301,665 )2( באירו

- - 18,046 28,282 )3( בפורינט הונגרי - 70,128 73,142 117,288 )4( ב"רה בדולר אעיקרב - מאחרים

516,411 494,575 110,463 -

הוצאות נדחות בגין - בניכוי - 323 - 3,584 גיוס הלוואות

- 70,128 20,047 133,391 חלויות שוטפות- בניכוי 379,436 474,528 40,012 -



- 38 -

)המשך (אחריםמים ואיבנקהלוואות לזמן ארוך מתאגידים - :16באור של ההלוואות מבנקים בדולר אמריקאי הינם 2006, בדצמבר31שיעורי הריבית ליום )1(

:כדלקמן מאוחד

בדצמבר31

2006

שיעור ריבית שנתיאלפי דולר של

ב"ארה

2,578 1.75%+ ליבור 15,998 1.5%+ ליבור 7.1% 50,600

69,176

: של ההלוואות מבנקים באירו הינם כדלקמן2006, בדצמבר31שיעורי הריבית ליום )2(

החברה מאוחד 2006 בדצמבר 31

ב"אלפי דולר של ארה שיעור ריבית שנתי

- 60,709 3.25%+ יוריבור - 23,038 3%+ יוריבור 32,757 32,757 2.4+ יוריבור - 9,314 2.25%+ יוריבור 7,578 7,578 1.8%+ יוריבור - 148,899 1.6%+ יוריבור - 19,370 1.3%+ יוריבור

301,665 40,335

מבנקים בפורינט הונגרי הינם של ההלוואות2006, בדצמבר31שיעורי הריבית ליום )3(


בדצמבר31

2006

שיעור ריבית שנתיאלפי דולר של

ב"ארה

8,454 1.5%+ בובור 19,828 2%+ בובור

28,282


- 39 -

)המשך (אחריםמים ואיבנקהלוואות לזמן ארוך מתאגידים - :16באור : של ההלוואות מאחרים הינם כדלקמן2006, ר בדצמב31שיעורי הריבית ליום )4(


ב"אלפי דולר של ארה שיעור ריבית שנתי

50,094 50,094 0.25%+ ליבור 20,034 20,034 2%+ ליבור - 45,567 3.6%+ יוריבור/ליבור

5% 1,593 - 117,288 70,128

: ושיעור הבובור4.02%: שיעור היוריבור, 5.3%: 2006, בדצמבר31יעור הליבור ליום ש )5(

7.9%. הריבית האפקטיבית בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים הינה )6(

.6.08% - כ :מועדי הפרעון .ב

החברה מאוחד 2006 בדצמבר 31 ב"אלפי דולר של ארה

70,128 133,391 חלויות שוטפות- שנה ראשונה - 25,369 שנה שניה

- 24,168 שנה שלישית - 18,046 שנה רביעית 3,976 36,730 שנה חמישית

36,359 273,262 שנה שישית ואילך - 5,445 טרם נקבע

516,411 110,463

למלוויםאמות מידה פיננסיות והתחייבויות .ג

התחייבה , מליוני דולר50- כ 2006, בדצמבר31 ליום ן אשר יתרתמאחרים ותבקשר להלווא .1

יחס הון עצמי על פי (קשר להונה העצמי ב בהתחייבויות שונותאותם צדדיםהחברה כלפי 31ליום . חלוקת דיבידנדים ועוד ,)1:2.5 ליתרת ההלוואה לא יפחת מיחס של IFRSתקני

לאחר תאריך המאזן פרעה . עמדה החברה בכל ההתחייבויות האמורות2006 ,בדצמבר .החברה לצדדים האחרים את כל ההלוואות שניטלו על ידה

התחייבה אשר התקבלה מבנק אירו מליוני 100- בקשר עם מסגרת אשראי בסך כולל של כ .2

ון עצמי לרבות שמירה על יחס ה, בנק לעמוד ביחסים פיננסיים מסויימיםההחברה כלפי , כמו כן. מליון דולר87 ושמירה על הון עצמי מינימלי של 28%- למאזן בשיעור שלא יפחת מ

.נקבע כי שינוי מבנה השליטה הנוכחי של החברה עלול לגרום לפרעון מיידי של ההלוואה מליוני 40.3- הינה כ2006 בדצמבר 31יתרת מסגרת האשראי המנוצלת על ידי החברה ליום

.דולר

.החברה עומדת בהתחייבויותיה, 2006 בדצמבר 31 ליום


- 40 -

)המשך (אחריםמים ואיבנקהלוואות לזמן ארוך מתאגידים - :16באור התחייבה , מליוני דולר20 2006, בדצמבר31אשר יתרתה ליום ' בקשר להלוואה מצד ג .3

חלוקת ,לרבות קבלת אישור מראש להפחתת הון, בהתחייבויות שונות' החברה כלפי צד גלא ) סולו(וכי ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים , דיבידנד ורכישת מניותיה

כמו כן התחייבה החברה כי הונה . מסך המאזן שלה באותה עת14%- יפחת בכל עת מ .תקופה העולה על שלושה חודשיםשך מליוני דולר במ30- מפחת העצמי לא י

.בהתחייבויותיההחברה עומדת , 2006מבר צ בד31ליום

בהסכמי המימון עם בנקים לעמוד באמות מידה GTCעל פי רוב מתחייבת קבוצת .4

שמירה על יתרה בגובה : שהעיקריות בהן, פיננסיות מסוימות הנקבעות באותם הסכמיםעמידה , עמידה ביחס מסויים בין ההלוואה לבין שווי הפרוייקט, מסויים בחשבונות בנקים

בין ההכנסות נטו משכירות הפרוייקט הממומן לבין סכומי הוצאות ביחסים מסויימים עמידה ביחסים מסויימים בין ההכנסות נטו מהשכרת , כגון ריבית ועמלות, שונות

. הפרוייקט הממומן לבין הקרן והריבית שצריכה החברה הלווה לשלם לתקופה של רבעון .יהן בנוגע ליחסים הפיננסייםעומדות חברות הקבוצה בהתחייבויות 2006, בדצמבר31ליום

.20ראה באור , לגבי בטחונות נוספים .5

זכאים לזמן ארוך - :17באור


2,019 12,803 )1(עסקאות תשלום מבוסס מניות הניתנות לסילוק במזומן 3,519 1,933 פקדונות משוכרים

1,102 3,555 *)התחייבויות בגין רכישת קרקע 300 300 נטו, מעביד- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד

18,591 6,940 6,052 4,822 בסךחלות שוטפת לאחר ניכוי *) .'ה22ראה באור )1(

מבעלת ענייןהלוואה - : 18באור

לפרעון ה עמדהההלווא. 2.25%את ריבית בשיעור של ליבור בתוספת ב ונוש" בדולר ארהנקובה ההלווא הלאחר תאריך המאזן פרעה החברה את יתרת ההלווא. 2009בתשלומים שנתיים שווים עד לחודש מרס

. אלפי דולר14,968 יתרת ההלוואה ביום הפרעון עמדה על .בפרעון מוקדם


- 41 -

חברהאגרות חוב הניתנות להמרה במניות ה - : 19באור . נ. עח"ש 120,000,000 הנפיקה החברה לציבור2004 שפורסם בחודש אוגוסט בהתאם לתשקיף .א

, לציבור ביחידותועהוצ אגרות החוב. במניות החברההניתנות להמרה , )'סדרה א(אגרות חוב . )4סדרה ( כתבי אופציה 6- ו) 3סדרה ( כתבי אופציה 60, רות חובאגערך נקוב ח"ש 1,000הכוללות

ח ערך נקוב " ש16.4כך שכל , ניתנות להמרה במניות רגילות של החברה) 'סדרה א(אגרות החוב

) קרן וריבית(החוב צמודות אגרות . אגרות חוב יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת של החברהמשולמת בתשלומים הריבית . 6%למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של

אגרות החוב עומדת לפרעון קרן . 2009 עד 2005 באוגוסט של כל אחת מהשנים 31ביום שנתיים השתנה , 2005כתוצאה מחלוקת הדיבידנד בחודש ינואר . 2009, באוגוסט31בתשלום אחד ביום

של ) 'סדרה א(ח "שער ההמרה של אגרות החוב הניתנות להמרה כך ששער ההמרה החדש של אג .ח" ש16.4ח במקום " ש16.09- התאגיד יהיה כ

) 'סדרה א (רות החובלאג 2005, בספטמבר6עד ליום ימושניתנים למהיו ) 4סדרה (כתבי אופציה

מחיר ב, ח ערך נקוב של אגרות חוב" ש100-היה ניתן למימוש ל) 4סדרה (כך שכל כתב אופציה ) 4סדרה (פציה או כתבי 567,650 מומשו 2005במהלך שנת ). צמוד למדד (ח"ש 97מימוש בסך של

). אלפי דולר12,336- כ(ח " אלפי ש55,384-בתמורה לסך של כ, )'סדרה א( אגרות חוב 56,765,000- ל .פקעו, ) כתבי אופציה8(יתרת כתבי אופציה אשר לא מומשו

הסתכמה , ))3סדרה (בהתחשב ברכישה חוזרת של אופציות (התמורה הכוללת מהנפקת היחידות

אלפי 26,035(ח " אלפי ש117,600כאשר מתוכה סך של , ) אלפי דולר26,311(ח " אלפי ש118,846- בכמהווה ) אלפי דולר276(ח " אלפי ש1,246- מהווה תמורה מהנפקת אגרות חוב וסך של כ) דולר

2,200- הוצאות הנפקת היחידות הסתכמו לסך של כ. נטו, )3סדרה (תקבולים על חשבון אופציות סדרה ( אלפי דולר הופחתו מתקבולים על חשבון האופציות 23- של ככאשר מתוכם סך , אלפי דולר

.והיתרה נזקפה להוצאות נדחות ומופחתת על פני תקופת אגרות החוב) 3 .'ב22ראה באור , )3סדרה (באשר לתנאים של כתבי אופציה

ה סדר(אגרות חוב . נ.ח ע" ש101,462,000 הנפיקה החברה בהנפקה פרטית 2005בחודש ספטמבר .ב

אגרות החוב זהות בתנאים לאלה אשר הונפקו במסגרת . הניתנות להמרה במניות החברה, )'א 110,086- מההנפקה הסתכמה בכנטוהתמורה . כאמור לעיל, 2004תשקיף החברה בחודש אוגוסט

).אלפי דולר 24,026- כ(ח "אלפי ש ראה באור , וספות לצד קשורנ) 'סדרה א(ח ערך נקוב אגרות חוב " ש28,582,453באשר להנפקה של .ג

.'ח29 ח " ש218,042,056שבמחזור הסתכמה לסך של ) 'סדרה א( יתרת אגרות החוב 2006, בדצמבר31ליום .ד

למידע בדבר . 2'ב21 ראה באור ,2006מניות החברה במהלך שנת בבאשר להמרת אגרות חוב . ערך נקוב . להלן26ראה באור ,שוויין ההוגן של אגרות החוב

אגרות חוב . נ.ח ע"ש 7,310,649-הומרו כ, עד סמוך לאישור הדוחות הכספיים, אחר תאריך המאזןל . אירו כל אחת של החברה0.2 מניות רגילות בנות 454,285- ב)'סדרה א(


- 42 -

וערבויותהתקשרויות , שעבודים - : 20באור שעבודים .א

446,283-לכ מסתכמות 2006, דצמבר ב31הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים אשר ליום .1תקבולים בגין , מבנים להשכרה, קרקע עלשעבודים קבועים ושוטפיםמובטחות ב, דולראלפי

, בגין הנכסים האמוריםזכויות ביטוח , למכירהבנייניםמלאי , מקרקעין לבניה, השכרתם . וכן מניות של חברות מוחזקותפקדונות מוגבלים בבנקים

שיעבדה, אלפי דולר50,000 הינה 2006, בדצמבר31שיתרתה ליום , הלוואהלהבטחת פרעון .2

מיתרת 120%בשיעור שיהווה , פולין לפי שוויין בבורסה בפוליןGTCחלק ממניות החברה .אמורההלאחר תאריך המאזן פרעה החברה את ההלוואה . ההלוואה כפי שתהיה מעת לעת

מובטחת בשעבוד, מליוני דולר20 הינה 2006, בר בדצמ31שיתרתה ליום ', הלוואה מצד ג .3

. פוליןGTC- ב החברהעל חלק מהחזקת מליוני דולר 40.3- הינה כ2006, בדצמבר31להבטחת פרעון ההלוואה מבנק שיתרתה ליום .4

. פוליןGTC-שועבד חלק נוסף מהחזקת החברה ב התקשרויות .ב

סכמים לרכישת קרקעות בסכום כולל של התקשרו חברות מאוחדות בה2006במהלך שנת .1אשר טרם , השלמת העסקאות מותנית בקיומם של התנאים המתלים . מליוני דולר23.1- כ

הקרקעות ישמשו לבניית פרוייקטים בתחום . התקיימו למועד אישור הדוחות הכספיים .המגורים והמסחר

של מבנים ין הקמה עתידית התחייבויות חוזיות בג לחברות הקבוצה2006, בדצמבר 31ליום .2

. דולר מליוני298.5-כ בסכום כולל של

ערבויות .ג

GTC ערבה להלוואות מתאגידים בנקאיים ולהתחייבויות נוספות של החברות המאוחדות פולין . דולר מליוני81שלה עד לסכום של

הון המניות - :21באור :ההרכב .א

2005 בדצמבר 31 2006 בדצמבר 31

שוםר מונפק רשום ונפרע


מספר מניות רך אירו ע0.2מניות רגילות בנות

62,598,294 150,000,000 72,727,635 150,000,000 נקוב כל אחת שינויים בהון המניות .ב

הנפיקה החברה , 2004בסמוך לאחר רישום מניותיה למסחר בבורסה בחודש ספטמבר .1

שהיו ניתנים למימוש , )1סדרה ( כתבי אופציה 2,944,509, בדרך של זכויות, לבעלי מניותיהבמחיר מימוש , למניות החברה במהלך תקופה של כחודש ימים ממועד רישומם למסחר

הניתנים , )2סדרה ( כתבי אופציה 1,472,255- ו) צמוד למדד(ח למניה " ש6.24בסך של ח למניה " ש11במחיר מימוש בסך של , 2006, בספטמבר6למימוש למניות החברה עד ליום

).צמוד למדד(


- 43 -

)המשך (הון המניות - :21באור

2004הנפיקה החברה בחודש אוגוסט , 19במסגרת הנפקת היחידות כאמור בבאור , בנוסף, בספטמבר30הניתנים למימוש למניות החברה עד ליום ) 3סדרה ( כתבי אופציה 7,200,000

השתנה ,כתוצאה מחלוקת הדיבידנד). צמוד למדד(ח למניה " ש11ל במחיר מימוש ש, 2006צמוד (ח למניה " ש10.81-של החברה ל) 3- ו2סדרה (מחיר המימוש של כתבי האופציה

).למדד

בהתאם להתחייבות על פי , )3סדרה (ראשון של המסחר בבורסה בכתבי האופציה הביום אלפי 5,954- בתמורה לסך של כ) 3סדרה ( כתבי אופציה 5,948,083רכשה החברה , התשקיף

כתבי 2,151,488 מכרה החברה 2005יוני - במהלך החודשים מאי). אלפי דולר1,318- כ(ח "ש 496- כ(ח " אלפי ש2,204- בתמורה לכ, מתוך האופציות שנרכשו על ידה) 3סדרה (אופציה

).אלפי דולר

למניות החברה ) 1סדרה ( כתבי אופציה 2,909,245מומשו , 2004 בדצמבר 31עד ליום ) 1סדרה (יתרת כתבי האופציה ). אלפי דולר4,038- כ(ח " אלפי ש18,194- בתמורה לסך של כ

.פקעו) כתבי אופציה35,264(שלא מומשו למניות החברה

למניות החברה בתמורה ) 3-ו2סדרות ( כתבי אופציה 3,651,860 מומשו 2006במהלך שנת שלא ) 3- ו2סדרות (יתרת כתבי האופציות , ) מליוני דולר9.1-כ(ח " מליוני ש41- לסך של כ

הוחזקו על ידי 3,796,597- מתוכם כ (פקעו) כתבי אופציה3,796,773(מומשו למניות החברה .)החברה כמתואר לעיל

שערכן הפנקסני , )'סדרה א(אגרות חוב . נ.ח ע" ש104,001,598 הומרו 2006במהלך שנת .2

כל אחת של . נ. אירו ע0.2 מניות רגילות בנות 6,462,677- דולר ל מליוני23.2- לכהסתכם . החברה

ח ערך " ש7,310,649- המאזן עד סמוך למועד אישור הדוחות הכספיים הומרו כ ר תאריךחלא . אירו כל אחת של החברה0.2 מניות רגילות בנות 454,285-ב' נקוב אגרות חוב סדרה א

מניות רגילות של החברה 14,704-אופציות לעובדים ל 25,000 מומשו 2006במהלך שנת .3

. אירו ערך נקוב בתמורה לערכן הנקוב0.2בנות

מניות 8,104- אופציות לעובדים ל11,500עד סמוך למועד אישור הדוחות הכספיים מומשו . אירו ערך נקוב בתמורה לערכן הנקוב0.2רגילות של החברה בנות

- ת הכספיים מסתכם הונה המונפק והנפרע של החברה בבסמוך למועד אישור הדוחו .4

. אירו כל אחת0.2 מניות בנות 73,190,024


- 44 -

תשלום מבוסס מניות - : 22באור

הוצאה שהוכרה בספרים .א

מוצגת ם ונושאי משרהההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדי : בטבלה שלהלן


ה שהסתיימה ביוםלשנ

בדצמבר31



2006 2005 2006 דולראלפי

תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות 3,755 במכשירים הוניים

- 438

תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות 10,370 במזומן

2,019 -

עסקאות תשלום מבוסס סך ההוצאה שהוכרה מ

14,125 מניות

2,019 438

. מתוארות להלןם ונושאי משרה עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדי . לא בוצעו שינויים או ביטולים בתוכניות ההטבות לעובדים האמורות2005- ו2006במהלך השנים

ן החברה תוכנית לפיה יוענקו ללא תמורה לעובדים של החברה אישר דירקטוריו2005בחודש יולי .ב

0.2 מניות רגילות בנות 280,000- אופציות הניתנות למימוש ל280,000ולעובדים בקבוצת קרדן 8.8מחיר המימוש של כל אופציה הינו ). בכפוף להתאמות(אירו ערך נקוב כל אחת של החברה

והן 2005, באוקטובר12 לעובדים הוקצו ביום האופציות. ח צמוד למדד המחירים לצרכן"ש. ניתנות למימוש מחציתן בתום שנה ממועד ההקצאה ומחציתן כעבור שנתיים ממועד ההקצאה

90 או בתוך )2009חודש אוקטובר ( שנים ממועד הקצאתן 4אופציות שלא ימומשו יפקעו בתוך .לפי המוקדם שביניהם, מעביד- ימים ממועד סיום יחסי עובד

בעת מימוש האופציות יוכלו העובדים לבחור שלא יוקצו להם מלוא המניות הנובעות מהאופציות

אלא רק מניות המשקפות את מרכיב ההטבה הגלום באופציות שמומשו כפי שחושב , שמומשומרכיב ההטבה ייקבע על פי ההפרש בין המחיר הממוצע . במועד המימוש בתמורה לערכן הנקוב

ימי המסחר שהסתיימו ביום האחרון של התקופה עד למועד 90- בבורסה בשל מניה של החברה .המימוש לבין מחיר המימוש

הערך הכלכלי של כל אופציה שהוענקה לעובדים כאמור , פי הערכת שווי שקיבלה החברה- על

בלק "ערך כלכלי זה חושב על פי נוסחת , ) דולר0.91- כ(ח " ש4.17לעיל למועד אישור התוכנית היה 2.45- כ(ח " ש10.96(בהתחשב בשער המניה של החברה בבורסה ערב אישור התוכנית " נד שולסא

) 2005, באוקטובר12(במועד הקצאת האופציות . 4.07%ובסטיית תקן שבועית של ) למניה) דולר ). דולר3.1-כ(ח " ש14.38שער המניה של החברה היה

אופציות לחבר40,000ה ללא תמורה של אישר דירקטוריון החברה הענק2006בחודש יוני .ג

מניות רגילות של 40,000- האופציות יהיו ניתנות למימוש ל. הדירקטוריון המפקח של החברהבתנאים הזהים לאלו של תוכנית ) בכפוף להתאמות( אירו ערך נקוב כל אחת 0.2החברה בנות

). לעיל'בראה סעיף (2005י להאופציות אשר אומצה על ידי החברה בחודש יו

הערך הכלכלי של כל אופציה שהוענקה לדירקטור כאמור , על פי הערכת שווי שקיבלה החברה ). דולר4.1- כ(ח " ש18.37במועד ההענקה הינו

).3('ב21ראה באור , לעניין מימוש אופציות לעובדים


- 45 -

)המשך (תשלום מבוסס מניות - : 22באור

2,000,000 פולין GTC- בברי הנהלת הדירקטוריון המנהללדירקטור ולח הוענקו 2006בחודש מרס .ד זכות לקבלת לדירקטור ולחברי הנהלת הדירקטוריון המנהלאשר מעניקות , "Phantomמניות "

פולין בבורסה GTC פולין השווים להפרש בין שער הסגירה הממוצע של מניות GTC-סכומים מ) דולר7- כ( 22.5PLN המימוש לבין סך של יום לפני מסירת הודעת30של ורשה במהלך תקופה של

לדירקטור ולחברי הנהלת יכולה להנפיק , פי שיקול דעתה הבלעדי- על, פוליןGTC, לחלופין. למניהניתנות " Phantomמניות . "את המניות שלה בערך השווה לסכום ההטבה הדירקטוריון המנהל

פולין להנפיק מניות GTCכוונת מאחר שב. 2007-2010 מנות שוות במהלך השנים 4- למימוש ב. תוכנית זו מטופלת כעסקת תשלום מבוסס מניות המסולקת במכשירים הוניים, במועד המימוש

ההוצאה הכלולה . מליוני דולר5.6- הסתכם למועד ההענקה בכ" Phantomמניות "הערך הכלכלי של .דולר מליוני 2.7- בכ מסתכמת 2006בגין אופציה זו בשנת

פולין הסכם יעוץ אשר מחליף את GTC- פולין לבין דירקטור בGTC נחתם בין 2006רס בחודש מ .ה

בהסכם החדש שונה מנגנון חישוב הבונוס השנתי . GTCההסכם הקודם שנחתם בעבר בינו לבין בגין אופציית מכר שהוענקה לדירקטור במסגרת GTCכמו כן התחייבותה של . המגיע לדירקטור

- פולין הועברה ל GTC לרכוש את החזקותיו בחברות הבנות של GTCת ההסכם הקודם לחייב אGTCיום מ או 2009, בדצמבר31 חודשים מיום 24האופציה ניתנת למימוש בתקופה של . פולין

פולין אופציית רכש לרכוש ממנו את GTC-במקביל העניק הדירקטור ל. הפסקת עבודתו בחברהמחיר מימוש אופציית רכש . פקיעת אופציית המכרהחזקותיו כאמור בתקופה של חודש מיום

שוויה ההוגן של ההתחייבות .ואופציית מכר ייקבע לפי שווי הוגן של המניות במועד המימוש מליוני דולר ומוצג במאזן במסגרת סעיף זכאים לזמן 12.4- מסתכם לכ2006, בדצמבר31ליום .ארוך

בעברן את המנה השניה של האופציות שהוענקו לו פוליGTC- מימש דירקטור ב2006בחודש יוני .ו

1,179,170 פולין GTCכתוצאה ממימוש האופציות הונפקו לדירקטור על ידי ). אופציות1,487,950(כתוצאה מההנפקה ירד שיעור . זלוטי 4.282 מניות במחיר של83,960- זלוטי ו0.1מניות במחיר של

. מליוני דולר1.5-חברה רשמה הפסד של כ וה46.4%- פולין לGTC-ההחזקה של החברה באופציות למניות ויתרת 1,341,450 מימש הדירקטור ,2007 בחודש ינואר ,לאחר תאריך המאזן

פוליןGTC -חזקה של החברה בהבעקבות המימוש ירד שיעור ה. פקעו) 146,500(כתבי האופציה .46.1%- לכ

GTC מניות של 210,000 פולין לרכוש GTC-ים ב הוענקה זכות לעובדים מסוימ2006בחודש מרס .ז

2006 מנות שוות במהלך החודשים מאי 2-המניות ניתנות לרכישה ב. פולין בתמורה לערכן הנקובזכאות העובדים מותנית בהמשך העסקתם . חודשים נוספים18 ולמימוש לאחר תקופה של 2007- וההוצאה . מליוני דולר1.9- ההענקה בכהערך הכלכלי של האופציות הסתכם למועד . פוליןGTC-ב

. מליוני דולר0.6- מסתכמת בכ2006הכלולה בגין אופציה זו בשנת


- 46 -

)המשך (תשלום מבוסס מניות - : 22באור :במהלך השנהבחברה תנועה .ח

את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש , להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות

:עשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפתשלהן ואת השינויים שנ

2006 2005

מספר האופציות

ממוצע משוקלל של מחיר המימוש

)ח"ש(



)ח"ש(

- - 8.63 280,000 אופציות למניות לתחילת השנהאופציות למניות שהוענקו

במהלך השנה

40,000

8.80

280,000

8.63 אופציות למניות שמומשו במהלך

השנה )25,000(

8.82

-

295,000 8.65 280,000 8.63

אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה

127,500

-

2006, בדצמבר31 הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום .ט

). שנים3.83 - 2005( שנים 2.83הינו מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים הוניים . י

למדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות בלק אנד שולס החברה משתמשת במודל

ת אשר מסולקות במכשירים המדידה מתבצעת ביום הענקת האופציות למניו. במכשיריה ההוניים .שכן מדובר באופציות המוענקות לעובדים, הוניים

להלן טבלה המציגה את נתוני מניות החברה אשר שימשו אותה במדידת השווי ההוגן של האופציות

:2005- ו2006, בדצמבר31לשנים שהסתיימו ביום , למניות המסולקות במכשיריה ההוניים

2006 2005

31 26 (%)תיות צפויה במחירי המניה תנוד 4.6 4.5 (%)שיעור ריבית חסרת סיכון

4 3.2 )שנים(משך החיים החזוי של האופציות למניות 14.38 28.35 )ח''ש(ממוצע משוקלל של מחירי המניה

אשר לא , משך החיים החזוי של האופציות למניות מבוסס על נתונים היסטוריים של החברה

. בהכרח מייצגים את דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר פתהתנודתיות הצפויה של מחיר המניה משק

. המניה מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתידלא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות

. פרט לאלו המוצגים לעיל, כשירים הונייםבמ


- 47 -

אחזקת נכסים מושכרים - : 23באור

מאוחד לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר31 2006 2005 2004 ב"אלפי דולר של ארה

5,923 7,796 10,305 פחת

15,012 19,404 24,116 הוצאות אחזקה אחרות 34,421 27,200 20,935

הוצאות הנהלה וכלליות - : 24באור

2,034 2,042 5,918 דמי ניהול

2,310 4,999 20,768 שכר והוצאות נלוות 414 401 899 אחזקת משרד

1,629 2,190 2,753 שרותים מקצועיים 377 379 295 פחת 761 1,402 621 אחרות

31,254 11,413 7,525

נטו, הוצאות מימון - : 25באור





הוצאות ריבית והפרשי שער בגין

הלוואות לזמן ארוך - - 5,619 22,198 27,432 34,498 מבנקים ואחרים

הוצאות ריבית והפרשי שער בגין הלוואות

1,169 1,002 1,031 1,169 1,002 1,031 ושטרי הון מבעלי ענייןכולל (הכנסות ריבית

תוצאות עסקאות )194( )676( )1,869( )5,330( )5,276( )9,445( )החלפת ריבית

הוצאות בגין אגרות חוב ה הניתנות להמר 1,905 2,139 8,106 1,905 2,139 8,106 במניות החברה

- 999 )492( )5,870( 4,644 )12,398( הפרשי שער 120 )71( 872 246 )224( 241 אחרות

22,033 29,717 14,318 13,267 3,393 3,000

הוצאות מימון - בניכוי שנזקפו למקרקעין

- - - 2,046 4,166 3,856 בבנייה 18,177 25,551 12,272 13,267 3,393 3,000


- 48 -

מכשירים פיננסיים - : 26באור

סיכוני ריבית .א

מדיניות הקבוצה הינה . לזמן ארוך תו בעיקר מהלוואתחשיפת הקבוצה לסיכוני ריבית נובע .יבית קבועה ומכשירים נושאי ריבית משתנהלהשתמש בתערובת של מכשירים נושאי ר

.התקשרו חברות הקבוצה בעסקאות גידור, הריביתולצמצם חלק מסיכוני על מנת לנהל

:להלן פרטים בדבר התקשרויות חברות הקבוצה בעסקאות גידור

ערך נקוב סנכס הבסי ליום

בדצמבר31 קיעהפמועד ה מועד ההתקשרות 2006

שיעור הריבית כס הבסיסשל נ

שיעור הריבית בעיסקה

שווי הוגן 31ליום

בדצמבר2006

אלפי דולר אלפי דולר

2011אוגוסט 2006מאי 29,6444% - 2%

Eurobor + 3.85%227 קבוע

2007דצמבר 2006ינואר 18,4291.3%-1.4% Eurobor + 79 3.5%מקסימום

ל"כנ 2011דצמבר 2008ינואר 17,363 טווח

4.1% - 3.2% 107

2009ינואר 2006אפריל 41,4121.6%

Eurobor + טווח

3.74% - 3.41% 306

ל"כנ 2014ינואר 2009פברואר 37,160 טווח

4.15% - 3.77% 115

40 קבוע- 3.32% ל"כנ 2007 סמר 2006אפריל 36,199

ל"כנ 2011 סמר 2007אפריל 33,303 חטוו

5.5% - 3.25% )65(

51 קבוע- 3.92% ל"כנ 2011מאי 2006מאי 6,582


- 49 -

)המשך (מכשירים פיננסיים - : 26באור

סיכוני מטבע .ב

חלק . ים בשער החליפין של מטבע חוץ מאחר שהיא פועלת במדינות שונותהחברה חשופה לשינוי .מהעסקאות של חברות הקבוצה מבוצעות במטבע שאינו מטבע הפעילות שלהן

את המטבע של ההכנסות מטבע הפעילות חברות הקבוצה מנסות להתאים לגבי עסקאות שאינן ב .מטבעלזה של עלויות הבניה ושל המימון כדי למזער את סיכון ה

סיכוני אשראי .ג

מנוהלים באמצעות , או הסיכון שהצד השני להסכם לא יעמוד בהתחייבויותיו, סיכוני אשראי

תובודק, כדי לנהל סיכון זה. יישום נהלים של הגבלה ואישור מסגרות אשראי ונוהלי פיקוחת מעת לעת את האיתנות הפיננסית של לקוחותיה וכוללת הפרשה לחובוחברות הקבוצה

.מסופקים בהתאם לצורך

לא צופה שצדדים אלה יפרו את החברה . מזומנים ופקדונות מופקדים במוסדות פיננסיים גדולים . הגבוהה שלהםאיתנות הפיננסית בהתחשב ב, התחייבויותיהם

שווי הוגן .ד

ההינ 2006, בדצמבר31ן בספרים ליום ת ההוגן של אגרות חוב להמרה למניות החברה שיתרןשווי מבוסס על ( מליוני דולר150- מסתכם לכ) כולל ריבית שנצברה ומרכיב הוני( מליוני דולר 54- כ

. )מחיר מצוטט בשוק פעיל

חייבים ויתרות , לקוחות, פקדונות המוגבלים בבנקים, שווים ההוגן של המזומנים ושווי מזומנים זכאים ויתרות , ולנותני שירותיםהתחייבויות לספקים , אשראי לזמן קצר מבנקים ומאחרים, חובה

.זכות וזכאים לזמן ארוך תואם או קרוב לסכומם הפנקסני

אשר נושאות ריבית קבועה ושיתרתן , שווין ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים שווין . אלפי דולר54,217הינו , אלפי דולר50,600 - מסתכם ב2006 , בדצמבר31הפנקסנית ליום

ושל הלוואות ומאחרים ומבעלת עניין ן של יתרת ההלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאייםההוגהלוואות אלו נושאות ריבית מרבית בספרים מאחר וןתואם או קרוב לשווישניתנו לזמן ארוך

.אשר אינה שונה באופן מהותי מריבית המקובלת היום בשוק להלוואות מסוג זה


- 50 -

)המשך (ייםמכשירים פיננס - : 26באור

תנאי הצמדה של יתרות כספיות .ה

מאוחד 2006 בדצמבר 31

דולר באירו ב"ארה

מטבעות אחרים

בהצמדהלמדד

המחירים לצרכן כ"סה בישראל

ב"דולר של ארהאלפי רכוש

374,470 - 37,059 111,952 225,459 מזומנים ושווי מזומנים

11,874 - 3,511 6,808 1,555 דונות מוגבלים בבנקיםפק 19,649 - 18,682 967 - לקוחות

28,050 - 19,140 6,380 2,530 חייבים ויתרות חובה 37,112 - - 37,112 - הלוואות לזמן ארוך לחברות כלולות

28,829 - 88 15,703 13,038 הלוואות שניתנו 242,582 178,922 78,480 - 499,984

התחייבויות

3,989 - - 3,989 - בנקאים ואחריםאשראי לזמן קצר מ 56,308 - 46,825 9,483 - רותיםיהתחייבויות לספקים ולנותני ש

74,034 - 53,252 16,641 4,141 זכאים ויתרות זכות 594,981 49,056 31,837 357,104 156,984 *) התחייבויות לזמן ארוך

161,125 387,217 131,914 49,056 729,312 החברה

רכוש

2,880 - 97 1,673 1,110 מזומנים ושווי מזומנים 415 - - 415 - חייבים ויתרות חובה

13,988 - - 47,752 - מוחזקות הלוואות לזמן ארוך לחברות 1,110 49,840 97 - 52,047


3,039 - - 3,039 - זכאים ויתרות זכות 174,417 49,056 - 40,749 84,612 *)התחייבויות לזמן ארוך

84,612 43,788 - 49,056 177,456

.ההתחייבויות לזמן ארוך מוצגות לפני ניכוי חלויות *)


- 51 -

מסים על ההכנסה - :27באור חוקי מס החלים על הקבוצה .א

מס החברות בהולנד חל על כל הכנסה של חברה תושבת . החברה הינה חברה תושבת הולנד

החל ( על הכנסה מעל סכום זה29.6%- אירו ו22,689ל עד על הכנסה ש25.5%בשיעור של , הולנדבהתקיים , על פי חוקי המס בהולנד. )25.5%ה י שיעור המס המקסימלי בהולנד יה2007משנת

. ממסיםפטור, הכנסות מדיבידנד ורווח ממימוש השקעות בחברות זרות, תנאים מסויימיםשיעורי המס במדינות . ןס בארצעל חברות הקבוצה הפועלת במזרח אירופה חלים חוקי המ

:הפעילות העיקריות הינם

.19%שיעור מס של - חברה המאוגדת בפולין .20%שיעור מס של - חברה המאוגדת בהונגריה .16%שיעור מס של - חברה המאוגדת ברומניה .10% מס של רעויש - חברה המאוגדת בסרביה .33%שיעור מס של - חברה המאוגדת בסין

.26%- ל15%ם בין נס ביתר מדינות הפעילות הישיעור המ

)הטבת מס(מסים על ההכנסה .ב

מאוחד


בדצמבר31 2006 2005 2004

ב"אלפי דולר של ארה

2,830 6,042 25,025 מסים שוטפים 1,422 )144( - מסים בגין שנים קודמות

)8,409( 3,940 )4,844( מסים נדחים 20,181 9,838 )4,157(


- 52 -

)המשך (מסים על ההכנסה - :27באור התאורטיהמס .ג

: לבין סכום המס שנכלל בדוחות הכספיים מוסבר כדלהלןהתאורטיההפרש בין סכום המס




צמבר בד31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ב"אלפי דולר של ארה

ת לפי ומחושב הוצאות מס )1,215( )1,260( 10,700 9,555 6,960 49,897 *)אורטי מס תיעורש

בחבות המס ) ירידה (עלייה :בשל

- - )15,231( )8,109( - )16,287( הכנסות פטורות של בבסיס המדידהםהפרשי - - )9,309( 322 )18,234( נכסים בגינם לא נרשמה הפסדים

- - 4,531 550 - 3,459 הטבת מס לקבל - - - 1,422 )144( - מסים בגין שנים קודמות

1,635 1,260 - 1,734 2,700 1,346 הוצאות לא מוכרות 20,181 9,838 )4,157( - - 420 35% 31.5% 29.6% 23% 18% 20.6% שיעור מס תאורטי *)

- - - - 25% 8.4% שיעור מס אפקטיבי ממוצע

מחושב כממוצע משוקלל של שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה ) במאוחד(שיעור המס .במדינות בהן הן פועלות

מסים נדחים .ד

- מסים נדחים בגין :ההרכב מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה

)1,724( )7,824( בבניה ונכסים להשכרהמקרקעין, מבנים בהקמה

)9,418( )1,100( מכשירים פיננסיים 2,946 1,558 הפסדים להעברה

1,499 2,264 זמניים אחריםהפרשים )5,102( )6,697(

בהתאם לשיעורי המס החלים (10%-33%של בין מס יהמסים הנדחים מחושבים לפי שיעור

. )במדינות השונות


- 53 -

)המשך (מסים על ההכנסה - :27באור

: הנדחים מוצגים במאזן כדלקמןהמסים מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ב"אלפי דולר של ארה


3,483 8,249 השקעות וחייבים לזמן ארוך )5,102( )6,697(

:נטו, תנועה במסים נדחים מאוחד

אלפי דולר ב"של ארה

16,642 2005, בינואר 1יתרה ליום

)19,114( וחדותשינויים בגין רכישת מניות המיעוט בחברות מא

)3,940( סכומים שנזקפו לרווח והפסד )285( הפרשי תרגום

)6,697( 2005, בדצמבר31יתרה ליום

)1,724( שינויים בגין רכישת מניות המיעוט בחברות מאוחדות

4,844 סכומים שנזקפו לרווח והפסד )1,525( הפרשי תרגום


הפסדים מועברים .ה

סכום . דולרמליוני 21.3- כלחברות מאוחדות הפסדים לצורכי מס להעברה בסך של לחברה ו והיתרה שנים9בתקופה של עד דולר אשר ניתנים לניצול מליוני 14.2- כזה כולל סך של

סתכמים לסך של לא נרשמה הטבת מס בגין הפסדים המ. ניתנת לניצול לתקופה בלתי מוגבלת .עקב אי הוודאות הקיימת לגבי היכולת לממשםאלפי דולר 8,626- כ

מס חברות ותשלומים לביטוח , מ"במדינות מזרח אירופה קיימות תקנות מס מגבילות עבור מע .וגודים פנימיים ילעתים קרובות הן מכילות נ, ותאחרונה בשניםתקנות אלו הותקנו שהיות . לאומי

גופי מסוי שונים על ידיהבדלים בצורת הפירוש של תקנות המס . יות בפרשנותןאשר גורמים לבעהסדרי מסוי ותחומי פעילות אחרים . רשויות המס מול הנישומים גורמת למחלוקות רבותועל ידי

נתונים לפיקוח של רשויות המס ורשויות אחרות להן הסמכות להטיל ) כגון עסקאות במטבע חוץ(פעילות עסקית במדינות מזרח , בנסיבות אלו. בות ריבית על הקנסות לר,קנסות משמעותיים

אירופה כוללת סיכוני מסוי חמורים הרבה יותר מאלה הקיימים במדינות עם משטר מסוי מבוסס הסדרי מסוי נתונים . במדינות מזרח אירופה אין הליך פורמלי לקביעת סכום המס הסופי. יותר

רשויות על ידיקיים סיכון שפרשנות חוקי המסוי . שנים 5לביקורת בכל עת למשך תקופה של עובדה העלולה להשפיע על , המס תהיה שונה מפרשנותן של החברות הבנות במזרח אירופה

. חבות המס של אותן חברות


- 54 -

)המשך (מסים על ההכנסה - :27באור שומות מס סופיות .ז

לחברות מאוחדות מסוימות הוצאו .2000לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת .1

ולחברות מאוחדות אחרות טרם הוצאו שומות מס 2003שומות מס סופיות עד וכולל שנת .סופיות

) עקיפות(הוצאות הנובעות מהשקעות , פי חוקי מס הכנסה החלים על תאגידים בהולנד- על .2

רערה יעהחברה . י מסאינן ניתנות לניכוי לצורכ, בחברות שאינן שייכות לאיחוד האירופי .2001-2003על שומות המס שהוטלו עליה על ידי המפקח על המסים בקשר לשנות המס

הערעור מתבסס על החלטה של בית המשפט העליון בהולנד ולפיה חוקי מס הכנסה על

אלא גם על מדינות הקשורות , לו לא רק על מדינות השייכות לאיחוד האירופיוחברות יח .יחוד האירופיבהסכמים עם הא

2001, 2002, 2003 סך ההוצאות בגין השנים . הערעורם סיכוייבשלב זה לא ניתן להעריך מה

, אלפי דולר1,461- אלפי דולר ו899, אלפי דולר4,623- ככאמור מסתכם בבניכוי שלא הותרו .בהתאמה

מס של יקטנו ההפסדים המועברים לצרכי, במידה והערעור לא יתקבל על ידי הרשויות

החברה לא יצרה נכס מס בגין הפסדיה , כאמור לעיל. החברה בסכום ההוצאות כאמור . המועברים


- 55 -

למניהנקי רווח - :28באור

:רוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניהיפ בדצמבר31לשנה שהסתיימה ביום 2006 2005 2004

כמות מניות משוקללת

חרוו נקי


רווח נקי )הפסד(



אלפים דולר אלפי

אלפים ב"של ארהדולר אלפי

אלפים ב"של ארהדולר אלפי

ב"של ארה

לפני חלק החברה ברווחי ) פסדהה(רווח הכמות המניות ו )20( 49,681 )4,000( 56,703 37,474 69,110 נטו, חברות מוחזקות

24,186 - 10,376 - 79,585 - חלק החברה ברווח בסיסי למניה של חברות מוחזקות

24,166 49,681 6,376 56,703 117,059 69,110 רווח נקי בסיסילצורך חישוב כמות המניות והרווח

ברווח בסיסי למניה של חברות נטרול חלק החברה - - )10,376( - - - מוחזקות

- - 9,834 - - - חלק החברה ברווח מדולל למניה של חברות מוחזקות

2,126 3,757 1,551 25,714 8,102 14,720 מניות רגילות פוטנציאליות מדללותהשפעת

26,292 53,438 7,385 82,417 125,161 83,830 רווח נקי מדולללצורך חישוב ווח כמות המניות והר


- 56 -

צדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי עניין ו - :29באור

עם בעלי עניין וצדדים קשוריםיתרות .א

:ההרכב החברה מאוחד בדצמבר31 בדצמבר31 2006 2005 2006 2005 ב"פי דולר של ארהאל

- 10 162 10 חייביםלחברות שניתנו הלוואות 45,414 מוחזקות

17,900

47,752

20,797

149 151 229 234 התחייבויות שוטפות 18,464 14,807 18,464 14,807 מבעלת ענייןהלוואות

אגרות חוב הניתנות להמרה המוחזקות במניות החברה

27,355 ידי החברה האםעל

6,624

27,355

6,624

עם בעלי עניין וצדדים קשוריםעסקאות .ב





5,278 1,301 1,180 5,168 948 1,180 נטו, מוןהוצאות מי

הוצאות דמי ניהול , והחזר הוצאות

77 160 160 170 418 448 נטוהכנסות דמי ניהול - - - 103 156 150 מחברות כלולות

הטבות לבעלי עניין .ג



בדצמבר31 ביוםלשנה שהסתיימה


שכר לדירקטורים שאינם מועסקים

26 71 109 36 79 696 בחברה בעלי ענייןמספר

6 5 10 6 5 10 מועסקים שאינםלבעלי הטבות שכר ו - - - 378 299 - מועסקיםעניין ייןבעלי ענמספר

- - - 1 1 - *)מועסקים

.2005הועסק עד חודש יולי *)


- 57 -

)המשך (צדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי עניין ו - :29באור

, פולין בהסכםGTC- ו) ענייןת בעל- כיום ( התקשרו החברה האם לשעבר1998בחודש מאי .דחברות הבנות שלה שירותי ייעוץ או ל/ פולין וGTC-במסגרתו מעניקה החברה האם לשעבר ל

, אלפי דולר לשנה168 פולין לשלם לחברה האם לשעבר סך של GTCבתמורה התחייבה . שוניםהמשולמים על בסיס רבעוני וכן הוצאות סבירות של נותני שירותים שהוצאו במהלך מתן

2005יל החל מחודש אפר. 2007, בדצמבר31ההסכם בתוקף עד ליום . כנגד קבלות, השירותים . אלפי דולר לשנה288-עודכן הסכום ל

לפיו , ) בחברהענייןבעלת (מ "בעישראל התקשרה החברה בהסכם עם קרדן 2004בחודש אוגוסט .ה

בתמורה למתן . מ לחברה שירותים משפטיים וחשבונאיים בישראל" בע ישראלתעניק קרדןההסכם בתוקף ללא . ר בשנה אלפי דול60מ סך של "בעישראל השירותים תשלם החברה לקרדן

.הגבלת זמן בהסכם ) שליטה בחברההבעלת (.Kardan N.V התקשרה החברה עם 2004בחודש אוגוסט .ו

1בתוקף החל מיום , לחברה שירותי ניהול וייעוץ שונים בהולנד.Kardan N.Vבמסגרתו מעמידה לא כולל ( אלפי דולר 100 סך של .Kardan N.V- בתמורה התחייבה החברה לשלם ל, 2004, ביוליהסכם השירותים יהיה בתוקף לתקופה של שנתיים . אשר ישולמו על בסיס רבעוני, לשנה, )מ"מע

.ויוארך אוטומטית לתקופות של שנה אחת בכל פעם אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה כי ישולם לכל אחד מחברי 2006, ביוני29ביום .ז

למעט דירקטור , ) אלפי דולר14- כ( אלפי אירו בשנה 11החברה סך של הדירקטוריון המפקח של לחברי הדירקטוריון המנהל ישולם הוחלט כי, בנוסף. אלפי דולר בשנה60אחד שלו ישולם סך של

). אלפי דולר34-כ( אלפי אירו בשנה 26- סך של כ

- וא החזקתה הישירה ב את מל.Kardan N.V הושלמה העסקה במסגרתה העבירה 2005י נבחודש יו .חGTC ) 10.29% מהון המניות המונפק של GTC (לחברה ובתמורה הקצתה החברה ל - Kardan N.V.

מהון המניות המונפק של 15.3%- כ, אשר מהוות לאחר הקצאתן, מניות של החברה9,390,377ברה הניתנות להמרה במניות הח) 'סדרה א(ח ערך נקוב אגרות חוב " ש28,582,453החברה וכן

, לאחר ביצוע העסקה). אלפי דולר6,680-שווין ההוגן של אגרות החוב שהונפקו הסתכם בכ( החזקה .Kardan N.V- ולGTC מהון המניות המונפק של 67.31%- החזיקה החברה במישרין בכ

. בחברה70.5%של ) במישרין ובעקיפין(

כה הפנקסני של ההשקעה נכללה בספרי החברה לפי ער) GTC) 10.29%ההשקעה הנוספת במניות כתוצאה מהעסקה הונה העצמי של ). מליוני דולר12.7- כ( ליום ההעברה .Kardan N.Vבספרי

ליום המעבר .Kardan N.V בספרי GTC - ערכה של ההשקעה ב( אלפי דולר 5,963-החברה גדל ב ).בניכוי שווי אגרות החוב במועד הנפקתן

מניות ל אופציות 15,000הוענקו , לעיל' ג22- ו' ב22ור כאמור בבא,במסגרת תוכנית האופציות .ט

אופציות למניות החברה לחבר הדירקטוריון 40,000-החברה לחברת הדירקטוריון המנהל בחברה ו 4,000 מימשה חברת הדירקטוריון המנהל 2007 במהלך שנת , לאחר תאריך המאזן.המפקח

.אחת אירו ערך נקוב כל 0.2 מניות בנות 2,819-אופציות ל אופציות למניות 206,020הוענקו , לעיל'ז22- ו' ד22 ים כאמור בבאור,במסגרת תוכנית האופציות .י

GTC בנוסף זכאי אותו דירקטור בין היתר לתשלום . פולין לחבר הדירקטוריון המנהל של החברה . יים פולין לפי כללי חשבונאות בינלאומGTC מהרווח הנקי של 0.09%בונוס שנתי בשיעור של

.'ה22ראה באור , ת מכר לדירקטורילהענקת אופציבאשר .יא


- 58 -


כללי .א

:החברה פועלת באמצעות חברות מוחזקות בשני אזורים גאוגרפיים

רה וכן בונה מספר ן מסחריים המיועדים להשכ"י נדלמפתחת ובונה במדינות מרכז ומזרח אירופה נכס, הקבוצה יוזמת - מרכז ומזרח אירופה

.פרוייקטים של דירות המיועדים למכירה

.ן המניב"בכוונת הקבוצה לפעול בעתיד בסין גם בתחום הנדל. החלה הקבוצה לפעול בסין בבניית דירות למגורים2005 בשנת - סין דיווח בדבר מגזרים .ב

הכנסות .1 מאוחד בדצמבר31לשנה שהסתיימה ביום כ"סה סין אירופהמרכז ומזרח 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ב"אלפי דולר של ארה

50,011 70,347 82,380 - - - 50,011 70,347 82,380 נכסים להשכרה 7,935 25,554 30,141 - 783 7,973 7,935 24,771 22,168 בניינים למכירה

104,548 95,118 57,946 7,973 783 - 112,521 95,901 57,946

תוצאות המגזר והתאמה לרווח נקי .2

29,076 43,147 47,959 - - - 29,076 43,147 47,959 נכסים להשכרה 960 5,712 5,220 - 167 1,494 960 5,545 3,726 בניינים למכירה

51,685 48,692 30,036 1,494 167 - 53,179 48,859 30,036

9,380 15,631 37,356 הוצאות שלא הוקצו למגזרים

20,656 33,228 15,823 לותרווח מפעולות רגי 12,272 25,551 18,177 נטו, הוצאות מימון 33,160 30,988 243,548 נטו, הכנסות אחרות

חלק הקבוצה ברווחי חברות מתייחס למגזר (כלולות )נכסים להשכרה

9,193 1,760 340 )4,157( 9,838 20,181 )הטבת מס(הכנסה מסים על ה

)25,746( )24,211( )114,472( חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות

20,295 6,376 115,734 רווח לפני השפעה מצטברת בשל שינוי שיטה חשבונאית 3,871 - 1,325 איתהשפעה מצטברת בשל שינוי שיטה חשבונ

24,166 6,376 117,059 רווח נקי


- 59 -

)המשך (מגזרים - : 30באור נכסים המשמשים את המגזר .3

מאוחד בדצמבר31 כ"סה סין ח אירופהזרמומרכז 2006 2005 2006 2005 2006 2005 ב" של ארהאלפי דולר

623,391 486,054 - - 623,391 486,054 נכסים להשכרה 41,494 320,826 5,597 23,207 35,897 297,619 בניינים למכירה

783,673 659,288 23,207 5,597 806,880 664,885

20,263 49,213 - - 20,263 49,213 )מתייחסות למגזר נכסים להשכרה(לולות השקעות בחברות כ 130,315 420,555 69 18,864 130,246 401,691 נכסים שלא הוקצו למגזרים

815,463 1,276,648 5,666 42,071 809,797 1,234,577 כ נכסים"סה

המגזרהתחייבויות .4

81,622 116,344 - - 81,622 116,344 נכסים להשכרה 9,047 57,964 5,555 12,494 3,492 45,470 בניינים למכירה

161,814 85,114 12,494 5,555 174,308 90,669

560,199 568,655 351 31,170 559,848 537,485 התחייבויות שלא הוקצו למגזרים 650,868 742,963 5,906 43,664 644,962 699,299 )לפני זכויות מיעוט(כ התחייבות "סה


- 60 -

)המשך (מגזרים - : 30באור עלות רכישת נכסים לזמן ארוך .5

מאוחד בדצמבר31 שהסתיימה ביום לשנה כ"סה סין מרכז ומזרח אירופה 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ב"אלפי דולר של ארה

77,979 205,241 129,377 - - - 77,979 205,241 129,377 נכסים להשכרה

- - 303 - - 303 - - - ים למכירהבניינ

פחת והפחתות .6

6,033 7,796 10,980 - - - 6,033 7,796 10,980 נכסים להשכרה 8 2 71 - 2 71 8 - - בניינים למכירה

10,980 7,796 6,041 71 2 - 11,051 7,798 6,041


- 61 -

ארועים לאחר תאריך המאזן - : 31באור למשקיעים מוסדיים בישראל בתמורה )'סדרה ב( הנפיקה החברה אגרות חוב 2007בחודש ינואר .א

). אלפי דולר650- הוצאות הנפקה הסתכמו לסך של כ () מליוני דולר131- כ(ח " מליוני ש550- ל

. 4.9% ריבית שנתית בשיעור של ות למדד המחירים לצרכן בישראל ונושאותדצמואגרות החוב והריבית תפרע אחת 2020 עד 2014קרן אגרות החוב תפרע בשבעה תשלומים שווים בשנים

.לשנהדרוג ב) מעלות-להלן (אגרות החוב דורגו על ידי מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך

AA- .התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות שונות, מעלותפי הדרוג שפירסמה- על.

הנאמן יהיה רשאי להעמיד , )'סדרה ב(בכפוף למפורט בשטר הנאמנות בקשר לאגרות החוב בקרות אחד או , בין היתר, )'סדרה ב(לפרעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב

:יותר מן המקרים המנויים להלן

GTCשיעור החזקות החברה במניות ) א: יימו שלושת התנאים הבאים במצטבראם יתק .1התמורה שתקבל ) ב; כתוצאה ממכירת מניות על ידי החברה, 20%- ירדו מתחת לפולין

כתוצאה מהאמור לעיל דירוג ) ג- ו; דיבידנדכהחברה ממכירת האחזקות כאמור תחולק ופחת ובסיבות להפחתת הדירוג ה, אגרות החוב על ידי מעלות כפי שיהיה באותה עת


מליון דולר 50אם סדרה אחרת של אגרות החוב שהנפיקה החברה או הלוואה בהיקף של .2ומעלה שהועמדה לה על ידי אחד הבנקים הועמדה לפרעון מיידי על ידי מחזיק אגרות חוב

.קיםאו על ידי מי מהבנ/או הנאמן של אותה סדרה ו/ו

12תוך באביב - בורסה לניירות ערך בתלבלרשום את אגרות החוב למסחר לפעול בכוונת החברה תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת , עד לרישום למסחר. חודשים ממועד ההנפקה

, אם לא תרשמנה אגרות החוב למסחר במהלך התקופה הקבועה לעיל. 0.5%בשיעור שנתי של ימים מתום 7אגרות החוב במשך תקופה של פרעון מוקדם של בקשת קים זכות לתעמוד למחזי


סקה ישלם הבנק לחברה את יהחל מיום ביצוע הע, החברה התקשרה עם בנק בעיסקה לפיהומנגד תשלם החברה לבנק תזרים ) 'סדרה ב(התזרים השקלי הצמוד הדרוש לפרעון אגרות החוב

.5.94%שנתית קבועה של מקביל באירו בריבית

לחכירת קרקע בשטח כולל של זן התקשרה חברה מוחזקת בסין במזכר הבנותלאחר תאריך המא .ב . מליוני דולר55- דונם בתמורה לסך של כ460- כ

פולין הנפקת אגרות חוב לא המירות GTC השלימה 2007בחודש אפריל , לאחר תאריך המאזן .ג

אשר , אגרות החוב מחולקות לשתי סדרות. מליוני דולר287- רת כלמשקיעים מוסדיים בפולין תמו שנים ממועד 5 שנים והסדרה השניה תפרע בתום 7תפרע בתום ) מהתמורה90%- כ(אחת מהן .ההנפקה

. אגרות החוב נקובות בזלוטי ונושאות ריבית משתנה שתשולם בתשלומים חצי שנתיים

IFRSחשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני התאמה בין הדיווח לפי כללי - : 32באור

החל מהדוחות בישראל IFRSהחברה מתכוונת לאמץ באימוץ מוקדם את תקני , 'כא2כמתואר בבאור

של המוסד הישראלי 29וזאת בהתאם לתקן חשבונאות מספר , 2007הכספיים לרבעון הראשון של שנת .לתקינה בחשבונאות

1(למדוד את הנכסים וההתחייבויות שלה למועד המעבר , 1IFRSת תקן על פי הוראו, החברה בחרה

אשר מפרסמת לציבור דוחות כספיים לפי תקני (על פי אותם כללים לפיהם החברה האם ) 2006 ,בינוארIFRS מודדת את נכסיה והתחייבויותיה) הקמתה תוך יישומם מאז.

: והסברים לעיקרי ההבדליםIFRSאל לדיווח על פי תקני דיווח על פי כללי החשבונאות בישרמלהלן השפעת המעבר


- 62 -

)המשך (FRSIהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור התאמה להון .א




IFRS(* תקניIFRS

ב"רהדולר של אאלפי באור


378,726 4,256 374,470 מזומנים ושווי מזומנים 11,874 - 11,874 פקדונות מוגבלים בבנקים

5,792 )13,857( 19,649 3 לקוחות 44,644 13,332 31,312 חייבים ויתרות חובה 171,354 19,728 151,626 3,5 מלאי בניינים למכירה

588,931 23,459 612,390



32,734 )16,479( 49,213 9 השקעות בחברות מוחזקות 822,961 500,604 322,357 2 נטו, נכסים להשכרה

1,617 - 1,617 נטו, רכוש קבוע 38,537 38,537 - 10 מוניטין

2,329 )2,160( 4,489 2 נטו, הוצאות נדחות 3,535 )4,714( 8,249 12 מסים נדחים

687,717 477,236 1,164,953 1,777,343 500,695 1,276,648 כ נכסים"סה

השפעת המעבר מקורה בעיקר , בסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה לבאור ספציפי *) . להלן9 ראה באור - באיחוד יחסי של חברה מוחזקת



- 63 -

)המשך( IFRSכללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני התאמה בין הדיווח לפי - : 23באור




IFRS(* תקניIFRS

ב"דולר של ארהאלפי באור



93,911 19,877 74,034 זכאים ויתרות זכות 282,529 23,141 305,670


474,113 94,677 379,436 ואחריםתאגידים בנקאייםמלזמן ארוך הלוואות 48,610 )446( 49,056 במניותלהמרהניתנות אגרות חוב


460,434 251,814 712,248 1,017,918 274,955 742,963 כ התחייבויות"סה

- )331,510( 331,510 1 מיעוטהזכויות

הון עצמי


- )3,614( 3,614 4 תקבולים בגין אופצית המרה 87,498 4,514 82,984 יתרת רווח

280 280 - 7 קרנות הון מעסקאות גידור 9,526 4,714 4,812 קרנות הון מהפרשי תרגום

516,599 516,599 - 1 זכויות מיעוט

759,425 557,250 202,175 כ הון עצמי"סה

ר מקורה בעיקר השפעת המעב, בסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה לבאור ספציפי *) . להלן9 ראה באור - באיחוד יחסי של חברה מוחזקת



- 64 -

)המשך (IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור


שהסתיימה ביוםלשנה 2006 בדצמבר 31



IFRS(* תקניIFRS ב"דולר של ארהאלפי באור


116,923 4,402 112,521 כ הכנסות"סה


59,342 )10,924( 48,418

68,505 15,326 53,179 רווח גולמי

265,620 265,620 - 2 נטו, שערוך נכסים 4,749 )1,353( 6,102 2 הוצאות מכירה ושיווק

31,810 556 31,254 8 כלליותוהוצאות הנהלה 3,122 3,122 - הכנסות אחרות


- )2,628( 2,628 הכנסות אחרות 1,670 )40,628( 42,298 11 ת מאוחדותרווח ממימוש השקעות בחברו

רווח מהנפקת מניות לציבור בחברות מאוחדות

11

51,455 )12,324( 39,131

- )147,167( 147,167 11 רווח ממכירת נכסים להשכרה 23,678 23,678 - הכנסות מימון )138,023( )119,846( )18,177( 4, 5,6 הוצאות מימון

227,144 )14,050( 241,194 רווח לפני מסים על ההכנסה

53,521 33,340 20,181 12 מסים על ההכנסה 5,560 )3,633( 9,193 9 נטו, כלולותחלק החברה ברווחי חברות

- )114,472( )114,472( 1 חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות

ה של שנמצטברת לתחילת הלפני השפעה רווח שינוי בכללי חשבונאות

115,734 63,449 179,183

של שינוי שנההשפעה מצטברת לתחילת ה בכללי חשבונאות

1,325 )1,325( -

179,183 62,124 117,059 רווח נקי

: למיוחס

47,544 47,544 - 1 בעלי מניות החברה 131,639 131,639 - 1 מיעוט

- 179,183 179,183

0.69 )1.00( 1.69 רווח בסיסי למניה 0.63 )0.86( 1.49 רווח מדולל למניה


. להלן9 ראה באור - מוחזקת באיחוד יחסי של חברה .בסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור לעיל ואת האמור בבאור הספציפי


- 65 -

)המשך (IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור אותו תאריך ולרווח לשנה שהסתיימה ב2006 בדצמבר 31באורים להתאמה להון ליום .ג

זכויות המיעוט .1

זכויות המיעוט מוצגות במאזן מחוץ להון , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל . זכויות המיעוט מוצגות במאזן כחלק מההוןIFRS- פי תקני ה-העצמי ואילו על

המאוחדות נכלל כחלק ותבדוח רווח והפסד חלק המיעוט בתוצאות החבר, בהתאם

- עילות בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל ואילו על פי תקני המתוצאות הפIFRS חלק המיעוט כאמור אינו חלק מדוח רווח והפסד אלא מוצג כחלק מחלוקת הרווח

.בין בעלי המניות ן להשקעה"נדל .2

ן להשקעה בדוחות "ציגה את הנדלמבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה ן להשקעה "החברה מציגה נדל. פי עלותו ההיסטורית בניכוי פחת שנצבר-הכספיים על

, בנוסף.IAS 40 על פי שווים ההוגן בהתאם לתקן IFRS-בדוחותיה הערוכים על פי תקני העלויות דמי תיווך מראש אינם , הנכסים מוצגים בשווים ההוגןIFRS-מאחר ועל פי תקני ה

.מוצגים כנכס

ן היה מקיים "ן להשקעה אם ורק אם הנדל"ס בחכירה תפעולית כנדלניתן להציג נכ, כמו כן . ן להשקעה והחברה מיישמת את מודל השווי ההוגן"אחרת את הגדרת נדל

הקמת בניינים למכירה .3

בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה מכירה בהכנסות מפרוייקט המיועד תמורת המכירות שנצברו שווה או ו 25%ה על למכירה כאשר שיעור ההשלמה הגיע או על

ן"ההכנסות ממכירת נדל, IAS 18- בהתאם ל. מסך הכנסות הפרוייקט50%עלתה על דהיינו , כאשר המוכר ביצע פעולות משמעותיות ולאחר העברת זכות הבעלותמוכרות

.הדירותמועד ההכרה בהכנסה נדחה למועד מסירת עם תוספת מימוש במטבע השונה ממטבע הפעילות של אגרות חוב להמרה /כתבי אופציה .4

החברה

אגרות חוב רכיב הוני של /בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל כתבי אופציה אשר שונה ממטבע ( צמודה למטבע חוץ ם שלהשער ההמרה/להמרה אשר תוספת המימוש

IFRSתאם לתקני בה. הוצגו בהון העצמי, או למדד המחירים לצרכן) הפעילות של החברה מסווגים כהתחייבויות אשר נמדדות בהתאם לשווין ההוגן מידי תקופת אלומכשירים

בעת מימוש . במסגרת סעיף המימוןדיווח והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד .המרת אגרות החוב נזקפת היתרה במועד המימוש להון העצמי/האופציות

בניינים למכירההיוון עלויות אשראי למלאי .5

עלויות אשראי רק בגין הבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה היוונ או שתקופות ההקמה או היקף ההשקעה םנכסים שתקופת הקמתם עולה על שלוש שני

בהם חריגה בתקופה ביחס לתקופת ההקמה או היקף ההשקעה המקובלים בנכסים מסוג החברה מהוונת עלויות אשראי ישירות לכל הפרוייקטים IAS 23על פי .זה באותו עסק

.למגורים


- 66 -

)המשך (IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור שניתנו לבעלי מניות המיעוט בחברות מוחזקותPUTאופציות .6

שהוענקו למיעוט בחברות PUTאופציות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל אופציות כאמור IFRS- על פי תקני ה. מוחזקות לא הוצגו במאזן כהתחייבות כספית

. מוצגות במאזן החברה כהתחייבות כספית ונמדדות מדי תקופת דיווח על פי שווין ההוגן . לדוח רווח והפסד במסגרת הוצאות המימוןיםהשינויים בשוויין ההוגן של האופציות נזקפ

נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים .7

נגזרים אשר הוגדרו כעסקאות גידור על , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל תזרימי מזומנים נרשמו בספרי החברה בהתבסס על ערכם הפנימי ואילו סכומי הפרמיה או

.יכיון נזקפים לדוח רווח והפסד על פני תקופת העסקהנה

מהרווחים או ההפסדים על כאשר מדובר בגידור תזרימי מזומנים חלק , IAS 39על פי נזקף ישירות להונה העצמי ) ןגשינויים בשווי ההו(ט המגדר שהוגדר כגידור אפקטיבי יהפר

.נזקף לדוח רווח והפסד) החלק הלא אפקטיבי(של החברה ואילו החלק הנותר תשלומים מבוססי מניות .8

החברה הכירה בעסקאות תשלום מבוסס , אות המקובלים בישראלבהתאם לכללי החשבונ אך טרם הבשילו 2005, במרס15- רק על הענקות שבוצעו לאחר ההמסולקות במניות מניות

החברה הכירה בעסקאות תשלום מבוסס , IFRS- על פי תקני ה. 2006, בינואר1עד ליום 1ואשר טרם הבשילו עד ליום 2002, בנובמבר7שהוענקו לאחר המסולקות במניות מניות .2005, בינואר

השקעה בחברה בשליטה משותפת .9

לחברה הסכם שליטה ןחברות אשר בה, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל נכללות בספרי החברה על פי שיטת , משותפת עם צד אחר אך בחברות אלו קיים גם מיעוט

לחברה קיימת של מיעוט בנוסף לצד אחר עימו קיומו IFRS- על פי תקני ה. השווי המאזנישליטה משותפת אינו מונע איחוד יחסי והחברה כוללת השקעות אלו על פי שיטת האיחוד

.היחסי ייחוס עודף עלות ברכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות .10

כאשר החברה רוכשת מניות נוספות , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראלהחברה מייחסת את עודף העלות ברכישה לנכסים , אוחדות מבעלי מניות מיעוטבחברות מ

החברה IFRS- בהתאם לתקני ה. מוחשיים במידה ושווים ההוגן עולה על שווים הפנקסניזקפה את עודף העלות שנוצר ברכישת מניות המיעוט בחברות מאוחדות למוניטין ולא

.בר ברכישה של שליטה לראשונהייחסה ספציפית לנכסים מזוהים מאחר ואין מדו

מימוש נכסיםמרווח .11

.הרווח הנובע ממימוש נכסים אלו אינו זהה, ר ההבדלים במדידת הנכסים כאמור לעילולא מסים נדחים .12

של ) באם קיימת(ההבדל ביתרות המסים הנדחים והוצאות המס נובע מהשפעת המס .ההתאמות האמורות לעיל


- 67 -

ייחוס - 1969- ט"התשכ, )מבנהו וצורתו, פרטי התשקיף(לתקנות ניירות ערך ' ד59וח תאום לפי תקנה ד - : 33באור הכנסות והוצאות בגין שנים קודמות לשנים המתייחסות


בדצמבר31 2006 2005 2004 ב"דולר של ארהאלפי

41,544 38,665 241,194 ווח והפסד לפי דוחות ררווח לפני מסים על ההכנסה

1,251 25 )3,464( נטו בגין שנים קודמות, אחרותהכנסות

42,795 38,690 237,730 רווח לאחר התאמות לפני מסים על ההכנסה

לפי דוחות רווח מסים על הכנסה ) הוצאות(הכנסות והפסד

)20,181(

)9,838(

4,157

1,422 )144( - מסים בגין שנים קודמות) הוצאות(הכנסות )241( - 658 משנים קודמותהשפעת המס בגין הכנסות

48,133 28,708 218,207 לאחר התאמות ולאחר מסים על ההכנסהרווח

340 1,760 9,193 נטו, חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות

)26,317( )24,160( )112,968( לאחר התאמות, עוט ברווחי חברות מאוחדותחלק המי

השפעה מצטברת לתחילת שנה בשל שינוי שיטה לאחר התאמות ,חשבונאית

-

)226(

)3,210(

18,946 6,082 114,432 לאחר התאמותרווח נקי


- 68 -

רשימת חברות מוחזקות עיקריות

החברה

- שיעורי בעלות ושליטה על ידי החברה המחזיקה

2006 בדצמבר 31ליום דרך הצגה % שם החברה המחזיקה GTC RE

GTC Real Estate Asia Ltd.) להלן ) (חברה רשומה בהונג קונג - GTC

מאוחדת 100 )אסיה GTC Investments B.V.) להלן ) (חברה רשומה בהולנד - GTCכלולה 46.25 ) השקעות

GLOBE TRADE CENTRE S.A.) להלן ( )חברה רשומה בפולין - GTC

מאוחדת 46.41 )פולין

GTCפולין

GTC HUNGARY REAL ESTATE DEVELOPMENT COMPANY LTD. מאוחדת 97.48 ) הונגריהGTC - להלן ( )חברה רשומה בהונגריה(

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS ROMANIA B.V.) חברה רשומה

מאוחדת 94.55 ) רומניהGTC - להלן) (בהולנד

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS SERBIA B.V. ) להלן - GTC

מאוחדת 97.48 )סרביה

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS CROATIA) להלן - GTC

אוחדתמ 97.24 )קרואטיה

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS SLOVAKIA B.V.) להלן - GTC

מאוחדת 95.0 )סלובקיה Globis Poznan Sp.z.o.o 100 מאוחדת Globis Wroclaw Sp. z.o.o 100 מאוחדת Rodamco CHI SP. z.o.o. 50 איחוד יחסי

LIGHTHOUSE HOLDINGS LIMITED S.A) חברה רשומה בלוקסמבורג (

כלולה LIGHTHOUSE ( 31.6 - להלן (

VOKOVICE BCP HOLDING S.A.) להלן - VOKOVICE(

כלולה 31.6 )חברה רשומה בלוקסמבורג(

Holesovice Residential Holdings S.A.) להלן ) (חברה רשומה בלוקסמבורג

- Holesovice ( 31.6 כלולה CID Holdings S.A.) להלן ) (חברה רשומה בלוקסמבורג- CID( 31.6 כלולה

הפועלות , מלאות פולין מספר חברות בבעלות ובשליטה GTC-ל, בנוסף

.ן בפולין"בתחום הנדלGTCאסיה GTC Real Estate China Ltd.) הלן ל) (קונג-חברה רשומה בהונג - GTCמאוחדת 100 ) סין GTCסין Shenyang Real Estate Development Ltd.) איחוד יחסי 50 )חברה רשומה בסין

GTC Lucky Hope Dadong Ltd.) איחוד יחסי 50 )חברה רשומה בהונג קונג Sino Castle Development Ltd.) איחוד יחסי 50 )נגחברה רשומה בהונג קו

Shanxi GTC Lucky Hpoe Real Estate Development Limited) חברה רשומה

איחוד יחסי 50 )בסין


- 69 -

)המשך (רשימת חברות מוחזקות עיקריות

החברה


2006 בדצמבר 31ליום דרך הצגה % שם החברה המחזיקה

GTCהשקעות Blitz Portfolio GmbH) להלן ) (חברה רשומה בגרמניה - Blitz ( 85 מאוחדת

Durango Switzerland B.V) מאוחדת 80 )חברה רשומה בהולנד

GTC קרואטיה

הפועלות , ות קרואטיה מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאGTC-ל ן בקרואטיה"ם הנדלבתחו

GTCהונגריה

הפועלות , ות הונגריה מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאGTC-ל

.ן בהונגריה"בתחום הנדל

GTCרומניה

או בשליטה מלאות רומניה מספר חברות בבעלות ובשליטה GTC-ל .ן ברומניה"הפועלות בתחום הנדל, משותפת

GTCסרביה

הפועלת בתחום , סרביה חברה בת בבעלות ובשליטה מלאותGTC-ל

.ן בסרביה"הנדל

Lighthouse

הפועלות , מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאותLighthouse -ל .כיה'ן בצ"בתחום הנדל

Vokovice

הפועלות , מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאות Vokovice -ל

.כיה'ן בצ"בתחום הנדל

Holesovice

מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאות הפועלות בתחום Holesovice - ל .כיה'ן בצ"הנדל

CID

ן " מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאות הפועלות בתחום הנדלCID-ל

.כיה'בצ

Blitz

ן "ות של שבע חברות בעלות נכסי נדל בהון המני94%לחברה החזקה של . מניב בגרמניה

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

F:\W2000\w2000\926673\TSH\06\C12-RE-COMBINED-MARKED1.doc


ח"ממטבע הדיווח לשדוחות כספיים המתורגמים

- 70 -


בדצמבר31ליום 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי באור

רכוש שוטף

380,470 1,582,136 3 מזומנים ושווי מזומנים

74,500 50,168 4 פקדונות מוגבלים בבנקים 31,544 83,017 5 לקוחות

233,745 132,293 6 חייבים ויתרות חובה 162,909 640,620 7 נטו, למכירהמלאי בניינים

2,488,234 883,168

ויתרות חובה לזמן ארוךהלוואות, השקעות

1,798,931 1,361,958 8 נטו , נכסים להשכרה *)882,657 1,153,269 9 בניה במקרקעין

16,032 34,852 27 מסים נדחים 24,410 121,803 10 הלוואות שניתנו

93,271 207,925 11 מוחזקותהשקעה בחברות 2,879,807 2,815,301

4,391 6,832 12 נטו, רכוש קבוע

50,716 18,966 13 נטו, רכוש אחר 5,393,839 3,753,576 .'טז2ראה באור , הוצג מחדש *)

.הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים



- 71 -


בדצמבר31ליום 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי באור


92,276 580,431 14 אחריםמאשראי לזמן קצר מבנקים ו

21,247 62,560 18 בעלת ענייןמחלויות שוטפות של הלוואה 110,569 237,901 נותני שרותיםלספקים והתחייבויות ל

113,998 312,794 15 זכאים ויתרות זכות 1,193,686 338,090


2,184,252 1,603,117 16 אחריםמ והלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים *)31,946 78,547 17 זכאים לזמן ארוך

63,742 - 18 נטו, מבעלת ענייןהלוואה 331,057 207,262 19 אגרות חוב הניתנות להמרה במניות החברה

46,859 56,408 27 מסים נדחים 1,945,334 2,657,856

20 רבויות וע התקשרויות,שעבודים

*)556,838 1,400,630 זכויות המיעוט

*)200,792 854,189 21 הון עצמי 5,393,839 3,753,576 .'טז2ראה באור , הוצג מחדש *)




- 72 -

החברהמאזני

בדצמבר31יום ל 2006 2005(* ח מתורגמים"אלפי ש באור

רכוש שוטף

21,192 12,168 מזומנים ושווי מזומנים 359 1,753 חייבים ויתרות חובה

13,858 21,551

*)601,129 1,590,020 11 תו מוחזקות בחברההשקע

8,106 - 13 נטו, רכוש אחר 1,603,941 630,786


חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים אחריםמבנקאיים ו

16

296,291

-

21,248 62,560 18 מבעלת ענייןחלויות שוטפות של הלוואה 13,947 12,839 זכאים ויתרות זכות

371,690 35,195


- 169,051 16 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים - 1,749 זכאים לזמן ארוך

63,742 - 18 מבעלת ענייןהלוואה 331,057 207,262 19 אגרות חוב הניתנות להמרה במניות החברה

378,062 394,799


*)200,792 854,189 21 הון עצמי 1,603,941 630,786 .'טז2באור ראה , הוצג מחדש *)




- 73 -

והפסדדוחות רווח




בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 )למעט נתוני רווח נקי למניה (ח מתורגמים"שאלפי באור

הכנסות - - - 224,052 316,678 366,538 מהשכרה וניהול נכסים

- - - 35,602 114,540 135,542 ממכירת דירות 502,080 431,218 259,654 - - -

הוצאות - - - 93,704 122,424 152,885 23 מושכריםאחזקת נכסים

- - - 31,206 89,313 111,802 עלות הדירות שנמכרו 264,687 211,737 124,910 - - -

- - - 134,744 219,481 237,393 רווח גולמיבעיקר הוצאות (הוצאות מכירה

- - - 8,301 18,964 26,961 )פרסום ועמלות תיווך 2,039 2,691 8,415 33,695 *)51,354 140,358 24 הוצאות הנהלה וכלליות

)2,039( )2,691( )8,415( 92,748 149,163 70,074 מפעולות רגילות) הפסד(רווח

13,925 15,686 59,786 55,365 115,068 81,809 25 נטו, הוצאות מימון ותרווח ממכירת השקעה בחבר

- - - - 94,178 190,468 11 תומאוחד - - - - 48,450 - רווח ממכירת השקעה בחברה אחרת

חברה שלרווח מהנפקת מניות - - 241,122 146,844 - 241,122 11 נטו , מאוחדת

- - - 6,269 - 623,105 8 רווח ממכירת נכסים להשכרה )72( )116( )741( )1,982( 1,277 11,872 אחרות) הוצאות(הכנסות

)16,036( )18,493( 172,180 188,514 *)178,000 1,054,832 לפני מסים על ההכנסה) הפסד(רווח

1,883 - - )18,632( 45,070 88,702 27 )הטבת מס(מסים על ההכנסה

לאחר מסים על ) הפסד(רווח )17,919( )18,493( 172,180 207,146 132,930 966,130 ההכנסה

חלק הקבוצה ברווחי חברות 110,183 *)48,112 342,730 1,551 8,148 40,325 נטו, מוחזקות

חלק המיעוט ברווחי חברות - - - )116,433( ) *)111,459( )491,545( מאוחדות

רווח לפני השפעה מצטברת בשל

92,264 29,619 514,910 92,264 29,619 514,910 ינוי שיטה חשבונאיתשהשפעה מצטברת לתחילת שנה בשל

שינוי שיטה חשבונאית', יא2

16,951 - 6,188 16,951 - 6,188 'טו

109,215 *)29,619 521,098 109,215 *)29,619 521,098 רווח נקי

28 ):ח מתורגמים"בש(רווח נקי למניה רווח נקי בסיסי

לתחילת רווח לפני השפעה מצטברת 1.84 0.52 7.45 1.84 0.52 7.45 תוחשבונא של שינוי בכללי שנהה

של שנהלתחילת ההשפעה מצטברת 0.36 - 0.09 0.36 - 0.09 שינוי בכללי חשבונאות

2.20 *)0.52 7.54 2.20 *)0.52 7.54 רווח נקי רווח נקי מדולל

רווח לפני השפעה מצטברת לתחילת 1.84 0.46 6.65 1.84 0.46 6.65 השנה של שינוי בכללי חשבונאות

השפעה מצטברת לתחילת השנה של 0.36 - 0.08 0.36 - 0.08 שינוי בכללי חשבונאות

2.20 *)0.46 6.73 2.20 *)0.46 6.73 רווח נקי

.'טז2ראה באור , הוצג מחדש *) הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים



- 74 -


הון

המניותפרמיה על

יותמנ



מתרגום דוחות כספיים של

יחידות מוחזקות אוטונומיות

הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים ממטבע ח"הדיווח לש


יתרת כ"סה הפסד

מתורגמיםח "אלפי ש

)219,938( )222,912( - - 2,899 - - 75 2004, ואר בינ1יתרה ליום

)1,381( )1,381( - - - - - - קרן הון בגין פרעון שטר הון שהונפק לבעל שליטה 290,873 - - - - - 237,659 53,214 נטו, הוןבהמרת שטרי הון שהונפקו לבעל שליטה

רת שטרי הון שהונפקו לבעל קרן הון בגין המ )47,290( )47,290( - - - - - - הוןבהלוואה וב שליטה

7,096 - - - - 7,096 - - )3סדרה (תקבולים על חשבון אופציות )5,954( - - - - )5,954( - - )3סדרה (רכישה חוזרת של אופציות

17,776 - - - - - 14,615 3,161 למניות) 1סדרה (מימוש אופציות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

6,253 - - - 6,253 - - - יחידות מוחזקות אוטונומיות הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים ממטבע

)13,482( - - )13,482( - - - - ח"הדיווח לש 109,215 109,215 - - - - - - רווח נקי

- )12,877( 12,877 - - - - - דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן

143,168 )175,245( 12,877 )13,482( 9,152 1,142 252,274 56,450 2004, בדצמבר31יתרה ליום

.ק בלתי נפרד ממנוהבאורים המצורפים לנספח מהווים חל



- 75 -

בהון העצמידוחות על השינויים

הון



תקבולים בגין

אופציות המרה


מתרגום דוחות כספיים של

יחידות מוחזקות אוטונומיות

הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים ממטבע

ח"לשהדיווח


יתרת רווח

כ"סה )הפסד( מתורגמיםח "אלפי ש

143,168 )175,245( 12,877 )13,482( 9,152 - 1,142 252,274 56,450 2004, בדצמבר31יתרה ליום

2,204 - - - - - 2,204 - - ל ידי החברה שהוחזקו ע) 3סדרה (מכירת אופציות 27,490 - - - - - - 17,177 10,313 **)הנפקת מניות לחברה האם

13,350 - - - - - )1,071( 13,085 1,336 למניות) 3- ו2סדרות (מימוש אופציות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

)10,427( - - - )10,427( - - - - אוטונומיותיחידות מוחזקות הדוחות הכספייםהפרשים הנובעים מתרגום

8,043 - - 8,043 - - - - - *)ח "ממטבע הדיווח לש )12,655( 222 )12,877( - - - - - - דיבידנד ששולם

29,619 29,619 - - - - - - - *)רווח נקי

200,792 )145,404( - )5,439( )1,275( - 2,275 282,536 68,099 *)2005, בדצמבר31יתרה ליום

ת המרה של אגרות חוב ניתנות יפיצול מרכיב אופצי 24,566 - - - - 24,566 - - - ***)) בניכוי הוצאות הנפקה(להמרה

99,285 - - - - )7,982( - 100,033 7,234 מימוש אגרות חוב למניות החברה ) 3- ו2סדרות (מימוש אופציות לעובדים ואופציות

40,625 - - - - - )2,275( 38,800 4,100 למניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של

22,629 - - - 22,629 - - - - יחידות מוחזקות אוטונומיות הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים

)56,787( - - )56,787( - - - - - )ח"ממטבע הדיווח לש 1,981 - - - - - - 1,981 - עלות תשלום מבוסס מניות

521,098 521,098 - - - - - - - רווח נקי

854,189 375,694 - )62,226( 21,354 16,584 - 423,350 79,433 2006, בדצמבר31יתרה ליום .'טז2ראה באור , הוצג מחדש *)

.'ח29ראה באור **) .'טו2ראה באור **)*




- 76 -


החברה חד מאו



בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ח מתורגמים"אלפי ש

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 109,215 *)29,619 521,098 109,215 *)29,619 521,098 נקירווח

תזרימילהצגת ת התאמות הדרושו )91,192( ) *)44,271( )553,958( )36,680( *)13,402 )631,184( )א(מפעילות שוטפת המזומנים

ששימשו (מזומנים נטו שנבעו מפעילות 18,023 )14,652( )32,860( 72,535 43,021 )110,086( שוטפת) לפעילות

ים מפעילות השקעהתזרימי מזומנ

במקרקעין להשכרה , השקעה ברכוש קבוע - - - )375,955( )552,429( )619,737( ובמקרקעין לבניה

- )108,039( )26,262( - )610,700( )26,262( רכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות - - - )22,351( )14,629( )198,465( )ב(רכישה של חברות שאוחדו לראשונה

בגין מימוש ) שנגרעו(מזומנים שנוספו - - - - )63,098( 212,987 )ג( בעבר ו שאוחדותהשקעה בחבר

גביית חייבים בגין מימוש השקעה בחברה - - - - - 118,988 מאוחדת

- - - 25,189 - 1,191,545 תמורה ממימוש נכסים להשכרה - - - 103,520 - וש השקעה בחברה אחרתתמורה ממימ

השקעות והלוואות לחברות מוחזקות - )80,552( )151,573( )5,994( )57,004( )186,320( נטו, ואחרים

- - - 161,090 )24,307( 8,214 נטו, בפקדונות מוגבלים בבנק) עלייה(ירידה - - - )19,958( )4,443( )5,837( הוצאות נדחות בגין דמי תיווך

ששימשו(שנבעו מפעילות מזומנים נטו

- )188,591( )177,835( )237,979( )1,223,090( 495,113 השקעה) לפעילות

תזרימי מזומנים מפעילות מימוןהנפקת מניות למיעוט בחברות מאוחדות

- - - 395,384 574 692,598 ) הנפקהבניכוי הוצאות(הוצאות הנפקה בקשר עם המרת שטרי הון

1,142 - - 1,142 - - בהון 17,776 13,350 40,625 17,776 13,350 40,625 מימוש אופציות למניות החברה

תמורה מהנפקת אגרות חוב הניתנות להמרה 107,714 110,086 - 107,714 110,086 - נטו, במניות החברה

תמורה מהמרת אופציות לאגרות חוב 15,587 55,384 - 15,587 55,384 - הניתנות להמרה במניות החברה

)1,626( 2,226 - )1,626( 2,226 - נטו, תקבולים על חשבון אופציות - - - - )9,043( 17,913 נטו, אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

בניכוי הוצאות (קבלת הלוואות לזמן ארוך - - 166,644 502,008 1,049,565 765,296 )גיוס הלוואות

)76,450( - - )472,128( )235,107( )635,020( פרעון הלוואות לזמן ארוך ושטרי הון - )23,363( )21,137( - )23,363( )21,137( הלוואה מבעלת ענייןפרעון

- )12,655( - - )12,655( - דיבידנד ששולם - - - )9,385( )9,640( - דיבידנד למיעוט בחברה מאוחדת

64,143 145,028 186,132 556,472 941,377 860,275 מימוןמזומנים נטו שנבעו מפעילות עם מזומנים שנוספו בעקבות מיזוג

- - 9,735 - - - )ד(חברה מאוחדת התאמות הנובעות מתרגום יתרות מזומנים

- - - 6,776 )23,929( 72,065 תשל יחידות מוחזקות אוטונומיומזומנים ההתאמות הנובעות מתרגום יתרות

)4,203( 1,247 5,804 )24,082( 32,268 )115,656( ח"ממטבע הדיווח לש

77,963 )56,968( )9,024( 373,722 )230,353( 1,201,666 במזומנים ושווי מזומנים )ירידה( עלייה 197 78,160 21,192 237,101 610,823 380,470 שנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה

78,160 21,192 12,168 610,823 380,470 1,582,136 שנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף ה

.'טז2ראה באור , הוצג מחדש *) .הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים



- 77 -






תזרימי להצגת התאמות הדרושות )א(

מפעילות שוטפת המזומנים

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות

:בתזרימי מזומנים

1,138 - - 34,930 43,765 52,392 פחת והפחתות - - - )6,269( - )623,105( ת נכסים להשכרהרווח ממכיר

רווח מהנפקת מניות חברה

מאוחדת

)241,122( - )146,844( )241,122( - -

ותרווח ממימוש השקעה בחבר

בעברושאוחד

)190,468( )94,178( - - - -

רווח ממכירת השקעה בחברה

אחרת

- )48,450( - - - -

והפרשי שער בגין שנצברהריבית נטו, לזמן ארוך תחייבויותה

38,391 )651( )11,325( 33,272 4,501 14,402

ברווחים בלתיהקבוצה חלק , מוחזקות של חברות מחולקים *) נטו

)40,325( )8,148( )1,551( )342,730( )48,112 (*(* )96,785(

חלק המיעוט ברווחי חברות

חדותמאו

491,545 111,459 *(* 116,433 - - - - - - )37,690( 18,049 )19,474( נטו, מסים נדחים

השפעה מצטברת בשל שינוי שיטה

)16,951( - )6,188( )16,951( - )6,188( נטו, חשבונאית - - 1,981 - *) * 9,086 60,331 תשלום מבוסס מניות

שינויים בסעיפי רכוש

:והתחייבויות

במלאי בניינים ) עלייה(ירידה

למכירה

)342,864( )18,894( 34,370 - - -

בלקוחות ובחייבים ) עלייה(ירידה

ויתרות חובה

)73,976( )22,506( 10,012 )205( - 177

התחייבויות ב) ירידה(עלייה נותני שרותיםלספקים ול

ויתרות זכות ובזכאים

263,680 23,870 )11,795( 1,034 )660( 6,827 )631,184( 13,402 )36,680( )553,958( )44,271( )91,192(

13,398 - - - - - דיבידנד שהתקבלבניכוי *)

.'טז2ראה באור , וצג מחדשה **)

.מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספייםהבאורים המצורפים



- 78 -





בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 תורגמיםח מ"אלפי ש רכישה של חברות שאוחדו )ב(

לראשונה

- - - 5,186 - 1,507 )למעט מזומנים(הון חוזר השקעות ויתרות חובה , מקרקעין

)62,829( )55,851( )226,006( לזמן ארוך

- -

- - - - - 41,222 26,034 התחייבויות לזמן ארוך - - - 35,292 - - זכאים בגין רכישה )198,465( )14,629( )22,351( - - - מזומנים שנגרעו בגין מימוש )ג(

בעברו שאוחדות בחברותהשקע

למעט מזומנים ושווי (הון חוזר

- - - - )13,015( 4,872 )מזומנים - - - - 83,216 205,309 כסים להשכרה נ - - - - )105,474( )187,662( התחייבויות לזמן ארוך רווח ממכירת השקעה בחברה

- - - 94,178 190,468 מאוחדת

- 212,987 58,905 - - - - חייבים בגין מימוש השקעה בחברה

- - - )122,003( - מאוחדת

- 212,987 )63,098( - - - - מזומנים שנוספו בעקבות מיזוג )ד(

עם חברה מאוחדת

- - )9,174( - - - הון חוזר - - 340,281 נטו, השקעה בחברות מוחזקות - - )321,372( - - - התחייבויות לזמן ארוך - - - 9,735 - -




- 79 -





בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ח מתורגמים"אלפי ש פעילויות מהותיות שלא במזומן )ה( רכישת השקעה בחברה מאוחדת

מבעל שליטה תמורת הנפקת מניות ואגרות חוב המירות

- 55,639 - - 55,639 - השקעה בחברה מוחזקת תמורת

ת שטר הון לחברה האםהנפק - - 232,262 - - 232,262

השקעות במקרקעין בבניה באשראי

97,000 51,659 45,671 - - -

רכישה של קרקע כנגד זכאים לזמן ארוך

- - 35,292 - - -

דיבידנד לשלם למיעוט בחברה מאוחדת

- - 9,455 - - -

12,546 - - - - - לקבל מחברה מוחזקתדיבידנד

- - 99,285 - - 99,285 המרת אגרות חוב במניות החברה

- - - - - 10,563 חייבים בגין מכירת קרקע חייבים בגין מימוש השקעה בחברה

מאוחדת

- 122,003 - - -

- רכישת מניות מחברה מוחזקת כנגד

קיזוז הלוואות למוכר

14,180 - - 14,180 -

-



הכספיים המתורגמיםבאורים לדוחות

- 80 -


ברות במישרין ובאמצעות הח, בעלת המניות העיקרית בחברה. החברה הינה חברה הרשומה בהולנד .א Euronext-אביב וב- חברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל, .KARDAN N.Vהינה , המוחזקות שלהAmsterdam N.V..

מכירה והשכרה של , בניה, פיתוח, החברה עוסקת באמצעות חברות מוחזקות בפעילות של ייזום .בנייני מגורים באירופה ובסיןשל וומרכזי מסחר בנייני משרדים

.אביב- חברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתלמניות ה .ב

הגדרות .ג

-בדוחות כספיים אלה

..GTC REAL ESTATE N.V - החברה

..KARDAN N.V - החברה האם

.החברה והחברות המאוחדות שלה - הקבוצה

חשבון של לשכת רואי57כהגדרת גילוי דעת (חברות אשר לחברה שליטה בהן - חברות מאוחדות .ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה) בישראל


באיחוד יחסיחברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטה -

.ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה בדרך של איחוד יחסי, משותפת

פעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות ואשר השקבוצהחברות אשר ל - חברות כלולות .על בסיס השווי המאזניהכספיים השקעת החברה בהן כלולה בדוחות

.חברות מאוחדות באיחוד יחסי או חברות כלולות, חברות מאוחדות - חברות מוחזקות

. מוחזקת ואשר ההשקעה בה מוצגת על בסיס עלותה חברה שאינהחבר - אחרתהחבר

בין בעל שליטה בו להצגת פעולות בין תאגיד (כהגדרתם בתקנות ניירות ערך - בעלי שליטה

.1996- ו"התשנ, )בדוחות הכספיים

.1993- ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(כהגדרתם בתקנות ניירות ערך - בעלי עניין

.ון בישראל של לשכת רואי חשב29כהגדרתם בגילוי דעת - צדדים קשורים


.1993- ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים(הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך

למעט האמור בסעיף, עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים באופן עקבי :הינם כדלקמן, להלן' טז- ו' טו מטבע דיווח וכללי תרגום .א

דוחות כספיים בדולרים .1

) הדולר- להלן (ב "החברה עורכת את דוחותיה הכספיים בדולר ארה, 13 לתקן 4לפי סעיף

של לשכת רואי 36לגילוי דעת ) א(29הואיל והחברה עומדת במבחנים הנדרשים בסעיף עיקר המכירות מתקבלות : המבחנים הנדרשים לפי סעיף זה הם כדלקמן. חשבון בישראל

.נרכשו במטבע חוץ, או עיקרם, במטבע חוץ וגם הנכסים הקבועים



- 81 -


:סכומים שאינם בדולר תורגמו כדלקמן

. על פי שער החליפין לתאריך המאזן- פריטים כספיים .מועד ביצוע העסקה על פי שער החליפין ההיסטורי ב- פריטים לא כספיים על פי שערי החליפין במועדי ביצוע העסקאות המתייחסות או על פי - הכנסות והוצאות

למעט , שערי חליפין ממוצעים בתקופות ביצוע העסקאות הקרובים לשער החליפין בפועלשתורגמו בהתאם לשער החליפין ) בעיקר פחת(סעיפים הנובעים מפריטים לא כספיים

.לא כספיהמתייחס לפריט ה .נטו, הפרשים הנובעים מהתרגום כאמור נכללו בסעיף המימון

ל המטבעות המשפיעים על פעילות הקבוצה י לאור שינוי בתמה2007, בינואר1החל מיום

ובהמשך לכוונת החברה לאמץ את 2006בסוף שנת ובפרט לאחר מימוש נכסים מהותיים צפוי כי מטבע פעילותה של הקבוצה מועד האמורההחל מ) להלן' ראה כא (IFRS- תקני ה

.ב לאירו"ישונה מדולר ארה

מתורגמים לשקליםכספיים דוחות .2

חברה העורכת , 1993- ג"התשנ, )עריכת דוחות כספיים שנתיים ( ניירות ערךלתקנות בהתאם דוחות ,בנספח לדוחות הכספיים, תציג, דוחות כספיים במטבע דיווח השונה מהשקל

של המוסד הישראלי לתקינה 13לתקן 4ם לשקלים לפי הבהרה כספיים מתורגמי : להלןכמפורטבחשבונאות

לפי מתורגמים) לרבות מספרי השוואה( לכל המאזנים המוצגים והתחייבויות נכסים )א

. מאזן מוצגכלשער סגירה ליום

לפי מתורגמים) לרבות מספרי השוואה( לכל דוח רווח והפסד והוצאות הכנסות )ב העסקאות או לפי שערי חליפין ממוצעים בתקופות ביצוערי החליפין במועדי שע

. לשערי החליפין בפועלקרוביםביצוע העסקאות כאשר שערים אילו

עד וכולל הדוחות הכספיים , כפי שנכללו בדוחות הכספיים, ההוןוקרנות המניות הון )ג. 2003, בדצמבר31 לפי שער החליפין ביום מתורגמים 2003, בדצמבר31ליום

לאחר מועד זה יתורגמו לפי שער החליפין ההוןשינויים בהון המניות ובקרנות . במועד הנפקתם או היווצרותם

31עד וכולל הדוחות הכספיים ליום , כפי שנכללה בדוחות הכספיים, עודפיםה יתרת )ד

) הפסדה (הרווח. 2003, בדצמבר31 לפי שער החליפין ביום מתורגמת 2003, בדצמבר לפי שער החליפין במועד מתורגםלעיל ודיבידנד ' בלסעיף בהתאם מתורגםלתקופה . התשלום

הנובעים הפרשים(" ישירות בהון העצמי בסעיף נפרד מוכרים, הפרשי התרגוםכל )ה

").ח" הדיווח לשממטבעמתרגום הדוחות הכספיים

.ות הכספייםהדוחות המתורגמים לפי הבהרה זו מצורפים בנספח לדוח ) היחידה- להלן (תרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ המהווה יחידה מוחזקת אוטונומית .3

על פי 13מתורגמים בהתאם לתקן , כספיים של היחידה- כספיים ולא, נכסים והתחייבויות סעיפי דוח רווח והפסד וסעיפי הדוח על תזרימי המזומנים של ). Closing Rate(שער סגירה

יחידה מתורגמים לפי שערי החליפין במועדי ביצוע העסקאות או לפי שערי חליפין הכל הפרשי . ממוצעים בתקופה כאשר שערי חליפין אלו קרובים לשערי החליפין בפועל

התאמות ("השער שנוצרו מהתרגום כאמור נזקפים כסעיף נפרד בהון העצמי של החברה .עד למימוש ההשקעה") מוחזקות אוטונומיותהנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות



- 82 -

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2באור :להלן נתונים על שערי החליפין של האירו ושל הפורינט ההונגרי ביחס לדולר .4



)לאלף פורינט( של האירו $ $

ליום

5.24 1.32 2006, בדצמבר31 4.69 1.18 2005, בדצמבר31 5.62 1.36 2004, בדצמבר31 4.81 1.26 2003, בדצמבר31

% % השינוי לשנה המסתיימת בתאריךעור יש

11.7 11.9 2006, בדצמבר31 )16.6( )13.2( 2005, בדצמבר31 16.8 7.9 2004, בדצמבר31

של האירו ושל הפורינט ההונגרי ביחס , ב"להלן נתונים על שערי החליפין של דולר ארה .5

:לשקל


היציגשל דולר

ב "ארה


של האירו

שער החליפיןשל הפורינט

ההונגרי לאלף (

)פורינט ח"ש ח"ש ח"ש ליום

22.090 5.564 4.225 2006, בדצמבר31 21.570 5.446 4.603 2005, בדצמבר31 24.200 5.877 4.308 2004, בדצמבר31 21.058 5.533 4.379 2003, בדצמבר31

% % % שיעור השינוי לשנה המסתיימת בתאריך

2.4 2.2 )8.2( 2006, בדצמבר31 )10.9( )7.3( 6.9 2005, בדצמבר31 14.9 6.2 )1.6( 2004, בדצמבר31

: בישראללהלן נתונים על מדד המחירים לצרכן .6

מדד חודש דצמבר *)בנקודות ליום

31.12.2006 184.9 31.12.2005 185.1 31.12.2004 180.7 31.12.2003 178.6

% ביוםשיעור השינוי בשנה המסתיימת

31.12.2006 )0.1( 31.12.2005 2.4 31.12.2004 1.2 31.12.2003 )1.9(

.100=1993המדד לפי בסיס ממוצע *)



- 83 -


איחוד הדוחות הכספיים .ב

באיחוד ןשלחברה יש שליטה בה חברות הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות . חברות בשליטה משותפת לפי שיטת האיחוד היחסיושל מלא

.בין חברות הקבוצה בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים מזומנים ושווי מזומנים .ג

לרבות פקדונות בבנקים שהתקופה עד , מזומנים ושווי מזומנים כוללים השקעות שנזילותן גבוהה

. ואשר אינם מוגבלים בשעבוד בהם לא עלתה על שלושה חודשיםלמועד פדיונם בעת ההשקעה הפרשה לחובות מסופקים .ד

ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת ההנהלה גבייתם מוטלת . בספק

מלאי בניינים למכירה .ה

ות ועלויות בנייה לפי העלות הכוללת עלויות ישירות מזוהים מוצגלמכירהבניינים מלאי

החברה מהוונת לעלות הבניינים בהקמה עלויות אשראי הנובעות מההשקעה בהקמת . משותפות מהוונת החברה עלויות ניהול ומכירה הניתנות ,כמו כן. 3פי תקן חשבונאות מספר - הבניינים על

חד עם י, העלויות המהוונות נזקפות להוצאות. לזיהוי ברור ובלעדי עם פרוייקטים ספציפייםבמקרים בהם צפוי הפסד מהקמת . בעת ההכרה בהכנסה, העלויות האחרות של הפרוייקט

.נזקף מלוא ההפסד הצפוי עד השלמת הפרוייקט, הפרוייקט

השקעות בחברות מוחזקות .ו

חלקה של החברה בשווי המאזני של .השקעות בחברות מוחזקות מוצגות על בסיס השויי המאזני על בסיס דוחות כספיים של חברות אלה הערוכים על פי כללי חשבונאות חברות כלולות נכלל

.בינלאומיים

עודף עלות ההשקעה על השווי המאזני הנרכש הנובע מרכישת חברות מוחזקות מיוחס למקרקעין .בבניה ולנכסים להשכרה ומופחת בהתאם להפחתת נכסים אלה

פרשה לירידת ערך בהתאם להוראות תקן החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום ה

). להלן'יטראה (15חשבונאות מספר מקרקעין בבניה .ז

עלות המקרקעין בבניה כוללת הוצאות מימון . מקרקעין בבנייה נכללים על בסיס העלות

עלויות , ועיצובפיקוח, עלויות תכנון, המתייחסות למימון הקמת הנכסים עד למועד ההפעלה .הוצאות קשורות אחרותבניה עקיפות ו

החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות תקן

). להלן'יטראה (15חשבונאות מספר



- 84 -


נכסים ושטחי מסחר להשכרה .ח ם להשכרה כוללת הוצאות מימון עלות הנכסי. נכסים להשכרה מוצגים על בסיס העלות .1

הפחת מחושב על פי שיטת הפחת . המתייחסות למימון הקמת הנכסים עד למועד הפעלתםהשווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש

). שנה40-99(המשוערת בהם

ערך בהתאם להוראות החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה לירידת ). להלן'יטראה (15תקן חשבונאות מספר

' אראה סעיף כ, בתקופה שלפני יישומו16לעניין גילוי על השפעת תקן חשבונאות מספר .2

.להלן

רכוש קבוע .ט הפחת מחושב על פי שיטת הפחת השווה בשיעורים . רכוש קבוע מוצג על בסיס העלות .1

.להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש המשוערת בהםשנתיים הנחשבים כמספיקים

:שיעורי הפחת השנתיים הינם %


החברה בוחנת בכל תקופת דיווח את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות

). להלן'יטראה (15תקן חשבונאות מספר ' אכראה סעיף , בתקופה שלפני יישומו27 השפעת תקן חשבונאות מספר לעניין גילוי על .2

.להלן

הוצאות נדחות .י

מופחתים בשיטת הקו הישר על פני תקופת ,בשל התקשרות בהסכמי שכירות, דמי תיווך .השכירות

בגין גיוס אגרות חוב והלוואות לזמן 2006, בינואר1לעניין סיווג יתרת ההוצאות הנדחות ליום .להלן' ראה סעיף טו, ארוך

מסים נדחים .אי

של המוסד הישראלי לתקינה 19מסים נדחים מחושבים בהתאם לתקן חשבונאות מספר

לבין , בחשבונאות בשל הפרשים זמניים בין ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות במאזןדחים מחושבים לפי המסים הנ. ערכם לצורכי מס הכנסה וכן בשל הפסדים להעברה לצורכי מס

שיעורי המס הצפויים לחול בעת ניצול המסים הנדחים בהתבסס על חוקי המס אשר היו בתוקף .בתאריך המאזן

בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות

צפויה בעתיד בחברות המוחזקות כל עוד קרוב לודאי שמכירת ההשקעה בחברה המוחזקת אינה לא נרשמים . הנראה לעין ומדיניות משיכת דיבידנד הנה בדרך שלא תביא חיוב מס נוסף בקבוצה

.במאזן כאשר לא צפוי כי ניתן יהיה לנצל את נכסי המס בעתידכנכס מסים נדחים



- 85 -


כתוצאה מהיישום . 2004 בשנת 19 מספר החברה החליטה על יישום מוקדם של תקן חשבונאות) ח" אלפי ש16,951- כ( אלפי דולר 3,871 רווח של 2004המוקדם של התקן רשמה החברה בשנת

סכום זה נכלל בסעיף נפרד .))ח" אלפי ש29,694- כ ( אלפי דולר6,781בניכוי חלק המיעוט בסך של ( ".השפעה מצטברת לתחילת שנה בשל שינוי שיטה חשבונאית "-

הכרה בהכנסות .בי

- להלן ( בדבר הכנסות 25 החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר 2006, בינואר1החל מיום

אספקת , מכירת סחורות: התקן מטפל בהכרה בהכנסות משלושה סוגי עסקאות כדלקמן). התקן .תמלוגים ודיבידנדים וקובע את הטיפול הנדרש בגינן, שירותים והכנסות מריבית

.פני תקופת השכירותנכללות על השכרה נסות מהכ .1

דירות אך לא לפני שתמורת המכירות העם מכירת ממכירת דירות בהכנסה הקבוצה מכירה .2

לפחות מסך ההכנסות הצפויות ממנו ושיעור ההשלמה של 50%קט מהווה ישל הפרוי העלות שיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל מול. לפחות25%קט הינו יהפרוי

ההכרה בהכנסה במקרים אלה נעשית על פי מכפלת תמורת המכירות . הכוללת החזויהקט יפרוי לכ. הפסדים נרשמים במלואם במועד התהוותם. קטיבשיעור ההשלמה של הפרוי

קט אחד כאשר הבניינים יקבוצת בניינים נחשבת לפרוי. מייצג בנין אחד או קבוצת בנייניםעל פי תוכנית בניה ורישוי אחת ומוצעים למכירה בעת ובעונה נבנים , נמצאים באותו אתר

עלויות רכישת קרקע המשותפות לכמה פרוייקטים סמוכים מיוחסות לפרוייקטים . אחת . לפי השטח היחסי של הקרקע בכל פרוייקט) 'תכנון הנדסי פתוח סביבתי וכו, כמו קרקע(

היוון עלויות אשראי .גי

את עלויות , 3כהגדרתם בתקן חשבונאות מספר , סים כשיריםשקעה בנכהקבוצה מהוונת לה

היוון העלויות מופסק כאשר הושלמו מהותית כל . האשראי הספציפי בגין אותן ההשקעות .הפעילויות הדרושות להכנת הנכס הכשיר

למניה) הפסד(רווח .יד

בדבר רווח 21 החברה מיישמת את הוראות תקן חשבונאות מספר 2006, בינואר1החל מיום

הרווח הבסיסי למניה מחושב על בסיס ממוצע , פי הוראות התקן- על). התקן- להלן (למניה ניירות ערך המירים שהומרו . המניות אשר קיימות בפועל במהלך התקופה מספרמשוקלל של

.במניות במהלך התקופה נכללים ברווח הבסיסי למניה רק ממועד ההמרה ואילך

. אשר השפעתם מדללת, וזאת בתוספת ניירות ערך המירים, חושב דלעילהרווח המדולל למניה מכתבי אופציה נכללים ברווח המדולל למניה כאשר מימושם יגרום להנפקת מניות בתמורה

סכום הדילול הוא מחיר השוק של המניות בניכוי הסכום . הנמוכה ממחיר השוק של המניות .יה למניותשהיה מתקבל כתוצאה מההמרה של כל כתבי האופצ

חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות חושב לפי הרווח למניה של אותן חברות מוחזקות

.מוכפל במספר המניות שבידי החברה

הוצגו מחדש מספרי , להלן' כתוצאה מישום לראשונה של התקן ובהמשך לאמור בסעיף טז פני הצגתם מחדש היו לגבי ל, מספרי השוואה כאמור.השוואה של הרווח למניה לשנים קודמות

לשנים שהסתיימו בימים )ח" ש2.33- כ ( דולר0.52- ו)ח" ש0.62-כ ( דולר0.13הרווח הבסיסי למניה .בהתאמה, 2004- ו2005, בדצמבר31

מכשירים פיננסיים .וט

בדבר מכשירים 22 החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר 2006, בינואר1החל מיום

). התקן- להלן ( והצגה גילוי: פיננסיים



- 86 -

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2באור אגרות חוב הניתנות להמרה במניות .1

התמורה עבור אגרות חוב הניתנות להמרה במניות פוצלה לרכיב ההתחייבות ורכיב ההון רכיב ההתחייבות מחושב באופן עצמאי על בסיס הערך הנוכחי . אשר הוכרו בנפרד במאזן

ל תזרימי המזומנים העתידיים המהוונים לפי שיעור הריבית המקובלת לאגרות חוב ש )ח"ש אלפי 24,566- כ( אלפי דולר 5,337- כבסך של הרכיב ההוני . דומות ללא אופציית המרה

אשר חושב כהפרש בין התמורה עבור המכשיר בכללותו לבין שווי הרכיב , הינו סכום שיורי ".תקבולים בגין אופציות המרה"ן העצמי בסעיף ההתחייבותי והוא מוצג בהו

, עלויות העסקה יוחסו באופן יחסי לרכיבים השונים של אגרות החוב הניתנות להמרה

7,480- כ( אלפי דולר 1,627- כבסך של עלויות העסקה . וזאת בהתאם ליחס פיצול התמורה ומובאות המיוחסות לרכיב ההתחייבותי מופחתות מהרכיב ההתחייבותי )ח"שאלפי

בניכוי , עלויות העסקה המיוחסות לרכיב ההוני. בחשבון בחישוב הריבית האפקטיבית .הופחתו מהרכיב ההוני, השפעת המס בגינן

הקיימות , )הוצאות הנפקה(אגרות חוב הניתנות להמרה ויתרת עלויות עסקה המתייחסות

, נים כפי שתואר לעילפוצלו לרכיבים השו) מועד התחילה- להלן (2006, בינואר1 ליוםכאשר חישוב רכיב ההתחייבות נעשה לפי שיעור הריבית הרלוונטי במועד ההנפקה המקורי

היווה את 2005, בדצמבר31והערך בספרים של אגרות החוב להמרה כפי שהוצגו ליום מספרי השוואה טרם מועד , בהתאם להוראות התקן.התמורה עבור המכשיר המורכב

.או סווגו מחדשהתחילה לא הוצגו

5,658- בו הסתכמ2006, בינואר1 ליום ןתכמו כן עלויות עסקה בגין גיוס הלוואות שיתר .קוזזו מיתרת ההלוואות) ח" אלפי ש26,044- כ(אלפי דולר

תקבולים בגין כתבי אופציה .2

מסווגים בהון העצמי כאשר הם מקנים זכות למניות החברה תקבולים בגין כתבי אופציה כתבי אופציה , לפיכך. ישת מספר קבוע של מניות בתמורה לתוספת מימוש קבועהלרכ

ח או למדד המחירים לצרכן מסווגים "ח או צמודה למט"בעלי תוספת מימוש הנקובה במט נקבע 2007, בדצמבר31 לבין 2006, בינואר1בתקופה שבין , עם זאת .כהתחייבות פיננסית

תיחשב , חירים לצרכן או צמודה למטבע חוץבתקן שתוספת מימוש הצמודה למדד המ .כסכום קבוע

בגין הפסד , 2005, בדצמבר31הפרשה להפסד הכלולה בדוחותיה של חברה המחזיקה ליום רשמה החברה , כתוצאה מכך. הצפוי עקב ירידה בשיעור החזקה בוטלה במועד התחילה

לל בדוח רווח והפסד אשר נכ) ח" אלפי ש6,188- כ( אלפי דולר 1,325- רווח בסכום של כ ".נטו, השפעה מצטברת לתחילת שנה בשל שינוי בכללי חשבונאות"בסעיף

תשלום מבוסס מניות .טז

תשלום מבוסס מניות - 24 החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר 2006, בינואר1החל מיום ה ודרישות התקן קובע כללי מדיד. של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, ) התקן- להלן (

:ספציפיות לשלושה סוגים של עסקאות תשלום מבוסס מניות ;עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים .1 ;עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן .2 .עסקאות תשלום מבוסס מניות המאפשרות לישות או לצד שכנגד לבחור את אופן הסילוק .3



- 87 -

)המשך (י המדיניות החשבונאיתעיקר - : 2באור

כולל , התקן חל על כל העסקאות בהן התשלום מבוסס מניות בגין רכישת סחורות או שירותיםשבוצעו לאחר , עסקאות עם עובדים או צדדים אחרים שיש לסלקן במכשירים הוניים של החברה

ן חל על שינויים באותו אופן התק. 2006, בינואר1אך טרם הבשילו עד ליום , 2005, במרס15לגבי . 2005, במרס15שחלו בתנאי עסקאות המסולקות במכשירים הוניים שבוצעו לאחר

הוראות התקן , עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן שטרם סולקו למועד המעבר .חלות למפרע ללא התחשבות במועד הענקתן

עסקאות המסולקות בהון

עם עובדים ונותני שירותים נמדדת של החברה ים הוניים עלות העסקאות המסולקות במכשיר

השווי ההוגן נקבע על ידי . פי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה- על .22 ראה פרטים נוספים בבאור, שווי הוגןמעריך חיצוני על ידי שימוש במודל

ברווח והפסד יחד עם גידול ה של החברעלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת או השירות מתקיימים ותסתיים במועד /מקביל בהון העצמי על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו

עלות העסקאות המסולקות ). תקופת ההבשלה- להלן (שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול בזכויות המיעוט במכשירים הוניים בחברות מוחזקות מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל

ההוצאה המצטברת שתוכר בגין עסקאות המסולקות בהון בכל מועד . על פני התקופה כאמורדיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של

החיוב או הזיכוי בדוח רווח והפסד . הקבוצה לגבי מספר מכשירי ההון שיבשילו בסופו של דבר .תקופה משקף את השינוי בהוצאה המצטברת שהוכרה לתחילת ולסוף התקופהל

ההוצאה שתוכר תהיה ההוצאה שהיתה , במקרה של שינוי בתנאים של הענקה המסולקת בהוןהוצאה נוספת תוכר בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן . מוכרת אילו לא היה שינוי בתנאים

נותן השירות לפי המדידה /ות או שמיטיב עם העובדהכולל של הסדר התשלום מבוסס מני .בתאריך השינוי

תטופל כאילו היא הבשילה לתאריך הביטול וההוצאות שטרם , ביטול הענקה המסולקת בהון

אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה , עם זאת. הוכרו בגין ההענקה יוכרו מיידיתההענקה המבוטלת וההענקה החדשה , קהומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך שבו היא הוענ

.תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת


עלות עסקה המסולקת במזומן נמדדת לפי השווי ההוגן במועד ההענקה באמצעות שימוש במודל הוצאה על פני התקופה עד השווי ההוגן מוכר כ. 22 ראה פרטים נוספים בבאור, הוגןהשווי ה

ההתחייבות נמדדת מחדש בכל תאריך מאזן עד וכולל . להבשלה ובמקביל מוכרת התחייבות .לסילוקה כשהשינויים בשווי ההוגן שלה מוכרים ברווח והפסד

לאחר ( רשמה החברה הוצאה נטו 2006 במהלך שנת כתוצאה מיישום לראשונה של הוראות התקן

בגין עסקת תשלום מבוסס מניות , )ח" מליוני ש21.4-כ ( מליוני דולר4.8- כבסך של) זכויות המיעוט, בדרך של הצגה מחדש, כמו כן תיאמה החברה. מסולקות במזומן עם דירקטור בחברה מאוחדת

ולשנה שהסתיימה באותו תאריך על מנת לשקף בה 2005, בדצמבר31את דוחותיה הכספיים ליום השפעת השינוי בגין התקופה . ל החשבונאי בעסקה האמורהלמפרע את השפעת השינוי בטיפו

. לא היתה מהותית2005, בינואר1לפני



- 88 -


:להלן השפעת השינויים על הדוחות הכספיים

במאזנים מאוחד 2005 בדצמבר 31ליום


כמוצג בדוחות ים אלוכספי


882,657 3,719 878,938 מקרקעין בבנייה 31,946 9,294 22,652 זכאים לזמן ארוך 556,838 )272( 557,110 זכויות המיעוט

200,792 )5,303( 206,095 הון עצמי )145,404( )5,185( )140,219( יתרת הפסד

ום הדוחות הכספייםהפרשים הנובעים מתרג )5,439( )118( )5,321( 2005, בדצמבר31ח ליום "ממטבע הדיווח לש

החברה 2005 בדצמבר 31ליום



ח מתורגמים"אלפי ש

601,129 )5,303( 606,432 השקעה בחברות מוחזקות 200,792 )5,303( 206,095 יהון עצמ

)145,404( )5,185( )140,219( יתרת הפסד הפרשים הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים

)5,439( )118( )5,321( 2005, בדצמבר31ח ליום " ממטבע הדיווח לש

בדוחות רווח והפסד

מאוחד



כפי שדווח

השינוי עברבכמוצג בדוחות כספיים אלו



51,354 9,086 42,268 הוצאות הנהלה וכלליות 178,000 )9,086( 187,086 רווח לפני מסים על הכנסה

)111,459( 3,901 )115,360( חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות 29,619 )5,185( 34,804 וח נקי רו

0.52 )0.10( 0.62 )ח מתורגמים"בש(רווח נקי בסיסי למניה 0.46 )0.16( 0.62 )ח מתורגמים"בש(רווח מדולל למניה



- 89 -


החברה


2005, בדצמבר31





48,112 )5,185( 53,297 נטו, חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 29,619 )5,185( 34,804 רווח נקי

0.52 )0.10( 0.62 )ח מתורגמים"שב(רווח נקי בסיסי למניה 0.46 )0.16( 0.62 )ח מתורגמים"בש(ל למניה רווח מדול

עסקאות החלפת שיעורי ריבית .זי

רי ריבית המוגדרות כגידור על תזרימי מזומנים עתידיים בגין והתוצאות מעסקאות החלפת שע

הלוואות הנושאות ריבית משתנה נכללות בדוחות רווח והפסד באותו זמן בו נרשמו הוצאות .עלות הגידור מופחתת על פני תקופת ההלוואה. שגודרוריבית בגין ההלוואות

שינויים בשווי . עסקאות החלפת שיעורי ריבית אשר אינן מהוות הגנה נרשמות על פי שווין ההוגן

.ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד שימוש באומדנים בעריכת הדוחות הכספיים .יח

קובלים נדרשת ההנהלה להשתמש בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מ על הנתונים , באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות

בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני .נים אלההתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומד. הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח

נכסים קבועיםירידת ערך .יט

התקן חל על כל הנכסים ". ירידת ערך נכסים "15החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר

נכסי מסים , נכסים הנובעים מהטבות לעובדים, נכסים הנובעים מחוזי הקמה, במאזן למעט מלאיכאשר מתקיים , אם לתקן זהבהת). פרט להשקעות במניות חברה כלולה(נדחים ונכסים פיננסיים

בוחנת החברה האם חלה ירידת ערך של הנכס על , סימן כלשהו המצביע על ירידת ערך של נכסהשבה הינו הגבוה מבין - סכום בר. ההשבה שלו- ידי השוואת ערכו הפנקסני של הנכס לסכום בר

אומדן תזרימי פי הערך הנוכחי של- מחיר המכירה נטו של הנכס לבין שווי השימוש שלו הנקבע עלבמידה שערכו של . המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכס ומימושו בתום חייו

החברה מכירה בהפסד מירידת ערך בגובה ההפרש , ההשבה שלו- הנכס בספרים עולה על סכום ברהפסד מירידת ערך שהוכר מבוטל רק אם . ההשבה שלו- בין ערכו הפנקסני של הנכס לסכום בר

ההשבה של הנכס במועד ההכרה בהפסד - שינויים באומדנים ששימשו בקביעת סכום ברחלו .מירידת ערך



- 90 -

)המשך (עיקרי המדיניות החשבונאית - : 2באור עסקאות עם בעל שליטה .כ

עסקאות בין החברה לבין בעלי שליטה בה מטופלות על פי ההנחיות הקבועות בתקנות ניירות בהתאם . 1996- ו"התשנ, )גיד לבין בעל שליטה בו בדוחות הכספייםהצגת פעולות בין תא(ערך

ל עודף התמורה על עלות הנכסים שנרכשו מבעל השליטה וכן עודף ערכם הנקוב של "לתקנות הנהמחושב על (שטרי הון שהונפקו לבעל שליטה לבין הערך הנוכחי של ההחזרים הצפויים בגינם

.נזקפו להון העצמי, )המקובלת בשוק באותו מועדבסיס שיעור היוון שהינו שיעור הריבית

.להלן 5'כאראה סעיף , בתקופה שלפני יישומו23לעניין גילוי על השפעת תקן חשבונאות מספר גילוי על השפעות תקני חשבונאות חדשים בתקופה שלפני יישומם .אכ

)IFRS( אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים - 29תקן חשבונאות מספר .1

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 2006בחודש יולי

). התקן- להלן )" (IFRS(אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "- 29

שאומצו על ידי , הם תקנים והבהרות) IFRS תקני - להלן (תקני דיווח כספי בינלאומיים :לליםוהם כו, הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים

).IFRS(תקני דיווח כספי בינלאומיים )א ).IAS(תקני חשבונאות בינלאומיים )בהבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים )ג

)IFRIC ( או על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות בינלאומיים)SIC.(

- ומחויבות לדווח על1968- ח"התשכ, פות לחוק ניירות ערךחברות שכפו, בהתאם לתקן זה החל מהתקופות IFRSיערכו את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני , פי תקנות חוק זהיכולות לאמץ מוקדם את , וחברות אחרות, חברות אלו. 2008, בינואר1המתחילות ביום

ל מהדוחות הכספיים החIFRS ולערוך את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני IFRSתקני .2006, ביולי31המתפרסמים לאחר

והחברה האם אף , בעברIFRS- את תקני התמיד ואימצ והחברה האם והחברהמאחר

למדוד , 1IFRSעל פי תקן , רשאית החברה לציבור IFRSפירסמה את דוחותיה לפי תקני .התאם לטיפול שיושם בדוחות החברה האםאת הנכסים וההתחייבויות שלה ב

IFRS- ה לדיווח על פי תקני2007בכוונת החברה לעבור במהלך הרבעון הראשון של שנת

.32 מובאת בבאור IFRSהשפעת המעבר לדיווח על פי תקני . בישראל

מלאי- 26תקן חשבונאות מספר .2

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות 2006בחודש אוגוסט ). התקן- להלן " (מלאי "- 26מספר

למעט מלאי עבודות בביצוע שבתחולת תקן חשבונאות מספר , התקן חל על כל סוגי המלאי

, 2מלאי בניינים למכירה שבתחולת תקן חשבונאות מספר , פי חוזה ביצוע- עבודות על, 4 .הקמת בניינים למכירה ומכשירים פיננסיים



- 91 -


שווי מימוש נטו . תקן זה קובע כי מלאי יימדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו

הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות ראשון - יוצא, ראשון- נכנס פי שיטת- על המלאי תיקבע עלות. הדרושות לביצוע המכירה

)FIFO (תוך שימוש עקבי לגבי כל מלאי בעל , העלות של משוקללממוצע או באמצעותאינה ) LIFO(ראשון - יוצא, אחרון- נכנס לפי שיטת הערכת מלאי. אופי ושימוש דומים

.מותרת

, כאשר ההסדר כולל מרכיב מימון, במקרים בהם מלאי נרכש בתנאי אשראי, בהתאם לתקןמרכיב המימון יוכר כהוצאת המלאי יוצג לפי עלות התואמת את עלות הרכישה במזומן ו

.מימון לאורך תקופת האשראי

נקבע כי כאשר בתקופה מסוימת אין מייצרים , באשר להעמסת עלויות המרה למלאיאזי אין לכלול בעלות המלאי עלויות תקורה קבועות נוספות מעבר לאלו , בתפוקה נורמלית

הוצאה לדוח רווח והפסד עלויות כאמור שלא הועמסו יזקפו כ. הנדרשות בתפוקה נורמלית, אין לכלול בעלות המלאי סכומים חריגים של עלויות חומרים, כמו כן. בתקופה בה התהוו

.עבודה ואחרות הנובעים מחוסר יעילות

יש לבטל את ירידת הערך , כאשר הוכרה ירידת ערך של מלאי ולאחר מכן עלה ערכו .יף עלות המכר בדוח רווח והפסדסכום ירידת הערך או ביטולה ייזקף לסע. שהוכרה בעבר

או לאחר , 2007, בינואר1תקן זה יחול על דוחות כספיים לתקופות המתחילות החל מיום

יש ליישם למפרע את הוראות התקן באופן של הצגה מחדש של נתוני השוואה . מכן . לתקופות קודמותםהמתייחסי

וצאות פעולותיה ותזרימי ת, לתקן החדש אין השפעה על מצבה הכספי, להערכת החברה .המזומנים שלה

רכוש קבוע- 27תקן חשבונאות מספר .3

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות 2006בחודש ספטמבר

תקן זה יחול על דוחות כספיים לתקופות ). התקן- להלן " (רכוש קבוע "- 27מספר .או לאחר מכן) התחילהמועד (2007, בינואר1המתחילות החל מיום

לאחר ההכרה הראשונית התקן . ההכרה הראשונית ברכוש קבוע תתבסס על עלות הרכישה

וליישם , מאפשר לבחור בשיטת העלות או בשיטת הערכה מחדש כמדיניות חשבונאית- על. שהיא בעלת מהות ושימוש דומים, אותה בעקביות לגבי קבוצה של פריטי רכוש קבוע

פי השווי ההוגן במועד - מחדש רכוש קבוע יוצג בסכום המשוערך עלפי שיטת הערכה שערוך הרכוש . בניכוי פחת נצבר והפסדים מירידת ערך שנוצרו לאחר מכן, הערכה מחדש

קרן זו תיזקף ישירות לעודפים . בניכוי השפעת המס, הקבוע ייזקף לקרן הון בהון העצמינכסים שהוערכו מחדש ). לקצב הפחתבהתאם(או במהלך השימוש בנכס , כאשר הנכס נגרע

.יופחתו על בסיס הסכום המשוערך עם עלות קבוע בעל אורך חיים שונה רכוש של חלק כל בנפרד להפחית יש, פי התקן- על

הפחתת הנכס תתבסס על אורך .הרכוש הקבוע של העלות שהיא משמעותית ביחס לסךתופסק כמוקדם מבין המועד בו חייו השימושיים לחברה אשר ייבחן בתום כל שנה והיא נכס המוחזק למכירה הוא נכס . הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע

קיימת מחויבות של החברה למכירתו והיא צפויה , אשר זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחיל עם אימוץ התקן שינוי בשיטת פחת יטופ, כמו כן. להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג

ולא בדרך של השפעה מצטברת , ולהבא-באופן פרוספקטיבי מכאן, כשינוי באומדן חשבונאי .כנהוג עד למועד התחילה



- 92 -


אלא אם העסקה , פי שווי הוגן- עלות רכוש קבוע שהתקבל בעסקת החלפה תימדד על

פן מהימן את השווי ההוגן של הרכוש חסרת מהות מסחרית או שלא ניתן למדוד באופי שווי הוגן של - למדידה עלסייג למעשה מחליף את ההתקן . הקבוע שהתקבל או שנמסר

עסקה היא בעלת מהות מסחרית .של עסקאות חסרות מהות מסחריתסייג ב, נכסים דומים .סבעיתוי ובסיכון של תזרימי המזומנים העתידיים מהנכ, אם היא מביאה לשינוי בסכום

תוצאות פעולותיה ותזרימי , לא צפויה השפעה על מצבה הכספי, להערכת החברה

.המזומנים שלה כתוצאה מיישום התקן

ן להשקעה" נדל- 16תקן חשבונאות מספר .4

16 פרסם המוסד לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 2007בחודש פברואר ן "אי ודרישות הגילוי בהקשר לנדלאשר קובע את הטיפול החשבונ, ) התקן- להלן (

.להשקעה

המוחזק על ידי הבעלים או חוכר ) או שניהם- או חלק מבניין - קרקע או בניין (ן "נדל ).או שניהם(הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך לשם , בחכירה מימונית

ולא לשם , קרקע המוחזקת לשם עליית ערך בטווח הארוך: ן להשקעה"דוגמאות לנדל

. קרקע המוחזקת לשימוש עתידי שטרם נקבע; כירה בטווח הקצר במהלך העסקים הרגילמן בשימוש הבעלים או לצורך מכירה "השימוש בקרקע טרם נקבע שיהיה כנדל שבמידה

מבנה ; הקרקע תיחשב כמוחזקת לשם עליית ערך, במהלך העסקים הרגיל בטווח הקצראך , מבנה פנוי; ומוחכר בחכירה תפעולית) לרבות בחכירה מימונית(המוחזק על ידי הישות

.מוחזק לצורך החכרתו בחכירה תפעולית

במידה ומיושם מודל . פי מודל העלות או מודל השווי ההוגן- ן להשקעה יוצג על"נדל - 27ן להשקעה יטופל בהתאם למודל העלות שנקבע בתקן חשבונאות מספר "הנדל, העלות

ודל העלות נדרשת לתת גילוי לשווי הוגן של חברה שבחרה ליישם את מ. רכוש קבועשינויים בשווי ההוגן של , באם מיושם מודל השווי ההוגן, לעומת זאת. ן להשקעה"הנדלן להשקעה שמטופל "נדל, כמו כן. ן להשקעה ייזקפו לרווח והפסד בתקופה בה התהוו"הנדל

.לפי מודל השווי ההוגן אינו מופחת באופן שיטתי

ן להשקעה אם ורק אם "די חוכר בחכירה תפעולית יכול להיחשב כנדלן המוחזק בי"נדלן להשקעה והחוכר משתמש במודל השווי ההוגן "ן היה מקיים אחרת את הגדרת נדל"הנדל

ן "נדלשבמידה ). התייחסות לחכירה כאילו היתה חכירה מימונית(כפי שנקבע בתקן ן "ק על ידי הישות ומוגדר כנדלן המוחז"כל הנדל, ן להשקעה"בחכירה תפעולית טופל כנדל

.להשקעה יטופל באמצעות מודל השווי ההוגן

ן כולל חלק המיועד להפקת דמי שכירות או עליית ערך וחלק אחר הכולל "נדלשבמידה , אחרת. כל חלק יטופל בנפרד רק אם כל חלק יכול להימכר בנפרד, ן בשימוש הבעלים"נדל

ן בשימוש הבעלים אינו " החלק המוחזק כנדלן להשקעה רק אם"ן יטופל כנדל"כל הנדל .משמעותי

או לאחר 2007, בינואר1תקן זה יחול על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום

תדווח על ידי התאמת יתרת הפתיחה של , לגבי מודל השווי ההוגן, השפעת התקן. מכן .2007, בינואר1העודפים ליום

.32 על הדוחות הכספיים של החברה ראה באור 16פר לעניין השפעת תקן חשבונאות מס



- 93 -


הטיפול החשבונאי בעסקאות בין ישות לבין בעל שליטה בה- 23תקן חשבונאות מספר .5

פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות 2006בחודש דצמבר ). התקן- להלן " (ל החשבונאי בעסקאות בין ישות לבין בעל שליטה בההטיפו "- 23מספר שיפוי או וויתור , נטילת התחייבות, של העברת נכסים, בין היתר, עסקאות על יחול התקן

לאחר ובין חברות תחת אותה שליטה שיבוצעו בה השליטה בעל לבין חברה בין והלוואותמועד תחילת לפני השליטה מבעל שהתקבלה או שניתנה הלוואה על וכן2007, בינואר1

התקן מחליף את ההוראות שנקבעו לגבי עסקאות אלה . ממועד תחילתו החל התקן, )הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות הכספיים(בתקנות ניירות ערך

עסקאות של העברת נכסים נרשמו לפי עלותן בספרי, בדרך כלל, אשר לפיהן1996- ו"התשנ .המעביר

פעולות בעלות בנסיבות של. התקן אינו חל על עסקאות צירוף עסקים תחת אותה שליטה

מניות מכוח היותם אופי של השקעת בעלים עשוי התקן לחול גם על עסקאות עם בעלי .בעלי מניות

בעל השליטה לבין החברה בין עסקה בוצעה שלגביהם והתחייבויות נכסים כי קובע התקן

בין ההפרש. חברות תחת אותה שליטה יוכרו במועד העסקה לפי שווי הוגןבה או ביןהפרש . בניכוי השפעת המס, העצמי להון בעסקה ייזקף שנקבעה לבין התמורה ההוגן השוויהפרש בזכות מהווה .העודפים יתרת את מקטין דיבידנד ולכן במהותו מהווה בחובה הון מעסקה בין קרן" שייקרא העצמי הוןב נפרד בסעיף ולכן יוצג בעלים השקעת במהותוחלק , כאשר החברה אינה בבעלות מלאה של בעל השליטה". השליטה בה בעל לבין ישות

.ייזקף לסעיף חלק המיעוט בדוח רווח והפסד, בין בחובה ובין בזכות, המיעוט בהפרש, יותרמאוחרות בתקופות גם אם,לדוח רווח והפסדהסכום שנזקף להון העצמי לא ייזקף

. הכספיים נגרעו מהדוחות הפריטים שהיוו נשוא העסקאות

השוק המצוטטים העדכניים מחירי על ייקבע בהתבסס התחייבות או נכס של ההוגן השווי .דומים ובהיעדרם בהתבסס על שיטות הערכה מקובלות או זהים והתחייבויות נכסים של

שהועבר ) 30תקן חשבונאות מספר להצעהכהגדרתו ב(נכס בלתי מוחשי שאין לו שוק פעיל

לפי ערכו בספרי בעל השליטה וההפרש בין התמורה לבין דיימד, לחברה מבעל השליטה בה .בניכוי השפעת המס, הערך בספרים ייזקף להון העצמי

, במקרים של התקשרות הכוללת נטילת התחייבות כלפי צד שלישי או ויתור על התחייבות

של ההתחייבות לבין שוויה ההוגן במועד הסילוק ייזקף לדוח ההפרש בין הערך בספרים ההפרש בין השווי ההוגן של ההתחייבות לבין סכום התמורה שנקבע ייזקף . רווח והפסד . להון העצמי

פי שוויה ההוגן - תוצג ההלוואה על, במקרים של מתן או קבלת הלוואה מבעל השליטה

. ת תוך יישום שיטת הריבית האפקטיביתבמועד העסקה ובתקופות עוקבות בעלות מופחתהלוואה שלא נקבע לה מועד פרעון תיחשב כאילו ניתנה או התקבלה לתקופה של שנה

פי הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים - משמע שוויה ההוגן ייקבע מדי שנה על, אחת . מהוון לפי שיעור הריבית של החברה לכל שנה, הצפויים מההלוואה

תוצאות פעולותיה ותזרימי , שפעת התקן החדש על מצבה הכספיה, להערכת החברה

.המזומנים שלה אינה צפויה להיות מהותית



- 94 -

מזומנים ושווי מזומנים - : 3באור מאוחד שיעור בדצמבר31 ריבית 2005 2006 *)שנתית ח מתורגמים"אלפי ש %

11,655 12,755 מזומנים 368,815 1,569,381 3.05 )ב"בעיקר בדולר ארה (ת לזמן קצר בבנקיםפקדונו

1,582,136 380,470


פקדונות מוגבלים בבנקים - : 4באור

31ליום . פקדונות מוגבלים ניתנים לשימוש רק למטרות המוגדרות בהסכמי הלוואות מתאגידים בנקאיים .3.5%-כ הפקדונות נושאים ריבית שנתית בשיעור של 2006, רבדצמב

לקוחות - : 5באור מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

26,729 21,742 חשבונות פתוחים

7,876 61,575 *)הכנסות לקבל מרוכשים 83,317 34,605

3,061 300 סופקיםמ הפרשה לחובות - בניכוי 83,017 31,544 :הכנסות לקבל מרוכשים *) 87,844 76,278 הכנסות שנזקפו לדוח רווח והפסד 79,968 14,703 מקדמות מרוכשים- בניכוי 61,575 7,876

חייבים ויתרות חובה - : 6באור

מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

77,653 77,157 מוסדות ממשלה 19,567 16,638 מקדמות לספקים

10,499 - מקדמה בגין רכישת קרקע 746 42 בעל עניין

122,003 - הכנסות לקבל בגין מכירת השקעה בחברה מאוחדת - 10,563 הכנסות לקבל בגין מכירת קרקע

- 1,956 ורי ריביתעיעסקת החלפת ש 3,277 25,937 אחרים

132,293 233,745



- 95 -

נטו, למכירהמלאי בניינים - : 7באור :ההרכב .א


386,716 900,170 *)למכירה עלות הבניינים

-בניכוי 206,205 183,124 רווח והפסד חעלויות שנזקפו לדו 17,602 76,426 מקדמות מלקוחות 640,620 162,909 12,428 - שהוונו כולל עלויות אשראי *)

210,605 525,087 השנה במשך סכום חוזי המכירה שנקשרו

החלק מהסכום המצטבר של חוזי המכירה אשר טרם הוכר

185,335 443,410 הדיווחשנתה לתום כהכנס Rose, בהונגריהSasad: בגין הפרוייקטים מלאי בניינים למכירה הינו בעיקר2006, בדצמבר31ליום .ב

, Felicity ,Garden Green Dreamפרוייקט קונסטנצה בפולין ופרוייקט , ברומניהShenyangבסין . .20ראה באור , לגבי שעבודים .ג

נטו, נכסים להשכרה - : 8ר באו

מאוחד

:ההרכב .א בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

1,634,217 1,012,969 על קרקע בחכירה 164,714 348,989 על קרקע בבעלות

1,798,931 1,361,958 *)כ"סה

281,763 51,418 שהוונו עלויות מימוןכולל יתרת *)



- 96 -

)המשך (נטו, נכסים להשכרה - : 8באור :התנועה .ב

ח "שאלפי

מתורגמים עלות

1,978,659 2006, בינואר1יתרה ליום 54,765 במשך השנהתוספות

424,628 העברה ממקרקעין בבנייה 11,168 לראשונהואוחד

)970,334( ) להלן2- ו1'ג(גריעות )67,004( הפרשי תרגום

1,431,882 2006, בדצמבר31יתרה ליום

פחת שנצבר 179,728 2006, בינואר1יתרה ליום 48,932 במשך השנהתוספות )151,354( גריעות

)7,383( הפרשי תרגום


1,361,958 2006, בדצמבר31ליום עלות מופחתת

1,798,931 2005, בדצמבר31ליום עלות מופחתת

:מידע נוסף לגבי נכסים עיקריים .ג מבנים ב 50%ליתרת מתייחס ) ח" מליוני ש209- כ( מליוני דולר 47- כסכום נטו בסך של .1

על חלק מהקרקע הוקם . שנים99 לתקופה של ,יןפול, ובזכויות חכירה במקרקעין בקרקובבכוונת החברה לבנות בנייני משרדים על החלק הנותר ). Galeria Kazimierz(מרכז קניות .3'ג11ראה באור , מהפרוייקט50%לעניין מכירת . של הקרקע

עסקה )פולין GTC -להלן (.Globe Trade Centre S.A השלימה2006בחודש דצמבר .2

מליון 281 - כ בוורשה בתמורה לסך שלMokotow Business Parkת מתחם המשרדים למכיר 48- כתוצאה מביצוע העסקה רשמה החברה רווח בסך של כ. )ח" מליוני ש1,192- כ (דולר

.)לאחר הוצאות מס וחלק המיעוט ברווח() ח" מליוני ש203- כ( מליוני דולר

ממבנים ומזכויות 50%- תייחס למ) ח"יוני ש מל262- כ( דולר מיליוני 62- סכום נטו של כ .3דמי החכירה השנתיים . 2089 שנה עד שנת 99חכירה במקרקעין בוורשה לתקופה של

Galeria(על חלק מהקרקע הוקם מרכז קניות . של הקרקעמהשווי ההוגן 3%הם Mokotow .(זכויות . מתכוונת הקבוצה לבנות בניין משרדים, בחלק הקרקע שנותר . פוליןGTC של 50%רשמו על שם חברה בת בבעלות החכירה נ

אלפי דולר 35,700 - 2005, בדצמבר31ליום () ח" מליוני ש313-כ( דולר מיליוני 74-סכום נטו של כ .4

.הונגריה, בבודפשט, משרדים וקרקע בבעלותלשני מבנימתייחס ))ח" מליוני ש164-כ(

מתייחס למבנה ולזכויות חכירה ) ח" מליוני ש127- כ( דולר מליוני 30- סכום נטו בסך של כ .5על . שנה99 לתקופה של ,סרביה, במקרקעין בבלגרד פולין GTCעל שם חברה בת של

.הקרקע הוקם בניין משרדים

,בבוקרשט לבניין משרדיםמתייחס ) ח" מליוני ש199-כ( מליוני דולר 47-סכום נטו בסך של כ .6 .לא מוגבלתלתקופה פולין GTC בת של העל שם חברולזכויות חכירה רומניה




- 97 -

מקרקעין בבניה - : 9באור

:ההרכב .א


435,379 742,447 קרקע

310,528 229,832 עלויות בנייה 43,130 70,934 תכנון ופיקוח

49,708 23,250 אות מימוןהוצ 43,912 86,806 אחרות

1,153,269 882,657(*

:כולל

717,207 496,734 מקרקעין בחכירה 165,450 656,535 מקרקעין בבעלות

1,153,269 882,657(*

.'טז2ראה באור , הוצג מחדש *)

:מידע נוסף .ב

כוללת מספר בנייני משרדים ושטחי מסחר בבניה בפולין 2006, בדצמבר31ם היתרה ליו .1

, ))ח" מליוני ש148- כ ( מליוני דולר35(ברומניה , ))ח" מליוני ש473- כ ( מליוני דולר112( מליוני 275- כ ( מליוני דולר65(בקרואטיה , ))ח" מליוני ש135- כ ( מליוני דולר32(בהונגריה

.))ח" מליוני ש110- כ (וני דולר מלי26(ובסרביה ) )ח"ש




- 98 -

הלוואות שניתנו - : 10באור

ההרכב .א מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

-חובות לזמן ארוך 24,410 55,086 )1 (ב"דולר ארה

- 66,345 )2 (אירו - 372 אחרים

121,803 24,410 תנו יאשר נ) ח" מליוני ש35-כ( אלפי דולר 8,302הלוואות בסך של כולל 2006 בדצמבר 31ליום )1(

-כוכן סך של . 5%ההלוואות נושאות ריבית שנתית בשיעור . לחברות מאוחדות באיחוד יחסישר סך של כא, לבעל מניות בחברה המאוחדת באיחוד יחסי) ח" מליוני ש19-כ( אלפי דולר 4,436. והיתרה אינה נושאת ריבית5%ור של יענושא ריבית בש) ח" ש מליוני13.4-כ( אלפי דולר 3,186

הלוואה שניתנה לדירקטור ) ח" אלפי ש1,268-כ( אלפי דולר 300-כסך של עוד כוללת היתרה .)8.3% - 2006 בדצמבר 31 ליום 3%+בחברה בת ונושאת ריבית בשיעור של ליבור

נושאות ריבית בשיעור ה) ח" שמליוני 25-כ( אלפי דולר 5,932הלוואות בסך של תרה כוללת הי )2(

ניתנו אשר ) ח" מליוני ש41-כ( אלפי דולר 9,771-הלוואות בסך של כ. 3.25%+ בור ייורשל .3%+ בור ייורלדירקטור בחברה בת ונושאות ריבית בשיעור של

מועדי הגביה .ב

בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

- 5,281 שנה שניה 5,754 64,368 שנה שלישית

18,656 9,232 ואילךשישיתשנה - 42,922 טרם נקבע מועד פרעון

121,803 24,410



- 99 -

השקעה בחברות מוחזקות - : 11באור

:ההרכב .א החברה מאוחד בדצמבר31 בדצמבר31 2006 2005 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

:חברות מאוחדות :השקעה במניות

645,944 70,359 - - עלות המניות

רווחים שנצברו ממועד הרכישה 154,532 1,389,263 - - בניכוי דיבידנד שהתקבל

קרן הון בגין עסקאות עם בעל )300,567( - - - שליטה

התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות

5,487 )87,282( - - נטו, והפרשי תרגוםמוחזקות

505,396 1,372,340 - - סך הכל השקעה במניות

64,271 142,653 - - )1(הלוואות

569,667 1,514,993 - - סך הכל חברות מאוחדות

:חברות כלולות

:השקעה במניות

51 51 432 432 עלות המניותרווחים שנצברו ממועד הרכישה

)46( 16,091 9,699 50,024 בניכוי דיבידנד שהתקבלהתאמות הנובעות מתרגום

דוחות כספיים של חברות - )214( 746 671 נטו, תרגום והפרשי מוחזקות

5 15,928 10,877 51,127 סך הכל השקעה במניות

31,457 59,099 82,394 156,798 )2(הלוואות

31,462 75,027 93,271 207,925 סך הכל חברות כלולות

207,925 93,271 1,590,020 601,129 הלוואות בסך של . 2.75%+ הלוואות לחברות מאוחדות נושאות ריבית בשיעור ליבור )1(

לגבי יתרת ההלוואות. 2009יעמדו לפרעון בשנת ) ח" ש מליוני132.3- כ( אלפי דולר 31,319- כ .3%+ והן נושאות ריבית בשיעור של יורובור 2008 , בדצמבר31 - פרעון נקבע ל מועד

נקובות באירו ) ח" מליוני ש97.6- כ(, מליוני דולר23.1- כבסך של , חברות כלולותהלוואות ל )2(

, בדצמבר31שיעור הריבית ליום . 2%+ מיוריבור 85%ונושאות ריבית שנתית בשיעור של . טרם נקבע מועד פרעונן של ההלוואות).4.12% - 2005, בדצמבר31ליום (5.4% הוא 2006

.3.05%ת קבועה בשיעור של יתרת ההלוואות נושאת ריבי



- 100 -


במניותההתנועה בהשקע .ב


חברות כלולות


חברה כ"סה כלולה


505,401 5 505,396 10,877 2006, בינואר1יתרה ליום נויים בהתאמות הנובעים מתרגום דוחות שי

והפרשי כספיים של יחידות אוטונומיות )81,677( )214( )81,463( )75( תרגום

340,281 - 340,281 - )להלן' ראה סעיף ג(שינוי בעקבות מיזוג 342,730 16,137 326,593 40,325 חלק ברווחים

, רווח מהנפקת מניות של חברה מאוחדת 241,122 - 241,122 - ונט

40,411 - 40,411 - השקעה במניות

1,388,268 15,928 1,372,340 51,127 2006, בדצמבר31יתרה ליום

מידע נוסף .ג

)GTC -להלן ( V. International BGTC.-השקעה ב

בתמורה ) GTC-דירקטור ב( מבעל מניות מיעוט 2.9%- הושלמה רכישה של כ2006בחודש ינואר על השווי המאזני הנרכש שנוצר בעסקאות GTCעודף עלות ההשקעה במניות . מליוני דולר8.7- לכלאחר השלמת . אשר יוחס לנכסים להשכרה) ח" מליוני ש16.3- כ( מליוני דולר 3.5- ל הסתכם בכ"הנ

.GTCהעסקה החזיקה החברה במלוא הונה המונפק והנפרע של

GTCכתוצאה מהמיזוג חדלה . GTC הושלם המיזוג בין החברה לבין 2006ל בחודש אפרי . 2006, בינואר1המיזוג תקף מיום . מלהתקיים

V. BGTC Investments.-השקעה ב

המוחזקת בשיעור ( .GTC Investments B.V השלימה החברה הכלולה 2006בחודש אפריל .1 - להלן (.Durango Switzerland B.Vבאמצעות , רכישה בעקיפין) 46.25%- של כ

DURANGO ( על ידי 80%המוחזקת בשיעור של GTC Investments , של תשעה מבניהעלות הכוללת . ר הממוקמים בערים מרכזיות בשוויץ" מ50,500- משרדים בשטח כולל של כ

334- כ( מליוני פרנק שוויצרי 96.4- הינה כ, לרבות הוצאות רכישה, של הנכסים הנרכשים . )ח"ני שמליו

מהון המניות המונפק והנפרע 1.25% מניות המהוות 225החברה העניקה לדירקטור שלה .2

.כנגד תשלום החלק היחסי שהושקע בהון המניות של החברה, וזאתGTC Investmentsשל

כי החברה תממן לדירקטור הלוואת בעלים בגובה קיימים סיכומים בין החברה והדירקטור מהמימון יועמד על ידי 20%- וGTC Investments-אותם ידרש להעמיד ל מהמימון 80%

ר את מניותיו לחברה במחיר ות מכר למכילדירקטור הוענקה אופצי. הדירקטור ממקורותיוהאופציה ניתנת למימוש עם שינויי השליטה . השווה לשווי ההוגן של המניות בעת המכירה

או אם באותו מועד (2010ש נובמבר וכן במשך שנה החל מחודGTC Investments-בבמשך שנה מיום הפסקת אזי GTC Investments-מספק שירותים לעדיין הדירקטור

במזומן או במניות של החברה שלם את תמורת הרכישה החברה תוכל ל, )השירותים כאמור .לפי החלטתה הבלעדית של החברה



- 101 -


פולין חתמו על הסכם לפיו הדירקטור יעניק לחברה שירותי יעוץ GTC -ה ודירקטור בהחבר .3 מניות 450 ובתמורה החברה תמכור לדירקטור GTC Investments-בנוגע להשקעתה ב

עלות ההשקעה ( בתמורה לערכן הנקוב GTC Investments מהון המניות של 2.5%המהוות . GTC Investments-בעלים שיידרש להשקיע בתממן לדירקטור הלוואות וכן ) של החברה

שנים 3זכויות הנובעות לדירקטור כתוצאה מהחזקה במניות יצמחו על פני תקופה של החברה העניקה לדירקטור אופציית מכר למכור לה , כמו כן. 2005המתחילה בחודש נובמבר

29ביום האופציה תהיה ניתנת למימוש . שברשותוGTC Investments-את החזקותיו ב. כמוקדם שבהם, או תאריך בו הדירקטור יחדל מלתת שירותי ייעוץ לחברה2010, בנובמבר

התמורה תקבע לפי שווי הוגן של המניות בעת מימוש האופציה ותסולק במזומן או במניות של . של החברההחברה לפי החלטתה הבלעדית

.2006יולי המניות הוענקו לדירקטור בחודש

GTC Investments- המניות כאמור ירד שיעור ההחזקה של החברה בלאחר מכירת

. 46.25%- לכ

פולין ובחברות המוחזקות שלהGTC-השקעה ב

המהוות ( פולין לציבור GTC מניות של 17,120,000 הושלמה הנפקה של 2006בחודש מרס .1 מליוני 148- כ פולין GTCבמסגרתה גייסה , ) פולין לאחר ההנפקהGTC ממניות 7.9%- כ

כתוצאה מההנפקה ירד שיעור ההחזקה ). לאחר הוצאות הנפקה() ח" מליוני ש693- כ(דולר 53-והחברה רשמה רווח של כ) בדילול מלא45.68%( 46.7%- פולין לכGTC-של החברה ב .)ח" מליוני ש248- כ (מליוני דולר

וזאת , ולין פGTCהחברה ממשיכה לאחד בדוחותיה הכספיים את הדוחות הכספיים של

. פוליןGTCכתוצאה מקיום שליטה אפקטיבית על פעולותיה של

1,373- כ( מליוני דולר 325- פולין הינו כGTC-ההשקעה ב לתאריך המאזן הערך הפנקסני של ושווי השוק ))ח" מליוני ש506-כ ( מליוני דולר110- כ2005, בדצמבר31ליום () ח"מליוני ש

מליוני 558- כ2005 בדצמבר 31ליום () ח" מליוני ש5,919-כ(ר מליוני דול 1,401-כשלה הינו בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים שווי השוק של .))ח" מליוני ש2,568-כ (דולר

).ח" מליוני ש7,153- כ( מליוני דולר 1,693-ההשקעה מסתכם לכ

ברה פולין בחGTC מהחזקותיה של 50% הושלמה עסקה למכירת 2006בחודש אפריל .2תמורת המכירה הסתכמה ). גלריה- להלן (Galeria Kazimierzבעלת מרכז הקניות בקרקוב

.)ח" מליוני ש219.3- כ ( מליוני דולר48.7- לסך של כלאחר () ח" מליוני ש57-כ ( מליוני דולר13- כתוצאה מהמכירה נבע לחברה רווח של כ

).השפעת המס וחלק המיעוט



- 102 -

)המשך ( מוחזקותהשקעה בחברות - : 11באור

מאוחדים הדוחות הכספיים של גלריה 2006, באפריל30בעקבות העסקה החל מיום

להלן תמצית הנתונים הכספיים של . בדוחות הכספיים של החברה בשיטת האיחוד היחסי של ארבעה חודשים ותולתקופ 2005, בדצמבר31- ו2006, באפריל30 לימים) 50%(גלריה :בהתאמה, כים תאריםתבאוו שהסתיימולשנה

באפריל30

2006 בדצמבר31

2005 ח מתורגמים"שאלפי

)4,087( )1,202( חוזרהון בהגרעון 202,712 207,786 נכסים לזמן ארוך


26,482 11,494 הכנסות מהשכרה )22,731( )7,994( הוצאות

3,751 3,500 רווח נקי

3. GTCמהמניות של 31.6%- פולין מחזיקה ב Lighthouse Holdings Limited SA ) להלן -

Lighthouse( ,2006 , בדצמבר31עד ליום . חברה רשומה בלוקסמבורג GTC העניקה פוליןבהתאם להסכם . )ח" ש מליוני17.2- כ ( אלפי דולר4,061- הלוואות בסך של כLighthouse-ל

Lighthouse Vltava Waterfront לרכישת כל המניות של 2001שנחתם בחודש דצמבר Towers S.R.O.) להלן - Lighthouse Vltava( ,נקבע כי המוכר יהיה זכאי , כית'חברה צ

בעלי המניות של שבמידה , יחושב על פי הרשום בהסכםבעתיד לסכום מסוים שLighthouse ב ם מהשקעת20%ולה על תשואה הע יקבלו-Lighthouse. GTC ערבה פולין

. מסכום זה35%לתשלום של

- כ) (ח" מליוני ש49- כ( מליוני דולר 11- כללה החברה הכנסה בסך של כ2006במהלך שנת .4הנובעת משערוך נכסים מניבים בחברות כלולות ) ח לאחר חלק המיעוט" מליוני ש34.3

ההכנסה כלולה בדוחות . כללי חשבונאות בינלאומיים בספרי החברה על פי יםאשר נכלל .נטו, הכספיים בסעיף חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות

להלן נתונים על חלקה של הקבוצה בסעיפי הדוחות הכספיים של חברות המאוחדות בשיטת .ד

:האיחוד היחסי בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

22,914 192,960 יםנכסים שוטפ 467,651 931,946 נכסים לא שוטפים

)20,009( )79,105( התחייבויות שוטפות )257,170( )649,594( התחייבויות לזמן ארוך


בדצמבר 31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

66,426 157,072 הכנסות )45,528( )134,879( עלויות והוצאות

20,898 22,193 רווח נקי

.20ראה באור , לגבי שעבודים והתקשרויות .ה

.ראה נספח לדוחות הכספיים, באשר לרשימת החברות המוחזקות העיקריות .ו



- 103 -

רכוש קבוע - :12באור :ההרכב .א

מאוחד

ציוד כלי כ"סה רכב

ח מתורגמים"שאלפי עלות

21,335 2,665 18,670 2006 , בינואר1ליום יתרה

5,909 3,351 2,558 במשך השנהתוספות )13,993( )481( )13,512( גריעות במשך השנה

)1,332( )368( )964( הפרשי תרגום

11,919 5,167 6,752 2006, בדצמבר31יתרה ליום

פחת שנצבר

16,944 1,059 15,885 2006 , בינואר1ליום יתרה 2,072 900 1,172 במשך השנהתוספות

)13,111( )481( )12,630( גריעות במשך השנה )818( )109( )709( הפרשי תרגום

5,087 1,369 3,718 2006, בדצמבר31יתרה ליום

6,832 3,798 3,034 2006, דצמבר ב31ליום עלות מופחתת

4,391 1,606 2,785 2005, דצמבר ב31ליום עלות מופחתת

.20ראה באור , לגבי שעבודים .ב

נטו, רכוש אחר - :13באור מאוחד


בדצמבר 31

2006

ח "שאלפי

מתורגמים

48,824 עלות 29,858 הפחתה שנצברה - בניכוי

18,966



- 104 -

)המשך (נטו, רכוש אחר - :13באור

מאוחד


הנפקת אגרות

)2)(1(חוב



גיוס כ"סה )2 (הלוואות

2005 בדצמבר 31 ח מתורגמים"שאלפי

109,970 56,267 42,914 10,789 עלות 59,254 30,223 26,348 2,683 הפחתה שנצברה - בניכוי

8,106 16,566 26,044 50,716 .כלול גם במאזן החברה )1(מוצגות עלויות אלו , 22 בהתאם להוראות תקן חשבונאות מספר ,2006, בינואר1החל מיום )2(

. מיתרת ההלוואות ואגרות החובבקיזוז

אחריםמאשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ו - : 14באור :ההרכב .א

מאוחד שיעור בדצמבר31 ריבית 2005 2006 )1(שנתית ח מתורגמים"שאלפי %

- 16,854 5 באירו- אשראי לזמן קצר 92,276 563,577 רוךחלויות שוטפות של הלוואות לזמן א

580,431 92,276

.1.5%+ ההלוואה נושאת ריבית משתנה בשיעור של יוריבור )1(

.20ראה באור , לגבי בטחונות .ב



- 105 -

זכאים ויתרות זכות - :15באור מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

36,810 115,917 לשלם הוצאות 32,230 131,250 ממשלהמוסדות

3,908 - עסקת החלפת שיעורי ריבית 10,242 40,235 *)מקדמות מרוכשים

27,857 20,373 חלויות שוטפות של זכאים בגין רכישת קרקע - 841 צד קשור 2,951 4,178 אחרים

312,794 113,998 :םמקדמות מרוכשי *)

13,850 73,921 מקדמות מרוכשים 3,608 33,686 הכנסות שהוכרו- בניכוי

40,235 10,242

אחריםמים ואיבנקהלוואות לזמן ארוך מתאגידים - :16באור :ההרכב .א

החברה מאוחד בדצמבר31 בדצמבר31 שיעור 2005 2006 2005 2006 *)הריבית ח מתורגמים"שאלפי %

מבנקים

- - 913,134 292,269 )1( ב"רהבדולר א - 170,415 943,655 1,274,535 )2( באירו

- - 83,066 119,491 )3( בפורינט הונגרי - 296,291 336,673 495,542 )4( ב"רה בדולר א בעיקר- מאחרים

2,181,837 2,276,528 466,706 -

הוצאות נדחות בגין - בניכוי - 1,364 - 15,143 גיוס הלוואות

- 296,291 92,276 563,577 חלויות שוטפות- בניכוי 1,603,117 2,184,252 169,051 -




- 106 -

)המשך (אחריםמים ואיבנקות לזמן ארוך מתאגידים הלווא - :16באור של ההלוואות מבנקים בדולר אמריקאי הינם 2006, בדצמבר31שיעורי הריבית ליום )1(


בדצמבר31

2006

שיעור ריבית שנתיח "שאלפי

מתורגמים

10,892 1.75%+ ליבור 67,592 1.5%+ ליבור 7.1% 213,785

292,269

: של ההלוואות מבנקים באירו הינם כדלקמן2006, בדצמבר31שיעורי הריבית ליום )2(


ח מתורגמים"שאלפי שיעור ריבית שנתי

- 256,496 3.25%+ יוריבור - 97,336 3%+ יוריבור 138,398 138,398 2.4+ יוריבור - 39,352 2.25%+ יוריבור 32,017 32,017 1.8%+ יוריבור - 629,098 1.6%+ יוריבור - 81,838 1.3%+ יוריבור

1,274,535 170,415

של ההלוואות מבנקים בפורינט הונגרי הינם 2006, בדצמבר31שיעורי הריבית ליום )3(


בדצמבר31

2006

שיעור ריבית שנתיח "שאלפי

מתורגמים

35,718 1.5%+ בובור 83,773 2%+ בובור

119,491



- 107 -

)המשך (אחריםמים ואיבנקהלוואות לזמן ארוך מתאגידים - :16באור : של ההלוואות מאחרים הינם כדלקמן2006, בדצמבר31שיעורי הריבית ליום )4(


ח מתורגמים"שאלפי שיעור ריבית שנתי

211,647 211,647 0.25%+ ליבור 84,644 84,644 2%+ ליבור - 192,521 3.6%+ יוריבור /ליבור - 6,730 5%ליבור

495,542 296,291

: ושיעור הבובור4.02%: היוריבורשיעור , 5.3%: 2006, בדצמבר31שיעור הליבור ליום )5(

7.9%. . 6.08%-הריבית האפקטיבית בגין הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים הינה כ )6(

:מועדי הפרעון .ב

החברה מאוחד 2006 בדצמבר 31 ח מתורגמים"שאלפי

296,291 563,577 חלויות שוטפות- שנה ראשונה - 107,184 שנה שניה

- 102,110 שנה שלישית - 76,245 שנה רביעית 16,799 155,184 שנה חמישית

153,616 1,154,532 שנה שישית ואילך - 23,005 טרם נקבע

2,181,837 466,706

אמות מידה פיננסיות והתחייבויות למלווים .ג

211- כ ( מליוני דולר50- כ 2006, בדצמבר31 ליוםן אשר יתרתמאחרים ותבקשר להלווא .1

בקשר להונה בהתחייבויות שונותאותם צדדיםהתחייבה החברה כלפי , )ח"מליוני ש) 1:2.5 ליתרת ההלוואה לא יפחת מיחס של IFRSיחס הון עצמי על פי תקני (, העצמי

. האמורות עמדה החברה בכל ההתחייבויות2006 , בדצמבר31ליום . חלוקת דיבידנדים ועוד .לאחר תאריך המאזן פרעה החברה לצדדים האחרים את כל ההלוואות שניטלו על ידה

התחייבה מליוני אירו אשר התקבלה מבנק100- בקשר עם מסגרת אשראי בסך כולל של כ .2

לרבות שמירה על יחס הון עצמי , החברה כלפי בנק לעמוד ביחסים פיננסיים מסויימים 368-כ ( מליון דולר87 ושמירה על הון עצמי מינימלי של 28%- מלמאזן בשיעור שלא יפחת

נקבע כי שינוי מבנה השליטה הנוכחי של החברה עלול לגרום לפרעון , כמו כן). ח"מליוני ש, בדצמבר31 יתרת מסגרת האשראי המנוצלת על ידי החברה ליום .מיידי של ההלוואה

.)ח" מליוני ש170- כ ( מליוני דולר40.3- הינה כ2006

.החברה עומדת בהתחייבויותיה 2006, בדצמבר31ליום



- 108 -

)המשך (אחריםמים ואיבנקהלוואות לזמן ארוך מתאגידים - :16באור התחייבה , מליוני דולר20 2006, בדצמבר31אשר יתרתה ליום ' בקשר להלוואה מצד ג .3

חלוקת , להפחתת הוןלרבות קבלת אישור מראש, בהתחייבויות שונות' החברה כלפי צד גלא ) סולו(וכי ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים , דיבידנד ורכישת מניותיה

כמו כן התחייבה החברה כי הונה . מסך המאזן שלה באותה עת14%- יפחת בכל עת מ .ך התקופה העולה על שלושה חודשיםש מליוני דולר במ30- מפחת העצמי לא י

.החברה עומדת בהתחייבויותיה 2006, בדצמבר31ליום

בהסכמי המימון עם בנקים לעמוד באמות מידה GTCעל פי רוב מתחייבת קבוצת .4

שמירה על יתרה בגובה : שהעיקריות בהן, פיננסיות מסוימות הנקבעות באותם הסכמיםעמידה , עמידה ביחס מסויים בין ההלוואה לבין שווי הפרוייקט, מסויים בחשבונות בנקים

ים מסויימים בין ההכנסות נטו משכירות הפרוייקט הממומן לבין סכומי הוצאות ביחסעמידה ביחסים מסויימים בין ההכנסות נטו מהשכרת , כגון ריבית ועמלות, שונות

. הפרוייקט הממומן לבין הקרן והריבית שצריכה החברה הלווה לשלם לתקופה של רבעון . בהתחייבויותיהן בנוגע ליחסים הפיננסיים עומדות חברות הקבוצה2006, בדצמבר31ליום

.20ראה באור , לגבי בטחונות נוספים .5

זכאים לזמן ארוך - :17באור מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"שאלפי

9,293 54,093 )1(עסקאות תשלום מבוסס מניות מסולקות במזומן 16,198 8,167 פקדונות משוכרים

5,074 15,019 *)התחייבויות בגין רכישת קרקע 1,381 1,268 נטו, מעביד- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד

78,547 31,946 27,856 20,374 בסךניכוי חלות שוטפתלאחר *)

.'ו22ראה באור )1(

נטו, מבעלת ענייןהלוואה - : 18באור

לפרעון ה עמדהההלווא. 2.25%ב ונושאת ריבית בשיעור של ליבור בתוספת " בדולר ארהקובהנ ההלווא

הלאחר תאריך המאזן פרעה החברה את יתרת ההלווא. 2009בתשלומים שנתיים שווים עד לחודש מרס ).ח" ש מליוני63.2- כ( אלפי דולר 14,968עון עמדה על יתרת ההלוואה ביום הפר.בפרעון מוקדם



- 109 -

אגרות חוב הניתנות להמרה במניות החברה - : 19ור בא

. נ. עח"ש 120,000,000 הנפיקה החברה לציבור2004 שפורסם בחודש אוגוסט בהתאם לתשקיף .א

, לציבור ביחידותועהוצ אגרות החוב. במניות החברההניתנות להמרה , )'סדרה א(אגרות חוב ). 4סדרה ( כתבי אופציה 6- ו) 3סדרה ( אופציה כתבי60, רות חובאגערך נקוב ח"ש 1,000הכוללות

ח ערך נקוב " ש16.4כך שכל , ניתנות להמרה במניות רגילות של החברה) 'סדרה א(אגרות החוב

) קרן וריבית(החוב צמודות אגרות . אגרות חוב יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת של החברהמשולמת בתשלומים הריבית . 6%עור של למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשי

אגרות החוב עומדת לפרעון קרן . 2009 עד 2005 באוגוסט של כל אחת מהשנים 31שנתיים ביום השתנה , 2005כתוצאה מחלוקת הדיבידנד בחודש ינואר . 2009, באוגוסט31בתשלום אחד ביום

של ) 'סדרה א(ח " אגשער ההמרה של אגרות החוב הניתנות להמרה כך ששער ההמרה החדש של .ח" ש16.4ח במקום " ש16.09- התאגיד יהיה כ

) 'סדרה א (רות החובלאג 2005, בספטמבר6עד ליום ימושניתנים למהיו ) 4סדרה (כתבי אופציה

מחיר ב, ח ערך נקוב של אגרות חוב" ש100-היה ניתן למימוש ל) 4סדרה (כך שכל כתב אופציה ) 4סדרה (אופציה כתבי 567,650 מומשו 2005במהלך שנת ). דדצמוד למ (ח"ש 97מימוש בסך של

יתרת כתבי אופציה . ח" אלפי ש55,384- בתמורה לסך של כ, )'סדרה א( אגרות חוב 56,765,000- ל .פקעו, ) כתבי אופציה8(אשר לא מומשו

הסתכמה , )3סדרה (בהתחשב ברכישה חוזרת של אופציות (התמורה הכוללת מהנפקת היחידות ח מהווה תמורה מהנפקת אגרות " אלפי ש117,600כאשר מתוכה סך של , ח" אלפי ש118,846- כב

הוצאות . נטו, )3סדרה (ח מהווה תקבולים על חשבון אופציות " אלפי ש1,246- חוב וסך של כ ח"ש אלפי 104- כאשר מתוכם סך של כ, ח"שאלפי 9,937- כהנפקת היחידות הסתכמו לסך של

והיתרה נזקפה להוצאות נדחות ומופחתת על ) 3סדרה ( חשבון האופציות הופחתו מתקבולים על .פני תקופת אגרות החוב

.'ב22ראה באור , )3סדרה (באשר לתנאים של כתבי אופציה סדרה (אגרות חוב . נ.ח ע" ש101,462,000 הנפיקה החברה בהנפקה פרטית 2005בחודש ספטמבר .ב

גרות החוב זהות בתנאים לאלה אשר הונפקו במסגרת א. הניתנות להמרה במניות החברה, )'א- נפקה הסתכמה בכ התמורה הכוללת מהה.כאמור לעיל, 2004תשקיף החברה בחודש אוגוסט

.ח" אלפי ש110,086 ראה באור , נוספות לצד קשור) 'סדרה א(ח ערך נקוב אגרות חוב " ש28,582,453באשר להנפקה של .ג

.'ח29 ח " ש218,042,056שבמחזור הסתכמה לסך של ) 'סדרה א( יתרת אגרות החוב 2006, בדצמבר31ליום .ד

למידע בדבר . 2'ב21ראה באור , 2006מניות החברה במהלך שנת בבאשר להמרת אגרות חוב . ערך נקוב .26ראה באור , שווין ההוגן של אגרות החוב

אגרות חוב . נ.ח ע" ש7,310,649-עד סמוך לאישור הדוחות הכספיים הומרו כ, לאחר תאריך המאזן . אירו כל אחת של החברה0.2 מניות רגילות בנות 454,285- ב)'סדרה א(

וערבויותהתקשרויות , שעבודים - : 20באור שעבודים .א

1,886-לכ מסתכמות 2006, בדצמבר31הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים אשר ליום .1תקבולים בגין , מבנים להשכרה, קרקע עלם ושוטפיםשעבודים קבועימובטחות ב, ח"מליוני ש, בגין הנכסים האמוריםזכויות ביטוח , למכירהבנייניםמלאי , מקרקעין לבניה, השכרתם

.פקדונות מוגבלים בבנקים וכן מניות של חברות מוחזקות



- 110 -

)המשך (וערבויותהתקשרויות , שעבודים - : 20באור

שיעבדה , ח" מליוני ש211- כ הינה2006, בדצמבר31ליום שיתרתה , להבטחת פרעון הלוואה .2 מיתרת 120%בשיעור שיהווה , פולין לפי שוויין בבורסה בפוליןGTC חלק ממניות החברה

.לאחר תאריך המאזן פרעה החברה את ההלוואה האמורה. ההלוואה כפי שתהיה מעת לעת

, )ח"ש מליוני 85- כ( מליוני דולר 20 הינה2006, בדצמבר31שיתרתה ליום , 'הלוואה מצד ג .3 . פוליןGTC- בהחברה על חלק מהחזקת מובטחת בשעבוד

מליוני דולר 40.3- הינה כ2006, בדצמבר31להבטחת פרעון הלוואה מבנק שיתרתה ליום .4

. פוליןGTC-שועבד חלק נוסף מהחזקת החברה ב) ח" מליוני ש170.3-כ( התקשרויות .ב

התקשרו חברות מאוחדות בהסכמים לרכישת קרקעות בסכום כולל של2006במהלך שנת .1השלמת העסקאות מותנית בקיומם של התנאים . )ח"ש מליוני 98- כ( מליוני דולר23.1- כ

הקרקעות ישמשו לבניית . אשר טרם התקיימו למועד אישור הדוחות הכספיים, המתלים .פרוייקטים בתחום המגורים והמסחר

של מבנים התחייבויות חוזיות בגין הקמה עתידית לחברות הקבוצה2006, רבדצמב 31ליום .2

.)ח"ש מליוני 1,261-כ( מליוני דולר 298.5- כבסכום כולל של

ערבויות .ג

GTC ערבה להלוואות מתאגידים בנקאיים ולהתחייבויות נוספות של החברות המאוחדות פולין .)ח"שוני מלי342-כ( מליוני דולר 81שלה עד לסכום של

הון המניות - :21באור :ההרכב .א

2005 בדצמבר 31 2006 בדצמבר 31

רשום מונפק רשום ונפרע


מספר מניות ערך אירו 0.2מניות רגילות בנות

62,598,294 150,000,000 72,727,635 150,000,000 נקוב כל אחת שינויים בהון המניות .ב

הנפיקה החברה , 2004סמוך לאחר רישום מניותיה למסחר בבורסה בחודש ספטמבר ב .1

שהיו ניתנים למימוש , )1סדרה ( כתבי אופציה 2,944,509, בדרך של זכויות, לבעלי מניותיהבמחיר מימוש , למניות החברה במהלך תקופה של כחודש ימים ממועד רישומם למסחר

הניתנים , )2סדרה ( כתבי אופציה 1,472,255- ו) צמוד למדד(ח למניה " ש6.24בסך של ח למניה " ש11במחיר מימוש בסך של , 2006, בספטמבר6למימוש למניות החברה עד ליום

).צמוד למדד(

2004הנפיקה החברה בחודש אוגוסט , 19במסגרת הנפקת היחידות כאמור בבאור , בנוסף, בספטמבר30ניות החברה עד ליום הניתנים למימוש למ) 3סדרה ( כתבי אופציה 7,200,000

השתנה , כתוצאה מחלוקת הדיבידנד). צמוד למדד(ח למניה " ש11במחיר מימוש של , 2006צמוד (ח למניה " ש10.81-של החברה ל) 3- ו2סדרה (מחיר המימוש של כתבי האופציה

).למדד



- 111 -

)המשך (הון המניות - :21באור

בהתאם להתחייבות על פי , )3סדרה (אופציה ראשון של המסחר בבורסה בכתבי ההביום

אלפי 5,954- בתמורה לסך של כ) 3סדרה ( כתבי אופציה 5,948,083רכשה החברה , התשקיף) 3סדרה ( כתבי אופציה 2,151,488 מכרה החברה 2005יוני - במהלך החודשים מאי. ח"ש

.ח" אלפי ש2,204- בתמורה לכ, מתוך האופציות שנרכשו על ידה

למניות החברה ) 1סדרה ( כתבי אופציה 2,909,245מומשו , 2004 בדצמבר 31עד ליום שלא מומשו למניות ) 1סדרה (יתרת כתבי האופציה . ח" אלפי ש18,194- בתמורה לסך של כ

הוחזקו על ידי החברה כמתואר 3,796597- מתוכם כ (פקעו) כתבי אופציה35,264(החברה .)לעיל

למניות החברה בתמורה ) 3-ו2סדרות ( כתבי אופציה 3,651,860 מומשו 2006במהלך שנת שלא מומשו למניות ) 3- ו2סדרות (יתרת כתבי האופציות , ח" מליוני ש41- לסך של כ

הוחזקו על ידי החברה 3,796,597-מתוכם כ( פקעו) כתבי אופציה3,796,773(החברה .)כמתואר לעיל

שערכן הפנקסני , )'סדרה א(גרות חוב א. נ.ח ע" ש104,001,596 הומרו 2006במהלך שנת .2

כל אחת של רך נקוב אירו ע0.2 מניות רגילות בנות 6,462,677- לח " מליוני ש98- לכהסתכם .החברה

ח ערך " ש7,310,649- עד סמוך למועד אישור הדוחות הכספיים הומרו כ, לאחר תאריך המאזן

. אירו כל אחת של החברה0.2 מניות רגילות בנות454,285- ב) 'סדרה א(נקוב אגרות חוב

מניות רגילות של החברה 14,704- אופציות לעובדים ל25,000 מומשו 2006במהלך שנת .3 . אירו ערך נקוב בתמורה לערכן הנקוב0.2בנות

מניות 8,104 אופציות לעובדים 11,500עד סמוך למועד אישור הדוחות הכספיים מומשו . ערך נקוב בתמורה לערכן הנקוב אירו0.2רגילות של החברה בנות

- בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים מסתכם הונה המונפק והנפרע של החברה ב .4

. אירו כל אחת0.2 מניות בנות 73,190,024

תשלום מבוסס מניות - : 22באור

הוצאה שהוכרה בספרים .א

מוצגת ונושאי משרה ם ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדי : בטבלה שלהלן



בדצמבר31



2006 2005 2006 ח מתורגמים"שאלפי

תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות 16,042 במכשירים הוניים

- 1,864

ת המסולקות תוכניות תשלום מבוסס מניו 44,289 במזומן

9,086 -

סך ההוצאה שהוכרה מעסקאות תשלום מבוסס

60,331 מניות

9,086 1,864

. מתוארות להלןיות שהוענקו על ידי החברה לעובדים ונושאי משרהעסקאות תשלום מבוסס המנ .ביטולים בתוכניות ההטבות לעובדים האמורות לא בוצעו שינויים או 2005- ו2006במהלך השנים



- 112 -


אישר דירקטוריון החברה תוכנית לפיה יוענקו ללא תמורה לעובדים של החברה 2005בחודש יולי .ב 0.2 מניות רגילות בנות 280,000- אופציות הניתנות למימוש ל280,000ולעובדים בקבוצת קרדן

8.8מחיר המימוש של כל אופציה הינו ). בכפוף להתאמות( ערך נקוב כל אחת של החברה אירו והן 2005, באוקטובר12האופציות לעובדים הוקצו ביום . ח צמוד למדד המחירים לצרכן"ש

. ניתנות למימוש מחציתן בתום שנה ממועד ההקצאה ומחציתן כעבור שנתיים ממועד ההקצאה 90 או בתוך )2009חודש אוקטובר ( שנים ממועד הקצאתן 4עו בתוך אופציות שלא ימומשו יפק

.לפי המוקדם שביניהם, מעביד- ימים ממועד סיום יחסי עובד

בעת מימוש האופציות יוכלו העובדים לבחור שלא יוקצו להם מלוא המניות הנובעות מהאופציות שמומשו כפי שחושב אלא רק מניות המשקפות את מרכיב ההטבה הגלום באופציות , שמומשו

מרכיב ההטבה ייקבע על פי ההפרש בין המחיר הממוצע . במועד המימוש בתמורה לערכן הנקוב ימי המסחר שהסתיימו ביום האחרון של התקופה עד למועד 90- של מניה של החברה בבורסה ב

.המימוש לבין מחיר המימוש

יה שהוענקה לעובדים כאמור הערך הכלכלי של כל אופצ, על פי הערכת שווי שקיבלה החברה " בלק אנד שולס"ערך כלכלי זה חושב על פי נוסחת , ח" ש4.17לעיל למועד אישור התוכנית היה

ובסטיית ) ח למניה" ש10.96(בהתחשב בשער המניה של החברה בבורסה ערב אישור התוכנית יה של החברה שער המנ) 2005, באוקטובר12(במועד הקצאת האופציות . 4.07%תקן שבועית של

.ח" ש14.38היה

אופציות לחבר40,000 אישר דירקטוריון החברה הענקה ללא תמורה של 2006בחודש יוני .ג מניות רגילות של 40,000- האופציות יהיו ניתנות למימוש ל. הדירקטוריון המפקח של החברה

לו של תוכנית בתנאים הזהים לא) בכפוף להתאמות( אירו ערך נקוב כל אחת 0.2החברה בנות ). לעיל'ראה סעיף ב (2005י להאופציות אשר אומצה על ידי החברה בחודש יו

הערך הכלכלי של כל אופציה שהוענקה לדירקטור כאמור , על פי הערכת שווי שקיבלה החברה

.ח" ש18.37במועד ההענקה הינו

.)3('ב21ראה באור , לעניין מימושי אופציות לעובדים

2,000,000 פולין GTC- ב ולחברי הנהלת הדירקטוריון המנהל הוענקו לדירקטור2006בחודש מרס .דזכות לקבלת ולחברי הנהלת הדירקטוריון המנהל אשר מעניקות לדירקטור , "Phantomמניות "

פולין בבורסה GTC פולין השווים להפרש בין שער הסגירה הממוצע של מניות GTC-סכומים מ 32.8- כ( 22.5PLN יום לפני מסירת הודעת המימוש לבין סך של 30של ורשה במהלך תקופה של

ולחברי יכולה להנפיק לדירקטור , פי שיקול דעתה הבלעדי-על, פוליןGTC, לחלופין. למניה) ח"ש" Phantomמניות . "את המניות שלה בערך השווה לסכום ההטבההנהלת הדירקטוריון המנהל

פולין להנפיק GTCמאחר שבכוונת . 2007-2010השנים מנות שוות במהלך 4- ניתנות למימוש בתוכנית זו מטופלת כעסקת תשלום מבוסס מניות המסולקת במכשירים , מניות במועד המימוש

26-כ ( מליוני דולר5.6-הסתכם למועד ההענקה בכ" Phantomמניות "הערך הכלכלי של . הוניים- כ( דולר מליוני 2.7- בכ מסתכמת 2006 ההוצאה הכלולה בגין אופציה זו בשנת .)ח"מליוני ש

).ח" ש מליוני12.1

פולין הסכם יעוץ אשר מחליף את GTC-דירקטור בה פולין לבין GTC נחתם בין 2006בחודש מרס .הבהסכם החדש שונה מנגנון חישוב הבונוס השנתי . GTCההסכם הקודם שנחתם בעבר בינו לבין

בגין אופציית מכר שהוענקה לדירקטור במסגרת GTCה של כמו כן התחייבות. המגיע לדירקטור- פולין הועברה ל GTC לרכוש את החזקותיו בחברות הבנות של GTCההסכם הקודם לחייב את

GTCיום מ או 2009, בדצמבר31 חודשים מיום 24האופציה ניתנת למימוש בתקופה של . פולין פולין אופציית רכש לרכוש ממנו את GTC-במקביל העניק הדירקטור ל. הפסקת עבודתו בחברה

מחיר מימוש אופציית רכש . החזקותיו כאמור בתקופה של חודש מיום פקיעת אופציית המכר שוויה ההוגן של ההתחייבות .ואופציית מכר ייקבע לפי שווי הוגן של המניות במועד המימוש

ומוצג במאזן במסגרת ) ח"ש מליוני 52.3- כ( מליוני דולר 12.4- מסתכם לכ2006, בדצמבר31ליום .סעיף זכאים לזמן ארוך



- 113 -

)המשך (תשלום מבוסס מניות - : 22באור פולין את המנה השניה של האופציות שהוענקו לוGTC- מימש הדירקטור ב2006בחודש יוני .ו

פולין GTCכתוצאה ממימוש האופציות הונפקו לדירקטור על ידי ). אופציות1,487,950 (בעברכתוצאה מההנפקה . זלוטי 4.282 מניות במחיר של83,960- זלוטי ו0.1 מניות במחיר של 1,179,170

מליוני 1.5- והחברה רשמה הפסד של כ46.4%- פולין לGTC-ירד שיעור ההחזקה של החברה ב .)ח" מליוני ש6.8- כ (דולר

מניות ויתרת אופציות ל1,341,450 מימש הדירקטור ,2007בחודש ינואר , לאחר תאריך המאזן

פולין GTC-בעקבות המימוש ירד שיעור ההחזקה של החברה ב. פקעו) 146,500(כתבי האופציה .46.1%- לכ

GTC מניות של 210,000 פולין לרכוש GTC- הוענקה זכות לעובדים מסוימים ב2006בחודש מרס .ז 2006החודשים מאי מנות שוות במהלך 2-המניות ניתנות לרכישה ב. פולין בתמורה לערכן הנקוב

זכאות העובדים מותנית בהמשך העסקתם . חודשים נוספים18 ולמימוש לאחר תקופה של 2007- ו 8.9- כ ( מליוני דולר1.9- הערך הכלכלי של האופציות הסתכם למועד ההענקה בכ. פוליןGTC-ב

2.7- כ(ר מליוני דול0.6- מסתכמת בכ2006ההוצאה הכלולה בגין אופציה זו בשנת . )ח"מליוני ש ).ח"מליוני ש

:במהלך השנהבחברה תנועה .ח

את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש , להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות :שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת

2006 2005



)ח"ש(



)ח"ש(

- - 8.63 280,000 אופציות למניות לתחילת השנהאופציות למניות שהוענקו

במהלך השנה

40,000

8.80

280,000

8.63 אופציות למניות שמומשו במהלך

השנה )25,000(

8.82

-

295,000 8.65 280,000 8.63

אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה

127,500

-

2006, בדצמבר31הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום .ט

). שנים3.83 - 2005( שנים 2.83הינו הונייםמדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשירים .י

למדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות בלק אנד שולס החברה משתמשת במודל

המדידה מתבצעת ביום הענקת האופציות למניות אשר מסולקות במכשירים . במכשיריה ההוניים .שכן מדובר באופציות המוענקות לעובדים, הוניים



- 114 -


ן טבלה המציגה את נתוני מניות החברה אשר שימשו אותה במדידת השווי ההוגן של האופציות להל :2005- ו2006, בדצמבר31לשנים שהסתיימו ביום , למניות המסולקות במכשיריה ההוניים

2006 2005

31 26 (%)תנודתיות צפויה במחירי המניה

4.6 4.5 (%)שיעור ריבית חסרת סיכון 4 3.2 )שנים(משך החיים החזוי של האופציות למניות

14.38 28.35 )ח''ש(ממוצע משוקלל של מחירי המניה

אשר לא , משך החיים החזוי של האופציות למניות מבוסס על נתונים היסטוריים של החברה . בהכרח מייצגים את דפוס המימוש העתידי של האופציות למניות

ה של מחיר המניה משקף את ההנחה שהתנודתיות ההיסטורית של מחיר התנודתיות הצפוי . המניה מהווה אינדיקציה טובה למגמה הצפויה בעתיד

לא נלקחו פרמטרים נוספים בעת מדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות . פרט לאלו המוצגים לעיל, במכשירים הוניים

אחזקת נכסים מושכרים - : 23באור מאוחד לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר31 2006 2005 2004 ח מתורגמים"שאלפי

26,511 35,089 45,744 פחת

67,193 87,335 107,141 הוצאות אחזקה אחרות 152,885 122,424 93,704

הוצאות הנהלה וכלליות - : 24באור 9,110 9,188 26,559 דמי ניהול

10,343 22,495 93,298 שכר והוצאות נלוות 1,854 1,804 4,035 אחזקת משרד

7,294 9,854 12,355 שרותים מקצועיים 1,688 1,705 1,324 פחת 3,406 6,308 2,787 אחרות

140,358 51,354 33,695



- 115 -

נטו, הוצאות מימון - : 25באור

החברה דמאוח



בדצמבר31 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ח מתורגמים"שאלפי

הוצאות ריבית והפרשי שער בגין הלוואות לזמן - - 25,320 100,399 123,283 155,265 ארוך מבנקים ואחריםהוצאות ריבית והפרשי

ר בגין הלוואות שע 5,426 4,512 4,646 5,426 4,512 4,640 ושטרי הון מבעלי עניין

כולל (הכנסות ריבית תוצאות עסקאות

)875( )3,125( )8,422( )24,046( )23,760( )42,509( )החלפת ריביתהוצאות בגין אגרות חוב

הניתנות להמרה 8,594 9,889 36,528 8,594 9,889 36,483 במניות החברה

- 4,738 )2,218( )26,549( 20,914 )55,800( הפרשי שער 780 )328( 3,932 772 )1,008( 1,085 אחרות

99,164 133,830 64,596 59,786 15,686 13,925

הוצאות מימון - בניכוי שנזקפו למקרקעין

- - - 9,231 18,762 17,355 בבנייה 81,809 115,068 55,365 59,786 15,686 13,925



- 116 -

מכשירים פיננסיים - : 26באור

סיכוני ריבית .א

מדיניות הקבוצה הינה . חשיפת הקבוצה לסיכוני ריבית נובעים בעיקר מהלוואות לזמן ארוך

.ים נושאי ריבית משתנהלהשתמש בתערובת של מכשירים נושאי ריבית קבועה ומכשיר

.התקשרו חברות הקבוצה בעסקאות גידור, את סיכוני הריביתולצמצם על מנת לנהל

:להלן פרטים בדבר התקשרויות חברות הקבוצה בעסקאות גידור

יתרת נכס שווי הוגן הבסיס ליום

בדצמבר 31 קיעהפמועד ה מועד ההתקשרות 2006

שיעור הריבית בסיסשל נכס ה

שיעור הריבית בעיסקה

ליום בדצמבר 31

2006 ח"אלפי ש אלפי דולר

2011אוגוסט 2006מאי 29,6444% - 2%

Eurobor + 3.85%959 קבוע

2007דצמבר 2006ינואר 18,4291.3%-1.4% Eurobor + 334 3.5%מקסימום

2011דצמבר 2008ינואר 17,3631.3%-1.4% Eurobor +

טווח 4.1% - 3.2% 452

2009ינואר 2006אפריל 41,4121.6%

Eurobor + טווח

3.74% - 3.41% 1,293

ל"כנ 2014ינואר 2009פברואר 37,160 טווח

4.15% - 3.77% 486

169 קבוע- 3.32% ל"כנ 2007 סמר 2006אפריל 36,199

ל"כנ 2011 סמר 2007אפריל 33,303 טווח

5.5% - 3.25% )275(

216 קבוע- 3.92% ל"כנ 2011מאי 2006מאי 6,582



- 117 -


סיכוני מטבע .ב

חלק . החברה חשופה לשינויים בשער החליפין של מטבע חוץ מאחר שהיא פועלת במדינות שונות .מהעסקאות של חברות הקבוצה מבוצעות במטבע שאינו מטבע הפעילות שלהן

את המטבע של ההכנסות מטבע הפעילות חברות הקבוצה מנסות להתאים לגבי עסקאות שאינן ב .כדי למזער את סיכון המטבעלזה של עלויות הבניה ושל המימון

סיכוני אשראי .ג

מנוהלים באמצעות , או הסיכון שהצד השני להסכם לא יעמוד בהתחייבויותיו, סיכוני אשראי

תובודק, כדי לנהל סיכון זה. יישום נהלים של הגבלה ואישור מסגרות אשראי ונוהלי פיקוחה וכוללת הפרשה לחובות מעת לעת את האיתנות הפיננסית של לקוחותיחברות הקבוצה

.מסופקים בהתאם לצורך

לא צופה שצדדים אלה יפרו את החברה . מזומנים ופקדונות מופקדים במוסדות פיננסיים גדולים . הגבוהה שלהםאיתנות הפיננסית בהתחשב ב, התחייבויותיהם

שווי הוגן .ד

הינה 2006, בדצמבר31יום מניות החברה שיתרתן בספרים לבשווין ההוגן של אגרות חוב להמרה מליוני 150- מסתכם לכ) כולל ריבית שנצברה ומרכיב הוני ()ח" מליוני ש228- כ ( מליוני דולר54- כ

). מבוסס על מחיר מצוטט בשוק פעיל ()ח" מליוני ש634- כ (דולר

ות חייבים ויתר, לקוחות, פקדונות המוגבלים בבנקים, שווים ההוגן של המזומנים ושווי מזומנים זכאים ויתרות , התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, אשראי לזמן קצר מבנקים ומאחרים, חובה

.זכות וזכאים לזמן ארוך תואם או קרוב לסכומם הפנקסני

אשר נושאות ריבית קבועה ושיתרתן , שווין ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים - הינו כ, )ח" מליוני ש213.8-כ( אלפי דולר 50,600- תכמת ב מס2006 , בדצמבר31הפנקסנית ליום

שווין ההוגן של יתרת ההלוואות לזמן ארוך מתאגידים ). ח" מליוני ש229.1-כ( אלפי דולר 54,217 ומאחרים ומבעלת עניין ושל הלוואות שניתנו לזמן ארוך תואם או קרוב לשווין בספרים בנקאיים

ריבית אשר אינה שונה באופן מהותי מריבית המקובלת מאחר ומרבית הלוואות אלו נושאות .היום בשוק להלוואות מסוג זה



- 118 -


תנאי הצמדה של יתרות כספיות .ה

מאוחד 2006 בדצמבר 31

בדולר באירו ב"ארה

מטבעות אחרים

בהצמדה למדד

המחירים לצרכן כ"סה בישראל

ח מתורגמים"אלפי ש רכוש

1,582,136 - 156,574 472,997 952,565 מזומנים ושווי מזומנים 50,168 - 14,834 28,764 6,570 פקדונות מוגבלים בבנקים

83,017 - 78,931 4,086 - לקוחות 132,293 - 125,157 1,956 5,180 חייבים ויתרות חובה

156,798 - - 156,798 - ארוך לחברות כלולות הלוואות לזמן 121,803 - 372 66,345 55,086 הלוואות שניתנו

1,019,401 732,623 374,191 - 2,126,215

התחייבויות 16,854 - - 16,854 - מבנקים ואחריםאשראי לזמן קצר

237,901 - 5,138 40,066 192,697 רותיםי שהתחייבויות לספקים ולנותני 312,794 - 40,628 26,694 245,472 זכאים ויתרות זכות

2,513,795 207,262 119,491 1,529,193 657,849 *)התחייבויות לזמן ארוך 1,096,018 1,612,807 165,257 207,262 3,081,344 החברה

רכוש

12,168 - 410 7,068 4,690 מזומנים ושווי מזומנים

1,753 - - 1,753 - חייבים ויתרות חובה 201,752 - - 201,752 - מוחזקות הלוואות לזמן ארוך לחברות

4,690 210,573 410 - 215,673


12,839 - - 12,839 - זכאים ויתרות זכות 736,913 207,262 - 172,165 357,486 *)התחייבויות לזמן ארוך

357,486 185,004 - 207,262 749,752 .ההתחייבויות לזמן ארוך מוצגות לפני ניכוי חלויות *)



- 119 -

מסים על ההכנסה - :27באור וקי מס החלים על הקבוצהח .א

מס החברות בהולנד חל על כל הכנסה של חברה תושבת . החברה הינה חברה תושבת הולנדהחל ( על הכנסה מעל סכום זה 29.6%- אירו ו22,689 על הכנסה של עד 25.5%בשיעור של , הולנד

התקיים ב, על פי חוקי המס בהולנד). 25.5% שיעור המס המקסימלי בהולנד יהיה 2007משנת .פטורות ממס, הכנסות מדיבידנד ורווח ממימוש השקעות בחברות זרות, תנאים מסויימים

שיעורי המס במדינות . על חברות הקבוצה הפועלת במזרח אירופה חלים חוקי המס בארצם :הפעילות העיקריות הינם

.19%שיעור מס של - חברה המאוגדת בפולין

.20%של שיעור מס - חברה המאוגדת בהונגריה .16%שיעור מס של - חברה המאוגדת ברומניה .10%שיעור מס של - חברה המאוגדת בסרביה .33%שיעור מס של - חברה המאוגדת בסין

.26%- ל15%שיעור המס ביתר מדינות הפעילות הינם בין

)הטבת מס(מסים על ההכנסה .ב מאוחד


בדצמבר31 2006 2005 2004

ח מתורגמים"אלפי ש

12,684 27,680 108,176 מסים שוטפים 6,374 )659( - מסים בגין שנים קודמות

)37,690( 18,049 )19,474( מסים נדחים 88,702 45,070 )18,632(

התאורטיהמס .ג

:וחות הכספיים מוסבר כדלהלן לבין סכום המס שנכלל בדהתאורטיההפרש בין סכום המס





מחושבת לפי הוצאות מס )5,613( )5,825( 50,965 42,517 33,675 217,717 *)יהתאורט מס יעורש

בחבות המס ) ירידה (עלייה :בשל

- - )72,326( )36,345( - )71,587( הכנסות פטורות של בבסיס המדידהםהפרשי - - - )41,724( 1,348 )78,037( נכסים בגינם לא נרשמה הפסדים

- - 21,361 2,465 - 15,203 הטבת מס לקבל - - - 6,374 )659( - מסים בגין שנים קודמות

7,496 )5,825( - 8,081 10,706 5,406 הוצאות לא מוכרות 88,702 45,070 )18,632( - - 1,883 35% 31.5% 29.6% 23% 18% 20.6% תאורטישיעור מס *)

- - - - 25% 8.4% שיעור מס אפקטיבי ממוצע



- 120 -

)המשך (מסים על ההכנסה - :27באור

מחושב כממוצע משוקלל של שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה ) במאוחד(שיעור המס .במדינות בהן הן פועלות

מסים נדחים .ד

- מסים נדחים בגין :ההרכב מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"אלפי ש

)7,936( )33,056( בבניה ונכסים להשכרהמקרקעין, מבנים בהקמה

)43,351( )4,647( מכשירים פיננסיים 13,560 6,582 הפסדים להעברה

6,900 9,565 זמניים אחריםהפרשים )21,556( )30,827(

רי המס החלים בהתאם לשיעו (10%-33%של בין מס יהמסים הנדחים מחושבים לפי שיעור

. )במדינות השונות

: הנדחים מוצגים במאזן כדלקמןהמסים מאוחד בדצמבר31 2006 2005 ח מתורגמים"אלפי ש


16,032 34,852 השקעות וחייבים לזמן ארוך )21,556( )30,827(

:נטו, דחיםתנועה במסים נ מאוחד

ח "אלפי ש

מתורגמים

71,694 2005, בינואר 1יתרה ליום

)87,561( שינויים בגין רכישת מניות המיעוט בחברות מאוחדות )18,049( סכומים שנזקפו לרווח והפסד

3,089 הפרשי תרגום


)8,052( רכישת מניות המיעוט בחברות מאוחדותשינויים בגין 19,474 סכומים שנזקפו לרווח והפסד

)2,151( הפרשי תרגום




- 121 -

)המשך (מסים על ההכנסה - :27באור הפסדים מועברים .ה

מליוני 90- כ (דולרמליוני 21.3- כלחברות מאוחדות הפסדים לצורכי מס להעברה בסך של לחברה ובתקופה אשר ניתנים לניצול ) ח" מליוני ש60- כ( דולר מליוני14.2- כסכום זה כולל סך של . )ח"ש

לא נרשמה הטבת מס בגין הפסדים . והיתרה ניתנת לניצול לתקופה בלתי מוגבלת שנים9של עד אי הוודאות הקיימת לגבי עקב ) ח" אלפי ש36,445-כ( אלפי דולר 8,626- ך של כהמסתכמים לס .היכולת לממשם

מס חברות ותשלומים לביטוח , מ"במדינות מזרח אירופה קיימות תקנות מס מגבילות עבור מע .ו

גודים פנימיים ילעתים קרובות הן מכילות נ, ותאחרונה בשניםתקנות אלו הותקנו שהיות . לאומי גופי מסוי שונים על ידי תקנות המס הבדלים בצורת הפירוש של. אשר גורמים לבעיות בפרשנותן

הסדרי מסוי ותחומי פעילות אחרים . רשויות המס מול הנישומים גורמת למחלוקות רבותועל ידינתונים לפיקוח של רשויות המס ורשויות אחרות להן הסמכות להטיל ) כגון עסקאות במטבע חוץ(

ילות עסקית במדינות מזרח פע, בנסיבות אלו. לרבות ריבית על הקנסות,קנסות משמעותייםאירופה כוללת סיכוני מסוי חמורים הרבה יותר מאלה הקיימים במדינות עם משטר מסוי מבוסס

הסדרי מסוי נתונים . במדינות מזרח אירופה אין הליך פורמלי לקביעת סכום המס הסופי. יותר רשויות על ידיקיים סיכון שפרשנות חוקי המסוי . שנים5לביקורת בכל עת למשך תקופה של

עובדה העלולה להשפיע על , המס תהיה שונה מפרשנותן של החברות הבנות במזרח אירופה . חבות המס של אותן חברות

שומות מס סופיות .ז

לחברות מאוחדות מסוימות הוצאו .2000לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת .1

מאוחדות אחרות טרם הוצאו שומות מס ולחברות 2003שומות מס סופיות עד וכולל שנת .סופיות

) עקיפות(הוצאות הנובעות מהשקעות , פי חוקי מס הכנסה החלים על תאגידים בהולנד- על .2

רערה יהחברה ע. אינן ניתנות לניכוי לצורכי מס, בחברות שאינן שייכות לאיחוד האירופי .2001-2003נות המס על שומות המס שהוטלו עליה על ידי המפקח על המסים בקשר לש

הערעור מתבסס על החלטה של בית המשפט העליון בהולנד ולפיה חוקי מס הכנסה על

אלא גם על מדינות הקשורות , חברות יחולו לא רק על מדינות השייכות לאיחוד האירופי .בהסכמים עם האיחוד האירופי

2001, 2002, 2003 השנים סך ההוצאות בגין. בשלב זה לא ניתן להעריך מהם סיכויי הערעור

- כ( אלפי דולר 899, )ח" אלפי ש19,532- כ ( אלפי דולר4,623- כבמסתכם , כאמורשלא הותרו .בהתאמה, )ח" אלפי ש6,173-כ ( אלפי דולר1,461- ו) ח" אלפי ש3,798

יקטנו ההפסדים המועברים לצרכי מס של , במידה והערעור לא יתקבל על ידי הרשויות

החברה לא יצרה נכס מס בגין הפסדיה , כאמור לעיל. הוצאות כאמורהחברה בסכום ה . המועברים



- 122 -

למניהנקי רווח - :28באור

:רוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניהיפ .א

בדצמבר31לשנה שהסתיימה ביום 2006 2005 2004

כמות מניות רווח נקי משוקללת





אלפים ח "אלפי ש

אלפים מתורגמיםח "אלפי ש

אלפים מתורגמיםח "אלפי ש

מתורגמים

לפני חלק החברה ) פסדהה(רווח הכמות המניות ו )968( 49,681 )18,493( 56,703 178,368 69,110 נטו, ברווחי חברות מוחזקות

חלק החברה ברווח בסיסי למניה של חברות 110,183 48,112 - 342,730 - מוחזקות

רווח נקי לצורך חישוב כמות המניות והרווח

109,215 49,681 29,619 56,703 521,098 69,110 בסיסי

ניה של נטרול חלק החברה ברווח בסיסי למ - - )10,376( - - - חברות מוחזקות

חלק החברה ברווח מדולל למניה של חברות - - 9,834 - - - מוחזקות

8,247 3,757 6,912 25,714 36,528 14,720 מניות רגילות פוטנציאליות מדללותהשפעת

רווח נקי ב לצורך חישוכמות המניות והרווח

117,462 53,438 36,531 82,417 557,626 83,830 מדולל



- 123 -

צדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי עניין ו - :29באור

עם בעלי עניין וצדדים קשוריםיתרות .א

:ההרכב החברה מאוחד בדצמבר31 בדצמבר31 2006 2005 2006 2005 מיםח מתורג"אלפי ש

- 42 746 42 חייביםחברות להלוואות שניתנו

191,874 מוחזקות

82,394

201,752

95,728 686 638 1,054 989 התחייבויות שוטפות

84,989 62,560 81,989 62,560 מבעלת עניין הלוואותאגרות חוב הניתנות להמרה

המוחזקות על במניות החברה 115,574 האםידי החברה

30,490

115,574

30,490 עם בעלי עניין וצדדים קשוריםעסקאות .ב





23,645 6,015 5,259 23,153 4,269 5,259 נטו, הוצאות מימון

הוצאות דמי ניהול 345 740 713 762 1,882 1,996 נטו, והחזר הוצאות

הכנסות דמי ניהול - - - 462 703 668 מחברות כלולות

הטבות לבעלי עניין .ג





שכר לדירקטורים שאינם מועסקים

125 328 486 161 355 3,102 בחברה בעלי ענייןמספר

6 5 10 6 5 10 מועסקים שאינםלבעלי הטבות שכר ו - - - 1,823 1,345 - מועסקיםעניין ענייןבעלי מספר

- - - 1 1 - *)מועסקים

.2005הועסק עד חודש יולי *)



- 124 -

)המשך( צדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי עניין ו - :29באור

, פולין בהסכםGTC- ו)כיום בעלת עניין ( התקשרו החברה האם לשעבר1998בחודש מאי .דחברות הבנות שלה שירותי ייעוץ או ל/ פולין וGTC-במסגרתו מעניקה החברה האם לשעבר ל

749- כ( אלפי דולר 168 פולין לשלם לחברה האם לשעבר סך של GTCבתמורה התחייבה . שוניםהמשולמים על בסיס רבעוני וכן הוצאות סבירות של נותני שירותים שהוצאו , לשנה) ח"אלפי ש

החל מחודש . 2007, בדצמבר31ההסכם בתוקף עד ליום . כנגד קבלות, במהלך מתן השירותים .לשנה) ח" אלפי ש1,283- כ( אלפי דולר 288- עודכן הסכום ל2005אפריל

, )שליטה בחברההבעלת (מ "בעישראל התקשרה החברה בהסכם עם קרדן 2004בחודש אוגוסט .ה

בתמורה למתן . מ לחברה שירותים משפטיים וחשבונאיים בישראל"בעישראל לפיו תעניק קרדן . בשנה) ח" אלפי ש267- כ( אלפי דולר 60מ סך של "בעישראל רה לקרדן השירותים תשלם החב

.ההסכם בתוקף ללא הגבלת זמן בהסכם במסגרתו ) בעלת שליטה בחברה (.Kardan N.V התקשרה החברה עם 2004בחודש אוגוסט .ו

, 2004, ביולי1בתוקף החל מיום , לחברה שירותי ניהול וייעוץ שונים בהולנד.Kardan N.Vמעמידה לא () ח" אלפי ש446- כ( אלפי דולר 100 סך של .Kardan N.V- בתמורה התחייבה החברה לשלם ל

הסכם השירותים יהיה בתוקף לתקופה של . אשר ישולמו על בסיס רבעוני, לשנה, )מ"כולל מע .שנתיים ויוארך אוטומטית לתקופות של שנה אחת בכל פעם

ללית של בעלי מניות החברה כי ישולם לכל אחד מחברי אישרה האסיפה הכ2006, ביוני29ביום .ז

למעט דירקטור , )ח" אלפי ש61- כ( אלפי אירו בשנה 11הדירקטוריון המפקח של החברה סך של הדירקטוריון יוכן כי לחבר) ח" אלפי ש254- כ( אלפי דולר בשנה 60אחד שלא ישולם סך של

).ח"פי ש אל144-כ( אלפי אירו בשנה 26- המנהל ישולם סך של כ

- את מלוא החזקתה הישירה ב.Kardan N.V הושלמה העסקה במסגרתה העבירה 2005י בחודש יונ .חGTC ) 10.29% מהון המניות המונפק של GTC (לחברה ובתמורה הקצתה החברה ל - Kardan N.V.

מהון המניות המונפק של 15.3%- כ, אשר מהוות לאחר הקצאתן, מניות של החברה9,390,377הניתנות להמרה במניות החברה ) 'סדרה א(ח ערך נקוב אגרות חוב " ש28,582,453רה וכן החב

החזיקה , לאחר ביצוע העסקה). ח" מליוני ש30- בכשווין ההוגן של אגרות החוב שהונפקו הסתכם (במישרין ( החזקה .Kardan N.V- ולGTC מהון המניות המונפק של 67.31%- החברה במישרין בכ

. בחברה70.5%של ) ובעקיפין

נכללה בספרי החברה לפי ערכה הפנקסני של ההשקעה ) GTC) 10.29%ההשקעה הנוספת במניות כתוצאה מהעסקה הונה העצמי של ). ח"ש מליוני 57.9- כ( ליום ההעברה .Kardan N.Vבספרי

ליום המעבר .Kardan N.V בספרי GTC - ערכה של ההשקעה ב (ח" מליוני ש27.1- בכהחברה גדל ).כוי שווי אגרות החוב במועד הנפקתןבני

אופציות למניות 15,000הוענקו , לעיל' ג22- ו' ב22במסגרת תוכנית האופציות כאמור בבאור .ט

אופציות למניות החברה לחבר הדירקטוריון 40,000- הדירקטוריון המנהל בחברה ותהחברה לחבר אופציות 4,000ירקטוריון המנהל מימשה חברת הד2007 במהלך שנת ,לאחר תאריך המאזן.המפקח

. אירו ערך נקוב כל אחת0.2 מניות בנות 2,810- ל אופציות למניות 206,020הוענקו , לעיל'ז22- ו'ד22 יםבמסגרת תוכנית האופציות כאמור בבאור .י

GTCבנוסף זכאי אותו דירקטור בין היתר לתשלום . פולין לחבר הדירקטוריון המנהל של החברה . פולין לפי כללי חשבונאות בינלאומייםGTC מהרווח הנקי של 0.09%י בשיעור של תנבונוס ש

.'ה22ראה באור , ת מכר לדירקטוריבאשר להענקת אופצי .יא



- 125 -


כללי .א

:החברה פועלת באמצעות חברות מוחזקות בשני אזורים גאוגרפיים

ן "י נדלובונה במדינות מרכז ומזרח אירופה נכסמפתחת , הקבוצה יוזמת - מרכז ומזרח אירופה

.מסחריים המיועדים להשכרה וכן בונה מספר פרוייקטים של דירות המיועדים למכירהבכוונת הקבוצה לפעול . החלה הקבוצה לפעול בסין בבניית דירות למגורים2005 בשנת - סין

.ן המניב"בעתיד בסין גם בתחום הנדל



- 126 -

)המשך (מגזרים - : 30באור

דיווח בדבר מגזרים .ב

הכנסות .1 מאוחד בדצמבר31לשנה שהסתיימה ביום כ"סה סין מרכז ומזרח אירופה 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ח מתורגמים"אלפי ש

224,052 316,678 366,538 - - - 224,052 316,678 366,538 נכסים להשכרה 35,602 114,540 135,542 - 3,510 35,854 35,602 111,030 99,688 בניינים למכירה

466,226 427,708 259,654 35,854 3,510 - 502,080 431,218 259,654

ח נקיתוצאות המגזר והתאמה לרוו .2

130,348 194,254 213,653 - - - 130,348 194,254 213,653 נכסים להשכרה 4,396 25,227 23,740 - 738 6,795 4,396 24,489 16,945 בניינים למכירה

230,598 218,743 134,744 6,795 738 - 237,393 219,481 134,744

41,996 70,318 167,319 הוצאות שלא הוקצו למגזרים

92,748 149,163 70,074 רווח מפעולות רגילות 55,365 115,068 81,809 נטו, הוצאות מימון 151,131 143,905 1,066,567 נטו, הכנסות אחרות

חלק הקבוצה ברווחי חברות מתייחס למגזר (כלולות )נכסים להשכרה

40,325 8,148 1,551 )18,632( 45,070 88,702 )הטבת מס(מסים על ההכנסה

חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות

)491,545( )111,459( )116,433(

רווח לפני השפעה מצטברת בשל

שינוי שיטה חשבונאית

514,910 29,619 92,264 השפעה מצטברת בשל שינוי שיטה

חשבונאית

6,188 - 16,951

109,215 29,619 521,098 רווח נקי



- 127 -


נכסים המשמשים את המגזר .3

מאוחד בדצמבר31 כ"סה סין אירופהומזרחמרכז 2006 2005 2006 2005 2006 2005 ח מתורגמים"אלפי ש

2,869,468 2,053,578 - - 2,869,468 2,053,578 נכסים להשכרה 190,997 1,355,490 25,763 98,050 165,234 1,257,440 בניינים למכירה

3,311,018 3,034,702 98,050 25,763 3,409,068 3,060,465

93,271 207,925 - - 93,271 207,925 )מתייחסות למגזר נכסים להשכרה(השקעות בחברות כלולות 599,840 1,776,846 318 79,700 599,522 1,697,146 נכסים שלא הוקצו למגזרים

3,753,576 5,393,839 26,081 177,750 3,727,495 5,216,089 כ נכסים"סה

התחייבויות המגזר .4

375,707 491,555 - - 375,707 491,555 שכרהנכסים לה 41,643 244,898 25,569 52,787 16,074 192,111 בניינים למכירה

683,666 391,781 52,787 25,569 736,453 417,350

2,578,596 2,402,567 1,616 131,693 2,576,980 2,270,874 התחייבויות שלא הוקצו למגזרים 2,995,946 3,139,020 27,185 184,480 2,968,761 2,954,540 )לפני זכויות מיעוט(כ התחייבות "סה



- 128 -


עלות רכישת נכסים לזמן ארוך .5

מאוחד בדצמבר31נה שהסתיימה ביום לש כ"סה סין מרכז ומזרח אירופה 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 ח מתורגמים"אלפי ש

349,521 921,075 576,561 - - - 349,521 921,075 576,561 נכסים להשכרה

- - 1,351 - - 1,351 - - - יינים למכירהבנ

פחת והפחתות .6

27,041 34,987 48,932 - - - 27,041 34,987 48,932 נכסים להשכרה 36 9 316 - 9 316 36 - - בניינים למכירה

48,932 34,987 27,077 316 9 - 49,248 34,996 27,077



- 129 -

ארועים לאחר תאריך המאזן - : 31באור

למשקיעים מוסדיים בישראל בתמורה )'סדרה ב ( הנפיקה החברה אגרות חוב2007בחודש ינואר .א ). אלפי דולר650- מו לסך של כהוצאות הנפקה הסתכ () מליוני דולר131- כ(ח " מליוני ש550- ל

. 4.9% ריבית שנתית בשיעור של ות למדד המחירים לצרכן בישראל ונושאותצמודאגרות החוב והריבית תפרע אחת 2020 עד 2014קרן אגרות החוב תפרע בשבעה תשלומים שווים בשנים

.לשנה

דרוג ב) מעלות-להלן (אגרות החוב דורגו על ידי מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך AA- .התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות שונות, פי הדרוג שפירסמה מעלות- על.

הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפרעון , )'סדרה ב(כפוף למפורט בשטר הנאמנות בקשר לאגרות החוב

או יותר מן בקרות אחד, בין היתר, )'סדרה ב(מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב :המקרים המנויים להלן

GTCשיעור החזקות החברה במניות ) א: אם יתקיימו שלושת התנאים הבאים במצטבר .1

התמורה שתקבל ) ב; כתוצאה ממכירת מניות על ידי החברה, 20%- ירדו מתחת לפולין כתוצאה מהאמור לעיל דירוג ) ג- ו; דיבידנדכהחברה ממכירת האחזקות כאמור תחולק

הופחת ובסיבות להפחתת הדירוג , רות החוב על ידי מעלות כפי שיהיה באותה עתאג .יצויינו הארועים האמורים לעיל

מליון דולר 50אם לסדרה אחרת של אגרות החוב שהנפיקה החברה או הלוואה בהיקף של .2

ומעלה שהועמדה לה על ידי אחד הבנקים הועמדה לפרעון מיידי על ידי מחזיק אגרות חוב .או על ידי מי מהבנקים/או הנאמן של אותה סדרה ו/ו

12תוך באביב - בורסה לניירות ערך בתלבלרשום את אגרות החוב למסחר לפעול בכוונת החברה

תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת , עד לרישום למסחר. חודשים ממועד ההנפקה, למסחר במהלך התקופה הקבועה לעילאם לא תרשמנה אגרות החוב . 0.5%בשיעור שנתי של

ימים מתום 7אגרות החוב במשך תקופה של פרעון מוקדם של בקשת תעמוד למחזיקים זכות ל .התקופה כאמור

החל מיום ביצוע העיסקה ישלם הבנק לחברה את , החברה התקשרה עם בנק בעיסקה לפיה

ד תשלם החברה לבנק תזרים ומנג) 'סדרה ב(התזרים השקלי הצמוד הדרוש לפרעון אגרות החוב .5.94%מקביל באירו בריבית שנתית קבועה של

לחכירת קרקע בשטח כולל של המאזן התקשרה חברה מוחזקת בסין במזכר הבנותלאחר תאריך .ב

. מליוני דולר55- דונם בתמורה לסך של כ460- כ ת חוב לא המירות פולין הנפקת אגרוGTC השלימה 2007בחודש אפריל , לאחר תאריך המאזן .ג

אשר , אגרות החוב מחולקות לשתי סדרות. מליוני דולר287- למשקיעים מוסדיים בפולין תמורת כ שנים ממועד 5 שנים והסדרה השניה תפרע בתום 7תפרע בתום ) מהתמורה90%- כ(אחת מהן .ההנפקה

. םאגרות החוב נקובות בזלוטי ונושאות ריבית משתנה שתשולם בתשלומים חצי שנתיי



- 130 -

IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור

החל מהדוחות בישראל IFRSהחברה מתכוונת לאמץ באימוץ מוקדם את תקני , 'כא2כמתואר בבאור

י של המוסד הישראל29וזאת בהתאם לתקן חשבונאות מספר , 2007הכספיים לרבעון הראשון של שנת .לתקינה בחשבונאות

1(למדוד את הנכסים וההתחייבויות שלה למועד המעבר , 1IFRSעל פי הוראות תקן , החברה בחרה

אשר מפרסמת לציבור דוחות כספיים לפי תקני (על פי אותם כללים לפיהם החברה האם ) 2006 ,בינוארIFRS מודדת את נכסיה והתחייבויותיה) הקמתה תוך יישומם מאז.

והסברים IFRSדיווח על פי כללי החשבונאות בישראל לדיווח על פי תקני מהשפעת המעבר להלן

:לעיקרי ההבדלים



- 131 -

)המשך (FRSIהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור התאמה להון .א



השפעת המעבר ני לתקIFRS(*

תקניIFRS

מתורגמיםח"אלפי ש באור


1,600,117 17,981 1,582,136 מזומנים ושווי מזומנים 50,168 - 50,168 פקדונות מוגבלים בבנקים

24,471 )58,546( 83,017 3 לקוחות 188,621 56,328 132,293 חייבים ויתרות חובה 723,971 83,351 640,620 3,5 מלאי בניינים למכירה

2,488,234 99,114 2,587,348


162,126 40,323 121,803 הלוואות שניתנו 9,840 9,840 - נכסים פיננסיים אחרים

950,063 )203,206( 1,153,269 10 מקרקעין בבנייה 138,301 )69,624( 207,925 9 השקעות בחברות מוחזקות

3,477,010 2,116,742 1,360,268 2 נטו, נכסים להשכרה 6,832 - 6,832 נטו, רכוש קבוע

162,819 162,819 - 10 מוניטין 9,840 )9,126( 18,966 2 נטו, נכסים בלתי מוחשיים אחרים

14,935 )19,917( 34,852 12 מסים נדחים 2,903,915 2,027,851 4,931,766 7,519,114 2,126,965 5,393,839 כ נכסים"סה


. להלן9 ראה באור - מוחזקת באיחוד יחסי של חברה .בסעיפים אחרים השפעת המעבר כוללת את האמור לעיל ואת האמור בבאור הספציפי



- 132 -

)המשך( IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 23באור




IFRS(* תקניIFRS



אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני 648,576 5,585 642,991 אשראי אחרים

246,106 8,205 237,901 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 396,774 83,980 312,794 זכאים ויתרות זכות

1,193,686 97,770 1,291,456


תאגידים מלזמן ארוך הלוואות 2,003,127 400,010 1,603,117 ואחריםבנקאיים

205,377 )1,885( 207,262 במניותלהמרהניתנות אגרות חוב 470,061 391,514 78,547 6,4 לזמן ארוךזכאים

330,682 274,274 56,408 27 מסים נדחים 1,945,334 1,063,913 3,009,247 4,300,703 1,161,683 3,139,020 כ התחייבויות"סה

- )1,400,630( 1,400,630 1 זכויות המיעוט

הון עצמי


- )16,584( 16,584 4 תקבולים בגין אופצית המרה 369,679 )6,015( 375,694 יתרת רווח

1,183 1,183 - 7 קרנות הון מעסקאות גידור 34,862 75,734 )40,872( וםקרנות הון מהפרשי תרג

2,182,631 2,182,631 - 1 זכויות מיעוט

3,208,571 2,354,382 854,189 כ הון עצמי"סה

השפעת המעבר מקורה בעיקר , בסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה לבאור ספציפי *) . להלן9 ראה באור - באיחוד יחסי של חברה מוחזקת




- 133 -

)המשך (IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור





השפעת לתקני המעבר

IFRS(* תקניIFRS



521,067 18,987 502,080 כ הכנסות"סה


264,687 )48,912( 215,775

305,292 67,899 237,393 רווח גולמי

1,183,736 1,183,736 - 2 נטו, שערוך נכסים 21,164 )5,797( 26,961 2 הוצאות מכירה ושיווק

141,761 1,403 140,358 8 כלליותוהוצאות הנהלה 13,913 13,913 - הכנסות אחרות

1,340,016 1,269,942 70,074 רווח מפעולות רגילות

- )11,872( 11,872 הכנסות אחרות 7,442 )183,026( 190,468 11 ממימוש השקעות בחברות מאוחדותרווח

174,387 )66,735( 241,122 11 בחברות מאוחדותלציבור רווח מהנפקת מניות - )623,105( 623,105 11 רווח ממכירת נכסים להשכרה

105,521 105,521 - 3 הכנסות מימון )615,099( )533,290( )81,809( 4, 5,6 הוצאות מימון

1,012,267 )42,565( 1,054,832 ם על ההכנסהרווח לפני מסי

238,516 149,814 88,702 12 מסים על ההכנסה 24,778 )15,547( 40,325 9 נטו, כלולותחלק החברה ברווחי חברות

- 491,545 )491,545( 1 חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות

שנהת הלפני השפעה מצטברת לתחילרווח של שינוי בכללי חשבונאות

514,910 283,619 798,529

של שינוי בכללי שנההשפעה מצטברת לתחילת ה

חשבונאות

6,188 )6,188( -

798,529 277,431 521,098 רווח נקי

: למיוחס

211,880 211,880 - 1 בעלי מניות החברה 586,649 586,649 - 1 מיעוט

- 798,529 798,529

3.07 )4.47( 7.54 רווח בסיסי למניה

2.81 )3.92( 6.73 רווח מדולל למניה

ר השפעת המעבר מקורה בעיק, בסעיפים אשר לגביהם לא קיימת הפניה לבאור ספציפי *) . להלן9 ראה באור - באיחוד יחסי של חברה מוחזקת




- 134 -

)המשך (IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור לרווח לשנה שהסתיימה באותו תאריך ו2006 בדצמבר 31באורים להתאמה להון ליום .ג

זכויות המיעוט .1

זכויות המיעוט מוצגות במאזן מחוץ להון , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל . זכויות המיעוט מוצגות במאזן כחלק מההוןIFRS- פי תקני ה-העצמי ואילו על

נכלל כחלק בדוח רווח והפסד חלק המיעוט בתוצאות החברה המאוחדות , בהתאם

- מתוצאות הפעילות בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל ואילו על פי תקני הIFRS חלק המיעוט כאמור אינו חלק מדוח רווח והפסד אלא מוצג כחלק מחלוקת הרווח

.בין בעלי המניות ן להשקעה"נדל .2

עה ן להשק"בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה מציגה את הנדלן "החברה מציגה נדל. פי עלותו ההיסטורית בניכוי פחת שנצבר- בדוחות הכספיים על

40 על פי שווים ההוגן בהתאם לתקן IFRS- להשקעה בדוחותיה הערוכים על פי תקני הIAS .מאחר ועל פי תקני ה, בנוסף -IFRSעלויות דמי תיווך , הנכסים מוצגים בשווים ההוגן

.מראש אינם מוצגים כנכס ן היה מקיים "ן להשקעה אם ורק אם הנדל"ניתן להציג נכס בחכירה תפעולית כנדל, מו כןכ

. ן להשקעה והחברה מיישמת את מודל השווי ההוגן"אחרת את הגדרת נדל

הקמת בניינים למכירה .3

בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה מכירה בהכנסות מפרוייקט המיועד ותמורת המכירות שנצברו שווה או 25%ור ההשלמה הגיע או עלה על למכירה כאשר שיע

ן "ההכנסות ממכירת נדל, IAS 18- בהתאם ל. מסך הכנסות הפרוייקט50%עלתה על דהיינו , מוכרות כאשר המוכר ביצע פעולות משמעותיות ולאחר העברת זכות הבעלות

.מועד ההכרה בהכנסה נדחה למועד מסירת הדירות אגרות חוב להמרה עם תוספת מימוש במטבע השונה ממטבע הפעילות של /ציהכתבי אופ .4

החברה

רכיב הוני של אגרות חוב /בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל כתבי אופציה אשר שונה ממטבע (שער ההמרה שלהם צמודה למטבע חוץ /להמרה אשר תוספת המימוש

IFRSבהתאם לתקני . הוצגו בהון העצמי, או למדד המחירים לצרכן) הפעילות של החברהמכשירים אלו מסווגים כהתחייבויות אשר נמדדות בהתאם לשווין ההוגן מידי תקופת

בעת מימוש . דיווח והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד במסגרת סעיף המימון .המרת אגרות החוב נזקפת היתרה במועד המימוש להון העצמי/האופציות

עלויות אשראי למלאי בניינים למכירההיוון .5

בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל החברה היוונה עלויות אשראי רק בגין נכסים שתקופת הקמתם עולה על שלוש שנים או שתקופות ההקמה או היקף ההשקעה בהם חריגה בתקופה ביחס לתקופת ההקמה או היקף ההשקעה המקובלים בנכסים מסוג

החברה מהוונת עלויות אשראי ישירות לכל הפרוייקטים IAS 23על פי . ו עסקזה באות .למגורים



- 135 -

)המשך (IFRSהתאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל לדיווח לפי תקני - : 32באור שניתנו לבעלי מניות המיעוט בחברות מוחזקותPUTאופציות .6

שהוענקו למיעוט בחברות PUTאופציות , ים בישראלבהתאם לכללי החשבונאות המקובל אופציות כאמור IFRS- על פי תקני ה. מוחזקות לא הוצגו במאזן כהתחייבות כספית

. מוצגות במאזן החברה כהתחייבות כספית ונמדדות מדי תקופת דיווח על פי שווין ההוגן .גרת הוצאות המימוןהשינויים בשוויין ההוגן של האופציות נזקפים לדוח רווח והפסד במס

נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים .7

נגזרים אשר הוגדרו כעסקאות גידור על , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל תזרימי מזומנים נרשמו בספרי החברה בהתבסס על ערכם הפנימי ואילו סכומי הפרמיה או

. העסקההניכיון נזקפים לדוח רווח והפסד על פני תקופת

כאשר מדובר בגידור תזרימי מזומנים חלק מהרווחים או ההפסדים על , IAS 39על פי נזקף ישירות להונה העצמי ) שינויים בשווי ההון(הפרוט המגדר שהוגדר כגידור אפקטיבי

.נזקף לדוח רווח והפסד) החלק הלא אפקטיבי(של החברה ואילו החלק הנותר תשלומים מבוססי מניות .8

החברה הכירה בעסקאות תשלום מבוסס , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל אך טרם הבשילו 2005, במרס15- מניות המסולקות במניות רק על הענקות שבוצעו לאחר ה

החברה הכירה בעסקאות תשלום מבוסס , IFRS- על פי תקני ה. 2006, בינואר1עד ליום 1 ואשר טרם הבשילו עד ליום 2002, בנובמבר7חר מניות המסולקות במניות שהוענקו לא

.2005, בינואר השקעה בחברה בשליטה משותפת .9

חברות אשר בהן לחברה הסכם שליטה , בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל נכללות בספרי החברה על פי שיטת , משותפת עם צד אחר אך בחברות אלו קיים גם מיעוט

קיומו של מיעוט בנוסף לצד אחר עימו לחברה קיימת IFRS- תקני העל פי. השווי המאזנישליטה משותפת אינו מונע איחוד יחסי והחברה כוללת השקעות אלו על פי שיטת האיחוד

.היחסי ייחוס עודף עלות ברכישת מניות מיעוט בחברות מאוחדות .10

יות נוספות כאשר החברה רוכשת מנ, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראלהחברה מייחסת את עודף העלות ברכישה לנכסים , בחברות מאוחדות מבעלי מניות מיעוט

החברה IFRS- בהתאם לתקני ה. מוחשיים במידה ושווים ההוגן עולה על שווים הפנקסניזקפה את עודף העלות שנוצר ברכישת מניות המיעוט בחברות מאוחדות למוניטין ולא

.זוהים מאחר ואין מדובר ברכישה של שליטה לראשונהייחסה ספציפית לנכסים מ

מימוש נכסיםמרווח .11

.הרווח הנובע ממימוש נכסים אלו אינו זהה, ר ההבדלים במדידת הנכסים כאמור לעיללאו מסים נדחים .12

של ) באם קיימת(ההבדל ביתרות המסים הנדחים והוצאות המס הנובע מהשפעת המס .ילההתאמות האמורות לע



- 136 -

ייחוס - 1969- ט"התשכ, )מבנהו וצורתו, פרטי התשקיף(לתקנות ניירות ערך ' ד59דוח תאום לפי תקנה - : 33באור הכנסות והוצאות בגין שנים קודמות לשנים המתייחסות


בדצמבר31 2006 2005 2004 ח מתורגמים"שאלפי

188,514 178,000 1,054,832 ההכנסה לפי דוחות רווח והפסדרווח לפני מסים על

5,677 115 )15,149( נטו בגין שנים קודמות, אחרותהכנסות

194,191 178,115 1,039,683 רווח לאחר התאמות לפני מסים על ההכנסה

מסים על הכנסה לפי דוחות רווח ) הוצאות(הכנסות סדוהפ

)88,702(

)45,070(

18,632

6,374 )659( - מסים בגין שנים קודמות) הוצאות(הכנסות

משנים קודמותהשפעת המס בגין הכנסות

2,892

- )1,080(

218,117 132,386 953,873 לאחר התאמות ולאחר מסים על ההכנסהרווח

1,551 8,148 40,325 נטו, וחזקותחלק הקבוצה ברווחי חברות מ

לאחר התאמות, חלק המיעוט ברווחי חברות מאוחדות )485,087(

)111,224(

)119,015(

השפעה מצטברת לתחילת שנה בשל שינוי שיטה

לאחר התאמות ,חשבונאית

- )1,040(

)14,053(

86,600 28,270 509,111 רווח נקי לאחר התאמות


באורים לדוחות הכספיים המתורגמים

רשימת חברות מוחזקות עיקריות

החברה


2006 בדצמבר 31ליום דרך הצגה % שם החברה המחזיקה GTC RE

GTC Real Estate Asia Ltd.) להלן ) (חברה רשומה בהונג קונג - GTC

מאוחדת 100 )אסיה GTC Investments B.V.) להלן ) (חברה רשומה בהולנד - GTCכלולה 46.25 ) השקעות

GLOBE TRADE CENTRE S.A.) להלן ( )חברה רשומה בפולין - GTC

מאוחדת 46.41 )פולין

GTCפולין

GTC HUNGARY REAL ESTATE DEVELOPMENT COMPANY LTD. מאוחדת 97.48 ) הונגריהGTC - להלן ( )חברה רשומה בהונגריה(

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS ROMANIA B.V.) חברה רשומה

מאוחדת 94.55 ) רומניהGTC - להלן) (בהולנד

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS SERBIA B.V. ) להלן - GTC

מאוחדת 97.48 )סרביה

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS CROATIA) להלן - GTC

מאוחדת 97.24 )קרואטיה

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS SLOVAKIA B.V.) להלן - GTC

מאוחדת 95.0 )סלובקיה Globis Poznan Sp.z.o.o 100 מאוחדת Globis Wroclaw Sp. z.o.o 100 מאוחדת Rodamco CHI SP. z.o.o. 50 איחוד יחסי

LIGHTHOUSE HOLDINGS LIMITED S.A) חברה רשומה בלוקסמבורג (

כלולה LIGHTHOUSE ( 31.6 - להלן (

VOKOVICE BCP HOLDING S.A.) להלן - VOKOVICE(

כלולה 31.6 )חברה רשומה בלוקסמבורג(

Holesovice Residential Holdings S.A.) להלן ) (חברה רשומה בלוקסמבורג

- Holesovice ( 31.6 כלולה CID Holdings S.A.) להלן ) (חברה רשומה בלוקסמבורג- CID( 31.6 כלולה

הפועלות , מלאות פולין מספר חברות בבעלות ובשליטה GTC-ל, בנוסף

.ן בפולין"בתחום הנדלGTCאסיה GTC Real Estate China Ltd.) להלן ) (קונג-חברה רשומה בהונג - GTCמאוחדת 100 ) סין GTCסין Shenyang Real Estate Development Ltd.) איחוד יחסי 50 )חברה רשומה בסין

GTC Lucky Hope Dadong Ltd.) איחוד יחסי 50 )חברה רשומה בהונג קונג Sino Castle Development Ltd.) איחוד יחסי 50 )חברה רשומה בהונג קונג

Shanxi GTC Lucky Hpoe Real Estate Development Limited) חברה רשומה

איחוד יחסי 50 )בסין



- 138 -

)המשך (רשימת חברות מוחזקות עיקריות

החברה

- שיעורי בעלות ושליטה על המחזיקהידי החברה

2006 בדצמבר 31ליום דרך הצגה % שם החברה המחזיקה

GTCהשקעות Blitz Portfolio GmbH) להלן ) (חברה רשומה בגרמניה - Blitz ( 85 מאוחדת

Durango Switzerland B.V) מאוחדת 80 )חברה רשומה בהולנד

GTC קרואטיה

הפועלות , ואטיה מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאה קרGTC-ל ן בקרואטיה"בתחום הנדל

GTCהונגריה

הפועלות , ות הונגריה מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאGTC-ל

.ן בהונגריה"בתחום הנדל

GTCרומניה

באו בשליטה מלאות רומניה מספר חברות בבעלות ובשליטה GTC-ל .ן ברומניה"הפועלות בתחום הנדל, תפתמשו

GTCסרביה

הפועלת בתחום , סרביה חברה בת בבעלות ובשליטה מלאותGTC-ל

.ן בסרביה"הנדל

Lighthouse

הפועלות , מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאותLighthouse -ל .כיה'ן בצ"בתחום הנדל

Vokovice

הפועלות , מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאות Vokovice -ל

.כיה'ן בצ"בתחום הנדל

Holesovice

מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאות הפועלות בתחום Holesovice - ל .כיה'ן בצ"הנדל

CID

ן " מספר חברות בבעלות ובשליטה מלאות הפועלות בתחום הנדלCID-ל

.כיה'בצ

Blitz

ן " בהון המניות של שבע חברות בעלות נכסי נדל94%לחברה החזקה של . מניב בגרמניה

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

F:\W2000\w2000\926673\TSH\06\C12-RE-COMBINED-clean 4.doc

1

א-13פרק ל –'נספח IFRSהתאמותבתשקיף IFRSהשפעת מספר התוכן

הסעיף

עמוד'מס

החברה 1נספח של העצמי ההון ובאלפי(טבלת דולר באלפי

.31.12.06ליום)ח"ש

1.2 2-1

שנת של הראשון מהרבעון יאוחדו2007החל

של הכספיים דוחותיה יחסי GTCבאיחוד

Investmentsשל הכספיים GTC REבדוחותיה

קבוצת GTC 7.1 2-7הגדרת

GTC REב השקעתה את GTC Investments-תאחד

היחסי האיחוד .בשיטת

אירופה במערב הפעילות אתGTC RE"-תיאור מציגה

ב השוויGTC Investments-השקעותיה שיטת בסיס על

בינלאומיים.המאזני כספי דיווח תקני אימוץ (בעקבות

IFRS(,בסעיף לאחדGTC REצפויה,להלן7.4כמפורט

של הכספיים דוחותיה באיחודGTC Investmentsאת

שנת של הראשון מהרבעון החל ."2007יחסי

7.2 5-7

בחלוקה 2נספח הפעילות תחומי לגבי הכספי המידע טבלת

.גיאוגרפית

7.4 10-7

מושכרים 3נספח פרויקטים אודות מידע ריכוז טבלאות

למד .ינותבהתפלגות

23-7 ]א[7.9.2.6

הנדל 4נספח בתחום פרוייקטים אודות כספיים המניב"נתונים ן

מדינות בחתך

24-7 ]ג[7.9.2.6

מושכרים 5נספח פרויקטים אודות נתונים ריכוז 7.9.2.6 טבלאות

]ד[

עד25-7

26-7

בתחום 6נספח בפרויקטים פנויים שטחים אודות נתונים

המניב"הנדל ן

עד27-7 ]ו[7.9.2.6

28-7

וה 7נספח הרווח פירוט פרויקטיםNOI-טבלת שני אודות

הנדל בתחום המניב"מהותיים ן

29-7 ]ח[7.9.2.6

שמומשו 8נספח פרויקטים אודות נתונים ריכוז 30-7 ]ט[7.9.2.6 .טבלת

הנדל 9נספח בתחום פרויקטים אודות נתונים ריכוז ן"טבלת

ובשלב,המניב ובניהבהקמה תכנון .י

עד31-7 ]י[7.9.2.6

35-7

ורווחיות 10נספח הכנסות פילוח 36-7 7.9.2.8 טבלת

2

בתשקיף IFRSהשפעת 'מס התוכן

הסעיף

עמוד'מס

המניבים"סה הנכסים מפעילות הגולמי הרווח כ

בכ2006בשנת דולר57,342-הסתכם ,אלפי

כ קבו94%-המהווים של הגולמי צתמהרווח

GTC.הגולמי2005-ו2004בשנים הרווח הסתכם

בכ המניבים הנכסים אלפי35,013-מפעילות

ובכ דולר51,013-דולר ,בהתאמה,אלפי

כ של90%-וכ97%-המהווים הגולמי מהרווח

.בהתאמהGTCקבוצת

בשנת"סה המניבים הנכסים מפעילות הגולמי הרווח כ

בכ2006 דול47,959-הסתכם כ,ראלפי 90%-המהווים

קבוצת של הגולמי 2005-ו2004בשנים.GTCמהרווח

בכ המניבים הנכסים מפעילות הגולמי הרווח -הסתכם

ובכ29,076 דולר דולר43,147-אלפי ,בהתאמה,אלפי

כ קבוצת88%-וכ97%-המהווים של הגולמי מהרווח

GTCבהתאמה.

7.9.2.8 36-7

נתו 11נספח ריכוז המגוריםטבלת בתחום פרויקטים אודות נים

אירופה( )מזרח

7.9.3.3

]ד[

עד42-7

46-7

המגורים 12נספח בתחום מהותיים נתונים-פרויקטים טבלת

רווח הוכר בגינם בפרויקטים תוצאתיים

47-7 ]ו[7.9.3.3

המגורים 13נספח בתחום פרויקטים אודות נתונים ריכוז טבלת

בסין

7.10.2.3

]ה[

עד55-7

56-7

GTC REפי על הערוכים בדוחותיה IFRSתציג

ב השקעתה בשיטתGTC Investments-את

היחסי .האיחוד

"GTC REב השקעותיה את עלGTC Investments-מציגה

המאזני השווי שיטת דיווח.בסיס תקני אימוץ בעקבות

בינלאומיים בסעיף,)IFRS(כספי ,לעיל7.4כמפורט

שלGTC REצפויה הכספיים דוחותיה את GTCלאחד

Investmentsיחסי ."באיחוד

7.12.1 60-7

היו"... מחזיק לא התשקיף אופציות"למועד ר

לשנת...שהוענקו הכספיים נרשמה2006בדוחות

כ של אלה0.8-הוצאה אופציות בגין דולר ".מליון

היו""... מחזיק לא התשקיף אופציות"למועד ר

לשנתב...שהוענקו הכספיים נרשמה2006דוחות לא

אלה אופציות בגין ".הוצאה

66-7 ב7.13.2

ל הניבה העסקה כGTC RE-השלמת של -רווח

מס1.4 לפני דולר .מליון

ל" הניבה העסקה כGTC RE-השלמת של 5.1-רווח

מס לפני דולר ".מליון

7.21.2.3 90-7

ה לפי הערוכים שיערו,IFRS-בדוחות ךבשל

במכירה,הנכסים רווח נבע .לא

ל הניבה העסקה כGTC RE-השלמת של 42.3-רווח

מיעוט וחלק מס לפני דולר .מליון

7.21.2.4 90-7

ה לפי הערוכים שיערוך,IFRS-בדוחות בשל

במכירה,הנכסים רווח נבע .לא

ל הניבה העסקה כGTC RE-השלמת של 169.6-רווח

וחלק מס לפני דולר .מיעוטמליון

7.21.2.5 90-7

המוחזקות 14נספח וקשורות בנות חברות אודות נתונים

של ישירה GTC REבאחזקה

7.28.2 102-7

3

בתשקיף IFRSהשפעת 'מס הסעיף'מס התוכן

עמוד

והכנסות 15נספח וקשורות בנות חברות של GTC REהכנסות

מהן

7.28.2 103-7

מאזניים 16נספח נתונים ו(טבלת GTC RE( 7.29 104-7-מאוחד עד

105-7

תוצאתיים 17נספח נתונים ו(טבלת 106-7 ]ב[GTC RE( 7.29-מאוחד עד

107-7

הכספי 18נספח המצב הדוחות–טבלת מתוך עיקריים סעיפים

של המאוחדים דולר(GTC REהכספיים )באלפי

7.30.1 108-7

הפעי 19נספח תוצאות ניתוח העסקיתטבלת 109-7 ]2[7.30 לות עד

110-7

של 20נספח הנקי הרווח GTC RE 7.30]3[ 110-7סקירת עד

111-7

מימון 21נספח ומקורות נזילות דולר(טבלת 112-7 ]4[7.30 )במליוני

המכשירים 22נספח של הוגן שווי רגישות ניתוח טבלאות

של בג,GTC REהפיננסים שייתכנו ורמילשינויים

חשופים הם אליהם 2006בדצמבר31ליום,הסיכון

7.30.2 117-7 עד

118-7

הצמדה 23נספח מאזן 119-7 7.30.3 טבלאות

שווי–24נספח הערכות

4

1נספח

החברה של העצמי דולר(ההון 2006בדצמבר31ליום)באלפי

הנפרע 17,526 המניות הון

קרנות 137,802

עודפים 87,498

לפנ 242,826 הכל המיעוטסך חלק י

המיעוט 516,599 זכויות

הכל 759,425 סך

-5-

גיאוגרפיים–2נספח לאזורים בחלוקה הפעילות תחומי לגבי כספי דולר(מידע )באלפי

אירופה כ"סה אירופה-מרכז סין מערב מזרח2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004

הכנסות מניב"נדל 50,025 70,417 81,607 0 0 0 0 0 7,434 50,025 70,417 89,041 ןלמגורים"נדל 9,742 25,222 19,909 0 783 7,973 0 0 0 9,742 26,005 27,882 ןהכנסות"סה 59,767 95,639 101,516 0 783 7,973 0 0 7,434 59,767 96,422 116,923 כ

משוייכות הוצאות

מניב"נדל 15,012 19,404 24,265 0 0 0 0 0 1,156 15,012 19,404 25,421 ןלמגורים"נדל 8,782 19,677 16,518 0 616 6,479 0 0 0 8,782 20,293 22,997 ןהוצאות"סה 23,794 39,081 40,783 0 616 6,479 0 0 1,156 23,794 39,697 48,418 כ

גולמי רווח

מניב"נדל 35,013 51,013 57,342 0 0 0 0 0 6,278 35,013 51,013 63,620 ןלמגורים"נדל 960 5,545 3,391 0 167 1,494 0 0 0 960 5,712 4,885 ןגולמי"סה 35,973 56,558 60,733 0 167 1,494 0 0 6,278 35,973 56,725 68,505 רווח כ

המיוחסים נכסים

לתחוםמניב"נדל 653,494 863,154 843,292 0 0 0 0 69,727 119,003 653,494 932,881 962,295 ןלמגורים"נדל 32,901 39,816 319,819 0 5,597 23,207 0 0 0 32,901 45,413 343,026 ן

נדל"סה 686,395 902,970 1,163,111 0 5,597 23,207 0 69,727 119,003 686,395 978,294 1,305,321 נכסי מניב"כ ןלמגו"ונדל ריםן

בחברות 12,284 14,710 32,734 0 0 0 0 0 0 12,284 14,710 32,734 השקעות כלולות

הוקצו 160,906 163,279 403,671 0 69 18,864 0 1,000 16,753 160,906 164,348 439,288 שלא נכסים לתחומים

נכסים"סה 859,585 1,080,959 1,599,516 0 5,666 42,071 0 70,727 135,756 859,585 1,157,352 1,777,343 כ

בהכנסות המיעוט חלק

מניב"נדל 35,873 48,572 42,905 0 0 0 0 0 0 35,873 48,572 42,905 ןלמגורים"נדל 21,930 17,636 10,366 0 0 0 0 0 0 21,930 17,636 10,366 ן

-6-

למדינות-3נספח בהתפלגות מושכרים פרויקטים אודות מידע ריכוז :להלן

ליום :2006בדצמבר31נכוןNOI1

דולר( )באלפיבספרים מוצג



דולר(2006בשנת )אלפיאלפי(שטח )ר"מ

נכסים מדינה מספר

פולין 5 132,680 24,580 98%-100% 119,725 380,505 24,558 רומניה 1 26,000 5,273 97% 37,360 133,345 3,951 הונגריה 2 41,760 5,935 94%-95% 54,867 144,197 5,462 סרביה 1 13,500 3,293 100% 23,094 46,730 3,155 כ"סה 9 213,940 39,081 235,046 704,777 37,126








פולין 4 121,600 22,037 70%-100% 157,300 338,152 21,953 הונגריה 1 17,760 3,303 90% 23,554 53,398 3,051 סרביה 1 13,500 1,020 60% 23,094 36,216 1,020 כ"סה 6 152,860 26,360 203,948 427,766 26,024








פולין 3 85,400 12,076 40%-100% 79,939 133,764 11,218 הונגריה 1 18,760 1,932 80% 23,554 57,551 1,996 כ"סה 4 104,160 14,008 103,493 191,315 13,214


והפחתות 1 פחת בנטרול מבנים מהשכרת נקיות תפעוליות נדלNOIנתון.הכנסות של שווי בהערכות החשובים הפרמטרים אחד מניב"הינו הנכס.ן מצוי בו הגיאוגרפי באזור המקובל ההיוון בשיעור זה נתון של חלוקתו אחת")Cap Rate("תוצאת את מהווה

הנכס של שוויו לקביעת כגון(מהאינדיקציות נוספות לאינדיקציות איזור:מעבר באותו דומים נכסים של שוק למ,שווי מכירה ועוד"מחירי הנכס).ר רכישת למימון שנלקח פיננסי חוב לשירות החופשי הפנוי המזומנים למדידת זה נתון משמש וזאת,בנוסףה מסך הקייםNOI-כאשר על ושמירה בשיפוצים השקעות ה).Capex(מקוזזות כי בזאת (NOI-מודגש מקובלים)1: חשבונאות כללי פי על שוטפת מפעילות מזומנים תזרימי מציג של)2(;לא המזומנים תזרימי כל למימון שבנמצא מזומנים משקף GTCלא

RE,כספים חלוקת לבצע יכולתה להיחשב)3(;כולל אמור שלאינו הפעילות תוצאות הערכת לצורך הנקי לרווח .GTC REכתחליף

-7-

הנדל-4נספח בתחום פרויקטים אודות כספיים נתונים ה"להלן מדינותן בחתך דולר(מניב ):באלפי

פולין רומניה הונגריה סרביה

2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004

משכירות 34,478 44,236 43,632 --- --- 5,273 1,932 3,363 5,935 --- 1,020 3,293 הכנסותניהול 12,366 18,821 20,183 --- --- 754 733 724 1,314 --- 245 719 מדמי הכנסות

הכנסות"סה 46,844 63,057 63,815 --- --- 6,027 2,665 4,087 7,249 --- 1,265 4,012 כ

הכנסות

ותפעול 13,798 16,246 18,197 --- --- 2,076 669 1,036 1,787 --- 245 857 החזקה ניהול הוצאות הוצאות

והפעלתם 33,046 46,811 45,618 --- --- 3,951 1,996 3,051 5,462 --- 1,020 3,155 הנכסים מהשכרת רווח

3,155 1,020 --- 5,462 3,051 1,996 3,951 --- --- 45,618 46,811 33,046 NOI

-8-

מושכרים-5נספח פרויקטים אודות נתונים ריכוז :להלן

NOI2)דולר שכיר3הכנסות )באלפי באלפי(ותמדמי

)דולר

בספרים דולר(הפרוייקט ב )באלפי ממוצעת %-תפוסה

עלות

מופחתת

2006לשנת

מועד 2004 2005 2006 2004 2005 2006 2004 2005 2006

התשקי

ף

2006 2005 2004

תום

השכירו

ת

מספר

שוכרים

שנות

שכירות

עלות

הקמה

מקורית

אלפי(

)דולר

ר"מ

להשכר

ברוטו ה

ר"מ

להשכר

,ה

נטו

סוג

הזכות

שימוש

הנכס

חלקה

של

קבוצת

GTC

Poland


46,815 7,455 8,375 - 7,267 7,938 - 96,488 165,219 - 96% 90% 90% - 2009-

2016

מרכז חכירה 36,200 56,000 39,786 4-5 142

קניות

50% Galeria

Kazimierz 4


12,635 1,706 1,247 641 1,661 1,171 720 24,170 18,466 16,010 100% 97% 95% 40% 2007-

2011

פולין קרקוב Galileo 100% משרדים חכירה 10,300 14,800 11,189 4-5 17

18,001 2,338 1,665 626 1,946 1,438 645 30,178 19,617 17,754 100% 85% 70% 40% 2007-

2016

פולין פוזנאן Globis Poznan 100% משרדים חכירה 13,000 20,000 16,703 4-5 31

22,808 1,245

- - 1,296

- - 44,519 16,7505 - 100% 100%

אוכלס

במרס

2006

- - 2011-

2012

פולין ורשה Topaz 100% משרדים חכירה 11,080 15,800 16,356 4-5 9

61,936 11,814 10,666 9,951 12,410 11,490 10,711 185,150 134,850 100,000 100% 100% 100% 100% 2007-

2016

מרכז חכירה 62,100 80,000 52,047 4-5 244

קניות

50% Galeria

Mokotow 6

פולין ורשה

והפחתות 2 פחת בנטרול מבנים מהשכרת נקיות תפעוליות הכנסותבפרויקט 3 ההכנסות סך הינם זו בעמודה .הסכומים קבועות. הכנסות הינן שכירות מדמי הפרויקטים ב,הכנסות מGaleria Kazimierz-למעט הכנסות התקבלו היהבה בפרויקט ההכנסות מכלל שיעורן אשר 2006-ו2005בשנים1%-ו0.25%שתנות

וב, היהGaleria Mokotow-בהתאמה בפרויקט ההכנסות מכלל שיעורן אשר משתנות הכנסות התקבלו בהתאמה,2006-ו2004,2005בשנים5.65%-ו4.41%,3.77%בהמייצגים 4 מאו50%הנתונים שכן שלמהפרויקט בדוחותיה יחסי באיחוד .GTC Polandחדבבניה5 הפרוייקט עלותמייצגים 6 של50%הנתונים בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandמהפרויקט

-9-

NOI2)דולר שכיר3הכנסות )באלפי באלפי(ותמדמי

)דולר

בספרים דולר(הפרוייקט ב )באלפי ממוצעת %-תפוסה

עלות

מופחתת

2006לשנת

מועד 2004 2005 2006 2004 2005 2006 2004 2005 2006

התשקי

ף

2006 2005 2004

תום

השכירו

ת

מספר

שוכרים

שנות

שכירות

עלות

הקמה

מקורית

אלפי(

)דולר

ר"מ

להשכר

ברוטו ה

ר"מ

להשכר

,ה

נטו

סוג

הזכות

שימוש

הנכס

חלקה

של

קבוצת

GTC

Poland


47,358 3,951

- - 5,273

- - 133,345 49,3167 - 97% 97%

אוכלס

מיוני

2006

- - 2010-

2015

רומניה בוקרשט America House 94.6% משרדים חכירה 26,000 30,350 37,360 5-10 45

36,364 3,801 3,051 1,996 4,049 3,363 1,932 65,880 53,398 57,551 94% 85% 90% 80% 2008-

2013

הונגריה בודפשט Center Point I 97.5% משרדים בעלות 18,760 21,000 24,937 5-8 9

37,749 1,661

- - 1,886

- - 78,317 28,120

7

- 100% 95%

לסאוכ

מיוני

2006

- - 2010-

2019

97.5 משרדים בעלות 23,000 25,500 31,529 5-7 8

%

Center Point II הונגריה בודפשט

30,373 3,155 1,020 - 3,293 1,020 - 46,730 36,216 18,400

7

100% 100% 60% 60% 2010-

2015

סרביה בלגרד GTC House 97.5% משרדים חכירה 13,500 15,000 23,094 5-10 15


38,820 2,860 1,008 589 3,300 1,970 1,150 38,820 38,821 34,766 90% 73% 46% 7% 2008-

2012

כיה'צ פראג Lighthouse 27.7% משרדים חכירה 27,000 33,000 34,128 1-6 30

12,048 1,820 1,768 1,878 2,080 2,021 1,860 12,048 12,048 11,368 93% 90% 90% 90% 2008-

2012

Sarka Business 29.7% משרדים בעלות 23,000 27,660 8,475 1-6 55

Park

כיה'צ פראג

הפרוייקט7 בבניה-עלות

-10-

הנדל-6נספח בתחום בפרויקטים פנויים שטחים אודות נתונים ליום"להלן נכון המניב :2006בדצמבר31ן

תחזוקת"הס עלויות כ

הפנויים השטחים

פנוי השטח בה הפנוי התקופה השטח

שמוצג כפי

בספרי

החברה

דולר( )אלפי

כ"סה

שטחים

פנויים

)ר"מ(

שיעור

השטחים

הפנויים

הפרויקט שם

מועמסות התחזוקה עלויות

הקיימים השוכרים על .במלואן

ההקמה ממועד של.החל הראשון ברבעון

השטחהושכ2007שנת .ר

9,689 3,620 10% Galeria Kazimierz

--- --- --- --- --- Galeria Mokotow



ההקמה ממועד של.החל הראשון ברבעון

השטח2007שנת .הושכר

725 309 3% Galileo

America House 3% 780 4,000 .חודשים6 18

שיעור.יםחודשי 16 התשקיף למועד סמוך

הפנויים .4%השטחים

7,247 2,064 11% Center Point I

.חודשים6 27

השטחים שיעור התשקיף למועד סמוך

.1%הפנויים

3,916 1,150 5% Center Point II



Lighthouse 15% 4,050 5,823 חודשים6

מועמסותעל התחזוקה ויות


Sarka Business 10% 2,300 1,205 שנים3Park

-11-

מהותיים-7נספח פרויקטים שני אודות כספיים נתונים הנדל8להלן המניב"בתחום :ן

Galeria Mokotow Galeria Kazimierz

2006 2005 2004 2006 2005 2004

הכנסות --- 7,938 7,267 10,711 11,490 12,410 משכירות

מדמי --- 3,755 3,004 2,907 2,545 3,542 הכנסות ניהול

הכנסות"סה --- 11,693 10,271 13,618 14,035 15,952 כ

הכנסות

ניהול --- 3,318 2,816 3,667 3,369 4,139 הוצאותותפעול החזקה

פחתהוצ --- --- --- --- --- --- אות

הוצאות"סה --- 3,318 2,816 3,667 3,369 4,139 כ

הוצאות

הנכסים --- 8,375 7,455 9,951 10,666 11,814 מהשכרת רווח והפעלתם

11,814 10,666 9,951 7,455 8,375 --- NOI

על 8 עולה בגינו ההכנסות שסך פרויקט הינו מהותי המאוח10%פרויקט שלמהכנסותיה על/וGTC REדות עולה בגינו שהרווח שערכו/וGTC REמרווחי10%או או

על עולה של10%בספרים במאוחד הנכסים .GTC REמסך

-12-

שמומשו-8נספח פרויקטים אודות נתונים ריכוז :להלן

גולמי)הפסד(רווחדולר( )באלפי

וניהול9הכנסות שכירות מדמידולר( )באלפי

בפרויקט ההשקעה סכוםדולר( 10)באלפי

2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004

הרווחממכירהנכס ת


תמורתמכירתהנכס


ר"מ,להשכרה

נטו

שימוש הנכס

חלקהשל

קבוצתGTC

RE

מועדמכירת הנכס

מועדרכישת הנכס


הולנד האג 2000 2004יוני 100% משרדים 1,005 4,061 1,008 2,566 - - 122 - - 106 - - הולנד אמסטרדם 1998 2004יולי 100% משרדים 2,425 1,496 191 1,298 - - 88 - - 67 - - פולין ורשה אליאנס 1998 2005 100% משרדים 12,128 25,447 - 9,300 25,447 - - 260 - - 219 -

Mokotow 1994 2006 100% משרדים 106,300 281,423 - - - 281,423 22,199 22,203 19,052 21,333 23,574 20,021Business Park

פולין ורשה

קרקע - 5,000 2,810 2,100 2,100 2,131 - - - - - -המיועדת למשרדים

100% 2006 1994 Vega פולין ורשה

מרכז 36,500 48,655 - - 165,219 96,488 - 7,938 7,267 - 8,375 7,455 מסחרי

100% 2006 2001 11Galeria kazimierz


כלולות חברות-כ - 14,300 14,560 - 260 1,600 - 157 875

6,000 -כ

22,000 אוקטובר 31.62% משרדים 7,500

2006 אוקטובר

2005 Bess Building כיה'צ פראג

בפרויקט 9 ההכנסות סך הינם זו בעמודה .הסכומים

בספרים 10 המופחתת העלות את מבטא זה מקוריים,נתון הפרשים ובתוספת פחת בניכוי .דהיינושל 11 המסחרי50%מכירה במרכז מחזיקה אשר .מהחברה

-13-

הנדל-9נספח בתחום פרויקטים אודות נתונים ריכוז ובנייה"להלן תכנון ובשלבי בהקמה המניב 12:ן


כספיכולל


)דולר

הערכתעלות

השלמתהפרויק

טבאלפי(

)דולר

סכוםההשקעה

ליום31.12.06

באלפי( 13)דולר


מועדהתחלת

בניה14יעוד

ופרטים נוספים

השטחנטו

הלהשכר )ר"במ(

שטחהקרקע

)ר"במ(

זכויותלפי בניה

ע"תב)ר"מ(

ברוטו

תקופתהחכיר

השנים(שנת/

)סיום

סוג הזכות

עלותמקוריתשל

הקרקעבאלפי(

)דולר

מועד רכישה

חלקהשל

קבוצתGTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

משרדיםשני 11,686 8,014 19,700 רבעון

2007 רבעון 2006ראשון

99 10,000 10,000 10,300 משרדים2089

פולין קראקוב Newton 100% 2000 851 חכירה

שני 5,813 28,387 34,200 רבעון2008


99 17,500 3,200 14,700 משרדים2089

Globis 100% 2004 1,373 חכירהWroclaw


שני 2,500 17900 20,400 רבעון2008


99 15,900 10,000 10,300 משרדים2089

פולין קראקוב Edison 100% 2000 851 חכירה

שני 3,740 22,060 25,800 רבעון2008

רביעירבע ון2006

99 11,000 33,000 8,850 משרדים2089


פולין ורשה

שני 5,992 19,008 25,000 רבעון2008


99 11,000 5,500 8,900 משרדים2089


שנירבעון 2,774 41,622 44,3962008


99 19,600 5,000 15,300 משרדים2089

פולין ורשה Nefryt 100% 1998 1,314 חכירה

רבעון 638 65,662 66,300 2009ראשון

רבעון 2007שלישי

99 34,000 12,000 27,000 משרדים2089

Lodz-2 100% 2007 3,861 חכירהoffice315

פולין 'לודג

רבעון 2,037 44,063 46,100 2009ראשון


Karkonowsk 100% 2006 2,011 בעלות - 20,000 5,400 17,000 משרדיםa-1 Wrclw


רביעי 2,819 26,081 28,900 רבעון2008


99 12,500 7,200 10,500 משרדים2089

- Francuska 100% 2006 2,819 חכירהKatowice

פולין 'טוביץק

בסעיף 12 המתוארים בהקמה הכנסההזבפרויקטים הוכרה מתוכנן.טרם השלמה למועד המתייחסים בטבלה ו,הנתונים הפרויקט השלמת עלות מוערךהערכת כולל כספי מהוויםהיקף

ערך ניירות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה העש.מידע הגורמים אודות שונהלפרטים בצורה יתממש או יתממש לא שהמידע לכך להביא קבוצת,ויים של הסיכון בגורמי דיון GTCראה .)לתשקיף7.26סעיף(

לפרויקט 13 מיוחסים מקוריים הפרשים .בתוספתהתשקיף 14 למועד נכון על,הייעוד שינויים בו לחול קבוצת-ועשויים החלטת .GTC REפי

ת15 לאחר נרכשה המאזןהקרקע אריך

-14-

הפרויקט היקף תיאורכספיכולל


)דולר

הערכתעלות


טבאלפי(

)דולר


ליום31.12.06



מועדהתחלת

בניה14יעוד


השטחנטו


שטחהקרקע

)ר"במ(


ע"תב)ר"מ(

ברוטו


השנים(שנת/

)סיום

סוג הזכות



)דולר

מועד רכישה

חלקהשל


שם הפרויקט

מדינה עיר

רבעון 2,426 42,374 44,800 2009ראשון


99 20,000 8,667 17,000 משרדים2089

Mikolowska 100% 2006 2,418 חכירה1-Katowice


רבעון 1,650 39,550 41,200 2008שלישי


99 29,000 10,000 17,300 משרדים2089

חכירה

1,314 2003 100% Kazimierz office


רבעון 921 9,579 10,500 2008שלישי


99 8,500 2,000 5,000 משרדים2089

פולין קראקוב Pascal 100% 2000 851 חכירה

רביעי 1,500 24,300 25,800 רבעון2008


99 11,000 33,000 8,850 משרדים2089


פולין ורשה

משרדים 2010 2010 7,151 52,663 59,814ומרכז קניות

Konstancja 100% 1998 12,964 בעלות - 60,000 180,000 33,663comm..

פולין ין'קונסטנצ

99 41,000 22,000 35,600 משרדים 2009 2009-2010 5,409 86,427 91,8362089


99 41,000 66,000 30,975 משרדים 2009 2009-2010 2,945 93,255 96,2002089

Aeropark 100% 1999 3,310 חכירהOkecie 3-5

פולין ורשה

99 32,000 17,334 27,200 משרדים 2009 2009-2010 4,853 48,947 53,8002089

Mikolowska 100% 2006 4,836 חכירה3-2 Katowice


Kakonowska 100% 2006 4,022 בעלות - 22,600 10,800 19,210 משרדים 2009 2010 4,000 48,000 52,0003-2 Wrclw


רביעי 7,112 22,778 29,890 רבעון2008

רבעון 2007ראשון

9,553 18,817 משרדיםSpiral1+

2


רבעון 5,076 11,900 16,976 2009שלישי


כלול 13,432 משרדיםב -לעילSpial 1


רביעי 8,765 23,576 32,341 רבעון2010

הונגריה בודפשט Spiral 3 97.5% 2006 8,718 בעלות - 27,814 6,540 23,191 משרדים 2009

שני 6,750 2,450 9,200 רבעון2007


ראה 6,000 משרדיםטבלת

פרויקטיםבתחום המגורים

-Riverloft 97.5% 2002 5,852 בעלות - 7,000office


-15-



)דולר

הערכתעלות


טבאלפי(

)דולר


ליום31.12.06



מועדהתחלת

בניה14יעוד


השטחנטו


שטחהקרקע

)ר"במ(


ע"תב)ר"מ(

ברוטו


השנים(שנת/

)סיום

סוג הזכות



)דולר

מועד רכישה

חלקהשל


שם הפרויקט

מדינה עיר

רביעי 5,429 12,501 17,930 רבעון2008


הונגריה בודפשט Metro Site 97.5% 2006 5,400 בעלות - 11,900 3,060 11,900 משרדים

רביעי 2008-2010 8,554 89,540 98,094 רבעון2007

Gateway 97.5% 2006 9,840 בעלות - 91,204 22,800 69,600 משרדיםDist-11 16


רביעירב 2,794 35,785 38,579 עון2008


טרם 12,000 28,900 משרדיםהתקבלה

ע"תב

Aurora 4.6% 2006 1,976 בעלות -b.park


רבעון 4,272 88,459 92,731 2008שלישי


City Gate 47.3% 2006 3,160 חכירה שנה99 50,000 14,467 46,640 משרדים(puarta)

רומניה שטבוקר

שני 9,900 3,331 13,231 רבעון2007


קרואטיה זאגרב Avenue Mall 68.1% 2004 1,050 בעלות - 8,000 15,327 7,000 משרדים

רביעי 12,668 18,141 30,809 רבעון2007

שנה99 22,000 4,800 17,634 משרדים 2006 Avenue 19 97.5% 2005 4,101 חכירה (Block 19a)


רביעי 13,503 25,886 39,389 רבעון2007


שנה99 24,500 19,500 22,600 משרדים סרביה בלגרד GTC Square 97.5% 2006 15,139 חכירה

שני - 44,000 44,000 רבעון2009


אפריל 12,445 בעלות - 28,500 5,997 24,775 משרדים2007

97.5% Renaissance centre


כלולותשני - 36,400 36,400 רבעון

2008 רביעי רבעון

2006 5 40,000 6,552 22,540 משרדים

תקופות49בנותשנים

א"כ

עסקת חכירה.קומבינציה15%ישולמו

מההכנסות

2001 29.7% Prague Marina Phase 1

כיה'צ פראג

רבעון - 74,750 74,750 2010שלישי


5 165,000 13,447 46,260 משרדיםתקופות49בנותשנים

א"כ

עסקת חכירה.קומבינציה15%ישולמו

מההכנסות

2001 29.7% Prague Marina other phases

כיה'צ פראג

רביעי 2,860 17,290 20,150 רבעון2009



כיה'צ פראג

השנים16 במהלך שלבים בשלושה יבנה של.2007-2010הפרויקט בשטח קרקע לרכישה GTC Hungaryחתמה,ר"מ22,500מתוך,ר"מ8,500בגין אופציה הסכם .על

-16-



)דולר

הערכתעלות


טבאלפי(

)דולר


ליום31.12.06



מועדהתחלת

בניה14יעוד


השטחנטו


שטחהקרקע

)ר"במ(


ע"תב)ר"מ(

ברוטו


השנים(שנת/

)סיום

סוג הזכות



)דולר

מועד רכישה

חלקהשל


שם הפרויקט

מדינה עיר

רבעון 2,340 14,430 16,770 2010ראשון



כיה'צ פראג

רבעון 2,340 14,430 16,770 2011ראשון



כיה'צ פראג

רבעון 2,340 14,430 16,770 2012ראשון



כיה'צ פראג

וןרבע 2013-2016 8,970 75,530 84,500 2012ראשון


כיה'צ פראג

קניות101,868

91,914

9,954

רביעי רבעון



49,800 90,000 90,000 99 2089

Galeria 100% 2006 8,700 חכירהCazestochowa

סטאחוב'צ ה

פולין

רביעי 15,561 120,287 135,848 רבעון2008


מרכז קניות

Galeria 94.6% 2006 13,828 בעלות - 75,000 84,000 57,000Bucharest


דצמבר 903 7,858 8,7762007


מרכז קניות

רומניה בוזאו Aura Buzau 47.35% 2006 1,396 בעלות - 13,500 21,633 10,970

דצמבר 2,112 10,098 12,2102007


מרכז קניות

פיאטרה Aura Piatra 47.3% 2006 3,819 בעלות - 15,500 18,658 12,300 17נאמט

רומניה

דצמבר - 9,775 9,7752007


מרכז קניות

Aura 47.3% 2006 2,502 בעלות - 13,500 15,489 9,900Scueava

רומניה 18סוצבה

רביעי - 49,549 49,549 רבעון2008


מרכז קניות

Aura arad 71.3% 2007 33019 בעלות - 35,000 34,000 25,500 רומניה 20ארד

מייצגים 17 של50%הנתונים בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandמהפרויקטמייצגים 18 שלמה50%הנתונים בדוחותיה יחסי באיחוד מאוחד שכן .GTC Polandפרויקטבלבד 19 .מקדמההמאזן 20 תאריך לאחר נרכשה .הקרקע

-17-



)דולר

הערכתעלות


טבאלפי(

)דולר


ליום31.12.06



מועדהתחלת

בניה14יעוד


השטחנטו


שטחהקרקע

)ר"במ(


ע"תב)ר"מ(

ברוטו


השנים(שנת/

)סיום

סוג הזכות



)דולר

מועד רכישה

חלקהשל


שם הפרויקט

מדינה עיר

שני 50,790 26,835 77,625 רבעון2007


מרכז קניות

ראה 26,150טבלת

משרדיםבהקמה ובתכנון

קרואטיה זאגרב Avenue Mall 68.1% 2004 9,397 בעלות - 36,000

רבעון - 64,665 64,665 2009שלישי


מרכז קניות

+ משרדים

מרץ 9,350 בעלות - 20,000 12,000 14,0002007

97.2% Center Point Zagreb

קרואטיה בזאגר

רבעון - 100,700 100,700 2008שלישי


מרכז קניות

מאי - בעלות - 51,500 33,500 37,0002007

61.75% Galeria Varna בולגריה וארנה

כלולותרביעי 13,780 118,300 132,080 רבעון



כיה'צ פראג Sazka Retail 29.7% 2006 14,224 בעלות 60,000 33,478 42,383

-18-

ורווחיות-10נספח הכנסות פילוח

קבוצת הכנסות התפלגות אודות פרטים על-במרכזGTCלהלן ההשכרה בתחום אירופה מסחר-מזרח ולמרכזי למשרדים חלוקה :פי

2004לשנת 2005לשנת 2006לשנתלמכל%

הכנסותקבוצתGTC

באלפי דולר


באלפי דולר


באלפי דולר

53.73%

62,818

משרדים 36,105 60.41% 44,437 46.09%

מרכזי 13,920 23.29% 25,980 26.94% 26,223 22.43% מסחר

76.15%

89,041

כ"הס 50,025 83.70% 70,417 73.03%

-19-

קבוצת-11נספח של פרויקטים אודות נתונים ריכוז מובא המגוריםGTCלהלן מכירה,בתחום ובשלבי בהקמה לנכסים 21 :בחלוקה




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004




31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר

ד"יח שנמכרו


מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

669

6,039

148 2,819

21,038 4,312 21,211א ד-שלבים

15,654 70,648א -שלבים

ד

א 'שלבנמכר

במלואוד"יח70

משלב13-ו'בד"יח

משלב .'ג

א 'שלבהסתיים

שלב,'ב

הסתייםבסוף2006.

ב 'שלבהחל

ברבעוןשל שלישי

.2004שנתג 'שלב

חלהברבעון

של שני .2006שנת

100%א 'שלב-ו

100%שלב .'ב

ג שלב50% ד שלב5%

א שלב162 ב שלב219 ג 222שלב

ד שלב345

הוקמוא 'שלבים

'ב-והכוללים

ד"יח178)105

א 'משלב73-ו

ב )'משלב400מתוך

מתוכננות

של 310שטח85,000,דונםר"מ


.למגוריםיקטהפרומוקם

בארבעה שלבים

100% Konstancin housing project

פולין ורשה

רבעון - 63,310 9,391 53,919 ראשון2009


הפרויקט 110 5%בשלבי תיכנון

של 30שטח28.דונם


כ של -לבניה .ד"יח400

100% Ogrody Galileo


רבעון - 28,730 6,688 23,321 ראשון2009


הפרויקט 58 5%בשלבי .תיכנון

כ של 8-שטח .דונםמ14 ר"אלף


.ד"יח

100% Park פולין פוזנאן

מרס 154 23,300 2,429 5,928 15,562 2,7222007

הפרויקט 70 80% 2005מרסבשלבי .סיום

כ של -שטח,דונם9.8


175בפרויקט,ד"יח

(משרדים,)ר"מ5,700

97.5% Riverloft Apartment

) בהקמה(


מתוכנן 21 השלמה למועד המתייחסים בטבלה מוערך,הנתונים כולל כספי מוערכתוהיקף ניירותעלות בחוק כהגדרתו עתיד פני צופה מידע מהווים הפרויקט להשלמת

שונהלפרטי.ערך בצורה יתממש או יתממש לא שהמידע לכך להביא העשויים הגורמים אודות קבוצת,ם של הסיכון בגורמי דיון .)לתשקיף7.26סעיף(GTCראה

-20-




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004




31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר



מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

מסחר ,שטחיוחניה אחסוןבניינים .בשני

בשלבי 139 134,030 25,710 108,320 החל םמשנת2008.

א שלבברבעון

.2007שני

-

הפרויקט 65וקםי

בשלושה.שלבים

א שלבכיום

.בתיכנון

כ של -שטח .דונם123אלף81-כמיועדים"מ ר

.לבניהבפרויקטמתוכננות

ד"יח1,000-כ.

48.7% Sasad Resort


רבעון 122 40,450 16,144 24,639 רביעי2008.


-


כ של -שטח.דונם10.5



.ד"יח225

94.6% Green Dream


רבעון - 35,575 5,587 29,988 רביעי2009.


-


כ של -שטח30.דונם24



.ד"יח250

94.6% Jasmin רומניה בוקרשט

א 179 106,460 18,123 88,382 שלבבשנת2008.

א -שלבברבעוןראשון2007.

-




בפרויקטמתוכננות

.ד"יח936-כ

47.35% Rose Garden


א - 172,305 18,482 154,503 שלבבשנת2008.

א שלבברבעוןראשון2007.

-



מיועדים

47.3% Felicity רומניה בוקרשט

-21-




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004




31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר



מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

.לבניהבפרויקט

כ -מתוכננות .ד"יח700

א 2009 - 89,900 14,350 74,849 -שלביםברבעון ג

.2007שני

-

ןתכנו 60 ואישורים




ד"יח600בחמישה .שלבים

67% Vinyard סלובקיה ברטיסלבה

שני 2009 - 29,579 3,012 26,567 רבעון2007.

-


כ של 5-שטח15-כ.דונם



.ד"יח192

67% Park Bratislava


דצמבר 137 29,550 10,836 19,107 2007

נובמבר2005.

כ .בבניה 60 24% של -שטח,דונם5.5


לבניה .למגורים

184כ"סה .ד"יח

97.5% Park apartment (Block 19 A)



יוני 160 80,210 4,810 75,400 2008

אוקוטבר2006

בניה 94 7%החלהברבעוןרביעיבשנת2006

כ של -שטח,דונם10


לבניה .למגוריםהפרויקט

3יכיל

29.7% Prague Marina

כיה'צ פראג

-22-




לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004

לשנת2006

לשנת2005

לשנת2004




31.12.06באלפי(

)דולר



)דולר



מועד התחלה



דיור



חלקהשל

GTC Poland

שם הפרויקט

מדינה עיר

בנייניםכ"ובסה -כ .ד"יח340

2שלב - 153,400 - 153,400 2רבעון2009. 3שלב4רבעון2010.

2שלברבעוןראשון2008. 3שלב3רבעון2009.

כ תכנון 94 - של -שטח-כ.דונם30מ85 ר"אלף


.ד"יח

29.75 Prague Marina (phases 2-3)

כיה'צ פראג

רבעון - 35,750 5,850 29,900 שלישי2008

כ תיכנון 90 15% 2007 של -שטח,דונם32


לבניה .למגוריםהפרויקט

8יכילבנייניםכ"ובסה -כ .ד"יח240

29.7% Zelene Mesto (green city)

כיה'צ פראג

95,160 15,340 110,500 - 2009-2013

כ תכנון 90 - 2008-2011 של -שטח67.דונם113

מ ר"אלףנניםמתוכלבניה

.למגוריםהפרויקטכ 860-יכיל

.ד"יח

29.7% Zelene Mesto phases 2-5

כיה'צ פראג

23

למגורים12נספח בנייה של מהותיים והפסד(פרוייקטים רווח הוכר בגינם בפרוייקטים תוצאתיים (נתונים דולר) )באלפי







ותהכנס בשנה


ליום31.12.2006





פרוייקט שם

- - - - 2,722 15,562 17% 15,562 17,519 1,320 11,690 4,509 Riverloft Apartment

- - 6,039 21,038 6,708 2,820 28% 23,858 17,848 2,747 10,732 4,369 Konstancin housing project

ב שלבים('שלב בגין

החלו'ד-ו'ג טרם

בהכנסה )להכיר

24

קבוצתלהלן-13נספח של פרויקטים אודות נתונים ריכוז הנדלGTCמובא למגורים"בתחום :22בסין ן




לשנת2006

לשנת2005








ד"יחשנמכרוליום31.12 2006


מועד התחלה




חלקהשל

GTC RE

שם הפרויקט

המדינה עיר

רבעון 956 48,968 6,224 28,583 1,566 15,885 334 2,957רביעי2008.

רבעוןשלישי2005.

100%שלב .'א

70%ב 'שלב

42%-וג .'שלב

שלב 91 הוקםהכולל'א

.ד"יח388בביצוע כיום

ב 'ד-'שלבים




מוקםבארבעה


50% Qili xiandi

Shenyang סין

רבעון 69 154,480 11,010 143,470 - - - -רביעי2011.



חמישה מתוך .שלבים




מוקםבחמישה


50% Palm Garden

Shenyang סין

מתוכנן 22 השלמה למועד המתייחסים בטבלה מוערך,הנתונים כולל כספי מוערכתוהיקף כהגדרתועלות עתיד פני צופה מידע מהווים הפרויקט ערךלהשלמת ניירות לפרטים.בחוק

שונה בצורה יתממש או יתממש לא שהמידע לכך להביא העשויים הגורמים קבוצת,אודות של הסיכון בגורמי דיון .)לתשקיף7.25סעיף(GTCראה

25




לשנת2006

לשנת2005








ד"יחשנמכרוליום31.12 2006


מועד התחלה




חלקהשל

GTC RE

שם הפרויקט

המדינה עיר

רבעון 328 328,302 24,189 304,113 - - - -רביעי2012.



שישה מתוך .שלבים



,למגוריםמסחרי מרכז

.ומלוןהפרויקט

בשישה מוקםבני שלבים

7,859-כ .ד"יח

50% Olympic Garden

Xi'an

26

אודות 14נספח נתונים בנותלהלן עלחברות ישירה באחזקה המוחזקות :המאזןלתאריךGTC REידי-וקשורות

אחזקה שיעור

למנות בסמכות

דירקטורים

שיעור

אחזקה

בהצבעה

שיעור

אחזקה

בהון

הלוואות

באלפי(

)דולר

מאזני ערך

באלפי(

)דולר

עלות

באלפי(

דולר

ע"סה מספר .נ.כ

המניותהמניה החברה סוג שם

46.41 46.41 46.41

2,445

433,082

16,653

9,123,216 PLN

996,162PLN

91,232,160

9,961,620

A

D

GTC Poland

100 100 100 31,103 (1,745) 2 1HKG$ 1 רגילה GTC Asia

50 46.25 46.25 13,941 3,770 1 8,325Euro 8,325 A GTC Investments

על 15נספח ישירה באחזקה המוחזקות וקשורות בנות חברות של הכנסות אודות בשנת,GTC REידי-נתונים מהן שקיבלה והריבית הדיבידנדים2006:

מס אחרי רווחזכויות ואחרי

מיעוט

ריבית הכנסותלחברה שמגיעות

דולר( )אלפי

ודמי דיבידנדלאחר ניהולהמאזן תאריך

דולר( )אלפי

ודמי דיבידנדעד ניהול

המאזן תאריךדולר( )אלפי

)הפסד(רווחמס ולפניאחרי מיעוט

דולר( )אלפי

)הפסד(רווחמס לפני

דולר( )אלפי

'שם חברה

249,926 103 - - 253,410 304,147 GTC Poland

)1,718( 997 - - )1,718( )1,647( GTC Asia

7,829 348 - - 11,309 17,335 GTC Investments

27

16נספח

מאוחדים מאזניים נתונים


2005 2006


שוטף רכוש


בבנקים 11,874 16,185 מוגבלים פקדונות

לקוחות 5,792 2,799

חובהחייב 44,644 53,650 ויתרות ים

בניינים 171,354 37,006 נטו,למכירהמלאי

195,627 612,390

ארוךהלוואות,השקעות לזמן חובה ויתרות

להשכרה 822,961 744,991 נטו,נכסים

קבועבניהבמקרקעין 226,485 145,109 נטו,ורכוש

נדחים 3,535 3,003 מסים

ארוך 40,701 10,904 לזמן אחרים ונכסים שניתנו הלוואות

מוחזקות 32,734 14,710 בחברות השקעה

אחר 38,537 43,008 נטו,רכוש

1,157,352 1,777,343


ומאחרים 153,509 25,588 מבנקים קצר לזמן התחייבויות

ל 152,161 54,325 של,ספקיםהתחייבויות אחריםרותיםינותני ולזכאים

79,913 305,670


בנקאיים 474,113 542,077 מתאגידים ארוך לזמן אחריםמוהלוואות

ארוך 111,257 26,407 לזמן זכאים

ה 48,610 64,099 במניות להמרה הניתנות חוב חברהאיגרות

נדחים 78,268 44,606 מסים

677,189 712,248


המיעוט 516,599 270,837 זכויות

עצמי 242,826 129,413 הון

1,157,352 1,777,343

28

מאזניים GTC REנתונים


2005 2006

ארהא של דולר באור ב"לפי

שוטף רכוש


חובה 400 78 ויתרות חייבים

4,682 3,280

תומוחזקותבחברההשקע 509,491 232,095

אחר 1,486 1,770 נטו,רכוש

238,547 514,257

שוטפות 87,986 6,217 התחייבויות

ארוך 183,445 102,917 לזמן התחייבויות


עצמי 242,826 129,413 הון

238,547 514,257

29

תוצאתיים-17נספח )מאוחד(נתונים

ביום שהסתיימה בדצמבר31לשנה

2005 2006

ארה של דולר ב"אלפילמניה( נקי רווח נתוני )למעט

מפעילותהכנסות 116,923 96,422

הוצאות

הפעילות 48,418 39,697 עלות

גולמי 68,505 56,725 רווח

להשכרה 265,620 152,317 נכסים שערוך

ושיווק )4,749( )3,605( מכירה הוצאות

וכלליות )17,870( )9,274( הנהלה הוצאות

מניות )4,496( )1,914( מבוסס תשלום

אופציות )9,444( - של הוגן לשווי PUTהתאמה

אחרות )13( )544( הוצאות

אחרות 3,135 105 הכנסות

רגילות 300,688 193,809 מפעולות רווח

מימון 10,787 4,518 הכנסות

מימון )138,023( )40,697( הוצאות

שער)הוצאות(הכנסות 12,891 )4,688( מהפרשי מימון

מאוחדת 39,131 - חברה של מניות מהנפקת נטו,רווח

סחירים - 4,091 ערך ניירות ממכירת רווח

מאוחדות 1,670 - בחברות השקעה ממכירת רווח

מוחזקות 5,560 1,770 חברות ברווחי החברה נטו,חלק

ההכנסה)הפסד(רווח 232,704 158,847 על מסים לפני

ההכנסה )53,521( )34,661( על מסים

ההכנסה)הפסד(רווח 179,183 124,186 על מסים לאחר

מאוחדות )131,629( )99,749( חברות ברווחי המיעוט חלק

נקי 47,554 24,437 רווח

למניה נקי :רווח

בסיסי 0.69 0.43 נקי רווח

מדולל 0.63 0.41 נקי רווח

30

תוצאתיים ]ג[ GTC REנתונים

ביום שהסתיימה בדצמבר31לשנה

2005 2006


נטו,מהשקעותהכנסות 128,213 42,781

אחרות )80,659( )18,344( נטו,הוצאות

נקי 47,554 24,437 רווח

31

הכספי-18נספח המצב

החברה של המאוחדים הכספיים הדוחות מתוך עיקריים סעיפים דולר(להלן ):באלפי

הסעיף 31.12.06 31.12.05 הערות

ליום המקבילה2006בדצמבר31הגידול התקופה לעומת

מתמורת הנובע במזומנים מגידול בעיקרו נובע אשתקד

מכירתGTC Polandהנפקת ,Mokotow Business Parkומתמורת

שונים מגורים פרויקטי התקדמות לאור המלאי ביתרת מגידול

לקבל בהכנסות מגידול כתוצאה הלקוחות ביתרות גידול וכן

.מרוכשים

שוטף 612,390 195,627 רכוש


בכל בפרויקטים נוספות מהשקעות בעיקרו נובע אשתקד

עתודותמדינות של ומרכישות הקבוצה של הפעילות

בפולין נוספות והונגריה,קרואטיה,סרביה,מקרקעין .רומניה

בבניה 226,485 145,109 מקרקעין

קבוע נטו,ורכוש


מסעיף והעברתם פרויקטים מהשלמת בעיקרו נובע אשתקד

בבניה" זהלסעי"מקרקעין בשל.ף בחלקו מקוזז זה גידול

מסעיףMokotow Business Parkמכירת האמור הנכס .וגריעת

להשכרה 822,961 744,991 ,נכסים

נטו


הלוואות של השוטפות בחלויות מגידול בעיקר נובע אשתקד

ארוך .לזמן

לזמןהתחייבויות 305,670 79,913

קצר


החוב שבאגרות ההמרה מרכיב משערוך בעיקר נובע אשתקד

בעקבות המס בעתודות מגידול וכן החברה של להמרה

להשכרה נכסים כתוצאה.שערוך בחלקו מקוזז זה גידול

מכירת עם הקשורות הלוואות Mokotow Business Parkמהחזר

המרותוכ בעקבות החברה של להמרה חוב באיגרות מקיטון ן

שנת .2006במהלך

לזמן 712,248 677,189 התחייבויות

ארוך


שביצעה מההנפקה בעיקרו נובע ואשרGTC Polandאשתקד

ב המיעוט של חלקו גדל מחלקGTC Poland-בעקבותיה וכן

השנההמיע ברווחי .וט

מיעוט 516,599 270,837 זכויות


ממימוש וכן בתקופה החברה מרווחי בעיקר נובע אשתקד

החברה למניות חוב אגרות והמרת אופציות .כתבי

עצמי 242,826 129,413 הון

32

העסקית-19נספח הפעילות תוצאות ד(ניתוח )ולראלפי

שנת הערות2005

שנת2006

הסעיף

התקופה לעומת מדווחת בתקופה משכירות בהכנסות הגידול

חדשים פרויקטים של מהשלמתם בעיקרו נובע אשתקד המקבילה

והשכרתם האחרונה השנה המשרדים:במהלך Center Point 2בנין

הונגריה המשרדים,בבודפשט ובנייןTopazבניין פולין בוורשה

רומניהAmerica Houseיםהמשרד .בבוקרשט

התקופה לעומת המדווחת בתקופה ממכירות בהכנסות הגידול

קונסטנצ בפרוייקט דיור יחידות ממכירת בעיקר נובע ין'המקבילה

בRiverloftמפרוייקט,בפולין מהפרויקט וכן Shenyang-בהונגריה

.שבסין

מפעילות 116,923 96,422 הכנסות

להכנס הסבר מפעילותראה הפעילות 48,418 39,697 .ות עלות

ההכנסות בהיקף מהעליה בעיקר נובע הגולמי ברווח גולמי 68,505 56,725 .הגידול רווח

המדווחת בתקופה להשכרה נכסים משערוך בהכנסות הגידול

אשתקד המקבילה התקופה משערוך,לעומת בעיקר נובע

Mokotow Business Parkו-Galeria Kazimierzנכסים מכירת בעקבות

שנת במהלך וכן)50%נמכרו Galeria Kazimierz-מ(2006אלו

בניין ובנייןAmerica Houseמשערוך Centre Pointשברומניה

.שבהונגריה

להשכרה 265,620 152,317 נכסים שערוך

נכסים והשכרת דירות ממכירת להכנסות הסבר ושיוו 4,749 3,605 .ראה מכירה קהוצאות

לעומת המדווחת בתקופה והכלליות ההנהלה בהוצאות הגידול

השכר בהוצאות מגידול בעיקר נובע אשתקד המקבילה התקופה

בפעילות גידול עקב מקצועי טרחה .ושכר

וכלליות 17,870 9,274 הנהלה הוצאות

משערוך בעיקר נובע ומנהלים לעובדים התגמול בהוצאות הגידול

ההו לשוויים אלו .גןפריטים

מניות 13,940 1,914 מבוסס תשלום

של הוגן לשווי והתאמות

PUTאופציות

אחרות)הוצאות(הכנסות 3,122 ))439( -

33

העסקית הפעילות תוצאות דולר(ניתוח (אלפי )המשך)

שנת הערות2005

שנת2006

הסעיף

התקופה לעומת המדווחת בתקופה המימון בהוצאות הגידול

נו אשתקד מרכיבהמקבילה של ההוגן השווי משערוך בעיקר בע

החברה של להמרה החוב באגרות רשמה,בנוסף.ההמרה

מבנקים בהלוואות גידול בשל המימון בהוצאות עליה הקבוצה

שער מהפרשי וכן פרויקטים מימון לצורך בתקופה שניטלו

בשל החברה של ההמירות השקליות החוב אגרות בגין שנרשמו

החליפין בשער השקלהירידה מול הדולר מאז8.2%-כ(של

השנה ).תחילת

בחלקו קוזז המדווחת בתקופה המימון בהוצאות הגידול

של המזומנים יתרות של שער מהפרשי מהכנסות GTCכתוצאה

Poland)במרץ שבוצעה ההנפקה כספי מתמורת )2006בעיקר

הדולר מול הזלוטי של התחזקותו עקב .בעיקר

נטו,מימוןהוצאות 114,345 40,823

בשנת ידי2006הרווח על שבוצעה לציבור מהנפקה בעיקר נבע

GTC Poland.בשנת ההנפקה אודות .2006לפרטים

של 39,131 - מניות מהנפקת רווח

מאוחדת חברה

בשנת חברת2005הרווח מניות ממכירת ערך - Orbis. 4,091נבע ניירות ממכירת רווח

סחירים

בעיק נבע השנה ממכירתהרווח בקרקוב50%ר הקניות ממרכז

Galeria Kazimierz.בשערוך הוכר כבר הרווח מרבית כי יצויין עוד

הנכס של הרלוונטי(השוטף ).בסעיף

השקעה 1,670 - ממכירת רווח

מאוחדות בחברות

מגידול נובע אשתקד המקבילה התקופה לעומת השנה הגידול

בצ הפעילות החברות .כיה'בתוצאות

חברות 5,560 1,770 ברווחי החברה חלק

נטו,מוחזקות

הכנסה 53,521 34,661 - על מיסים

השנה ברווחי מגידול בעיקר נובע ברווח המיעוט בחלק ברווחי 131,629 99,749 .הגידול המיעוט חלק

מאוחדות חברות

נקי 47,544 24,437 - רווח

34

החברה-20נספח של הנקי הרווח סקירת

החברה של במרכזחלקה הפעילות אירופה-בתוצאת 2006בשנת)GTC Polandבאמצעות(מזרחכ של לסך דולר151-הסתכם כ(מליון של רווח של9-ממנו הרביעי ברבעון נרשם דולר מליון

כ).השנה של בסכום הכנסה כולל זה להשכרה98-רווח נכסים שערוכי בגין דולר .מליון

בשנת של2006הרווח סך גם ב42-ככולל לציבור מניות הנפקת בגין דולר GTC Poland-מליוןהראשון הרבעון .במהלך

בסין הפעילות בתוצאת החברה של בסך,2006בשנת)GTC Chinaבאמצעות(חלקה להפסד הסתכםכ דולר1.7-של שהועמד,מליון האשראי בגין לחברה המשולמות מימון מהוצאות בעיקרו הנובע

קרקע רכישת השוניםלצורך הפרויקטים עבור .ות

אירופה במערב הפעילות בתוצאת החברה של של)GTC Investmentsבאמצעות(חלקה לסך הסתכםנדל4-כ של משערוך בעיקר ונובע דולר מניב"מליון .ן

בשנת החברה של המימון כ2006הוצאות של לסך דולר108-הסתכמו כ(מליון דולר37-בהן מליוןהרביע השנהברבעון של בגין)י ההמרה מרכיב של ההוגן השווי שערוך בגין הוצאות בעיקר וכוללות

החברה של להמרה החוב דולר94-כ(אגרות אלו)מליון חוב אגרות בגין שער והפרשי ריבית וכןהחברה של ארוך לזמן ההלוואות .ובגין

במרכז הפעילות בתוצאת החברה של אירופה-חלקה )GTC Int'l-וGTC Polandבאמצעות(מזרחכ2005בשנת של לסך דולר43-הסתכם להשכרה.מליון נכסים משערוכי נובע הרווח .מרבית

בשנת החברה של המימון כ2005הוצאות של לסך הוצאות18-הסתכמו בעיקר וכוללות דולר מליוןהחברה של להמרה החוב אגרת בגין ההמרה מרכיב של ההוגן השווי שערוך דולר14-כ(בגין )מליון

אלו חוב אגרות בגין שער והפרשי ריבית הוצאות .וכן

35

מימון-21נספח ומקורות דולר(נזילות )באלפי

הסעיף 2006שנת 2005שנת הערות

המזומנים )37,032( 12,196 - נטו,תזרימי

מפעילות ששימשו(שנבעו

שוטפת)לפעילות

כ שימשו הדוח דולר161-בתקופת מליון

קבועלהש ברכוש להשכרה,קעה במקרקעין

לבניה נבעו279-כ,ובמקרקעין דולר מליון

להשכרה נכסים ממימוש בתקופה.מתמורה

כ שימשו אשתקד דולר124–המקבילה מליון

קבוע ברכוש להשכרה,להשקעה במקרקעין

לבניה שימשו138-כ,ובמקרקעין דולר מליון

מאוחדות בחברות מיעוט מניות .לרכישת

המזומנים 99,755 )278,651( נטו,תזרימי

מפעילות ששימשו(שנבעו

השקעה)לפעילות

כ נבעו הדוח דולר150-בתקופת מליון

בחברות למיעוט מניות מהנפקת כתוצאה

הנפקה(מאוחדות הוצאות נבעו)בניכוי וכן

לזמן207-כ הלוואות מקבלת דולר מליון

הלוואות(ארוך גיוס הוצאות כן).בניכוי כמו

הלוואות153-כ לפרעון שימשו דולר מליון

הון ושטרי ארוך .לזמן

כ נבעו אשתקד המקבילה 246-בתקופה

ארוך לזמן הלוואות מקבלת דולר מליון

הלוואות( גיוס הוצאות מליון35-כ,)בניכוי

חוב אגרות הנפקת מתמורת נבעו דולר

החברה במניות להמרה כ,נטו,הניתנות -וכן

הלוואותמל58 פרעון לטובת שימשו דולר יון

הון ושטרי ארוך .לזמן

המזומנים 211,746 218,405 נטו,תזרימי

מימון מפעילות שנבעו

שנת* לסוף החברה,2006נכון של נטו החוב במאוחד(הסתכם כ)לא של דולר171-לסך מליוןכ החברה49-הכולל מניות להמרת חוב אגרות דולר .מליון

א ח"גגיוס

החברה - של החוב אגרות בדבר באור,לפרטים השנתיים19ראה הכספיים .לדוחות

המאזן - תאריך לאחר שהונפקו החוב אגרות בדבר לאחר,לפרטים עיקריים אירועים פרק ראהזה דירקטוריון בדוח המאזן .תאריך

36

-22נספח

פיננסיים מכשירים של הוגן שווי רגישות ניתוח

ר ניתוח בגורמילהלן שייתכנו לשינויים החברה של הפיננסיים המכשירים של הוגן שווי גישותחשופים הם אליהם דולר(2006בדצמבר31ליום,הסיכון ):באלפי

אירו/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי

הוגן -5% -10% +10% +5% שווי

מזומנים 11,500 5,750 115,001 )5,750( )11,500( ושווי מזומנים

בבנקים 681 340 6,808 )340( )681( מוגבלים פקדונות

חובה 638 319 6,380 )319( )638( ויתרות חייבים

מוחזקות 2,190 1,095 21,900 )1,095( )2,190( בחברות הלוואות–השקעה

שניתנו 2,305 1,153 23,807 )1,153( )2,305( הלוואות

קצר )399( )199( )3,989( 199 399 לזמן אשראי

זכות )1,570( )785( )15,699( 785 1,570 ויתרות זכאים

ארוך )40,934( )20,467( )409,344( 20,467 40,934 לזמן הלוואות

ארוך )65( )33( )653( 33 65 לזמן זכאים

שכירות 21,699 10,849 216,987 )10,849( )21,699( חוזי

שוויצרי/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות פרנק


10%- 5%- 5%+ 10%+

מזומניםמזומנים 121 60 1,207 )60( )121( ושווי

שניתנו 44 22 436 )22( )44( הלוואות

זכותזכאי )139( )69( )1,390( 69 139 ויתרות ם


שכירות 1,088 544 10,883 )544( )1,088( חוזי

37

סיניRMB/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות

שקל/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח ייםמהשינו)הפסד(רווח שווי

10%- 5%- 5%+ 10%+

מזומנים 10 5 97 )5( )10( ושווי מזומנים

להמרה )5,639( )2,820( )56,391( 2,820 5,639 חוב אגרות

חובה )116( )58( )1,156( 58 116 ויתרות זכאים

הונגרי/דולרחליפיןבשערלשינוייםרגישות פורינט


10%- 5%- 5%+ 10%+

מזומנים 827 413 8,267 )413( )827( ושווי מזומנים

חובה 1,623 811 16,228 )811( )1,623( ויתרות חייבים

זכות )81( )41( )811( 41 81 ויתרות זכאים



10%- 5%- 5%+ 10%+

מזומנים 520 260 5,201 )260( )520( ושווי מזומנים


חובה 54 27 544 )27( )54( ויתרות חייבים

ארוך )962( )481( )9,616( 481 962 לזמן זכאים

38

דולריםלשינוירגישות חליפין פולני/בשער זלוטי


10%- 5%- 5%+ 10%+

מזומנים 2,102 1,051 21,021 )1,051( )2,102( ושווי מזומנים

חובה 1,045 523 10,452 )523( )1,045( ויתרות חייבים

חובה )3,926( )1,963( )39,257( 1,963 3,926 ויתרות זכאים

דולרלשינוייםרגישות חליפין סרבי/בשער דינר


10%- 5%- 5%+ 10%+


ארוך )838( )419( )8,377( 419 838 לזמן זכאים

היוריבוררגישות ריבית בשיעור לשינויים


10%- 5%- 5%+ 10%+

שניתנו )147( )73( 8,216 75 151 הלוואות


הגנה 2,640 1,320 861 )1,320( )2,640( ריבית–עסקאות

39

הליבורלשינוייםרגישות ריבית בשיעור


10%- 5%- 5%+ 10%+

שניתנו )186( )93( 12,419 94 188 הלוואות


בישראלרגישות הריבית לשינויי

הוגן שינוייםמה)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(רווח שווי

10%- 5%- 5%+ 10%+

להמרה 581 291 )56,391( )294( )590( חוב אגרות

בישראל לצרכן המחירים במדד לשינויים רגישות


2%- 1%- 1%+ 2%+

להמרה )1,128( )564( )56,391( 564 1,128 חוב אגרות

שוק בשווי לשינויים רגישות


10%- 5%- 5%+ 10%+

ארוך )1,239( )619( )12,389( 619 1,239 לזמן זכאים

40

ההיוון בריבית לשינויים רגישות

הוגן מהשינויים)הפסד(רווח מהשינויים)הפסד(וחרו שווי

10%- 5%- 5%+ 10%+

שכירות )4,134( )2,085( 274,028 2,122 4,281 חוזי

41

הצמדה-23נספח מאזן

ליום דולר(2006בדצמבר31מאוחד )באלפי

כספי כ"סה בשקלים לא

ללא

הצמדה

בהצמדה

למדד

המחירים

לצרכן

אחר במטבע

בהצמדה או

אליו

או באירו

בהצמדה

יואל

או בדולר

אליו בהצמדה

נכסים

מזומנים 225,459 115,001 38,169 - 97 - 378,726 ושווי מזומנים

בבנקים 1,555 6,808 3,511 - - 11,874 מוגבלים פקדונות

לקוחות - 967 4,825 - - - 5,792

חובה 2,530 6,380 32,472 - - 3,262 44,644 ויתרות חייבים

למכירה - - - - - 171,354 171,354 בנינים מלאי

בחברות - 23,125 - - - 9,609 32,734 השקעות

ואחרות מוחזקות

ארוך 13,045 24,468 860 - - - 38,373 לזמן חובות

1,093,846

1,093,846

-

-

-

-

-

להשכרה ,שטחים

בבניה מסים,מקרקעין

ורכוש,נדחים קבוע רכוש

אחר

נכסים 242,589 176,749 79,837 - 97 278,0711, 1,777,343 הכל סך


מבנקים - 3,989 11 - - - 4,000 קצר לזמן אשראי

ואחרים

והתחייבויות 4,141 26,124 121,896 - - - 152,161 זכאים

שירותים ונותני לספקים

להמרה"אג - - - 48,610 - - 48,610 ח

623,622

-

-

-

57,554

410,370

155,698

ואחרים מבנקים הלוואות

לשעבר האם ומהחברה

שוטפות( חלויות )כולל

ארוך 1,938 12,802 3,555 - 92,962 - 111,257 לזמן זכאים

נדחים - - - - - 78,268 78,268 מסים

המיעוט - - - - - 516,599 516,599 זכויות

התחייבויות 161,777 453,285 183,016 48,610 92,962 594,867 1,534,517 הכל סך

נטו 80,812 )276,536( )103,179( )48,610( )92,865( 683,204 242,826 המאזנית היתרה

42

הצמדה מאזן

ליום דולר(2005בדצמבר31מאוחד )באלפי

כספי כ"סה בשקלים לא

ללא

הצמדה

בהצמדה

למדד

המחירים

לצרכן

אחר במטבע

בהצמדה או

אליו

או באירו

בהצמדה

אליו

או בדולר

אליו בהצמדה

נכסים

מזומנים 31,224 27,550 26,376 837 - - 85,987 ושווי מזומנים

בבנקים 10,506 5,679 - - - - 16,185 מוגבלים פקדונות

לקוחות - 242 2,557 - - - 2,799

חובה 1,954 27,653 24,043 - - - 53,650 ויתרות חייבים

למכירה - - - - - 37,006 37,006 בנינים מלאי

בחברות - 11,066 - - - 3,644 14,710 השקעות

ואחרות מוחזקות

ארוך 2,473 7,332 - - - - 9,805 לזמן חובות

937,210

937,210

-

-

-

-

-

להשכרה ,שטחים

בבניה מסים,מקרקעין

ורכוש,נדחים קבוע רכוש

אחר

נכסים 46,157 79,522 52,976 837 - 977,860 1,157,352 הכל סך


והתחייבויות 4,478 12,416 33,622 1,429 - 2,380 54,325 זכאים

שירותים ונותני לספקים

להמרה"אג - - - 64,099 - - 64,099 ח

567,665

-

-

-

18,026

254,203

295,436

ואחרים מבנקים הלוואות

ל האם שעברומהחברה

שוטפות( חלויות )כולל

ארוך 2,467 1,046 1,102 - 21,792 - 26,407 לזמן זכאים

נדחים - - - - - 44,606 44,606 מסים

המיעוט - - - - - 270,837 270,837 זכויות

התחייבויות 302,381 267,665 52,750 65,528 21,792 317,823 1,027,939 הכל סך

נטו )256,224( )188,143( 226 )64,691( )21,792( 660,037 129,413 המאזנית היתרה

43

המקורות לשינויים בשווידמי שכירות ממוצעים למ"רהגורם נותן הערכת השווישיטת הערכת השווישם הנכסמועד הערכת

השווי האחרונה31.12.0431.12.0531.12.0631.12.0431.12.0531.12.0631.12.0431.12.0531.12.06

Galeria Mokotow(1)DCFDTZ : 2004-2005199,000 $269700 $370300 $27.2$30$30.2$9.50%7%6%

ירידה בשיעורי ההיוון בכלל המדינה שהביאה לעליה בשווי כלל הנכסים

30/09/2006הדומים2006 Jones Lang Lasalle

Galeria Kazimierz(1)DCF Jones Lang Lasalle142,200 €147,600 €21 €22 €6.25%6%


01/10/2006הדומים

Globis PoznanDCFDTZ:200415,500 €17,510 €23,000 €11.6 €11.8 €12.2 €9.90%9.40%8.20%

ירידה בשיעורי ההיוון בכלל המדינה שהביאה לעליה בשווי כלל הנכסים הדומים וכן עליה בשיעור התפוסה

30/09/2006של הנכס.2005-2006: CBRE

GalileoDCFDTZ:200417,500 $18,590 $24,170 $14.5$14.0$14.3$9.50%9.10%7.40%


01/09/2006של הנכס.2005-2006: CBRE

TopazDCFKnight Frank33,820 €14.8 €5.90%שיערוך לראשונה

Center Point 1DCF Jones Lang Lasalle42,060 €45,100 €50,100 €14.2 €14.2 €14.3 €8.08%7.32%6.59%

בשנת 2004 שוערך הנכס לראשונה.בשנים 2005 ו-2006

ירידה בשיעור ההיוון כתוצאה משיפור בשוק ההשקעות אשר גם התבטא

27/04/2006בעסקאות שנעשו בשוק.

Center Point 2DCF Jones Lang Lasalle59,400 €12.4 €6.59%23/05/2006שיערוך לראשונה

GTC HouseDCFKing Sturge30,600 €35,500 €20.0 €20.0 €10.70%9%

בשנת 2005 שוערך הנכס לראשונה. בשנת 2006 ירד שיוער ההיוון

12/10/2006כתוצאה משיפור בשוק ההשקעות .

America HouseDCF Jones Lang Lasalle101,300 €20.0 €6.20%31/12/2006שיערוך לראשונה

LightHouseDCFCBRE29,400 €39,570 €53,740 €13.8 €13.8 €13.8 €9%8.25%6.25%


25/01/2007של הנכס.

Sarka Business ParkDCFCBRE12,156 €13,384 €17,090 €6.6 €6.6 €6.6 €12.75%12.50%10.50%


31/01/2007הדומים

(*) שיעור היוון משוקלל(1) 100% מהנכס

שיעור היוון (*)השווי

נספח 24 - הערכות שווי

1

2007, במאי 27

לכבודGTC REAL ESTATE N.V.

,.נ.ג.א

אנו מסכימים שחוות 31.12.06-ל GTC REAL ESTATE N.Vביצענו הערכת שווי של הנגזרים של

בחודש מאי פורסם שי.GTC REAL ESTATE N.V תיכלל בתשקיף של , 2007דעתנו מחודש פברואר

2007.

,בברכה

גיזה זינגר אבן

.GTC REAL ESTATE N.V תשקיף של חברת :הנדון

1

Valuation of GTC Real Estate Derivatives

February 2007

2

כללי

, ")החברה"או “GTC"להלן ( GTC real astateגיזה זינגר אבן התבקשה על ידי חברת

.31.12.06 - להעריך שווי הנגזרים בחברה נכון ל

כנות המידע שלמות ועד, הניחה והסתמכה על דיוק זינגר אבן בעת גיבוש חוות הדעת גיזה

זינגר גיזה. ולרבות הערכות צופות פני עתיד לרבות הנתונים הפיננסיים, מהחברותשהתקבל

ובהתאם לא ערכה , אינה אחראית לבחינה עצמאית בלתי תלויה של המידע שקיבלה אבן

.על פני הדברים למעט מבחני סבירות כלליים, בחינה עצמאית בלתי תלויה של מידע זה

המשקפות את הערכתנו לגבי , מכילה הערכות ותחזיות, כשלעצמה, שוויהערכת ה, בנוסף

התוצאות , אם הערכות אלה לא תתממשנה. פרמטרים שונים ובהתבסס על מידע שהיה בפנינו

.בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי

והיא אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נכון בזמן , הערכה כלכלית אינה מדע מדויק

שינויים במשתנים . הנחות יסוד שנקבעו ותחזיות שנאמדו, על בסיס נתונים ידועים, ויםמס

.עשויים לשנות את הבסיס להנחות היסוד ובהתאם את המסקנות, או במידע/העיקריים ו

שבהם , פירוש מסמכים שונים. יודגש כי אין בחוות הדעת משום ייעוץ או חוות דעת משפטית

.ורכי חוות דעת זונעשה אך ורק לצ, עיינו

ח מיידי או בכל דיווח "או תאוזכר בדו/נו מסכימים כי במידת הצורך חוות דעתנו זו תיכלל וא

אם , אם וכאשר יפורסם בקשר לעסקה כל שהיא שהחברות תבצענה, לרבות תשקיף, אחר

. וכן כי תהיו רשאים להשתמש בה לצורך הליכים לאישור עסקה, תבצענה בעתיד

כמו . ושכר טרחתנו אינו מותנה בתוצאות הערכת שווי דנן GTCבמניות ן אישיאין לנו עניי

. GTCלא קיימת תלות כל שהיא בין גיזה זינגר אבן ובין , כן

מקורות מידע .1

:הינם, קורות המידע אשר שימשו אותנו להערכת השווימ

-נתונים שהתקבלו מהחברה לגבי מבנה הנגזרים ותנאיהם נכון ל

31.12.06 /http://tase.co.il/tase ורסה לניירות ערך בתל אביב אתר הב www.ondisc.co.ilאתר

. ונמצאו סבירים, על פני הדברים, נתונים לא נערכו בדיקות נאותות אולם הם נבחנו באופן כלליל

3

כה והמעריךפרטי החברה המערי .2

: החברה המעריכה

העסקי ץוהיא אחת מחברות הייעו, מ הינה חברה פרטית לייעוץ עסקי"גיזה זינגר אבן בע

מספקת ללקוחותיה יעוץ גיזה זינגר אבן . הבלתי תלויות הגדולות והמובילות בישראל

גיה אסטרט, מורכבים כלכליים ופיננסייםמודלים , הערכות שווי וניתוחים עסקיים :בתחומי

, מ עסקי ומימוני"ליווי מו, פיתוח ויישום כלי מימון חדשניים ,מימונית לחברות ופרוייקטים

פעילות המימון . ייעוץ בתחום ההגבל העסקי ועוד, חוות דעת מומחה, הכנת תוכניות עסקיות

.מבוצעת באמצעות חברת הבת גיזה זינגר אבן מימון

.עלי קרייזברג' דר: מבצע העבודה

.NYU -מרצה למימון באוניברסיטת בר אילן וב , מ"זינגר אבן בע גיזה דשותף במשר

.במנהל עסקים ותואר שני בכלכלה) D.PH(.תואר שלישי :השכלה

מ העוסקת בניתוח וייעוץ כלכלי החל מראשית "מנהל ושותף בחברת זינגר את אבן בע:ניסיון

הערכות שווי לחברות ,נתתי חוות דעת .החברה עוסקת בייעוץ עסקי ממוני. 1990שנת

.פרטיות וכמו כן לממשלה, ציבוריות

,כבוד רבב

עלי קריזברג' דר

מ"יזה זינגר אבן בעג

2007פברואר : אריךת

4

Valuation of GTC Real Estate NV Derivatives

1. The Purpose of the Project

We were retained to assess the economic value of GTC RE’s

derivatives:

• GTC RE Corporate Bond (Series A) – December 31, 2006

2. General

• Following is general data of the derivatives:

The Security

Fund Balance adjusted

(Thousand NIS)

Annual Interest

Fund Redemption

Date

Quoted Value for

Conversion

Amount of Options

Option End

GTC RE Corporate

Bond (Series A)

207,262 6% Aug. 31, 2009 16.09 13,549,170

Aug. 17,

2009

• Information regarding company shares, as of December 31,

2006:

o Number of shares – 72,727,635

o Share Value – NIS 45.80

5

3. Assumptions and Methodology

• Underlying Asset – Assuming that the company shares are

actively traded, the Basic Asset is the Market Value relevant to

December 31, 2006. If the company shares are not actively

traded, then the Underlying Asset is as the company decides.

• Standard Deviation – Assuming that the company owns

actively traded securities or additional traded options (in

addition to the shares), the standard deviation derived from

these securities are assessed in correlation to the share price

relevant to December 31, 2006. The resulting standard

deviation is more appropriately, since it reflects market

expectations of future volatility.

If the company has more than one traded security, the most

traded security is chosen.

If the company does not own actively traded securities or

additional traded options (in addition to the shares), the standard

deviation is derived using the standard deviation of the share

during the previous year, i.e. the consecutive trading days

between December 31, 2005 and December 31, 2006.

• Value of Traded Derivatives – based on the market value,

relevant to December 31, 2006.

• Risk Free Interest – based on the interest relevant to the

lifetime of the security or derivative.

Regarding the convertible bond, assuming the adoption of equal

priority for the option segment and for the bond segment, the

6

bond interest reflects an outward cash flow (similar to the affect

of a dividend on the value of an option).

• Does the share market value reflect the various derivatives

Definition of market value reflection – the market value

reflects all the derivatives and financial characteristics that are

included in company capital, meaning the market share price is

net of all the derivatives value and reflects the value of equity

remaining for the share holder.

Definition of market value non reflection – the market value

does not reflect all the securities and financial characteristics

that are included in company capital, meaning the value of the

derivatives must be subtracted from the equity in order to reflect

the value of share holder capital.

It is accepted to assume that market value does not reflect the

derived value on the granting day and only after a certain period

of time the market value does reflect it.

The accounting assumption is that balance sheet equity does

not reflect the derived value and therefore accounting practice

calls for the subtraction of the derivative value from the earning

statement, thus diminishing the equity by the value of the

derivatives.

Therefore, regarding companies that the Underlying Asset is the

market value we assume that the market value reflects the

derived value.

Private companies that the Underlying Asset is as the company

decides we assume that the market value doesn’t reflects the

derived value.

7

• Valuation Methodology

o Market Reflect - The Merton and the adjusted Black and

Scholes method is valid.

o Market Not Reflect – This methodology adopts an

interactive formula that takes into consideration dilution,

control, dividend and holdings of one company in another.

Dividend –we have been instructed to assume that

dividends have not been dispersed and will not be

dispersed in the future. As such, there is no difference

between U.S. options (can be exercise throughout the

option lifetime) and European options (can be exercise

only at the end of the option lifetime).

Control – In companies with a controlling shareholder,

exercising the options diversely affects the controlling

shareholder as his value of control is diminished.

For some of the cases, the company issues phantom

options that benefit the controlling shareholders.

For the purpose of this valuation, we assumed that the

share market value reflects the value of control.

Dilution – When the market does not reflect, there is

significance to the dilution of the existing shareholders.

That assessed using an interactive formula.

8

4. Data

GTC RE Corporate Bond (Series A)

• As of the date of the valuation (December 31, 2006), there exist

two types of derivatives:

o GTC RE Corporate Bond (Series A)

o GTC RE Employee Options

• Value of Base Asset – NIS 3,331 million

• Risk Free Interest – 3.85% discounted 6% of the Bond interest

• Standard Deviation – 34% (based on the standard deviation of

the GTC RE share)

• Date of valuation – December 31, 2006

• Exercise Conditions – see table above (page 2)

9

5. Summary of Derivative Valuation (NIS)

• GTC RE Corporate Bond (Series A) December 31, 2006

Amount of Options Value (NIS Million) Value per Option (NIS)

13,549,170 392.73 28.99

- 1 1 - 1 -

נוספים-11פרק פרטים

דין 11.1 עורך דעת חוות

2007במאי28 לכבוד

GTC Real Estate N.V. Prins Hendriklaan 52 1075 BE Amsterdam, the Netherlands

נכבדים ואדונים ,גברות

של :הנדון למסחר נקובעח"ש550,000,000רישום חוברך ניירות(")'בסדרה(איגרות ")הערך

כי,לבקשתכם בזה לאשר :הרינו

ל]א[ הנלוות עלהזכויות למסחר שיירשמו הערך זה-ניירות תשקיף )"התשקיף("פינכונה .תשקיףבתוארו

הסמכות]ב[ בתשקיףאתלרשוםלחברה המתוארת בדרך למסחר הערך .ניירות

המנהל]ג[ הדירקטוריון החברהחברי החברהשל של המפקח הדירקטוריון מונווחברינכללים,כדין .תשקיףבושמותיהם

תיכלל זו דעתנו שחוות מסכימים .תשקיףבאנו רב ,בכבוד

שופמן לנד ד"עו,לימור ציוני ד"עו,מירב ד"עו,רונן

ד"עו',ושות,מאירי,ערן,לוי,גולדפרב

3מרכז עזריאלי ישראל–מגדל אירופה

)43קומה (מגדל משולש 67023תל אביב

2ויצמן רחוב 64239תל אביב

[email protected] www.goldfarb.com

)03 (1800-608טלפון )03(1801-608פקס

)03 (9999-608 ןטלפו )03(9909-608פקס

)03 (9909-608 פקס )03 (1801-608פקס ישראל–מגדל אירופה 3מרכז עזריאלי

- 1 1 - 2 -

גולדפרב כלפי התחייבה ושות,ערן,לוי,החברה גולדפרב',מאירי אם מאירי,ערן,לוי,כימעובדיה',ושות או דינה מעורכי הדעת":להלן(מי חוות כלשהוייתבעו)"נותני סכום לשלם

שלישי האמור,לרבות,לצד מכלליות לגרוע מבלי ו,אך החברה של מניות לחברה/לבעלי אולנבוע העלולה עילה בעקיפין,בגין או על,במישרין שניתנה הדעת חוות-מחוות נותני ידי

ב בסעיפים והמובאת לחברה בסעיף'ג-ו'הדעת המופיעה הדעת חוות"(לעיל11.1לחוותהדעת,)"תהדע חוות שנותני סכום כל בגין הדעת חוות נותני את תשפה החברה אז כי

על לשלמו על-יחוייבו או משפט בית של חלוט דין פסק או-פי הוגשה לא שבגינו דין פסק פיעל או ביצוע לעיכוב בקשה בכתב-נדחתה לה הסכימה שהחברה פשרה הוצאות,פי בגין וכן

ההליך(סבירות בהיקף הדיןבהתחשב לטפל,ובעורכי שימונו והיועצים המקצוע בעליאחר)בעניין או משפטי ייצוג עבור לשלם יידרשו או יוציאו הדעת חוות משפטי,שנותני ייעוץ

אחר משפטיים,או הליכים מפני וכיו,התגוננות ומתן תביעה"משא לכל בקשר או,ב דרישהכלשהי בדרך קשורה או נובעת שעילתם אחרים הדעתהליכים חוות מתוך לסעיפים

לגביה חלה השיפוי חובת ואשר לעיל לחברה.המוזכרים להודיע התחייבו הדעת חוות נותניכנגדם תביעה להגיש כוונה בדבר הודעה כל ועל נגדם שתוגש תביעה כל תהא.על החברה

הדעת חוות מנותני לדרוש ומתן,בכתב,רשאית משא או הגנה כל בשמם תנהל החברה כיהננגד על"התביעה ינוהלו כאמור ומתן משא או שההגנה ובלבד משפטיים-ל יועצים ידי

ההליך בהיקף בהתחשב מתאימה מקצועית רמה מטעם,בעלי המקצוע ובעלי מהותועל אושרו כאמור משפטיים ושיועצים חוות-התובעים שנותני וכן הדעת חוות נותני ידיהמשא או התביעה בניהול מעורבים יהיו שלהדעת אישור טעונה תהא פשרה ושכל ומתן

הדעת חוות כאמור.נותני ומתן משא או ההגנה לניהול זכותה את תממש לא החברה ,אםהתובע עם להתפשר רשאים הדעת חוות נותני והחברה/יהיו להם שיראה סכום כל על ים

ל כאמור שהוצאו סבירות הוצאות כל ובגין הפשרה סכום בגין לשפותם חייבת עילתהיהבכתב הודעה לחברה שניתנה מראש)7(שבעה,ובלבד כאמור,ימים להתפשר הכוונה על

התביעה ניהול את עצמה על קיבלה לא .והחברה

נאמר השיפוי כאמור,במכתב לשיפוי הקשור נושא בכל החברה של החלטות על,כי -יאושרוהחברה של והדירקטוריון הביקורת ועדת בכל,ידי לפגוע מבלי חוותוזאת נותני של זכות

על כאמור-הדעת השיפוי התחייבות .פי

- 1 1 - 3 -

בהולנד החברה של המשפטיים יועציה של דעת חוות מובאת בגדר.להלן אינה זו דעת חוותסעיף לעניין דין עורך של דעת (ב(17חוות ערך)3) ניירות .לחוק

א בזדון מחדל או מעשה או מרמה של במקרה תחול לא דלעיל השיפוי מצדחובת פליליים והדעת חוות .נותני

GTC Real Estate N.V. Prins Hendriklaan 52 1075 BE AMSTERDAM THE NETHERLANDS

Rotterdam, 28 May 2007

Re:GTC Real Estate N.V.

Our ref: 320000149/1864463 1

Dear Sirs,

1. Introduction

We have acted as special Dutch legal counsel to GTC Real Estate N.V., with corporate seat in Amsterdam, the Netherlands (the “Company”), in connection with the registration for trade of NIS 550,000,000 nominal value (Series B) bonds of the Company (the “Securities”) (the “Registration”). We have solely taken instructions from the Company.

2. Scope of investigation; definitions

For the purpose of this letter, we have examined and relied solely upon the following documents:

2.1. an emailed copy of an English translation of parts of a prospectus in Hebrew dated 28 May 2007, to be issued by the Company and pursuant to which the Securities will be registered for trade, received by us on 27 May, 2007 (the ”Prospectus”);

2.2 a photocopy of a notarial copy of the Company's deed of incorporation dated 25 August 1999, as deposited with the chamber of commerce and industry for Amsterdam (the "Chamber of Commerce");

- 1 1 - 4 -

2.3 a notarial copy of the Company's articles of association as most recently amended on 3

August 2004 (the "Articles") according to the Extract (as defined below), as deposited with the

Chamber of Commerce;

2.4. an emailed copy of a certified trade register extract regarding the Company obtained from the Chamber of Commerce and dated 25 May 2007 (the " Extract");

2.5. an emailed copy of the signed minutes of the meeting of the Company’s board of managing directors (bestuur) held on 27 May 2007 ( the “Managing Board Resolution”); and

2.6. an emailed copy of the signed minutes of the meeting of the Company's board of supervisory directors (raad van commissarissen) held on 27 May 2007 (the "Supervisory Board Resolution").

In addition, the following has been confirmed to us over the telephone on the date of this letter:

2.7. The Chamber of Commerce has confirmed that a trade register extract regarding the Company dated today would contain the same information as is contained in the Extract; and

2.8. The bankruptcy division (faillissementsgriffie) of the Amsterdam and the the Hague district courts have confirmed that the Company is not listed in the registers kept by those district courts as (i) having been declared bankrupt or granted suspension of payments or (ii) being the subject of any Insolvency Proceedings (as defined below), respectively (the "Non-Insolvency Confirmations").

3. Further definitions; interpretation

3.1. In this letter

"Dutch Law" means the laws of the Kingdom of the Netherlands excluding Aruba and the Netherlands Antilles ("the Netherlands") as they currently stand and are applied by the courts of the Netherlands but excluding unpublished case law and case law available in electronic form only;

"Insolvency Proceeding" means each of the proceedings listed in Annex A or B of Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings (OJ 2000, L 160, 1); and

"Resolutions" means the Managing Board Resolution and the Supervisory Board Resolution.

3.2. In this letter Dutch legal concepts are expressed in English terms In some instances the Dutch terms expressing such concepts are mentioned for the purpose of clarification These concepts of Dutch Law may not be identical to the concepts existing under the laws of other jurisdictions and described by the English terms used in this letter.

- 1 1 - 5 -

3.3. The legal opinion contained in clause 5.4 of this letter is solely based on our review of Dutch legal matters as described in the relevant chapters and sections contained in the Prospectus, which have been translated from the Hebrew to the English language. Accordingly, we do not opine on the final and binding Hebrew text of the Prospectus but solely base the legal opinion as set out herein on the non-binding translation of the original Hebrew text into English. In addition, the review of the respective chapters and sections of the Prospectus has been limited to a review of (a) the descriptions of relevant Dutch statutory provisions contained therein and (b) the description of the rights attached to the existing shares in the capital of the Company In particular, with respect to the summary descriptions in the Prospectus, our review has been limited to the material accuracy of the descriptions of Dutch legal issues as contained in the Prospectus.

4. Assumptions

For the purpose of this letter, we have assumed that:

4.1. all copies of documents conform to the originals and that all originals are authentic and complete;

4.2. each signature is the genuine signature of the individual concerned;

4.3. all factual matters, statements in documents, confirmations and other results of our investigation, relied upon or assumed herein, were true and accurate on the date of issuance of the Prospectus and Registration and remain true and accurate on the date hereof;

4.4. the Company is not the subject of any Insolvency Proceeding, emergency measures (noodregeling), a non-insolvency dissolution or liquidation, or a statutory merger or demerger;

4.5. the Prospectus has been or will have been issued and filed with the Israeli Securities

Authority and the Tel Aviv Stock Exchange (“TASE”) in the form reviewed by us;

4.6. the Managing Board Resolution and Supervisory Board Resolution are a true record of

the proceedings of the meetings described therein in a duly convened, constituted and quorate

meetings and that the resolutions set out therein were validly passed and remain in full force

and effect without modification.

4.7. the English translation of the Prospectus is a true, correct and complete translation of the Hebrew text of the relevant chapters and sections of the prospectus to be filed with the Israeli Securities Authority and the TASE in its final version on 28 May 2007;

4.8. there is nothing in the complete Hebrew version of the Prospectus that makes the descriptions contained in the English language extracts reviewed by us incomplete or misleading; and

4.9. the Registration will in its entirety be conducted as described and in full compliance

with the limitations laid down in the Prospectus, including but not limited to the requirement

that the Securities may not be offered, sold, transferred or delivered in the Netherlands, as part

- 1 1 - 6 -

of there initial distribution or at any time thereafter, directly or indirectly, other than to

qualifying investors (gekwalificeerde beleggers) as such term is defined in the Act on financial

supervision (Wet op het financieel toezicht), including but not limited to banks, brokers, dealers

and institutional investors holding a license or being otherwise regulated to be active on the

financial markets, or undertakings whose only corporate object is investing in securities

5. Opinions

Based upon the foregoing and subject to any factual matters and documents not disclosed to us in the course of our investigation, and subject to the qualifications and limitations stated hereafter, we express the following opinions :

5.1. The Company has been incorporated and is existing as a legal entity (rechtspersoon) in the form of a limited liability company (naamloze vennootschap) under Dutch Law.

5.2. The Company has the corporate power to own its properties and to conduct its business in accordance with the objects clause of the Articles and in its corporate interest. Furthermore, the Company has the corporate power and authority to register the Securities for trade as described in the Prospectus.

5.3. Based on the information in the Extract, on the date hereof H. Harel, F.I.M. Houterman, Z. Rubin, E. Gabber and A. Shlank are the duly appointed members of the Company's board of managing directors and B. Bremer, H.S Morcaut, A. Mantel, E.Goren and A. Ickovics are the duly appointed members of the Company's board of supervisory directors.

5.4. The description of Dutch statutory provisions and the Dutch corporate governance regulations contained in section 4.2 of the Prospectus and the Dutch statutory provisions on enforceability of foreign judgments in the Netherlands contained in section 4.3 and the provisions regarding contradictions between laws contained in section 4.5 of the Prospectus, are correct, provided however, that the descriptions contained in these sections 4.2, 4.3 and 4.5 of the Prospectus do not constitute a comprehensive description of the corporate and securities laws and regulations applicable under Dutch Law should not be considered as authoritive interpretations thereof and do not constitute professional legal advice.

5.5. The listing of the Securities for trade and then the trade of the securities complies with Dutch securities law, especially the Financial Supervision Act, once the following is incorporated in the prospectus (the ”Prospectus”): “The Debentures may not be offered, sold, transferred or delivered in the Netherlands, as part of their initial distribution or at any time thereafter, directly or indirectly, other than to qualifying investors (gekwalificeerde beleggers) as such term is defined in the act of Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht), including but not limited to banks, brokers, dealers and institutional investors holding a license or being otherwise regulated to be active on the financial markets, or undertakings whose only corporate object is investing in securities”. Although the Debentures will be traded on Tel-Aviv Stock Exchange via the TACT (Tel-Aviv Continuous Trading) which is an automated system for continuous and simultaneous trading base on computerized order book which does not

- 1 1 - 7 -

permit to bear any legend pertaining to the above language, which language shall only be incorporated in the Prospectus, the Company will not be in breach of Dutch securities law.

6. Qualifications

This letter is subject to the following qualifications:

6.1. The opinions and statements expressed herein are subject to any limitations arising from or in connection with, and we do not express any opinion or statement as to the consequences of, any Insolvency Proceeding or emergency measures, a non-insolvency dissolution or liquidation, a statutory merger or demerger, fraudulent conveyance (actio pauliana) and other laws of general application relating to or affecting the rights of creditors.

6.2. The Extract does not provide conclusive evidence that the facts set out therein are correct. However, under the Dutch 1996 Trade Register Act (Handelsregisterwet 1996), subject to limited exceptions, a company incorporated in the Netherlands cannot invoke the incorrectness or incompleteness of the information regarding it contained in a trade register extract against third parties who were unaware thereof.

6.3. The Non-Insolvency Confirmations do not provide conclusive evidence that the Company has not become the subject of an Insolvency Proceeding.

7. Limitations

We express no opinion or statement on any law other than Dutch Law. Our investigation has further been limited to the text of the documents. We have not investigated the meaning and effect of any document governed by a law other than Dutch Law under that other law.

The opinions and statements expressed herein are rendered only as of the date of this letter and we assume no obligation to advise you of facts, circumstances, events or changes in Dutch Law that may hereafter arise or be brought to our attention and that may alter, affect or modify the opinions or statements expressed herein.

Nothing in this letter should be taken as expressing an opinion or statement in respect of any representations or warranties or other information contained in the Prospectus or any other document examined in connection with this letter except as expressly confirmed herein.

8. Reliance

This letter may only be relied upon under the express condition that it and any issues of interpretation or liability arising thereunder will be governed by Dutch Law and be brought before a court of the Netherlands. In addition, this letter may only be relied upon under the express condition and limitation that any possible liability of Houthoff Buruma N.V., its shareholders (including their directors) and employees is limited to the amount available and payable under Houthoff Buruma N.V's professional malpractice insurance coverage.

This letter is addressed to you and may only be relied upon by you in connection with the transaction to which the Prospectus relates, and may not be relied upon by, be transmitted to, quoted or referred to in any public document or filed with any other

- 1 1 - 8 -

person, firm, company, or institution without our prior written consent. A copy may, however, be provided to your legal counsel solely for the purpose of the transaction to which the Prospectus relates and subject to the same restrictions and a Hebrew translation hereof may, however, be included in the Prospectus to be published in May 2007 in connection with the Registration.

Yours faithfully,

HOUTHOFF BURUMA

- 1 1 - 9 -

דין 11.2 עורך דעת חוות

2007במאי28 לכבוד

GTC Real Estate N.V Prins Hendriklaan 52, 1075 BE

he NetherlandsTAmsterdam

של:הנדון הדעת חוות של האנגלית מהשפה 2007במאי28מיוםumaHouthoff Bur תרגום

בזה,לבקשתכם לאשר האנגליתכי,הרינו ובשפה העברית בשפה שולטת לדעתי,אני ,וכיהמצ שבנדון"התרגום הדעת חוות של לעברית מאנגלית נכון,ב"המצ,ב .הינו

של בתשקיף ייכלל זה מכתבי כי מסכימה להתפרסם GTC Real Estate N.V אני העתידמאי .2007בחודש

רב ,בכבוד

שופמן ד"עו,לימור ד"עו',ושות,מאירי,ערן,לוי,גולדפרב

ישראל–מגדל אירופה 3מרכז עזריאלי

)43קומה (מגדל משולש 67023תל אביב

2ויצמן רחוב 64239תל אביב

[email protected] www.goldfarb.com

)03 (1800-608טלפון )03(1801-608פקס

)03 (9999-608 טלפון )03(9909-608פקס

)03 (9909-608 פקס )03 (1801-608פקס ישראל–מגדל אירופה 3מרכז עזריאלי

- 1 1 - 1 0 -

.GTC Real Estate N.V:לכבודהנדריקלאן 52פרינס

BE1075אמסטרדם הולנד

2007,במאי28,רוטרדאם

GTC Real Estate N.V:הנדון

שלנו מקום 1320000149/1864463:מראה

נכבדים ,אדונים

מבוא.1

של ההולנדיים המשפטיים כיועצים באמסטרדם,.GTC Real Estate N.Vפעלנו מושבה מקום ,אשרעם")החברה("הולנד שלבקשר למסחר נקובעח"ש550,000,000רישום חוברך של)'בסדרה(איגרותהערך(" החברה מהחברה").הרישום"(")ניירות ורק אך הוראות .קיבלנו

הבדיקה.2 הגדרות;היקף

זה מכתב הבאים,לצורך המסמכים על ורק אך והסתמכנו :בדקנו

בשפה.2.1 מהתשקיף חלקים של לאנגלית תרגום של אלקטרוני בדואר אלינו שהועבר העתקעל,2007במאי28מתאריך,העברית ושעל-שיפורסם החברה יירשמופ-ידי הערך ניירות יו

על החברה-למסחר ביום,ידי ידינו על ").התשקיף("2007,במאי27ושהתקבל

על.2.2 מאושר עותק של צילומי מתאריך-העתק החברה של ההתאגדות שטר של נוטריון 25ידיבאמסטרדם,1999באוגוסט והתעשיה המסחר ללשכת שהוגש המסחר("כפי ;")לשכת

יד.2.3 על מאושר העותק ביום שתוקן כפי החברה תקנון של נוטריון 2004,באוגוסט3-יהרישום")התקנון(" לתמצית להלן(בהתאם המסחר,)כהגדרתה ללשכת שהוגשה ;כפי

לחברה .2.4 בנוגע המסחר מלשכת מאושרת תמצית של אלקטרוני בדואר שנשלח אשר,עותקתאריך ונושאת המסחר מלשכת הרישוםתמצי"(2007במאי25הושגה ;")ת

של.2.5 המנהל הדירקטוריון של ישיבה של חתום פרוטוקול של אלקטרוני בדואר שנשלח העתקביום)bestuur(החברה המנהל("2007במאי27 שהתקיימה הדירקטוריון -ו;")החלטת

של .2.6 המפקח הדירקטוריון של ישיבה של חתום פרוטוקול של אלקטרוני בדואר שנשלח העתקביום)raad van commissarissen(החברה הדירקטוריון("2007במאי27שהתקיימה החלטת ").המפקח

לעיל,בנוסף המובאים הדברים לנו זה,טלפונית,אושרו מכתב :במועד

אותו.2.7 את תכיל היום המתוארך לחברה בנוגע רישום תמצית כי אישרה המסחר לשכת

הרישום בתמצית שנכלל -ו;המידע

- 1 1 - 1 1 -

הרגל.2.8 פשיטות ובהאג)faillissementsgriffie( אגף באמסטרדם המחוזיים המשפט בתי של

כ אלה מחוזיים משפט בתי שמנהלים במרשמים מופיעה אינה החברה כי הוכרזה)1(-אישרו

או-כפושטת תשלומים להקפאת צו נגדה שהוצא או פירעון)2(רגל חדלות בהליכי נתונה

להלן(כלשהם חדלות("בהתאמה,)כהגדרתם אי ").הפירעוןאישורי

נוספות .3 פרשנות;הגדרות

זה .3.1 –במכתב

ההולנדי" הולנד"הדין ממלכת של הדינים ההולנדיים,משמעו האנטילים ואיי ארובה למעטעל,")הולנד"( יישומם וכפי כיום תוקפם ההולנדיים-כפי המשפט בתי שלא,ידי פסיקה למעט אך

בלבד אלקטרונית בצורה הזמינה ופסיקה ;פורסמה

פירעון" חדלות א"הליכי בנספח המנויים מההליכים אחד כל ב'משמעם המועצה'או לתקנת)EC(פירעון2000במאי29מיום1346/2000'מס חדלות הליכי -ו;)OJ2000, L 160, 1(על

המפקח"החלטות" הדירקטוריון והחלטות המנהל הדירקטוריון החלטות .משמען

זה.3.2 ה,במכתב משפטיים באנגליתמושגים כמונחים מבוטאים מסוימים.ולנדיים במקריםהבהרההמונחים למטרות מצויינים אלה מושגים המבטאים של.בהולנדית אלה מושגים

משפט שיטות של דינים לפי הקיימים למושגים זהים להיות שלא עשויים ההולנדי הדיןזה במכתב באנגלית במונחים והמתוארים .אחרות

המשפטיו הדעת בפסקהחוות הנכללות את5.4ת בחינתנו על ורק אך מבוססות זה מכתב של

בתשקיף הנכללים הרלבנטיים ובסעיפים בפרקים כמתואר ההולנדיים המשפטיים ,הנושאים

האנגלית לשפה העברית מהשפה תורגמו לכך.אשר על,בהתאם דעה מביעים אנו אין

בעברית התשקיף של והמחייב הסופי מבססים,הטקסט המשפטיותאלא דעתנו חוות את

מחייב הבלתי העברי המקור תרגום על ורק אך האנגלית,להלן .לשפה

לכך של,בנוסף לבחינה הוגבלה התשקיף של המתאימים והסעיפים הפרקים של )א(הבחינה

בה הנכללים הרלבנטיים ההולנדי החוק סעיפי של הנלוות)ב(התיאורים הזכויות תיאור

הקיימי הערך החברהלניירות של המניות בהון המסוכמים,במיוחד.ם לתיאורים ביחס

שנכללו,בתשקיף כפי הולנדיים משפטיים עניינים תיאורי של המהותי לדיוק הוגבלה בחינתנו

.בתשקיף

יסוד .4 הנחות

זה מכתב כי,לצורכי :הנחנו

ושלמים.4.1 אותנטיים הינם המקוריים המסמכים וכל למקור תואמים המסמכים העתקי ;כל

בדבר.4.2 הנוגע היחיד של האמיתית החתימה הינה חתימה ;כל

העובדתיים.4.3 העניינים במסמכים,כל הנכללות של,ההצהרות אחרות תוצאות וכן האישוריםהנחנו,בדיקתנו אותם או הסתמכנו התשקיף,עליהם פרסום ביום ומדויקים נכונים היו

זה למועד נכון ומדויקים נכונים ונשארו ;והרישום

ל .4.4 כלשהםהחברה פירעון חדלות בהליכי נתונה חירום,א או,)noodregeling(אמצעי פירוקפירעון חדלות עקב שאינו סטטוטורי,חיסול פיצול או מיזוג ;או

- 1 1 - 1 2 -

ו.4.5 הוגש בתל/התשקיף ערך לניירות ולבורסה בישראל ערך ניירות לרשות יוגש בע-או מ"אביב")TASE("לפנינו הובא אשר .בנוסח

הדירקטו .4.6 המנהלהחלטות ההליכים ריון של נכון תיעוד מהוות המפקח הדירקטוריון והחלטותכדין וקויימה שכונסה בישיבה חוקי,שהתקיימו מניין האמורות,]quorate[עם ושההחלטות

שינוי ללא מלא תוקף בעלות והן כדין התקבלו .בזה

של.4.7 לאנגלית אמיתיהתשקיףהתרגום תרגום הפרקים,הינו של העברי הטקסט של ושלם נכוןשל הרלבנטיים ולבורסה,התשקיףוהסעיפים בישראל ערך ניירות לרשות יוגש בנוסחו,אשר

;2007במאי28ביום,הסופי

של.4.8 המלא העברי בנוסח בשפההתשקיףאין בתמציות הכלולים לתיאורים הגורם דברידינו על נבחנו אשר מטעים,האנגלית או חלקיים -ו;להיות

בתשקיף .4.9 הקבועות למגבלות מלאה ובהתאמה בתשקיף כמתואר בשלמותו יבוצע ,הרישוםרק,לרבות מוגבל לא יוצעואך לא הערך ניירות כי בהולנד,ימכרו,לדרישה ימסרו או ,יועברו

אחרת עת בכל או הראשונית מהפצתם בעקיפין,כחלק ובין במישרין למשקיעים,בין אלאהפיננסי)gekwalificeerde beleggers(מורשים הפיקוח בחוק wet op(כהגדרתם

hetfinancieel toezicht(,כוללים מו,אשר לא לבנקיםאך רק סוכנים,ברוקרים,גבליםבשווקים לפעילות בנוגע אחרת לרגולציה הכפופים או ברישיון המחזיקים מוסדיים ומשקיעים

ערך,הפיננסיים בניירות השקעה היא היחידה התאגידית שמטרתם גופים .או

הדעת.5 חוות

ל הובאו שלא כלשהם ומסמכים לעובדות ובכפוף לעיל האמור על בדיקתנובהתבסס במסגרת ,ידיעתנו

להלן המצוינים ולמגבלות לסייגים שלהלן,ובכפוף דעתנו חוות את נותנים :אנו

משפטית .5.1 כישות קיימת והיא התאגדה מוגבלת)rechtspersoon(החברה חברה של בצורהההולנדי-על(naamloze vennootschap)באחריות הדין .פי

ע.5.2 הדרוש התאגידי הכוח בעלת היא עסקיה-להחברה ולנהל נכסיה של הבעלים להיות מנתהחברה לאינטרס ובהתאם שבתקנון המטרה לסעיף כן.בהתאם הכוח,כמו את יש לחברה

בתשקיף כמתואר למסחר הערך ניירות את לרשום התאגידיים .והסמכות

הרישום .5.3 שבתמצית המידע על ח,בהסתמך זה למועד ,רובין.ז,האוטרמן.מ.י.פ,הראל.נכון

וא.ע כדין.גאבר שמונו החברה של המנהל הדירקטוריון חברי הם .ס.ה,ברמר.ב-ו,שלנק

ו.א,מנטל.א,מורקאוט כדין.א-גורן שמונו המפקח הדירקטוריון חברי הם .איצקוביץ

בסעיף .5.4 הנכללות תאגידי ניהול בדבר ותקנות ההולנדיים החוק סעיפי של4.2תיאור לתשקיףהח בסעיףסעיפי הנכללים בהולנד זרים דין פסקי אכיפת בדבר ההולנדיים תשקיףל4.3וק

בסעיף הנכללות הדינים בין סתירה לעניין ההוראות נכון,לתשקיף4.5ושל לכךב,הינו כפוףבסעיפים הנכללים ב4.5-ו4.2,4.3שהתיאורים חוקי,תשקיףאלה של מקיף תיאור מהווים לא

וניירו החברות ההולנדיותקנות הדין לפי החלים הערך כפרשנות,ת לאלו להתייחס איןמשפטית מקצועית עצה מהווים ואינם שלהם .מוסמכת

ערך .5.5 בניירות והמסחר למסחר הערך ניירות ההולנדי,רישום הערך ניירות לחוק ,תואמיםהפיננסי הפיקוח חוק בתשקיף,בייחוד מופיע להלן האמור "התשקיף("כאשר החו"): באגרות

יוצעו בהולנד,ימכרו,לא ימסרו או לאחר,יועברו עת בכל או הראשונית מהפצתם כחלק

- 1 1 - 1 3 -

בעקיפין,מכן או מורשים,במישרין למשקיעים כהגדרת)gekwalificeerde beleggers(למעטההולנדי הפיננסי הפיקוח בחוק זה מוגבל,)wet op financieel toezicht(מונח לא אך כולל

לרגולציה,יםברוקר,לבנקים הכפופים או ברשיון המחזיקים מוסדיים ומשקיעים סוחריםבשווקים לפעילות בנוגע היא,הפיננסייםאחרת היחידה התאגידית שמטרתם גופים או

ערך בניירות אביב".השקעה בתל ערך לניירות בבורסה יסחרו החוב שאיגרות למרותאוטומטית מערכת שהיא רציפה מסחר מערכת המבוססבאמצעות וסימולטני רציף למסחר

מגבלה לכלול מאפשר שאינו ממוחשב הזמנות ספר רק)legend(על תכלל אשר כאמורההולנדי,בתשקיף הערך ניירות חוק של בהפרה תימצא לא .החברה

סייגים.6

הבאים לסייגים כפוף זה :מכתב

וההצהרות.6.1 הדעת המתעוררחוות מגבלות לכל כפופות זה עםשבמכתב בקשר או עקב כל,ות

חירום אמצעי או פירעון חדלות פירעון,הליך חדלות עקב שלא חיסול או או,פירוק מיזוג

סטטוטורי מרמה,פיצול כללית)actio pauliana(העברת תחולה בעלי אחרים וחוקים

כלשהם דעת חוות או דעה מביעים איננו ואנו נושים זכויות על המשפיעים או המתייחסים

לעילבנ האמור של להשלכות .וגע

נכונותהרישוםתמצית.6.2 בה הנכללות שהעובדות לכך חותכת ראיה מספקת לפי,אולם.אינה

משנת ההולנדי המסחר מרשם לחריגים,)Handelsregisterwet 1996(1996חוק כפוף

אי,מסוימים טענת לעורר יכולה אינה בהולנד המאוגדת אי-חברה או של-נכונות שלמות

לכךרי מודעים היו שלא שלישיים צדדים כנגד שלה המסחר מרשם .שומי

חדלות.6.3 להליך נכנסה לא שהחברה לכך חותכת ראיה מהווה אינו הפירעון חדלות אי אישור

.פירעון

הגבלות.7

ההולנדי הדין למעט כלשהו דין על כלשהם דעת חוות או דעה מביעים כן.איננו בדיקתנו,כמו

המסמכים ללשון עליו.הוגבלה שחל כלשהו מסמך של וההשלכות המשמעות את בדקנו לא

ההולנדי הדין שאינו כלשהו אחר אחר-על,דין דין אותו .פי

בלבד זה מכתב למועד נכון ניתנו בה המובעות וההצהרות זו דעת על,חוות נוטלים ואיננו

עובדות על לכם להודיע התחייבות כל בדין,נסיבות,עצמנו שינוי או ההולנדימאורעות

לשנות כדי בהם ושיהיה זה מכתב מועד לאחר לידיעתנו שיובאו או להתעורר ,שעשויות

בו הנכללות ההצהרות או הדעת חוות את לתקן או .להשפיע

או מהמצגים לאיזה ביחס כלשהם דעת חוות או דעה כמביע זה במכתב לדבר להתייחס אין

בתשקיף הכלול כלשהו אחר למידע או בקשרההתחייבויות הנבחן כלשהו אחר במסמך או

זה מכתב זה,עם במסמך שפורש כפי .למעט

הסתמכות.8

- 1 1 - 1 4 -

או פרשנות וכל זה מכתב כי המפורש לתנאי כפוף ורק אך זה מכתב על להסתמך מותר

בהולנד משפט בית בפני ויובאו ההולנדי לדין כפופים יהיו ממנו הנובעים לכך.אחריות ,נוסף

זה מכתב על להסתמך המפורשיםמותר ולמגבלה לתנאי כפוף פוטנציאלית,רק חבות שכל

בורומה האוטהוף מניותיה,של שלהם(בעלי הדירקטורים לסכום)לרבות תוגבל ועובדיה

בורומה האוטהוף של המקצועית האחריות מביטוח לגבות יהיה .שאפשר

העסקה עם בקשר ורק אך עליו להסתמך לכם יהיה ומותר אליכם ממוען זה המתוארתמכתב

עליו,בתשקיף להסתמך יהיה מסמך,להעבירו,ואסור בשום אותו לאזכר או ממנו לצטט

אדם,פומבי לכל להגישו ובכתב,פירמה,או מראש הסכמתנו ללא אחרים מוסד או על.חברה

לעיל האמור ליועצייך,אף זה ממכתבנו העתק להעביר הסכמתנו את בזאת נותנים אנו

למטר ורק אך ותרגוםהמשפטיים מגבלות לאותן ובכפוף בתשקיף המתוארת העסקה ת

התשקיף של מאי,לעברית בחודש שיפורסם בתשקיף הרישום2007להכללתו עם .בקשר

רב בכבוד ,שלכם

בורומה האוטהוף

- 1 1 - 1 5 -

ל11.3 בקשר תשקיףהוצאות

לכ להגיע צפוי זה בתשקיף הכרוכות ההוצאות כל ש1,000-סך .ח"אלפי

במסמכים11.4 עיון

מ זהעותקים שלמתקנון,תשקיף הנאמנות,החברהההתאגדות אומשטר דעת חוות ומכל

זה בתשקיף הנזכרים ב,אישור הרגילות העבודה בשעות הציבור לעיון שלעומדים כתובתה

בישראל זה,החברה תשקיף עו,לצורכי ולר"אצל איילת בגין,ד מנחם אביב,154בדרך תל

באתר .il.gov.isa.magna.wwwשכתובתו,"מגנא"וכן

- 1 2 - 1 -

חתימות-12פרק

החברה12.1

GTC Real Estate N.V. ______________________________

המנהלהחברי 12.2 דירקטוריון

גאברעינת

Ferdinand J.M. Houterman

שלנק אלון

Zachary Rubin

הראלחגי

gtc real estate n.v. · 2007. 5. 28. · gtc real estate n.v. ("gtc...

Documents