grupo lamosa

GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V.

Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1 Col. Valle Oriente C.P. 66269 San Pedro Garza García, Nuevo León, México Total de las Acciones de Grupo Lamosa listadas: Acciones Serie Única “*”: 370,908,360 Títulos registrados en la Bolsa Mexicana de Valores Clave de Cotización: LAMOSA* Los valores de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. están inscritos en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores referente al año terminado el 31 de diciembre de 2008.

ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. b) Resumen ejecutivo. c) Factores de riesgo. d) Otros valores. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores. f) Destinos de los fondos. g) Documentos de carácter público. 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de Grupo Lamosa. b) Descripción del negocio. i) Actividad principal. ii) Canales de distribución. iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. iv) Principales clientes. v) Legislación aplicable y situación tributaria. vi) Recursos humanos. vii) Desempeño ambiental. viii) Información de mercado. ix) Estructura corporativa. x) Descripción de los principales activos. xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. xii) Acciones representativas del capital social. xiii) Dividendos. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada. b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. c) Informe de créditos relevantes. d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Grupo Lamosa i) Resultados de la operación. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital. iii) Control interno. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos. b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses. c) Administradores y accionistas. d) Estatutos sociales y otros convenios. e) Otras prácticas de gobierno corporativo. 5) MERCADO DE CAPITALES a) Estructura accionaria. b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores. c) Formador de Mercados. 6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados. b) Informe del Comité de Auditoria. c) Informe del Comité de Prácticas Societarias. d) Cartas de auditores y de la Sociedad. 1

1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a los siguientes términos se entenderá como se define a continuación: Términos Acciones Banco de México BMV Negocio Sanitarios CRE CETES CINIF CNBV Compañía, Sociedad, Lamosa, Emisora o Grupo Lamosa Dólares, dólares, Dólar, dólar o EUA$ EBITDA Estados Unidos IETU ISR IMPAC Indeval INPC México NIF en México Pesos, pesos, o $ PIB Definiciones Las acciones en circulación representativas del capital social de la Compañía. El Banco Central de México. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Negocio de Sanitarios y muebles para baño. Comisión Reguladora de Energía. Certificados de la Tesorería de la Federación. Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Grupo Lamosa y Subsidiarias. La moneda de curso legal de los Estados Unidos. Utilidad de Operación más Depreciación y Amortización (por sus siglas en inglés). Estados Unidos de América. Impuesto Empresarial a Tasa Única. Impuesto sobre la Renta. Impuesto al Activo. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Índice Nacional de Precios al Consumidor. Los Estados Unidos Mexicanos. Normas México. de información financiera aplicables en

La moneda de curso legal de México. Producto Interno Bruto.

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Porcelanite PTU RNV SEDI

Porcelanite Holding, S.A. de C.V. Participación de los Trabajadores en las Utilidades de las Empresas. Registro Nacional de Valores. El Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información mantenido por la BMV. Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Se refiere a “Home Centers” como Home Depot USA, y Lowe´s en los Estados Unidos, Home Depot de México, en nuestro país.

TLCAN Tiendas de productos o autoservicios para el hogar

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b) Resumen Ejecutivo Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V., fue constituida el 24 de diciembre de 1929, por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdés, bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A., a través de la adquisición de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos de Monterrey”, misma que inició operaciones en el año de 1890. Actualmente se opera el negocio a través de sociedades subsidiarias en tres divisiones: cerámica, adhesivos e inmobiliaria. División Cerámica. La división cerámica, integrada por los negocios de revestimientos y sanitarios, se dedica al diseño, manufactura y distribución de revestimientos cerámicos para pisos y muros, así como sanitarios y muebles para baño para uso residencial y comercial. División Adhesivos. La división de adhesivos se dedica a la producción de adhesivos para la instalación de recubrimientos en pisos y muros, emboquilladores, junteadores, estucos, impermeabilizantes y otros materiales especializados para la industria de la construcción. División Inmobiliaria. La división inmobiliaria participa en el desarrollo, construcción y venta de proyectos residenciales y comerciales, primordialmente dentro del área metropolitana de Monterrey, Nuevo León.

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Ventas Totales 2008

3% 22%

29%

EBITDA 2008

3%

75%

68%

Div. Cerámica

Div. Adhesivos

Div. Inmobiliaria

Grupo Lamosa ofrece una variedad de productos que comprende más de 1,000 productos en la división cerámica, mismos que varían en tamaño, calidad y diseño; y cerca de 100 productos en la división de adhesivos, incluyendo materiales especializados para la construcción, tales como estuco e impermeabilizantes. Asimismo, se desarrollan líneas de productos tomando como base las tendencias de mercado, permitiendo satisfacer los diferentes segmentos de mercado. Se cuenta con un portafolio compuesto por una amplia variedad de artículos, permitiendo ofrecer productos vanguardistas e innovadores que satisfagan las necesidades de los clientes. Grupo Lamosa comercializa sus productos utilizando un portafolio de marcas dirigido a los distintos grupos socioeconómicos que se atienden, incluyendo marcas internacionales de lujo, como Vortens, en el negocio de sanitarios, así como marcas locales como Ambiance en el mismo negocio y Firenze en el negocio de revestimientos cerámicos. También se cuenta con marcas dirigidas al segmento económico, las cuales gozan de reconocimiento en el mercado doméstico, incluyendo Innovalite y Lamosa en el negocio de revestimientos cerámicos y Lamosa en el negocio sanitarios. Por lo que respecta al negocio de adhesivos se cuenta con marcas con amplio reconocimiento en el mercado como Perdura y Crest, ésta última contando con un liderazgo

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indiscutible en el mercado mexicano. La mayoría de las marcas anteriores son líderes en sus respectivas industrias y segmentos y son asociadas con los atributos de calidad e innovación, lo cual se refleja en precios superiores en comparación con marcas de la competencia. Como resultado de la Adquisición de Porcelanite, se cuenta con una mezcla diversificada de productos y un portafolio reconocido de marcas de revestimientos cerámicos incluyendo marcas como Porcelanite, Itálica, Alexandra y Alcer. Se cuenta con 27 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos cinco años, Grupo Lamosa ha invertido más de $1,600.0 millones de pesos en sus plantas de producción a efecto de asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia en la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 14 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 12 pertenecen a la división cerámica y 15 a la producción de adhesivos y materiales especializados para la construcción. La división cerámica cuenta con una red de ventas de aproximadamente 700 distribuidores independientes, y cerca de 200 distribuidores internacionales, cubriendo aproximadamente más de 2,000 puntos de venta, en 15 países, incluyendo México, Estados Unidos, Canadá, Guatemala, Belice, El Salvador, Costa Rica, Nicaragua, Chile, Ecuador, Venezuela, Jamaica, Puerto Rico y algunos países del Caribe. Se considera que en el futuro se tendrá un enfoque en incrementar la participación en los mercados internacionales, para alcanzar beneficios significativos para esta división. La Adquisición de Porcelanite permitió convertir a Grupo Lamosa en una empresa más fuerte a través de la optimización de los procesos productivos y redes de distribución, permitiendo ofrecer una variedad más amplia de productos a precios más atractivos para los clientes, e introducir productos en una mayor variedad de mercados internacionales como en Centro y Sudamérica, a los que Porcelanite ya exportaba antes de la Adquisición. La división de adhesivos cuenta con una red de distribución doméstica de más de 3,000 distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren aproximadamente más de 6,000 puntos de venta. La participación de Grupo Lamosa en los mercados de Estados Unidos y Canadá ha crecido en los últimos cinco años, considerando que al 31 de diciembre de 2008 Grupo Lamosa se encuentra entre los principales exportadores mexicanos de revestimientos cerámicos y de sanitarios hacia dichos países. A pesar de lo anterior, el mercado más importante para Grupo Lamosa continúa siendo México, donde se realiza el 83% de sus ventas. Adquisición de Porcelanite El 2 de julio de 2007 se celebró un contrato de compraventa de acciones con Grupo Carso, S.A.B. de C.V., o Grupo Carso, a efecto de adquirir el 99.96% de las acciones en circulación representativas del capital social de Porcelanite, y el 30 de noviembre de 2007 se consumó la Adquisición de Porcelanite por un monto de $809.7 millones de dólares, la cual fue financiada a través de deuda. Se estima que en el 2007, previo a la Adquisición de Porcelanite, éste era el productor de revestimientos cerámicos líder en México, con aproximadamente el 31% de las ventas de la industria, y fue uno de los cuatro productores más importantes del mundo, según su volumen de ventas y capacidad instalada.

Información Financiera Seleccionada:

Información del Estado de Resultados: Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos generales Utilidad de operación Otros gastos, neto Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros Intereses ganados Resultado por posición monetaria Pérdida cambiaria Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados Utilidad antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta Utilidad neta consolidada Utilidad neta por acción(1)

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4) 2008 2006 (en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y 2007 y pesos corrientes respecto al 2008)

$ 4,358.4 2,652.0 1,706.4 997.7 708.7 36.6 196.1 $ 6,720.7 3,955.6 2,765.1 1,110.2 1,654.9 $8,416.0 5,642.5 2,773.5 1,754.8 1,018.8 163.4

162.9 (1.5) (72.6) 3.6 0.0 92.4 579.7 169.7 $ 410.0 $ 1.13

172.0 (33.1) (9.0) 34.6 0.0 164.5 1,294.2 394.0 $ 900.2 $ 2.45

840.9 (21.8) 0.0 1,263.3 63.5 2,146.0 (1,290.6) (357.4) $(933.2) $(2.53)

2006

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4) 2008

Información del Balance General: Activo circulante Efectivo e inversiones temporales Cuentas y / o documentos por cobrar(2) Inventarios, neto Instrumentos financieros derivados Activo circulante Inventario de inmuebles Centros comerciales Inmuebles, planta y equipo, neto Crédito mercantil y otros activos Activos totales Pasivo circulante: Porción circulante de pasivo de largo plazo y préstamo de instituciones financieras (3) Cuentas por pagar Otros pasivos circulantes sin costo y gastos Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta a pagar Pasivo circulante

(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y 2007 y pesos corrientes respecto al 2008)

$ 31.1 1,096.0 488.2 0.0 1,615.3 567.2 965.6 2,808.4 154.8 $ 6,111.3

$ 566.9 2,616.1 1,307.3 0.0 4,490.3 780.3 -6,316.7 4,362.1 $ 15,949.5

$ 574.5 3,568.4 1,572.2 229.6 5,944.7 781.3 0.0 5,785.1 4,317.3 $ 16,828.4

$ 401.0 565.1 333.6 0.0 76.6 1,376.3

$ 5.5 709.1 572.6 0.0 157.9 1,445.1

$10,859.1 1,006.8 631.6 525.8 0.0 13,023.5

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2006 Pasivos a largo plazo y otros pasivos Beneficios a los empleados por terminación y al retiro Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta diferido Pasivos totales Capital contable: Capital contable mayoritario Derechos fiduciarios de terceros e intereses minoritarios Capital contable Total de pasivos y capital contable


9,045.2 142.9 0.0 1,056.0 11,689.2 0.0 121.5 143.6 573.7 13,862.2

1,007.1 116.8 0.0 173.5 2,673.7

3,387.8

4,210.8

2,964.6

49.8 3,437.6 $ 6,111.3

49.5 4,260.3 $ 15,949.5

$1.7 2,966.3 $16,828.4

2006

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4)

2008

Otra Información: EBITDA Ajustado(5) Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo

(1)

(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007) $ 972.5 313.0 $ 1,945.0 387.5 $1,585.2 165.7

Para efectos de comparabilidad, el número de acciones ordinarias ha sido ajustado para reflejar el “split” de tres a una que surtió efectos el 30 de abril de 2007. Los ingresos netos por Acción están calculados dividiendo los ingresos netos consolidados entre el promedio del número de Acciones en circulación durante cada periodo. Los ingresos netos por Acción están basados en 368,732,595, 367,881,347 y 362,332,139 Acciones ordinarias para los periodos 2008, 2007 y 2006, respectivamente. Neto de $56.7, $72.9 y $22.1 millones de pesos para la reserva de cuentas incobrables en 2008, 2007 y 2006, respectivamente, por los años terminados el 31 de diciembre 2008, 2007 y 2006, respectivamente.

(2)

(3) Como se menciona en la nota 10 a de los Estados Financieros Dictaminados de la compañía, así como en el cuarto y quinto párrafo del dictamen de los auditores independientes, correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2008, derivado del incumplimiento de ciertos indicadores financieros la deuda bancaria a largo plazo se presenta en el balance general como pasivo circulante. Con fecha del 6 de marzo de 2009, la compañía firmó un convenio “Forbearance Agreement” con vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un periodo de espera “stand still”, durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar acciones legales basadas en los eventos de incumplimiento existentes. (4) Se adquiere Porcelanite el 30 de noviembre de 2007. Las cantidades para el año terminado el 31 de diciembre de 2007 reflejan nuestra consolidación de los resultados financieros y otra información financiera de Porcelanite del 1° al 31 de diciembre de 2007 en la información del estado de resultados y en otra información financiera de Lamosa; y las cantidades al 31 de diciembre de 2007 reflejan la consolidación de Porcelanite en la información del balance general de Lamosa. (5) El EBITDA Ajustado se deriva de nuestra información financiera preparada de acuerdo con las NIF en México y se define como utilidad de operación más depreciación y amortización.

Comportamiento Accionario de Grupo Lamosa: Las acciones se cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra “LAMOSA*”. La siguiente tabla refleja el número de operaciones, volumen accionario y el monto en moneda nacional, para los periodos indicados. Los precios de las acciones son los reportados por la BMV (ajustados por el split de tres acciones por una que surtió efectos a partir del 20 de abril de 2007, y por los dividendos pagados):

Fecha 2004 2005 2006 2007 2008 Número de Operaciones 518 1,743 2,370 5,129 2,005 Cantidad de Títulos 9,722,267 77,651,143 36,819,636 38,013,900 7,508,500 Monto en pesos M.N. 51,774,645 585,469,294 371,958,725 692,716,534 157,419,680 Precio Cierre 6.66 8.43 12.53 25.25 11.49 Precio Mínimo 3.12 6.66 8.43 11.72 9.00 Precio Máximo 6.81 8.79 12.53 25.90 25.50

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c) Factores de Riesgo Los principales factores de riesgo de Grupo Lamosa, son los siguientes: Riesgos Relacionados con el Negocio Las divisiones cerámica y de adhesivos son cíclicas y se ven afectadas por factores que se encuentran fuera del control de la Compañía, lo cual podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones. Los mercados en donde operan las divisiones cerámica y de adhesivos, forman parte del mercado de materiales para la construcción. Dicho mercado es cíclico y se ve afectado por factores que se encuentran fuera del control de la Compañía, tales como demanda de nueva vivienda y remodelaciones de vivienda, así como el nivel de actividad de la industria de la construcción, factores que pueden afectar la demanda de los productos y que, a su vez, son impactados por agentes macroeconómicos que se encuentran fuera del control de Grupo Lamosa, incluyendo: • • • • el desempeño de la economía nacional; la política monetaria, niveles de las tasas de interés y disponibilidad de crédito; el crecimiento y cambios demográficos; y el nivel de confianza del consumidor.

No existe garantía de que una desaceleración en el mercado de materiales de construcción, ya sea en México o en los Estados Unidos como consecuencia de la desaceleración del mercado inmobiliario y de la economía de Estados Unidos, pueda no tener un efecto adverso en la demanda de revestimientos cerámicos, sanitarios y productos adhesivos, y por lo tanto, sobre las divisiones de la Compañía y los resultados de sus operaciones. Los incrementos en costos de energía o cortes en su suministro, así como los incrementos en los costos de materia prima o interrupciones en su suministro, han tenido en el pasado y podrían tener en un futuro un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía. Los costos de energía y materia prima son los elementos del costo más significativos particularmente para el negocio de revestimientos cerámicos. Grupo Lamosa depende del gas natural como su principal fuente de energía para sus plantas. Debido a un incremento en el precio del gas natural, sus costos de energía se han incrementado últimamente y podrían mantenerse en estos niveles o bien continuar aumentando en el futuro. Adicionalmente, los costos de materia prima podrían expandirse en el futuro. Generalmente la Compañía trata de trasladar a sus clientes los incrementos en sus costos, sin embargo, si éstos no responden a los incrementos que se pretendieran introducir para compensar aumentos importantes en los costos de energía y materia prima, la Compañía se podría ver forzada a reducir o eliminar las primas de que gozan sus marcas, absorber dichos incrementos en costos o experimentar una reducción en sus ventas. Consecuentemente, sus resultados de operación podrían verse afectados en forma adversa. El suministro de energía proviene de empresas paraestatales tales como la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), con respecto a energía eléctrica y Petróleos Mexicanos (“PEMEX”), por lo que hace al gas natural, así como de otros distribuidores privados que tienen concesiones para vender gas natural. Los cambios en las políticas gubernamentales que actualmente rigen a la CFE o PEMEX, o bien los cambios en su estructura accionaria o naturaleza jurídica, podrían afectar en forma adversa los acuerdos que la Compañía tiene con ellos o con el resto de sus proveedores. En septiembre de 2007, Grupo Lamosa sufrió interrupciones a su suministro de gas natural como consecuencia de las explosiones de ductos de gas natural en Veracruz y Tlaxcala, mismas que fueron causadas por actos de vandalismo. Aunque la interrupción a sus operaciones no fue

importante, la Compañía no puede garantizar que no ocurrirán ataques futuros a los ductos de gas natural, hechos que podrían tener un efecto adverso en sus operaciones y posición financiera. 9

El nivel de endeudamiento en que la Compañía ha incurrido como consecuencia de la Adquisición de Porcelanite podría afectar en forma adversa su capacidad para obtener recursos adicionales con el fin de financiar sus operaciones; asimismo, podría limitar su capacidad para reaccionar a cambios en la economía o su industria y evitar que se hiciera frente a las obligaciones derivadas de sus adeudos. Se posee un monto importante de endeudamiento. El alto endeudamiento podría tener consecuencias significativas, incluyendo lo siguiente: • podría limitar su capacidad para obtener financiamiento adicional ya fuere proveniente de capital o de deuda, para capital de trabajo, inversiones de capital, adquisiciones, requerimientos para el servicio de la deuda y fines generales de la compañía, entre otros; podría limitar su flexibilidad para planificar o reaccionar a cambios en su negocio y en la industria en la que se opera, colocando a la Compañía en una situación de desventaja respecto a sus competidores con menor endeudamiento; podría hacer más vulnerable a la Compañía ante la caída de las condiciones económicas generales o de la industria o bien de sus operaciones, o evitar que se lleve a cabo ciertas actividades que son importantes para su crecimiento; podría aumentar el pago de intereses si se incrementaran las tasas de interés como consecuencia de que una parte importante de sus pasivos, devenga intereses a tasas variables; y podría dificultar el cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con los contratos de crédito derivados de la adquisición de Porcelanite.

•

•

•

•

Cualquiera de los factores antes mencionados podría afectar en forma material adversa al negocio, flujos de efectivo, situación financiera y los resultados de las operaciones. Para cubrir los adeudos, la Compañía requiere una importante cantidad de efectivo. Su capacidad para generar flujos depende de muchos factores que están fuera de su control, y cualquier omisión en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de deuda podría dañar el negocio, su posición financiera y los resultados de sus operaciones. Una parte importante de sus flujos de efectivo proveniente de operaciones estará dedicada a pagar la cantidad principal y los intereses acumulados sobre deuda insoluta, de conformidad con los contratos de crédito. La capacidad de realizar pagos y financiar sus operaciones, capital de trabajo, inversiones de capital, dividendos y

cualquier adquisición futura dependerá principalmente de sus posibilidades de generar flujos de efectivo a partir de las operaciones. En cierta medida, su flujo de efectivo está sujeto a factores generales de tipo económico, industrial, financiero, competitivo, de operación, legislativo y regulatorio, entre otros, muchos de los cuales están fuera del control de la Compañía. Adicionalmente, una parte importante de sus pasivos, devenga intereses a tasas variables; por lo tanto, de existir un incremento en las tasas de interés, aumentarían los requerimientos de pago de deuda. No se puede garantizar que los negocios generarán flujos de efectivo, provenientes de sus actividades de operación, suficientes para permitir pagar el adeudo o para financiar otras necesidades de liquidez. A pesar del adeudo sustancial, Grupo Lamosa podría incurrir en mayor endeudamiento, lo que podría exacerbar los riesgos que se describen anteriormente. Aunque las obligaciones derivadas de los contratos de crédito, limitan su capacidad y la de sus subsidiarias actuales y futuras de incurrir en algún endeudamiento adicional, los términos del contrato permiten bajo ciertas circunstancias incurrir en pasivos adicionales. En la medida en que se recurra a endeudamiento adicional, los riesgos asociados con su apalancamiento podrían verse incrementados, incluyendo una posible incapacidad de pagar la deuda. 10

Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora, por lo tanto, su capacidad de pagar dividendos, liquidar pasivos y financiar sus operaciones, depende de los flujos de efectivo que generen sus subsidiarias. Grupo Lamosa S.A.B. de C.V. es una empresa controladora sin operaciones o activos significativos, a excepción de la participación que se tiene en el capital social de sus subsidiarias y ciertos inmuebles arrendados a éstas. Como resultado, la capacidad para pagar dividendos, liquidar sus pasivos y financiar sus operaciones depende de la generación de flujos de efectivo por parte de sus subsidiarias, así como de su capacidad para poner dicho efectivo a su disposición a través de dividendos, pago de deuda u otra forma. Las subsidiarias podrían no estar autorizadas o en posibilidades de hacer distribuciones que le permitieran a la Compañía pagar dividendos, financiar sus operaciones o realizar pagos relacionados con su adeudo. Cada una de las subsidiarias es una persona moral distinta y, bajo ciertas circunstancias, las restricciones jurídicas y contractuales, así como sus condiciones financieras y requerimientos de operación, podrían limitar la capacidad para obtener efectivo. Asimismo, el derecho de Lamosa de recibir activos de parte de cualquier subsidiaria, como accionista de la misma, ante una liquidación o reorganización corporativa, estará subordinado a los derechos de los acreedores de dicha subsidiaria, incluyendo proveedores. Existe la posibilidad de que como resultado de la fuerte competencia, la Compañía no pueda competir exitosamente. Los competidores principales en el negocio de los revestimientos cerámicos en México incluyen a: (i) un grupo de fabricantes mexicanos, tales como Interceramic y Vitromex, bien posicionados en los mercados de la Compañía a través de marcas reconocidas y sólidas relaciones con clientes; y (ii) compañías, principalmente de China, España y Brasil, quienes han presentado atractivos productos para el segmento más económico, que se cree ofrecen precios más bajos y tienen menores costos de producción que los de la Compañía. En los Estados Unidos y en otros mercados internacionales de revestimientos cerámicos, los competidores principales incluyen a: (i) un grupo de fabricantes de revestimientos cerámicos en Italia, cuya marca tiene un sólido prestigio y que cuenta con una amplia gama de productos tecnológicamente innovadores; y (ii) un grupo de fabricantes de revestimientos cerámicos en España y en Brasil, algunos de cuyos productos pueden competir con la Compañía en el segmento superior del mercado. No existe garantía de que se tendrá éxito en la implementación de la estrategia de crecimiento ante la fuerte competencia de estos competidores, entre otras compañías, o que se continuará compitiendo eficientemente contra ellos. Si no se pudiera hacerlo, o si la creciente competencia derivara en una reducción de los márgenes, los resultados de operación y posición financiera de la Compañía se podrían ver afectados en forma adversa. Dado que la Compañía vende una parte de sus productos en divisas distintas al peso, los cambios adversos en los tipos de cambio con relación al peso podrían afectar en forma adversa sus ganancias reportadas, su endeudamiento y sus activos totales. Grupo Lamosa vende una parte de sus productos en países en donde la moneda de curso legal no es el peso, tales como los Estados Unidos y Canadá. Dado que se reportan sus resultados en pesos, los cambios adversos en los tipos de cambio entre las divisas de países en donde se realizan las ventas, y el peso, podrían afectar en forma adversa sus ganancias reportadas, su endeudamiento y activos totales; y podrían dificultar las comparaciones entre periodos. Las fluctuaciones en el peso afectan su costo de materias primas importadas, así como el de otras materias primas vinculadas con el dólar estadounidense, energía y equipo. Mientras que las devaluaciones del peso podrían

derivar en un incremento en el valor de sus exportaciones, sus costos de financiamiento en relación con pasivos denominados en divisas distintas al peso y los costos relacionados con materias primas, energía y equipo vinculados con el dólar estadounidense (o de importación) podrían verse incrementados en forma importante y afectar en forma adversa sus operaciones y posición financiera.

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Es posible que no se pueda predecir con precisión las preferencias de los usuarios finales o la demanda, ni implementar los últimos desarrollos tecnológicos, lo que podría resultar en una disminución en las ventas y afectar adversamente los resultados de operaciones. La demanda en los mercados de los revestimientos cerámicos y de sanitarios está sólidamente influenciada por las preferencias de los usuarios finales en cuanto al diseño del producto y sus características técnicas. Si no se logra responder en forma rápida y eficiente a la cambiante demanda del usuario final o implementar los últimos desarrollos tecnológicos en los procesos de producción durante un plazo sostenido, el negocio, resultados de operación y posición financiera podría verse afectados en forma adversa. El negocio de revestimientos cerámicos podría sufrir un impacto negativo por cambios en las preferencias de los usuarios finales que favorezcan recubrimientos de piso distintos de revestimientos cerámicos, tales como alfombras, madera, laminado, vinilo o piedra natural. Un cambio material adverso en las preferencias de los clientes en los mercados principales de la Compañía podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. El reconocimiento de marca es crítico para las distintas divisiones del Grupo, y la incapacidad de mantener la fortaleza de las marcas de la Compañía podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. Dado que las barreras económicas de entrada a los mercados de adhesivos en México son muy bajas, el reconocimiento de marca es crítico para tener éxito. Si no se logra mantener la fortaleza actual de las marcas de Grupo Lamosa en forma adecuada, se podrían afectar en forma adversa sus operaciones y se podría impactar en forma negativa o limitar su presencia en el mercado mexicano de adhesivos. Aunque creemos que actualmente se tiene un sólido reconocimiento de marca, así como una participación de mercado importante en el mercado mexicano de adhesivos, no se puede garantizar que los nuevos competidores no adquirirán un reconocimiento de marca más fuerte que el de la Compañía, lo que podría reducir las ventas en este mercado. El reconocimiento de marca también es de una importancia sustancial en el negocio de revestimientos cerámicos y de sanitarios, en México y particularmente en los mercados internacionales en donde opera la Compañía, tales como los Estados Unidos y Canadá. Para implementar exitosamente su estrategia de crecimiento con el fin de ganar participación de mercado en estos mercados internacionales, el reconocimiento de sus marcas debe continuar expandiéndose. No se puede garantizar que sus marcas continuarán siendo reconocidas como lo han sido hasta la fecha o que su reconocimiento de marca se verá incrementado, lo que puede afectar en forma adversa los resultados de sus operaciones y su posición financiera. Es posible que no se pueda proteger los derechos patrimoniales de la Compañía, afectando en forma adversa su negocio y los resultados financieros. La Compañía confía en la legislación de propiedad intelectual, derechos de autor y de patentes para proteger sus derechos sobre ciertos aspectos de sus productos, incluyendo diseños de producto, modelos de servicio, procesos de fabricación y tecnologías propios, investigación de producto y conceptos, así como marcas y patentes para sus divisiones de revestimientos cerámicos y adhesivos. Sin embargo, las acciones que se tomaron para proteger sus derechos patrimoniales podrían no ser suficientes para evitar imitaciones o el uso no autorizado de sus productos. Puede no existir garantía de que los registros de su propiedad intelectual les proporcionen una ventaja competitiva, que los competidores no desarrollarán de forma independiente productos o tecnologías sustancialmente similares o mejores, o bien que desarrollarán marcas que los clientes prefieran sobre las de la Compañía o hacer valer derechos

sobre, y la titularidad, de su propiedad intelectual. Cualquiera de estas posibilidades podría tener un efecto adverso importante sobre el negocio, resultados de operaciones y posición financiera.

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Una parte importante de los empleados de Grupo Lamosa están sindicalizados y sus resultados podrían verse afectados en forma adversa si las negociaciones laborales restringieran su capacidad de maximizar la eficiencia de sus operaciones. Alrededor del 59% de los empleados de Grupo Lamosa están sindicalizados. Tienen un total de 28 contratos colectivos de trabajo con sus empleados. Se cuenta prácticamente con un contrato colectivo de trabajo por cada planta que operan. En términos de lo previsto en la Ley Federal del Trabajo están obligados a negociar los términos de dicho contrato laboral, incluyendo prestaciones, niveles de personal y otros términos cada dos años, así como a revisar los niveles salariales conforme a dichos contratos, cada año. Aunque no ha existido una huelga importante en Lamosa desde 1938 u otro paro de labores en más de 25 años, y en Porcelanite nunca ha habido una huelga o paro, se podría incurrir en costos laborales continuos más altos en caso de una huelga o paro. Además, su rentabilidad y éxito depende de la integridad y la capacidad de sus empleados. Cualquier omisión con respecto a la integridad y la capacidad de sus empleados podría afectar en forma importante y adversa sus resultados de operación y su posición financiera. La Compañía confía en ciertos directivos clave; y su negocio podría verse afectado en forma adversa si no pudiera retener a este personal clave o encontrar sustitutos adecuados. El crecimiento y éxito de la Compañía dependen de su capacidad de retener personal administrativo y técnico calificado, competente y experimentado. Cualquier pérdida o interrupción de los servicios del personal clave con antigüedad, o la incapacidad de reclutar en forma oportuna suficiente personal calificado, podría afectar en forma adversa su negocio, los resultados de sus operaciones y la posición financiera. El cumplimiento con reglamentos ambientales, de salud y de seguridad, podrían requerir que la Compañía incurra en costos, limitando sus operaciones o afectando el negocio adversamente. Las subsidiarias de Grupo Lamosa están sujetas a las leyes y reglamentos emitidos por autoridades gubernamentales estatales y federales de México, tales como la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, que establece el marco normativo ambiental aplicable en México. Cualquier nueva norma, ley o reglamento, o cambios en la forma en que se cumplen los requerimientos actuales, así como circunstancias impredecibles o excepcionales, podrían dar por resultado costos adicionales y pasivos inesperados, límites a nuestras operaciones y afectar el negocio en forma adversa. La producción de revestimientos cerámicos, adhesivos y otros materiales de construcción especializados exponen a los empleados involucrados en el proceso de fabricación a ciertos agentes químicos y físicos tales como minerales y polvos. Los sistemas que se utilizan para evitar daños asociados con la exposición a estos materiales cumplen actualmente con los reglamentos de salud y seguridad vigentes, según establece la Ley del Seguro Social. Sin embargo, si las leyes y reglamentos que regulan estos asuntos se reformaran, o si existiera nueva evidencia médica identificando potenciales riesgos a la salud asociados con sus procesos de producción, podríamos quedar obligados a realizar inversiones extraordinarias para mejorar los sistemas de producción o se podría estar expuesto a daños potenciales. Grupo Lamosa está expuesta al riesgo de demandas y reclamaciones por responsabilidad de producto, que podrían tener un efecto material adverso sobre su flujo de efectivo y su posición financiera. Como cualquier otro miembro de la industria de los revestimientos cerámicos y de muebles para baño, la Compañía está expuesta a demandas por responsabilidad de producto, incluso en los Estados Unidos. Las demandas en la industria de revestimientos cerámicos en general involucran reclamaciones por “resbalones y caídas”. Aunque

estas demandas en general están dirigidas contra la persona que especificó los productos que serían instalados o la persona que los instaló, 13

no existen garantías de que las reclamaciones no serán interpuestas contra la Compañía en calidad de fabricante. Si dicho litigio fuese interpuesto contra la Compañía, no existe garantía de que no dará como resultado una sentencia al pago de daños materiales, que incluso podrían exceder la cobertura de sus pólizas de seguro. Riesgos Relacionados con México Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente a la economía de México, el precio de mercado de los valores de la Compañía y sus resultados de operación. El precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas puede verse afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado imperantes en otros países con mercados desarrollados o emergentes. Aún y cuando las condiciones económicas en dichos países con mercados emergentes pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de dichos países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. En años recientes, los precios de los valores representativos de capital y de deuda emitidos por empresas mexicanas han sufrido caídas como consecuencia de acontecimientos en otros países. No se tiene certidumbre acerca del impacto que tendrán la desaceleración económica actual en Estados Unidos o los acontecimientos recientes en los mercados de capital estadounidenses en el precio de los valores de la Compañía y en sus negocios en general. Además, en los últimos años la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos debido principalmente al TLCAN y ha habido un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo las remesas de dólares de los Estados Unidos enviadas por trabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Adicionalmente, actos de terrorismo en los Estados Unidos y en otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica en los Estados Unidos y mundialmente, incluyendo a México. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones y utilidades de la Compañía, lo que en consecuencia afectaría el precio de mercado de los valores de Lamosa.

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Los eventos políticos y económicos del país podrían afectar en forma adversa la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Las actividades, situación financiera y resultados de operación de Lamosa son afectados por acontecimientos económicos, políticos o sociales en México, incluyendo, entre otros, cualesquier inestabilidad social o política, cambios en el índice de crecimiento económico o su contracción, variaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense, un incremento en la inflación o las tasas de interés, cambios en los impuestos y cualesquiera modificaciones a las leyes y reglamentos existentes. De este modo, las acciones y políticas económicas implementadas por el gobierno mexicano, particularmente en materia de vivienda, podrían impactar de manera significativa, y de manera más general, aquellas relativas a las condiciones de mercado, precios y ganancias de los valores mexicanos. No se puede asegurar que los cambios en las políticas gubernamentales del país no afectarán adversamente al negocio, resultado de operaciones, condición financiera y prospectos de negocio de la Compañía. La inestabilidad política y social de México u otros acontecimientos sociales o políticos adversos que afecten al país, pueden afectar adversamente a la Compañía, su capacidad para obtener financiamientos y a los mercados financieros en general. Lamosa no puede garantizar que la situación política actual del país o cualesquiera acontecimientos futuros en México no tendrán un efecto material adverso sobre las actividades, situación financiera o resultados de operación de la Compañía. Los altos índices de inflación en México podrían ocasionar una disminución en la demanda de los servicios de la Compañía y un incremento en sus costos. Históricamente, el índice de inflación en el país ha sido más elevado que los índices de inflación anual en los países con los que México mantiene sus principales relaciones comerciales. El índice anual de inflación, medido en términos de los cambios en el INPC, fue del 4.0% en 2006, 3.8% para el 2007 y 6.5% en el 2008. Los altos niveles de inflación pueden afectar en forma adversa las actividades y los resultados de la Compañía, reduciendo el poder adquisitivo de los consumidores, y en consecuencia teniendo un efecto adverso sobre la demanda de los productos y servicios de la Compañía. De igual modo, la inflación representa un incremento en los costos de la Compañía de manera tal que pudiera verse impedida para trasladarlos a sus clientes. Las altas tasas de interés en México podrían incrementar los costos de financiamiento y operación de la Compañía, así como causar un impacto negativo en el mercado de vivienda en México y los resultados de sus operaciones. Históricamente, México ha tenido altas tasas de interés real y nominal. Las tasas de interés para bonos gubernamentales con plazo de 28 días, o CETES, promediaron 21.3%, 15.3% y 11.3% para 1999, 2000 y 2001, aunque las tasas para 2006, 2007 y 2008 han disminuido en términos generales a 7.2%, 7.2% y 7.7% respectivamente, no podemos asegurar que las tasas de interés permanecerán o se encontrarán por debajo de sus tasas actuales. Por lo tanto, en el futuro la Compañía podría verse forzada a incurrir en una deuda denominada en pesos a tasas de interés más altas que las actuales. Las tasas de interés más altas podrían causar una baja repentina del mercado de vivienda en México, mismo que podría impactar adversamente la demanda de materiales para construcción, como los revestimientos cerámicos y productos adhesivos, y por lo tanto podría impactar adversamente su negocio inmobiliario.

Las fluctuaciones cambiarias o la devaluación o depreciación del peso podrían afectar adversamente las actividades, situación financiera y resultados de operación de la Compañía. Algunos costos de operación y prácticamente todas las inversiones en activos de la Compañía se realizan en monedas distintas al peso, mientras que, por el contrario, la mayoría de sus ingresos 15

están denominados en pesos. La disminución del valor del peso daría como resultado un incremento en los costos de operación y en los costos de las inversiones, así como en los gastos de depreciación relacionados con dichas inversiones. En consecuencia, la disminución del valor del peso frente al dólar o las otras divisas en que estén denominadas las deudas y los bienes de la Compañía, podría ocasionar pérdidas en cambios que darían como resultado un incremento en sus costos de operación y una disminución en su utilidad neta. Las devaluaciones o depreciaciones sustanciales del peso también podrían dar lugar a la intervención del gobierno o desestabilizar los mercados internacionales de divisas. Por ejemplo, el gobierno mexicano podría establecer políticas restrictivas y de control respecto del cambio de divisas, tal y como lo ha hecho en el pasado. Esto podría limitar la capacidad de Lamosa para convertir pesos a dólares y otras divisas. La devaluación o depreciación del peso frente al dólar también podría afectar en forma adversa el equivalente en dólares de los precios de sus Acciones. La Compañía está expuesta a fluctuaciones en las tasas de interés y a otros riesgos de mercado. El margen financiero de Grupo Lamosa y el valor de mercado de algunos de sus activos y pasivos están expuestos a variaciones relacionadas con la volatilidad de las tasas de interés. Los cambios en las tasas de interés afectan sus ingresos por intereses, el volumen de los créditos que se generan y sus costos financieros, así como el valor de mercado de algunos de sus valores. Además, el valor de mercado de sus inversiones en ciertos valores puede fluctuar, afectando negativamente el valor de estos activos. Las fluctuaciones en las tasas de interés y los precios vigentes en el mercado pueden tener un efecto material adverso en su situación financiera y resultados de sus operaciones. La legislación mexicana en materia de competencia económica podría limitar la capacidad de la Compañía para expandir sus actividades. La Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento pueden afectar en forma adversa la capacidad de Lamosa para adquirir o vender empresas, o la celebración de nuevas operaciones o asociaciones con competidores, y el establecimiento de los precios de sus productos. La Compañía está obligada a obtener autorización de la COFECO para adquirir y vender empresas significativas o celebrar contratos de asociación importantes. Lamosa no puede garantizar que la COFECO autorizará todas o cualesquiera adquisiciones que se intenten llevar a cabo en un futuro, o que no impondrá limitantes a los precios que la Compañía cobra por sus productos. La Compañía pudiera estar imposibilitada para efectuar pagos en Dólares. En el pasado, la economía mexicana ha experimentado déficit en su balance de pagos y escasez en sus reservas de moneda extranjera. Aún y cuando actualmente el gobierno mexicano no restringe a personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera el convertir pesos a moneda extranjera, lo ha hecho en el pasado y podría hacerlo nuevamente en el futuro. No podemos asegurar que en el futuro, el gobierno mexicano no implementará una política restrictiva de control de cambios. Cualesquiera políticas en este sentido podrían prevenir o bien restringir la posibilidad de la Compañía de obtener dólares, y por lo tanto, de pagar sus obligaciones denominadas en esta moneda, causando un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultado de operaciones. No se puede predecir el impacto, que podrían tener medidas de este tipo en la economía mexicana. d) Otros Valores Con fecha 7 de marzo de 1951, la C.N.B.V. autorizó la inscripción, en la Sección de Valores del RNV (antes del Registro Nacional de Valores e Intermediarios), de las acciones representativas del capital social de la Emisora.

Mediante oficio DGE-503-5498 del 10 de diciembre de 1999, la C.N.B.V. autorizó a la Emisora un programa de Pagarés a Mediano Plazo, mismos que a la fecha del presente reporte se han pagado por completo. Mediante oficio DGE-649-14949 del 30 de octubre de 2002, la C.N.B.V. autorizó a la Emisora un programa de Certificados Bursátiles, mismos que a la fecha del presente reporte se han pagado por completo. Mediante oficio No. 153/869539/2007 de fecha 22 de noviembre de 2007, la CNBV resolvió actualizar la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Emisora, comprendiendo la actualización 370’908,360 acciones, Serie Única, ordinarias y sin expresión de valor nominal. La Compañía considera que, durante los tres últimos ejercicios, ha entregado a la C.N.B.V. y a la B.M.V., en forma completa y oportuna, los reportes relativos a los actos corporativos y revelación de información, trimestrales, anuales y sobre los eventos relevantes, así como los relativos a la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica de acuerdo a los requisitos establecidos en las disposiciones legales vigentes. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores La Compañía informa que durante 2008 no han existido cambios de ninguna índole en los derechos de los valores inscritos de la Emisora. f) Destino de los fondos En los últimos tres ejercicios no se han obtenido recursos por colocaciones de capital en el mercado accionario. En cuanto a los fondos obtenidos al amparo del Programa de Pagarés a Mediano Plazo y del Programa de Certificados Bursátiles, éstos fueron aplicados en su totalidad para la sustitución de pasivos y para la adquisición de activos fijos. g) Documentos de carácter público Los inversionistas podrán obtener copia del presente reporte, solicitándola por escrito a la atención del C.P. Moisés Iván Benavides Gómez, quien es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizado en las oficinas de Grupo Lamosa ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, N.L. México C.P. 66269, o al teléfono (81) 8047-4231 o mediante correo electrónico a la dirección [email protected].

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2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de Grupo Lamosa Lamosa Lamosa, se constituyó bajo la denominación social de Ladrillera Monterrey, S.A. en 1929 por los señores Ing. Bernardo Elosúa Farías y el Ing. Viviano L. Valdés, a través de la adquisición de la firma “Compañía Manufacturera de Ladrillos Monterrey”, una empresa manufacturera de ladrillos que inició operaciones en el año de 1890. La Emisora fue constituida mediante Escritura Pública No. 405 del 24 de diciembre de 1929, pasada ante la fe del Lic. Andrés Canales Cadena, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la citada Entidad Federativa, el 13 de febrero de 1930, bajo el Número 10, Folio 39, Volumen 46, Libro 3, Segundo Auxiliar de Comercio. La duración de la Emisora es de cien años contados a partir del primero de enero del 2002, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Avenida Pedro Ramírez Vázquez número 200-1, en la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Aun y cuando a partir de 1929, miembros de la familia Elosúa han intervenido en la administración de la Compañía a través del Consejo de Administración, no más de uno de sus miembros participa directamente en las operaciones del día a día de Lamosa. Su Director General actual y, Presidente del Consejo de Administración, Federico Toussaint Elosúa, es uno de los nietos del Ing. Bernardo Elosúa Farías. La Compañía listó sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) en el año de 1951. Ladrillera Monterrey S.A. cambió su denominación social a Grupo Lamosa S.A. de C.V. en el año de 1995. En 1933, los señores Elosúa y Valdés identificaron un nuevo mercado en el cual su compañía manufacturera de ladrillos pudiera expandirse, y entonces Lamosa introdujo los revestimientos cerámicos a su línea de negocio. Para los años 40, los revestimientos cerámicos se habían convertido en uno de los productos básicos de Lamosa. En 1957, impulsados por un deseo de crecimiento continuo y de diversificar su gama de productos, Lamosa creó la marca Crest y se convirtió en uno de los primeros manufactureros en México que produjo adhesivos basados en cemento. Adicionalmente, en los años 60, Lamosa comenzó la producción de productos sanitarios y muebles para baño a través de sus subsidiaria Sanitarios Azteca, S.A. (actualmente conocida como Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. o Sanitarios Lamosa). El final de los años 60 trajo nuevos avances tecnológicos que fueron rápidamente adoptados por Lamosa y que ayudaron a incrementar su producción de revestimientos cerámicos de manera significativa. Durante los años 80, Lamosa comenzó a automatizar sus procesos principales para la producción de revestimientos cerámicos y fue uno de los primeros productores de revestimientos cerámicos en México que introdujo hornos de quemado semicontinuo (kilns). Los años 90 fueron definidos por un cambio en la estructura organizacional y gobierno corporativo de Lamosa, consolidando a Lamosa como uno de los líderes en el mercado mexicano y elevando sus estándares de calidad a niveles internacionales. Adicionalmente, la estrategia de crecimiento de Grupo Lamosa ha incluido también la adquisición de ciertas plantas y competidores en los negocios de revestimientos cerámicos y de adhesivos. En 1974, Lamosa adquirió una planta industrial ubicada en el Estado de Tlaxcala, que se dedicaba a la manufactura de revestimientos cerámicos, y en 1998 y 2001, adquirió Adhesivos de Jalisco, e Industrias Niasa, respectivamente, ambas dedicadas a la manufactura de adhesivos. La Adquisición de Porcelanite por parte de Lamosa en Noviembre del 2007 es su adquisición más grande realizada a la fecha.

b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Las operaciones de Grupo Lamosa se encuentran organizadas en 3 divisiones: Cerámica, que comprende el negocio de revestimientos cerámicos y de sanitarios y muebles para baño; Adhesivos, integrado por los negocios de adhesivos y materiales especializados para la construcción, e Inmobiliaria. Se cuenta con 27 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos cinco años, Grupo Lamosa ha invertido más de $1,600.0 millones de pesos en sus plantas de producción a efecto de asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia en la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 14 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación para sus productos. De estas plantas, 12 pertenecen a la división cerámica y 15 a la producción de adhesivos y materiales especializados para la construcción. Las ventas históricas consolidadas de las 3 divisiones de Lamosa crecieron de 2005 a 2008 a una tasa anual compuesta de aproximadamente 27.3%. De la misma manera, las exportaciones de Lamosa crecieron en términos de dólares durante el mismo periodo a una tasa anual compuesta de aproximadamente 34.8%. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, las exportaciones totales de Lamosa representaron 17.4% de sus ventas consolidadas. Históricamente, la mayoría de las ventas de exportación de Lamosa han sido a Estados Unidos y Canadá. División Cerámica Grupo Lamosa opera la división Cerámica principalmente a través de 2 subsidiarias, Porcelanite Lamosa S.A. de C.V., misma que opera el negocio de revestimientos cerámicos y Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V., misma que opera el negocio de sanitarios y muebles para baño. Conjuntamente, dichos negocios generaron $6,360.0 millones de pesos en ventas, que representaron 75.6% de las ventas consolidadas de Lamosa para el año terminado el 31 de diciembre de 2008. Asimismo, esta división creció a una tasa anual compuesta de 39.6% en términos de las ventas de 2005 a 2008, crecimiento fuertemente impulsado por la incorporación de las operaciones de Porcelanite a partir de diciembre de 2007. La división cerámica cuenta con doce plantas productivas en México, de las cuales actualmente diez se encuentran en operación. Grupo Lamosa compite en el mercado norteamericano bajo el TLCAN frente a algunos de los productores más grandes de revestimientos cerámicos de otros países, así como productores de otro tipo de revestimientos para muros y pisos, como alfombras, pisos de madera y laminados. Se considera que Lamosa es el líder en el mercado mexicano de ventas en revestimientos cerámicos, además de exportar sus productos a Estados Unidos, así como también a Centro y Sudamérica. La Compañía participa de igual manera en la región de Norteamérica comercializando muebles sanitarios a través de una estrategia de marca exitosa participando en todos los segmentos de la industria, a través de una amplia gama de productos. Comprender las necesidades de cada segmento de mercado ha posicionado a Lamosa como una de las marcas líderes en el mercado de nivel medio, el cual se considera un segmento atractivo por su volumen y mezcla de precios en México. De la misma forma se hace particular énfasis en el segmento de bajo costo a través de marcas tales como Lamosa.

El proceso de producción de revestimientos cerámicos comienza con la molienda y mezcla húmeda de diferentes arcillas (wet-milling). La mezcla se seca utilizando una secadora especial (spray dryer) hasta que se convierte en un polvo fino. El polvo se comprime a través de prensas, etapa del proceso en la que el revestimiento adquiere su forma, textura y conformación. A continuación, se remueve toda humedad mediante un proceso de secado y el revestimiento se esmalta. Después del esmaltado y la aplicación de un diseño específico, el revestimiento se cuece a muy altas temperaturas (de más de 1,100°C) y el producto final, luego de un proceso de inspección de calidad, se empaca para su entrega a los clientes. El proceso de producción de productos sanitarios y muebles para baño empieza confinando la mezcla de pasta, en silos especiales de almacenamiento. Simultáneamente, se preparan los esmaltes para que una vez que la mezcla atraviese el proceso de vaciado y secado, la pieza que resulte pueda ser esmaltada de conformidad con el diseño y el color que se aplica al producto. Una vez esmaltada, la pieza ya está lista para el horneado, que se realiza a temperaturas altas aunque controladas para que las características particulares de resistencia y contraste se puedan conservar en el producto. Esta parte del proceso requiere las tecnologías más avanzadas disponibles, así como considerable habilidad para obtener un producto de alta calidad. Más del 90.0% de la materia prima utilizada en los procesos de producción de esta división es suministrada por proveedores nacionales, y el resto se importa principalmente de los Estados Unidos. Se confía en que la cadena de suministro de materias primas cuenta con un número suficiente de proveedores disponibles en los mercados locales para satisfacer las necesidades de producción. En caso de que el mercado local no pueda satisfacer sus necesidades, se considera que la Compañía tiene la capacidad de importar materias primas de otras fuentes para no demorar ni interrumpir sus procesos productivos. Grupo Lamosa es selectiva con los materiales que utiliza para ayudar a garantizar la mayor calidad posible de sus productos finales. Los proveedores que utiliza son empresas reconocidas y establecidas en cada uno de sus sectores. Entre los principales proveedores se encuentran Grupo Minero Honey, Comercializadora Arcillas, Esmacer, Torrecid de México, S.A. de C.V. El gas natural utilizado en la mayoría de las plantas productivas está contratado con Pemex Gas y Petroquímica Básica y es suministrado a los diferentes puntos de consumo a través de empresas distribuidoras privadas debidamente autorizadas por la Comisión Reguladora de Energía (CRE) para cada zona geográfica ó mediante permisos de transporte para usos propios otorgados por la CRE. Para el caso de Monterrey, NL el gas natural está contratado y es suministrado por 2 distribuidores: Gas Natural México y Compañía Mexicana de Gas. La duración de los contratos de compra-venta de gas varían entre uno a tres años, los cuáles son renovados automáticamente y sus precios están establecidos con base a la metodología de la CRE. El principal proveedor de energía eléctrica es la Comisión Federal de Electricidad (CFE), con la cuál se tienen contratos estándares aplicables para todas las empresas industriales en México. Sin embargo, cabe destacar que en casi todas las plantas productivas se cuenta con modernos sistemas de autoabastecimiento de electricidad, disponibles en caso de alguna falla en el suministro por parte del proveedor. Es importante mencionar que en los últimos años se ha llevado a cabo de manera exitosa un eficiente programa de reducción de costos y consumos energéticos en todos los negocios.

División Adhesivos La división de adhesivos está integrada por Crest, S.A. de C.V., Adhesivos de Jalisco S.A. de C.V., Industrias Niasa S.A. de C.V., y Soluciones Técnicas para la Construcción S.A. de C.V. Esta división se dedica principalmente a la producción de adhesivos y boquillas para la industria de la construcción, así como productos especializados tales como estucos, impermeabilizantes, selladores, aditivos y autonivelantes. Este negocio generó ventas por $1,844.2 millones de pesos para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, lo que representó el 21.9% de las ventas consolidadas de Lamosa. 20

Las operaciones de adhesivos comenzaron en 1957 a través de Crest S.A. de C.V., desde entonces, todas las ventas se han concentrado en el mercado mexicano, y a partir del 2002 también en Centroamérica. A lo largo de los últimos once años, Lamosa ha llevado a cabo una estrategia de crecimiento invirtiendo a través de adquisiciones y expandiendo y mejorando sus plantas existentes. En 1998, Lamosa adquirió Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. con la finalidad de consolidar su posicionamiento en las regiones del centro y occidente de México, en estados tales como Jalisco y Guanajuato. De igual manera, durante 2001, Lamosa adquirió Industrias Niasa, S.A. de C.V., que reforzó su liderazgo en las regiones del noroeste de México, en estados tales como Sonora y Chihuahua. Por último, Lamosa adquirió a través de Porcelanite, la empresa Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V. a finales del 2007, la cual se ubica en Tizayuca Hidalgo y la cual está dedicada principalmente a la fabricación de adhesivos y boquillas. Esta división opera 15 plantas de fabricación distribuidas estratégicamente en todo México, tiene una capacidad de producción anual de aproximadamente 1.8 millones de toneladas de adhesivos. El proceso de producción comienza con la recepción, inspección y almacenamiento de las materias primas, tales como cemento y productos químicos, en silos especiales. Posteriormente, estos materiales se mezclan de acuerdo con las fórmulas requeridas por el adhesivo o producto que es fabricado. En esta etapa, los adhesivos adquirirán sus propiedades, que resultan del tipo de mezcla de cemento y productos químicos. Posteriormente el producto es empacado en sacos para su almacenamiento y entrega a los clientes. Cerca del 80% de las materias primas de las operaciones de adhesivos es proporcionada por una amplia variedad de proveedores mexicanos. Al igual que con sus otras operaciones, la Compañía se esfuerza por elegir los mejores proveedores para ayudar a garantizar que se ofrezca la más alta calidad de producto posible. Sus proveedores, tales como Cementos Mexicanos y Cementos Lafarge, son productores renombrados a nivel mundial de las materias primas que adquiere para preparar su producto final. División Inmobiliaria La división inmobiliaria opera principalmente a través de la subsidiaria, Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V., o Viber, así como a través de un fideicomiso llamado “Fideicomiso Banregio 85100103”, o Fideicomiso Banregio, cuyo fideicomisario principal es Viber. La división inmobiliaria comenzó sus operaciones en la década de los 80´s, con la finalidad de desarrollar terrenos que en su momento fueron utilizados en las actividades de la división cerámica. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, las ventas de la división inmobiliaria fueron de $211.8 millones de pesos, lo que representó el 2.5% de las ventas consolidadas de Lamosa. La división inmobiliaria se dedica principalmente a la construcción y desarrollo de viviendas residenciales, así como complejos para oficinas y proyectos inmobiliarios comerciales, posicionándose como un desarrollador inmobiliario importante en el área metropolitana de Monterrey. Al 31 de diciembre de 2008, se contaba con más de 500 hectáreas de terrenos de reserva. Entre los principales desarrollos residenciales se encuentran “Privanzas”, “Cumbres Providencia” y “Contry Sur”.

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ii) Canales de Distribución División Cerámica Los canales de distribución en México están muy diversificados. La manera en la que se realizan los proyectos de construcción o remodelación en México permite la competencia y supervivencia de muchos contratistas pequeños y medianos, vendedores al mayoreo, ferreterías y empresas especialistas en acabados, los cuales representan en su conjunto los principales canales de distribución en México, y a través de los cuales esta división canaliza la mayor parte de sus ventas. Además de los canales de distribución antes mencionados, desde finales de la década de 1990 los canales de distribución en México están comenzando a dirigirse a las tiendas especializadas “hágalo usted mismo”, comúnmente denominadas tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”, cuyo enfoque principal son los pequeños y medianos contratistas, así como los propietarios de viviendas. Esta división utiliza este canal de distribución mediante la consolidación de negocios a largo plazo con algunas tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar en México y los Estados Unidos. El tipo de canal de distribución que se utiliza depende del tipo de producto que se desea comercializar. Lamosa realiza un esfuerzo constante para aumentar su red de distribuidores y para comercializar de manera cada vez más eficiente sus nuevos diseños y productos de alto valor agregado, los cuales son dirigidos entre otros, al segmento de mayores ingresos. A continuación se detallan los principales canales de distribución en México de esta división: Ferreterías. Se considera que la efectividad de este canal de distribución depende del precio, calidad del producto, diseño, capacidad para atender rápidamente a los clientes y la gama de productos ofrecidos. Este canal se caracteriza por distribuidores independientes que administran un número determinado de puntos de venta, normalmente concentrados en un área geográfica restringida. Estos distribuidores tienden a estar dirigidos a instaladores y contratistas. Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Estos puntos de venta han ganado influencia en México en años recientes, y tienden a requerir una relación a largo plazo con sus clientes. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este tipo de canal incluyen precio, la disponibilidad constante de productos y la oportunidad en la entrega. Distribuidores mayoristas independientes y especializados. A través de este canal de distribución, los distribuidores mayoristas independientes y especializados venden a usuarios finales a través de sus propias tiendas minoristas y venden al mayoreo a compradores institucionales (tales como empresas de construcción) y subdistribuidores (tales como tiendas pequeñas que venden a usuarios finales). Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son la gama de productos ofrecidos, el precio y exhibidores que se tengan en la tienda del distribuidor. Compradores institucionales. Aunque los productos del negocio de Revestimientos usualmente llegan a empresas de construcción y otros compradores institucionales a través de sus distribuidores mayoristas independientes y ferreterías, desde hace más de un año Lamosa ha comenzado a surtir a algunos compradores institucionales cuando proyectos grandes de construcción requieren un producto con características específicas. Consideramos que la efectividad de este canal de distribución depende de la calidad del producto, el cumplimiento de los requisitos de diseño específico y el precio. Algunos de los principales canales de distribución en el mercado de exportación de esta división son:

Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. La cultura de “hágalo usted mismo”, especialmente en los Estados Unidos de América, ha dominado recientemente la industria de la remodelación de viviendas. Consideramos que los factores clave que influyen en las ventas de estas tiendas, incluyen el precio, disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos. Mayoristas Plomeros. A través de este canal de distribución, los profesionistas de servicios al mayoreo, tales como arquitectos, ingenieros y contratistas, buscan productos específicos para sus proyectos, incluyendo programas de modernización enfocados en llevar al mínimo el consumo de agua. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal incluyen el desempeño, el diseño, el servicio al cliente y el reconocimiento de marca. Los principales canales de distribución utilizados en sus exportaciones, son distribuidores mayoristas y tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”, a través de los cuales se pretende continuar aumentando su penetración en el mercado de los Estados Unidos así como Centro y Sudamérica. División Adhesivos Los canales de distribución para las operaciones de adhesivos están orientados principalmente a las tiendas de acabados, distribuidores de materiales de construcción, ferreterías y tiendas de productos para el hogar “Home Centers”. Dada la fuerte posición y capacidad para fabricar sus productos en muchas regiones diferentes de México, los canales de distribución de la división de Adhesivos se integran de la siguiente manera: Proveedores de materiales de construcción (materialistas). Este canal es fragmentado debido a la naturaleza y la manera en que las operaciones de construcción son llevadas a cabo en México. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, el precio, la durabilidad del producto, rotación del inventario y la constante disponibilidad de productos, así como disponibilidad y rapidez en la entrega de los productos. Distribuidores mayoristas independientes y especializados. A través de este canal de distribución, los distribuidores mayoristas independientes y especializados venden a los instaladores, usuarios finales, compradores institucionales (tales como empresas de construcción) y subdistribuidores (tales como pequeñas tiendas que venden a los usuarios finales). Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, el precio, la durabilidad y el servicio de atención al cliente. Tiendas de autoservicio especializadas en productos para el hogar “Home Centers”. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en las tiendas de productos para el hogar incluyen reconocimiento de la marca, el precio, el movimiento de inventarios, la disponibilidad y la rapidez en la entrega de los productos. Tiendas de Acabados: Tiendas con actividad dominante en la venta de pisos y azulejos, adhesivos, muebles y accesorios para baño. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, la calidad, variedad, el precio, la durabilidad y el servicio de atención al cliente. Ferreterías: Tiendas con actividad dominante en la venta de tubería, plomería, tlapalería, pinturas, y herramientas entre otras. Se considera que los factores clave que influyen en las ventas en este canal son el reconocimiento de la marca, el precio, la durabilidad, la disponibilidad y el servicio de atención al cliente.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La marca Lamosa, así como todas las marcas, nombres comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados utilizados por Lamosa ya sea en la comercialización de sus productos, o de algún otro modo, son propiedad de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Por lo tanto, Lamosa otorga bajo licencia dichas marcas, nombres comerciales, logotipos y otros derechos de propiedad intelectual patentados a sus subsidiarias a través de contratos de licencia. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía contaba con más de 400 derechos de propiedad intelectual registrados, los cuales comprenden marcas, nombres comerciales, patentes o logotipos. Actualmente, los derechos de propiedad intelectual correspondientes a las marcas de Porcelanite, se encuentran otorgados en garantía de acuerdo al contrato de crédito utilizado para la adquisición de dicha empresa a finales del 2007.

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iv) Principales Clientes División Cerámica La división cerámica ha desarrollado una amplia base de clientes, utilizando sus principales canales de distribución. Algunos de los principales clientes nacionales de esta división son Sanimex, Grupo Martínez, Ceramat, Recubre, Home Depot México, Grupo Azulejos y Complementos, S.A. de C.V., Grupo Llano de la Torre y Jamam. Entre sus principales clientes de exportación se encuentra Lowe’s, Home Depot, Sodimac y Ferco. Lamosa ha realizado un esfuerzo importante para desarrollar una base de clientes más amplia para sus productos de alto valor agregado, mediante el fortalecimiento de su presencia a través de una amplia red de distribución dentro y fuera de México. La división cerámica cuenta con una red de ventas de aproximadamente 700 distribuidores independientes, y cerca de 200 distribuidores internacionales, cubriendo aproximadamente más de 2,000 puntos de venta, en 15 países, incluyendo México, Estados Unidos, Canadá, Guatemala, Belice, El Salvador, Costa Rica, Nicaragua, Chile, Ecuador, Venezuela, Jamaica, Puerto Rico y algunos países del Caribe

División Adhesivos Esta división se beneficia de una muy diversa base de clientes en las operaciones de adhesivos utilizando sus principales canales de distribución. Algunos de los principales clientes para las operaciones de adhesivos son: Recubre, El Surtidor, Sanimex, Llano de la Torre, Home Depot México, Kuroda, Jamam, Mecasa, Sar, Azupiso, Grupo Martínez y Julio Cesar Flores La división de adhesivos cuenta con una red de distribución doméstica de más de 3,000 distribuidores independientes y subdistribuidores que cubren aproximadamente más de 6,000 puntos de venta.

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v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Compañía y sus subsidiarias se rigen por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Unica, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley Federal del Trabajo, normas de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal y federal, así como por la legislación común aplicable. Asimismo, la Compañía se rige en forma particular por sus Estatutos Sociales, así como por las disposiciones generales emitidas por la CNBV aplicables a las sociedades emisoras, entre las cuales se encuentran las Disposiciones de carácter general publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Adicionalmente se rige por la Ley del Mercado de Valores. Lamosa es una sociedad mexicana residente en los Estados Unidos Mexicanos que está sujeta a todos los impuestos, gravámenes y cargas fiscales que rigen en México para las personas morales cuya actividad primordial consiste en la tenencia de Acciones y en el control directo e indirecto de empresas. Lamosa solicitó y obtuvo el 16 de diciembre de 1994 la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del oficio número 325AIXB-352 para realizar la consolidación fiscal de sus resultados. La autorización rige a partir del ejercicio social que inició el primero de enero de 1995.

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vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía contaba con 4,885 empleados, de los cuales aproximadamente el 59% estaba sindicalizado con una alguna de las siguientes organizaciones laborales: la Confederación de Trabajadores Mexicanos (CTM), Confederación Mexicana Sindical (CMS), Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI), Confederación Regional de Obreros y Campesinos (CROC). Lamosa mantiene una excelente relación con sus trabajadores y sindicatos y no ha experimentado ningún paro laboral importante en más de 25 años. A través de estas organizaciones laborales, trece diferentes sindicatos tienen un total de 28 contratos colectivos de trabajo celebrados con sus empleados. Existe un contrato colectivo de trabajo prácticamente por cada planta que se opera. Las disposiciones generales de empleo conforme a estos contratos colectivos de trabajo son renegociadas cada dos años y las disposiciones salariales son revisadas cada año. Conforme a cada contrato colectivo de trabajo, el sindicato designa a uno o más de sus trabajadores (dependiendo de la cantidad de trabajadores cubiertos por el contrato) para que actúen como el representante o representantes del sindicato frente al resto de los trabajadores. Los delegados a menudo se reúnen en diferentes instalaciones de producción durante el año para mantener un canal de comunicación abierto entre los sindicatos y los trabajadores. Se considera que las relaciones con sus trabajadores son buenas. Así mismo, se consideran sus tasas de rotación de personal consistentes con las de la industria. En general, se considera que tienen una estable mano de obra y ofrecen un ambiente de trabajo seguro para sus trabajadores. Además, sus funcionarios y administradores principales son contratados a través de una de sus subsidiarias, Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V., que proporciona todos los servicios administrativos y financieros a valor de mercado.

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vii) Desempeño Ambiental Se considera que las normas en asuntos ambientales, de salud y de seguridad de la Compañía están entre las más altas en la industria. Se ha puesto en marcha un programa interno, el Sistema Integral de Gestión Ambiental, o SIGA, a través del cual se vigila el cumplimiento con todos los reglamentos ambientales aplicables a los que se está obligado, tanto a nivel estatal como federal en México. La compañía está regida por reglas y reglamentos federales emitidos por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, o SEMARNAT, así como por autoridades estatales en cada uno de los Estados en los que sus plantas están ubicadas. La SEMARNAT ha emitido un Certificado de Industria Limpia a algunas de las plantas de producción de Lamosa conforme a un programa de acuerdo con el cual se emiten certificados a empresas que cumplen voluntariamente con ciertos requisitos. Lamosa no solicitó este programa inicialmente debido a que consideraba que SIGA era suficiente para cumplir con sus responsabilidades ambientales. Se considera que sus programas de salud y seguridad cumplen con las normas de la industria. Están obligados por la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, o LIMSS, que establece las normas y parámetros de seguridad que son aceptables para diferentes clases de industrias. La categoría por el tipo de industria de la Compañía se ubica dentro de la Clase 3, que es la categoría de actividades de construcción y relacionadas con la construcción.

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viii) Información de Mercado División Cerámica El mercado internacional de los revestimientos cerámicos está compuesto por un gran número de compañías involucradas en todos los aspectos del ciclo de producción desde la adquisición de materia prima, el diseño, la fabricación y la distribución. Las marcas de la competencia han tratado de diferenciarse en el mercado de los revestimientos cerámicos, principalmente desarrollando diseños innovadores o creando nuevos canales de venta para llegar a los consumidores finales. Los jugadores clave en el mercado internacional incluyen a compañías italianas, españolas y brasileñas tales como Marazzi, Roca y Porcelanosa, Tau y Eliane, que tienden a competir produciendo productos innovadores y lujosos, así como múltiples compañías chinas que ofrecen productos a precios bajos dentro del mercado de revestimientos cerámicos en su totalidad. Creemos que alrededor de 94.0% del mercado nacional mexicano es suministrado por productores locales de revestimientos cerámicos, mientras que el 6.0% restante es suministrado por importaciones, la mayoría de las cuales provienen de China y España. Los mayores productores mexicanos de revestimientos cerámicos son Porcelanite-Lamosa, Vitromex e Interceramic. La participación de mercado de este negocio se estima en 43% en base al volumen de ventas. El mercado internacional de sanitarios y muebles para baño está compuesto de una gran cantidad de empresas. Las marcas de la competencia han tratado de diferenciarse en este mercado principalmente desarrollando diseños innovadores o creando nuevos canales de ventas para sus clientes finales. Los jugadores clave en el mercado internacional incluyen a American Standard, Kohler, Roca y Toto, entre otros. Consideramos que al 31 de diciembre de 2008, el negocio de sanitarios representó aproximadamente el 22% del volumen total de las ventas de la industria mexicana de sanitarios y muebles para baño, siendo el tercer productor más importante de Norteamérica. Las otras empresas nacionales líderes en la producción de sanitarios y muebles para baño, al 31 de diciembre de 2008, son Vilbomex (propiedad de Villeroy & Bosch), Fabricas Orión y Cato. Consideramos que la industria local de sanitarios y muebles para baño de México está mejor posicionada para beneficiarse de las exportaciones a los Estados Unidos de América y Canadá, dada su ubicación estratégica, producción a bajo costo y productos de alta calidad, en comparación con sus competidores europeos y asiáticos. En la industria doméstica de sanitarios, la competencia en el mercado mexicano se ha intensificado con la introducción de importaciones europeas y asiáticas. División Adhesivos Con base en el volumen de ventas, se considera que en el 2008, la división de adhesivos de Lamosa representó cerca del 70% de las ventas totales de la industria mexicana de adhesivos en un mercado que no presenta barreras sustanciales de entrada, siendo el productor más grande de adhesivos en México. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, el resto de los principales fabricantes de adhesivos son Interceramic, Cemix y Bexel. División Inmobiliaria Esta división opera en la zona metropolitana de Monterrey, Nuevo León, ofreciendo principalmente desarrollos residenciales y comerciales. El Negocio Inmobiliario del Grupo es uno de los principales desarrolladores de proyectos inmobiliarios, con operaciones en la zona Valle Oriente, zona Cumbres y en la zona sur de la ciudad de Monterrey.

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ix) Estructura Corporativa La tabla siguiente ilustra la estructura corporativa de Grupo Lamosa y sus principales subsidiarias operativas:

Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.

División Cerámica

División de Adhesivos

División Inmobiliaria

Revestimientos Lamosa, S.A. de C.V.

Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V.

Crest, S.A. de C.V.

Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V.

Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.

Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V. Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V. Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V.

Lamosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V.

Industrias Niasa, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V.

Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V.

Porcelanite Holding, S.A. de C.V. Porcelanite, S.A. de C.V. Porcel, S.A. de C.V. Gres, S.A. de C.V. Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V.

Tecnocreto, S.A. de C.V.

ItalGres, S.A. de C.V.

Pavillion, S.A. de C.V.

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x) Descripción de los Principales Activos La Emisora es una sociedad controladora de acciones, por lo que la mayoría de los activos fijos corresponden a las empresas subsidiarias. Las oficinas administrativas de la Emisora se ubican en Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, colonia Valle Oriente, en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. C.P. 66269. Se cuenta con 27 centros productivos dentro de las distintas divisiones del Grupo. En los últimos cinco años, Grupo Lamosa ha invertido aproximadamente $1,695.0 millones de pesos en sus plantas de producción a efecto de asegurarse que la mayoría de ellas utilicen tecnología de punta, principalmente de Italia y Estados Unidos. En el futuro, se pretende realizar inversiones de capital que se consideren necesarias para actualizar y mantener a la vanguardia en la tecnología utilizada en las plantas productivas. Estas plantas de producción se encuentran estratégicamente ubicadas a lo largo de 14 entidades federativas dentro de la República Mexicana, contando con beneficios dada la cercanía con clientes, que permite menores costos de transportación para nuestros productos. De estas plantas, 10 se dedican a la producción de revestimientos cerámicos, 2 a los productos sanitarios y muebles para baño y 15 a la producción de adhesivos y materiales especializados de construcción. Las plantas propiedad de la Compañía se encuentran aseguradas contra todo riesgo, y la Compañía considera que la cobertura que se tiene es adecuada. Actualmente y en virtud del contrato de crédito adquirido para la adquisición de Porcelanite por un monto total dispuesto de $825 millones de dólares, los activos correspondientes a las divisiones cerámica y adhesivos se encuentran garantizando dicho crédito. División Cerámica En relación con las operaciones de revestimientos cerámicos, Lamosa cuenta con diez plantas productivas ubicadas en los siguientes estados de México: Nuevo León, Tlaxcala, San Luis Potosí, Sonora, Querétaro y Guanajuato. En estas instalaciones se han canalizado gran parte de las inversiones en activos fijos que ha realizado Grupo Lamosa durante los últimos cinco años. Por ejemplo, en 2006 Lamosa terminó una modernización tecnológica de la planta de Tlaxcala y en enero de 2008, comenzó a operar una nueva ampliación de la planta de producción en Benito Juárez, Nuevo León, en la que se manufacturan revestimientos cerámicos para pisos. Consideramos que mediante la inversión en maquinaria y equipo de última tecnología las plantas operan con mayor eficiencia, lo cual da como resultado una mayor productividad, costos reducidos y la posibilidad de introducir nuevos diseños y productos innovadores. La capacidad total instalada de las plantas productivas de Lamosa durante 2008, fue de 2 aproximadamente 123 millones de m anuales y el porcentaje de utilización de la capacidad fue superior al 85%. Actualmente, se cuenta con plantas ubicadas estratégicamente en diferentes Estados del país. Cada planta tiene acceso a amplias fuentes de materias primas, a mano de obra calificada y se encuentra cerca de los mercados de consumo. Para las plantas ubicadas en Guanajuato, Querétaro y Tlaxcala, la fuente de materias primas se ha simplificado parcialmente dado que se utiliza una mina propia de arcilla ubicada en Guanajuato. Respecto a las operaciones de sanitarios se cuenta con dos instalaciones en Monterrey y Benito Juárez, Nuevo León, a través de las cuales se fabrican productos sanitarios y muebles para baño. Cada una de las plantas tiene capacidad para fabricar productos dirigidos al segmento alto, medio y bajo. La tecnología que se utiliza en ambas plantas ha sido importada de los proveedores de tecnología más importantes y avanzados de Italia, Inglaterra y los Estados Unidos de América principalmente.

En la última década se han realizado diversas inversiones para mejorar nuestra maquinaria y equipo. En 2001, se construyó la planta Benito Juárez para expandir las operaciones del negocio de sanitarios. Además de las inversiones de conservación y mantenimiento ordinarias de cada año, no se han realizado inversiones importantes adicionales en esta línea de negocio. La capacidad instalada total de las plantas de sanitarios es de aproximadamente 3.6 millones de piezas al año. Durante el 2008 se obtuvo una tasa de utilización del 82%. División Adhesivos Al cierre del 2008, la división de adhesivos operaba a través de 15 plantas ubicadas en todo México, incluyendo los estados de Nuevo León, Chihuahua, Sonora, Michoacán, Jalisco, Hidalgo, Guanajuato, Estado de México, Yucatán y Baja California Norte. Además cuenta con una planta en Guatemala. Al tener sus plantas de producción en todas las regiones del país, Lamosa ha podido llegar de manera eficiente a los clientes en todo el país y establecer una presencia nacional. Se considera que las inversiones y mejoras llevadas a cabo por Lamosa en los últimos años en diversas plantas de producción, incluyendo la planta en Tizayuca de Crest (1999), la planta en Santa Catarina de Crest (2002), la planta en Chihuahua de Crest (2005), la planta en Guadalajara de Niasa (2005), la planta en Tijuana de Niasa (2006), la planta en Mérida de Perdura (2007), la planta en León de Perdura (2006) y las operaciones de impermeabilizantes en Santa Catarina de Crest (2007), muestra el compromiso de la Compañía para dedicar recursos sustanciales que permitan garantizar que se ofrecerán productos de la más alta calidad para sus clientes. El crecimiento orgánico de Lamosa le ha permitido continuar desarrollando productos aceptados en el mercado y consolidar más su posición como el productor líder de adhesivos en México. La capacidad instalada total de las plantas de esta división es de aproximadamente 1.8 millones de toneladas anuales.

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xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Excepto por los procesos judiciales de usucapión que se describen a continuación, actualmente no se es parte de ningún procedimiento legal, administrativo o de arbitraje, que se esté llevando a cabo ya sea por la Compañía, como parte actora, o bien, en su contra, que pudiera afectar de manera importante el resultado de sus operaciones o de su situación financiera. Ciertos terrenos que son parte de tres plantas de producción de Porcelanite, ubicadas en diversas localidades del Estado de Tlaxcala, se encuentran sujetos a procesos judiciales de usucapión, por virtud de los cuales Porcelanite-Lamosa pretende adquirir el título de propiedad de dichos inmuebles, sobre los que actualmente tiene plenos derechos de posesión. Dichos predios, cuyos derechos posesorios fueron adquiridos por Porcelanite entre los años 1994 y 2000, no contaban con antecedentes registrales y se encontraban en posesión de personas físicas quienes cedieron sus legítimos derechos de posesión, reconocidos en su momento por los correspondientes Ayuntamientos municipales, de manera voluntaria y tras recibir el pago del precio acordado de dichas tierras, en favor de Porcelanite, quien los ha poseído en concepto de dueño, de manera pacífica, continua y pública, en todos los casos por más de cinco años, y en algunos casos por más de diez años, contados a partir de la fecha de adquisición de los derechos de posesión. No obstante lo anterior, con anterioridad a la Adquisición de Porcelanite, Porcelanite a efecto de regularizar la situación jurídica de dichos predios, inició los correspondientes procesos de usucapión, a efecto de que se le reconozca como legítimo propietario de dichos inmuebles. Los procesos judiciales correspondientes, que se siguen actualmente en distintos juzgados locales del Estado de Tlaxcala, aún no concluyen, por lo que Porcelanite aún no puede ser considerado como legítimo propietario; sin embargo, actualmente se le reconoce, incluso por autoridades locales y estatales, como legítimo poseedor de dichos predios, dentro de los cuales se ubican tres plantas productivas. Los asesores legales de Lamosa estiman que estos procesos judiciales concluirán favorablemente para la Compañía, por lo que la administración no considera que existan riesgos asociados con estos procesos.

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xii) Acciones representativas del capital social Al 31 de diciembre de 2008, el capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. era de $2’472,722.00 M.N. (dos millones cuatrocientos setenta y dos mil setecientos veintidós pesos 00/100 moneda nacional), representado por 370,908,360 acciones Serie Única, ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. A continuación se detallan los principales actos corporativos relacionados con nuestras acciones. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 1995, la cual quedó protocolizada en escritura pública 26 de fecha 16 de mayo de 1995, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 25 de mayo de 1995 bajo el número 9756, volumen 201-196, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó adoptar la modalidad de capital variable estableciendo como Capital Mínimo Fijo sin derecho a retiro la suma de $2,400,000.00 M.N. (dos millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.), representado por 24’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, de la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 1998, la cual quedó protocolizada en escritura pública 24,224 del 7 de Julio de 1998 cuyo primer testimonio fue inscrito, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo León el 10 de Julio de 1998 bajo el número 4,657, volumen 207-95, libro 4, tercer auxiliar, actos y contratos diversos, sección de comercio, se aprobó modificar el número de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 24’000,000 de acciones a 120’000,000 de acciones mediante el canje de 5 nuevas acciones por cada una de las acciones existentes en circulación a la fecha de la Asamblea. Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de marzo de 2005, además de un dividendo en efectivo, se aprobó aumentar el capital social en su parte variable en $24,000.00 (veinticuatro mil pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1’200,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor, que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2005. Mediante Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de Marzo del 2006, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., aprobó además de un dividendo en efectivo, aumentar su capital social en su parte variable en $24,240.00 (veinticuatro mil doscientos cuarenta pesos 00/100 M.N.), mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 1’212,000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor, que fueron distribuidas entre los accionistas y entregadas a estos en proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones de las que sean titulares, con efectos a partir del 1° de agosto de 2006. Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de Marzo del 2006, se aprobó la reforma íntegra de los estatutos sociales de la sociedad, a fin de incorporar en su texto las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, sujeto a la entrada en vigor de la misma. El 15 de Marzo del 2007, Grupo Lamosa, S.A.B de C.V., celebró su Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, en la cual entre otros asuntos se resolvió establecer en $90 millones de pesos el monto máximo de recursos para la adquisición de acciones propias de la Sociedad. Asimismo en dicha Asamblea, se aprobó además de un dividendo en efectivo, el emitir y entregar a los accionistas nuevas acciones liberadas en una proporción de 1 nueva acción por cada 100 acciones

de las que sean titulares con carácter de dividendo en acciones. Para dicho propósito y con efectos a partir del 1° de agosto de 2007, se acuerda incrementar el capital social en la parte variable mediante capitalización de utilidades por la cantidad de $24,482.00 (veinticuatro mil cuatrocientos ochenta y dos pesos 00/100 M.N.).

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Mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó con efectos a partir del 20 de abril de 2007 modificar el número de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. para elevarlo de 122,412,000 acciones a 367,236,000 acciones mediante el canje de te 3 nuevas acciones por cada una de las acciones en circulación a la fecha de la Asamblea. Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de marzo de 2008, se aprobó establecer en $250 millones de pesos el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar para la adquisición de acciones representativas de su capital social. Mediante Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2009, se aprobó mantener en $250 millones de pesos el monto máximo de recursos que la Sociedad podrá utilizar para la adquisición de acciones representativas de su capital social.

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xiii) Dividendos La siguiente tabla muestra los dividendos pagados por las acciones comunes por los periodos indicados:

Periodo en que se declararon y pagaron, al Periodo por el cual fueron determinados, ejercicio terminado el Dividendo por acción ordinaria(1) MN No. de acciones ordinarias en circulación al momento del pago(2)

2007 2006 2005 2004 2003

31 de diciembre de 2006 31 de diciembre de 2005 31 de diciembre de 2004 31 de diciembre de 2003 31 de diciembre de 2002

$0.20 0.15 0.12 0.09 0.08

366,206,733 361,136,880 363,600,000 360,000,000 360,000,000

(1) La cantidad de dividendos por Acción ordinaria se expresa a su valor nominal y no ha sido reexpresada a pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007. (2) El número de acciones ordinarias ha sido ajustado con la finalidad de reflejar: (i) el split de tres acciones a una que surtió efectos el 20 de abril de 2007; y (ii) los dividendos por acción pagados a todos los tenedores de acciones ordinarias en 2005 y 2006. En 2007 también se pagó un dividendo por acción a todos los tenedores de acciones ordinarias, mismos que no están reflejados en la tabla anterior ya que fueron pagados después de haberse efectuado el pago de dividendos en efectivo.

Históricamente se ha pagado dividendos a los accionistas y se pretende continuar pagándolos en el futuro, sujeto a los factores que se describen más adelante y a las restricciones contenidas en los contratos de crédito vigentes. No se puede asegurar que dichos requisitos serán cumplidos o que en el futuro se declarará o pagará dividendo alguno. El sentido del voto de la mayoría de los tenedores de las acciones ordinarias de la Compañía en asambleas generales de accionistas, determina las características y monto del pago de dividendos. Conforme a la legislación mexicana, los dividendos pueden ser solamente pagados siempre y cuando existan ganancias, o si las pérdidas de los ejercicios anteriores han sido amortizadas. Adicionalmente, los contratos mediante los cuales la Compañía emita deuda, podrán imponer restricciones a la capacidad de Lamosa de pagar dividendos. Cualquier declaración y pago de dividendos en un futuro, se realizará

de conformidad con lo dispuesto por la legislación mexicana, y dependerá de cierto número de factores, incluyendo nuestros resultados de operación, condición financiera, requisitos de efectivo, pago de impuestos y otros factores que nuestro Consejo de Administración o accionistas, determinen relevantes, incluyendo los términos y condiciones de futuros instrumentos de deuda que puedan limitar nuestra posibilidad de pagar dividendos. Cualquier dividendo pagado en el pasado no se debe considerar como un indicador de las cantidades que pudiesen ser decretadas o pagadas en un futuro por este concepto.

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3) INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada La mayoría de la información que se presenta a continuación, fue seleccionada de los Estados Financieros dictaminados al 31 de Diciembre de 2008, 2007 y 2006, por el despacho de auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., mismos que fueron re-expresados para presentar toda la información financiera en pesos con poder adquisitivo al 31 de Diciembre del 2007 respecto a los ejercicios 2006 y 2007 y a pesos corrientes en relación al 2008. Dichos Estados Financieros fueron enviados a la Bolsa Mexicana de Valores y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en su oportunidad, de acuerdo a las regulaciones vigentes. Información Financiera Seleccionada:

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2006 2007(4) 2008 (en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y 2007 y pesos corrientes respecto al 2008)

$ 4,358.4 2,652.0 1,706.4 997.7 708.7 36.6 196.1 $ 6,720.7 3,955.6 2,765.1 1,110.2 1,654.9 $8,416.0 5,642.5 2,773.5 1,754.8 1,018.8 163.4

Información del Estado de Resultados: Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos generales Utilidad de operación Otros gastos, neto Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros Intereses ganados Resultado por posición monetaria Pérdida cambiaria Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados Utilidad antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta Utilidad neta consolidada Utilidad neta por acción(1)

162.9 (1.5) (72.6) 3.6 0.0 92.4 579.7 169.7 $ 410.0 $ 1.13

172.0 (33.1) (9.0) 34.6 0.0 164.5 1,294.2 394.0 $ 900.2 $ 2.45

840.9 (21.8) 0.0 1,263.3 63.5 2,146.0 (1,290.6) (357.4) $(933.2) $(2.53)

2006


Información del Balance General: Activo circulante Efectivo e inversiones temporales Cuentas y / o documentos por cobrar(2) Inventarios, neto Instrumentos financieros derivados Activo circulante Inventario de inmuebles Centros comerciales Inmuebles, planta y equipo, neto Crédito mercantil y otros activos

(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 para el 2006 y 2007 y pesos corrientes respecto al 2008)

$ 31.1 1,096.0 488.2 0.0 1,615.3 567.2 965.6 2,808.4 154.8

$ 566.9 2,616.1 1,307.3 0.0 4,490.3 780.3 -6,316.7 4,362.1

$ 574.5 3,568.4 1,572.2 229.6 5,944.7 781.3 0.0 5,785.1 4,317.3

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2006 Activos totales Pasivo circulante: Porción circulante de pasivo de largo plazo y préstamo de instituciones financieras (3) Cuentas por pagar Otros pasivos circulantes sin costo y gastos Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta a pagar Pasivo circulante Pasivos a largo plazo y otros pasivos Beneficios a los empleados por terminación y al retiro Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta diferido Pasivos totales Capital contable: Capital contable mayoritario Derechos fiduciarios de terceros e intereses minoritarios Capital contable Total de pasivos y capital contable


$ 15,949.5 $ 16,828.4

$ 6,111.3

$ 401.0 565.1 333.6 0.0 76.6 1,376.3 1,007.1 116.8 0.0 173.5 2,673.7

$ 5.5 709.1 572.6 0.0 157.9 1,445.1 9,045.2 142.9 0.0 1,056.0 11,689.2

$10,859.1 1,006.8 631.6 525.8 0.0 13,023.5 0.0 121.5 143.6 573.7 13,862.2

3,387.8

4,210.8

2,964.6

49.8 3,437.6 $ 6,111.3

49.5 4,260.3 $ 15,949.5

$1.7 2,966.3 $16,828.4

2006

Año Terminado el 31 de Diciembre de, 2007(4)

2008

Otra Información: EBITDA Ajustado(5) Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo

(1)

(en millones de pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007) $ 972.5 313.0 $ 1,945.0 387.5 $1,585.2 165.7

Para efectos de comparabilidad, el número de acciones ordinarias ha sido ajustado para reflejar el “split” de tres a una que surtió efectos el 30 de abril de 2007. Los ingresos netos por Acción están calculados dividiendo los ingresos netos consolidados entre el promedio del número de Acciones en circulación durante cada periodo. Los ingresos netos por Acción están basados en 368,732,595, 367,881,347 y 362,332,139 Acciones ordinarias para los periodos 2008, 2007 y 2006, respectivamente.

(2)

Neto de $56.7, $72.9 y $22.1 millones de pesos para la reserva de cuentas incobrables en 2008, 2007 y 2006, respectivamente, por los años terminados el 31 de diciembre 2008, 2007 y 2006, respectivamente.

(3) Como se menciona en la nota 10 a de los Estados Financieros Dictaminados de la compañía, así como en el cuarto y quinto párrafo del dictamen de los auditores independientes, correspondiente

al año terminado el 31 de diciembre de 2008, derivado del incumplimiento de ciertos indicadores financieros la deuda bancaria a largo plazo se presenta en el balance general como pasivo circulante. Con fecha del 6 de marzo de 2009, la compañía firmó un convenio “Forbearance Agreement” con vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un periodo de espera “stand still”, durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar acciones legales basadas en los eventos de incumplimiento existentes.

Se adquiere Porcelanite el 30 de noviembre de 2007. Las cantidades para el año terminado el 31 de diciembre de 2007 reflejan nuestra consolidación de los resultados financieros y otra información financiera de Porcelanite del 1° al 31 de diciembre de 2007 en la información del estado de resultados y en otra información financiera de Lamosa; y las cantidades al 31 de diciembre de 2007 reflejan la consolidación de Porcelanite en la información del balance general de Lamosa.

(5)

(4)

El EBITDA Ajustado se deriva de nuestra información financiera preparada de acuerdo con las NIF en México y se define como utilidad de operación más depreciación y amortización.

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b) Información Financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

(Miles de Pesos constantes de Diciembre de 2007 para 2006 y 2007 y pesos corrientes para 2008) 2008 2007 2006 División Cerámica División Adhesivos División Inmobiliaria 6,359,972 1,844,226 211,819 8,416,017 76% 22% 2% 100% 2,814,539 1,631,234 2,274,988 6,720,761 41% 24% 35% 100% 2,558,053 1,475,974 323,997 4,358,351 59% 34% 7% 100%

Ventas Nacionales Ventas de Exportación

6,951,780 1,464,237 8,416,017

83% 17% 100%

6,016,279 704,482 6,720,761

90% 10% 100%

3,659,433 698,918 4,358,351

84% 16% 100%

c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2008, la deuda con costo se ubicaba aproximadamente en $10,859.1 millones de pesos, incluyendo aproximadamente $7,282.7 millones de pesos al amparo de la porción con garantía específica del crédito sindicado con vencimiento final en el 2013 y aproximadamente $3,107.2 millones de pesos al amparo de la porción subordinada del crédito sin garantía específica y con vencimiento en el 2014. La Compañía se encuentra al corriente en el pago de los créditos a su cargo, tanto por concepto de principal como de intereses, de acuerdo y con apego a lo dispuesto en las cláusulas vigentes contenidas en los contratos de crédito. El perfil de vencimiento de la deuda con costo de Grupo Lamosa se muestra a continuación:

Año 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Perfil de Vencimientos 4% 10% 9% 15% 32% 29% 100%

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. La comparación entre la información financiera de Lamosa respecto de los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es limitada en términos de comparabilidad como resultado de la Adquisición de Porcelanite, misma que se consumó en noviembre de 2007. La información financiera consolidada de Lamosa para el año terminado el 31 de diciembre de 2007 incluye el resultado de las operaciones realizadas por Porcelanite durante el periodo del 1 de diciembre de 2007 al 31 de diciembre de 2007.

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i) Resultados de la Operación Año terminado el 31 de diciembre de 2008, comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2007 Ventas Netas Las ventas consolidadas al cierre del año ascendieron a $8,416.0 millones de pesos, representando un crecimiento del 25.2% en relación al año 2007. Eliminando la venta extraordinaria de los centros comerciales “Galerías Valle Oriente” y “Plaza Cumbres” realizada durante el 2007, el crecimiento en las ventas totales se ubicaría en un 72.0%, crecimiento impulsado por la incorporación de las operaciones de Porcelanite, por el favorable desempeño mostrado por la división de adhesivos y por el crecimiento alcanzado en las ventas de exportación. Las ventas realizadas al exterior se ubicaron en $1,465.3 millones de pesos al cierre del 2008, lo que significó un crecimiento sobresaliente del 108.0% en relación al año anterior. Durante el 2008, el negocio de revestimientos contribuyó de manera significativa con dicho crecimiento debido al incremento de la presencia de sus productos en los mercados de Centro y Sudamérica, a pesar del entorno desfavorable derivado por la situación económica global y su efecto negativo en la industria. A continuación se presente el comportamiento de las ventas netas consolidadas, así como el de las ventas de exportación de Grupo Lamosa, correspondientes a los últimos 3 años.

Ventas Netas

(Millones de Pesos)

10,000

Crecimiento Anual 06-08 +39.0%

Ventas Exportación

(Millones de Dólares)

150

Crecimiento Anual 06-08 +43.1%

8,000 6,000 4,000 2,000 0 2006 2007 2008

120 90 60 30 0 2006 2007 2008

División Cerámica La División Cerámica, conformada por los negocios de Revestimientos y Sanitarios, representó al cierre del cuarto trimestre del año el 76.0% de las ventas consolidadas del Grupo, mostrando un crecimiento del 126.0% en ventas en comparación con el año 2007. El

Negocio de Revestimientos continuó con su esfuerzo de promoción y lanzamiento de la línea de lujo “Oaxaca” perteneciente a la serie “Grandes Colecciones de México”. El negocio participó durante el cuarto trimestre del año en la feria Expo CIHAC, celebrada en la ciudad de México, en donde los organizadores otorgaron al negocio un reconocimiento por la presentación de sus productos. De igual manera se llevó a cabo la presentación de más de 55 series de productos con formatos y diseños distintos de última generación, los cuales responden a las tendencias mundiales de esta industria. También durante el último trimestre del año se siguieron realizando esfuerzos importantes en cuanto a la especificación en obra en el segmento hotelero e institucional de nuestro país, con resultados favorables para el negocio.

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Por otro lado, el Negocio de Sanitarios continuó en el mercado nacional promoviendo su “Línea Verde” de muebles para baño, diseñada para el tema de las hipotecas verdes, con productos como “Potenza”, “Superio” y “Efica”, entre otros, los cuales están certificados con el grado ecológico por la Comisión Nacional del Agua (CONAGUA), al consumir menos de 5 litros por descarga, cuando la norma oficial es de 6 litros. La reducción importante que se ha dado en el ritmo de construcción en Estados Unidos, alcanzando incluso niveles mínimos históricos, continuó afectando las ventas de exportación de este negocio. A pesar de lo anterior, esta división prosiguió llevando a cabo acciones importantes en el segmento de mayoristas plomeros, las cuales permitirán incrementar la base de distribución de sus productos en la zona este de los Estados Unidos, situación que se espera beneficie al negocio en el corto plazo.

División Adhesivos La División Adhesivos, representó al cierre del cuarto trimestre del año el 22.0% de las ventas consolidadas del Grupo, mostrando al cierre del cuarto trimestre del año un crecimiento en sus ventas del 13.1% en comparación con el 2007. Durante el cuarto trimestre del año esta división concluyó de manera favorable con la integración de las operaciones de adhesivos de Porcelanite, alcanzando importantes sinergias derivadas de este proceso. Se terminó el año con un desempeño positivo en la línea de impermeabilizantes lanzada hace un par de años y se concluyó la automatización de la planta de Santa Catarina en el estado de Nuevo León. División Inmobiliaria La División Inmobiliaria, representó al cierre del cuarto trimestre del año el 2.5% de las ventas consolidadas del Grupo, mostrando un decremento en sus ventas del 90.7% en relación con el 2007. Dicho decremento es explicado principalmente por la venta extraordinaria correspondiente a los centros comerciales anteriormente mencionados, realizada a mediados del 2007. Para esta división, el 2008 fue un año complicado dado el deterioro económico que se presentó hacia finales del año y que obligó a suspender algunos proyectos que se tenían planeados arrancar durante el año. Utilidad de Operación La utilidad de operación al cierre del 2008 se ubicó en $1,018.7 millones de pesos, representando un decremento del 38.4% en relación al 2007, mientras que el EBITDA se ubicó en $1,585.2 millones de pesos, mostrando una reducción del 18.5%. Eliminando la utilidad operativa derivada de la venta extraordinaria de los centros comerciales antes mencionada, el EBITDA observaría un crecimiento del 41.9%. Cabe mencionar que el impacto en resultados por el incremento en el precio de los energéticos de aproximadamente $445.0 millones de pesos superó los beneficios por el avance favorable en la obtención de sinergias al incorporar las operaciones de Porcelanite, así como el crecimiento en el resultado operativo de la división de adhesivos. Derivado del programa de coberturas de gas natural implementado de mayo a septiembre de 2008, con la finalidad de darle certidumbre al precio de este importante insumo ante la volatilidad que se presentó en el precio de los energéticos en México durante el 2008, se registró un impacto en el capital por concepto del “Mark to Market” de aproximadamente $411.0 millones de pesos. Es importante mencionar que dichas coberturas se contrataron con fines no especulativos y se consideran efectivas al estar basadas en consumos proyectados del negocio.

Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento presentó un crecimiento extraordinario de 1,204.2%, derivado principalmente de la depreciación que sufrió el peso frente al dólar estadounidense implicando una variación en la pérdida cambiaria de $1,228.7 millones de pesos al pasar de una pérdida neta en cambios en el 2007 de $34.6 millones de pesos, a una pérdida en cambios neta en el 2008 de $1,263.3 millones de pesos. Utilidad Neta Consolidada Grupo Lamosa finalizó el año 2008 con una pérdida neta de $933.2 millones de pesos, derivada de un mayor nivel de gastos financieros, producto de la deuda adquirida por la compra de Porcelanite Holdings, S.A. de C.V. a finales del 2007 y por el impacto significativo de la pérdida cambiaria, dada la devaluación del 26.0% que observó nuestra moneda frente al dólar durante el año. Año Terminado el 31 de diciembre de 2007, Comparado con el Año Terminado el 31 de diciembre de 2006 La comparación entre la información financiera de Lamosa respecto de los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 es limitada como resultado de la Adquisición de Porcelanite, misma que se consumó en noviembre de 2007. La información financiera consolidada de Lamosa para el año terminado el 31 de diciembre de 2007 incluye el resultado de las operaciones realizadas por Porcelanite durante el periodo del 1 de diciembre de 2007 al 31 de diciembre de 2007. Ventas Netas Las ventas netas de Lamosa se incrementaron en 54.2%, de $4,358.4 millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, a $6,720.7 millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007, principalmente como resultado de la venta no recurrente de los centros comerciales Plaza Cumbres y Galerías Valle Oriente, ubicados en Monterrey, Nuevo León, efectuada a una filial de Prudencial Real Estate, por una cantidad total de $1,826.9 millones de pesos. Excluyendo el efecto de la venta de los dos centros comerciales, las ventas netas consolidadas de Lamosa se incrementaron en 12.3% por el mismo periodo, impulsadas principalmente por un activo mercado de vivienda y de remodelación en México que llevó a un crecimiento en las ventas netas de los negocios de revestimientos cerámicos, de adhesivos, así como la consolidación de las ventas de Porcelanite en diciembre como resultado de su adquisición y las ventas netas de terrenos de uso comercial, por parte de nuestra división inmobiliaria en el último trimestre de 2007. División Cerámica Las ventas netas de la división cerámica de Lamosa se incrementaron en 10.0%, de $2,558.1 millones de pesos durante el año terminado el 31 de diciembre de 2006, a $2,814.5 millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007. El crecimiento favorable de ventas en el mercado mexicano de 15.8% sobre este periodo se compensó por la disminución en ventas de exportación a tiendas de autoservicio para productos del hogar (“Home Centers”) en los Estados Unidos, misma que fue mitigada por un incremento en las ventas de sanitarios y muebles para baño hechas por Lamosa hacia el canal de mayoristas plomeros.

División Adhesivos Las ventas en la división de adhesivos de Lamosa se incrementaron en 10.5%, de $1,476.0 millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2006 a $1,631.2 millones de pesos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007, principalmente debido a las condiciones favorables en los mercados mexicanos, residencial, de construcción, remodelación y comercial, así

como al incremento en las ventas de los productos especializados de Lamosa, tales como estuco e impermeabilizantes de reciente introducción al mercado. La división de adhesivos de Lamosa se vio beneficiada con la Adquisición de Porcelanite, dando como resultado la consolidación de las ventas de diciembre de Porcelanite por $10.5 millones de pesos. División Inmobiliaria Las ventas netas de Lamosa en la división inmobiliaria se incrementaron en 602.2%, de $324.0 millones de pesos por el año que finalizó el 31 de diciembre de 2006, a $2,275.0 millones de pesos por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Este incremento fue causado principalmente por la venta no recurrente de los dos centros comerciales mencionada anteriormente, en el segundo trimestre de 2007 por $1,826.9 millones de pesos. Excluyendo el efecto de la venta de los centros comerciales, las ventas netas de la división inmobiliaria se incrementaron en 38.3% por el mismo periodo, como resultado del incremento en las ventas de propiedades residenciales y comerciales, debido a las condiciones favorables en el sector inmobiliario, incluyendo $177.3 millones de pesos correspondientes a ventas de bienes raíces durante el último trimestre de 2007. Utilidad de Operación La utilidad de operación de Lamosa se incrementó en 133.5% de $708.7 millones de pesos en el año concluido del 31 de diciembre de 2006 a $1,654.9 millones de pesos por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, atribuible a la venta de los centros comerciales por la división inmobiliaria. Excluyendo el efecto de aproximadamente $828.4 millones de pesos por dicha venta por parte de la división inmobiliaria, la utilidad de operación hubiera sido de $826.5 millones de pesos, o un incremento de 16.6% respecto del año que concluyó el 31 de diciembre de 2006. Este incremento en la utilidad de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2007, sobre una base ajustada, resulta primordialmente de la venta de propiedades comerciales por la división inmobiliaria durante el último trimestre de 2007, cuyo incremento fue compensado parcialmente por la reducción de las ventas de exportación en el negocio de revestimientos cerámicos y el negocio de muebles sanitarios, el costo de $61.2 millones de pesos que resultó de los incrementos en el precio del gas natural de más del 30.0% comparado con el mismo periodo en 2006 y el costo de $11.1 millones de pesos por la interrupción en el suministro de gas natural en septiembre de 2007, como resultado de explosiones en los ductos de gas natural. Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento de Lamosa incrementó en 78.0%, de $92.4 millones de pesos por el año concluido el 31 de diciembre de 2006, a $164.5 millones de pesos por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, debido principalmente a una reducción de $63.6 millones de pesos en la ganancia monetaria de Lamosa, que resulta de la disminución en la inflación de 2007, en comparación con 2006, y por el pago de $1,046.8 millones de pesos de deuda existente en el segundo semestre de 2007, con el producto de la venta de los centros comerciales. El resultado integral de financiamiento también aumentó debido a la pérdida en cambios neto, consistente en $31.0 millones de pesos, resultantes de la depreciación del peso ante el dólar durante 2007, en comparación con 2006, así como por los créditos obtenidos por Lamosa en noviembre de 2007 para la adquisición de Porcelanite, los cuales fueron denominadas en Dólares. Este aumento fue compensado parcialmente por un incremento de $31.6 millones de pesos de los productos financieros de Lamosa derivado de las inversiones de efectivo a corto plazo de una porción del producto de la venta de los dos centros comerciales.

Utilidad Neta Consolidada La utilidad neta consolidada en Lamosa se incrementó en 119.6% de $410.0 millones de pesos por el año que terminó el 31 diciembre de 2006 a $900.2 millones de pesos por el año concluido el 31 de diciembre de 2007. Este incremento se atribuyó en gran medida a la venta de los dos centros 43

comerciales, explicada anteriormente. Excluyendo el efecto de la venta de los dos centros comerciales, la utilidad neta consolidada de Lamosa se incrementó en 9.1% a $447.2 millones de pesos durante el año terminado el 31 de diciembre de 2007.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. es una compañía controladora con pocas operaciones o activos propios distintos de la participación en el capital social de sus subsidiarias. Las operaciones se llevan a cabo a través de éstas y su capacidad de pago de sus deudas, y el decretar y pagar dividendos depende de las ganancias y distribuciones de fondos de sus subsidiarias a través de préstamos, dividendos y otros. Los principales requerimientos de efectivo consisten en lo siguiente: • • • Requerimientos de capital de trabajo; Pago de principal e intereses de los créditos; e Inversiones de capital relacionados con inversiones en operaciones, mantenimiento y expansión de las plantas productivas.

Históricamente, sus principales fuentes de liquidez han consistido en: • • • Flujo de efectivo de actividades de operación; Préstamos a corto y largo plazo; y Emisión de deuda en el mercado mexicano de valores.

Al 31 de diciembre de 2008, se registraron efectivo y equivalentes a efectivo por un monto de $574.5 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2008 se tuvo un capital de trabajo de $3,206 millones de pesos. La política de tesorería consiste en invertir efectivo disponible en instrumentos de corto plazo emitidos por los gobiernos mexicano y estadounidense. Se espera que el efectivo generado por las actividades de operación y otras fuentes de liquidez sean adecuadas para satisfacer los requerimientos de pago de deudas por los próximos 12 meses. Cambios en la posición financiera de Lamosa Flujos netos generados por las Operaciones Durante el 2008 Grupo Lamosa generó un flujo neto de efectivo de actividades de operación por $567.4 millones de pesos. El flujo neto de efectivo de actividades de operación de acuerdo al estado consolidado de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio 2008, es el resultado de sumarle a la pérdida consolidada antes de impuestos de $1,290.6 millones de pesos, las partidas relacionadas con las actividades de inversión por un total de $765.1 millones de pesos, cifra integrada principalmente por la depreciación y amortización de $566.4 millones de pesos y el deterioró en el valor de los activos por $146.4 millones de pesos. Asimismo, a la pérdida consolidada antes mencionada, se le suman $2,145.9 millones de pesos, correspondientes a partidas relacionadas con actividades de financiamiento, como son principalmente los gastos financieros por $840.9 millones de pesos y una pérdida cambiaria neta por $1,263.3 millones de pesos. Al resultado obtenido de $2,145.9 millones de pesos se le resta el efecto neto de la inversión en capital de trabajo por $1,053.1 millones de pesos, partida integrada principalmente por incrementos en las partidas de clientes e inventarios.

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Durante el 2008, Grupo Lamosa realizó inversiones por un total de $165.7 millones de pesos, las cuales estuvieron enfocadas a automatizar procesos productivos y a proyectos para la obtención de sinergias, así como a la conservación y mantenimiento de los distintos centros productivos. Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento. Durante el 2008, Grupo Lamosa registró flujos netos de efectivo por actividades de financiamiento por un monto de ($394.0) millones de pesos. Dicha cifra está integrada principalmente por $1,206.5 millones de pesos correspondientes a financiamientos de pasivos bancarios, cantidad disminuida entre otras partidas por $746.2 millones de pesos correspondientes a liquidaciones de pasivos bancarios, $782.5 millones de pesos, por concepto de intereses pagados netos. iii) Control Interno El director general así como los demás funcionarios de la Compañía, son responsables de la preparación e integridad de los estados financieros consolidados, así como de mantener un sistema de control interno. Este tipo de control sirve para dar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes interesadas, una certidumbre razonable de que (i) las operaciones son ejecutadas de acuerdo con las directrices acordadas, (ii) que los archivos y registros financieros son confiables como base para la preparación de los estados financieros consolidados, (iii) que los activos son reflejados en los estados financieros a los valores que efectivamente les corresponden y (iv) que los activos están protegidos contra pérdidas debidas a usos o disposiciones no autorizados. La administración mantiene un sistema de control interno basado en una estructura organizacional que delega eficazmente responsabilidades y asegura la selección y la capacitación del personal, el cual es revisado periódicamente por expertos independientes y cuenta con políticas que se comunican a todo el personal a través de los canales apropiados. El sistema de control interno está apoyado con auditorias internas, que reportan los resultados obtenidos a la dirección, durante todo el año y consiste en una serie de procedimientos que establecen puntos de control en las diferentes áreas operativas. El área responsable de su establecimiento es la Gerencia de Contraloría Corporativa y el área responsable de verificar su cumplimiento es la Gerencia de Auditoria Interna. La administración considera que hasta la fecha del presente documento, el sistema de control interno de Lamosa ha proporcionado razonable certidumbre de que se han evitado errores significativos o irregularidades o que los mismos han sido detectados oportunamente. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Estimaciones Grupo Lamosa prepara sus estados financieros de conformidad con las NIF en México. En la elaboración de dichos estados financieros, ambas están obligadas a realizar ciertas estimaciones, juicios y supuestos que cada una de ellas considera razonables en base a la información disponible. Estas estimaciones y suposiciones afectan las cantidades reportadas de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros y las cantidades reportadas de los ingresos y gastos durante los periodos presentados y revelación de información relacionada. Las políticas contables críticas son aquellas que son tanto importantes para reflejar la condición financiera y los resultados de operación, como aquellas que requieren de los juicios más difíciles, subjetivos o complejos, llevadas a cabo, generalmente, como resultado de la necesidad de realizar estimaciones sobre el efecto de los asuntos que son inherentemente inciertos. Las estimaciones contables que se

consideran como las más críticas para ayudar a tener un completo entendimiento y evaluación de los resultados financieros reportados, son las siguientes: Cuentas por cobrar Grupo Lamosa lleva a cabo evaluaciones de crédito sobre sus clientes y ajusta sus límites de crédito con base en su historial de pagos y su solvencia crediticia, según sea determinada por la revisión de su información crediticia actual. Grupo Lamosa continuamente monitorea el cobro y pago de sus clientes y mantienen una reserva para cuentas dudosas con base en su experiencia histórica y cualesquiera asuntos específicos de cada cliente que hayan sido identificados. Mientras dichas pérdidas crediticias se han encontrado contempladas dentro de las expectativas de Lamosa, no se puede garantizar que continuarán experimentando las mismas tasas de pérdida que en el pasado. Un cambio significativo en la experiencia de pérdidas crediticias de Lamosa podría tener un impacto material adverso en los resultados consolidados de las operaciones y posición financiera de la empresa en un futuro. Contingencias Las contingencias, por su naturaleza, se refieren a incertidumbres que requieren que la administración realice un juicio tanto en valorar la probabilidad de haber incurrido en una responsabilidad, como en estimar el monto de la potencial pérdida. Se reconocen provisiones para obligaciones actuales que: (i) resulten de un evento pasado; (ii) es probable que resulten del uso de recursos económicos; y (iii) puedan estimarse razonablemente. Grupo Lamosa estima que las cantidades registradas o reveladas en cada uno de sus estados financieros están basadas en las mejores estimaciones y juicios de la administración. Sin embargo, los resultados finales pueden variar de las estimaciones de Lamosa. Instrumentos Financieros A partir del 1 de enero de 2005, Grupo Lamosa adoptó las disposiciones del Boletín C−10, “Instrumentos Financieros Derivados y Actividades de Cobertura,” de las NIF en México, mismo que requiere que todos los instrumentos derivados sean reconocidos a un valor justo, establece las reglas para el reconocimiento de actividades de cobertura y requiere la separación de instrumentos derivados incorporados. Respecto de la cobertura de flujo de efectivo, el Boletín C–10 establece que la porción en efectivo debe reconocerse temporalmente en otros ingresos integrales dentro del capital contable, con una reclasificación subsiguiente a ganancias actuales al tiempo que es afectada por el elemento cubierto. La porción ineficaz deberá ser reconocida de manera inmediata en las utilidades actuales. Hasta el 31 de diciembre de 2004, de conformidad con los estándares de contabilidad en vigor en ese momento (Boletín C−2, “Instrumentos Financieros”), Lamosa no reconoció el efecto de los derivados de cobertura bajo gastos financieros hasta que los intercambios de flujo mencionados en el contrato de swap fueran ejecutados efectivamente. Previo a la adopción del Boletín C−10, los instrumentos financieros para propósitos de cobertura eran valuados utilizando los mismos criterios de evaluación de los activos subyacentes o responsabilidades cubiertas, y el efecto de dicha evaluación fue reconocido en los ingresos netos, netos de costos, gastos o ingresos de los activos o responsabilidades cuyos riesgos se encontraban cubiertos. Los valores justos de los instrumentos financieros se estiman utilizando la información del mercado disponible u otros métodos apropiados de evaluación que requieren un juicio considerable en la interpretación y desarrollo de estimaciones. La utilización de diversas suposiciones de mercado y/o metodologías de estimación pueden tener un efecto material adverso en las cantidades estimadas de valor justo.

Deterioro de Activos de Larga Duración Los activos de larga duración, mismos que incluyen las propiedades, activos intangibles y algunos otros activos, comprenden una porción significativa de los activos totales de Grupo Lamosa. La compañía efectúa juicios y estima el valor de estos activos, incluyendo las cantidades que serán capitalizadas, métodos de depreciación y amortización y vida útil. Adicionalmente, el deterioro de los valores de estos activos es revisado al menos una vez al año o cuando cualesquiera eventos o circunstancias indiquen cantidades que no pueden ser recuperadas. Una pérdida de deterioro se registra en el periodo en que se determina que dicha cantidad no es recuperable. Esto requiere que Lamosa efectúe predicciones a largo plazo de sus ganancias y costos futuros en relación con los activos en revisión. Estas predicciones requieren suposiciones acerca de la demanda de sus productos, las condiciones futuras del mercado y desarrollos tecnológicos. Cambios significativos e impredecibles a estas suposiciones podrían resultar en que el valor de estos activos de larga vida sufra un menoscabo en el futuro. Algunos eventos materiales o circunstancias pueden indicar que las cantidades de los activos de larga vida de Grupo Lamosa no puedan ser recuperadas. La política de Lamosa consiste en revisar las cantidades de los activos de larga vida en uso cuando un indicador de menoscabo sugiere que dichas cantidades pueden no ser recuperables. Los indicadores de deterioro que se consideran con este propósito son, entre otros, pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si se combinan con un historial o una proyección de pérdidas, depreciación y amortización cargada a resultados, mismos que en términos porcentuales en relación con las ganancias sean sustancialmente más altos que aquellos de los años anteriores, obsolescencia, disminución en la demanda de los productos manufacturados, competencia y otros factores legales y económicos. Beneficio a los Empleados por Terminación y al Retiro Las primas de antigüedad, planes de pensiones e indemnizaciones por cesantía para todo el personal se consideran como costos en los periodos en los cuales se prestan los servicios relacionados. Los costos periódicos son calculados de conformidad con la NIF D-3 “Beneficios a los empleados”, de las NIF en México y los cálculos actuariales se efectúan por un actuario independiente, con base en estimaciones de incrementos en compensaciones futuras, inflación, entorno de inversiones, mortandad, volumen de negocios y tasas de descuento esperadas en el futuro. Mientras que Grupo Lamosa ha efectuado dichas estimaciones con base en las tablas publicadas y las condiciones actuales del mercado, una variación significativa en la experiencia comparada con las estimaciones respectivas podría resultar en un efecto material adverso en los resultados consolidados de las operaciones y condición financiera de Lamosa en un futuro. Impuestos Diferidos Al estimar la realización de los activos por impuestos diferidos, la administración considera si es altamente probable que alguna porción de los activos de impuestos diferidos no llegue a realizarse. La realización final de los activos de impuestos diferidos depende de la generación de utilidades futuras sujetas a impuestos. Al llevar a cabo esta estimación, la administración considera la reversión programada de las responsabilidades fiscales, la proyección de las utilidades futuras sujetas a impuestos y las estrategias de planeación fiscal. Al 31 de diciembre de 2008 la compañía registró un activo por impuestos diferidos de $36.2 millones de pesos. Estos impuestos al activo recuperables vencen en un periodo que va del 2009 al 2014. Lamosa espera generar ingresos sujetos a impuestos en los próximos años, suficientes para permitirle utilizar sus impuestos al activo recuperables. Los planes operativos de Lamosa, así como sus proyecciones futuras, sostienen esta afirmación.

Adicionalmente, Lamosa cuenta con estrategias fiscales cuya administración considera prudentes y viables, y que de ser requeridas, serán implementadas para prevenir que los impuestos al activo recuperables se venzan sin ser utilizados. 47

4. a)

ADMINISTRACION Auditores Externos

Los auditores externos independientes son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, cuyas oficinas están ubicadas en San Pedro Garza García, Nuevo León. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. ha prestado servicios y asesorado a Lamosa principalmente en asuntos relacionados con servicios de auditoria, fiscal y consultoría por todos y cada uno de los ejercicios fiscales de Lamosa, que se presentan en este Reporte Anual. b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses

En el pasado, sostuvimos y esperamos seguir manteniendo transacciones con nuestros consejeros, directivos, principales accionistas y sus afiliadas o subsidiarias, incluyendo, sin limitación, las transacciones que se describen a continuación. Los términos de esas transacciones han sido típicamente negociados por uno o más de nuestros empleados que no son partes relacionadas, considerando las mismas contraprestaciones comerciales que se aplicarían a las transacciones con terceros no relacionados, y son sancionados por el Comité de Auditoria. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las operaciones con partes relacionadas están sujetas a la aprobación del Consejo de Administración en cada caso, con la revisión y aprobación del Comité de Auditoria. La empresa considera que estos convenios son efectuados, por lo menos, en las mismas condiciones en las que se pudieran obtener con terceros no relacionados, en el entendido de que existen terceros que pudieran proveer servicios similares. En el pasado, la división inmobiliaria ha participado en proyectos inmobiliarios conjuntamente con U-Calli Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. o U-Calli, un promitente desarrollador inmobiliario con amplia experiencia en la región noreste de México, en donde se concentra la mayor parte de las operaciones de la división inmobiliaria. U-Calli es controlada por miembros de la familia Elosúa. Véase “Administración” y “Principales Accionistas”. La asociación con U-Calli fue diseñada como una alianza estratégica, bajo la cual se aportaba el financiamiento o el inmueble, en tanto que UCalli aportaba sus conocimientos técnicos en el desarrollo; y los beneficios eran distribuidos conforme al valor creado y tipo del proyecto. La relación con U-Calli se documenta principalmente a través de fideicomisos, tales como el Fideicomiso Banregio, que ha servido como vehículo especial para la aportación del terreno y distribución proporcional de las participaciones correspondientes a cada parte en cada uno de los proyectos. Generalmente se recibe todos los recursos provenientes de la venta y se le entrega cierta cantidad a U-Calli por su participación en el proyecto correspondiente. Para más detalle sobre las transacciones con U-Calli, por favor véase la Nota 17 de los estados financieros de Lamosa, incluidos en este Reporte Anual. A continuación se relacionan algunos proyectos que se han desarrollado con U-Calli, algunos de los cuales se encuentran en desarrollo actualmente y todos se encuentran ubicados en el área metropolitana de Monterrey: • • • • • • •

• • Rincón Primavera, un complejo residencial; Lomas Campestre, un complejo residencial; Pedregal Country, un complejo residencial; Pedregal Cumbres, un complejo residencial; Galerías Valle Oriente, un centro comercial; Plaza Cumbres, un centro comercial; Privanzas, un complejo residencial; Cumbres Providencia, un complejo residencial; y Contry Sur, un complejo residencial.

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c) Administradores y Accionistas De conformidad con los estatutos sociales y la legislación mexicana, por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán calificar como consejeros independientes. Actualmente el Consejo de Administración está integrado por quince miembros, de los cuales siete califican como consejeros independientes de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del Consejo de Administración son elegidos por los accionistas de Lamosa durante la celebración de la asamblea anual. Todos los miembros del Consejo de Administración fueron designados o ratificados el 17 de marzo de 2009. Cualquier accionista tenedor del 10.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa, tiene el derecho de designar a un consejero y dichos votos serán excluidos para efectos de la designación de consejeros adicionales. Los estatutos sociales establecen que los miembros del Consejo de Administración son designados por términos renovables de un año, pero deberán permanecer en su encargo hasta por treinta días naturales después de su renuncia o el vencimiento de su nombramiento, a falta de la designación de su sustituto. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y a los estatutos sociales, el Consejo de Administración deberá estar integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros, de los cuales por lo menos el 25.0% deberán calificar como consejeros independientes. Los consejeros independientes deben de ser seleccionados con base en su experiencia, capacidad y reputación. Los miembros del Consejo de Administración, independientes o no, deben de ser designados por la asamblea anual de accionistas. Los directores y empleados, y los de las subsidiarias, personas con la capacidad de controlar o que sean titulares del 20.0% o más de las acciones de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., accionistas controladores, clientes y proveedores significativos, y parientes de cualquiera de los anteriores no pueden ser considerados como consejeros independientes. La tabla que a continuación se presenta, relaciona los nombres de los miembros del Consejo de Administración que fueron designados en la asamblea anual de accionistas de 17 de Marzo de 2009, de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.:

Nombre Federico Toussaint Elosúa Maximino Michel González(1)(3) Juan Miguel Rubio Elosúa Eduardo Elizondo Barragán(2)(3) Armando Garza Sada(3) Eugenio Garza Herrera(2)(3) Bernardo Elosúa Robles(2) José Alfonso Rubio Elosúa Guillermo Barragán Elosúa Andrés Elosúa González José Manuel Valverde Valdés Javier Saavedra Valdés Eduardo Padilla Silva(1)(3) Carlos Zambrano Plant(1)(3) Salvador Alva Gómez(2)(3)

Edad 53 41 49 62 52 52 48 59 43 38 43 47 54 72 58

Cargo Presidente del Consejo y Director General Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero

________________________________

(1) Miembro del Comité de Auditoria. (2) Miembro del Comité de Prácticas Societarias. (3) Consejero Independiente.

El Secretario del Consejo de Administración de Lamosa es el señor Luis Francisco González Paras quien, de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, no es miembro del Consejo.

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La tabla que a continuación se presenta, muestra la relación de los directivos relevantes:

Nombre Tomás Luis Garza de la Garza Sergio Narváez Garza José Mario Gutiérrez Peña Jorge Aldape Luengas Oscar Lozano Ferral Julio Rafael Vargas Quintanilla Edad 51 55 52 48 52 48 Cargo Director de Administración y Finanzas Director de la División de Revestimientos Director de la División de Sanitarios Director de la División de Adhesivos Director de la División Inmobiliaria Director de Recursos Humanos

A continuación se presenta la información concerniente principalmente a la experiencia profesional, funciones y área de especialidad de los consejeros y directivos relevantes. Las oficinas principales de cada uno de los consejeros y directivos relevantes para efectos del presente reporte, están ubicadas en: Avenida Pedro Ramírez Vázquez No. 200-1, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Federico Toussaint Elosúa ha fungido desde 1992 como director general de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., una de las pocas organizaciones en México que cuentan con una trayectoria de más de 100 años en el mercado. Fue consejero del mismo Grupo desde 1989 y nombrado presidente del Consejo de Administración en el año 1998. Su carrera profesional inició en Grupo Cydsa, una compañía petroquímica en la que trabajó durante más de 13 años. Ha presidido instituciones como la COPARMEX en el estado de Nuevo León, durante el periodo 2004-2005, y la CAINTRA, cargo que ocupó durante el período 2007-2009. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Grupo ALFA, Grupo XIGNUX, Grupo Chapa, Universidad de Monterrey, Centro Roberto Garza Sada, Hospital San José así como de COPARMEX Nacional. El Ing. Federico Toussaint Elosúa obtuvo el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y un postgrado en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Maximino José Michel González ha sido nombrado consejero de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., en la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 17 Marzo 2009. Ha colaborado en El Puerto de Liverpool, S.A. de C.V. (tiendas departamentales) desde el año 2000, desde piso de ventas, planeación estratégica y hoy en día como Gerente de operaciones. Asimismo, trabajó 10 años en Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. en diversas áreas como Subdirector de Procesos de Negocios, Operador en la Mesa de Dinero y de Cambios, Promotor Financiero Patrimonial y Analista Bursátil. Actualmente, además de fungir como consejero en Grupo Lamosa, es consejero en Fomento Económico Mexicano, El Puerto de Liverpool y Afianzadora Sofimex. El Sr. Michel tiene estudios en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana. Juan Miguel Rubio Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1996. Actualmente se desempeña como presidente y director general de Productos Alimenticios Xico, S.A. de C.V. ubicada en Tamaulipas, México y como presidente del Consejo de Administración de Hielo Xico, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de la Cámara Nacional de la Industria de la Transformación (CANACINTRA), delegación de Ciudad Mante, Tamaulipas, y miembro del Consejo de Administración de Invercer, S.A., Adicionalmente, es presidente del Consejo de Administración de Unión de Crédito Mante, S.A. de C.V. y se desempeña también como miembro del Consejo de Nacional Financiera y Bancomext en Tamaulipas. De igual manera, desempeña el cargo de

presidente de Coparmex, delegación Mante, Tamaulipas y es miembro de la H. Junta Directiva del Instituto Tecnológico Superior de El Mante. El señor Rubio Elosúa tiene el título de ingeniero bioquímico por el ITESM. Eduardo Elizondo Barragán ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1992. Actualmente se desempeña como presidente y director general de Criotec, S.A. de C.V., Maquiladora GRE, S.A. de C.V., Impresiones Prega, S.A. de C.V., Grupo Dinámico de Refrigeración, S.A. de C.V., CRT Global, S.A. de C.V., Plásticos CRT, S.A. de C.V. y Maquinaria 50

CRT, S.A. de C.V. Adicionalmente, participó como consejero independiente de Pensiones Banorte Generali, Afore Banorte Generali y Seguros Banorte Generali y actualmente como consejero regional de BBVA Bancomer. Es miembro de Pronatura, A.C., una organización ambiental sin fines de lucro. El señor Elizondo Barragán obtuvo una licenciatura en economía por el ITESM y un postgrado en administración de empresas por la misma institución. Armando Garza Sada ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1997. Actualmente es Vice Presidente del Consejo de Administración de Alfa. Anteriormente se desempeñó como director general de Selther, Polioles, Sigma Alimentos y Versax, y como director de planeación corporativa de Alfa. Actualmente forma parte del Consejo de Administración de las siguientes compañías: Alfa, FEMSA, CYDSA, Grupo Gigante, ITESM, Liverpool, BMV, FRISA y MVS Comunicaciones. El señor Garza Sada se graduó de Massachusetts Institute of Technology y terminó un MBA en la Universidad de Stanford. Eugenio Garza Herrera ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1997. Actualmente es Director General y Presidente del Consejo de Administración de XIGNUX, S.A. de C.V., un consorcio industrial en los sectores eléctrico y de alimentos, con base en Monterrey, Nuevo León. El licenciado Garza Herrera es Presidente del Consejo de Administración de Prolec-GE, y miembro de los Consejos de Administración de: Banco Nacional de México, S.A., y Grupo PROEZA. Adicionalmente, es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.,y participa en el Consejo del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey – ITESM. También es Presidente del Consejo de Directores de Ciudad de los Niños de Monterrey, A.B.P., una asociación no lucrativa para niños. El licenciado Garza Herrera se graduó del ITESM y terminó un MBA en la Universidad de Tulane. Bernardo Elosúa Robles ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Pinturas Berel, S.A., miembro del Consejo de Administración de Cosmocel, S.A., una empresa productora de especialidades químicas para la agricultura y la industria de alimentos; consejero suplente del Consejo de Invex Grupo Financiero y consultor de diversos negocios. Fue gerente de la sucursal de Monterrey de Invex Grupo Financiero de 1995 a 2003 y fue gerente en la región noreste de Casa de Bolsa Bancomer de 1991 a 1995. El señor Elosúa Robles obtuvo el título de ingeniero químico del ITESM. José Alfonso Rubio Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1989. Actualmente se desempeña como consultor de diferentes empresas, principalmente ubicadas en la Ciudad de Monterrey. Anteriormente se desempeñó como director ejecutivo de Casa de Bolsa Arka, S.A. El señor Rubio Elosúa obtuvo una licenciatura en administración de empresas por el ITESM y posteriormente un MBA por la Universidad de Notre Dame. Guillermo Barragán Elosúa ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1993. Actualmente se desempeña desde 1992 como director general de Hidrobart, S.A. de C.V. compañía que se dedica al diseño, ensamble y comercialización de sistemas de purificación de agua. Fue miembro de la mesa directiva del Hospital Christus Muguerza en la ciudad de Saltillo en el periodo de 2002 a 2006. El señor Barragán Elosúa obtuvo su título de ingeniero industrial y de sistemas por el ITESM y una maestría en sistemas de manufactura por la Universidad de Texas en Austin. Andrés Elosúa González ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 2007. Actualmente se desempeña como director general de Lafon Launay Cosmetics, S.A. de C.V., cargo que ostenta desde 1995. Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de PROCOPSA, un negocio de dulces y de Industriales Regiomontanos del Poniente, A.C. (IRPACCAINTRA), una asociación comercial de la

cual Lafon es miembro. El señor Elosúa González recibió una licenciatura en administración de empresas, así como estudios de postrado en marketing por el ITESM.

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José Manuel Valverde Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Con más de 14 años de experiencia en la industria de crédito al consumo, ha ocupado puestos directivos en instituciones financieras como Banorte, BBVA Bancomer y Providian Financial (San Francisco, CA). Se ha desempeñado principalmente en áreas de administración de riesgo y manejo de portafolios de tarjetas de crédito. También ha sido consejero de Buró de Crédito (TransUnión de México SIC) y de la Asociación Mexicana de Internet (AMIPCI). Cuenta con estudios de Ingeniería Química por la Universidad Autónoma de México y una maestría en Engineering-Economic Systems por Stanford University. Actualmente trabaja como consultor en procesos decisión de crédito. Javier Saavedra Valdés ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1998. Actualmente se desempeña como artista independiente. Durante los últimos diez años Javier ha trabajado como artista independiente para diversas agencias de publicidad y publicistas. Tiene una carrera de más de 25 años como pintor y ha participado en 22 exhibiciones colectivas y 10 individuales, en diferentes galerías en México, Francia y los Estados Unidos. El señor Saavedra Valdés estudió artes plásticas en la Universidad Autónoma de México y en el Instituto de Artes Plásticas, en Taxco, Guerrero. Eduardo Padilla Silva ha fungido como consejero de Lamosa desde el año 2004. En enero de 2000 fue nombrado Director de la División de Negocios Estratégicos, incluyendo FEMSA Empaques, FEMSA Logística y OXXO. Se incorporó a FEMSA en 1997 como Director de Planeación y Control. Antes de incorporarse a FEMSA laboró durante 20 años en ALFA ocupando la Dirección General de Terza una subsidiaría de ALFA de 1987 a 1996. El Señor Padilla Silva es egresado de la carrera de Ingeniero Mecánico Administrador en el Tecnológico de Monterrey en 1976. Además, obtuvo la Maestría en Administración en la Universidad de Cornell y completó cursos de nivel de Maestría en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Actualmente forma parte del Consejo de Administración de la Association for Convenience & Petroleum Retailing (NACS) y de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD), además de ser miembro suplente en el Consejo de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y de Fomento Económico Mexicano S.A.B. de C.V. (FEMSA). Carlos Zambrano Plant ha fungido como consejero de Lamosa desde el año de 1991. Actualmente se desempeña como consejero de Arfinsa, S.A. de C.V. y Arrendare, S.A. de C.V.. Ha ostentado posiciones de alta dirección y fungido como consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas. Fue presidente del Club Industrial de Monterrey y del Centro Patronal de NL-Coparmex. Así mismo, ha sido consejero de Grupo Industrial Ramírez, Industria Automotriz, S.A., Banco Monterrey, S.A. y Sociedad General de Crédito, entre otras. Salvador Alva Gómez ha fungido como consejero desde 2008. Fue presidente de PepsiCo Latín America y del Comité Ejecutivo de PepsiCo, cargo que ocupó de 2005 a marzo de 2008. Anteriormente fue presidente de PepsiCo Foods Latín America (2003-2005), y presidente de Gamesa-Quaker (1996-2002). También ocupó distintos cargos directivos en Cervecería Moctezuma durante casi diez años. Adicionalmente es miembro del consejo de Grupo Aeroportuario del Centro Norte, 7-Eleven y Grupo Chapa, del Consejo Empresarios de América Latina (CEAL), de la Fundación de Empresarios por la Educación Básica. Obtuvo el título de ingeniero químico por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y un MBA por la Universidad de las Américas. Juan Manuel Rubio Elosúa y José Alfonso Rubio Elosúa son hermanos; José Alfonso Rubio Elosúa, Juan Manuel Rubio Elosúa, Bernardo Elosúa Robles, Andrés Elosúa González, Guillermo Barragán Elosúa y Federico Toussaint Elosúa son primos y cada

uno de ellos forma parte de la Familia Elosúa. José Manuel Valverde Valdés y Javier Saavedra Valdés son primos y cada uno de ellos es miembro de la Familia Valdes. Hasta donde es del conocimiento de Lamosa, estos son los parentescos por consaguinidad o afinidad hasta cuarto grado o civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios, entre cualesquier consejeros y directivos que existen actualmente entre los consejeros y directivos de Lamosa.

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En adición al señor Federico Toussaint Elosúa, director general de Lamosa, el equipo directivo se conforma por las siguientes personas: Tomás Luis Garza de la Garza ha fungido como director de administración, finanzas y planeación desde su ingreso a Lamosa en el año de 2004. Cuenta con 29 años de experiencia profesional en diversas industrias y ha estado a cargo de las áreas de: tesorería, auditoria, contraloría, relación con inversionistas, tecnología de información, y planeación estratégica y desarrollo de negocios. Asimismo, trabajó 15 años en Vitro, S.A.B. de C.V, una empresa manufacturera de envases de vidrio y vidrio plano para las industrias automotriz y de construcción, con operaciones en México, Estados Unidos, Europa, Centro y Sudamérica. Asimismo, se ha desempeñado como asesor financiero independiente, fue socio fundador del despacho de aseroria de banca de inversión Garza & Asoc. Igualmente, a lo largo de los años se ha desempeñado en diversos puestos en Hylsa y Cervecería Cuauhtémoc. El señor Garza de la Garza es ingeniero bioquímico por el ITESM y tiene una maestría en administración de negocios por el IPADE. Sergio Narváez Garza funge como director de Porcelanite-Lamosa y ha sido responsable de la división de revestimientos desde que ingreso a Grupo Lamosa en el año 2000. Tiene 29 años de experiencia industrial y tiene a su cargo las áreas comerciales, logística, estrategia, mercadotecnia, operaciones, recursos humanos y técnicos. El señor Narváez Garza ha sido pieza clave en el crecimiento de esta división. Anteriormente perteneció a Grupo Zapata, compañía dedicada a la manufactura de envases, como director corporativo/comercial. Fue director general de manufacturas, embalajes y fundiciones de Grupo Vitro, compañía dedicada a la fabricación de piezas maquinadas, componentes y ensambles para las Divisiones de GE. Trabajó en la división hogar de Grupo Industrial Saltillo como director general de esa división durante 7 años. Anteriormente trabajó en Industrias Confad, MABE y Vitromex. El señor Narváez Garza es ingeniero mecánico administrador, egresado del ITESM y tiene una maestría en administración de empresas por la misma institución. José Mario Gutiérrez Peña funge como director de la división de sanitarios a partir del 2007. Anteriormente ocupó cargos de Director en Grupo Cydsa donde laboró por 24 años. Tuvo a su cargo operaciones de negocios, ocupando el puesto de director general de la división de hilaturas y textiles al consumidor, atendiendo clientes tales como Wal-Mart, J.C. Penney, Sears y K-Mart. Inició su trayectoria en el área de abastecimientos del Grupo Cydsa ocupando cargos de: gerente de negociaciones, abastecimiento corporativo y gerente de planeación corporativo. También desempeñó cargos como rector y vicerrector en UNITEC. El señor Gutiérrez Peña es ingeniero químico administrador con maestría en administración de empresas, ambos por el ITESM. Entre otros cursos y seminarios atendió el de Alta dirección en el IPADE. Jorge Aldape Luengas ha fungido como director de la división de adhesivos desde 1993. En su trayectoria ha ocupado los cargos de vicepresidente en las áreas de planeación estratégica, desarrollo e investigación de nuevos productos y desarrollo de recursos humanos, entre otras. Anteriormente, el señor Aldape Luengas se desempeñó como gerente general de Crest, General de Minerales y director de finanzas de Químico Minera. Asimismo, previo a su trabajo con Lamosa, trabajó para Quimivan surtiendo productos químicos a la industria de revestimientos. El señor Aldape Luengas es ingeniero industrial y de sistemas por el ITESM, y tiene una maestría en administración y finanzas por el ITESM y una en Alta Dirección por el IPADE. Oscar Lozano Ferral ha fungido como director de la división inmobiliaria desde que empezó a trabajar para Lamosa en el año de 2006 y es el responsable de la generación de utilidades y valor en esa división. Anteriormente desempeñó

diversas funciones en Grupo Financiero Bancomer, entre las que destacan las de Planeación Corporativa, Fusiones y Adquisiciones y la Dirección Comercial de la Banca de Menudeo. Antes de trabajar en Bancomer, el señor Lozano Ferral prestó sus servicios durante tres años en Grupo VAMSA. Asimismo, ha trabajado en Industrias Axa (hoy Xignux), y en Casolar, la División de Bienes Raíces y Turismo del Grupo Industrial Alfa. El señor Lozano Ferral tiene un título de ingeniería industrial y de sistemas, así como una maestría en administración de empresas por el ITESM. 53

Julio Vargas Quintanilla ha fungido como director corporativo de recursos humanos desde que ingresó a Lamosa, en el año de 2004. Tiene bajo su cargo las áreas de: planeación y desarrollo de recursos humanos, relaciones laborales, seguridad e higiene, compensaciones y calidad en la compañía. Actualmente, ha implementado sistemas institucionales para impulsar cada una de las áreas y llevarlas a niveles de operación que apoyen el crecimiento de Lamosa, generado ahorros en costos que apoyan la productividad. Anteriormente, colaboró en Nemak, empresa del Grupo Alfa, proveedora de cabezas, bloques de motor y otros componentes de aluminio para la industria automotriz. También fue director corporativo de recursos humanos en Grupo Alfa, donde fue responsable de definir las directrices en materia de planeación, compensaciones y beneficios. De igual manera formó parte de Grupo Vitro. Fue consultor y socio de la firma MGT, representante único de Human Side International en México. También trabajó en Cervecería Cuauhtémoc. Es ingeniero químico y de sistemas por el ITESM y obtuvo dos maestrías, una en administración de empresas por el ITESM y otra en negocios internacionales por la Universidad de Penn State. A esta fecha no existen planes de pensiones o de retiro para los consejeros o directivos relevantes, ni opciones de compra o fondos de pensiones, o retiro para los consejeros y directivos relevantes de la Compañía. A la fecha no existen convenios o programas para beneficio de los miembros del Consejo de Administración o directivos relevantes que les permitan participar en el capital social de la Compañía. Ciertos consejeros mantienen posiciones significativas en acciones de Lamosa, ya sea directa o indirectamente, a través de vehículos, tales como fideicomisos. La siguiente tabla contiene información respecto de la tenencia de las acciones representativas del capital social de Lamosa, propiedad de consejeros y directivos relevantes en base a la lista de Asistencia de la Asamblea de Accionistas de Grupo Lamosa S.A.B. de C.V., celebrada el 17 de Marzo de 2009: Accionistas Federico Toussaint Elosúa Tomás Luis Garza de la Garza Juan Miguel Rubio Elosúa Bernardo Elosúa Robles José Alfonso Rubio Elosúa Eduardo Elizondo Barragán Propiedad de nuestras acciones Número Porcentaje 1,000,000 0.3 446,032 0.1 232,400 0.1 1,396,524 0.4 315,004 0.1 935,715 0.2

Aproximadamente el 51.0% del capital social de Lamosa es propiedad de Invercer, S.A. y el 49.0% restante se encuentra distribuido a través de la BMV entre el gran público inversionista. Invercer, S.A. o Invercer, está controlada por las familias Elosúa y Valdés. El señor Federico Touissant Elosúa, presidente del Consejo de Administración y Director General de Lamosa, y los señores Juan Miguel Rubio Elosúa, Bernardo Elosúa Robles, José Alfonso Rubio Elosúa, Guillermo Barragán Elosúa y Andrés Elosúa González, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Elosúa. Los señores José Manuel Valverde Valdés y Javier Saavedra Valdés, consejeros de Lamosa, son miembros de la familia Valdés. Ninguno de los consejeros tiene una participación accionaria directa, en lo individual, mayor al 1.0% del capital social de Lamosa.

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Los porcentajes que se detallan a continuación no han sufrido cambios significativos en los últimos 3 años:

Nombre (o denominación social) Invercer, S.A. Tenencia a través de BMV Total Serie Única * * Porcentaje del Capital Social 51.0% 49.0% 100.0%

Lamosa no tiene conocimiento de la existencia de cualesquier compromisos existentes entre sus accionistas que puedan tener como resultado un cambio de control en sus acciones.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios El 24 de diciembre de 1929, Lamosa fue constituida bajo el nombre de “Ladrillera Monterrey, S.A.” en Monterrey, Nuevo León, por los señores Bernardo Elosúa Farías y Viviano L. Valdés a través de la adquisición de la compañía denominada “Compañía Manufacturera de Ladrillos”. El 24 de abril de 1995 se cambio la denominación social a Grupo Lamosa y se cambio la modalidad a S.A. de C.V. Los estatutos sociales se han modificado de tiempo en tiempo. El 16 de marzo de 2006 se llevó a cabo una reforma íntegra de los estatutos sociales con la finalidad de reflejar lo dispuesto por la nueva Ley del Mercado de Valores. Derivado de lo anterior, se adoptó la denominación Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. El domicilio y las oficinas de Grupo Lamosa se encuentran ubicadas en Av. Pedro Ramírez Vázquez No.200-1, Col. Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, México. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se acordó modificar el artículo sexto de los estatutos sociales, referente al capital social, resolviendo que la parte fija del capital sin derecho a retiro sea de $2,400,000.00 M.N., cantidad que estará representada por 360,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y de serie única o de libre suscripción. De igual forma en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de marzo de 2009, se resolvió modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales estableciendo como domicilio social el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. A lo largo de este documento, se despliega cierta información referente al capital social, y un breve resumen de los estatutos sociales y ciertas disposiciones de la Ley Mexicana. La descripción no pretende ser completa y está calificada en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la compañía y a la Ley Mexicana. Aumentos y disminuciones de capital La parte fija del capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas, sujeto a la reforma de los estatutos sociales. La parte variable del capital puede aumentarse o disminuirse por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas, sin necesidad de reformar los estatutos sociales. Los aumentos y disminuciones de capital, ya sean en la parte fija o variable, deberán inscribirse en un libro que se lleva para dicho efecto y aquellas que correspondan a la parte fija del capital requieren la modificación de los estatutos sociales. Las acciones nuevas no podrán ser emitidas, a menos que las acciones ya emitidas y las subyacentes sean totalmente suscritas. En todos los casos, las actas de las asambleas que aprueben aumentos o disminuciones al capital social requieren ser

formalizadas ante un notario público en México. En caso de aumentos o disminuciones en la porción variable del capital, no es necesario llevar a cabo la reforma de los 55

estatutos sociales y las actas correspondientes no necesariamente tienen que ser inscritas ante el Registro Público de Comercio. Inscripción y transmisión de acciones Las acciones representativas del capital de la Compañía están amparadas por títulos nominativos. Los accionistas de nacionalidad mexicana o extranjera podrán detentar sus acciones en forma de títulos físicos, o bien, indirectamente a través de registros con intermediarios financieros, instituciones bancarias u otros intermediarios autorizados por la CNBV para mantener cuentas en Indeval. Indeval emitirá títulos a nombre del tenedor que así lo solicite. Se mantiene un registro de acciones y únicamente se reconoce como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho registro por contar con títulos expedidos a su nombre, y a quienes mantengan acciones a través de registros en cuentas con Indeval (evidenciando, conjuntamente, los registros de Indeval y de dicha institución). De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las transmisiones de acciones deberán inscribirse en el registro de acciones de la Compañía, ya sea que dichas transmisiones se efectúen mediante la entrega física de los títulos correspondientes o a través de registros electrónicos que permitan correlacionar el registro de acciones con los registros de cuentas en Indeval y las de los depositantes en Indeval. Prohibición de Adquisición de Acciones por Subsidiarias Las personas morales que sean controladas por Lamosa no podrán adquirir directa o indirectamente acciones representativas de su capital social o los títulos que las lleguen a representar. Se exceptúan de esta prohibición las adquisiciones que se realicen por conducto de sociedades de inversión. Recompra de Acciones En adición a los supuestos expresamente previstos en los Artículos 134 (ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Lamosa puede adquirir acciones representativas de su propio capital social, a través de la BMV, al precio corriente en el mercado, en los siguientes términos y condiciones y conforme a lo establecido en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores: (a) la adquisición o compra de acciones propias se realizará con cargo al capital contable, en cuyo caso podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de reducir su capital social, o bien con cargo al capital social en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conservarán en tesorería, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Accionistas; (b) la Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresa y anualmente el monto máximo de recursos que, mientras otra Asamblea Ordinaria de Accionistas no decida otra cosa, Lamosa podrá destinar a la compra de acciones propias durante el período comprendido entre esa asamblea y la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas inmediata siguiente, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas, incluyendo las retenidas; (c) en tanto pertenezcan a Lamosa, las acciones, no podrán ser representadas ni votadas en Asambleas de Accionistas de cualquier clase; y (d) las acciones propias que pertenezcan a Lamosa, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que la colocación, o en su caso, el aumento de capital social correspondiente, según se trate de acciones propias o de acciones de tesorería, requieran resolución del Consejo de Administración o de alguna Asamblea de Accionistas. Derechos de Preferencia para Suscribir Nuevas Acciones Los accionistas gozarán del derecho de preferencia a que se refieren los siguientes párrafos, salvo en el caso de: (i) acciones emitidas en favor de todos los accionistas con motivo de la capitalización de primas por suscripción de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del capital contable; (ii) acciones

emitidas para ser objeto de suscripción mediante oferta pública al amparo de lo previsto en el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) acciones emitidas para representar 56

aumentos de capital social hasta por el monto del capital social de la o las sociedades fusionadas en el caso de una fusión en que la Sociedad sea fusionante; (iv) la colocación de acciones de Tesorería adquiridas por Lamosa en la BMV, en los términos de los estatutos; o bien, (v) emisión de acciones conservadas en Tesorería para la conversión de obligaciones en los términos de lo previsto en el Artículo 210 Bis (doscientos diez bis) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Salvo en el caso de aumentos de capital mediante ofertas públicas, en los aumentos mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de Lamosa, los accionistas tenedores de las acciones existentes, pagadas y en circulación de la Sociedad, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de las que sean titulares, durante un término de 15 (quince) días naturales computado a partir del día siguiente a la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, o computado a partir del día siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social hubieren estado representadas en la misma. En el caso de que quedasen sin suscribir acciones después de la expiración de ese plazo, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia Asamblea General que hubiese decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de Lamosa para suscripción y pago. Requisitos para la Adquisición de Acciones que otorguen el Control de la Sociedad Toda adquisición de acciones emitidas por Lamosa que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, requerirá para su validez, del acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración de esta Sociedad, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integren la tenencia accionaria del pretendido adquirente, arroje como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social pagado de esta Sociedad que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5 (cinco). Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a: (a) la adquisición por cualquier título o medio, de acciones representativas del capital social, que se emita o se emitan en el futuro por Lamosa, incluyendo certificados de participación ordinaria (CPO’s) cuyo valor subyacente sean acciones emitidas por Lamosa, recibos de depósito de acciones o cualesquier otro documento que represente derechos sobre acciones; (b) la adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los titulares o propietarios de las acciones que emita en el futuro Lamosa incluyendo derechos fiduciarios, entre otros; (c) cualquier acuerdo, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos que correspondan a accionistas o titulares de acciones de Lamosa, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas del capital social; y (d) adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada o se encuentren vinculados entre sí, de hecho o de derecho, para tomar decisiones como grupo. El acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración a que se refieren los estatutos sociales de Lamosa, se requerirá indistintamente de si la compra o adquisición de las acciones, valores o derechos, se

pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta pública, oferta privada, o mediante cualquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero. También se requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración, para la celebración de acuerdos, convenios y cualesquiera otros actos jurídicos de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para una o varias Asambleas de Accionistas de Lamosa, cada vez que el 57

número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de las acciones representativas del capital social de Lamosa que sea 5 (cinco) u otro múltiplo de 5 (cinco). No se entenderá como convenio de esta naturaleza el acuerdo que realicen accionistas para la designación de consejeros de minoría. La solicitud escrita para adquisición deberá presentarse por el o los interesados a la consideración del Consejo de Administración de Lamosa por conducto del Presidente del Consejo entregando también copia al Secretario, en el entendido de que su falsedad hará que los solicitantes y sus representados incurran en las sanciones penales respectivas y sean responsables de los daños y perjuicios que ocasionen. Dicha solicitud deberá incluir como mínimo, a manera enunciativa y no limitativa, la siguiente información que se proporcionará bajo protesta de decir verdad: (a) el número y Serie de acciones involucradas y la naturaleza jurídica del acto o actos que se pretendan realizar; (b) la identidad y nacionalidad del solicitante o solicitantes, revelando si actúan por cuenta propia o ajena, ya sea como mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, miembros de comité técnico o su equivalente, "trustees" o agentes de terceros, y si actúan con o sin la representación de tercero o terceros en México o en el extranjero; (c) la identidad y nacionalidad de los socios, accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, “trustees”, miembros de comité técnico o su equivalente, causahabientes y agentes de los solicitantes, en México o en el extranjero; (d) la identidad y nacionalidad de quién o quiénes controlan a los solicitantes, directa o indirectamente a través de los comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y demás entidades o personas señaladas en los párrafos (b) y (c) anteriores; (e) quiénes de los mencionados anteriormente son entre sí cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el segundo grado; (f) quiénes de todos los mencionados anteriormente son o no, competidores de Lamosa o sus subsidiarias y filiales; y si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista de por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (g) las participaciones individuales que ya mantengan, directa o indirectamente, los solicitantes y todos los mencionados anteriormente, en las acciones, valores, derechos y mecanismos o acuerdos de asociación de voto; (h) el origen de los recursos económicos que se pretendan utilizar para pagar la o las transacciones materia de la solicitud, especificando la identidad, nacionalidad y demás información pertinente de quién o quiénes provean o vayan a proveer dichos recursos, explicando la naturaleza jurídica y condiciones de dicho financiamiento o aportación y revelando además, si esta o estas personas, directa o indirectamente son o no competidores de Lamosa o sus subsidiarias o afiliadas, o si mantienen o no, alguna relación jurídica, económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o accionista titular o propietario de por lo menos un 5.0% cinco por ciento del capital social de Lamosa, de sus subsidiarias o sus afiliadas; (i) los propósitos que se buscan con la transacción o transacciones que se pretenden realizar y quiénes de los solicitantes tienen la intención de continuar adquiriendo, directa o indirectamente, acciones y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar y si se desea o no adquirir el 30.0% treinta por ciento o más del capital social o el control de Lamosa vía adquisición de acciones, mecanismos o acuerdos de asociación de voto o por cualquier otro medio; y (j) en su caso, cualesquier otra información o documentación adicional que el Consejo de Administración

requiera para adoptar su resolución. El Consejo deberá requerir, en su caso, esta información o documentación dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la solicitud. Cuando el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar sea igual o superior al 30.0% del capital social pagado de Lamosa, el solicitante deberá, además de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración de Lamosa, cumplir con las disposiciones de la CNBV aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores que se encuentren en vigor en la fecha en que se pretenda realizar la operación objeto de la solicitud de que se trate. Si se llegaren a realizar adquisiciones de acciones, o celebrar convenios restringidos sin observarse el requisito de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y en su caso el haber dado cumplimiento a las reglas antes citadas, las acciones, valores y derechos 58

materia de dichas adquisiciones o convenios, no otorgarán derecho o facultad alguna para votar en las Asambleas de Accionistas de Lamosa, ni se podrán ejercer los derechos corporativos que correspondan a las acciones o derechos. Consecuentemente, en estos casos, Lamosa no registrará, ni reconocerá, ni dará valor alguno a las constancias de depósito de acciones expedidas por cualquier institución de crédito o para el depósito de valores de México, para acreditar el derecho de asistencia a una Asamblea. Tampoco se inscribirán dichas acciones, derechos o valores en el Registro de Acciones que lleva Lamosa; o, en su caso, Lamosa cancelará su inscripción en ese Registro de Acciones. Los tenedores, titulares y propietarios de acciones representativas del capital social de Lamosa, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refieren los estatutos sociales de Lamosa y con los acuerdos del Consejo de Administración de Lamosa tomados conforme al mismo, de igual forma, aceptan que el Consejo de Administración lleve a cabo toda clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en ese momento. El Consejo de Administración al hacer la determinación correspondiente, podrá evaluar entre otros aspectos, lo siguiente: (i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo de Lamosa; (ii) el incremento que se pudiera presentar en el valor de la inversión de los accionistas; (iii) la debida protección de los accionistas minoritarios; (iv) si el pretendido comprador o adquirente es competidor de Lamosa o de sus subsidiarias y filiales o si está relacionado con competidores de Lamosa o de sus subsidiarias o filiales; (v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos que se requieren para solicitar la autorización por cada 5.0% del capital social que se adquiera; (vi) que la adquisición de que se trate, en caso de ser consumada, no afecte el cumplimiento de los compromisos de confidencialidad, tecnología y otros que tengan contraídos Lamosa o sus subsidiarias y filiales, que tengan una importancia y trascendencia significativa para la continuidad de las operaciones o la salud financiera de las mismas; y (vii) los demás requisitos que juzgue adecuados el Consejo de Administración. El Consejo de Administración deberá de resolver las solicitudes dentro de los 3 (tres) meses siguientes que sigan a la fecha en que hubiere recibido la solicitud o solicitudes o, en su caso, de que haya recibido la información adicional que el Consejo hubiere requerido a los solicitantes. En cualquier caso, si el Consejo no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes señalado, se considerará que el Consejo ha resuelto en forma negativa, negando la autorización. Para los efectos de lo previsto en los párrafos que anteceden, la adquisición de acciones o de derechos sobre acciones, incluye además de la propiedad y copropiedad de acciones, los casos de usufructo, nuda propiedad, préstamo, reporto, prenda, posesión, titularidad fiduciaria o derechos derivados de fideicomisos o figuras similares bajo la legislación mexicana o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de determinar el ejercicio de cualquier derecho como accionista; la facultad de determinar la enajenación y transmisión en cualquier forma de las acciones o de los derechos inherentes a las mismas, o tener derecho a recibir los beneficios o productos de la enajenación, venta y usufructo de acciones o derechos inherentes a las mismas. Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se hicieron referencia anteriormente, se agruparán, además de las acciones o derechos de que sean propietarios o titulares las personas que pretendan adquirir acciones o derechos sobre las mismas, las siguientes acciones y derechos: (a) las acciones o derechos que se pretendan adquirir; (b) las acciones o derechos de que sean titulares o

propietarios personas morales en las que el pretendido adquirente tenga una participación directa o indirecta; o con quienes tengan convenio, acuerdo o arreglo, ya sea directa o indirectamente, por virtud de los cuales en cualquier forma puedan influenciar el ejercicio de los derechos o facultades que dichas personas morales tengan por virtud de su propiedad o titularidad de acciones o derechos; (c) las acciones o derechos sobre acciones que estén sujetos a fideicomisos o figuras similares en los que participen o sean parte el pretendido adquirente o pretendidos adquirentes, sus parientes hasta el segundo grado o cualquier persona actuando por cuenta de o en virtud de acuerdo, convenio o contrato con el pretendido adquirente o los referidos parientes; (d) acciones o derechos sobre acciones que sean propiedad de parientes 59

del pretendido adquirente, hasta el segundo grado; y (e) acciones y derechos de las cuales sean titulares o propietarios personas físicas por virtud de cualquier acto, convenio o acuerdo con el pretendido adquirente o con cualquiera de las personas físicas o morales a que se refieren los incisos (b) (c) y (d) anteriores; o en relación a las cuales cualquiera de éstas personas pueda influenciar o determinar el ejercicio de las facultades o derechos que les correspondan a dichas acciones y derechos. Lo anteriormente previsto no será aplicable a: (a) la transmisión hereditaria de acciones; y (b) los incrementos a los porcentajes de participación accionaria debidos a reducciones o aumentos de capital social acordados por las Asambleas de Accionistas de Lamosa. Asambleas de Accionistas Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el Orden del Día, la Asamblea General Ordinaria anual deberá: (i) discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, después de haber oído el informe del Consejo de Administración, del comité o los comités de auditoria y prácticas societarias y del Director General; (ii) decidir sobre la aplicación de resultados; (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, y al consejero que deba presidir al comité o a los comités de auditoria y de prácticas societarias y determinar sus remuneraciones; (iv) conocer los informes del Comité o los Comités de Auditoria y Prácticas Societarias a que se refieren la Ley del Mercado de Valores y el Artículo Trigésimo Quinto de los estatutos sociales de Lamosa; (v) acordar expresamente el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, conforme a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables; y (vi) aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando tales operaciones en el lapso de un ejercicio social, representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiese que tratar alguno de los asuntos de su competencia. Convocatoria a las Asambleas La facultad de convocar Asambleas de Accionistas le corresponde: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Presidente o por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Comité o a los Comités de Auditoria y Prácticas Societarias. Los accionistas podrán solicitar la convocatoria de una Asamblea en los casos previstos en la Ley. En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la BMV y en el RNV, los accionistas que representen cuando menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos señalados en la fracción II del Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea, en caso de que deba celebrarse por virtud de primera convocatoria, o por los menos 8 (ocho) días si se trata de posterior convocatoria. Las convocatorias contendrán el orden del día y deberán estar firmadas por la persona o personas que

las hagan. La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, de forma gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día con al menos quince días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de la asamblea de que se trate, en las oficinas de la Sociedad o bien, si la convocatoria no la hubiere efectuado el Consejo de Administración, los pondrá a disposición por conducto de la BMV o 60

en el lugar dentro del domicilio social que establezca la persona autorizada que hubiere convocado a la asamblea. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuviesen representadas en el momento de la votación. En las Asambleas de Accionistas sólo se tratarán los asuntos consignados en el orden del día de la convocatoria respectiva, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. Si en una Asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquéllos no contenidos en el orden del día respectivo. Derechos Corporativos y Económicos Derivados de las Acciones Sólo las acciones completamente liberadas y pagadas, cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de aportaciones al capital, conceden a sus tenedores el derecho a ejercer los derechos corporativos y económicos que confieren. Las acciones emitidas y adquiridas por la propia Sociedad, las de tesorería, las no suscritas y pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad, no se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las Asambleas de Accionistas. Cada acción tendrá derecho a un voto en la asamblea de accionistas. Cualquier accionista o grupo de accionistas que reúna cuando menos el diez por ciento (10.0%) del capital social de Lamosa, podrá designar en asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administración y revocar al que hubiere designado. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el Artículo Ciento Noventa y Seis (196) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a dicha sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos de lo establecido en el Artículo treinta y ocho de la Ley del Mercado de Valores. Integración del Consejo de Administración La administración de Lamosa estará a cargo de un Consejo de Administración y un Director General en los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, de los cuales cuando menos el 25.0% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Por cada consejero propietario la Asamblea podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter y, que, salvo que la Asamblea de Accionistas acuerde otra cosa, cualquier consejero suplente podrá suplir a cualquiera de los consejeros propietarios, pero a no más de uno de ellos simultáneamente, en caso de que sean varios los consejeros propietarios ausentes. El número de consejeros será determinado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha anualmente por

la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría simple de votos. Siempre y cuando las acciones de la Sociedad continúen 61

inscritas en una bolsa de valores y en el Registro Nacional de Valores los accionistas que representen por lo menos el 10.0% (diez por ciento) del capital social tendrán derecho a designar y revocar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración, y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría. Los miembros del Consejo de Administración continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de designación del sustituto o por haber presentado tal renuncia, sin estar sujetos a los dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Facultades del Consejo de Administración El Consejo de Administración y el director general tienen a su cargo la representación legal de la Compañía. El Consejo de Administración expone las bases y la estrategia general para llevar la administración del negocio y supervisa la realización del mismo. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración deberá aprobar, entre otras cosas: • • • • nuestra estrategia general; bases para el uso de activos corporativos; cualquier operación con partes relacionadas que se aparte del giro ordinario de los negocios; operaciones inusuales y no recurrentes y cualquier operación que implique la compra o venta de activos equivalente a o en exceso del 5.0% o más de los activos consolidados y el otorgamiento de garantías o la asunción de responsabilidades equivalente a o en exceso del 5.0% o más a los activos consolidados; el nombramiento o remoción del director general; políticas de contabilidad y control interno; y políticas para la divulgación de información.

• • •

Para que las sesiones el Consejo de Administración se consideren legalmente reunidas deberán estar presentes cuando menos la mayoría de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de la mayoría de los consejeros presentes que no tengan interés en el asunto de que se trate y, en caso de que no exista conflicto, por el presidente de nuestro Consejo de Administración. El presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad en caso de empate. La Ley del Mercado de Valores también impone un deber de diligencia y lealtad a los consejeros. El deber de diligencia requiere que los consejeros obtengan suficiente información y estén suficientemente preparados para actuar en nuestro mejor interés. El deber de diligencia se cumple, principalmente al atender a las sesiones de consejo y revelar información material que se encuentre en su posesión. El incumplimiento de actuar con diligencia por uno o más consejeros, sujeta a los consejeros en cuestión a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y perjuicios causados a la emisora y sus subsidiarias, las cuales podrán ser limitadas (excepto en los casos de mala fe o dolo). El deber de lealtad consiste principalmente en el deber de mantener la confidencialidad de la información que reciban los consejeros en relación con el ejercicio de sus

obligaciones y el abstenerse de discutir o votar en asuntos donde el consejero tenga un conflicto de interés. Asimismo, el deber de lealtad es incumplido si un accionista o grupo de accionistas es notoriamente favorecido o si, sin la aprobación expresa del Consejo de Administración, el consejero toma ventaja 62

de una oportunidad corporativa. El deber de lealtad también se incumple si un consejero revela información falsa o engañosa o no inscribe cualquier operación en los registros de la emisora que pueda afectar sus estados financieros. La violación del deber de lealtad sujeta al respectivo consejero a una responsabilidad solidaria respecto de los daños y perjuicios ocasionados a la emisora y sus subsidiarias. También existe responsabilidad si se generan daños y perjuicios como resultado de beneficios obtenidos por los consejeros o terceros que resulten de actividades realizadas por los consejeros. Las reclamaciones por el incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad podrán entablarse únicamente en beneficio de la emisora y únicamente por parte de la sociedad o accionistas que representen por lo menos el 5.0% (cinco por ciento) de nuestras acciones en circulación. Como una salvaguarda para los consejeros, las responsabilidades señaladas anteriormente no resultarán aplicables si el consejero actúo de buena fe y: (i) en cumplimiento con la legislación aplicable y los estatutos sociales; (ii) actúa con base en la información proporcionada por los funcionarios o peritos terceros, cuya capacidad y credibilidad no podrá ser sujeta a una duda razonable; y (iii) elige la alternativa más adecuada de buena fe o en un caso en el que los efectos negativos de dicha decisión no pudieron ser predecibles. Nuestro director general y otros funcionarios deberán actuar en beneficio de la Sociedad y no de un accionista o grupo de accionistas. Principalmente, los funcionarios deberán someter al Consejo de Administración la aprobación de las principales estrategias de negocio, someter al Comité de Auditoria propuestas relacionadas con sistemas de control interno, revelar toda la información material al público y mantener sistemas adecuados contables y de registros y mecanismos de control interno. Protecciones para los Accionistas Minoritarios De conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estatutos de la Compañía contienen diversas disposiciones para proteger los derechos de los accionistas minoritarios, incluyendo disposiciones en virtud de las cuales: Los titulares de cuando menos el 10.0% del capital social tendrán derecho de: • • • solicitar la convocatoria de una asamblea de accionistas; solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y nombrar a un consejero y su respectivo suplente.

Los titulares de cuando menos el 20.0% del capital social podrán oponerse a las resoluciones de las asambleas y obtener la suspensión de la ejecución de dichas resoluciones, mediante la presentación de una demanda dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la asamblea respectiva, siempre y cuando: (i) la resolución impugnada viole la ley o los estatutos de la Compañía; (ii) los reclamantes no hayan asistido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolución; y (iii) los reclamantes presten fianza para responder de los daños y perjuicios que pudieran causarse a Lamosa por la falta de ejecución de dichas resoluciones si la sentencia declara infundada la oposición. Los titulares de cuando menos el 5.0% del capital social, pueden promover acción en contra de alguno o todos los consejeros, y de los principales directores, por violación a sus deberes de lealtad o diligencia, para el beneficio de la Compañía, en una cantidad igual a los

daños y perjuicios causados a la Compañía. Las acciones promovidas sobre estas bases prescriben en cinco años.

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Dividendos El Consejo de Administración está obligado a presentar a la asamblea general anual ordinaria de accionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Compañía por el ejercicio inmediato anterior, preparados por nuestro director general que incluyan el informe del Consejo de Administración. Una vez aprobados dichos estados financieros, la asamblea de accionistas determinará la forma en que se aplicarán las utilidades netas del ejercicio, si las hubiere. De conformidad con la ley y los estatutos sociales, antes de pagar cualquier dividendo, la Compañía deberá separar: • • • cuando menos el 5.0% de sus utilidades netas para constituir una reserva legal, hasta que el importe de dicha reserva sea equivalente al 20.0% de su capital. a discreción de la asamblea de accionistas podrán separarse otras cantidades para constituir otras reservas, incluyendo una reserva para la adquisición de acciones propias; y en su caso, el resto de las utilidades podrán distribuirse como dividendos. Los dividendos sobre las acciones que no estén depositadas en Indeval se pagarán contra la entrega del cupón correspondiente.

Disolución y Liquidación En el supuesto de disolución o liquidación de la Compañía, la asamblea general extraordinaria de accionistas nombrará a uno o varios liquidadores para que concluyan todas las operaciones pendientes. Todas las acciones que se encuentren totalmente pagadas tendrán derecho de participar proporcionalmente en cualquier distribución resultante de la liquidación. e) Otras Prácticas de Gobierno Corporativos El avance mostrado por Grupo Lamosa durante el 2008 en materia de gobierno corporativo ha sido significativo, alcanzando un alto grado de adhesión al nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Algunas de las prácticas relevantes de gobierno corporativo que realiza la Compañía son que el Consejo de Administración sesiona siete o más veces al año y que el 47% de sus miembros son independientes. El Consejo de Administración cuenta con órganos intermedios para llevar a cabo sus funciones, los cuales son el Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría. Dichos comités realizaron sus actividades de acuerdo a las disposiciones legales vigentes y a los estatutos de la Sociedad. Adicionalmente el Consejo de Administración para fines consultivos cuenta con un Comité de Finanzas. Grupo Lamosa tiene plena convicción de que un buen gobierno corporativo, además de proteger los intereses de los inversionistas, favorece la inversión e incentiva las transacciones de capital de riesgo. Más aún en momentos como los que se viven hoy en día, con la actual crisis de confianza, resulta ser un aspecto diferenciador que va más allá del simple cumplimiento regulatorio.

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5) MERCADO DE CAPITALES a) Estructura Accionaria Como resultado de su operación como sociedad anónima bursátil de capital variable, su capital social debe tener una parte fija y una variable, las cuales se encuentran representadas por una serie única de acciones ordinarias, libres de cualquier gravamen. A la fecha del presente documento, su capital social asciende a la cantidad de $2’472,722.00 y está representado por 370’908,360 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal; de las cuales 360’000,000 pertenecen a la parte fija, y 10’908,360 representan la parte variable del capital social de Lamosa. Sin perjuicio de que las acciones representen la porción fija o la porción variable de su capital, todas las acciones ordinarias otorgan iguales derechos y obligaciones a sus tenedores así como el derecho de votar en asambleas generales de accionistas. Sus acciones son de libre suscripción y pueden ser suscritas tanto por nacionales, como por extranjeros. b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores El comportamiento de la acción de la Emisora en la BMV ha sido como el siguiente:

Fecha 2004 2005 2006 2007 2008 Número de Operaciones 518 1,743 2,370 5,129 2,005 Número de Operaciones 1,081 1,504 1,587 957 537 723 402 343 Número de Operaciones 153 120 29 27 74 213 Cantidad de Títulos 9,722,267 77,651,143 36,819,636 38,013,900 7,508,500 Cantidad de Títulos 10,258,368 10,600,586 11,715,146 5,439,800 2,041,400 2,912,200 1,212,400 1,342,500 Cantidad de Títulos 717,500 225,300 2,130,800 838,100 1,395,200 3,014,000 Volumen en pesos 51,774,645 585,469,294 371,958,725 692,716,534 157,419,680 Precio Cierre Precio Mínimo Precio Máximo 6.66 8.43 12.53 25.25 11.49 Precio Cierre 14.09 19.95 22.00 25.25 22.92 22.90 20.77 11.49 3.12 6.66 8.43 11.72 9.00 Precio Mínimo 11.72 13.93 19.80 21.62 20.00 22.20 20.00 9.00 6.81 8.79 12.53 25.90 25.50 Precio Máximo 14.19 19.95 24.00 25.90 25.50 25.30 22.70 20.78

Fecha 1T2007 2T2007 3T2007 4T2007 1T2008 2T2008 3T2008 4T2008

Volumen en pesos 134,602,576 176,279,615 255,293,183 126,541,160 45,533,463 68,877,626 25,941,515 17,067,076

Fecha Dic-08 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09

Volumen en pesos 7,675,559 2,154,080 20,843,974 7,141,371 10,018,360 21,710,865

Precio Cierre Precio Mínimo Precio Máximo 11.49 10.00 9.77 8.39 8.05 7.30 9.00 9.27 9.40 8.39 6.80 6.95 12.70 11.25 9.95 8.80 8.25 7.89

(1) Cifras ajustadas para reflejar “Split” a razón de 3 acciones por 1 en circulación, efectivo el 20 de abril de 2007.

c) Formador de Mercado Durante el 2008 Grupo Lamosa no recibió servicios de formadores de mercado. 65

6. PERSONAS RESPONSABLES Los nombres y cargos de las personas que de conformidad con las disposiciones de la Circular Única emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en su artículo 33, son los siguientes: Director General de Grupo Lamosa Ing. Federico Toussaint Elosúa Director de Finanzas y Administración y Responsable del Área Jurídica de Grupo Lamosa Ing. Tomás Luis Garza de la Garza Auditor Externo. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. C.P.C. Carlos Javier Vázquez Ayala

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7. ANEXOS a) b) c) d) Estados Financieros Dictaminados Informe del Comité de Auditoria Informe del Comité de Prácticas Societarias Cartas de Auditores y de la Sociedad

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GRUPO LAMOSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

26 de febrero de 2009 (6 de marzo de 2009, respecto al “Forbearance Agreement” mencionado en la nota 10a)

Al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y sus relativos estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas (NIF). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la nota 1b, la Compañía adquirió Porcelanite Holding, S.A. de C.V. (Porcelanite) el 30 de noviembre de 2007. Los estados financieros de 2007 y sus notas que se acompañan incluyen la incorporación de los resultados de las operaciones de Porcelanite y subsidiarias a partir de esa fecha, por lo que no son comparables con los del año 2008. Como se menciona en la nota 10a, la Compañía al 31 de diciembre de 2008 incumplió con la obligación de mantener ciertos indicadores financieros establecidos en los contratos de su deuda bancaria a largo plazo, lo que concede el derecho unilateral a los acreedores bancarios de poder hacerla exigible. En virtud de lo anterior, la deuda bancaria contratada a largo plazo se presenta en el balance general al 31 de diciembre de 2008 como pasivo circulante (porción circulante del pasivo a largo plazo), de conformidad con las NIF. Derivado del incumplimiento mencionado en el párrafo anterior, la Compañía inició durante el último trimestre del 2008 un proceso de negociación con sus acreedores bancarios de la obligación de mantener ciertos indicadores financieros que fueron convenidos de su deuda bancaria a largo plazo. A la fecha, el proceso de negociación no ha sido concluido; sin embargo, con fecha 6 de marzo de 2009, la Compañía firmó un convenio “Forbearance Agreement” con vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un período de espera (stand still)

durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar acciones legales basadas en los eventos de incumplimiento existentes a la fecha de dicho documento. Como se menciona en la nota 3a, a partir del año 2008, la Compañía adoptó las disposiciones de las siguientes normas de información financiera: B-2, “Estado de flujos de efectivo”; B-10, “Efectos de la inflación”; D-3, “Beneficios a los empleados” y D-4, “Impuestos a la utilidad”. Por lo tanto, los estados financieros consolidados no son comparativos. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, los flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C.P.C. Carlos Javier Vázquez Ayala

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BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

2008 Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes (incluye $56,657 y $72,900 de estimación para saldos de cobro dudoso en 2008 y 2007, respectivamente) Otras cuentas por cobrar Inventarios, neto Instrumentos financieros derivados Activo circulante Inventarios inmobiliarios Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos intangibles Otros activos Total Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos de instituciones financieras Porción circulante del pasivo a largo plazo Cuentas por pagar a proveedores Otras cuentas por pagar y gastos acumulados Instrumentos financieros derivados Impuesto sobre la renta Pasivo circulante Deuda a largo plazo Beneficios a los empleados por terminación y al retiro Instrumentos financieros derivados Impuestos diferidos Pasivo total Capital contable: Capital social Prima en suscripción de acciones Utilidades retenidas Insuficiencia en la actualización del capital contable Efecto inicial acumulado de impuesto sobre la renta diferido Instrumentos financieros derivados Total capital contable mayoritario Interés minoritario Derechos fideicomisarios de terceros Total capital contable Total

2007

$

574,481 2,938,053 630,377 1,572,222 229,608 5,944,741 781,309 5,785,102 4,246,662 70,624 16,828,438

$

566,927 2,314,828 301,233 1,307,339 4,490,327 780,345 6,316,788 4,290,351 71,715 15,949,526

$

$

$

69,500 10,789,646 1,006,828 631,643 525,842 13,023,459 121,464 143,550 573,702 13,862,175 334,489 149,096 2,766,071

$

5,532 709,077 572,602 157,889 1,445,100 9,045,227 142,908 1,056,010 11,689,245 334,489 149,096 4,818,020 (713,827) (375,733) (1,203) 4,210,842 779 48,660 4,260,281 15,949,526

(285,062) 2,964,594 1,669 2,966,263 16,828,438

$

$

Ing. Federico Toussaint Elosúa

Director General

Ing. Tomás Luis Garza de la Garza

Director Administración y Finanzas

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Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.


ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos, excepto la (pérdida) utilidad por acción la cual está en pesos)

2008 Ventas netas Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de operación $ 8,416,017 5,642,464 1,754,763 7,397,227 1,018,790 163,401 $

2007 6,720,761 3,955,621 1,110,226 5,065,847 1,654,914 196,120

Utilidad de operación Otros gastos, neto Resultado integral de financiamiento: Gastos financieros Productos financieros Ganancia por posición monetaria Pérdida cambiaria, neta Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados

840,941 (21,810) 1,263,327 63,526 2,145,984 (1,290,595) (357,359) $ $ (933,236) (2.53) $ $

172,040 (33,109) (9,006) 34,617 164,542 1,294,252 394,045 900,207 2.45

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (beneficio) Impuestos a la utilidad (beneficio) (Pérdida) utilidad neta consolidada (Pérdida) utilidad por acción


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ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

Capital social Saldos al 1o. de enero de 2007 Aumento de capital Movimiento de acciones propias, neto Utilidad integral Pago de dividendos Saldos al 31 de diciembre de 2007 Reclasificación del resultado por posición monetaria patrimonial y resultado por tenencia de activos no monetarios Reclasificación del efecto acumulado inicial del impuesto sobre la renta diferido Movimiento de acciones propias, neto Derechos fideicomisarios de terceros Pérdida integral Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 334,489 334,489 $ 334,464 25

Prima en suscripción de acciones $ 149,096 $

Utilidades retenidas 4,032,918 (25) (39,778) 900,207 (75,302)

149,096

4,818,020

(713,827) (375,733) (29,153)

(933,236) $ 149,096 $ 2,766,071

28


Insuficiencia en la actualización del capital contable $ (732,845)

Efecto inicial acumulado de impuesto sobre la renta diferido $ (375,733) $

Instrumentos financieros derivados (20,018)

Derechos fideicomisarios de terceros e interés minoritario $ 49,715

Total capital contable $ 3,437,597

(39,778) 19,018 18,815 (276) 937,764 (75,302) (713,827) (375,733) (1,203) 49,439 4,260,281

713,827 375,733 (29,153) (48,660) (283,859) $ 0 $ 0 $ (285,062) $ 890 1,669 (48,660) (1,216,205) $ 2,966,263

29


ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 (En miles de pesos)

2008 Actividades de operación: Pérdida consolidada antes de impuestos a la utilidad (beneficio) Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización Deterioro en el valor de los activos de larga duración Otros Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Productos financieros Gastos financieros Pérdida cambiaria, neta Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados Suma Incremento en clientes Incremento en inventarios e inventarios inmobiliarios Disminución en proveedores Otras cuentas por cobrar y por pagar Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo de actividades de operación Actividades de inversión - Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento Actividades de financiamiento: Financiamientos de pasivos bancarios Liquidación de pasivos bancarios Intereses pagados, netos Movimiento de acciones propias, neto Otros Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período

$

(1,290,595) 566,366 146,437 52,304 (21,810) 840,941 1,263,327 63,526 1,620,496 (623,225) (314,507) 297,751 30,113 (443,265) 567,363 (165,736) (165,736) 401,627 1,206,548 (746,170) (782,504) (29,153) (42,794) (394,073) 7,554 566,927 574,481

$

30



ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 (En miles de pesos)

2007 Operación: Utilidad neta consolidada Partidas aplicadas a resultados que no requirieron (generaron) recursos: Depreciación y amortización Primas de antigüedad y pensiones Reserva para cuentas incobrables Impuesto sobre la renta y participación de utilidades, diferidos Deterioro en el valor de los activos de larga duración Instrumentos financieros derivados Cambios en activos y pasivos de operación: Clientes Otras cuentas por cobrar Inventarios, inventarios inmobiliarios y centros comerciales Proveedores Instrumentos financieros derivados Recursos generados por la operación Financiamiento: Financiamiento de pasivos bancarios y otros Pagos de pasivos bancarios Amortización en términos reales Instrumentos financieros derivados Movimiento de acciones propias, neto Dividendos pagados Recursos generados por actividades de financiamiento Inversión: Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Adquisición de Porcelanite, neto de efectivo recibido Inversión en subsidiaria Otros activos Recursos utilizados en actividades de inversión Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento del año Saldo al inicio del año Saldo al final del año

$

900,207 290,083 16,331 11,822 110,417 20,053 16,991 1,365,904 108,466 (23,088) 904,339 21,865 (59,788) 2,317,698 9,711,029 (1,991,432) (56,378) 2,533 (39,778) (75,302) 7,550,672 (387,499) 30,887 (8,777,632) (6,361) (191,898) (9,332,503) 535,867 31,060 566,927

$


31


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

NOTA

1 OPERACIONES

a. Actividad - Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (la “Compañía”) se dedican a la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos de muros y pisos, de sanitarios, adhesivos para revestimientos cerámicos, así como al desarrollo de proyectos inmobiliarios para venta y renta. La Compañía está dividida en tres segmentos de negocios, los cuales son cerámico, adhesivos e inmobiliario. b. Adquisición de subsidiaria - El 30 de noviembre de 2007, la Compañía adquirió el 99.96% de las acciones representativas del capital social de Porcelanite Holding, S.A. de C.V. (Porcelanite), compañía tenedora de las acciones de un grupo de empresas cuyas actividades primordiales son la producción y venta de recubrimientos cerámicos y adhesivos para revestimientos cerámicos, de conformidad con el contrato de compra venta celebrado el 2 de julio de 2007. De acuerdo a las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF) la adquisición fue registrada utilizando el método de compra. El importe de la adquisición (libre de deuda excluida de la operación) ascendió a US$809.7 millones de dólares. El monto de la adquisición fue financiado mediante la contratación de US$825 millones de dólares (incluye US$21 millones de dólares de comisión) de préstamos bancarios a largo plazo. La asignación del costo de adquisición del negocio a los activos adquiridos y obligaciones asumidas a la fecha de adquisición, con base a su valor razonable, se presentan a continuación: Activo circulante Activo fijo Activos intangibles Crédito mercantil Activo total Pasivo circulante Pasivo a largo plazo Pasivo total Activos netos adquiridos $ Importe 2,359,706 3,865,573 3,791,424 118,539 10,135,242 1,563,350 790,544 2,353,894 7,781,348

$

Los activos intangibles adquiridos corresponden principalmente a marcas cuya vida útil se estima indefinida por lo que no se amortizan. El crédito mercantil fue asignado al negocio cerámico. Los

resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, por lo tanto el estado consolidado de resultados para el año 2008 no es comparable con el año anterior. El estado consolidado de cambios en la situación financiera en 2007 presenta la incorporación de las operaciones adquiridas de la Compañía en un solo renglón dentro de la actividad de inversión. El estado de resultados condensado consolidado pro forma de Grupo Lamosa y subsidiarias por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, dándole efecto a la adquisición de Porcelanite como si hubiera ocurrido el 1 de enero de 2007 es como sigue: Ventas netas Utilidad de operación Utilidad neta consolidada Utilidad por acción 32 $ Importe 10,408,409 2,347,438 1,050,562 2.18


NOTA

2 Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2007 y por el año que terminó en esa fecha están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007; en consecuencia no son comparables. b. Consolidación de estados financieros - Para formular los estados financieros consolidados se consideran los estados financieros de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (“Glasa”) y los de las empresas en las que mantiene control. La tenencia del capital social y derechos fideicomisarios en la mayoría de las subsidiarias es del 100%. Para fines de la consolidación se eliminan todos los saldos y transacciones importantes entre compañías afiliadas. Las empresas subsidiarias y asociadas, agrupadas por segmento de negocio, son las siguientes: Negocio cerámico: Lamosa Revestimientos, S.A. de C.V. General de Minerales, S.A. de C.V. Porcelanite, S.A. de C.V. (1) Gres, S.A. de C.V. (1) Barros y Pizarras, S.A. de C.V. (1) Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V. (3) Revestimientos Porcelanite Lamosa, S.A. de C.V. (3) Intangibles Ital Gres, S.A. de C.V. (5) Negocio adhesivos: Crest, S.A. de C.V. Industrias Niasa, S.A. de C.V. Servicios Industriales de Adhesivos, S.A. de C.V. Negocio Inmobiliario: Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. Servicios Inmobiliarios Viber, S.A. de C.V. Lamosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V. (3) Mercantil de Pisos y Baños, S.A. de C.V. Sanitarios Lamosa, S.A. de C.V. Ital Gres, S.A. de C.V. (1) Productos Cerámicos de Querétaro, S.A. de C.V. (1) Estudio Cerámico México, S.A. de C.V. (1)(2) Revestimientos Porcelanite, S.A. de C.V. (3) Revestimientos Lamosa, S.A. de C.V. (4) Sanitarios Azteca, S.A. de C.V. Lamosa USA Inc. Porcelanite Holding, S.A. de C.V. (1) Porcel, S.A. de C.V. (1) Pavillion, S.A. de C.V. (1) Servigesa, S.A. de C.V (1)(2) Servicios Comerciales Lamosa, S.A. de C.V. (3) Intangibles Porcelanite, S.A. de C.V. (5)

Proyeso, S.A. de C.V. Tecnocreto, S.A. Soluciones Técnicas para la Construcción, S.A. de C.V. (1)

Adhesivos de Jalisco, S.A. de C.V. Servicios de Administración de Adhesivos, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Galerías Valle Oriente, S.A. de C.V. L&L Consorcio Inmobiliario, S.A. de C.V. (3) Fideicomisos de actividades empresariales para el desarrollo de inmuebles

Inmobiliaria Plaza Cumbres, S.A. de C.V. Inmobiliaria Revolución, S.A. de C.V. (3) Servicios Inmobiliarios Viber, S.A. de C.V.

Corporativo y otros - Servicios Administrativos Lamosa, S.A. de C.V.

(1) (2) (3) (4) (5)

Compañías adquiridas el 30 noviembre de 2007 (ver nota 1b). Compañías asociadas en las cuales la Compañía participa en un 49% de sus acciones. Compañías constituidas en 2007. Empresa constituida por la escisión de otra subsidiaria en enero de 2007. Empresa constituida por la escisión de otra subsidiaria en diciembre de 2008.

La inversión en asociadas se valúa conforme al método de participación.

33


c. Utilidad (pérdida) integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad (pérdida) neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad integral están representadas en 2008 por el efecto de la efectividad de los instrumentos financieros derivados designados como cobertura, y en 2007 principalmente por la insuficiencia en la actualización del capital contable y el efecto de la efectividad de los instrumentos financieros derivados designados como cobertura. d. Clasificación de costos y gastos - Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su función debido a que es la clasificación que se utiliza en el sector en que participa la Compañía, por lo que se separó el costo de ventas de los demás costos y gastos. e. Utilidad de operación - La utilidad de operación se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos operación. Aún y cuando la NIF B-3 no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

NOTA

3 Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios contables - A partir del año 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF; en consecuencia los estados financieros de 2008 y 2007 no son comparables, por lo que se menciona a continuación: • NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (“NIF B-2”) - La NIF B-2 sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto (método utilizado por la Compañía). El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La Compañía presenta el estado consolidado de flujos de efectivo por el período que terminó el 31 de diciembre de 2008 y presenta el estado consolidado de cambios en la situación financiera por el período que terminó el 31 de diciembre de 2007, como lo requiere la NIF B-2. • NIF B-10, Efectos

de la Inflación (“NIF B-10”) - La NIF B-10, establece dos entornos económicos: a) entorno inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual, requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación mediante la aplicación del método integral, y b) entorno no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26% y en este caso, establece que no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica para inventarios y activo fijo, respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado se reclasifique a resultados acumulados, si es que se identifica como realizado y el no realizado se mantendrá en el capital contable para aplicarlo al resultado del período en el que se realice la partida que le dio origen. Como resultado de la adopción de la NIF B-10, la Compañía dejó de reconocer los efectos de la inflación en la información financiera por los períodos posteriores al 1º de enero de 2008, debido a que la inflación acumulada de los tres años anteriores es menor al 26%. La información financiera de períodos anteriores al 1º de enero de 2008 que se presenta para fines comparativos ha sido expresada en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1º de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en 2008 la totalidad del saldo de la insuficiencia en la actualización del capital contable, como lo requiere la NIF B-10.

34


La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1º de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. • NIF D-3, Beneficios a los empleados (“NIF D-3”) - La NIF D-3, incorpora la PTU causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la PTU diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4, Impuestos a la utilidad (“NIF D-4”) en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para la PTU. Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o a la vida laboral remanente, el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue: – El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro. – El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. – El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiza en 5 años (neto del pasivo de transición), con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos. La Compañía amortiza las pérdidas y ganancias actuariales directamente en el estado de resultados en un período de 5 años. • NIF D-4, Impuestos a la utilidad (“NIF D-4”) - La NIF D-4, elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro determinado “Efecto acumulado inicial de impuestos sobre la renta diferido” se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados. b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - Como se menciona en el inciso anterior, a partir del 1º enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 existe efectivo por $231,043 y $144,454, respectivamente, el cual está destinado para el pago de intereses bancarios presentados en el pasivo a corto plazo. d. Inventarios y costo de ventas - A partir de 2008, los inventarios son registrados a costo promedio y se valúan al menor de su costo o valor de realización. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los inventarios se valuaban al precio de la última compra efectuada durante el año o al último costo de producción, siempre y cuando no excedan al valor neto de realización. El costo de ventas se actualizó, hasta esa fecha, a costos de reposición de cada mes. e. Inventarios inmobiliarios - Los inventarios inmobiliarios se integran principalmente del costo de adquisición de terrenos, licencias e impuestos, materiales y gastos directos e indirectos que se incurren en la actividad del negocio inmobiliario de la Compañía. Se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007, aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor

(INPC) sin exceder a su valor de mercado. Se capitaliza el resultado integral de financiamiento incurrido por créditos relacionados con el proceso de construcción. En el caso del resultado integral de financiamiento, expresamente acordado o implícito, de adeudos por la adquisición de terrenos inmobiliarios, sólo se capitaliza durante el período de desarrollo de los mismos.

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f. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones de procedencia nacional realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. En el saldo de activos fijos de origen extranjero, su costo de adquisición se actualizó, hasta esa misma fecha, con la inflación del país de origen y se consideró la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos como sigue: Años promedio Edificios y mejoras Maquinaria y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo 2008 20 7 3 3 5 2007 17 7 3 3 5

El resultado integral de financiamiento incurrido durante el período de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo, se capitaliza y se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007, aplicando el INPC. Los gastos de mantenimiento y reparación se registran directamente en los costos del ejercicio en que se efectúan. g. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia, cierre definitivo de plantas y otros factores económicos y legales. h. Instrumentos financieros derivados - La Compañía valúa todos los activos y pasivos de operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente de la intención de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y si no cotizan en un mercado se determinan con base a valuaciones técnicas aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados contratados con la finalidad de cubrir riesgos cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan contra resultados, o (2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad

integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el resultado integral de financiamiento, independientemente de si el derivado está designado como cobertura de valor razonable o de flujo de efectivo. La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés, de divisas y de precio de mercado de comodities (gas natural), para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés, de moneda extranjera y de los precios de mercado del gas natural.

36


i. Activos intangibles - Estos activos representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. La Compañía clasifica sus activos intangibles en activos con vida definida y activos con vida indefinida, de acuerdo con el período en el cual la Compañía espera recibir los beneficios. Los activos intangibles con vida definida son amortizados a lo largo de la vida útil y están representados por comisiones pagadas por contratación de deuda. Los activos intangibles con vida indefinida no están sujetos a amortización y son objeto de una evaluación anual para determinar si existe deterioro en el valor de los activos. La Compañía cuenta principalmente con marcas y crédito mercantil registrados en la adquisición de Porcelanite (ver nota 1b). El crédito mercantil representa el excedente entre el valor pagado sobre el valor razonable de las acciones y/o activos netos adquiridos, que no haya sido identificada directamente con un activo intangible y se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro. j. Beneficios a los empleados por terminación y al retiro - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales en 2008 y tasas de interés reales en 2007. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. k. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) y el impuesto empresarial a tasa única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuestos diferidos. l. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por diferencias temporales que resultan en 2008 de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y, en 2007 de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. m. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. n. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la

fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el resultado integral de financiamiento durante la construcción de los mismos.

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o. Insuficiencia en la actualización del capital contable - Hasta el 31 de diciembre de 2007, es un renglón del capital contable que refleja los efectos acumulados del resultado por tenencia de activos no monetarios y de la ganancia o pérdida monetaria inicial. El efecto acumulado del resultado por tenencia de activos no monetarios representa el incremento en el valor de los activos no monetarios por encima (o por debajo) de la inflación. p. Resultado por posición monetaria - Hasta el 31 de diciembre de 2007, el resultado por posición monetaria, que representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La ganancia (pérdida) se origina de mantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente. q. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan dichos inventarios en cumplimiento de sus pedidos, y a la transferencia de la propiedad de los bienes inmobiliarios. r. (Pérdida) utilidad por acción - Se calcula dividiendo la (pérdida) utilidad neta consolidada, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante cada período. La (pérdida) utilidad por acción está basada en 368,732,595 y 367,881,347 del promedio ponderado de las acciones en circulación durante el 2008 y 2007, respectivamente. s. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2008.

NOTA

4 Otras cuentas por cobrar $ 2008 490,778 64,783 74,816 630,377 $ 2007 237,829 40,538 22,866 301,233

Impuestos por recuperar Cuentas por cobrar a compañías asociadas Otras

$

NOTA

$

5 Inventarios, neto $ 2008 1,132,114 106,756 232,149 123,608 2,647 7,057 (32,109) 1,572,222 $ 2007 867,062 95,233 220,285 129,134 886 5,431 (10,692) 1,307,339

Productos terminados Productos en proceso Materias primas Accesorios y refacciones Mercancías en tránsito Anticipos a proveedores Reserva para inventarios obsoletos

$

NOTA

$

6 Inventarios inmobiliarios $ 2008 515,899 173,819 64,583 27,008 781,309 $ 2007 424,048 203,659 57,046 95,592 780,345

Terrenos en urbanización para venta Terrenos en breña Urbanización en proceso Construcción en proceso

$

$

38


NOTA

7 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto $ 2008 459,990 3,133,894 8,316,412 114,377 97,214 94,936 42,199 12,259,022 (6,473,920) 5,785,102 $ 2007 451,846 3,111,731 8,274,386 108,114 91,660 87,490 231,032 12,356,259 (6,039,471) 6,316,788

Terrenos Edificios y mejoras Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cómputo Inversiones en proceso Depreciación acumulada

$

$

El resultado integral de financiamiento capitalizado pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2008 y 2007, asciende a $36,704 y $37,734, respectivamente.

NOTA

8 Centros comerciales

La Compañía con fecha 12 de junio de 2007, vendió los dos centros comerciales que operaba en la zona metropolitana de Monterrey por un monto de $1,826,744. La venta se realizó a un inversionista institucional en bienes raíces basado en los Estados Unidos de América. Los efectos principales de esta transacción en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2007 representaron ventas netas de $1,826,744, y un incremento en la utilidad de operación y en la utilidad neta consolidada de $828,326 y $452,997, respectivamente. Los recursos generados por dicha transacción fueron destinados en 2007 principalmente al pago de deuda a largo plazo.

NOTA

9 Activos intangibles 2008 2007 $ 3,791,424 267,957 4,059,381 218,928 12,042 230,970 4,290,351

Activos intangibles no amortizables: Marcas Crédito mercantil Activos intangibles amortizables: Comisiones pagadas por anticipado por contratación de deuda Activo amortizable por beneficios a empleados por terminación y al retiro

$

3,791,424 267,957 4,059,381 187,281 187,281 4,246,662

$

$

39


NOTA

10 Deuda bancaria

a. La deuda bancaria de acuerdo con los contratos establecidos de crédito a largo plazo, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se integra como sigue: 2008 Préstamos bancarios con garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobre tasa de 2% y con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2013 (1) Préstamo bancario con garantía específica, denominado en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más una sobretasa de 2%, y con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2013 (1) Préstamo bancario con garantía específica, denominado en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa de 3.5%, y con vencimiento del principal en 2010 (1) Préstamos bancarios sin garantía específica, denominados en dólares norteamericanos y con tasa de interés variable basada en LIBOR más una sobretasa de entre 4.5% y 6.5%, con vencimiento del principal en 2014 (1) Arrendamiento financiero, denominados en moneda nacional y con tasa de interés variable basada en TIIE más una sobretasa de 3.25%, con vencimiento del principal en varias fechas hasta 2012 Total de préstamos Porción circulante del pasivo a largo plazo $

(1)

2007

$

3,355,830

$

2,655,990

3,926,822

3,926,822

390,000

3,107,250

2,459,250

9,744 10,789,646 (10,789,646) 0

$

8,697 9,050,759 (5,532) 9,045,227

En las cláusulas de los contratos de crédito a largo plazo de la Compañía se establecen determinadas restricciones, así como la obligación de mantener algunos indicadores financieros específicos; al 31 de diciembre de 2008 algunos de ellos han sido incumplidos, lo que concede el derecho unilateral a favor de los acreedores bancarios de poder hacerla exigible. En virtud de lo anterior, la deuda bancaria a largo plazo se presenta en el balance general, al 31 de diciembre de 2008 como pasivo circulante (porción circulante del pasivo a largo plazo), de conformidad con las NIF. Derivado del incumplimiento mencionado en el párrafo anterior, la Compañía inició durante el último trimestre del 2008 un proceso de negociación con sus acreedores bancarios de la obligación de mantener ciertos indicadores financieros que fueron convenidos de su deuda bancaria a largo plazo. A la fecha, el proceso de negociación no ha sido concluido; sin embargo, con fecha 6 de marzo de 2009, la Compañía firmó un convenio “Forbearance Agreement” con vencimiento del 30 de junio de 2009 en el cual se establece un período de espera (stand still) durante el que sus acreedores bancarios se abstienen de tomar acciones legales basadas en los eventos de incumplimiento existentes a la fecha de dicho documento. Asimismo, la Compañía

espera que las negociaciones con los acreedores bancarios lleguen a buen término, y proyecta mantener los vencimientos originalmente establecidos de la deuda bancaria a largo plazo conforme a los contratos de crédito vigentes. Dichos vencimientos al 31 de diciembre de 2008, son como sigue: Año 2009 2010 2011 2012 2013 2014 y años posteriores Importe $ 367,419 1,121,078 1,021,851 1,676,355 3,495,693 3,107,250 $ 10,789,646

Al 31 de diciembre de 2008, la tasa de interés TIIE y LIBOR fue de 8.7% y 2.2%, respectivamente.

40


b. Al 31 de diciembre de 2008, existe deuda bancaria contratada originalmente a largo plazo por un total de $7,672,652 que se encuentra garantizada con activos fijos con valor en libros de $5,785,102 y acciones de una subsidiaria con valor en libros de $4,029,900, adicionalmente se otorgan como garantía las marcas y patentes propiedad de la Compañía. c. La Compañía utiliza operaciones de intercambio de tasa de interés (“swaps de intereses”) y operaciones de opciones de compra de dólares (opciones de tipo de cambio), con la finalidad de administrar su exposición a fluctuaciones de tasas de interés y tipo de cambio. La Compañía documenta formalmente la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos y su estrategia para celebrar diversas transacciones de instrumentos derivados. Las opciones de tipo de cambio celebradas por la Compañía le otorgan el derecho de comprar dólares a un nivel establecido de tipo de cambio, los swaps de intereses celebrados por la Compañía convierten efectivamente una porción de la deuda de tasa variable a tasa fija. La siguiente tabla muestra los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2008: Tasa de interés fija por pagar Tasa de interés fija por cobrar

Tipo de transacción Opción de tipo de cambio Swap de intereses Swap de intereses

Fecha de inicio Mayo 23, 2008

Fecha de terminación En varias fechas entre el 27 de agosto de 2009 y el 26 de noviembre de 2013 En varias fechas hasta el 29 de noviembre de 2013 En varias fechas hasta el 29 de noviembre de 2013

Monto (miles)

Moneda del Tipo de contrato cambio

US $90,000 4.225% LIBOR 3 meses LIBOR 3 meses US $60,000

Dólares Dólares

15.00 10.394

Mayo 30, 2008 Mayo 30, 2008

4.23%

US $30,000

Dólares

10.40

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados mostrados en la tabla anterior al 31 de diciembre de 2008 es como sigue: Valor razonable activo (pasivo) (35,723) 229,608

Swaps de intereses Opciones de tipo de cambio Los efectos en los resultados por las transacciones mencionadas anteriormente fueron:

$

Swaps de intereses Swaps de moneda Neto

$ $

Ingreso (gasto) año terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 (9,067) $ 18,817 (6,257) (9,067) $ 12,560

41


NOTA

11 Beneficios a los empleados por terminación y al retiro

Las revelaciones relativas a los planes de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones de la Compañía requeridos por la NIF D-3 emitido por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), de acuerdo con lo mencionado en la nota 3-j), además de ciertos supuestos actuariales, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se presentan a continuación: 2008 2007 Obligación por beneficios adquiridos $ 8,750 $ 20,109 Obligación por beneficios no adquiridos $ 156,016 $ 136,995 Obligación por beneficios definidos 164,766 157,104 Activos del plan (26,410) (30,056) Pasivo no fondeado 138,356 127,048 Partidas pendientes de amortizar: Servicios anteriores y modificaciones al plan (7,985) 10,614 Ganancias y pérdidas actuariales no reconocidas (8,907) 5,246 Pasivo neto proyectado $ 121,464 $ 142,908 Costo neto del período $ 34,672 $ 16,331 Tasas reales utilizadas en los cálculos actuariales: 2008 % 8.25 4.50 2007 % 4.00 1.00

Tasa de descuento Incremento salarial

NOTA

12 Capital contable

a. Al 31 de diciembre de 2008, el capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, está integrado por 360 millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y el capital variable por 10.9 millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Todas las acciones son de libre suscripción. b. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó modificar el número de acciones que representan el capital social de la Compañía mediante la división (Split) de las 122,412,000 acciones ordinarias de la serie única sin expresión de valor nominal que representan el capital social suscrito y pagado de la Compañía. Dicho Split surtió efectos a partir del 20 de abril de 2007 en una proporción de 3 nuevas acciones por cada una de las acciones en circulación. c. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se acordó decretar un pago de

dividendos por $75,302 ($73,291 a valor nominal). d. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo de 2007, se aprobó aumentar el capital social en su parte variable en $25, mediante la capitalización de utilidades, por el mismo monto y la emisión de 3,672,360 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, con efectos a partir del 1 de agosto de 2007. e. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, su importe a valor nominal asciende a $480.

42


f. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. g. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son: 2008 264,963 6,113,100 6,378,063 2007 264,963 5,366,015 5,630,978

Cuenta de capital de aportación Cuenta de utilidad fiscal neta Total

$ $

$ $

h. Los derechos fideicomisarios de terceros corresponden a aportaciones de terceros en su calidad de fideicomitentes al patrimonio de un fideicomiso empresarial para la construcción de centros comerciales. Durante el año 2004, los fideicomitentes recibieron la posesión y derechos que les corresponde de acuerdo a los porcentajes de indiviso del inmueble respectivo, estipulados en el fideicomiso. Por otra parte el saldo al 31 de diciembre de 2007, corresponde a las aportaciones de un tercero en su calidad de fideicomitente al patrimonio de otro fideicomiso empresarial constituido en 2004; el cual durante 2008 fue retitularizado a favor del tercero.

NOTA

13 Contingencias y compromisos

a. Los activos de la Compañía no están sujetos a algún procedimiento legal pendiente por el cual pudiera resultar cualquier contingencia, excepto por algunos litigios ordinarios o incidentales a su negocio y contra los cuales la Compañía está debidamente asegurada o los montos de los mismos son poco importantes. b. Durante el ejercicio de 2008, la Compañía consumió gas natural por

aproximadamente 9,260,693 Millones de British Termal Units (“MMBTUS”) de los cuales tuvo cubiertos un total de 3,957,988 MMBTUS. La Compañía cuenta con coberturas de precio de gas natural por aproximadamente 13,056,918 de MMBTUS con 8,234,268 en 2009, 3,071,400 en 2010 y 1,751,250 en 2011 con un precio promedio de US$10.06, US$9.29 y US$8.60 por MMBTUS, respectivamente. Estos contratos fueron designados por la administración como cobertura de la variabilidad del precio de mercado del gas natural y generaron un pasivo al 31 de diciembre de 2008 por $633,669 que se presenta en el renglón de instrumentos financieros derivados dentro del balance general consolidado, afectando al capital contable neto de impuesto sobre la renta diferido por $410,503, al resultar en una cobertura efectiva. Al 26 de febrero de 2009, fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el precio de mercado del gas natural es de $3.87 dólares norteamericanos por MMBTUS. El efecto por las transacciones mencionadas anteriormente, representó cargos por $187,884 en el estado de resultados de 2008. c. La Compañía tiene celebrado un contrato de arrendamiento operativo, denominado en dólares norteamericanos, referente al alquiler de maquinaria y equipo. Las obligaciones futuras estimadas derivadas de este contrato son como sigue: Año 2009 2010 2011 2012 2013 y posteriores Importe 12,486 26,175 35,279 34,337 115,541 223,818

$

$

43


NOTA

14 Saldos y transacciones en moneda extranjera

a. Posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008: Miles de dólares norteamericanos 40,941 (481,118) (440,177) Equivalente en moneda nacional $ 482,732 (6,616,836) $ (6,134,104)

Activos monetarios Pasivos monetarios Posición corta

b. Activos no monetarios, de origen extranjero, valuados en miles de dólares norteamericanos al 31 de diciembre de 2008: Miles de dólares norteamericanos 4,286 160,631 Equivalente en moneda nacional $ 59,153 2,195,940

Inventarios Maquinaria y equipo

c. Las transacciones en moneda extranjera en miles de dólares norteamericanos fueron como sigue: 2008 132,346 31,157 9,177 2007 64,454 3,071 12,213

Ventas de exportación Gasto por intereses, neto Compras de importación

d. El tipo de cambio del peso con respecto al dólar, aplicado a la fecha de cierre del ejercicio 2008 fue de $13.81 y $10.93 en 2007; al 26 de febrero de 2009, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio era de $14.93.

NOTA

15 Otros gastos, neto $ 2008 12,695 34,041 146,437 9,781 (39,553) 163,401 $ 2007 213,656 20,053 11,517 (49,106) 196,120

Participación en fideicomiso y centros comerciales (nota 17c) Indemnizaciones por reorganización Deterioro en el valor de los activos de larga duración Participación de los trabajadores en la utilidad Otros ingresos, neto

$

NOTA

$

16 Impuestos a la utilidad (beneficio)

a. La Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 al ISR y al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, la tasa es del 28%. En 2007, la Compañía obtuvo un crédito fiscal por un importe de $2,930, equivalente al 0.25% del resultado fiscal, debido a que cumplió con los requisitos fiscales establecidos en la Ley. La Compañía causa el ISR y, hasta 2007, el IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias.

44


El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generaron a partir del 1º de enero de 2008. La tasa es del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados), sin disminuir del mismo el importe de las deudas y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año. La Compañía, a través de sus proyecciones financieras, y de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8 “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única” identificó que esencialmente sólo pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. b. El análisis del ISR es el siguiente: Correspondiente al año Diferido Total $ $ 2008 34,239 (391,598) (357,359) $ $ 2007 283,628 110,417 394,045

c. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de ISR es: 2008 % 27.7 0.3 28.0 2007 % 30.4 (2.4) 28.0

Tasa real Otros Tasa legal

d. Los principales conceptos que integran el saldo de impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre, son: 2008 Pasivos por impuesto sobre la renta diferido: Inmuebles, maquinaria y equipo Inventarios Inventarios inmobiliarios Comisiones pagadas por anticipado Adquisición de derechos de marca registrada Total Activos por impuesto sobre la renta diferido: Instrumentos financieros derivados Pérdida cambiaria, neta Estimación para cuentas de cobro dudoso Beneficios a los empleados por terminación y al retiro Otros Total Impuesto al activo Pasivo neto $ 767,606 79,615 13,918 52,439 913,578 $ 2007 906,109 172,643 89,838 61,300 4,455 1,234,345

$

123,139 35,407 15,864 34,010 95,209 303,629 36,247 573,702

$

20,412 34,328 67,199 121,939 56,396 1,056,010

45


e. El impuesto al activo por recuperar por el que ya se ha reconocido un pago anticipado, puede recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. El monto actualizado y los años de vencimiento son: Año 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Impuesto al activo $ 185 484 3,821 9,698 13,343 8,716 $ 36,247

f. En 2007, el movimiento de la insuficiencia en la actualización del capital contable según estado de variaciones en el capital contable, se presenta neto del efecto del impuesto sobre la renta diferido que le es relativo, con importe de $7,396.

NOTA

17 Transacciones con partes relacionadas

a. Con fecha 30 de diciembre de 1998, una subsidiaria integrante del segmento del negocio inmobiliario, mediante el contrato No. 851-00103 constituyó ante la institución fiduciaria Banco Regional de Monterrey, S.A., con el carácter de Fideicomitente “A” y Fideicomisario, un contrato de Fideicomiso irrevocable de actividades empresariales (Fideicomiso “Fidudisa”) con otra empresa (U-Calli Capital, S.A. de C.V.), que es parte relacionada y quién actúa con el carácter de Fideicomitente “B” y Fideicomisario. El objeto de dicho Fideicomiso es que a través del mismo se opere y explote una negociación mercantil desarrolladora de inmuebles. Las principales características del contrato de Fideicomiso Empresarial Fidudisa son: – Las aportaciones de los fideicomitentes al fideicomiso consistieron en terrenos, efectivo, cuentas por cobrar, equipo y pasivos, para lo cual donde procedió se llevaron a cabo las negociaciones relacionadas con los derechos y obligaciones por cesión de deudas. – Los bienes aportados por los fideicomitentes se realizaron con derecho de reversión, conservando los derechos sobre los mismos. – La fiduciaria principalmente administra los fondos del fideicomiso. – El resultado que arrojen las operaciones del fideicomiso, será distribuido completamente entre los fideicomisarios de acuerdo a lo previsto en el contrato del fideicomiso. b. La participación en la utilidad del Fideicomiso Empresarial Fidudisa de los fideicomisarios fue la siguiente: 2008 23,239 12,695 35,934 2007 181,417 41,541 222,958

Grupo Inmobiliario Viber, S.A. de C.V. U-Calli Capital, S.A. de C.V.

$ $

$ $

c. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas por la Compañía en el curso normal de sus operaciones fueron como sigue: 2008 12,695 2007 213,656

Otros gastos, neto (nota 15)

$

$

d. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007, los beneficios otorgados al personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la Compañía, fueron $41,674 y $37,460, respectivamente.

46


NOTA

18 Información por segmentos de negocio

Los segmentos que reportan en Glasa son unidades de negocio que ofrecen diferentes productos. Estos segmentos son administrados separadamente, cada uno requiere su propio sistema de producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases de clientes. La información por segmentos de industria es la siguiente: Corporativo y otros $ 225,241 (225,241) 0 (63,459) 1,894,249 11,228,479 12,817 26,112

Diciembre 31, 2008: Ventas netas totales $ Ventas entre segmentos Ventas netas a terceros Utilidad (pérdida) de operación Activos Pasivos Adquisición de activos fijos Depreciación y amortización Deterioro en el valor de los activos de larga duración Flujos netos de efectivo de actividades de operación Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

Cerámico 6,359,972 0 6,359,972 591,637 13,525,605 2,305,127 113,043 509,236 146,437 487,580 (13,276)

Adhesivos $ 1,849,462 (5,236) 1,844,226 435,938 808,641 303,624 39,843 30,778

Inmobiliario $ 211,819 0 211,819 54,674 599,943 24,945 33 240

Consolidado $ 8,646,494 (230,477) 8,416,017 1,018,790 16,828,438 13,862,175 165,736 566,366 146,437

36,584 (7,431)

(39,928) 1,066

83,127 (374,432) Corporativo y otros $ 362,913 (362,913) 0 (66,018) 1,409,485 9,377,604 81,716 30,628

567,363 (394,073)

Diciembre 31, 2007: Ventas netas totales Ventas entre segmentos Ventas netas a terceros Utilidad (pérdida) de operación Activos Pasivos Adquisición de activos fijos Depreciación y amortización Deterioro en el valor de los activos de larga duración

Cerámico $ 2,861,240 (46,701) 2,814,539 306,080 13,113,825 1,799,382 289,334 212,026 20,053

Adhesivos $ 1,719,349 (88,115) 1,631,234 392,244 888,761 289,511 16,022 30,699

Inmobiliario $ 2,275,492 (504) 2,274,988 1,022,608 537,455 222,748 427 16,730

Consolidado $ 7,218,994 (498,233) 6,720,761 1,654,914 15,949,526 11,689,245 387,499 290,083 20,053

Las ventas de exportación representan el 17.4% y 10.6% de las ventas totales en 2008 y 2007, respectivamente, y se realizan principalmente a los Estados Unidos de Norteamérica.

NOTA

19 Nuevos pronunciamientos contables

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2008 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera

promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor, como sigue: a) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2009: NIF B-7, Adquisiciones de negocios NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes NIF C-8, Activos intangibles NIF D-8, Pagos basados en acciones INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles

47


Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF B-7, Adquisiciones de negocios, incluye el cambio del término interés minoritario por el de participación no controladora, requiere la participación no controladora a su valor razonable a la fecha de adquisición; consecuentemente, requiere que la totalidad del crédito mercantil se reconozca con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la contraprestación o reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente. La NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, además del cambio del término mencionado en el párrafo anterior, esta norma modifica el término de interés mayoritario por el de participación controladora; establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control. La NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa, requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa, establece un procedimiento especifico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que las inversiones en asociadas se presenten incluyendo el crédito mercantil relativo. La NIF C-8, Activos intangibles, trata con mayor detalle la normatividad de los activos intangibles, requiere que el saldo de costos preoperativos que se originaron hasta el 31 de diciembre de 2002 y que se continuaban amortizando se cancelen afectando utilidades retenidas y segrega las revelaciones exclusivas para entidades públicas. NIF D-8, Pagos basados en acciones, Establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones; incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones. b) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010, permitiendo su aplicación anticipada: La INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta ó a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. Precisa cuando es apropiado aplicar el método de avance de obra para el reconocimiento de los ingresos. A la fecha de emisión de estos estados financieros la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

NOTA

20 Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 26 de febrero de 2009 (6 de marzo de 2009, respecto al “Forbearance Agreement” mencionado en la nota 10a), por el Ing. Federico Toussaint Elosúa, Director General de la Compañía y el Ing. Tomás Luis Garza de la Garza, Director Administración y Finanzas, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

al 22 de febrero de 2008

Al Consejo de Administración de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (la Sociedad) En nombre del Comité de Auditoría, en mi carácter de Presidente del mismo y en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 42 de los estatutos sociales de la Sociedad y 43 de la Ley del Mercado de Valores, presento a ustedes un informe anual respecto de las actividades que llevó a cabo este Comité relacionado con el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2008. 1.- Se revisaron los informes correspondientes al auditor externo y a los resultados de auditoría interna, correspondientes al ejercicio 2008, así como los informes correspondientes a dicho ejercicio, que por disposiciones legales se presentan al Consejo previa opinión favorable de este Comité. 2.- Este Comité de Auditoría a la fecha, no tiene conocimiento de incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad y Subsidiarias. 3.- Este Comité se ha reunido con el representante del despacho de auditores externos y ha evaluado el desempeño tanto de la persona moral como del auditor encargado de ésta, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y la conformidad de éstos con las normas de información financiera mexicana, considerando que a la fecha es satisfactoria. 4.- Este comité autorizó los honorarios de la persona moral que presta servicios de auditoría externa a la Sociedad por el ejercicio fiscal 2008. Dicha firma prestó servicios adicionales, los cuales consistieron en dictámenes sobre aspectos fiscales y revisiones limitadas, entre otros. 5.- Este Comité revisó el proyecto integral de riesgos, el cual busca reforzar las funciones de gobierno y control enfocándolas en base a riesgos. Asimismo, este Comité revisó los resultados de la auditoría de cumplimiento que en materia de propiedad intelectual, laboral y ambiental llevó a cabo un asesor legal externo. 6.- Durante el ejercicio no hubo observaciones relevantes respecto de la contabilidad, controles internos, auditoría interna y externa, ni tampoco denuncias de hechos irregulares de la administración. 7.- Se proporcionó al Consejo de Administración la opinión favorable respecto del Informe Anual del Director General y sobre el reporte de operaciones y actividades en que intervino el Consejo, correspondiente al ejercicio 2008. 8.- Con base en el dictamen de los auditores externos, este Comité considera que las políticas y criterios contables y de información seguidos por la Sociedad son adecuados y suficientes y han sido aplicados consistentemente en la información presentada tanto por el Director General como por el Consejo de Administración, reflejando en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

C.P. Carlos Zambrano Plant Presidente


INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

26 de Febrero de 2009

Al Consejo de Administración de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V. (la Sociedad) En mi carácter de Presidente del Comité de Prácticas Societarias y en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 42 de los estatutos sociales de la Sociedad y 43 de la Ley del Mercado de Valores; presento a ustedes un informe anual respecto de las actividades que llevó a cabo este Comité relacionadas con el ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2008: 1.- Se revisaron las metas previamente fijadas, el desempeño individual y de la Sociedad durante el ejercicio, así como, en su caso, las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. De igual forma se revisó el sistema de evaluación empleado, el cual valida el desempeño de los directivos relevantes. 2.- Se revisaron las condiciones y estructura utilizada para la determinación de las remuneraciones integrales del Director General y directivos relevantes, recurriendo a la opinión de expertos independientes para la propuesta de incentivos de corto y largo plazo, y consideramos que los mismos se encuentran en la media del mercado. 3.- Se revisó la estructura organizacional directiva del negocio de revestimientos en cuanto a funciones y su remuneración, derivado de la incorporación de las operaciones de Porcelanite. 4.- Este Comité no otorgó dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a sus Subsidiarias, y no tiene conocimiento de que el Consejo de Administración o algún Comité la haya otorgado. 5.- El Comité de Prácticas Societarias continuará llevando a cabo todas las acciones necesarias que permitan dar cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias que lo rigen.

grupo lamosa

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