gobiernos corporativos en empresas del...

SEPSISTEMA DE EMPRESAS

Gobiernos Corporativos

en

Empresas del Estado

Mónica SingerPresidenta

Sistema de Empresas – SEPMarzo 2010


AGENDA

Marco del Gobierno Corporativo de las

Empresas Públicas en Chile.

Sistema de Empresas – SEP.

Temas pendientes y desafíos.

1_

2_

3_


Marco del Gobierno Corporativo de las

Empresas Públicas en Chile


Modelo Descentralizado o de Ministerio Sectorial: Habitual en los 70’s. Buscaba capturar la experticia del ministerio del Sector, y ayudar a implementar políticas públicas. La separación de roles de política, regulación y empresarial era difusa.

Modelo Dual: Muy popular en los 80’s y 90’s. Habitualmente el Ministerio de Finanzas más el Ministerio del Sector. Intenta conciliar los intereses financieros (Finanzas) con los sectoriales.

Modelo Centralizado: Es el modelo más reciente. Habitualmente se crea una agencia especial autónoma que reporta al Ministerio de Finanzas. Ofrece mayor flexibilidad y permite aplicación de estándares de excelencia.

Modelos de Gestión Empresas Publicas

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Antecedentes del SEP

Gerencia de

Empresas de

CORFO

Nace el SAE

Sistema

Administrador

de Empresas

Nace el

Sistema de

Empresas SEP

Hasta 1997 1997-2001 A partir 2001


Estructura del Consejo SEP

El Consejo Directivo está compuesto por 9 consejeros:

• 3 nombrados por el Presidente de la República

• 2 nombrados por el Ministro de Hacienda

• 1 nombrado por el Ministro de Economía

• 1 nombrado por CORFO

• 1 propuesto por el Ministro de Minería

• 1 propuesto por el Ministro de Transportes y Telecomunicaciones


Estructura del Staff del SEP


Tamaño relativo Empresas SEP (activos 2009 en MMUS$)

PUERTOS

1.239

METRO

5.270

ENAMI

1.390

ECONSSA

973

EFE

1.844

ZOFRI

92

CORREOS

112

COTRISA

29

POLLA

37 1

SACOR

104

ENACAR

66

SASIPA

6

L. PEÑUELAS

1

EMAZA

1

CIMM T&S

26

ENAER

valor dólar 506,43

Total Activos 2009 en miles de $ miles de US$ millones de dolares

METRO 2.669.139.128 5.270

ZOFRI 46.621.215 92

COTRISA 14.546.504 29

ENAER 52.600.341 104

ECONSSA 492.976.435 973

POLLA 18.716.171 37

L PEÑUELAS 759.351 1

SASIPA 3.116.654 6

ENACAR 33.640.007 66

EMAZA 288.305 1

CIMM T&S 12.953.524 26

CORREOS 56.962.937 112

ENAMI 1.390.344 1.390

EFE 934.089.012 1.844

arica 69464000 137

iquique 51463000 102

antofagasta 73186000 145

coquimbo 6387000 13

valpo 146581000 289

san antonio 179000000 353

talcahuano 57807000 114

pto montt 12757000 25

chacabuco 7880000 16

austral 22705000 45

TOTAL PUERTOS 627230000 1.239


ESTADO DE RESULTADOS EMPRESAS SEP A DICIEMBRE 2009

(millones de US$)

diciembre diciembre Variación (%) diciembre diciembre Variación (%)

2009 2008 2009-2008 2009 2008 2009-2008

COTRISA (1) (1) 11% 0 (0) 517%

POLLA S.A. 79 73 8% 2 2 42%

ZOFRI S.A. 25 22 15% 23 20 15%

METRO S.A. 127 119 6% 76 (96) 179%

ECONSSA S.A. 39 34 16% 6 1 410%

ENACAR S.A. (1) 0 -1326% (12) (59) 80%

SASIPA LTDA. (1) (2) 25% (0) 0 -238%

LAGO PEÑUELAS S.A (0) (0) -270% 0 0 -96%

ENAER (3) (0) -5333% (6) (4) -70%

SACOR LTDA. (0) (0) -15% 0 0 -33%

E. PORT. ARICA 3 1 124% 3 (0) 2288%

E. PORT. IQUIQUE 10 9 2% 5 4 3%

E. PORT. ANTOFAGASTA 2 1 37% 5 3 42%

E. PORT. COQUIMBO 1 0 144% 0 0 104%

E. PORT. VALPARAÍSO 23 18 26% 8 22 -63%

E. PORT. SAN ANTONIO 33 27 23% 14 11 34%

E. PORT. TCNO.-SAN VCTE. 19 13 46% 8 5 62%

E. PORT. PTO. MONTT 3 3 -4% 2 1 22%

E. PORT. CHACABUCO 2 1 11% 1 0 63%

E. PORT. AUSTRAL 3 3 22% 1 1 38%

CORREOS 17 15 18% 6 5 33%

EFE 1/ (65) (55) -17% 20 (139) 114%

ENAMI 101 (92) 210% 38 55 -30%

EMAZA (0) (1) 68% (0) (0) -3%

CIMM T&S 2 2 -11% 1 1 119%

TOTAL EMPRESAS SEP 416 191 118% 201 (167) 220%

/ 1 Estado financiero consolidado

Contabilidad en pesos chilenos, la conversión se ha realizado al valor observado que fue de $506,43 y de $629,11 por dólar al 31 de

diciembre de 2009 y 2008, respectivamente

EMPRESASEBITDA Resultado Neto


Sistema de Empresas – SEP.


Dificultades para determinar los intereses del “dueño”.

Dificultades para alinear los intereses de la Administración.

Impacto de sus acciones en la comunidad.

Particularidades de las Empresas Públicas

1_

2_

Inmunidad a los efectos de mercado.3_

4_


Entidad mandatada para ejercer labor del “dueño”

Normas claras respecto a las conductas de quienes gestionan las empresas.

Modelo de Gobierno Corporativo del SEP

1_

2_ Administración por directorios de cada empresa.

Estándares y exigencias superiores a los establecidos en las leyes

que se les aplican

3_

4_

Supervisión por un ente colegiado5_


Establecer estándares de gestión para velar que su desempeño se ajuste a los principios de eficiencia, transparencia y probidad.

Validar planes estratégicos y presupuestos.

Nominar, evaluar y remover directores.

Controlar la gestión estratégica y resultados de las empresas.

Tareas del SEP

1_

2_

3_

4_


Establecer estándares de gestión para velar que su desempeño

se ajuste a los principios de eficiencia, transparencia y probidad.

Tareas del SEP

1_

2_

3_

4_


Establecer en un solo cuerpo los Principios Éticos, Buenas Prácticas deGobierno Corporativo, normativas y políticas específicas de gestión,requerimientos de información a la empresas y marco legal.

Elevar los niveles de eficiencia, probidad y transparencia en lasEmpresas SEP a los estándares más exigentes de las sociedadesanónimas abiertas nacionales y extranjeras.

Informar a los ciudadanos la forma en que se administran las empresasdel Estado y sus resultados.

Objetivos del Código SEP

1_

2_

3_


Códigos y recomendaciones de gobierno corporativo de OECD paraempresas públicas.

Principios del Centro para el Gobierno de la Empresa (UC, SOFOFA,Bolsa de Comercio, AMCHAM, AFPs y CCS).

Códigos de buenas prácticas de grandes grupos empresarialesinternacionales y chilenos.

Estudios de McKinsey e Icare sobre GC en Chile.

Normativa constitucional, legal y reglamentaria chilena.

Proyectos de reforma del Estado y Empresas Públicas de 2001.

Proyectos de Ley de Gobierno Corporativo de Empresas Públicas, 2005y 2008.

Normas y circulares del SEP desde 1997.

Fuentes del Código SEP

1_

2_

3_

4_

5_

6_

7_

8_


Contenidos del Código SEP

Descripción y funciones del SEP

Código de Ética para Empresas SEP

Principios de Gobierno Corporativo para Empresas SEP

Compendio de Circulares e Instructivos

Obligaciones de Información al SEP

I_

II_

III_

IV_

V_


I - Descripción y funciones del SEP

Misión

Visión

Funciones y atribuciones

Empresas SEP

a_

b_

c_

d_


Orientación Preferente a la Generación de Valor

Probidad y Confiabilidad

Apertura y Transparencia.

Respeto por la Constitución Política y la Ley

Respeto por los Derechos Humanos.

Respeto por los Trabajadores y sus Organizaciones

Respeto por el Medioambiente

Responsabilidad Social Empresarial

II- Código de Ética Empresas SEP

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2_

3_

4_

5_

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El Marco de acción de las Empresas SEP

Prácticas de negocios comunes y de mercado.

Separación del rol Empresario vs Regulador.

Condiciones competitivas de acceso al financiamiento.

Transparencia de rol público y rentabilidad social.

El Ejercicio de la propiedad

Estado Empresario.

Tratamiento Equitativo de los Accionistas.

III- Principios de Gobierno Corporativo


El Directorio

Responsabilidades del Directorio.

Uso de Comités.

La auditoría Interna.

Riesgos del Negocio.

Administración de los conflictos de interés.

Administración de información privilegiada.

Roles y responsabilidades del Presidente.

Transparencia e información.

III- Principios de Gobierno Corporativo (continuación)


Normas sobre probidad y transparencia

Sobre probidad.

Sobre Transparencia.

Sobre declaración de patrimonio e intereses.

Sobre auditoría Interna.

Sobre auditoría externa.

Normas sobre directorios

Sobre Comités.

Sobre viajes y viáticos.

Sobre libros y registros.

Sobre política comunicacional.

IV- Compendio de Circulares e Instructivos


Normas personal y remuneraciones

Sobre selección, evaluación, remuneraciones e indemnizaciones de ejecutivos.

Sobre remuneraciones variables.

Sobre negociación colectiva.

Normas sobre bienes y servicios

Sobre adquisición y contratación de bienes y servicios.

Sobre adquisición de vehículos.

IV- Compendio de Circulares e Instructivos


Tareas del SEP

1_

2_ Validar Planes Estratégicos y Presupuestos

3_

4_


Control de gestión estratégico

SEP valida la misión definida por cada empresa, cautelando que se ajuste a los lineamientos que el Estado ha determinado para ella.

Evalúa y aprueba los planes estratégicos, verificando que se ajusten a la misión y una operación exitosa.

A partir de las cifras e indicadores que le informa cada empresa, SEP evalúa el grado de cumplimiento de sus metas y propone cursos de acción.

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b_

c_


Presupuestos y Proyectos de Inversión

Cada empresa presenta su proyecto de presupuesto anual y sus proyectos relevantes de inversión.

El SEP verifica que los parámetros presupuestados sean razonables y que los proyectos de inversión estén alineados con la planificación estratégica.

El Ministerio de Hacienda decide sobre su aprobación considerando la evaluación previa de SEP.

a_

b_

c_


Nominar, evaluar y remover directores

Tareas del SEP

1_

2_

3_

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Objetivos del Reglamento SEP

• Autorregulación del SEP que establezca requisitos inhabilidades y

procedimientos para seleccionar y designar directores en Empresas

SEP.

• Validar experiencia y competencias SEP para selección y

designación de directores como organismo técnico y representante

del dueño.

• Contribuir a proyectos de ley de próxima discusión.

• Transparentar sistema de selección y designación de directores en

Empresas SEP


• La conformación de los Directorios de las empresas deben cumplir con los

siguientes requisitos:

✓ Suficiencia: en cuanto al prestigio de sus integrantes, que se trate de

personas íntegras, con carácter, sentido común y habilidad para aprender

de la organización.

✓ Diversidad: de Experiencias y conocimientos.

✓ Complementariedad: Que sean capaces de trabajar como equipo y que

se aporten los unos a los otros.

✓ Independencia: Que velen por el mejor interés de la compañía,

independiente de quién los haya designado.

• Además el tamaño del directorio debe ser adecuado a la empresa para

permitir un funcionamiento eficiente y una toma de decisiones efectiva.

Nominación de Directores


Su función es proponer al Consejo SEP, los postulantes para cada cargo de

director.

El Comité está conformado por:

1. Presidente del Consejo del SEP;

2. Vicepresidente del Consejo del SEP; y

3. Un Consejero designado por el Consejo del SEP.

El Director Ejecutivo actúa de Secretario del Comité.

Comité de Nominaciones


Título profesional de una carrera de duración mayor o igual a cinco años,

otorgado por una universidad del Estado o reconocida por este, o de un

título de nivel equivalente otorgado por una universidad extranjera.

Acreditar una experiencia profesional de a lo menos dos años, como

director, gerente, administrador o ejecutivo principal en empresas

públicas o privadas, o en cargos de primer o segundo nivel jerárquico en

servicios públicos o experiencia como asesor estratégico en aspectos

económicos y empresariales o de gestión del área específica de la

empresa.

Poseer antecedentes comerciales y tributarios intachables.

Cumplir con los requisitos especiales de edad y nacionalidad

establecidos en la normativa de la empresa a la cual postula.

Requisitos para ser director


No haber sido condenado por delito que merezca pena aflictiva o de

inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos.

No haber sido declarado fallido o no haber sido administrador o

representante legal de personas fallidas que estén formalizadas o

condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás

establecidos en los artículos 232 y 233 de la Ley de Quiebras.

No haber sido afectado por la revocación a la que se refiere el artículo 77

de la Ley de S.A., es decir; por haberse rechazado en dos oportunidades

el balance anual sometido a consideración de la junta de accionistas.

No tener conflictos de intereses relevantes y continuos con la empresa

respectiva.

Requisitos para ser director


i) Los Senadores y Diputados;

ii) Los Ministros, Subsecretarios de Estado y Jefes de Servicios, salvo que la

ley respectiva lo contemple.

iv) Los funcionarios de la S.V.S., o de otras superintendencias que ejerzan

fiscalización sobre la empresa respectiva, del S.I.I., de la Contraloría

General de la República;

v) Los corredores de bolsa y agentes de valores;

vi) Los Intendentes, Gobernadores, Alcaldes, Concejales y miembros del

Consejo Regional;

Inhabilidades e Incompatibilidades


vii) Los Presidentes, Vicepresidentes, Secretarios Generales o Tesoreros en las

directivas centrales, regionales, provinciales, distritales o comunales de los

partidos políticos, y de las organizaciones gremiales y sindicales, de la

respectiva zona donde opera la empresa, salvo en los casos contemplados

en la ley.

viii) Los candidatos a Alcalde, a Concejal o a parlamentario por las comunas,

distritos o circunscripciones, según corresponda, donde opera la empresa,

desde la inscripción de las candidaturas en Registro Electoral y hasta

cumplidos seis meses desde la fecha de la respectiva elección;

ix) Las personas que sean formalizadas por delito que merezca pena aflictiva o

de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, las

que sean declaradas fallidas o se desempeñen como administrador o

representante de personas fallidas, que sean acusadas de quiebra culpable

o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 232 y 233 de la Ley de

Quiebras. Esta inhabilidad cesará desde que sea decretado el

sobreseimiento o absolución, por sentencia firme;



x) Las personas que por sí, o a través de sus cónyuges, sus parientes hasta

el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, ambos

inclusive, o por personas que estén ligadas a ellos por vínculos de

adopción, o a través de personas jurídicas en que tengan control de su

administración, o en las que posean o adquieran a cualquier título interés

superior al 10% del capital en empresas que operen de manera relevante

en la misma industria y mercado en que se desempeña la empresa a que

postula al cargo de director.



a) Análisis de las Características del Directorio actual, considerando las

siguientes variables:

i) Profesión de cada director.

ii) Experiencia de cada director en:

- Otros directorios.

- Áreas de especialidad (Finanzas, Marketing, inversiones etc.)

iii) Independencia de cada Director.

iv) Grupo etáreo de cada Director.

v) Años de permanencia de cada director en el directorio.

Definición del Perfil del Director


b) Análisis Estratégico de la Empresa: Sus desafíos estratégicos

para el corto, mediano y largo plazo.

c) Definición de Brechas del Directorio: Considerando la estructura

y conformación del directorio actual y del análisis estratégico de

la Empresa, se definirá las brechas del Directorio.

d) Definición del perfil del Director: Considerando las brechas del

Directorio identificadas, se procederá a definir el perfil del

director a designar.

Definición del Perfil del Director (continuación)


b) Requisitos para ingresar al Registro de Directores.

Para ser incorporado en la Base de Datos, se debe cumplir con los

requisitos para ser director y respaldar dicha información con:

a. Curriculum

b. Referencias

c. DICOM

d. Certificado de Título profesional original o autorizado ante Notario.

e. Otros antecedentes que ayuden a acreditar la experiencia o

especialidad del postulante.

c) Uso de Head Hunter o Servicio Civil.

El Comité de Nominaciones, por iniciativa propia o a requerimiento

del Consejo, podrá utilizar los servicios de Head Hunter o Servicio

Civil para elaborar una quina para el Comité de Nominaciones.

Proceso de Designación de Directores (continuación)


a) Selección por Head Hunter.

La selección de directores independientes se realizará a través de un proceso

de Head Hunter, llevado a cabo por una empresa especializada de reconocido

prestigio internacional o nacional en selección de directivos. La que entregará

una lista de los postulantes al Comité de Nominaciones y éste presentará el o

los postulantes que seleccione al Consejo. Para la contratación de la empresa

de Head Hunter, el SEP elaborará anualmente un Registro compuesto por tres

empresas especializadas, de alto prestigio, en búsqueda de directores de

empresas en Chile, el que se elaborará a través de licitación pública.

b) Lista de 5 candidatos del Head Hunter al Comité de Nominaciones.

La empresa de Head Hunter deberá entregar al Comité de Nominaciones, una

lista de a lo menos cinco candidatos que cumplan con los requisitos definidos.

c) Terna Priorizada de Candidatos por Comité de Nominaciones.

De la lista de candidatos, el Comité de Nominaciones recomendará al Consejo

SEP para su resolución, una terna priorizada de candidatos para el cargo.

Designación de Directores Independientes


Composición Directorios SEP vs. IGPA

Profesiones Directores SEP

Abogado

26%

Empresario

6% Ing. Civil

26%

Otros Prof.

16%

Otros Ing.

7%Ing. Comercial

19%

Profesiones Directores IGPA

(fuente AMROP)

Abogado

16%

Empresario

12%

Ing. Civil

23%

Otros Prof

15%

Otros Ing.

5%Ing. Comercial

29%


Controlar la gestión estratégica y resultados de las empresas.

Tareas del SEP

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Reportes resultados mensuales sobre desviación respecto a presupuesto.

Reportes trimestrales respecto a año anterior y a presupuesto, en base a FECU.

Reporte trimestral benchmark rendimiento recursos financieros.

Reporte mensual Convenios de Programación

Reporte Convenio de Metas y PGA.

Memoria anual.

Tipo de Informes

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Temas pendientes y desafíos


Proyecto de Ley

Introduce perfeccionamientos en los regímenes de gobierno corporativo de

las empresas del estado y de aquellas en que éste tenga participación

Fecha: 20.03.2008

Mensaje N° 037-356

Ingreso por Cámara de Diputados: 29.04.08

• Boletín N° 5840-05

• Primer trámite constitucional.

• Informe Comisión de Hacienda Cámara de Diputados.


Establece institucionalidad del SEP como organismo autónomo,relacionado con el Gobierno a través del Ministerio de Hacienda.Fortalece sus facultades e incorpora Consejeros independientes.

Establece obligación legal de comportarse según normativa desociedades anónimas abiertas.

Regula la conformación de los directorios de las empresas públicas,incorporando en ellos a directores independientes.

Fortalece los directorios, evitando duplicidad de la función de gestión : Obligación de constituir Comités de Directores, gerentes designados por el Directorio.

Ideas Matrices

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Declaraciones Proyecto De Ley

Las EEPP chilenas operan en ambientes competitivos y son administradas

con criterios de mercado.

La política declarada de EEPP de maximización de su valor económico.

Constata perfeccionamientos institucionales – SEP

Reformas Gobiernos Corporativos de EEPP aun insuficientes para un

marco moderno y uniforme.

Hay frondosa y dispersa legislación, en que predominan normas

particulares para cada empresa. En países avanzados hay legislación

común para todas.


Consejo Superior de Empresas Públicas

Objetivo

Velar por lograr una gestión eficiente y eficaz de las empresas y sociedades regidas por la presente ley, orientada a la generación de excedentes o utilidades y al incremento de su valor económico, así como al cumplimiento de los fines sociales determinados por el Ejecutivo.

Ámbito de injerencia

Empresas con participación estatal: Aquellas creadas por ley y aquellas en que el Fisco y/o CORFO tiene participación en su capital.*

Se excluyen TVN, CODELCO, ENAP, ENAMI, Banco Estado, y parcialmente se aplica a las empresas que se relacionan con el ejecutivo a través del Ministerio de Defensa Nacional.

Se incorporarán automáticamente las instituciones públicas que en el futuro se conviertan en empresas, y empresas con participación estatal que se creen. También otras instituciones o entidades constituida por el Estado o sus empresas, que se determinen por DS conjunto de Hacienda y Economía.

* Mediante decretos supremos conjuntos de los Ministerios de Hacienda y Economía se determinarán en forma nominativa las empresas que quedarán sujetas a la nueva ley.

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