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GOBIERNO
CORPORATIVO
SU IMPLICACIÓN
EN LA GESTIÓN
EMPRESARIAL
GOBIERNO CORPORATIVOEl gobierno corporativo es el conjunto de normas, principios y
procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de
los órganos de gobierno de una empresa.
En concreto, establece las relaciones entre la junta directiva, el consejo
de familia, los accionistas y el resto de partes interesadas, y estipula las
reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la
compañía para la generación de valor.
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
GOBIERNO CORPORATIVO• La toma de decisiones que tienen que ver con la dirección estratégica
general de la empresa y sus políticas corporativas: inversiones,
fusiones y adquisiciones, nombramiento de ejecutivos, planes de
sucesión.
• Los mecanismos de control sobre el correcto desempeño de la
dirección ejecutiva y la implementación del plan estratégico aprobado.
• El cumplimiento normativo o compliance: el establecimiento de las
políticas y procedimientos adecuados para garantizar que tanto la
empresa, como sus directivos, empleados y terceros cumplen con el
marco normativo aplicable.
• Las relaciones entre los principales órganos de gobiernos de la
compañía, así como los derechos y deberes de cada uno de
ellos: consejo de familia, junta directiva y accionistas.
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
GOBIERNO CORPORATIVO• USA crisis de los años 29, bases del concepto actual.
• Richard Eells fue el primero en utilizar la terminologia “gobierno de la
buena empresa o gobierno corporativo”
• Andrei Shlifer y Robert W. Vishny de nen al gobierno corporativo como
las formas y medios a traves de los cuales quienes proporcionan fondos
financieros se aseguran de una retribucion adecuada a sus inversiones.
• En la decada de los 40, las grandes corporaciones tienen el control
dominante sobre sus asuntos de negocios con poco o limitado control y
monitoreo de un directorio.
• 70 que entra en debate la necesidad por parte de los accionistas de
ejercer sus derechos de propiedad y de velar por el incremento del valor
de sus inversiones.
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
GOBIERNO CORPORATIVO• Al iniciar la decada de los 90, luego de una serie de despidos de las
cabezas de corporaciones como IBM, Kodak y Honeywell, se empieza a
buscar una manera de que el valor de la empresa no se vea afectado
por los posibles con ictos entre la Gerencia y la Junta Directiva.
• El inicio del nuevo milenio ha sido excepcionalmente “ejemplar” en
demostrar los efectos de un mal gobierno corporativo. En sus inicios,
grandes corporaciones (como Enron, Tyco y Worldcom) caen en
situaciones comprometedoras de las que la mayoria no logran sobrevivir
y que denotan el bajo nivel de control y pobre manejo de gobierno.
• el ano 2002 de dicta la ley de Sarbanes- Oxley en Estados Unidos, que
reforma y fortalece los sistemas de control interno de las empresas y
amplia el rango de responsabilidad hacia sus directores, buscando asi
proteger los intereses de sus inversionistas.
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
GOBIERNO CORPORATIVO1. El trato igualitario y la proteccion de los intereses de todos los accionistas.
2. El reconocimiento del papel de terceros (stakeholders) interesados en la marcha y
permanencia de la sociedad.
3. La emision,revelacionytransparenciadelainformacion.
4. El aseguramiento de que existan guias estrategicas en la sociedad, monitores efectivos de
la administracion y responsabilidad duciaria del Directorio.
5. La identi cacion y control de los riesgos a que esta sujeta la sociedad.
6. La declaracion de principios eticos y de responsabilidad social.
7. La prevencion de operaciones ilicitas y con ictos de interes.
8. La revelacion de hechos indebidos y proteccion a los informantes.
9. El cumplimiento de las regulaciones a que este sujeta la sociedad.
10. La certidumbre y con anza para los inversionistas y terceros
11. interesados sobre la conduccion honesta y responsable de los negocios de la sociedad.
GOBIERNO CORPORATIVOI. Principios y Prácticas Recomendadas
1. Igualdad de Trato.
2. Participación en Asambleas.
3. Acceso a información por parte de los accionistas.
4. Propiedad.
5. Trasparencia de la Información.
6. Conformación adecuada de la Junta Directiva.
7. Actuar con Integridad.
8. Derechos y Deberes.
9. Estructura, Operatividad y Funciones.
10. Alta Administración.
11. Partes Interesadas.
12. Separación Familia Negocio.
- Protocolo Familiar
- Instituciones de Gobierno Familiar
- El Consejo de Familia
- Asamblea Familiar
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
ÓRGANOS DE GOBIERNO
INTERACCIÓN ENTRE LOS SISTEMAS
EMPRESA FAMILIA
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
INTERACCIÓN ENTRE LOS SISTEMAS
EMPRESA FAMILIA
CONFUSIÓN ENTRE EL INTERÉS DE LA FAMILIA Y EL DE LA EMPRESA
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
EMPRESA FAMILIAEMPRESA:
- Basado en tareas
- Comportamiento racional
- Enfoque hacia afuera
- Abraza el cambio
- Genera resultados o cierra
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
EMPRESA FAMILIAFAMILIA:
- Basado en emociones
- Comportamiento
subconsciente
- Enfoque hacia adentro
- Aversión al cambio
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
FAMILIA:
- Basado en emociones
- Comportamiento
subconsciente
- Enfoque hacia adentro
- Aversión al cambio
EMPRESA:
- Basado en tareas
- Comportamiento racional
- Enfoque hacia afuera
- Abraza el cambio
- Genera resultados o cierra
DIFERENCIAS ENTRE LAS EF Y LAS NO FAMILIARES
3
12
45
6
7
PROPIEDAD
FAMILIAEMPRESA
Fuente: Tagiuri and David
PROPIEDAD
- Capital
- Liquidez
- Sucesión
- Dirección
Estratégica
FAMILIA
- Salud- Empleo
- Prosperidad- Continuidad
- Valores
EMPRESA
- Gestión- Áreas
Funcionales- Liderazgo &
Gerencia
ÓRGANOS DE GOBIERNO
ÓRGANOS DE GOBIERNO
PROPIEDAD
Asamblea
Junta
FAMILIA
Asamblea
Consejo
Dirección
EMPRESA
ÓRGANOS DE GOBIERNO
ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS
Asamblea
Familiar
Consejo de
Familia
Junta Directiva
Comité
Directivo
ÓRGANOS DE GOBIERNO
• Proveer el Capital
• Elegir a la Junta Directiva
• Asumir el riesgo
• Veracidad de la Información
• Tutelar el Desarrollo , Contratación y
Rejuvenecimiento del Equipo Directivo
• Supervisar Dirección Estratégica
• Transformar la estrategia en resultados
Accionistas
Junta
Directiva
Comités
Ejecutivos
• Sensibilización
• Futuras Generaciones
• Plan de Sucesión
• Protocolo Familiar
• Asuntos de Familia
Asamblea
Familiar
Consejo
Familiar
GOBIERNO Y DIRECCIÓN
GOBIERNO Y DIRECCIÓN
a otros
GOBERNAR DIRIGIR
GOBIERNO Y DIRECCIÓNDECISIONES DE GOBIERNO
DECISIONES DE GOBIERNO
Estructura Societaria
- Cambios en los estatutos.
- Cambios en la estructura de capital.
- Cambios en la Junta Directiva.
Estrategia
- Aprobación de la estrategia a mediano y largo plazo
- Aprobación de la estrategia de empresas filiales
- Aprobación de la política general de personal y riesgos
laborales
Fuente: Miguel Ángel Gallo, 2008
DECISIONES DE GOBIERNO
Económico-Financiero
- Aprobación del presupuesto y modificaciones.
- Aprobación de las inversiones.
- Aprobación de las políticas contables.
- Determinación del nivel de endeudamiento.
- Aprobación de los cambios importantes en la estructura
del pasivo.
- Aprobación de la asignación de los recursos generados.
- Aprobación de los dividendos.
GOBIERNO Y DIRECCIÓNDECISIONES DE GOBIERNO
Fuente: Miguel Ángel Gallo, 2008
DECISIONES DE GOBIERNO
Organización
- Selección, evaluación y remuneración del director
general.
- Aprobación de las incorporaciones de directivos de
primer nivel.
- Aprobación del plan de evaluación, remuneración y
carrera profesional del equipo directivo de primer nivel.
Auditoría
- Selección de auditores.
- Aprobación de los planes para corregir las eventuales
salvedades.
GOBIERNO Y DIRECCIÓNDECISIONES DE GOBIERNO
Fuente: Miguel Ángel Gallo, 2008
EVOLUCIÓN DE
GOBIERNO
Y DIRECCIÓN
Familia
Propiedad
Gobierno
Dirección
Primera
Generación
Segunda
Generación
Tercera
Generación
Full Life
Fundador
Fundador
Fundador
Full Time/Part Time
Hermanos
Fundador/Hijos
Hijos/Terceros
Part Time
Primos
Hermanos/Primos
Hermanos/Primos/Terceros
EVOLUCIÓN DE GOBIERNO Y DIRECCIÓNSEGÚN LA GENERACIÓN
Fuente: Arlette Urrea
JUNTA DIRECTIVA
El Poder en la Empresa Familiar
En la mayoría de las Empresas Familiares la propiedad se encuentra
concentrada en una, dos o muy pocas personas y ellas mismas son
quienes administran, ejerciendo el poder.
Responsabilidad
• Mejorar sus conocimientos para ejercerlo bien.
• Diferencia importante entre “autoritas” y “potestas” (reconociemiento
del conocimiento y reconocimiento del poder).
• El ejercicio del poder en el proceso de gobierno y dirección es
comprender que el poder se ejercita en un proceso, ejercer el poder es
vivir el proceso, y está formado por bastantes más elementos que la
toma de decisiones, aunque sin ninguna duda la toma decisiones es
parte muy importante del mismo.
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
Garantizar la
veracidad de la
información
Tutelar el
desarrollo,
contraste y
rejuvenecimien
to del equipo
directivo
Supervisar el
ejercicio del
poder en el
proceso de
dirección
estratégica
Otras funciones establecidas en la legislación
Decisiones más propias de gobierno que dirección
FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
LA JUNTA DIRECTIVAFUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
Fuente: Miguel Ángel Gallo, 2008
LA JUNTA DIRECTIVA
- Aumentar el valor y el rendiento de la empresa.
- Asegurar la viabilidad y la competitividad de la empresa.
- Defender los intereses de los accionistas y armonizarlos.
- Orientar y controlar la empresa.
LA JUNTA DIRECTIVA
- Establcer los causes y normas para su buen funcionamiento y configuración
- Establecer las políticas, estrategias, planes, programas y presupuestos
- Autocontrolarse
- Elegir y dirigir la dirección
- Ser motor de la expansión, de la evolución y del cambio
LA JUNTA DIRECTIVA
Miembros familiares con capacidades profesionales
y personales para gobernar
Número de miembros que no afecte el trabajo en
equipo: 5-11
Miembros familiares deben prepararse
Miembros no familiares muy recomendable
Preferible rotación de 3-5 años, para formar nuevos
Miembros externos su carácter independiente
Rotación de 2-4 añosMiembros externos
capacidades de buen gobernante
Dedicación
LA JUNTA DIRECTIVAPLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA
- Comisión Delegada (?)
- De Auditoria
- De Nombramientos
- De Gobierno (de cumplimiento)
- De Retribuciones y Compensaciones
- De Estrategia
- Financiero, Fiscal, Laboral, etc.
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
LA JUNTA DIRECTIVA
• Pasiva
• Certificadora
• Comprometida
• Interventora
• Junta Complaciente
• Junta de los Viejos Amigos
• Interventora
• Operativa
• Junta Tipo Club Social
• Junta del Trofeo
• Junta de Papel
EDUCACIÓN
PRÁCTICA
ESTRUCTURAadecuada.
Funciones
claramente
DEFINIDAS.
COMPORTAMIENTOactivo y productivo
DIRECCIONES estratégicas
a largo plazo (3 a 5 años)
Tratar aspectos
ESTRATÉGICOS
VISIÓN ilimitada en alcance
y profundidad
Los DIRECTORES dedicanel tiempo suficiente paraanalizar temas o problemas estratégicos y reciben la informaciónpara hacer ese análisis.
JUNTA DIRECTIVA
Transición de
Liderazgo
Transición de
Propiedad
Plan de Patrimonio
Plan de Jubilación
Inversiones y Seguros
Visión y Misión de la Familia
Visión y Misión de la Empresa
ESTRATEGIA PERSONAL
ESTRATEGIA DE PROPIEDAD
ESTRATEGIA DE
NEGOCIOS
ESTRATEGIA
FAMILIAR
LA JUNTA DIRECTIVA
Fuente: Dr. Salvatore Tomaselli
Beneficios para
cualquier empresa
Establecer un proceso de toma de decisiones basado en hechos
Asegurar metas y objetivos alcanzables
Repartir recursos entre “demandas” que compiten entre ellas
Crear mecanismos para medir el progreso hacia el alcanze de los objetivos y garantizar la rendición de cuentas (accountability)
Crear vehículo para comunicar las intenciones de gestión
LA JUNTA DIRECTIVAPLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA
LA JUNTA DIRECTIVAPLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA
Beneficios para
las EF
Aclarar las expectativas de las partes interesadas (stakeholders)
Asegúrese que en todos los ámbitos de interación entre la familia y la empresa las decisiónes están alineadas.
Eliminar sorpresas que causan los conflictos familiares.
Asegurar que el legado de la familia sobrevive en el futuro.
EXTERNOOportunidades
Peligros
EXTERNOFortalezas
Debilidades
MACRO - ENTORNOEl entorno
Natural
(medio
ambiente)
Comunidad
Nacional-
Internacional
Demografía
Social
Tecnología
Gobierno
LA JUNTA DIRECTIVAPLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA
EL ENTORNO SECTORIAL
- Competidores
- Proveedores
- Clientes
LA JUNTA DIRECTIVA
ESTRATEGIA Y
PLANEACIÓN
ESTRATÉGICA
¿Dónde
estamos?
¿Hacia
dónde
vamos?
¿Cómo
llegamos?
¿Cómo
estamos?
(Medición y
mejora
continua
PROCESO DE MEJORA
CONTÍNUA“CÍCLICO”
LA JUNTA DIRECTIVA
- Competencias únicas
- Generar Valor
- Los recursos y capacidades son la fuente de competencias únicas
- Posición Sostenible
- Sostener Valor
- Los recursos deben ser difíciles de imitar o sustituir
- Capacidad de capturar valor
- Retener valor
- Retención del valor creado dentro de la organización
- Oportunidad
- Valor no anulado por los costos
- El costo de poseer los recursos debe ser menor al valor creado por ellos
PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA
CONSEJO DEFAMILIA
Muy estudiado el sistema de Gobierno de la Empresa no así de la Familia.
Org
an
iza
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nFa
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saria
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FAMILIAFamiliares Accionistas
Asamblea Familiar
Asamblea Accionistas
Consejo de Familia
Junta Directiva
DGComité
Directivo
Fuente: Alfonso Chiner & Josep Tàpies
CONSEJO DE FAMLIA
o Reunión de todos los miembros de la familia:
o Ocasión de conocer y compartir información
o Profundizar en el conocimiento del Protocolo Familiar y en sus
características
o Oportunidad de mayor conocimiento y trato. Desarrollo de la
unidad
o Ocasión de aprendizaje y formación
o Concepto de Empresa familiar y Grupo, aspectos legales,
aspectos económicos y financieros.
o Transmisión de misión y visión (valores) familiares.
o Entendimiento de la Empresa
o Reconocer responsabilidades sociales externas propias de la
familia
o Pasarlo bien juntos
ASAMBLEA FAMILIAR
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA
o Papel Fundamental en el mantenimiento de la Unidad
o Desde acá la Familia asoma la cabeza a la empresa
o Debate interno:
Problemas
Políticas:
• Desarrollo del negocio
• Interacción familiares
• Participación de Familiares
Continuidad de la Empresa Familiar
Gestión del ciclo Generacional
CONSEJO DE FAMLIA
Apoya para:
o Delimitar el ámbito familiar y el ámbito empresarial
o Dotar mayor objetividad
o Facilitar el diseño de los planes de formación y de carrera
o Ayudar a cuidar los temas familiares
o Fomentar a que familiares asuman responsabilidades
o Fomalizar el ámbito familiar
o Facilitar el mentoring y la formación de las nuevas generaciones
o Mejorar la comunicación interna
Continuidad de la Empresa Familiar
Gestión del ciclo Generacional
CONSEJO DE FAMLIA
CONSEJO DE FAMLIAFUNCIONES
Articular
creencias y
valores
Reflexión del
papel de la
familia
Gestionar y
planificar el
futuro de la
familia
Seguimiento
cultura y valores
Políticas
sucesorias
Derechos de
gruposInformar Comunicación
CONSEJO DE FAMLIADEFINIR
Días de
reuniones
Profesionalizar
procedimientos
Profesionalizar la
familia
Composición Objetivos
Participación de
las nuevas
generaciones
PROTOCOLO FAMILIAR
Porqué
continuar
como EF
Tipo de
Empresa
Familiar
que se
quiere ser
Qué
esperar
de la
Empresa
Familiar
Cuándo
dejar de
ser EF
Fundamento del protocolo familiar:
Misión- Visión de la FE
El trabajo en la EF
La propiedad
en la EF
El poderEn la EF
Promoción
de unidad
UNIDAD Y COMPROMISO
Fuente: Gallo, 2008
REGLAS DE
CONFIANZA
PRINCIPIOS
AMOR
COLEGIO DE CONTADORES PRIVADOS DE COSTA RICA