Gemeinsam Werte schaffenGemeinsam Werte schaffen

aws-mittelstandsfonds

Expansionskapital für den österreichischen Mittelstand

Christian Stein | Juni 2013

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Unternehmensprofil

Größter österreichischer Fonds für stille Unternehmensbeteiligungen,aber auch Anbieter von Eigenkapital.

Gegründet Ende 2009 durch die austria wirtschaftsservice GmbH (aws), die Förderbank der Republik Österreich.

Der Fonds läuft bis 31.12.2025 und ist derzeit mit EUR 80 Mio. dotiert.Eine Aufstockung durch private und institutionelle Investoren ist geplant.

Wir bieten langfristiges Wachstumskapital in Form von flexiblenFinanzierungslösungen für österreichische mittelständische Unternehmen.

Wir sind branchentypisch strukturiert, arbeiten mit marktkonformen Konditionen und sind offen für Co-Investments.

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Struktur desaws-mittelstandsfonds

KommanditistInvestor N.N.

Gründungs-Kommanditist

aws

Komplementäraws Fondsmanagement

GmbH

KGaws-mittelstandsfonds

Beteiligungs GmbH & Co KGInvestmentkomitee Gesellschafterversammlung

(Investorenbeirat)

EUR 80 Mio.EUR 1-80 Mio.

Beteiligungen: Eigenkapital Atypisch stille Beteiligungen Typisch stille Beteiligungen

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Unsere Beteiligungskriterien

Wir investieren in:

Österreichische mittelständische Unternehmen in der ExpansionsphaseBis zu rund 500 Mitarbeiter (Technologieunternehmen rund 1.000

Mitarbeiter)Mindestumsatz EUR 2 Mio.Beteiligungsbetrag zwischen EUR 0,3 bis 5 Mio.Laufzeit 5-10 Jahre

Wir investieren nicht in:

Start-up-UnternehmenSanierungen, RestrukturierungenBörsennotierte Unternehmen

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Mögliche Finanzierungsanlässe

Organisches Wachstum:

Entwicklung neuer Produkte oder VerfahrenVertriebsaufbau und MarkterschließungInvestitionen in Anlagevermögen und Working CapitalInternationalisierungenEtc.

Anorganisches Wachstum:

UnternehmensakquisitionenManagement Buy InManagement Buy OutNachfolgeregelungenEtc.

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Unsere Produkte

Stille Beteiligung:

Gestaltungsmöglichkeiten•Atypisch stille Beteiligung: Bilanzielles Eigenkapital•Typisch stille Beteiligung: Bilanzielles Fremdkapital mit steuerlich

abzugsfähigen Zinsen Beteiligung am Gewinn und am Unternehmenswert Abschichtung nach 5-10 Jahren

Eigenkapital:

aws-mittelstandsfonds erhält Anteile am Unternehmen (nur Minderheitsanteile)

Beteiligung an jährlichen Gewinnausschüttungen (Dividende)Exit: Rückkauf der Anteile oder auch 100%-Verkauf des Unternehmens

aws Gründerfondsaws Business Angel Fonds

Christian Stein | März 2013

Verschlechterte Finanzierungsmöglichkeiten für junge, rasch wachsende Unternehmen durch– Strengere Kreditvergaberichtlinien der Banken für Gründer– Sinkendes Angebot an Risikokapital für frühe Unternehmensphasen:

Fundraising-Volumen österreichischer Venture Capital-Fonds von EUR°120 Mio. p.a. im Zeitraum 2000-2007 auf EUR 40 Mio. p.a. im Zeitraum 2008-2011 gesunken

Investitionen österreichischer Venture Capital-Fonds 2011 mit <0,01% des BIP deutlich unter EU-Durchschnitt (0,03%) und vergleichbaren Ländern (z.B. Deutschland 0,03%, Schweiz 0,05%)

Gleichzeitig steigendes Interesse an Risikokapitalfinanzierungen– 18% der jungen Unternehmen wollen derartige Finanzierungen künftig

nutzen, das entspricht in etwa einer Verdreifachung des aktuellen Niveaus

aws GründerfondsRahmenbedingungen I

Gründungsempfehlung des FTE-Rates im November 2012: – Aktuelle Finanzierungslücke bei der unternehmerischen Verwertung von

F&E-Ergebnissen durch Einrichtung eines entsprechenden Fonds bei aws schließen

Bundesregierung beschließt im November 2012 Jungunternehmer-Offensive, bestehend aus– aws Business Angel Fonds– aws Gründerfonds

mit folgenden Zielsetzungen:– Schließen der strukturellen Lücke im Finanzierungsangebot für junge

Unternehmen bei Risikokapitalfinanzierungen- Positive Entwicklung der Wirtschaftsleistung- Gesteigerte Wertschöpfung in Österreich durch die indirekte Stimulierung

neuer Gründungen- Erhöhung der angebots- und nachfrageseitigen Kapazitäten der

Risikokapitalfinanzierung

aws GründerfondsRahmenbedingungen II

aws GründerfondsRahmenbedingungen III

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Größter österreichischer Risikokapitalfonds für frühe Unternehmensphasen

Gegründet Anfang 2013 durch die Austria Wirtschaftsservice GmbH (aws), der Förderbank der Republik Österreich

Der Fonds läuft bis Ende 2026 und ist derzeit mit insgesamt EUR 65 Mio. dotiert (davon EUR 15 Mio. im ersten Jahr und EUR 10 Mio. pro Jahr in den fünf Folgejahren). Eine Aufstockung der Mittel durch private Investoren ist geplant.

Wir bieten Eigenkapital und stille Beteiligungen für österreichische Unternehmen in der Gründungs- und ersten Wachstumsphase.

Der aws Gründerfonds ist branchentypisch strukturiert, arbeitet mit marktkonformen Konditionen und ist offen für Co-Investments

aws GründerfondsUnternehmensprofil

Der aws Gründerfonds investiert in die Gründungs- und erste Wachstumsphase von gewerblichen Unternehmen mit Sitz in Österreich, die folgende Voraussetzungen erfüllen:

Gründung vor nicht mehr als 6 Jahren

Der Gründer ist zu mindestens 25% am Unternehmen beteiligt und handelsrechtlicher Geschäftsführer

Das Unternehmen hat (zum Zeitpunkt der Beteiligung) weniger als 50 Mitarbeiter

einschlägige Ausbildung/Erfahrung des Managements/des Unternehmers

plausible Wachstumsperspektiven in den nächsten zwei bis drei Jahren, dokumentiert durch aussagekräftigen Geschäftsplan

gut skalierbares Geschäftsmodell mit klar erkennbarem Kundennutzen

Zielmarkt mit nennenswertem Volumen oder hohem Wachstumspotential

Mit der Finanzierungsrunde erreicht das Unternehmen wesentliche Meilensteine auf dem Weg

zum Markt oder zu einem weiteren Investor

Für stille Beteiligungen: Das Unternehmen erzielt bereits Umsätze im Kerngeschäft

aws GründerfondsZielgruppe I

Der aws Gründerfonds investiert nicht in– Geschäftsmodelle, die keinen angemessenen Risikobeitrag des

Gründers aufweisen– Unternehmen in einer Sanierungs- bzw. Restrukturierungsphase– Unternehmen aus den gemäß EU-Bestimmungen ausgeschlossenen

Sektoren (Kohle, Bergbau, Schiffbau und Stahl)

aws GründerfondsZielgruppe II

Gründungsphase:– Entwicklung neuer Produkte, Verfahren oder Dienstleistungen– Investitionen in Maschinen und Anlagen– Entwicklung und Schutz von geistigem Eigentum – ect.

Erste Wachstumsphase:– Vertriebsaufbau und Markterschließung– Investitionen in Working Capital– Internationalisierung– ect.

aws Gründerfondsmögliche Finanzierungsanlässe

Erwerb von Gesellschaftsanteilen (z.B. GmbH-Anteilen) bis zu 49% des Stammkapitals

Vorteile offener Beteiligungen:– Keine Fixkostenbelastung– Flexible, auch lange Beteiligungsdauer– Ratingverbesserndes Risikokapital

EU-Genehmigung erforderlich, daher: – Start der Investitionstätigkeit (im Best Case) im Laufe des 2. Quartals 2013

– Zwingendes Erfordernis privater Co-Investoren (Größenordnung 15-30%)

– Gewinnorientierung, unabhängiges Management, unabhängige Investitionsentscheidungen (Investmentkomitee)

aws Gründerfonds Beteiligungsarten – Offene Beteiligungen

Unternehmer konnte bereits selbst private Investoren im erforderlichen Ausmaß akquirieren: – aws Gründerfonds prüft, ob diese ausreichend unabhängig vom

Unternehmen und hinsichtlich der Beteiligungskonditionen grundsätzlich mit dem aws Gründerfonds kompatibel sind (pari passu muss möglich sein).

Sofern weiteres Eigenkapital aufgebracht werden soll (entweder zur Darstellung des privaten Mindestanteils oder auf Wunsch des Unternehmers auch darüber hinaus gehende Beträge):– aws Gründerfonds leitet mit Einverständnis des Unternehmers die jeweiligen

Transaktionen an die i2 – die Börse für Business Angels weiter. Das i2-Matching Service ermöglicht die Identifikation pot. Investoren innerhalb von 2°Wochen.

Sollte der Unternehmer eine Investorensuche über i2 nicht wünschen, dann wird aws Gründerfonds eine Investorensuche über seine Webseite vornehmen.– Dabei sind gesetzliche Beschränkungen (z.B. Prospektpflicht gem.

Kapitalmarktgesetz) zu beachten.

Weiters besteht die Möglichkeit einer aktiven Ansprache bekannter Privatinvestoren (z.B. Venture Capital Fonds)

aws Gründerfonds Investorensuche auf Beteiligungsebene

Formales und steuerliches Fremdkapital, jedoch wirtschaftliches Eigenkapital– Verzinsung: Gewinnanteil mit ratingabhängiger

Mindestverzinsung (kostendeckende Konditionen)

– Abschichtung: abschichtungsfreie Zeit möglich – z.B. in ersten 3 Jahren keine Abschichtung

– Nachrangigkeit: Insolvenzfall: nachrangig zu übrigen Verbindlichkeiten vorrangig vor dem Eigenkapital

– Informationsrechte– Standardisiertes Angebot– Sofortiger Start der Investitionstätigkeit

Vorteile:– keine Privatinvestoren erforderlich– Zufuhr von Risikokapital ohne zwingenden Anteilserwerb– Abschichtung ohne Unternehmensverkauf– Flexible, auch lange Beteiligungsdauer (bis zu 10 Jahren)– Zugang auch für kleinere Unternehmen/Beteiligungsbeträge– Ratingverbesserndes Risikokapital

aws GründerfondsBeteiligungsarten – Stille Beteiligungen

Investitionsphase(2-3 Monate)

• Erstkontakt (mit Business Plan, Financials, Kapitalbedarf und Mittelverwendung) und Grobprüfung

• Vorvertrag (Term Sheet), falls erforderlich• Due Diligence, Entscheidung• Vertragsabschluss

Beteiligungsphase(idR 5-10 Jahre)

• Laufendes Reporting (viertel- oder halbjährlich)• Mitwirkung im Unternehmen (als Beirat oder

Gesellschafter)

Exitphase(1-4 Monate)

• Stille Beteiligungen: Abschichtung während Beteiligungsphase / bei Verkauf

• Offene Beteiligungen: Alle marktüblichen Varianten zur Verwertung. In der Praxis sind folgende Szenarien - in der bevorzugten Reihenfolge – üblich:• Rückkauf der Beteiligung an den Unternehmer

(Vorkaufsrecht: Basis Drittangebot)• Verkauf der (Minderheits-)Beteiligung des Fonds

an einen Dritten• Verkauf über IPO - in der Praxis ein seltener

Ausnahmefall• Verkauf des Gesamtunternehmens (als „letzte“

Möglichkeit)

aws Gründerfonds Ablauf einer Beteiligung

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Finanzstarker und bankenunabhängiger Partner statt reiner Investor.– Wir wollen mit Ihnen Ihre Pläne und Visionen umsetzen.– Als Ihr fairer Partner.– Dabei unterstützen wir Sie mit unserem einzigartigen Banken-,– Finanzierungs- und Förderungs-Know-How.

Wir agieren langfristig.– Der nachhaltige Aufbau Ihres Unternehmens ist uns ein Anliegen.– Dafür nehmen wir uns Zeit: Bis zu 10 Jahre.

Wir denken und handeln als Unternehmer.– Unsere Mitarbeiter verfügen über eine langjährige Industrie- und

Beteiligungserfahrung mit weitreichenden Netzwerken in vielen Branchen. Wir verstehen Ihre Anliegen. Als Unternehmer partizipieren wir nicht nur an Ihren Chancen, sondern auch an Ihren Risiken.

aws GründerfondsDas ist uns wichtig…

aws Business Angel Fonds

aws Business Angel Fonds– unterstützt junge, insbesondere technologieorientierte Unternehmen, die

neben Kapital auch Bedarf an Know-how und Netzwerken haben– erhöht die Finanzkraft von Business Angels mit Investitionsfokus in

Österreich– keine Einschränkung der Investitionstätigkeit auf bestimmte Branchen

Gesamt-Investmentvolumen iHv. TEUR 45.000– aws TEUR 15.000, EIF TEUR 7.500– Verdoppelung durch Business Angels

Business Angels sind in ihrer Entscheidung grundsätzlich frei, in welche Unternehmen sie investieren– zentrale Bedingung: aws Business Angel Fonds ist bei allen Investments

zu den selben Konditionen zu involvieren (kein „Cherry Picking“)– Kofinanzierungsvereinbarungen werden nur mit den besten Business

Angels abgeschlossen

aws Business Angel Fonds

aws Business Angel Fonds überträgt den ausgewählten Business Angels alle Investitions-, Gesellschafter- und De-Investitionsentscheidungen

Abschluss einer Kofinanzierungsvereinbarung (Treuhandschaft):– Co-Investitionsvolumen (EUR 0,25-5,0 Mio.) und –quote (in der Regel

50:50, gegebenenfalls höherer Anteil des Business Angel)– Investments sind immer zu identischen Konditionen und pari passu

durchzuführen– Laufzeit der Kofinanzierungsvereinbarung (10 Jahre, davon 5 Jahre

Anlageperiode)– Anzahl der zu tätigenden Investments (Richtwert 5 bis 6)– aliquote Beteiligung des aws Business Angel Fonds an Notar- und

Rechtsanwaltskosten (jedoch keine fixe Management Fee)– Business Angel ist mit 20 % am Gewinn der einzelnen Investments

des aws Business Angel Fonds beteiligt (deal-by-deal)

Kofinanzierungsvereinbarung

Verpflichtungen des Business Angels im Zusammenhang mit der Investitionstätigkeit:– aktive Dealflow-Generierung– angemessene Prüfung potentieller Portfoliounternehmen– Strukturierung, Vertragsverhandlung und Durchführung von

Investitionen– Verwaltung der Beteiligungen des aws Business Angel Fonds– aktive Unterstützung und Monitoring der Portfoliounternehmen– Berichterstattung an den aws Business Angel Fonds– aktive Initiierung/Begleitung von Exitaktivitäten

Kofinanzierungsvereinbarung

Kontakt

Mag. Christian SteinEigenkapital und GF aws-mittelstandsfonds

austria wirtschaftsserviceUngargasse 37, 1030 Wien

tel.: +43 (1) 501 75 – 260 fax: +43 (1) 501 75 – 900

email: c.stein@awsg.atwww.awsg.at