formulário de referência da bluejay gestão de ativos sa. 2016 · empiricus e a broadcast. d....
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Formulário de Referência da
Bluejay Gestão de Ativos SA.
2016
Relatório arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em 30 de junho de 2016.
Conforme a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 558 - Anexo 15-II
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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Com data base em 31/05/2016
1. Pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
Nome: Norton de Andrade Vieira Fritzsche
Contato: [email protected] / Tel: (61) 3033-5531
Cargo: Diretor Geral
1.1. Os diretores declaram, nos termos do Anexo I , II e IV ao presente Formulário de
Referência que:
a. Revisaram o Formulário de Referência;
b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.
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2. Histórico da empresa
Data de Constituição da Empresa 14/04/2008
Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM Ato Declaratório nº 11.593 de 24/03/2011
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa
Em 06 de junho de 2013, a GROW HQ Gestora de Recursos de Investimento S.A passou a ser
controlada por Norton de Andrade Vieira Fritzsche que assumiu a totalidade das ações e passa a
ser denominada BLUEJAY Gestão de Ativos S.A.
A Sociedade conta com aproximadamente R$26 Milhões de ativos sob gestão.
E se baseia em uma visão de longo prazo em relação as oportunidades de Mercado, buscando
antecipar as necessidades dos clientes por meio de uma análise técnica de seus objetivos de
investimento. Procuramos ainda agregar valor à gestão de investimentos dos clientes por meio
de uma abordagem multidisciplinar que abrange desde cenários macroeconômicos até análises
de aspectos jurídicos e regulatórios. Entendendo que os clientes são parceiros de longo prazo e
valorizando a confiança, a ética e a transparência.
2.2. Mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5
(cinco) anos
a) Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
alienações e aquisições de controle societário:
A nova Companhia inicia sua atividade com a indicação de o novo Diretor Guilherme Satyro
Sales responsável pela gestão de carteira e valores mobiliários, e a transferência de sua sede
para Brasília(DF). Em 06 de junho de 2013,passou a ser controlada por Norton de Andrade
Vieira Fritzsche que assumiu a totalidade das ações e passa a ser denominada BLUEJAY Gestão
de Ativos S.A.
b) Escopo de Atividades
A Bluejay Gestão de Ativos S.A é especializada em Gestão de Fundos estruturados para
clientes institucionais.
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c) Recursos humanos e computacionais:
O número de Funcionários se manteve com 5 colaboradores, e os recursos
computacionais são divididos em 1 computador para cada funcionário.
d) Regras, políticas, procedimentos e controles internos:
A instituição possui Manual de Controles Internos que periodicamente é atualizado e
está adequado às todas as Normas, Políticas, Procedimentos e controles exigidos pelos
órgãos reguladores
3. Recursos humanos
3.1. Recursos humanos da empresa:
a. N° de sócios:
A Sociedade conta com 2 (dois) Sócios, conforme evidenciado na tabela a seguir:
ACIONISTAS Nº AÇÕES
ORDINÁRIAS
AÇÕES EM
R$
%
Norton de Andrade Vieira Fritzsche 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
ACIONISTAS Nº AÇÕES
PREFERENCIAIS
AÇÕES EM
R$
%
Paulo Sérgio Ferreira 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
b. Nº de empregados:
A tabela a seguir evidencia a composição do quadro de empregados da Sociedade em
31/12/2015:
31/05/2016
Número Total de Empregados 5
Descrição
Diretores 3
Estagiários 2
Total 5
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5
c. Nº de terceirizados:
Em 31/05/2016 contava com a 3 empresas terceirizadas, a Ecco Contabilidade, a
Empiricus e a Broadcast.
d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de
carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou
empregados da empresa em 31/12/2015:
31/05/2016
Número Total de Prepostos
Nome Ato Declaratório CVM CPF
Guilherme Sátyro Sales 9.949 15/07/2008
4. Auditores
4.1. Em relação aos auditores independentes
Possui auditor?
NÃO Possui.
5. Resiliência financeira
5.1. Com base nas suas demonstrações financeiras, a Sociedade atesta:
a. Que a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é
suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de
administração.
b. Que o patrimônio líquido da empresa NÃO representa mais do que 0,02% dos recursos
financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00
(trezentos mil reais).
5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o §5º do art. 1º da ICVM
558.
A Sociedade optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em
vista o caráter facultativo dessa divulgação para administradores de carteiras de valores
mobiliários registrado na categoria de Gestor.
6. Escopo das atividades
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6.1. Descrição detalhada das atividades desenvolvidas pela empresa:
a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento
patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.).
A Sociedade desenvolve as atividades de gestão de recursos de terceiros, prestação dos
serviços de consultoria de operação estruturadas de investimento ou dividas, e
distribuição de quotas de fundos de investimentos sob gestão da sociedade.
b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento,
fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de
investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras
administradas, etc.).
A sociedade busca a gestão de carteiras de valores mobiliários de diversos fundos de
investimentos do mercado de capitais brasileiro, de modo que as carteiras podem
englobar títulos de renda fixa, títulos públicos, títulos cambiais, derivativos,
commodities, ações, dentre outros. Nesse sentido, estamos devidamente estruturados
para oferecer aos nossos clientes serviços de gestão de recursos de terceiros que
envolvem fundos de renda fixa e variável, abertos, fechados ou exclusivos, de gestão
ativa ou passiva.
c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão.
A Sociedade presta serviços de gestão de recursos de terceiros aos mais variados tipos
de fundos de investimento. Tais fundos de investimentos contêm na sua carteira, valores
mobiliários e ativos de acordo com o estabelecido nos seus respetivos regulamentos s
que sejam permitidos a serem adquiridos por fundos de investimento de acordo com a
Instrução CVM 555 e as demais instruções da CVM aplicáveis a fundos de
investimentos.
d. A sociedade pretende atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que
seja gestor.
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6.2. Resumo de outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de
administração de carteiras de valores mobiliários:
a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
NÃO SE APLICA.
b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais
conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
O sócio e Diretor Geral Norton de Andrade Vieira Fritzsche é também sócio da
Bluejay Agente Autonomo de Investimentos Ltda, CNPJ 14.892.502/0001-89
que sucedeu a Lombard Agente Autonomo de Investimentos Ltda.
A Bluejay Agente Autonomo de Investimentos Ltda. atua na distribuição de
produtos de terceiros, sendo totalmente vedada nas Políticas Internas das duas
sociedades, a distribuição de cotas de fundos ou ativos para Fundos sob gestão
da Bluejay Gestão de Ativos S/A., eliminando desta forma qualquer
possibilidade de eventuais conflitos de interesse.
6.3. Perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela
empresa
a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a
investidores qualificados e não qualificados):
31/05/2016
Investidores
Qualificados
Investidores Não
Qualificados
Número Total de Investidores 11 0
Nome do Fundo
BRB QAM FIP IMOB. PARANA I 11
b. número de investidores, dividido por:
31/05/2016
Tipo de Investidor Quantidade
Pessoas Naturais 0
Pessoas Jurídicas (não financeiras ou institucionais) 0
Instituições Financeiras 0
Entidades Abertas De Previdência Complementar 0
Entidades Fechadas De Previdência Complementar 0
Regimes Próprios de Previdência Social 11
Seguradoras 0
Sociedades de Capitalização e de Arrendamento
Mercantil
0
Clubes de Investimento 0
Fundos de Investimento 0
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31/05/2016
Tipo de Investidor Quantidade
Investidores Não Residentes 0
Outros 0
c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras
destinados a investidores qualificados e não qualificados):
31/05/2016
Investidores
Qualificados
Investidores Não
Qualificados
Número Total de Recursos
Financeiros sob Administração
26.743.484,12 0
Nome do Fundo
BRB QAM FIP IMOB. PARANA I 26.743.484,12 0
d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no
exterior:
A Sociedade não conta com ativos no exterior.
e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 maiores clientes (não
é necessário identificar os nomes):
1º R$ 6.685.913,84
2º
R$6.683.196,68
3º
R$5.693.955,64
4º
R$2.421.913,00
5º R$ 1.206.973,40
6º R$ 1.095.080,65
7º
R$1.094.991,46
8º
R$766.494,02
9º
R$766.494,02
10º
R$218.998,29
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f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:
31/05/2016
Tipo de Investidor Montante
Pessoas Naturais 0
Pessoas Jurídicas (não financeiras ou institucionais) 0
Instituições Financeiras 0
Entidades Abertas De Previdência Complementar 0
Entidades Fechadas De Previdência Complementar
Regimes Próprios de Previdência Social R$ 26.634.011,02
Seguradoras 0
Sociedades de Capitalização e de Arrendamento
Mercantil
0
Clubes de Investimento 0
Fundos de Investimento
Investidores Não Residentes
Outros
6.4. Valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:
31/05/2016
Tipo de Recurso Financeiro R$ (reais)
Ações
R$1.000
Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por
pessoas jurídicas não financeiras
R$ 26.880.907,84
Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas
financeiras
0
Cotas de Fundos de Investimento em Ações 0
Cotas de Fundos de Investimento em Participações 0
Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário 0
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios
0
Cotas de Fundos de Investimento em Renda Fixa 0
Cotas de outros Fundos de Investimento 0
Derivativos (valor de mercado) 0
Outros valores mobiliários 0
Títulos Públicos 0
Outros Ativos 0
6.5. Perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o
administrador exerce atividades de administração fiduciária.
A Sociedade não realiza Administração fiduciária.
6.6. Outras informações que a empresa julgue relevantes.
Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos itens 6.1 a 6.5 deste
Formulário de Referência.
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7. Grupo econômico
7.1. Grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
a. Controladores diretos e indiretos:
Na data deste Formulário de Referência, a participação direta detida pelos nossos
acionistas controladores e o percentual das referidas participações em relação ao nosso
capital social, encontram-se evidenciados na tabela abaixo:
ACIONISTAS Nº AÇÕES
ORDINÁRIAS
AÇÕES EM
R$
%
Norton de Andrade Vieira Fritzsche 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
ACIONISTAS Nº AÇÕES
PREFERENCIAIS
AÇÕES EM
R$
%
Paulo Sérgio Ferreira 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
b. controladas e coligadas; e
A Sociedade não conta com sociedade controladas e coligadas.
c. participações da empresa em sociedades do grupo:
A Sociedade não participa, direta ou indireta, em sociedades do grupo.
d. participações de sociedades do grupo na empresa:
Não existem sociedades integrantes do nosso grupo econômico que possuam
participação em nossa Sociedade, além daquelas descritas no item “a” acima.
e. sociedades sob controle comum:
A empresa não possui sociedades sob controle comum.
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7.2. Organograma do grupo econômico em que se insere a empresa13
Não se aplica
8. Estrutura operacional e administrativa.
8.1. Estrutura administrativa da empresa, conforme o estabelecido no seu contrato
ou estatuto social e regimento interno:
a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico
Diretoria de Gestão de Carteiras
A Diretoria de Gestão tem como atribuição ser responsável pela prestação dos serviços
de gestão de recursos de terceiros e Suitability (ICVM 539).
Diretoria de Controle e Risco
A Diretoria de Controle e Risco tem como atribuição ser responsável pelo cumprimento
pela Sociedade, seus sócios, diretores, empregados e colaboradores das regras, políticas,
procedimentos e controles internos da Sociedade no uso de informações a que tenham
acesso no exercício de suas funções, pela manutenção do sigilo e segregação de
informações disponíveis, pela conscientização das consequências da inobservância das
normas e procedimentos da Sociedade e da legislação aplicável, inclusive PLD.
Diretoria Geral
A Diretoria Geral tem como atribuição ser responsável pela representação da Sociedade
perante terceiros e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular,
inclusive a gestão administrativa e financeira. A Diretoria Geral é responsável também
pela Distribuição de quotas dos fundos de investimento de que a Sociedade seja gestora
de recursos.
Departamento Técnico
Nosso departamento técnico é terceirizado e tem o objetivo de nos auxiliar na tomada de
decisões de investimento.
Dentre as atividades realizadas por nosso departamento técnico terceirizado para cada
oportunidade de investimento, podemos destacar as seguintes:
(i) análise setorial nos quais o investimento alvo está inserido;
(ii) descrição dos processos de construção e operação, da cadeia de suprimentos, do
mercado potencial e concorrência e outros aspectos comerciais relevantes que
envolvem o investimento alvo;
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(iii) análise e síntese dos principais contratos, obrigações e relações comerciais que
envolvem o investimento alvo;
(iv) elaboração de matriz detalhada de riscos e possíveis mitigantes da oportunidade
de investimento;
(v) modelagem e projeções econômico-financeiras que envolvem o investimento
alvo, com análises de valor com base nas metodologias de fluxo de caixa
descontado, valor relativo (múltiplos de empresas comparáveis) e comparação
com outros investimentos similares disponíveis no mercado, conforme
aplicável;
(vi) avaliação e proposição da estrutura financeira, contratual e legal; e
(vii) relatório com recomendação favorável ou não à realização do investimento,
bem como delineamento dos principais termos e condições a constar da
documentação da oportunidade de investimento.
Atualmente, a Sociedade possui 2 (dois) comitês não estatutários, relacionados às
atividades de gestão de recursos de terceiros, sendo o Comitê de Investimentos e o
Comitê de Compliance e Risco, conforme abaixo descritos. Em linha com a boa
governança e transparência, a Sociedade entende que as decisões referentes à gestão das
carteiras dos fundos de investimento devem ser pautadas em discussões colegiadas e na
apresentação de informações imprescindíveis para a compreensão total do assunto
proposto. Dessa forma, segue a identificação dos comitês relacionados às atividades de
gestão de recursos de terceiros:
Comitê de Investimentos
O Comitê de Investimentos tem como atribuições:
(i) a análise do cenário macroeconômico e a discussão o impacto nos fundos
geridos pela Sociedade;
(ii) a apresentação da rentabilidade mensal dos fundos geridos pela Sociedade e a
sua evolução histórica; e
(iii) discussão acerca das estratégias para o período mensal imediatamente
subsequente para os fundos gerido pela Sociedade.
Comitê de Risco e Compliance
O Comitê de Risco e Compliance tem como atribuições:
(i) A análise do cenário macroeconômico e a discussão do impacto nos ativos
contidos na carteira de investimento dos fundos geridos pela Sociedade;
(ii) Análise de ativos/operações de crédito privado suscetíveis a serem adquiridos
pelos fundos geridos pela Sociedade; e
(iii) Verificação dos ativos constantes nas carteira de investimento dos fundos
geridos pela Sociedade, evolução, inadimplência, quitação etc.
(iv) Avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a
Sociedade;
(v) Realizar a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades
da Sociedade;
(vi) Revisar e atualizar periodicamente os controles internos;
(vii) Realizar recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o
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estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for
o caso;
(viii) Promover elevados padrões éticos e de integridade, implementando uma
cultura organizacional que demonstre e enfatize, a todos os funcionários,
a importância dos controles internos e o papel de cada um no processo;
(ix) Estabelecer as normas e diretrizes a serem adotadas relativas à Prevenção
à Lavagem de Dinheiro;
(i) Revisar e recomendar metodologias e modelos de quantificação de
riscos.
b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas
suas reuniões e a forma como são registradas as suas decisões:
O Comitê de Investimentos é composto pelo Diretor de Gestão de Carteira e por outros
2 diretores Sociedade. Tem reuniões mensais e tem as suas decisões registradas sob a
forma de ata escrita.
O Comitê de Risco e Compliance é composto pelo Diretor Controle e Risco, por outros
2 integrantes da diretoria da Sociedade. Tem reuniões mensais e tem as suas decisões
registradas sob a forma de ata escrita.
c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
Diretor Geral
O Sr. Norton de Andrade Vieira Fritzsche representa a empresa para a prática dos atos
convenientes à administração da Sociedade, tais como, a administração, orientação e
direção dos negócios sociais e a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando
importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive escritures, títulos
de dívida, cheques, ordens de pagamento e outros.
Diretor de Gestão de Carteira
O Sr. Guilherme Sátyro Sales, representa a empresa para a prática dos atos relativos à
atividade da Sociedade como gestora de recursos de terceiros de terceiros.
Compete ao Diretor de Gestão Carteira, de forma geral:
a) Implementar e manter política de gestão de riscos que permita o monitoramento, a
mensuração e o ajuste permanente dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de
valores mobiliários sob sua gestão;
b) Auxiliar na análise e aquisição dos direitos creditórios e ativos a serem adquiridos
pelos fundos de investimentos sob sua gestão; e
c) Elaborar relatórios que tratem da exposição dos riscos de cada uma das carteiras de
valores mobiliários sob sua gestão.
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Diretor de Controle e Risco
O Sr. Luiz Tadeu Garbi da Silva, representa a empresa para a prática dos atos relativos à
atividade da Sociedade relacionados às atribuições das Diretorias de Compliance, PLD e
Risco.
Compete ao Diretor de Controle e Risco:
a) Prestar suporte a todas as áreas Sociedade no que concerne a esclarecimentos dos
controles e do disposto no “Manual de regras, procedimentos, descrição dos
controles internos, segregação de atividades e regras de sigilo a serem aplicados à
atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários” e nas demais
normas internas da Sociedade;
b) Acompanhar a conformidade das atividades da Sociedade com as normas
regulamentares (externas e internas, inclusive, mas não exclusivamente, conforme
estabelecidas neste Manual) em vigor;
c) Encaminhar relatório até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, o qual
deve conter:
(i) conclusões dos exames efetuados;
(ii) recomendações acerca de eventuais deficiências, com cronogramas de
saneamento; e
(iii) manifestação do Diretor de Compliance a respeito das deficiências
encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo
com o cronograma proposto, ou efetivamente adotadas para saná-las.
d) Compete ao Diretor Controle e Risco garantir o cumprimento dos “Procedimentos
de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo”
estabelecido para a Sociedade (“Manual de PLD”), bem como a observância pela
Sociedade, seus sócios, diretores, empregados e colaboradores do Manual de PLD e
da legislação aplicável.
e) Estabelecer os princípios e as práticas de gerenciamento de riscos;
f) Garantir que os profissionais do Departamento de Riscos Corporativos exerçam a
sua função com independência, não exercendo atividades relacionadas à
administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou
à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua
independência;
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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8.2 Organograma da estrutura administrativa da empresa
O organograma da estrutura administrativa da Sociedade na data deste Formulário se encontra
no Anexo III.
8.3 Informações com relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4,
8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários
Nome
CPF
Outros cargos e funções
exercidas na empresa
Idade
Profissão Cargo eletivo ocupado
Data da
posse Prazo do mandato
Guilherme Sátyro Sales
539.715.071-15
Economista
Diretor de Gestão e
Consultoria 13/05/2014 Indeterminado
Luiz Tadeu Garbi da Silva
169.857.709-59
Engenharia Eletrônica
Diretor de Controle e Risco 13/05/2014 Indeterminado
Norton de Andrade Vieira
Fritzsche
748.626.007-78
Administrador de
Empresas
Diretor Geral e Distribuição
13/05/2014 Indeterminado
Guilherme Sátyro Sales é o Diretor de Gestão de Carteiras, responsável pela Administração
de Carteira de Valores Mobiliários.
Possui mais de 14 anos de experiência no mercado financeiro. Atuou como analista e trader de
renda fixa do Banco Cooperativo do Brasila – Bancoob, foi Gestor de fundos multimercado, de
renda fixa e de renda variável da Bancoob Gestão de Recursos – BAGR, hoje Bancoob DTVM.
Atuou em Instituições como Queluz Gestão de Ativos, Linker Investimentos, BI Asset
Management e como Assesor Técnico da Diretoria Financeira, Orçamentária e de Relações com
Investidores da Telecomunicações Brasileiras S.A. TELEBRAS.
Formado em Economia pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (UNICEUB) e com MBA
em Finanças e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Exerce a diretoria de
Projetos da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais
(APIMEC-DF) para o biênio 2013-2014.
Luiz Tadeu Garbi da Silva é o Diretor executivo responsável pela área de Controle e Risco.
Iniciou sua trajetória bancária em 1971 no Banco do Estado do Paraná, trabalhando como
Gerente de Negócios e Gerente Geral das agências bancárias. Também atuou como Gerente de
Marketing e Produtos do banco e como Gerente de Crédito Imobiliário, ligado diretamente à
Diretoria, ainda, atuou como consultor da Presidência na Área de Planejamento Estratégico. Foi
Presidente do Fubep, fundo de pensão multipatrocinado, Presidente da Banestado Corretora de
Seguros, Presidente da ParanáPrev, adminsitradora de Fundos Previdenciários e da Gestora de
Planos de Saúde – Cabep. Foi membro do Conselho de Administração dos Terminais Portuários
da Ponta Félix, em Antonina – Paraná; e da Paraná Previdência, onde também exerceu, até
janeiro de 2013, a função de Diretor Financeiro e de Patrimônio. Formado em Engenharia
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Eletrônica pela Universidade Federal Tecnológica do Paraná e pós graduação em Administração
Bancária pela Asbace.
Norton de Andrade Vieira Fritzsche é o Diretor Geral responsável pela área
administrativo, financeira e comercial. Tem 35 anos de experiência no mercado financeiro,
iniciou sua carreira em 1981 quando ingressou no Banco Bamerindus do Brasil, tendo atuado na
área comercial, no câmbio, na mesa de investimentos, na agencia de Nova Iorque entre 1984 e
1986, dirigiu plataforma de middle-market em São Paulo até 1997 quando o banco foi adquirido
pelo HSBC, onde ficou até 1999. Se juntou a Queluz Gestão de Ativos Ltda. em 2000. Em 2013
adquiriu o controle da Bluejay Gestão de Ativos S/A.
8.8 Informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos
a. Quantidade de profissionais:
A área da gestão de recursos da Sociedade conta com 02 profissionais. Distribuídos
entre o Diretor de Gestão de Carteiras e 1 estagiário.
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
Os integrantes da área de gestão desenvolvem as seguintes atividades: (i) a análise
setorial nos quais o investimento alvo está inserido; (ii) a descrição dos processos de
construção e operação, da cadeia de suprimentos, do mercado potencial e concorrência,
bem como outros aspectos comerciais relevantes que envolvem o investimento alvo;
(iii) a análise e síntese dos principais contratos, obrigações e relações comerciais que
envolvem o investimento alvo; (iv) a elaboração de matriz detalhada de riscos e
possíveis mitigantes da oportunidade de investimento; (v) a modelagem e projeções
econômico-financeiras que envolvem o investimento alvo, com análises de valor com
base nas metodologias de fluxo de caixa descontado, valor relativo (múltiplos de
empresas comparáveis) e comparação com outros investimentos similares disponíveis
no mercado, conforme aplicável; (vi) a avaliação e proposição da estrutura financeira,
contratual e legal; (vii) a elaboração de relatório com recomendação favorável ou não à
realização do investimento, bem como delineamento dos principais termos e condições
a constar da documentação da oportunidade de investimento; e (viii) a elaboração de
relatório com recomendação de manutenção ou venda (“Hold” ou “Sell”) dos ativos
investidos pelos fundos de investimento sob gestão da Sociedade.
Adicionalmente, os funcionários da Sociedade prestam suporte à área de gestão de
recursos da Sociedade por meio das seguintes atividades:
a) confecção de lâminas mensais dos fundos;
b) acompanhamento dos processos de boletagem e liquidação de operações (resgates e
aplicações);
c) acompanhamento das receitas e despesas dos fundos;
d) conferência diária das cotas e patrimônio das carteiras dos Fundos (batimento de
carteira – ativo e passivo); e
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O departamento responsável pela gestão dos recursos, foi estruturado de forma a
atender aos requisitos básicos estipulados pela CVM. Assim, considerando que a
sociedade só tem hoje um FIP sob gestão, tal departamento é formado por 2 (dois)
profissionais: o Diretor de Gestão de Recursos , Sr. Guilherme Satyro Sales e um
estagiário, Sr. Pedro Ros Vasconcelos, que dá todo o suporte as atividades da
gestão.
A Diretoria Geral presta suporte à área de gestão de recursos da Sociedade por meio do
desenvolvimento das seguintes atividades:
a) acompanhamento da elaboração de documentos relativos à constituição e
registro dos fundos de investimento, tais como regulamentos, acordos de
acionista, assembleia geral de cotistas;
b) acompanhamento e diligência nas assembleias gerais de cotistas e reuniões de
comitês dos fundos dos quais a Sociedade é gestora; e
c) acompanhamento dos processos relativos ao crédito dos ativos no âmbito dos
fundos de investimento (recuperação de créditos, ações de execução etc.).
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:
Auxiliam na definição das estratégias e tomada de decisões de investimento buscando
a composição ideal de portfolio para cada um dos clientes atendidos, utilizando-se de
expertise operacional e senso de oportunidade.
8.9 Informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente
atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a
fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados
a. quantidade de profissionais: 1 ( Diretor Geral)
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
No tocante às atividades desenvolvidas pelos integrantes da estrutura para verificação
do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade de
gestão de recursos, e em linha com o item 8.1.c deste Formulário, os Manuais e
Políticas da Sociedade estabelecem, de forma geral, que os todos os do quadro da
Sociedade deverão observar as seguintes rotinas de fiscalização e monitoramento:
(i) fiscalizar os atos praticados pelos diretores e pelos colaboradores da Sociedade,
verificando o cumprimento de seus deveres legais, estatutários e nos termos dos
Manuais e Políticas aos quais a Sociedade venham a aderir;
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
18
(ii) analisar e permitir a solicitação feita por um administrador ou colaborador de
acesso às informações mantidas em arquivos físicos;
(iii) esclarecer as eventuais dúvidas e questionamentos apresentados pelos diretores
ou colaboradores com relação ao cumprimento das políticas e dos
procedimentos estabelecidos nos Manuais e Políticas;
(iv) adotar as providências necessárias tendo em vista o recebimento das
comunicações e notificações enviadas pelos administradores ou colaboradores;
(v) solicitar ao responsável pela Tecnologia da Informação, o resgate de qualquer
comunicação emitida e/ou recebida via e-mail que considere relevante para o
exercício de suas funções;
(vi) entrar em contato com os administradores e colaboradores para analisar e/ou
acompanhar andamento das operações pendentes, bem como para verificar a
ocorrência de eventual descumprimento pelos referidos administradores e
colaboradores das normas estabelecidas nos Manuais e Políticas;
(vii) verificar e guardar as declarações assinadas pelos colaboradores e diretores
contendo a informação se os referidos colaboradores e diretores possuem ou
não investimentos pessoais, bem como solicitar a um colaborador ou diretor, o
extrato emitido pelas corretoras de valores mobiliários contendo todas as
negociações de valores mobiliários realizadas pelo referido colaborador ou
diretor, sempre que houver indícios do descumprimento pelo referido
colaborador ou diretor das normas do Manual de Política de Compra e Venda
de Valores Mobiliários;
(viii) monitorar os contatos telefônicos originados e recebidos pelos telefones da
empresa, as cartas recebidas e enviadas pelos administradores e colaboradores,
as mensagens enviadas e recebidas pelos administradores ou colaboradores por
meio do endereço de e-mail disponibilizado pela Sociedade, bem como o acesso
dos administradores e colaboradores aos seus sistemas de informação e aos seus
arquivos físicos;
(ix) realizar as auditorias semestrais, nos arquivos físicos, nos e-mails e nos
documentos salvos no sistema de informática da Sociedade para verificar a
regularidade no cumprimento pelos seus administradores e colaboradores das
políticas e procedimentos estabelecidos nos Manuais e Políticas;
(x) identificar os conflitos de interesses;
(xi) fiscalizar a atuação com imparcialidade por partes dos diretores e
colaboradores;
(xii) participar das sessões periódicas de treinamento dos administradores e
colaboradores da Sociedade, quando estas forem presenciais, apresentando (a)
as políticas e procedimentos previstos nos Manuais e Políticas,
(b) as instruções de uso dos sistemas de arquivamento de informações, e (c) as
normas em vigor relativas ao tema;
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
19
(xiii) aplicar as penalidades previstas para o descumprimento das políticas e
procedimentos estabelecidos nos Manuais e Políticas;
(xiv) promover a atualização dos Manuais e Políticas e providenciar para que os
administradores e colaboradores sejam informados e treinados acerca de
eventuais alterações relevantes na regulamentação relativa ao mercado de
capitais concernente ao escopo de atuação da Sociedade e à manutenção do
sigilo e segregação de informações;
(xv) manter os termos de adesão às políticas e procedimentos previstos nos Manuais
e Políticas assinados pelos administradores e colaboradores; e
(xvi) certificar-se que os administradores assinaram um documento indicando que
estão cientes das particularidades das suas funções, bem como arquivar o
referido documento; e
(xvii) guardar e manter arquivo com as evidenciações que demonstram as
providências adotadas para fins de cumprimento nos Manuais e Políticas, para
eventual comprovação da diligência no âmbito da Sociedade.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:
Nos termos dos Manuais e Políticas, a Sociedade adotará a política de segregação de
atividades para o uso impróprio de informações confidenciais, privilegiadas, relevantes
e não públicas que possam influenciar de modo ponderável no preço de um ativo. A
gestão adequada destas informações é importante para a Sociedade, uma vez que o uso
indevido de tais informações expõe a Sociedade a sérios riscos legais, de imagem e
financeiros.
Referida política contemplará procedimentos destinados a monitorar e restringir o fluxo
dessas informações aos administradores e aos colaboradores que têm necessidade de
saber a fim de (i) evitar o uso inadequado e/ou fraudulento das referidas informações e a
aparência de impropriedade; (ii) cuidar de possíveis conflitos de interesse; e (iii)
assegurar o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
Cada um dos administradores e colaboradores da Sociedade receberá um login de
identificação pessoal e uma senha para que possam acessar os sistemas de informação
da Sociedade, sendo que o acesso às informações mantidas em arquivos físicos será
restrito e somente permitido mediante a autorização do administrador responsável e
identificação pessoal do administrador ou colaborador que pretende acessá-lo.
Os administradores e colaboradores devem utilizar o e-mail disponibilizado pela
Sociedade para fins profissionais, sendo proibido o uso para fins particulares, assim
como o uso particular de e-mails profissionais. Não é permitida a utilização do e-mail
para envio de piadas, correntes, cartões virtuais, promoções pessoais e outros assuntos
não relacionados às atividades profissionais do administrador ou colaborador da
Sociedade. Vale ainda ressaltar que o diretor e o colaborador da Sociedade estão
proibidos de enviar, receber e/ou encaminhar mensagens com teor ofensivo, conteúdo
pornográfico, racial ou similares.
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
20
Os e-mails corporativos enviados ou recebidos, bem como seus respectivos anexos e os
arquivos constantes nos computadores de propriedade da Sociedade, poderão ser
monitorados pelo administrador responsável pelo compliance. Ante a possibilidade de
acesso aos e-mails e arquivos, os administradores e colaboradores da Sociedade não
devem manter nos computadores quaisquer dados ou informações particulares que
pretendam que não venham a ser conhecidos e/ou acessados pela Sociedade. Os e-mails
corporativos recebidos, quando abertos, deverão ter sua adequação às regras do Manual
de Compliance imediatamente verificada. Não será admitida, sob qualquer hipótese, a
manutenção ou o arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório,
pornográfico ou vexatório. A Sociedade reserva-se o direito de remover de sua rede
qualquer material considerado ofensivo ou potencialmente ilegal.
No que diz respeito ao controle de arquivos físicos e eletrônicos, nos Manuais e
Políticas da Sociedade dispõe que os arquivos eletrônicos da Sociedade serão mantidos
em drives que somente poderão ser acessados por seus respectivos colaboradores e
administradores. Adicionalmente, caso existam arquivos físicos de documentos
confidenciais, estes deverão ser mantidos em segurança, devendo permanecer em
ambiente trancado sempre que não estiverem sendo utilizados. Durante o período em
que um administrador ou um colaborador mantiver um documento confidencial em seu
poder, tal administrador ou colaborador deverá tomar todos os cuidados necessários
para que referido documento não possa ser acessado ou visualizado por qualquer outra
pessoa que não esteja envolvida na questão a ele atinente, devendo guardá-lo em
segurança sempre que não estiver presente. A documentação gerada pelas rotinas da
Sociedade deve ser arquivada em servidor, cujo acesso é limitado ao login e senha de
pessoas previamente autorizadas.
Com o intuito de assegurar o conhecimento e a compreensão das políticas e
procedimentos de manutenção do sigilo e segregação de informações disponíveis em
vigor, bem como da conscientização das consequências da não observância de referidas
normas e procedimentos, a Sociedade realizará sessões periódicas de treinamento de
seus administradores e colaboradores.
Vale registrar, por fim, que a Sociedade reserva o direito de monitorar e gravar os
contatos telefônicos originados e recebidos pelos telefones da empresa, as cartas
recebidas e enviadas pelos administradores e colaboradores, as mensagens enviadas e
recebidas pelos administradores ou colaboradores por meio do endereço de e-mail
disponibilizado pela Sociedade, bem como o acesso dos administradores e
colaboradores aos seus sistemas de informação e aos seus arquivos físicos.
d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo
setor:
As atividades realizadas pela estrutura acima descrita são realizadas de maneiras
segregada das demais atividades desenvolvidas pela Sociedade, inclusive fisicamente,
por meio de controle de entrada, visando manter o sigilo e a segregação das
informações que os Colaboradores e Diretores tenham acesso no exercício de suas
funções.
A Sociedade adotará a política de Chinese Walls entre as suas áreas de atuação com a
finalidade de prevenir o uso impróprio de informações confidenciais, relevantes e/ou
não públicas e que possam ter impacto no preço de um ativo a ser adquirido pelas
carteiras administradas ou pelos fundos de investimento sob sua gestão. A gestão
adequada destas informações é particularmente importante para a Sociedade, uma vez
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
21
que o uso indevido de tais informações expõe a Sociedade a sérios riscos legais, de
imagem e financeiros.
Os Manuais e Políticas da Sociedade prevê, detalhadamente, as regras e procedimentos
adotados pela Sociedade para o cumprimento e manutenção da segregação entre as
áreas e sigilo da informação.
8.10 Informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos
a. quantidade de profissionais:
02
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
Controle de risco das carteiras administradas através de ferramentas que permitem a
precificação dos ativos, o controle de enquadramento e do resultado obtido para cada
uma das carteiras.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:
No âmbito da rotina e dos procedimentos envolvidos na área de gestão de risco da
Sociedade, tanto a Diretoria de Controle e Risco quanto os demais envolvidos nesta
atividade, realizam controles utilizando modelos proprietários. A rotina colabora com
o gerenciamento atualizado de todas as posições das carteiras, acompanhando o
histórico das operações realizadas, além dos preços utilizados para cada um dos
ativos. O back-up das informações contidas no sistema é feito diariamente, de forma
automática, considerando todas as operações cadastradas.
8.11 Informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria,
controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas
[Não aplicável]
8.12 Informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de
investimento
a. quantidade de profissionais:
1 – (Diretor Geral)
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
Distribuição exclusiva dos fundos de investimentos geridos pela Sociedade, com
possibilidade de terceirização de parte das rotinas relacionadas a tal área para instituição
terceirizada e especializada, bem como a condução de reuniões com investidores
institucionais.
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
22
c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas:
A Sociedade, nos termos dos Manuais e Políticas, realiza treinamentos internos para
prevenção à lavagem de dinheiro e suitability.
d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços
utilizados na distribuição:
Todos os sistemas de tecnologia da informação utilizados pela Sociedade utilizam o
conceito de computação na nuvem (cloud computing), ou seja, os arquivos são
armazenados em servidores virtuais na internet com backup diário de dados e regidos
por instrumentos contratuais que garantem confidencialidade e confiabilidade de
referidos sistemas.
Em caso de qualquer indisponibilidade de acesso ao escritório, a Sociedade mantém
capacidade total de operação, uma vez que os arquivos de trabalho, base de dados e
sistemas podem ser acessados por computadores conectados à Internet, mediante
sistema de usuário e senha individuais.
Os arquivos digitais de natureza confidencial relacionados à distribuição de cotas
devem ser exclusivamente acessados pelos profissionais envolvidos em tais atividades
junto à Sociedade.
Como apontamos acima, determinadas atividades relacionadas à área de distribuição da
Sociedade poderão ser terceirizadas para prestadores de serviços com as autorizações
aplicáveis para prestação de tais serviços.
e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:
A atividade de distribuição terá rotinas estritas no que se refere à suitability (verificação
da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente) e prevenção à
lavagem de dinheiro (identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação,
os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou
ocultação de bens, direitos e valores), conforme discriminadas em seu “Código de Ética,
Regras de Sigilo e Padrões de Conduta Profissional Adotados a Bluejay Gestão de
Ativos S.A”. Tais verificações serão feitas mediante análise de questionários e
documentos fornecidos pelo cliente, bem como investigações independentes realizadas
pela Sociedade.
Após a verificação da adequação do produto e superadas questões relacionadas à
prevenção de lavagem de dinheiro, o produto será apresentado ao cliente de acordo com
o exigido pelas disposições regulatórias e autorregulatórias, quando da efetiva
distribuição (subscrição e integralização), a Sociedade sempre contará com o auxílio do
administrador fiduciário dos fundos nos procedimentos de liquidação e registro das
cotas.
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
23
8.13. Outras informações que a empresa julgue relevantes
Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos itens 8.1 a 8.12 deste
Formulário de Referência.
9. Remuneração da empresa
9.1. Principais formas de remuneração que pratica em relação a cada serviço
prestado ou produto gerido.
Pela prestação dos serviços de gestão das carteiras dos fundos de investimento, a Sociedade
receberá de cada um dos fundos de investimentos sob sua gestão, uma taxa de gestão fixa
devida com base no percentual anual sobre o patrimônio líquido de cada fundo com o valor fixo
mínimo corrigido por índice de correção monetária. Adicionalmente, a Sociedade poderá
receber uma taxa de performance devida com base no percentual que exceder o benchmark
estabelecido no regulamento de cada um dos fundos, conforme aplicável. Por fim, a Sociedade
também receberá uma taxa de distribuição devida com base no percentual sobre o valor
distribuído devida com base na rentabilidade acumulada pelo respectivo fundo de investimento
nos fundos em que também realize a distribuição de cotas.
9.2. Receita proveniente dos clientes em decorrência das taxas descritas abaixo, em
termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses
anteriores à data base deste formulário
a. taxas com bases fixas:
100%
b. taxas de performance:
0%
c. taxas de ingresso:
0%
d. taxas de saída:
0%
e. outras taxas:
0%
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
24
9.3. Outras informações que a empresa julgue relevantes.
Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos itens 8.1 e 9.2 deste
Formulário de Referência.
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
25
10. Regras, procedimentos e controles internos
10.1. Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços
A Sociedade optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para administradores de carteiras de valores mobiliários
para a categoria Gestor.
10.2. Como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e
minimizados
Com a busca constante das soluções com menor custo de transação, mantendo a
segurança do portfólio gerido.
10.3. Regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes,
cursos, viagens etc.
Benefícios, concessões, brindes ou presentes, que possam distorcer o discernimento comercial,
causar a aparência de conflito de interesses ou prejudicar a reputação da Sociedade, NÃO
devem ser oferecidos ou aceitos por seus gestores e colaboradores. São exemplos dessa situação
e que devem ser comunicados à Diretoria ou Departamento de Compliance Corporativo:
presentes não usuais ou de valor ou em quantidade excessiva de parceiros comerciais;
aceitar um emprego adicional em outra empresa concorrente ou parceiro comercial;
tiver um interesse financeiro ou participação em um parceiro comercial ou concorrente;
fizer negócios com qualquer empresa na qual ele ou um parente próximo (abrangendo
cônjuge, companheiro, filhos, pais, sogros, cunhados, enteados, irmãos, netos ou qualquer
outra pessoa que more na residência do Colaborador) tenha interesse financeiro;
manter comunicações inadequadas com concorrentes;
dinheiro, títulos, cheques ou outros instrumentos de pagamento de qualquer valor;
tratamentos diferenciados; e
algum benefício que seja nitidamente relacionado aos interesses de negócios.
A oferta de benefícios, concessões, brindes ou presentes a ocupantes de cargos públicos de
qualquer esfera (executivo, legislativo ou judiciário) é terminantemente proibida.
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
26
10.4. Planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres
adotados
A gestão da continuidade dos negócios da Sociedade envolve treinamentos, testes, revisões e
manutenções, a fim de garantir que o plano de continuidade da Sociedade esteja atualizado e
operacional. O plano de continuidade dos negócios visa identificar ameaças potenciais inerentes
à sua área de atuação, bem como os possíveis impactos nas operações provenientes de tais
ameaças.
10.5. Políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das
carteiras de valores mobiliários
O risco de liquidez tem origem no descasamento de volumes e prazos, entre os direitos e
obrigações. Para fazer frente a este risco, é avaliado periodicamente se o volume disponível de
ativos de liquidez e o potencial de liquidificação das demais exposições é suficiente para fazer
frente ao resgate potencial das cotas.
O risco de liquidez das carteiras é medido diariamente para o portfólio de cada um dos
clientes, incluindo as correlações entre os ativos. As metodologias de risco também
colaboram na definição e monitoramento dos limites por gestores ou por mercado, e no
ajuste dos lucros e perdas pelo custo do capital alocado.
10.6. Políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas
específicas de que trata o inciso I do art. 30 da Instrução CVM 558
1. OBJETIVO
O objetivo da política de controles internos para o cumprimento das normas de suitability é
estabelecer procedimentos formais que possibilitem direcionar e padronizar o processo para
identificação do perfil de risco dos investidores, a recomendação de investimento em fundos de
investimento, verificar a adequação dos produtos ao perfil de risco atribuído ao investidor,
levando-se em consideração sua situação financeira, sua experiência em matéria de
investimentos, grau de tolerância a volatilidade, horizonte de investimento, preferências quanto
à assunção de riscos e os objetivos visados ao investir em fundos de investimento geridos e
distribuídos pela Sociedade.
A presente política está de acordo com a legislação vigente e as normas de auto regulação.
2. PÚBLICO ALVO
A presente política aplica-se a todos os investidores, sejam pessoas físicas ou jurídicas,
inclusive sócios e funcionários, independente da capacidade de investimento, e para suas
aplicações em todos os tipos de fundos geridos pela Sociedade, exceto nos seguintes casos:
I – pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição;
II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
IV – investidores não residentes;
V – analistas, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela
CVM, em relação a seus recursos próprios.
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
27
3. PROCESSO DE SUITABILITY
A política de suitability aplicada pela Sociedade busca adequar o investimento realizado ao
perfil de risco de seus clientes da seguinte forma:
3.1 Investidores/Cotistas
Antes da primeira aplicação, o investidor preencherá um cadastro que, dentre outros pontos,
avaliará os tipos de riscos que o cliente está disposto assumir, de modo que serão abrangidas as
seguintes questões:
(a) quais são os objetivos de investimento do cliente, levando em conta (i) o período em que o
cliente deseja manter o investimento; (ii) as preferências declaradas do cliente quanto à
assunção de riscos; e (iii) as finalidades do investimento.
(b) a situação financeira do cliente para fins de compatibilidade do produto, levando em conta
(i) os rendimentos declarados pelo cliente; (ii) a composição do patrimônio do cliente; e (iii) a
necessidade futura de recursos declarada pelo cliente.
(c) o conhecimento do cliente para compreender os riscos relacionados ao produto, levando em
conta (i) os tipos de produtos com os quais o cliente tem familiaridade; (ii) a natureza, o volume
e a frequência das operações já realizadas pelo cliente no mercado de valores mobiliários e o
período em que tais operações foram realizadas; e (iii) a formação acadêmica e a experiência
profissional do cliente.
Com relação ao cliente pessoa jurídica, a questão referente ao conhecimento do cliente quanto
aos riscos relacionados ao produto será aplicada à pessoa que toma a decisão de investimento
pelo cliente. Define-se um perfil para o cliente por meio das respostas obtidas com o cadastro,
sendo estes alocados em 4 níveis de risco, quais sejam:
(a) conservador.
(b) moderado.
(c) arrojado.
(d) agressivo.
Os cadastros dos clientes da Sociedade poderão ser atualizados ou reavaliados a qualquer
momento, inclusive a pedido do próprio cliente, sendo consideradas válidas as informações
constantes do último questionário respondido. Clientes sem perfil definido não poderão receber
qualquer recomendação de investimento. No entanto, caso o cliente solicite a realização de
aplicação, esta será aceita mediante assinatura de termo específico, aplicável somente na
primeira aplicação no fundo. O referido termo não terá prazo de prescrição determinado.
3.2 Produtos
A Sociedade classificou os produtos com os quais atua no mercado considerando os seguintes
critérios: (i) os riscos associados ao produto (crédito, mercado, liquidez e operacional) (ii)
classificação do fundo de acordo com regulador, tipos de gestão e riscos e estratégias.
Após esse processo, cada produto é classificado em uma faixa de risco e atribuído a uma
categoria de perfil suitability. As revisões são feitas no mínimo a cada dois anos e a
classificação do produto é atribuída pela área de risco da Sociedade, observado os termos do
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
28
Manual de Risco da Sociedade.
Compara-se o perfil do cliente com os investimentos pretendidos nos fundos. Caso os
investimentos pretendidos estejam em desacordo com o perfil definido, o cliente é alertado pelo
Diretor de Gestão de Carteiras responsável pela Suitability, que deverá indicar claramente as
divergências e propor uma alocação alternativa para o cliente que se enquadre dentro de seu
perfil de risco. Caso, mesmo após o alerta, o cliente decida prosseguir com o investimento que o
desenquadra, o mesmo deverá assinar um termo ratificando sua ciência, consciência e intenção
de possuir um portfólio de fundos mais agressivo do que indicado como adequado para o seu
perfil.
3.3 Tratamento de divergências
O monitoramento ocorrerá à medida em que os clientes solicitem novas movimentações,
atualizem o seu perfil de investidor ou caso tenha uma alteração na classificação dos produtos
distribuídos. Caso sejam identificados desenquadramentos, eles serão classificados em Ativos
ou Passivos:
Ativo - O investidor deseja aplicar em fundo não compatível com o seu perfil de investidor.
Nesse caso, o investidor deverá preencher e assinar um termo de ciência de desenquadramento
antes de efetivar a operação.
Passivo - No momento da aplicação, o fundo era adequado ao seu perfil de investidor. Porém ao
longo do tempo eventuais atualizações na classificação de risco do fundo e/ou no perfil de
investidor, resultam em desenquadramento com relação a posição já detida. Nesse caso, o
investidor poderá optar por liquidar a posição, assinar o termo de ciência de desenquadramento
ou mesmo atualizar o perfil respondendo a um novo questionário.
4. ATUALIZAÇÕES
As atualizações do perfil de risco do investidor deverão ocorrer no mínimo a cada 24 (vinte e
quatro) meses, por meio do preenchimento de novo cadastro junto à Sociedade. O sistema de
cadastro irá alertar o responsável pelo relacionamento com o investidor da necessidade de
atualização.
O preenchimento do cadastro e a veracidade das informações prestadas pelo cliente, que
posteriormente gerará as características de seu perfil de risco, será de sua inteira
responsabilidade. Sem prejuízo do preenchimento do cadastro, a Sociedade realizará o
cruzamento de informações entre os seus sistemas de cadastro e os sistemas das instituições
financeiras para auxiliar na delimitação do perfil do cliente.
A política de suitability ou o cadastro não constituem garantia de satisfação do cliente e não
garante que a recomendação de investimento atinja o objetivo de risco e rentabilidade do
cliente.
O perfil do cliente é estabelecido de acordo com critérios próprios, não cabendo comparação ou
equivalência com os perfis de investimento de outras instituições.
A aplicação em fundos de investimento apresenta riscos para o cliente podendo resultar em
perdas significativas patrimoniais, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital
aplicado e a consequente obrigação do cliente de aportar recursos adicionais para cobrir o
prejuízo do fundo.
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
29
10.7. Endereço na página da rede mundial de computadores para identificação dos
documentos constantes do art. 14 da Instrução CVM 558
Os documentos exigidos pelo artigo 14 da Instrução CVM 558, encontram-se disponibilizados
no seguinte endereço na rede mundial de computadores: www.bluejaygestao.com.br
11. Contingências
11.1. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em
que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da
empresa
NÃO HÁ
11.2. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em
que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários
figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional
NÃO HÁ
11.3. Outras contingências relevantes não abrangidas pelo itens anteriores
NÃO HÁ
11.4. Condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,
prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estão sob sigilo, em que
a empresa figurou no polo passivo
NÃO HÁ
11.5. Condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,
prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estão sob sigilo, em que
o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários
figurou no polo passivo e afetou seus negócios ou sua reputação profissional
NÃO HÁ
Formulário de Referência – 2016 – Bluejay Gestão de Ativos SA
30
12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração de carteiras
de valores mobiliários
O diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da Sociedade
declara, nos termos do Anexo IV ao presente Formulário de Referência, que
a. não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e
demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela
Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de
Previdência Complementar – PREVIC.
b. não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,
“lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia
popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade
pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado,
ressalvada a hipótese de reabilitação.
c. não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial
e administrativa.
d. não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito.
e. não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de
mercado organizado.
f. não tem contra si títulos levados a protesto.
g. nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao
controle e fiscalização da CVM, do BACEN, da SUSEP ou PREVIC.
h. nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM,
pelo BACEN, SUSEP ou pela PREVIC.
B L U E J A Y G E S T Ã O D E A T I V O S S . A .
ANEXO III
Diretoria Geral (Norton de Andrade Vieira
Fritzsche)
Diretoria de Controle e Risco (Luiz Tadeu Garbi da
Silva)
Diretoria de Gestão de Carteiras
(Guilherme Sátyro Sales)
Gestor de FIP
Gestor de FII
Auxiliar Adm. Financeira
Analista Comercial
Comitê de Risco e Compliance
Comitê de Investimentos
Assembleia de Acionistas
Organograma (Bluejay Gestão de Ativos S.A.)
2
Conteúdo
1. Introdução.................................................................................................................. 3
2. Políticas Adotadas ..................................................................................................... 3
2.1. Informações Confidenciais ........................................................................................ 3
2.2. Comunicação com a imprensa................................................................................... 4
2.3. Conflitos de Interesse ................................................................................................ 4
2.4. Gestão de Recursos Próprios da Sociedade............................................................... 5
2.5. Uso dos Ativos da BlueJay Gestão ........................................................................... 5
2.6. Negociação de valores mobiliários por Integrantes da BlueJay Gestão .................... 6
2.7. Conduta Profissional dos Integrantes da BlueJay Gestão ......................................... 6
2.8. Prevenção à Lavagem de Dinheiro – PLD ................................................................ 7
2.8.1. Conceito.............................................................................................................. 7
2.8.2. Metodologia de Controle .................................................................................... 7
2.8.3. Diretor Responsável ........................................................................................... 8
3. Comitês...................................................................................................................... 8
3.1. Comitê de Investimento ............................................................................................ 8
3.1.1. Funcionamento ................................................................................................... 8
3.2. Comitê de Risco e Compliance ................................................................................. 8
3.2.1. Objetivo .............................................................................................................. 8
3.2.2. Atribuições ......................................................................................................... 9
3.2.3. Funcionamento ................................................................................................... 9
3.2.4. Responsabilidades .............................................................................................. 9
3.2.5. Rotinas e Procedimentos .................................................................................... 9
3.2.6. Gravações Telefônicas ..................................................................................... 10
3.2.7. Verificação de correio eletrônico ..................................................................... 10
3.2.8. Fiscalizações em ativos da BlueJay Gestão ..................................................... 10
3.2.9. Outras rotinas ................................................................................................... 10
4. Adesão ao Manual e Treinamentos ......................................................................... 10
5. Fiscalização de Procedimentos, Conduta e Ética .................................................... 11
6. Sanções (Enforcement) ............................................................................................ 11
7. Termo de Ciência e Adesão Ao Manual .................... Erro! Indicador não definido.
3
1. Introdução
O Manual de Controle Interno e Código de Conduta e Ética (“Manual”) da BlueJay
Gestão de Ativos S.A. (“BlueJay Gestão”) estabelece as rotinas e procedimentos
necessários, com descrição clara objetiva e detalhada, dos critérios corporativos
adotados para o correto funcionamento e cumprimento das normas estabelecidas pela
administração da BlueJay Gestão e pelos Comitês de Investimentos e de Risco e
Compliance, bem como os princípios que devem ser perseguidos e as regras que devem
ser cumpridas por todos aqueles que são sócios, administradores, funcionários ou
estagiários da BlueJay Gestão (“Integrantes da BlueJay Gestão”)
Todo Integrante da BlueJay Gestão deverá estar ciente e aderir a este Manual.
2. Políticas Adotadas
2.1. Informações Confidenciais
Com o objetivo de resguardar a privacidade de informações pessoais ou financeiras dos
clientes, como regra, prevalecerá, em qualquer situação de dúvida, o caráter sigiloso de
dados, informações, comunicações, saldos, posições e qualquer outro tipo de
informações relativas a clientes.
Os Integrantes da BlueJay Gestão devem preservar a confidencialidade de qualquer
informação relativa a clientes, obtida no desenvolvimento das atividades relacionadas à
BlueJay Gestão, de caráter pessoal ou profissional, mesmo após o término do vínculo
com a BlueJay Gestão, por tempo indeterminado. A não observância das obrigações de
confidencialidade estará sujeita à apuração de responsabilidades nas esferas cível e
criminal.
A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de
decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente
comunicada à Diretoria da BlueJay Gestão, para que estes decidam sobre a forma mais
adequada para tal revelação.
O Comitê de Compliance deverá manter lista atualizada identificando quais Integrantes
da BlueJay Gestão têm acesso ou responsabilidade sobre informações confidenciais,
descrevendo, sempre que possível, quais as informações estão sob sua responsabilidade,
para fins de responsabilização de tais Integrantes em caso de vazamento de
informações.
4
2.2. Comunicação com a imprensa
Visando resguardar os interesses da BlueJay Gestão em face da alta sensibilidade com
que informações relacionadas aos mercados, financeiro, de capitais e às atividades da
BlueJay Gestão são recebidas, somente os membros da Diretoria da BlueJay Gestão, ou
pessoas por estes prévia e expressamente autorizadas, podem manter qualquer tipo de
comunicação, em nome da BlueJay Gestão, com jornalistas, repórteres, entrevistadores
ou agentes da imprensa falada ou escrita (“Imprensa”).
Considera-se comunicação, para os fins da vedação estabelecida na cláusula anterior, a
revelação de qualquer item sujeito à propriedade intelectual da BlueJay Gestão à
Imprensa, assim como toda e qualquer informação, principalmente as relacionadas a
clientes, obtidas no desenvolvimento das atividades da BlueJay Gestão.
Os Integrantes da BlueJay Gestão autorizados a participar de entrevistas e assemelhados
deverão restringir-se a tecer comentários estritamente técnicos, evitando-se o uso de
juízos de valor desnecessários, devendo as declarações ser pautadas pela cautela na
divulgação de informações sensíveis.
É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa
aparentar ou ter conteúdo discriminatório em virtude de raça, religião, cor, origem,
idade, sexo, incapacidade física e mental ou de qualquer outra forma não autorizada
expressamente em lei, assim como a utilização de expressões de baixo calão ou não
condizentes com a melhor educação.
É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa
aparentar ou possuir orientação político-partidária.
2.3. Conflitos de Interesse
Conflitos de Interesse são situações que podem surgir durante o desempenho das
atividades dos Integrantes da BlueJay Gestão, em que seus interesses pessoais, os
interesses da BlueJay Gestão e/ou de seus clientes podem ser divergentes.
Sempre que ocorrem situações em que se observe um potencial conflito de interesse,
tais como, mas sem se limitar, (i) recebimento e/ou doação de presentes; (ii) transações
de investimentos pessoais; (iii) empréstimos no âmbito da BlueJay Gestão e/ou agentes
relacionados; (iv) atividades externas relacionadas com atividades não éticas; e (v)
participação em atividades políticas, o Integrante da BlueJay Gestão deverá estar atento
para evitar que tais conflitos se materializem e/ou procurar imediatamente a Diretoria da
BlueJay Gestão.
5
2.4. Gestão de Recursos Próprios da Sociedade
É vedado à BlueJay Gestão realizar gestão de recursos próprios enquanto não houver
uma área específica para este fim, com um diretor exclusivo, devidamente credenciado
para o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, responsável apenas
por administrar estes recursos e dirigir esta área. Em qualquer hipótese, antes de iniciar
as atividades de gestão de recursos próprios, a BlueJay Gestão deverá enviar notificação
formal à Comissão de Valores Mobiliários detalhando as medidas que serão tomadas
para início das atividades de gestão de recursos próprios em tempo suficiente para que a
autarquia manifeste sua ciência.
Caso a Sociedade passe a administrar recursos próprios, serão tomadas todas as medidas
necessárias para garantir a segregação física das atividades de gestão de recursos
próprios e de terceiros e para a preservação das informações confidenciais relativas aos
processos de decisão de investimento próprio ou de terceiros.
2.5. Uso dos Ativos da BlueJay Gestão
A BlueJay Gestão fornece diversas ferramentas de trabalho a seus Integrantes para
auxiliá-los no desempenho de suas tarefas. Tais ativos podem ser empregados para uso
pessoal limitadamente, de forma que não interfira nos negócios da BlueJay Gestão e no
desenvolvimento dos trabalhos, podendo seu direito de uso ser cancelado a qualquer
momento.
O uso de computadores, aí se incluindo principalmente os serviços de correio eletrônico
e Internet, assim como o uso de telefones, poderão estar sujeitos a monitoramento por
motivos de segurança, supervisão e/ou gerenciamento de rede. Nenhuma expectativa
deve existir com relação à privacidade do uso destas ferramentas.
O acesso a pastas e arquivos, físicos ou digitais, que possuam informações confidenciais
e/ou sigilosas, relativas a clientes e/ou processos de investimento da BlueJay Gestão
será controlado por meio de chaves e senhas, físicas ou digitais. Apenas os Integrantes
da BlueJay Gestão que exerçam função pertinente, ou mediante autorização formal da
Diretoria da BlueJay Gestão, deverá ter acesso a estas informações, sendo vetada
qualquer tentativa de obtenção de acesso às mesmas.
De uma forma geral os Integrantes da BlueJay Gestão não poderão, utilizando os ativos
da BlueJay Gestão:
6
(i) Visitar sites da Internet que contenham materiais obscenos, lascivos,
preconceituosos ou outro tipo de material repreensível;
(ii) Enviar ou receber material obsceno ou difamatório ou cujo objetivo seja
aborrecer, assediar ou intimidar terceiros;
(iii) Objetivar fins ilícitos;
(iv) Apresentar opiniões pessoais como se fossem da BlueJay Gestão;
(v) Copiar e/ou utilizar materiais com direitos autorais pertencentes a terceiros; e/ou
(vi) Obter acesso a pastas e arquivos confidenciais não-autorizados.
2.6. Negociação de valores mobiliários por Integrantes da BlueJay Gestão
Como agente do mercado, a BlueJay Gestão deve pautar-se pelos mais elevados e
sólidos princípios existentes nas relações com valores mobiliários, tais como definidos
na legislação aplicável, Instruções, Deliberações e quaisquer outros normativos editados
e que venham a ser editado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais
autoridades competentes.
Todas as negociações com valores mobiliários envolvendo Integrantes da BlueJay
Gestão, bem como seus respectivos cônjuges, devem ocorrer prioritariamente
objetivando uma valorização de longo prazo. Todas as decisões devem ser tomadas com
fundamentos lógicos e analíticos, sem que, sob qualquer hipótese, possa pairar
indeterminação sobre a total independência entre os interesses da BlueJay Gestão e o de
seus Integrantes.
Sempre que houver intenção de investimento por Integrantes da BlueJay Gestão em
ações, debêntures e quaisquer outros valores mobiliários, derivativos, assim como
operações de day-trade, exceto quotas de fundos de investimento, o integrante deverá
comunicar esta intenção através de correio eletrônico ao Diretor de Controle e Risco,
que repassará a informação para os demais administradores.
O uso e a divulgação preferencial a qualquer pessoa, de informações confidenciais,
sigilosas ou privilegiadas são proibidos.
Independentemente de qualquer justificativa ou situação, o interesse do cliente será o
primeiro a ser satisfeito.
2.7. Conduta Profissional dos Integrantes da BlueJay Gestão
A BlueJay Gestão tem a intenção de manter sua imagem perante o mercado como uma
instituição honesta, íntegra, e imparcial na condução de seus negócios e estas qualidades
7
se refletem a partir da conduta profissional dos Integrantes da BlueJay Gestão na
qualidade de representantes da empresa.
Tendo em vista os dispositivos constantes da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que
trata dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, inclusive no que
se refere à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática de tais ilícitos, os
Integrantes da BlueJay Gestão deverão sempre observar o perfil e capacidade financeira
de seus clientes em consonância com as informações cadastrais do mesmo e as
aplicações financeiras realizadas via BlueJay Gestão.
É proibido ao Integrante da BlueJay Gestão receber ou pagar comissões, rebates,
pagamentos em gerais de ou para clientes e fornecedores, que não aqueles decorrentes
da estrita observância do contrato a ser cumprido e desde que, mesmo os estipulados,
não atentem contra a lei, o decoro ou a moralidade da BlueJay Gestão.
É proibido aos Integrantes da BlueJay Gestão desenvolver qualquer atividade
profissional paralela sem prévio conhecimento dos sócios da BlueJay Gestão.
As referências à BlueJay Gestão devem ser feitas de maneira respeitosa, digna e correta,
preservando a imagem, a integridade e a reputação da BlueJay Gestão.
2.8. Prevenção à Lavagem de Dinheiro – PLD
2.8.1. Conceito
Lavagem de dinheiro consiste em conjunto de operações comerciais ou financeiras que
têm como objetivo a incorporação, na economia, de recursos, bens e serviços originados
ou associados às atividades ilícitas. É por meio da “lavagem” que o “dinheiro sujo”
(dinheiro com origem em atividades criminosas) é transformado em “dinheiro limpo”
(dinheiro com aparência lícita).
Esta política visa evidenciar as orientações e conceitos a serem adotados pela BlueJay
Gestão, na identificação, registro e comunicação das operações financeiras, cujas
características possam evidenciar indícios de lavagem de dinheiro.
2.8.2. Metodologia de Controle
(i) Aplicação da Política Conheça Seu Cliente (Know Your Customer);
(ii) Adoção de uma política de treinamento para prevenção à Lavagem de Dinheiro
executada pela área de Compliance;
8
(iii) Disseminação de uma cultura de prevenção à Lavagem de Dinheiro dentro da
instituição.
2.8.3. Diretor Responsável
Os Integrantes da BlueJay Gestão envolvidos com a área de Compliance especialmente
ligada à prevenção de lavagem de dinheiro se reportarão ao Diretor de Controle e Risco,
responsável pelo cumprimento das obrigações ora estabelecidas, ao qual será
franqueado acesso aos dados cadastrais de clientes, bem como a quaisquer informações
a respeito das operações realizadas para fins de prevenção à lavagem de dinheiro.
3. Comitês
3.1. Comitê de Investimento
3.1.1. Funcionamento
O Comitê de Investimentos se reunirá com periodicidade mínima Mensal. As
recomendações, relatórios e outros documentos gerados no Comitê deverão ser
submetidos à Diretoria.
O Comitê de Investimentos se reunirá em sala reservada e de acesso restrito com
objetivo de preservar informações confidenciais e/ou relevantes às decisões de
investimentos.
É expressamente proibida a transferência de qualquer informação confidencial discutida
neste Comitê de Investimentos a qualquer pessoa não habilitada ou que possam vir a
utilizá-los indevidamente, em processo de investimentos, próprio ou de terceiros.
Fica o Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários,
sempre integrante deste Comitê de Investimentos, responsável pela preservação dessas
informações confidenciais.
9
3.2. Comitê de Risco e Compliance
3.2.1. Objetivo
O Comitê de Risco e Compliance tem a função específica de zelar pelo uso adequado e
seguro da informação, prevenir conflitos de interesses e apontar e prevenir riscos para
os negócios da Companhia.
3.2.2. Atribuições
(i) Avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a
companhia;
(ii) Desenvolver meios de comunicação que assegurem aos funcionários, segundo o
correspondente nível de atuação, o acesso confiável, tempestivo e compreensível das
informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades;
(iii) Realizar o acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas e testes
periódicos de segurança para os sistemas de informações;
(iv) Realizar a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da
companhia;
(v) Revisar e atualizar periodicamente os controles internos;
(vi) Realizar recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o
estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;
(vii) Promover elevados padrões éticos e de integridade, implementando uma cultura
organizacional que demonstre e enfatize, a todos os funcionários, a importância dos
controles internos e o papel de cada um no processo; e
(viii) Estabelecer as normas e diretrizes a serem adotadas relativas à Prevenção à
Lavagem de Dinheiro;
(ix) Revisar e recomendar metodologias e modelos de quantificação de riscos.
3.2.3. Funcionamento
O Comitê de Risco e Compliance se reunirá, no mínimo, bimestralmente. As
conclusões, recomendações e manifestação referidas serão submetidas à Diretoria, que
encaminhará ao Conselho de Administração se entender necessário e conforme
aplicável.
3.2.4. Responsabilidades
As atividades de monitoramento do cumprimento deste Manual são executadas pela
Diretoria de Controle e Risco, com o apoio do Comitê de Risco e Compliance e dos
respectivos agentes de Compliance designados pelo Comitê de Compliance.
10
3.2.5. Rotinas e Procedimentos
Cabe ao Comitê de Risco e Compliance e aos agentes de Compliance instituírem e
executarem as rotinas e procedimentos necessários para monitoramento do
cumprimento deste Manual por parte dos Integrantes da BlueJay Gestão.
3.2.6. Gravações Telefônicas
O Comitê de Risco e Compliance manterá um sistema de gravação de todas as ligações
telefônicas realizadas pelo sistema de telefonia da BlueJay Gestão, monitorando
possíveis desvios de conduta por parte dos Integrantes da BlueJay Gestão, autorização
esta concedida mediante adesão a este Manual.
3.2.7. Verificação de correio eletrônico
O Comitê de Risco e Compliance manterá um sistema de monitoramento do correio
eletrônico efetuado através da rede de dados e do Domínio na internet contratado pela
BlueJay Gestão, monitorando possíveis desvios de conduta por parte dos Integrantes da
BlueJay Gestão, autorização esta concedida mediante adesão a este Manual.
3.2.8. Fiscalizações em ativos da BlueJay Gestão
O Comitê de Risco e Compliance poderá realizar fiscalizações em computadores,
arquivos e/ou quaisquer outros ativos da BlueJay Gestão ou dos Integrantes da BlueJay
Gestão para monitorar o cumprimento deste Manual, autorização esta concedida
mediante adesão a este Manual.
3.2.9. Outras rotinas
O Comitê de Risco e Compliance poderá criar novas rotinas e procedimentos para
monitorar e assegurar o cumprimento deste Manual.
4. Adesão ao Manual e Treinamentos
Todo Integrante da BlueJay Gestão, ao ingressar na sociedade ou firmar contrato de
trabalho com a BlueJay Gestão, deve ler e declarar ciência a este Manual, assim como
deve participar de treinamento para tomar conhecimento deste Manual e todas as suas
implicações práticas.
11
Este treinamento pode ser realizado na própria BlueJay Gestão, com participação e
treinamento efetuado por um diretor, ou através de consultoria terceirizada previamente
selecionada pelo Comitê de Risco e Compliance.
Serão realizados cursos de reciclagem bianuais ou cursos específicos em caso de
mudança no Manual. Ao final de cada curso, o participante deverá assinar declaração
atestando sua participação e o cumprimento da carga horária mínima exigida.
5. Fiscalização de Procedimentos, Conduta e Ética
O Diretor de Controle e Risco será responsável pela verificação do atendimento aos
termos e condições estabelecidas neste Manual, bem como pela aplicação das
penalidades cabíveis em virtude do descumprimento por Integrantes da BlueJay Gestão.
Cabe ao Conselho de Administração da BlueJay Gestão, quando instalado, ou à
Assembleia Geral, eleger e indicar novo Diretor responsável pela fiscalização do
cumprimento deste Manual.
6. Sanções (Enforcement)
O descumprimento dos termos e condições estabelecidas neste Manual sujeitará o
infrator a sanções administrativas, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal.
Constituem-se sanções administrativas:
(i) Advertência escrita;
(ii) Suspensão;
(iii) Rescisão do contrato de trabalho por justa causa; e
(iv) Rescisão do contrato de trabalho sem justa causa.
As sanções serão aplicadas pelo Diretor de Controle e Risco.
Na aplicação das sanções serão consideradas a natureza e a gravidade da infração
cometida, os danos que dela provierem para a BlueJay Gestão, ou para terceiros de boa-
fé, além das circunstâncias agravantes ou atenuantes e dos antecedentes funcionais.
A advertência será aplicada por escrito. A cumulação de 03 (três) advertências, no prazo
de um ano, sobre a mesma matéria poderá determinar a rescisão do contrato de trabalho
por justa causa, de acordo com a Legislação trabalhista.
GESTÃO DE RISCOS
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INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/06/2016
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
2
Conteúdo
1. Objetivo ................................................................................................................................. 3
2. Risco Operacional .................................................................................................................. 3
3. Risco de Liquidez .................................................................................................................. 4
4. Risco de Mercado .................................................................................................................. 4
5. Risco de Crédito ..................................................................................................................... 5
GESTÃO DE RISCOS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/06/2016
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
3
1. Objetivo
O processo de gestão de riscos tem por objetivo sistematizar a identificação,
mensuração, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos riscos incorridos na
atividade da Bluejay Gestão.
Dessa forma, a Bluejay Gestão busca o desenvolvimento de uma metodologia visando
maximizar os retornos de seus produtos, ativos e acionistas, com controles internos
eficazes e processos capazes de adequar os níveis de risco aos resultados desejados.
Esse gerencia ncia para o alcance dos objetivos e metas
de nossa empresa, permitindo a continuidade normal de nossas atividades, oferecendo
segurança aos nossos clientes e aos nossos acionistas
e proporcionando o retorno desejado nas operaç ços.
Os riscos focados Bluejay
2. Risco Operacional
Esta política foi aprovada em Ata da Reunião Ordinária da Diretoria em 29 de agosto de
2014, e tem como objetivo definir diretrizes para a implantaç ç
Risco
Operacional
Risco de
Liquidez
Risco de
Crédito
RiscodeLiquidez
RiscodeLiquidez
Risco de
Mercado Premissas
Básicas
GESTÃO DE RISCOS
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30/06/2016
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INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
4
uma estrutura de gerenciamento do risco operacional, a disseminaç
empresa,
estabelecendo, ainda, atribuiç
metas traçados pela Diretoria. O gerenciamento de risco oper
para:
a. Identificar, mensurar, avaliar, monitorar, controlar e mitigar o risco operacional;
b. Documentar e armazenar as informaç
operacional;
c. rios que permitam a identificaç
deficiências de controle e de gerenciamento do risco operacional;
d. ç
inclusive para os prestadores de serviços terceirizados;
e. Assegurar condiç
perdas decorrentes de risco operacional;
f. Implementar, manter e divulgar o processo estruturado de comunicaç
informaç
3. Risco de Liquidez
Refere-se a possibilidade da em suas obrigaç , sem
afetar suas operaç incorrer em perdas significativas. Para tanto, e com
vistas a acompanhar possíveis exposições ao risco de liquidez, a empresa observa:
a. Fluxos de caixas considerando todos os investimentos;
b. Existê -estabelecidos pela Diretoria;
c. Permanente observação das diretrizes do Manual de Liquidez da companhia;
d. Realizaç
4. Risco de Mercado
e que o valor de um instrumento financeiro ou de uma carteira de
instrumentos financeiros se altere, em função da volatilidade dos valores de mercado. O
GESTÃO DE RISCOS
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DATA
30/06/2016
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
5
Risco de mercado inclui os riscos das operações sujeitas à variação cambial, taxa de
juros, preço de mercadorias (commodities) e de ações.
O estabelecimento de limites de risco de mercado tem por finalidade limitar as
operações a mercados e produtos autorizados, onde se tem um conhecimento dos riscos
em que a empresa incorre.
Valor em Risco (VaR)
O VaR é a medida da mudança potencial máxima do valor de uma carteira de
instrumentos financeiros com uma dada probabilidade e em um horizonte pré-definido.
O VaR é uma medida concisa cujo objetivo é de agregar o risco de mercado de todas as
classes de ativos.
Definição de limites de risco aceitáveis por meio da metodologia de VaR e Testes de
Estresse.
Elaboração de relatórios às áreas de investimento e Diretoria, com demonstrações por
fundos e/ou carteiras.
5. Risco de Crédito
deterioração da qualidade de crédito de contrapartes. A exposição da
Bluejay Gestão ao risco de crédito é limitada devido a sua principal atividade ser a
administração discricionária de carteiras de títulos e valores mobiliários (fundos de
investimento).
O modelo de avaliação de risco de crédito está relacionado com a probabilidade de
default de contrapartes e de emissores. Dessa forma, destaca-se:
a. O acompanhamento da qualidade de risco de emissores e contrapartes;
b. Classificação de risco de emissores e contrapartes para processos de crédito;
c. Estabelecimento de limites para emissores e contrapartes.
Todas as operaç
- ses levam em conta, entre outros
aspectos, a tradiç
administraç
GESTÃO DE RISCOS
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30/06/2016
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INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
6
Atividades
1 - O Departame
de cada Fundo.
2 - Ao final de cada trimestre civil, a
Bluejay Gestão a relaç ç
quais os Fundos e a companhia
ç s referidas
instituiç
- a
Caso a Bluejay Gestão passe a deter ter exposiç
ratings rebaixados, o Departamento Financeiro deve
aos diretores, para determinar as aç
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO E INVESTIMENTO PESSOAL
MAN-BLUEJAY
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DIRETRIZ
DATA
30/06/2016
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
A Bluejay Gestão de Ativos S.A baseará sua atividade exclusiva de gestão de carteiras
de títulos e valores mobiliários, nos princípios aplicáveis às operações dessa natureza,
além de observar os dispositivos aplicáveis das Instruções, Deliberações e quaisquer
outros atos normativos editados e que venham a ser editados pela CVM e demais
autoridades competentes, inclusive de autoridades de auto regulação, principalmente, a
Associação Brasileira das Entidades de Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA.
A Política de Negociação e Investimentos Pessoais da sociedade visa determinar
procedimentos e normas para os investimentos pessoais dos Colaboradores da Bluejay,
bem como de seus familiares diretos e dependentes, além de estabelecer o tratamento de
confidencialidade das informações alcançadas na execução de suas ações cotidianas.
As instruções aqui expostas devem ser aplicadas em todas as negociações pessoais
realizadas pelos Colaboradores nos mercados, financeiro e de capitais, assim como por
seus cônjuges, companheiros ou seus dependentes, bem como qualquer pessoa jurídica
na qual tais pessoas detenham participação societária ou poder de controle. Observadas
as restrições abaixo, o Colaborador pode realizar, de forma limitada, investimentos nos
mercados, financeiro e de capitais através de instituições locais e internacionais, desde
que estas instituições possuam boa reputação nos mercados em que atuem e que as
operações efetuadas pelo Colaborador estejam em concordância com esta Política, o
presente Código e demais normas verbais ou escritas da sociedade.
O controle desta Política e o tratamento de exceções é de responsabilidade dos Sócios
Diretores da Bluejay. Anualmente, os Colaboradores emitirão Declaração de
Investimento, elaborada nos termos do Anexo I, confirmando o cumprimento da política
de investimento pessoal por Colaboradores estabelecida por este Código.
As negociações realizadas por Colaboradores devem ser totalmente segregadas das
operações realizadas em nome da Bluejay Gestão de Ativo S.A e em ativos que não
sejam alvos dos fundos geridos pela sociedade, de modo a se evitar situações que
possam configurar conflitos de interesses.
Qualquer má conduta ou omissão com relação às cláusulas desta política ou às diretrizes
Éticas será considerada como negligência profissional e descumprimento do presente
Código, sujeitando o Colaborador envolvido às devidas sanções legais, regulamentares
e disciplinares.
Restrição para Negociações as aplicações e os investimentos realizados em benefício do
próprio Colaborador no mercado financeiro devem ser orientados no sentido de não
interferir negativamente no desempenho das atividades profissionais, e, ainda, sempre
focados em ativos que não apresentem relação com aqueles alvos dos fundos geridos
pela Bluejay
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO E INVESTIMENTO PESSOAL
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/06/2016
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
Além disso, tais investimentos devem ser totalmente segregados das operações
realizadas em nome da Sociedade de modo a se evitar situações que possam configurar
conflitos de interesses. Os Colaboradores não poderão adquirir títulos e valores
mobiliários ou incentivar que terceiros não autorizados pela Bluejay, os adquiram, em
benefício próprio ou de terceiros, valendo-se de informações privilegiadas obtidas em
decorrência de seu vínculo com a Sociedade.
Os investimentos pessoais em renda fixa, como título do Governo Federal (Tesouro
Nacional) e títulos emitidos por instituições financeiras, serão permitidos mediante
prévia e expressa autorização do Diretor de Compliance. A presente política de
investimento pessoal, no que se refere aos investimentos do Diretor de Compliance,
deverão ser validados, quando necessário, pelos Sócios Diretores.
Nesta política, são excluídas:
a) vendas de posições em ações ou em cotas de fundos de investimentos detidas pelos
Colaboradores previamente ao seu ingresso na Bluejay (não há obrigatoriedade na
venda de tais posições);
b) compras de instrumentos de renda fixa negociados nos mercados financeiro e de
capitais, independente dos seus prazos (CDBs, títulos públicos, debêntures, etc.)
Adicionalmente aos princípios gerais que devem nortear as condutas da Bluejay Gestão
de Ativos S.A e seus Colaboradores, os princípios que regem os investimentos pessoais
por Colaboradores são:
O dever de sempre colocar os interesses dos clientes da Sociedade, bem como a
integridade dos mercados, em primeiro lugar;
A necessidade de que todos os negócios pessoais com títulos e valores mobiliários e
modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro sejam coerentes
com esta política, de forma a evitar conflitos de interesse;
O padrão básico em que o pessoal de administração de investimentos não poderá tirar
vantagens inadequadas da atividade que exercem.
ANEXO I
DECLARAÇÃO ANUAL DE INVESTIMENTO
Eu, _________________________________, portador da Cédula de Identidade
nº. _________________, declaro para os devidos fins que os meus investimentos
pessoais não possuem nenhum conflito com as posições da Bluejay Gestão de Ativos
S.A e que nada foi praticado durante o ano de ____ em desacordo com os Manuais e
Políticas da mesma. Declaro ainda que meus investimentos encontram-se plenamente de
acordo com minha remuneração e patrimônio, e todos os investimentos por mim detidos
estão plenamente de acordo com as normas da Bluejay, não caracterizando quaisquer
infrações ou conflitos de interesse, nos termos dos referidos documentos, exceção feita
aos investimentos relacionados na tabela abaixo os quais foram adquiridos
anteriormente ao meu ingresso na Sociedade:
ATIVO EMISSOR QUANTIDADE VALOR DATA DA COMPRA
CONFLITO
Nome: __________________________________________
Cargo: __________________________________________
Assinatura: ______________________________________
Data:____/_____/______
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS
ENTRE CARTEIRAS DE VALORES MOBIBILARIOS
DA
BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S/A
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE CARTEIRAS DE
VALORES MOBIBILARIOS.
MAN-BLUEJAY
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DIRETRIZ
DATA
30/06/2016
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE CARTEIRAS
. DE VALORES MOBILIÁRIOS
O presente Manual estabelece a política de rateio e divisão de ordens entre
carteiras de valores mobiliários (a “Política de Rateio de Ordens”) a ser adotada pela
Sociedade, a qual prevê as regras orientadoras do rateio e divisão de ordens entre as
carteiras de valores mobiliários administradas pela Sociedade, em conformidade com o
disposto na ICVM 558.
Entende-se por ordem (“Ordem ou Ordens”) o ato mediante o qual se determina que
uma determinada contraparte (corretora ou distribuidora de valores mobiliários) negocie
ou registre operação com valor mobiliário, para carteira de investimentos de clientes nas
condições que especificar. As Ordens terão o prazo que for determinado no momento de
sua transmissão e podem ser dos seguintes tipos:
(i) Ordem a Mercado – é aquela que especifica somente a quantidade e as
características dos ativos ou direitos a serem comprados ou vendidos, devendo ser
executada pela corretora a partir do momento em que for recebida;
(ii) Ordem Limitada – é aquela que deve ser executada somente a preço igual ou
melhor do que o especificado pelo gestor;
(iii) Ordem Casada – é aquela cuja execução está vinculada à execução de outra Ordem
do gestor, podendo ser com ou sem limite de preço.
As Ordens poderão ser transmitidas verbalmente por telefone ou transmitidas por
escrito, via meios eletrônicos (Email, Skype ou Mensagem). As ordens serão gravadas e
arquivadas no sistema de informática.
Pode ocorrer que uma dada ordem, referente a um determinado ativo, por motivo de
ganho de eficiência, venha a se referir a mais de um cliente. Neste caso será necessário
ratear os ativos após a execução da ordem. O rateio será executado na mesma
proporcionalidade de quantidade e valor (preço médio) para cada carteira de
investimentos, não sendo permitida vantagem para uma em detrimento de outra.
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE CARTEIRAS DE
VALORES MOBIBILARIOS.
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/06/2016
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
As Ordens de clientes não vinculados terão prioridade em relação às ordens de pessoas
a ela vinculadas. As ordens de Pessoa Vinculada deverão ser atendidas posteriormente
às ordens de Cliente que não seja Pessoa Vinculada. Considera-se Pessoa Vinculada,
para os efeitos deste documento:
(i) Administradores, empregados, operadores e preposto, inclusive estagiários e
trainees;
(ii) Sócios ou acionistas pessoas físicas;
(iii) Cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens
(i) e (ii);
(iv) Fundos exclusivos cujas cotas sejam de propriedade das entidades/pessoas
ligadas nos item (i), (ii) e (iii) acima e que sejam geridos pela própria gestora;
(v) Qualquer outro “veículo” ou estrutura que, do ponto de vista econômico,
represente operação de carteira própria da gestora ou de interesse de qualquer pessoa
relacionada nos itens (i), (ii) e (iii).