financial services gobierno corporativo...operaciones de transformación (fusiones y adquisiciones)....

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Gobierno Corporativo El Sistema Financiero Dominicano

Financial Services

ADVISORY Julio del 2008


Contenido

DefiniciónDefinición 05

Gobernabilidad Empresarial 04I

Marco conceptualMarco conceptual 06

ComponentesComponentes 07

DefiniciónDefinición 10

Gobierno Corporativo 08II

Aspectos clave de fracaso empresarialAspectos clave de fracaso empresarial 15

Aspectos clave de éxito empresarialAspectos clave de éxito empresarial 17

Principios generalesPrincipios generales 19


Contenido (Continuación)

Principios de Comité de AuditoríaPrincipios de Comité de Auditoría 20

Reglamento en República DominicanaReglamento en República Dominicana 22

Avances en República Dominicana 25IV

Retos para República Dominicana 28V

Preguntas y respuestas 31VI

Gobierno Corporativo en República Dominicana 21III


Gobernabilidad EmpresarialDefinición

Marco conceptualComponentes


Gobernabilidad EmpresarialDefinición

● La Gobernabilidad Empresarial puede ser definida como el conjunto de responsabilidades y de prácticas ejercido por el consejo directivo y la gerencia administrativa con la finalidad de proveer una dirección estratégica, asegurándose de que:» Los objetivos sean alcanzados.» Los riesgos sean manejados apropiadamente.» Los recursos de la organización sean utilizados

responsablemente.

● La Gobernabilidad Empresarial, se fundamenta en un marco conceptual que abarca dos aspectos importantes: la Gobernabilidad Corporativa y los aspectos de Gobernabilidad del Negocio de una organización.


Gobernabilidad EmpresarialMarco conceptual

Gobernabilidad EmpresarialGobernabilidad Empresarial

Gobernabilidad Corporativa(Cumplimiento)

Gobernabilidad Corporativa(Cumplimiento)

Gobernabilidad del Negocio (Desempeño)

Gobernabilidad del Negocio (Desempeño)

• Responsabilidad• Fiabilidad• Responsabilidad• Fiabilidad

• Creación de Valor• Utilización de los Recursos• Creación de Valor• Utilización de los Recursos


Gobernabilidad EmpresarialComponentes

Responsabilidad Creación de Valor Fiabilidad Utilización de Recursos

● Funciones del Presidente y CEO.● Consejo de Administración (composición,

directores no ejecutivos, entrenamiento).● Comités del Consejo (auditoría, remuneración,

nombramientos).● Controles internos en una organización.● Gestión de riesgos.● Auditoría interna.● Operaciones de transformación (fusiones y

adquisiciones).

● Funciones del Presidente y CEO.● Consejo de Administración (composición,

directores no ejecutivos, entrenamiento).● Comités del Consejo (auditoría, remuneración,

nombramientos).● Controles internos en una organización.● Gestión de riesgos.● Auditoría interna.● Operaciones de transformación (fusiones y

adquisiciones).

● Planificación de estrategias y alineamiento.● Toma de decisiones estratégicas.● Gestión de riesgos estratégicamente.● Tableros de control.● Sistemas empresariales estratégicos.● Entender el apetito de riesgo y sus principales

impulsores de rendimiento.● Identificar puntos críticos en los que se deben

tomar decisiones.

● Planificación de estrategias y alineamiento.● Toma de decisiones estratégicas.● Gestión de riesgos estratégicamente.● Tableros de control.● Sistemas empresariales estratégicos.● Entender el apetito de riesgo y sus principales

impulsores de rendimiento.● Identificar puntos críticos en los que se deben

tomar decisiones.

Gobernabilidad EmpresarialGobernabilidad Empresarial

Componentes del Gobierno del NegocioComponentes del Gobierno del NegocioComponentes del Gobierno CorporativoComponentes del Gobierno Corporativo


Gobierno CorporativoDefinición

Aspectos clave de fracaso empresarialAspectos clave de éxito empresarial

Principios generalesPrincipios de Comités de Auditoría


Gobierno Corporativo

EEUU: Sarbanes Oxley Act(2002)

México: Reformas a la Ley de Mercados de Valores (2001), Código Mexicano de Prácticas Corporativas

(Comité de Coordinación Económica,2001)

República Dominicana: Reglamento de Gobierno Corporativo para

Instituciones Financieras (2007)

Colombia: Resolución No. 275 de la Superintendencia de Valores. Código de Gobierno Corporativo Colombiano

(Bolsa de Comercio Colombiana y otros, 2003)

Brasil: Reforma a la Ley de Corporaciones (2001); lanzamiento de Novo Mercado, con mayores

exigencias de gobierno corporativo

Panamá: Acuerdo 4-2001 de la Superintendencia Bancaria y

Acuerdo 12-2003 de la Comisión Nacional de Valores

Perú Principios de Buen Gobierno (CONASEV,

2002)

Bolivia: Se discute Ley sobre Gobierno de la

Sociedades por Acciones

Chile: Ley de Ofertas Públicas y Gobierno Corporativo (2002)

Argentina: Reforma de los Mercados de Capital (2001)

y IAGO (2002)



● El Gobierno Corporativo puede ser definido como la promoción de imparcialidad corporativa, transparencia y responsabilidad en laempresa, por lo general se puede lograr a través de códigos y estándares cuyo cumplimiento puede ser sujeto aseguramiento y/o auditoría.

Son las reglas y procedimientos para tomar decisiones en los asuntos corporativos promoviendo la justicia corporativa, la transparencia y la rendición

de cuentas.J. Wolfensohn

Former President World Bank



● “Gobierno Corporativo significa hacer todo de una forma más adecuada, con el objetivo de mejorar las relaciones entre la compañía y sus accionistas, mejorar la calidad de los miembros de la Junta Directiva, animar a la administración a pensar a largo plazo, asegurar que la información financiera es apropiada, asegurar que la gerencia es fiscalizada en el mejor interés de los accionistas”.

Vepa KamesamFormer Governor, Reserve Bank of India

Empresa

Clientes

AccionistasSuplidores

Comunidad Empleados



● El establecimiento de unas prácticas apropiadas de Gobierno Corporativo ayuda a contrarrestar el Riesgo Operacional.» El Riesgo Operacional puede ser definido como el riesgo de

pérdida directa o indirecta como resultado de fallas en los procesos internos, la gente, los sistemas o eventos externos.

Errores de contabilidad.Errores de contabilidad.

Sistemas de control interno mal diseñados.Sistemas de control interno mal diseñados.

Problema de agenciamiento (Agency Theory).Problema de agenciamiento (Agency Theory).

Falta de fiscalización de la junta directiva.Falta de fiscalización de la junta directiva.

Fraude.Fraude.

Fuentes de Riesgo Operacional

Fuentes de Riesgo Operacional



● Standard and Poor’s ha incluido al gobierno corporativo como un factor adicional en sus evaluaciones de las empresas listadas, para ser tomado en cuenta en la estrategia de inversión. Alegan que un gobierno corporativo pobre introduce factores de riesgo. Un buen gobierno corporativo reduce el riesgo.

“Estoy convencido de que existe una relación estrecha entre el compromiso de la gerencia hacia la ética y administración responsable de los activos de los accionistas y el desempeño de las acciones

de la compañía a través del tiempo”.Kenneth Shea

Director de investigaciones de valores globales de S&P



● El Gobierno Corporativo es un sistema que puede ser formal oinformal.

Gobierno CorporativoGobierno Corporativo

Informal FormalPrácticas y costumbres

Estrictamente codificado


Gobierno Corporativo Aspectos clave de fracaso empresarial

● Cultura, ética y cumplimiento» Mal ejemplo y falta de altos estándares éticos de parte de los

líderes de la empresa.» Cultura de secreto, romper reglas y comportamiento

fraudulento.

● El consejo de administración» Falta de desafío al jefe ejecutivo. » Falta de cuestionamiento general e independiente para todo el

material presentado por la dirección. » Fracaso en adoptar medidas necesarias a su debido tiempo.

Ejemplos:Ejemplos: WorldComWorldComEnronEnron

Ejemplos:Ejemplos: Marks and SpencerMarks and SpencerHIHHIH


Gobierno Corporativo Aspectos clave de fracaso empresarial

● El jefe ejecutivo » Jefes dominantes y carismáticos capaces de ejercer influencia y

autoridad sobre otros altos ejecutivos y directores a bordo.

● La remuneración ejecutiva» Paquete de recompensas mal diseñado.

◊ Uso excesivo de opciones sobre acciones puede distorsionar el comportamiento ejecutivo.

◊ Ejecutivos premiados por el fracaso.

Ejemplos:Ejemplos: WorldComWorldComEnronEnron

Ejemplos:Ejemplos: VivendiVivendiHIHHIH


Gobierno Corporativo Aspectos clave de éxito empresarial

● Una cultura positiva.

● Buena ética y cumplimiento.

● Comunicación, información y transparencia.

● Un consejo de administración efectivo.

● Un director ejecutivo eficaz.

● Estrategia y planificación de la operación.

● Medición del desempeño y la vigilancia.


Gobierno Corporativo Aspectos clave de éxito empresarial

● Controles internos eficaces.» El director financiero debe tener una opinión independiente e

imparcial sobre las decisiones empresariales.

● Gestión de evaluación, compensación y la planificación de la sucesión.

Ejemplos:Ejemplos:

Bangkok Mass Transit SystemBangkok Mass Transit System

Southwest AirlinesSouthwest Airlines

TescoTesco


Gobierno CorporativoPrincipios generales

Proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas.

Asegurar un trato equitativo para todos los accionistas.

El Consejo de Administración debe ejercer la función de control y vigilancia.

Presentar la información de manera precisa y de modo regular.

Asegurar que los miembros del Consejo actúen con objetividad e independencia.

Los Miembros del Consejo deben estar calificados para sus posiciones y tener una clara comprensión de sus roles en el gobierno corporativo.


Gobierno CorporativoPrincipios de Comités de Auditoría

Cada empresa tiene una dinámica única.

Una supervisión independiente y objetiva.

Integridad y exactitud en el reporteo de la información financiera.

Responsabilidad del auditor externo a la Junta Directiva y Comité de Auditoría.

Un proceso que apoye la comprensión y seguimiento de:

» Supervisión.» Presentación de informes financieros críticos de

riesgos.» Eficacia de los controles de información financiera. » Independencia, responsabilidad y eficacia del auditor

externo.» Transparencia de la información financiera.


Gobierno Corporativo en República DominicanaReglamento en República Dominicana


Gobierno CorporativoReglamento en República Dominicana

● Las entidades de intermediación financiera deben:» Cumplir con los requerimientos mínimos en sus estatutos

sociales.» Establecer un Código de Ética y de Conducta que recoja las

mejores prácticas establecidas en la materia.» Contar con un Reglamento Interno que regule la composición

y funcionamiento del Consejo Directivo o de Administración.

● El Consejo Directivo o de Administración debe: » Estar compuesto por miembros independientes.» Estar conformado por una mayoría de miembros externos.» Estar integrado por un mínimo de cinco personas físicas. » Por lo menos el 40% de los miembros escogidos deben tener

experiencia en el área financiera, económica o empresarial.



● Los miembros del Consejo Directivo o de Administración de una entidad de intermediación financiera no pueden formar parte del Consejo o ser administrador o alto ejecutivo de otra entidad de intermediación financiera nacional.

● La Asamblea o Junta General de Accionistas debe velar que todos los miembros del Consejo Directivo o de Administración estén calificados para la posición.

● Debe hacerse constar por escrito la participación de los miembros del Consejo Directivo o de Administración en las sesiones plenarias ordinarias y extraordinarias de dicho órgano.



● Las entidades de intermediación financiera con activos superiores a RD$500 millones tienen la obligación de conformar dentro de su Consejo Directivo o de Administración un Comité de Auditoría, y un comité de nombramientos y remuneraciones.

● El Comité de Auditoría así como el Comité de Nombramientos y Remuneraciones debe estar integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros del Consejo externos exclusivamente.

● La Superintendencia de Bancos deberá evaluar las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo que adopten las entidadesde intermediación financiera, así como su implementación.


Avances en República DominicanaSistema financiero



● Las áreas de enfoque para el fortalecimiento del Gobierno Corporativo en el país han sido las siguientes:

En el presente:En el pasado:

● Mayor inducción, capacitación y compromiso de directores.

● Ampliación del número de posibles candidatos para conformar los distintos Comités.

● Diseño más efectivo de la Junta Directiva. ● Mayor Transparencia en la comunicación de

información.● Relación y dinámicas de las juntas y sus

reuniones.● Introducción de procesos de evaluación del

desempeño de las juntas.

● Falta de equilibrio entre el director ejecutivo y los directores no ejecutivos.

● Alta independencia de los administradores.

● Proceso de nombramiento poco riguroso.

● Poca alineación de intereses de los directores con lo de los accionistas (Agency Theory).



4.0

5.0

4.5

4.5

5.0

5.0

5.0

5.0

5.0

Bancos Nacionales

3.5Control interno: manuales y procedimientos

4.0Comités: Composición y funciones

5.0Área de Auditoría

3.5Funciones y responsabilidades del Consejo de Directores y de la Dirección Ejecutiva

5.0Proceso de decisiones: concentración y descentralización de poderes

5.0Derechos de accionistas

4.0Requisitos de nombramiento

5.0 Junta Directiva: Composición

5.0Base estructural

Bancos Extranjeros

Principales aspectos requeridos por las revisiones de planes de negocios.

Nivel de cumplimiento promedio: 1. Muy bajo 2. Bajo 3. Medio 4. Alto 5. Muy alto


Retos en República Dominicana



● Tensión inherente entre la gobernabilidad y el crecimiento, la innovación y el ser conservador.

● Transparencia, comunicación e información sobre las políticas de gobernabilidad de los organizaciones.

● Aceptar el Gobierno Corporativo por convencimiento y no por imposición.» La regulaciones son solamente una parte de la respuesta para

mejorar la gobernabilidad.

● Estudiar e implementar una estructura de gobierno apropiada a laestrategia y escala de la organización.



● Crear una cultura organizacional en toda la organización en la que el gobierno corporativo sea parte del plan estratégico y de la operación central de la empresa.

● Fortalecer de manera enfocada los controles internos.


Preguntas y respuestas


Detalles del presentador:

Francisco GonzálezSocioAdvisory(809) [email protected]

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Internacional, una cooperativa suiza. Derechos reservados

financial services gobierno corporativo...operaciones de transformación (fusiones y adquisiciones)....

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