CONSTITUCIN DE SOCIEDAD LAMBAYEQUE GAS S.A.

Seor Notario:Srvase extender en su registro de Escrituras Pblicas, una constitucin de sociedad annima que otorgan:1. Manuel Eduardo Zea Carretero, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 72914782, de profesin ingeniero petroqumico, soltero, con domicilio en Ramn Castilla N 100 distrito de Pueblo Nuevo, provincia de Ferreafe, departamento de Lambayeque.

2. Miguel Enrique Falla Ly, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 45869542, de profesin abogado, soltero, con domicilio en Las Lomas N 154 distrito de Motupe, provincia de Lambayeque, departamento de Lambayeque.

3. Andy Wilmer Ramrez Gamarra, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17589654, de profesin ingeniero petroqumico, soltero, con domicilio en Los parques N 800, La Victoria, Chiclayo.

4. Vernica Andrea Escobar Hernndez, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 15875456, de profesin ingeniero zootecnista, soltera, con domicilio en Las casas N 1245, Chiclayo.

5. Mara Ester Gregorio Burga, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 15872016, de profesin enfermera, soltera, con domicilio en Francisco Gonzlez Burga N 545, Chiclayo.

6. Yousef Rajab Abu Jarad, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17854569, de profesin abogado, soltero, con domicilio en Augusto Carrin N 855, Chiclayo.

7. Claudia Olga Anaya Velsquez, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 15698565, de profesin ingeniero petroqumico, soltera, con domicilio en Los arndanos, Chiclayo.

8. Susana Villanueva Alcntara, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17896521, de profesin ingeniero petroqumico, casada con Armando Castillo Guerrero, identificado con D.N.I. N 16548965, ambos con domicilio en Luis Alberto Snchez N 154, Chiclayo.

9. Andrs Valeriano Estvez, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17896521, de profesin ingeniero petroqumico, casado con Johana Ruz Ordinola, identificado con D.N.I. N 18545698, ambos con domicilio en Real N 888, Chiclayo.

10. Griselda Isabel Nole Zea, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17896554, de profesin ingeniero industrial, casada con Pedro Carrera Mozo , identificado con D.N.I. N 17896569, ambos con domicilio en Arica N 756, Chiclayo. 11. Gary Omar Ruiz Ordinola, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 15689565, de profesin ingeniero qumico, soltero, con domicilio en Mariscal Nieto N 320, Chiclayo.

12. Gregorio Pastor Guerrero, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 42589865, de profesin ingeniero petroqumico, soltero, con domicilio en Los Andes N 101, Chiclayo.

13. Karla Julia Santur Pizarro, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17895452, de profesin ingeniero petroqumico,, casada con Miguel Vicente Torres Torres , identificado con D.N.I. N 17201302, ambos con domicilio en Las cascadas N 154, Chiclayo.

14. Jair Oscar Len Guerrero, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17854101, de profesin ingeniero industrial, soltero, con domicilio en Alfredo Lapoint SN, Chiclayo.

15. Hillary Barandiarn Vargas, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17854521, de profesin enfermera, soltera, con domicilio en Los gorriones N 401, Chiclayo.

16. Gustavo Alonso Reyes Alarcn, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 42586512, de profesin abogado, soltero, con domicilio en 7 de enero N 111, Chiclayo.

17. Alejandrina Chepe Gonzlez, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17456258, de profesin ingeniero petroqumico, soltera, con domicilio en Las Magnolias N 721, Chiclayo.

18. Sergio Zigueki Guerra Sialer, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 74565854, de profesin ingeniero petroqumico, soltero, con domicilio en Simn Bolvar N 837, Chiclayo.

19. Tadeo Segura Escurra, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17545885, de profesin enfermero, soltero, con domicilio en La Libertad N 125, Chiclayo.

20. Ftima Lozano Vilca, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 178545221, de profesin ingeniero industrial, soltera, con domicilio en Grau N 864, Chiclayo.

21. Daniel Enrique A Siesqun, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17458546, de profesin ingeniero qumico, soltero, con domicilio en Francisco Cabrera N 721, Chiclayo.

22. Luis Miguel Enrquez Pacherres, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 15875544, de profesin mdico, casado con Mara Violeta De los Santos Llaguento , identificado con D.N.I. N 17545896, ambos con domicilio en Augusto B. Legua N 1032, Chiclayo.

23. Gloria Delgado Pita, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17214896, de profesin enfermera, soltera, con domicilio en Santa Rosa N 587, Chiclayo.

24. Sergio Enrique Zapata Tello, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17548965, de profesin ingeniero petroqumico,, soltera, con domicilio en Leoncio Prado N 200, Chiclayo.

25. Edwar Pal Glvez Delgado, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17895426, de profesin enfermero, soltero, con domicilio en Salaverry N 124, Chiclayo.

26. Mara Azucena Gutirrez Cieza, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17632498, de profesin ingeniero petroqumico, soltera, con domicilio en Alberto Quiones N 785, Chiclayo.

27. Ana Cecilia Quiones Alberca, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17548654, de profesin enfermera, casada con Fernando Takayama Fiestas, identificado con D.N.I. N 17321879, ambos con domicilio en Ilo N 154, Chiclayo.

28. Andrea Ftima Galloso Ternero, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 72489654 de profesin ingeniero petroqumico,, soltera, con domicilio en Eugenio Tenorio N 888, Chiclayo.

29. Luis Carlos Prez Flores, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17895412, de profesin abogado, soltero, con domicilio en Andrs Abelino Cceres N 749, Chiclayo.

30. Violeta Luca Muro Grands de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 42685974, de profesin ingeniero zootecnista, casada con Jairo Soriano Guevara, identificado con D.N.I. N 17874569, ambos con domicilio en Santa Rosa N 787, Chiclayo.

31. Wendy Nohem Peralta Sosa, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17032156, de profesin ingeniero industrial, soltera, con domicilio en Loreto N 834, Chiclayo.

32. Marco Aurelio Denegri Santagadea, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17548796, de profesin ingeniero petroqumico, casado con Mara Antonieta de las Nieves Zuloeta, identificado con D.N.I. N 17856321, ambos con domicilio en Las Lomas N 530, Chiclayo. 33. Mario Eduardo Huamn Sialer, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 42568712, de profesin ingeniero petroqumico, soltero, con domicilio en Francisco Gonzlez Burga N 810, Chiclayo.

34. Cristina Alejandra Herrera Martnez, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17452101, de profesin enfermera, soltera, con domicilio en Augusto Nio N 114, Chiclayo.

35. Federico Montao Alva, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17853046, de profesin ingeniero petroqumico, soltero, con domicilio en Eugenio Mena N 111, Chiclayo.

36. Gonzalo Higuan Saldaa, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 42758610, de profesin enfermera, soltera, con domicilio en Frabricio Alcntara N 630, Chiclayo.

37. Lionel Augusto Messi Chicoma, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17123654, de profesin ingeniero petroqumico, casado con Mnica Daniela Romero Romero , identificado con D.N.I. N 17697234, ambos con domicilio en Arica N 531, Chiclayo.

38. Dennys Andrs Chapiama Baca, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 42763015, de profesin ingeniero industrial, casado con Laura Villegas Rentera, identificado con D.N.I. N 17308060, ambos con domicilio en Pedro Ruiz N 250, Chiclayo.

39. Patricia del Roco Zea Carretero, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 15875456, de profesin matemtica, casada con Edilberto Tiburcio Alcntara Prez , identificado con D.N.I. N 17547301, ambos con domicilio en Francisco Cabrera N 147, Chiclayo.

40. Paolo Claudio Guerrero Pizarro, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 42638701, de profesin ingeniero petroqumico, casado con Luisa Manuela Mesta Chvez, identificado con D.N.I. N 17369741, ambos con domicilio en La Pradera N 286, Chiclayo.

41. Melanie Beatriz Ortiz Prieto, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 17963014, de profesin ingeniero petroqumico, casada con Joel Daniel Mendoza Cabanillas, identificado con D.N.I. N 17565895, ambos con domicilio en 9 de octubre N 953, Chiclayo.

42. Vilma Agripina Carrin Espejo, de identidad peruana, identificado con D.N.I. N 18632014, de profesin ingeniero industrial, casada con Manuel Gaspar Reaos, identificado con D.N.I. N 17856397, ambos con domicilio en Bolognesi N 457, Chiclayo.

En los trminos y condiciones siguientes:PRIMEROPor el presente pacto social los otorgantes, en el ejercicio de su libre voluntad, convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima, bajo la denominacin social Lambayeque Gas Sociedad Annima, pudiendo utilizar la abreviatura Lambayeque S.A.; con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto. Los socios se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular el correspondiente estatuto. SEGUNDOEl monto del capital de la sociedad es de S/. 23750,000.00 (veintitrs millones setecientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), dividido en 950000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 25.00 cada una suscritas y pagadas de la siguiente manera:Manuel Eduardo Zea Carretero, suscribe 20000 acciones y paga S/. 500 000 (quinientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Miguel Enrique Falla Ly, suscribe 10000 acciones y paga S/. 100 000 (cien mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 100 000 (cien mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. El aporte restante, equivalente a S/. 50 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Andy Wilmer Ramrez Gamarra, suscribe 30000 acciones y paga S/. 750 000 (setecientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Vernica Andrea Escobar Hernndez, suscribe 21000 acciones y paga S/. 300 000 (trescientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 225 (doscientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) 000 en bienes muebles.Mara Ester Gregorio Burga, suscribe 7500 acciones y paga S/. 180 000 (ciento ochenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 7 500 (siete mil quinientos y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles.Yousef Rajab Abu Jarad, suscribe 22500 acciones y paga S/. 560 000 (quinientos sesenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 2500 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles.Claudia Olga Anaya Velsquez, suscribe 20000 acciones preferentes y paga S/. 450 000 (cuatrocientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. El aporte restante, equivalente a S/. 50 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Susana Villanueva Alcntara, suscribe 28000 acciones y paga S/. 500 000 (quinientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 200 000 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. Andrs Valeriano Estvez, suscribe 17000 acciones preferentes y paga S/. 400 000 (cuatrocientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. El aporte restante, equivalente a S/. 25 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Griselda Isabel Nole Zea, suscribe 17000 acciones preferentes y paga S/. 400 000 (cuatrocientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. El aporte restante, equivalente a S/. 25 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Gary Omar Ruiz Ordinola, suscribe 15000 acciones preferentes y paga S/. 300 000 (trescientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 75 000 (setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles.Gregorio Pastor Guerrero, suscribe 45000 acciones y paga S/. 1 000 000 (un milln y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 125 000 (ciento veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles.Karla Julia Santur Pizarro, suscribe 36000 acciones y paga S/. 900 000 (novecientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Jair Oscar Len Guerrero, suscribe 21000 acciones y paga S/. 525 000 (quinientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivoHillary Barandiarn Vargas, suscribe 22000 acciones preferentes y paga S/. 500 000 (quinientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 25 000 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. El aporte restante, equivalente a S/. 25 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Gustavo Alonso Reyes Alarcn, suscribe 33000 acciones y paga S/ 825 000 (ochocientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. Alejandrina Chepe Gonzlez, suscribe 5000 acciones preferentes y paga S/. 125 000 (ciento veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Sergio Zigueki Guerra Sialer, suscribe 26000 acciones y paga S/. 400 000 (cuatrocientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 250 000 (doscientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. Tadeo Segura Escurra, suscribe 18000 acciones y paga S/. 450 000 (cuatrocientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. Ftima Lozano Vilca, suscribe 10000 acciones preferentes y paga S/. 100 000 (cien mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 50 000 en bienes muebles. El aporte restante, equivalente a S/. 100 000, lo pagar en 2 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Daniel Enrique A Siesqun, suscribe 18000 acciones y paga S/. 450 000 (cuatrocientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Luis Miguel Enrquez Pacherres, suscribe 31000 acciones y paga S/. 700 000 (setecientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes dinerarios y S/. 75 000 (setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles.Gloria Delgado Pita, suscribe 25000 acciones preferentes y paga S/. 600 000 (seiscientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/ 25 000 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles.Sergio Enrique Zapata Tello, suscribe 18000 acciones y paga S/. 450 000 (cuatrocientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Edwar Pal Glvez Delgado, suscribe 15000 acciones preferentes y paga S/. 325 000 (trescientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 25 000 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. El aporte restante, equivalente a S/. 25 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Mara Azucena Gutirrez Cieza, suscribe 25000 acciones y paga S/. 625 000 (seiscientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Ana Cecilia Quiones Alberca, suscribe 14 000 acciones preferentes y paga S/. 300 000 (trescientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 50 000 (cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. Andrea Ftima Galloso Ternero, suscribe 41000 acciones y paga S/. 1 025 000 (un milln veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Luis Carlos Prez Flores, suscribe 20000 acciones y paga S/. 425 000 (cuatrocientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 50 000 (cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. El aporte restante, equivalente a S/. 25 000, lo pagar en 25 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Violeta Luca Muro Grands, suscribe 22000 acciones y paga S/. 550 000 (quinientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Wendy Nohem Peralta Sosa, suscribe 11000 acciones preferentes y paga S/200 000 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 75 000 (setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles.Marco Aurelio Denegri Santagadea, suscribe 57 000 acciones y paga S/. 1 425 000 (un milln cuatrocientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. Mario Eduardo Huamn Sialer, suscribe 30000 acciones y paga S/. 700 000 (setecientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. El aporte restante, equivalente a S/. 50 000, lo pagar en 10 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Cristina Alejandra Herrera Martnez, suscribe 9000 acciones preferentes y paga S/. 200 000 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 25 000 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. Federico Montao Alva, suscribe 26000 acciones y paga S/. 650 000 (seiscientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Gonzalo Higuan Saldaa, suscribe 25000 acciones y paga S/. 575 000 (quinientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 25 000 en bienes muebles. El aporte restante, equivalente a S/. 25 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Lionel Augusto Messi Chicoma, suscribe 26000 acciones y paga S/. 650 000 seiscientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Dennys Andrs Chapiama Baca, suscribe 27000 acciones y paga S/. 675 000 (seiscientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. Patricia del Roco Zea Carretero, suscribe 13000 acciones preferentes y paga S/. 325 000 (trescientos veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Paolo Claudio Guerrero Pizarro, suscribe 22000 acciones y paga S/. 500 000 (quinientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo y S/. 25 000 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) en bienes muebles. El aporte restante, equivalente a S/. 25 000, lo pagar en 5 cuotas mensuales, del mismo valor cada cuota.Melanie Beatriz Ortiz Prieto, suscribe 28000 acciones y paga S/. 700 000 (setecientos mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo.Vilma Agripina Carrin Espejo, suscribe 15000 acciones y paga S/. 375 000 (trescientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) en aportes en efectivo. TERCEROEn calidad de informe de valorizacin, los otorgantes declaran que los bienes no dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuacin se detalla y que el criterio adoptado para la valorizacin, en cada caso, es el que se indica:

a) Miguel Enrique Falla Ly

1- 01 volvo SD 100 2008 Valor de mercado: S/. 250 000Valor asignado: S/. 100 000

Total: S/. 100 000

b) Vernica Andrea Escobar Hernndez

1- 50 escritorios de oficina ASENTI Valor de mercado: S/. 50 000Valor asignado: S/. 25 000

2- 50 Lap Tops DELL 13 Valor de mercado: S/. 500 000Valor asignado: S/. 200 000

Total: S/. 250 000

c) Mara Ester Gregorio Burga

1- 50 ventiladores IMACOValor de mercado: S/. 15 000Valor asignado: S/. 7 500

Total: S/. 7 500

d) Yousef Rajab Abu Jarad

1- 05 camionetas KIA Mohave 4x4, ao 2009Valor de mercado: S/. 450 000Valor asignado: S/. 250 000

Total: S/. 250 000

e) Susana Villanueva Alcntara

1- 02 Frigorficos Industriales Modelo 5268 Valor de mercado: S/. 450 000Valor asignado: S/. 200 000Total: S/. 200 000

f) Gary Omar Ruiz Ordinola

1- 15 motos Honda Titan Ks 50 2008Valor de mercado: S/. 115 000Valor asignado: S/. 75 000

Total: S/. 75 000

g) Gregorio Pastor Guerrero

1- 40 televisores LG 50 Valor de mercado: S/. 200 000Valor asignado: S/. 125 000

Total: S/. 125 000

h) Hillary Barandiarn Vargas

1- 01 auto Toyota Yaris 2009Valor de mercado: S/. 33 000Valor asignado: S/. 25 000

Total: S/. 25 000

i) Sergio Zigueki Guerra Sialer

1- 01 VolqueteSHACMAN 2008Valor de mercado: S/. 500 000Valor asignado: S/. 250 000

Total: S/. 250 000

j) Ftima Lozano Vilca

1- 02 autos Volkswagen AMI 2008Valor de mercado: S/. 78 000Valor asignado: S/. 50 000

Total: S/. 50 000

k) Luis Miguel Enrquez Pacherres

1- 01 camioneta Mitsubishi L200 2008Valor de mercado: S/. 130 000Valor asignado: S/. 75 000Total: S/. 75 000

l) Gloria Delgado Pita

1- 01 auto Ford M14 2007Valor de mercado: S/. 60 000Valor asignado: S/. 25 000

Total: S/. 25 000m) Edwar Pal Glvez Delgado

1- 25 Aire acondicionado Split LG 5275 WValor de mercado: S/. 50 000Valor asignado: S/. 25 000

Total: S/. 25 000

n) Ana Cecilia Quiones Alberca,

1- 01 camioneta Toyota 4x4Valor de mercado: S/. 89 000Valor asignado: S/. 50 000

Total: S/. 50 000

o) Luis Carlos Prez Flores

1- 100 carros trasportadores YeguaValor de mercado: S/. 80 000Valor asignado: S/. 50 000

Total: S/. 50 000

p) Wendy Nohem Peralta Sosa

1- 15 motos Yamaha YZF-R1 2008Valor de mercado: S/. 100 000Valor asignado: S/. 50 000

Total: S/. 50 000

q) Cristina Alejandra Herrera Martnez

1- 10 Lap Tops Apple 14 Macbook Pro Valor de mercado: S/. 40 000Valor asignado: S/. 25 000

Total: S/. 25 000

r) Gonzalo Higuan Saldaa

1- 10 Computadoras INTEL 16 Valor de mercado: S/. 50 000Valor asignado: S/. 25 000

Total: S/. 25 000s) Paolo Claudio Guerrero Pizarro

1- 08 equipos de sonido LG Rt552 Valor de mercado: S/. 45 000Valor asignado: S/. 25 000

Total: S/. 25 000

TOTAL: S/. 1 687 000Lo que hace un total general de S/. 1 687 000 (un milln seiscientos ochenta y siete mil y 00/100 nuevos soles), como aporte en bienes no dinerarios al capital de la empresa.El numero de documento de identidad y domicilio de los aportantes, es el que se consigna al inicio de la minuta y la suscripcin se efecta al final de la minuta.CUARTOLa sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a lo dispuesto por la ley general de sociedades ley 26887 que en adelante se le denominara la ley.ESTATUTOArtculo 1.-Denominacin - duracin - domicilioLa sociedad se denomina: Lambayeque Gas Sociedad Annima la sociedad puede utilizar la abreviatura: Lambayeque S.A.; la sociedad tiene una duracin indeterminada; inicia sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas. Su domicilio es en av. Balta 350, provincia de Chiclayo y departamento de Lambayeque, pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.Artculo 2.- Objeto SocialLa sociedad tiene por objeto dedicarse a el negocio del gas, en sus diversas facetas, primaria, industrial, y comercial y, en general, todo tipo de actividades relacionadas de forma directa, indirecta, complementaria o auxiliar. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.Artculo 3.- Capital SocialEl monto del capital social es de S/. 23750,000.00 (veintitrs millones setecientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), representado por 950000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 25.00 (veinticinco y 00/100 nuevos soles).El capital social no se encuentra totalmente pagas. ste terminar de pagarse tal como se indica en el pacto social, segn el aporte de cada socio. Artculo 4.- Rgimen de AccionesEl capital social de la sociedad es de S/. 23750,000.00 (veintitrs millones setecientos cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), representado en 757 000 Acciones Ordinarias y 193 000 Acciones Preferentes, ntegramente suscritas y de un valor nominal de S/. 25.00 (veinticinco y 00/100 nuevos soles) cada una. Las Acciones Ordinarias estn totalmente pagadas en dinero en efectivo y las Acciones Preferentes pagadas tambin en dinero en efectivo en un veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal cada una.Artculo 4-A.- Derechos de Acciones Ordinarias y PreferentesCada Acciones Ordinarias otorga a su titular un voto en cualquier junta general de accionistas, con la excepcin de la eleccin del directorio, en que cada titular tiene derecho a tantos votos como directores deban elegirse, pudiendo acumular todos sus votos para un director o distribuirlos entre los directores, a eleccin del titular.Las Acciones Ordinarias confieren a su titular, entre otros, los siguientes derechos:1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin.2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda. 3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios sociales.4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la ley y en este estatuto, para:a. La suscripcin de acciones en caso de aumento de capital y en los dems casos de colocacin de acciones; yb. La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones. 5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y este estatuto. 6. Adquirir acciones de cualquier clase en circulacin en caso de transferencia a ttulo oneroso, a prorrata de su participacin en el capital y conforme a lo establecido en el presente estatuto.Las Acciones Preferentes son acciones sin derecho a voto y confieren a sus titulares la calidad de accionistas y les atribuyen, entre otros, los siguientes derechos:1. Participar en el reparto de utilidades en efectivo con una preferencia en el pago equivalente a S/.25.00 por accin. Este derecho no ser acumulable si es que en cualquier ejercicio no hubiera utilidades distribuibles.2. Obtener, en caso de liquidacin de la sociedad, el reembolso del valor nominal de sus acciones descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las acciones.3. Ser informado, cuando menos, trimestralmente de las actividades y gestin de la sociedad.4. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos.5. Separarse en los casos previstos en la ley y en ste estatuto; y6. En caso de aumento de capital:a. A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto. b. A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital en el caso de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.c. A adquirir acciones de cualquier clase en circulacin en caso de transferencia a ttulo oneroso, a prorrata de su participacin el capital y conforme a lo establecido en el presente estatuto. d. A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores segn corresponda a la respectiva emisin de obligaciones a ttulo convertibles.

Artculo 5.- Responsabilidad de los socios La responsabilidad de cada accionista queda limitada al valor nominal de las acciones que posea. Los copropietarios de acciones debern designar a una sola persona que lo presente para el ejercicio de sus derechos. Artculo 7.- Eleccin del directorioPara la eleccin del directorio, cada accin Ordinarias da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos entre varias personas. Sern directores los que obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de estos. En el caso de que dos o ms personas obtengan igual nmero de votos y no puedan integrar ambas el directorio por no permitirlo el nmero establecido, se decidir por sorteo cul o cules de ellos deben ser los directores.Artculo 8Las acciones que presentan los aportes de capital social son nominativas. Las acciones son indivisibles y slo pueden ser presentadas por una persona.Siempre que, por herencia o por cualquier otro ttulo, legal o contractual, varias personas, naturales o jurdicas, adquieren conjuntamente la propiedad de una o ms acciones, deben nombrar un representante comn que ejerza sus derechos, al que la sociedad reconocer, para todos los efectos, como representante nico de todas las acciones sujetas a copropiedad.El nombramiento de presentante comn puede hacerse por carta simple, con las firmas de los otorgantes certificadas por notario pblico, y ser vlido para la sociedad mientras no sea expresamente revocado.Los copropietarios sern responsables solidariamente ante la sociedad de cuantas obligaciones derivan de la calidad de accionista. Las acciones constan en ttulo numerado correlativamente, desglosado de libros talonados. Los ttulos pueden ser emitidos representando la totalidad de las acciones en poder de un accionista, parte de ellas o una sola accin.Los titulares de acciones que estn representadas por certificados provisionales poseern y ejercern todos los derechos y atribuciones conferidos a las acciones representadas por dicho certificado, de acuerdo al estatuto y a la ley de la materia. En los certificados provisionales se deber hacer mencin expresa que se encuentra pendiente de inscripcin el aumento de capital que les dio origen y, en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo proceden por las obligaciones que pudieran tener en su calidad de accionistas y conforme a la ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros. La sociedad llevar un libro denominado Matrcula de Acciones, foliado y legalizado, en el que se anotarn a los titulares de las acciones, las transferencias de estas y cualquier derecho real, garanta o medida judicial que recaiga sobre dichos ttulos.Lo dems se rige por lo dispuesto en la Ley N 26887 Ley General de Sociedades.

Artculo 9.- Rgimen de los rganos de la sociedadJunta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.Artculo 10.- Junta Obligatoria AnualLa Junta General se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico, tiene como objeto tratar los asuntos contemplados en el artculo 114 de la ley.Otras juntas generales: compete, asimismo a la junta general las acciones previstas en el artculo 115 de la ley.Los requisitos y forma de la convocatoria a junta general se sujeta a lo dispuesto por los artculos 116 a 119 de la ley.El qurum y la adopcin de acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artculos 125, 126 y 127 de la ley.Artculo 11.-El DirectorioEl directorio es el rgano colegiado elegido por la junta general. La sociedad tiene un directorio compuesto por 3 miembros; con una duracin de un ao. Para ser director no se requiere ser accionista.El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artculos 153 a 184 de la ley.Artculo 12.-La GerenciaLa sociedad cuenta con uno o ms gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.El gerente general est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:a) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas.b) Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada.c) Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de junta general, salvo que esta decida lo contrario.d) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara de las facultades generales y especiales, sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del cdigo procesal civil. En lo administrativo gozar de la facultad de representacin prevista en el artculo 115 de la ley N 27444 y dems normas conexas y complementarias. Teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin. Adems podr constituir personas jurdicas en nombre de la sociedad y representar a la sociedad ante las personas jurdicas que crea conveniente. Adems podr someter las controversias a arbitraje, conciliaciones extrajudiciales y dems medios adecuados de solucin de conflicto, pudiendo suscribir los documentos que sean pertinentes.e) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re-aceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, plizas, cartas fianzas y cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta hipotecaria, prendaria y de cualquier forma.f) Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribindolos respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. en general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de: leasing o arrendamiento financiero, lease back, factoring y/o underwriting, consorcio, asociacin en participacin y cualquier otro contrato de colaboracin empresarial, vinculados con el objeto social. Adems podr someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales.g) Solicitar, adquirir, disponer, transferir registros de patentes, marcas, nombres comerciales, conforme a ley suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad industrial o intelectual.h) Participar en licitaciones, concursos pblicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la realizacin del objeto social.El gerente general podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas o al directorio.Artculo 13.-Modificacin del Estatuto, Aumento y ReduccinDel capital: La modificacin del estatuto, el aumento y reduccin de capital se sujetan a lo dispuesto por los artculos 198 al 220 de la ley.Artculo 14.- Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades.-Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 A 233 LEY.Artculo 15.-Disolucin, Liquidacin y ExtincinEn cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la ley.QUINTOEl primer Directorio queda integrado por:Presidente del Directorio: Manuel Eduardo Zea Carretero, identificado con D.N.I N 72914782 Director: Miguel Enrique Falla Ly, identificado con D.N.I N 45869542 Director: Andy Wilmer Ramrez Gamarra, identificado con D.N.I N 17589654 SEXTOQueda designado como Gerente General: Vernica Andrea Escobar Hernndez, identificada con D.N.I N 15875456CLAUSULA ADICIONALSe designa a: Mara Ester Gregorio Burga identificada con DNI N 15368547, Sub-Gerente de la Sociedad; quien reemplazara al gerente general en caso de ausencia o impedimento con las mismas facultades previstas para este.

17 de enero de 2009

Manuel Eduardo Zea Carretero Miguel Enrique Falla Ly Yousef Rajab Abu Jarad Andy Wilmer Ramrez Gamarra

Mara Ester Gregorio Burga Tadeo Segura Escurra

Vernica Andrea Escobar Hernndez Claudia Olga Anaya Velsquez

Susana Villanueva Alcntara Ana Cecilia Quiones Alberca

Andrs Valeriano Estvez Griselda Isabel Nole Zea

Gary Omar Ruiz Ordinola Gregorio Pastor Guerrero

Karla Julia Santur Pizarro Jair Oscar Len Guerrero

Hillary Barandiarn Vargas Gustavo Alonso Reyes Alarcn

Sergio Zigueki Guerra Sialer Ftima Lozano Vilca

Daniel Enrique A Siesqun Luis Miguel Enrquez Pacherres

Gloria Delgado Pita Sergio Enrique Zapata Tello

Edwar Pal Glvez Delgado Mara Azucena Gutirrez Cieza

Andrea Ftima Galloso Ternero Luis Carlos Prez Flores

Violeta Luca Muro Grands Wendy Nohem Peralta Sosa

Gonzalo Higuan Saldaa Lionel Augusto Messi Chicoma

Patricia del Roco Zea Carretero Alejandrina Chepe Gonzlez

Paolo Claudio Guerrero Pizarro Melanie Beatriz Ortiz Prieto

Vilma Agripina Carrin Espejo Marco Aurelio Denegri Santagadea

Dennys Andrs Chapiama Baca Mario Eduardo Huamn Sialer

Federico Montao Alva Cristina Alejandra Herrera Martnez

DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO VERNICA ANDREA ESCOBAR HERNNDEZ IDENTIFICADO CON D.N.I. N 15368547, CON DOMICILIO EN LAS CASAS N 1245, PROVINCIA DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA LAMBAYEQUE GAS S.A. QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

CHICLAYO, DIECISIETE DE ENERO DEL DOS MIL CATORCE

VERNICA ANDREA ESCOBAR HERNNDEZGERENTE GENERAL

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (EXTRAORDINARIA)

LAMBAYEQUE GAS SAC.RUC N 10296987452JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASDe conformidad con el artculo 115 de la Ley General de Sociedades, se cita a los seores accionistas de LAMBAYEQUE GAS SA a Junta General de Accionistas, a celebrarse el da 20 de Junio del 2013 a horas 15:00 pm en el local de la sociedad sitio en Av. Balta #315, con el objeto de someter a su consideracin: 1. La aprobacin de emisin de bonos corporativos.En caso de no contarse con el qurum necesario para la celebracin de la junta en primera convocatoria, se cita en segunda convocatoria para el da 25 de Junio del 2013, a la misma hora, en el mismo lugar y con la misma agenda.

Chiclayo, 25 Mayo del 2013

EL DIRECTORIO

PUBLICADO EN LA REPLBLICA Y EL PERUANO EL 2 DE JUNIO DEL 2013

ACTA DE JUNTA GENERAL DE LAMBAYEQUE GAS S.A.

ACTA DE JUNTA GENERAL DE LAMBAYEQUE GAS S.A.En Av. Balta 350, provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque, en el local institucional de la Empresa Lambayeque Gas, siendo las 8:30 horas del da 20 de junio del 2013, se reunieron los siguientes socios: Manuel Eduardo Zea Carretero, titular de 20000 acciones suscritas con derecho a voto.Miguel Enrique Falla Ly, titular de 10000 acciones suscritas con derecho a voto.Andy Wilmer Ramrez Gamarra, titular de 30000 acciones suscritas con derecho a voto.Vernica Andrea Escobar Hernndez, titular de 21000 acciones suscritas con derecho a voto. Mara Ester Gregorio Burga, titular de 7500 acciones suscritas con derecho a voto.Yousef Rajab Abu Jarad, titular de 22500 acciones suscritas con derecho a voto. Susana Villanueva Alcntara, titular de 28000acciones suscritas con derecho a voto. Gregorio Pastor Guerrero, titular de 45000 acciones suscritas con derecho a voto. Karla Julia Santur Pizarro, titular de 36000 acciones suscritas con derecho a voto. Jair Oscar Len Guerrero; titular de 21000 acciones suscritas con derecho a voto. Gustavo Alonso Reyes Alarcn, titular de 33000 acciones suscritas con derecho a voto. Sergio Zigueki Guerra Sialer, titular de 26000 acciones suscritas con derecho a voto. Tadeo Segura Escurra, titular de 18000 acciones suscritas con derecho a voto. Daniel Enrique A Siesqun, titular de 18000 acciones suscritas con derecho a voto.Luis Miguel Enrquez Pacherres, titular de 31000 acciones suscritas con derecho a voto.Sergio Enrique Zapata Tello, titular de 18000 acciones suscritas con derecho a voto. Mara Azucena Gutirrez Cieza, titular de 25000 acciones suscritas con derecho a voto. Andrea Ftima Galloso Ternero, titular de 41000 acciones suscritas con derecho a voto.Luis Carlos Prez Flores, titular de 20000 acciones suscritas con derecho a voto.Violeta Luca Muro Grands; titular de 22000acciones suscritas con derecho a voto.Marco Aurelio Denegri Santagadea, titular de 57000 acciones suscritas con derecho a voto.Mario Eduardo Huamn Sialer, titular de 30000 acciones suscritas con derecho a voto.Federico Montao Alva, titular de 26000 suscritas con derecho a voto.Gonzalo Higuan Saldaa, titular de 25000 acciones suscritas con derecho a voto.Lionel Augusto Messi Chicoma, titular de 26000 acciones suscritas con derecho a voto.Melanie Beatriz Ortiz Prieto, titular de 28 000 acciones suscritas con derecho a voto. Vilma Agripina Carrin Espejo, titular de 15 000 acciones suscritas con derecho a voto. Luego el Presidente del Directorio, Don Manuel Eduardo Zea Carretero, pidi a la seora Gerente General, Doa Vernica Andrea Escobar Hernndez, que cumpla la funcin de secretario, acto seguido procedi a verificar si se cuenta con el qurum estatutario:Se verifican la asistencia de 715000 acciones representadas por 25 socios, sumando un total de 672000 acciones presentes, que representan el 94.45 % del total de acciones suscritas con derecho a voto, por lo que en primera convocatoria se estableci el qurum respectivo.Constatndose que se contaba con el qurum establecido en el Estatuto, es decir, 672000 acciones representativas del capital social pagado, se procedi a instalar la Junta General convocada para la fecha conforme a Ley, segn las publicaciones aparecidas en los diarios La Repblica y El Peruano, ambas de 02 de Junio del 2013.Luego procedi a dar lectura a los avisos de convocatoria publicados en el diario Oficial El Peruano y el diario La Repblica del da 02 de junio del 2013. Actu como presidente Manuel Zea Carretero y como secretaria Doa Vernica Andrea Escobar Hernndez, para tratar la siguiente agenda: Aprobacin de emisin de bonos corporativosLuego de una exhausta deliberacin, se tomaron los siguientes acuerdos:Permitir la emisin de bonos corporativos para poder mejorar la infraestructura de la empresa y poner sucursales en otras zonas estratgicas, ya que la empresa cuenta con un buen crecimiento econmico en los ltimos aos, y una eficiente estructura operativa.El programa de emisin de bonos, segn la Junta General, servir para: Disear, construir y operar el sistema de distribucin de gas natural en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao en el Per; ya que, el Gas Natural, es muy utilizado y apreciado en muchos pases alrededor del mundo. Es el combustible ms seguro, econmico, cmodo y limpio que existe. Por ello, al incrementar nuestro capital deseamos cumplir con los parmetros y requerimientos de confiabilidad, calidad, eficiencia y continuidad establecidos en las leyes aplicables a este tipo de negocio.

Realizar la construccin de una estructura fuerte con cimientos bien definidos, en donde los puestos de trabajos o departamentos se encuentren bien establecidos con el fin de lograr los resultados deseados. Una actitud positiva y un ambiente de apoyo liberan la fuerza innata del personal y crea efectividad, seguridad, confianza, creatividad y mayores probabilidades de xito en los negocios. El manejo de una filosofa ganar-ganar crea mayor fuerza de equipo y mayor seguridad en la satisfaccin de los clientes.

Al crear nuevas sucursales, se necesitar incrementar el personal. En consecuencia, se capacitar y motivar al personal en la utilizacin adecuada de los recursos materiales de la empresa. Esto aumentar nuestra productividad, ya que trabajadores capacitados representan mayor actividad y, por lo tanto, un incremento en la rapidez de las acciones puesto que existe mayor confianza y eficiencia a la hora de realizar actividades diarias.

Adquirir nuevas tecnologa para realizar intercambios de informacin y una estrategia de comunicacin, consolidar una relacin con el cliente a travs del marketing relacional, acceder a nuevos mercados por ejemplo, mediante una estrategia de internacionalizacin, crear nuevos productos y servicios, garantizar procedimientos ms eficientes, reducir gastos y presentar inversiones/asociaciones cada vez ms atractivas en cualquier etapa de la cadena de valor. Adems la empresa podr sensibilizar uno de los principales activos de la empresa como son los Recursos Humanos, afrontando as el reto planteado por la nueva era del conocimiento.Los asuntos tratados arriba fueron aprobados de la siguiente manera:Votos a favor:Manuel Eduardo Zea Carretero, titular de 20000 acciones suscritas con derecho a voto.Miguel Enrique Falla Ly, titular de 10000 acciones suscritas con derecho a voto.Andy Wilmer Ramrez Gamarra, titular de 30000 acciones suscritas con derecho a voto.Vernica Andrea Escobar Hernndez, titular de 21000 acciones suscritas con derecho a voto. Mara Ester Gregorio Burga, titular de 7500 acciones suscritas con derecho a voto.Yousef Rajab Abu Jarad, titular de 22500 acciones suscritas con derecho a voto. Susana Villanueva Alcntara, titular de 28000acciones suscritas con derecho a voto. Gregorio Pastor Guerrero, titular de 45000 acciones suscritas con derecho a voto. Karla Julia Santur Pizarro, titular de 36000 acciones suscritas con derecho a voto. Jair Oscar Len Guerrero; titular de 21000 acciones suscritas con derecho a voto. Gustavo Alonso Reyes Alarcn, titular de 33000 acciones suscritas con derecho a voto. Sergio Zigueki Guerra Sialer, titular de 26000 acciones suscritas con derecho a voto. Tadeo Segura Escurra, titular de 18000 acciones suscritas con derecho a voto. Daniel Enrique A Siesqun, titular de 18000 acciones suscritas con derecho a voto.Luis Miguel Enrquez Pacherres, titular de 31000 acciones suscritas con derecho a voto.Sergio Enrique Zapata Tello, titular de 18000 acciones suscritas con derecho a voto. Mara Azucena Gutirrez Cieza, titular de 25000 acciones suscritas con derecho a voto. Andrea Ftima Galloso Ternero, titular de 41000 acciones suscritas con derecho a voto.Luis Carlos Prez Flores, titular de 20000 acciones suscritas con derecho a voto.Violeta Luca Muro Grands; titular de 22000acciones suscritas con derecho a voto.Marco Aurelio Denegri Santagadea, titular de 57000 acciones suscritas con derecho a voto.Mario Eduardo Huamn Sialer, titular de 30000 acciones suscritas con derecho a voto.Federico Montao Alva, titular de 26000 suscritas con derecho a voto.Gonzalo Higuan Saldaa, titular de 25000 acciones suscritas con derecho a voto.Lionel Augusto Messi Chicoma, titular de 26000 acciones suscritas con derecho a voto.Los socios antes mencionados representan un total de 672 acciones suscritas con derecho a voto, constituyendo el 88.52 % de las acciones suscritas con derecho a voto, siendo suficiente para la aprobacin del acuerdo de Junta General, que se rige por la Ley N 26887 Ley General de Sociedades. Votos en contra:Melanie Beatriz Ortiz Prieto, titular de 28 000 acciones suscritas con derecho a voto. Vilma Agripina Carrin Espejo, titular de 15 000 acciones suscritas con derecho a voto. Los socios antes mencionados representan un total de 43 000 acciones suscritas con derecho a voto, constituyendo el 5.68 % de las acciones suscritas con derecho a voto. Sin ms asuntos que tratar se suspendi por breves momentos la reunin, a fin de redactar el acta respectiva tras lo cual quedo redactada y se procedi su lectura, aprobacin y suscripcin por parte de todos los asistentes tras lo cual se levant la sesin a las 12 horas del mismo da.Qued designado, tal como lo establece el artculo 135 de la Ley General de Sociedades, Mario Eduardo Huamn Sialer y Violeta Luca Muro Grands, para que revisen, aprueben y firmen el Acta de la Junta General.

Chiclayo, 23 de junio del 2013

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO SECRETARIO

MARIO EDUARDO HUAMN SIALER VIOLETA LUCA MURO GRANDS

CONTRATO ENTRE LAMBAYEQUE GAS S.A. Y EL REPRESENTANTE LOS OBLIGACIONISTAS REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS (BANCO INTERNACIONAL DEL PER S.A.A. INTERBANK), CELEBRADO EL 15 DE AGOSTO DEL 2013

ESCRITURA PBLICA DEL CONTRATO ENTRE LAMBAYEQUE GAS S.A. Y EL REPRESENTANTE LOS OBLIGACIONISTAS REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS (BANCO INTERNACIONAL DEL PER S.A.A. INTERBANK), CELEBRADO EL 15 DE AGOSTO DEL 2013

PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE LAMBAYEQUE GAS S.A.

Primer Programa de Bonos Corporativos Lambayeque Gas S.A. hasta por un monto mximo de S/.10000,000.00 de nuevos soles.Primera Emisin Serie A hasta por un importe mximo de S/. 10000,000.00Oferta Pblica PrimariaMediante Resolucin SMV N 032-2014-SMV/11.1 de fecha 10 de Agosto de 2013, se inscribi en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV): (i) el Primer Programa de Bonos Corporativos Lambayeque Gas (el Programa) hasta por un importe mximo de emisin de S/. 10000,000 (Diez millones y 00/100 Nuevos Soles).Se ha acordado, en esta oportunidad, emitir Bonos bajo las siguientes condiciones:Emisor: Lambayeque Gas S.A.CDenominacin: Primer Programa de Bonos Corporativos Lambayeque Gas Primera Emisin Serie A.Monto por subastarse: Hasta por un importe de S/. 10000,000.00 (diez millones y 00/100 Nuevos Soles). Este importe podr ser ampliado, a sola decisin del Emisor y la Entidad Estructuradora, hasta por un importe mximo de S/. 12000,000.00 (doce millones y 00/100 Nuevos Soles). La Primera Emisin Serie A est sujeta a la condicin de que se adjudiquen Bonos por un importe no menor a S/. 4000,000.00, conforme se indica en el contrato complementario.Moneda: Los Bonos sern emitidos en Nuevos Soles. Los pagos de los intereses y del principal sern realizados en la misma moneda.Clase: Instrumentos representativos de deuda, nominativos, en la modalidad de bonos corporativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV.Tipo de Oferta: Los Bonos sern colocados mediante oferta pblica.Rgimen de transferencia: Los Bonos sern libremente negociables.Valor nominal: El Valor Nominal de cada uno de los Bonos ser de S/.1, 000 (mil y 00/100 Nuevos Soles).Nmero de Bonos: El nmero mximo de Bonos a emitirse dentro de la Primera Emisin Serie A ser de 4,000 (cuatro mil) Bonos. Este nmero de Bonos podr ser ampliado, a sola decisin del Emisor y la Entidad Estructuradora, hasta 10,000 (ciento cuarenta mil) Bonos.Serie: Serie A de la Primera Emisin. La Primera Emisin se emitir mediante una o ms Series.Plazo de la Emisin: Los Bonos tendrn un plazo de siete (7) aos contados a partir de su Fecha de Emisin. Dicho plazo comprende un periodo de gracia de veinticuatro (24) meses.Precio de colocacin: Los Bonos sern colocados a la par.Mercado secundario: Los Bonos sern inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL por cuenta y costo del Emisor. Para tal efecto, el Emisor solicitar el listado de los Bonos en la Rueda de Bolsa de la BVL dentro de los quince (15) Das Hbiles siguientes a la Fecha de Colocacin de cada Serie, debiendo presentar la informacin requerida, de conformidad con lo dispuesto por el Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en el Registro Pblico del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolucin SMV N 031-2012-SMV-01 o la norma que la modifique o sustituya, y las dems Leyes Aplicables.Tasa de inters: La Tasa de Inters de cada Serie ser establecida por las personas facultadas por el Emisor antes de la adjudicacin de los Bonos, con arreglo al proceso de colocacin que se establece en el Prospecto Complementario de la presente Emisin. La Tasa de Inters de cada serie ser una tasa nominal anual fija.Mecanismos de asignacin y adjudicacin: Prospecto Informativo: Estar disponible para su evaluacin en las oficinas de Inteligo S.A.B.: Av. San Jos N 501, piso 21, Chiclayo, y en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.Cupn: El Cupn es el monto de los intereses pagaderos cada trimestre vencido en las Fechas de VencimientoAmortizacin: El principal se pagar mediante veinte (20) amortizaciones trimestrales iguales a realizarse en cada Fecha de Vencimiento, a partir del vencimiento del noveno (9) trimestre contado desde la Fecha de Emisin, excepto por la ltima que se amortizar en la Fecha de Redencin.Opcin de Rescate: No existir opcin de rescate, salvo en los casos establecidos en los numerales 2 al 5 del Artculo 330 de la Ley General, y siempre que se cumpla lo previsto en el Artculo 89 de la Ley de Mercado de Valores.Garantas: Los Bonos quedarn garantizados en forma genrica con el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de ello, los Bonos de la Primera Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos Lambayeque Gas quedarn garantizados con una carta fianza bancaria incondicionada, irrevocable y de realizacin automtica sin beneficio de excusin y efectiva a simple requerimiento, a ser emitida por el Banco Internacional del Per S.A.A.- Interbank, hasta por la suma de S/.21000,000.00 (veintin millones y 00/100 Nuevos Soles) a favor del Representante de los Obligacionistas.

Clasificacin de Riesgo: Asociados internacionales AA Class & Asociados AA-Lugar y Agente de Pago: El pago de Servicio de Deuda y la amortizacin del principal de los Bonos ser efectuado a travs de CAVALI, con domicilio en Elas Aguirre Nro. 143, Oficina 503, Chiclayo, Banco de Crdito del Per.Representante de los Obligacionistas Entidad Estructuradora: Banco Internacional del Per S.A.A. - InterbankAgente Colocador: Intligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. R. Rivera Navarrete 501, Interior 21-P, San Isidro, Lima 27, telfono 625-9500 y nmero de facsmil 625-9445 625-9435. Las personas encargadas son los seores Edgardo Surez y Paola Ratto.Recepcin de las rdenes de Compra: La recepcin de rdenes de compra se llevar a cabo desde la fecha de publicacin de este aviso hasta las 13:30 horas de la Fecha de Colocacin, va fax o mediante entrega fsica en la direccin del Agente Colocador. La subasta ser sobre la tasa de colocacin y el mecanismo de asignacin es el de Subasta Holandesa sobre la Tasa de Inters, por lo que los valores sern asignados a una nica tasa de emisin. Las rdenes de compra son acumulativas, entendindose que se considerar para efectos de la adjudicacin, la suma de todas aquellas rdenes cuyas tasas de inters requeridas sean iguales o inferiores a la tasa de corte. Las rdenes de compra debern consignar el nombre del inversionista, el monto solicitado, y la tasa de inters requerida, la cual deber estar expresada en dieciseisavos (1/16) porcentuales. El nmero mximo de rdenes de compra por inversionista ser cinco (5), considerndose como vlidas las cinco (5) primeras que presente.Fecha de Colocacin: Martes, 20 de noviembre de 2013Fecha de Emisin: Mircoles, 21 de noviembre de 2013Aviso de adjudicacin: Martes, 20 de noviembre de 2013, entre las 15:00 horas y las 17:00 horas.Fecha de Redencin: Viernes 21 de noviembre de 2020Liquidacin, Forma y Fecha de Pago: Los inversionistas tendrn hasta el da siguiente hbil de la Fecha de Colocacin para cancelar los Bonos que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarn va transferencia a la cuenta que Inteligo S.A.B. S.A. designar en la orden de compra.Para una informacin ms detallada de la oferta, el inversionista debe revisar el Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisin, disponibles en el Registro Pblico del Mercado de Valores de SMV o podrn ser solicitados al Agente Colocador.