(ff)iHeartMEDIA

i� EtiQi + Davram� Kurallan

i

Bu İş Etiği ve Davranış Kurallarında hem Şirket hem de tek tek çalışanlar olarak uymamız gereken ilkelere ve yüksek davranış standartlarına yer verdik. Şirketimizin başarısının güven ilişkileri kurarak, üstün hizmet sunarak ve yaptığımız her şeyde etik ve dürüst bir şekilde hareket etmeye büyük önem vererek radyo istasyonlarımızın dinleyicileri, dış mekan reklamlarımızın hedef kitleleri, iş ortakları, reklam verenler ve yerel toplumlarla güçlü ve kalıcı ilişkiler kurmaya bağlı olduğunu biliyoruz. Bu durum, iHeartMedia, Inc. ailesi bünyesinde birbirimizle olan ilişkilerimiz için de geçerlidir.

Şirket olarak, hepimiz, en yüksek etik standartlara bağlı kalmaya devam etmemiz gerektiği yönündeki inancı paylaşıyoruz. Kurallarımızbunu yapmamıza yardımcı olacaktır. Bu belgede şunları bulacaksınız:

• İş yapma şeklimizi belirleyen yol gösterici ilkeler.• Olası sorunları çözmenize yardımcı olacak örnekler.• Tavsiye istemenize yardımcı olacak iletişim bilgileri.

Ayrıca, sosyal medyadaki yeni eğilimler ve Şirket varlıklarının uygun kullanımı dahil olmak üzere, medya endüstrisi ve etrafımızdaki dünyada yaşanan yeni gelişmelere de dikkat etmeye çalıştık.

Kurallarımızda da açıklandığı üzere, hepimiz yaptığımız her şeyde doğru ve dürüst bir şekilde hareket etmekten sorumluyuz. Şirketimizin, işimizin her boyutunu açık, doğru ve dürüst bir şekilde yürütme misyonu açısından çok önemli olan bu hede� zaten desteklediğinizi biliyoruz.

Saygılarımızla,

GİRİŞSizinle iHeartMedia, Inc. ve Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.

İş Etiği ve Davranış Kurallarını paylaşmak istiyoruz.

Bob Pittman

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtajaiHeartMedia, Inc.

Richard Bressler

TJ, Rahoitusjohtaja, Operatiivinen johtajaiHeartMedia, Inc.

Bob Pittman Richard Bressler

ii

MİSYONUMUZMisyonumuz tüketicilerimizi, topluluklarımızı, reklam verenlerimizi ve iş ortaklarımızı heyecanlandıran ve onlarda ilgi uyandıran ürün ve hizmetler oluşturmaktır. Yeni teknolojileri ve yeni tüketici davranışlarını ve zevklerini yansıtarak ürünlerimizi geliştirmeye ve büyütmeye devam etmeliyiz. Tüketicilerimizin olduğu her yerde, iş ortaklarımız ve reklam verenlerimizin olmamızı beklediği her yerde, istedikleri ürün ve hizmetlerle birlkte orada olmalıyız.

KURUMSAL DEĞERLERİMİZ: BİZİ EKİP OLARAK BİR ARADA TUTAN ŞEY

Yenilik, Merak ve DeneycilikHer zaman yeni fikirler ararız. Başarımızın temelinde yeni fikirleri ve yeni bilgileri geliştirmeye devam etmemiz yatar. Her zaman geleceğe merakla bakmalıyız. Kişisel olarak ürünlerimizi kullanmalı ve geri bildirim sunmalı, rekabetçi ürünler ve fikirler peşinde olmalı ve yeni olasılıklara açık olmalıyız.

Risk Alın ve İyi Düşünülmüş Hatalara Tolerans GösterinHatalar yenilikçiliğin yan ürünüdür ve yeni fikirlerin peşindeyken hata yapılması kaçınılmazdır. Hata yapmaktan korkarsak, gerçek anlamda çığır açan fikirlere ulaşmak için fırsatları değerlendiremeyiz. Dolayısıyla, bu yeni fikirler uğruna risk almaktan korkmayın. Kaçınılmaz olarak bir hata yaptığımızda, hemen fark etmemiz ve ardından en kısa sürede değiştirmemiz veya düzeltmemiz önemlidir.

Dinleyin, Düşünün ve Karşı ÇıkınYeni ürünler, hizmetler ve süreçler geliştirirken karşı çıkan görüşleri ifade etme konusunda her zaman rahat olmalıyız (lütfen, kibarca). Karşı çıkmak bizi olası kusurları incelemeye iter; yeni fikirleri veya mevcut ürünleri daha iyi hale getirmek için doldurmamız gereken boşlukları bulmak isteriz; karşı çıkanlar bize nereye bakmamız gerektiğini söyler.

Kaos İyidirYeni fikirler geliştirdiğimizde, bu fikirler genelde o kadar yeni ve farklıdır ki, belirli bir yapıları yoktur. Bazen bu belirli düzeyde bir kaosa yol açar. Ancak, yeni fikirlerin, yeniliklerin ve atılımların bir parçası ise kaosu kabul edebiliriz ve etmeliyiz. Başarılıysa, bunun etrafında bir süreç geliştiririz.

Acil Durum Kazanımları ve Hızlı KararlarYeterli bilgiye sahip olur olmaz karar vermemiz gerekir, tüm bilgilere sahip olmayı beklememeliyiz. Bir şeyi ne kadar erken yaparsak o kadar iyi. Bu, rahatlatıcı değildir ama ödüllendiricidir. Hızlı kararlar, bize rekabet üstünlüğü sağlar; bu sayede diğer şirketlere göre daha hızlı yanıt veririz. Bu sayede bürokrasilerden kurtulmuş oluruz.

iii

Dürüstlük ve DoğrulukHarika olmanın tek yolu güvenilir olmak ve harika kararlar almanın tek yolu da gerçeğe dayandırmaktır. Bazen insanlara duymak istemeyecekleri şeyleri söylemek zor olabilir, ancak büyümenin ve daha iyi olmanın tek yolu gerçeklere dayanmaktır. Bu, aynı zamanda, gerek şirketimiz, gerekse iş ortaklarımızda güven oluşturmamızın tek yoludur. Şirket içinde ve dışında yaptığımız her şey dürüstlüğe ve doğruluğa dayanmalıdır.

Fark Yaratmak için Bakınİstasyonlarımız ve şirketimiz de, her birimiz gibi yerel topluluklarının ayrılmaz parçasıdır. Yaşadığımız ve çalıştığımız topluluklarda fark yaratmak için elimizden geleni yapmamız çok önemlidir. Programlama ve topluluk hizmetleri çalışmalarımız her gün bizi dinleyenlerin ve topluluklarımızın hayatını zenginleştirir ve doğal afetler ve insanlarla ilgili felaketlerde öncülük etmemizi sağlar. Şirketimizi daha güçlü hale getirmek için çalışırken bile, yayında veya yayın dışında topluluklarımızı daha güçlü hale getirmenin yollarını düşünmeliyiz.

İş Birliği, Şeffaflık ve Hassas İletişimlerEkip olarak çalışmak bize her zaman daha fazla güç katar. Rekabet veya yasal gerekçelerle gizli tutmamız gereken bilgiler dışında, yaptıklarımız konusunda şeffaf olmalı ve nedenlerini açıklamaya zaman ayırmalıyız. Bunu yaptığımızda diğerleri başarıyı artırmak için ihtiyaç duydukları bilgilere sahip olur. İletişimlerimiz net olduğunda herkes neyi neden yapması gerektiğini bilir.

Saygı Duyun…Herkeseİş ortaklarımızla ve şirket içinde kendi aramızda çalışırken, yaptığımız hiçbir şey başkalarının onurunu zedelememelidir. Herkese, kendimize davranılmasını istediğimiz gibi davranmalıyız. Hepimiz aynı amaç için çalışıyoruz. Ama sonuç elde etmek ve bu şirketin hizmet verdiğimiz şirketleri yansıtması için herkese yaşam deneyimlerinin çeşitliliğini ve geçmişlerini sunma serbestliği tanımalıyız.

iv

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

İÇİNDEKİLER

Giriş . . . . . . . . . . . . . . . . .Misyonumuz . . . . . . . . . . . . . . Kurallarımız Hakkında . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

01 Yardım İsteyin + Endişeleri Bildirin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Bildirimin Önemi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Temasa Geçebileceğiniz Kaynaklar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Endişelerin Araştırılması + Ele Alınması . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Misillemeyi Önleme Taahhüdümüz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6İhlallerin Sonuçları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

02 Çalışanlar Olarak Birbirimizi Destekleriz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Adil Muamele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9İşyeri Güvenliği . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11Şirket Varlıkları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Teknoloji Kullanımı . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

03 Müşterilerimiz + Reklam Ortaklarımız Bize Güveniyor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Adil Bir Şekilde Rekabet Etme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Etik Satış + Pazarlama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Hizmet Kalitesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Üçüncü Taraf Varlıklarının Korunması . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19Uluslararası Ticaret Kısıtlamaları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

04 Hissedarlarımız Bize Güveniyor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Çıkar Çatışmaları . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Yolsuzlukla Mücadele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26İçeriden Öğrenenlerin Ticareti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Doğru Kayıtlar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

05 Topluluklarımız Bizi Biz Yapan Şeydir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31Bilgi Alışverişi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Dinleyicilerimize Karşı Sorumluluğumuz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Kurumsal Sosyal Sorumluluk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Sosyal Hedeflere Katkıda Bulunma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Siyasi Katkılar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

İstisna + Muafiyetler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Onay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

KURALLARIMIZ HAKKINDA

2

KURALLARIMIZ HAKKINDA

Çalışanlarımıza dürüst, açık ve etik bir çalışma ortamı sunmaya büyük önem veriyor ve bu değerlerin hedef kitlelerimiz, izleyicilerimiz ve müşterilerimizle olan etkileşim ve iletişimlerimiz için de geçerli olmasını istiyoruz. Şirketlerimizde bu ortak vizyonu oluşturmak ve gerçekleştirmek için hep birlikte çalışırız.

Bize yardımcı olması amacıyla etik kararlar vermede ihtiyacımız olan bilgileri sunması ve neticede tüm paydaşlarımızın yararına olması için bu İş Etiği ve Davranış Kurallarını (“Kurallar”) geliştirdik. Kurallar, iş yaptığımız her yerde iHeartMedia, Inc.’deki çalışma biçimimizi şekillendiren etik standartları ve yasal gerekleri açıklamaktadır.

İşinizi yaparken yerel iş politikaları veya prosedürlerinin ya da diğer kaynakların kapsamına girmeyen bazı durumlarla karşılaşabilirsiniz. Kurallarımızı sunmamızın bir nedeni de budur; sorularınız veya endişeleriniz olduğunda size yol göstermek ve kaynak sunmak. Eğer doğru davranış biçiminden emin değilseniz, aşağıdakileri düşünün:

• Hangi seçenek Bize Yol Gösteren Değerleri en iyi şekildeyansıtıyor?

• Hangisi en dürüst seçenek?

• Başkaları kararınızdan nasıl etkilenecek?

• Eylem ve sonucu haberlerde çıksa nasıl görünür?

Bizlere eşit ve açık bir rehberlik hizmeti sunmak için Kurallarımız, iHeartMedia, Inc., Clear Channel Outdoor Holdings, Inc. ve bunların bağlı kuruluşları dahil olmak üzere, tüm kurumumuz ailesindeki yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve çalışanlardan stajyerler, yükleniciler ve aracılara kadar hepimiz için geçerlidir.

3

Global bir şirket olarak, iş yaptığımız her yerde geçerli olan yasalara uymakla sorumluyuz. Bazı yerlerde yasalar diğer yerlerdekinden daha katı olabilir. Yerel yasaların Kurallarımızla ya da bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan politikalarla çeliştiği durumlarda, en katı standarda uymalısınız. Hepimiz işimiz için geçerli olan tüm yasa ve politikalardan haberdar olmakla ve bunlara uymakla sorumluyuz. Sizden beklenenler hakkında soru veya endişeleriniz olursa, devam etmeden önce lütfen Hukuk Departmanının bir üyesine danışın.

Yönetici ve müdürlerimizden sorumluluklarının bir parçası olarak uyumu teşvik eden bir işyerini destekleyerek ve denetimleri altındaki çalışanların uyum eğitimi programlarına katılmalarını sağlayarak bu Kurallara kişisel bağlılıklarını göstermeleri beklenmektedir.

Müdürler:

• Davranışlarıyla örnek olmalı ve tüm çalışanların bu Kurallar,diğer Şirket politikaları ve geçerli yasalardan haberdar olmasınıve bunlara uymasını sağlamalıdır.

• Doğrudan kendilerine bağlı çalışanların uyum eğitimiprogramlarımıza katılmanın önemini anlamasını sağlamalıdır.

• Doğrudan kendilerine bağlı çalışanların ve diğer Şirketpersonelinin soru sorma veya bildirimde bulunma konusundakendilerini rahat hissettikleri bir “açık kapı” ortamı yaratmalıdır.

• Kurallarımız, politikalarımız veya yasaların bilinen ya daşüphelenilen ihlallerini derhal bildirmelidir.

• Düzenli geribildirimlerde bulunurken veya değerlendirmeleryaparken etik ve uyum konusundaki çabaları dikkate almalıdır.

Müdürler, ayrıca fikrini dile getiren veya bildirimde bulunan Şirket çalışanlarının misillemeyi önleme politikamız hakkında bilgilendirilmesini de sağlamalıdır. Müdürler bu politikaya uymalı, doğrudan kendilerine bağlı çalışanlara bu politikayı açıklamalı ve bir misilleme eylemi veya şüphesi hakkında bilgilendirildiklerinde uygun adımları atmalıdır.

01 YARDIM İSTEYİN + ENDİŞELERİ BİLDİRİN

5

Bildirimin ÖnemiŞirket ekibinin tüm üyeleri bu Kuralların, politikalarımızın veya yasaların ihlallerini bildirmekle ve yerel yasalara tabi olarak söz konusu ihlallerle ilgili araştırmalarda işbirliği yapmakla sorumludur. İsimsiz olarak bildirimde bulunabilseniz de bir araştırmayı sürdürmek için ek bilgilere ihtiyaç duyulduğunda sizinle temasa geçebilmemiz için ihlalleri bildirirken kimliğinizi belirtmenizi tercih ederiz. Bulunulan koşullar altında mümkün ve yasalara uygun olan durumlarda kimliğiniz gizli tutulacaktır.

Temasa Geçebileceğiniz KaynaklarTartışmak ya da bildirmek istediğiniz soru veya endişeleriniz olursa, lütfen aşağıdakilerden biri veya birkaçıyla temasa geçin:

• Müdürünüz.

• Rahatça konuşabildiğiniz başka bir müdür.

• İnsan Kaynakları Departmanı.

• Baş Hukuk Müşaviri ya da Hukuk Departmanının başka bir üyesi.

• Uyum Direktörü ya da bulunduğunuz yerdeki uyum görevlisi.

• Yönetim Kurullarımızın Denetim Komiteleri.

• Şirket Yardım Hattı:

• 1-888-233-5122 (ABD dışından aramalar için lütfen aramayıyaptığınız ülkenin AT&T erişim kodunu kullanın).

• https:// iHeartMedia.alertline.com.

• https://ClearChanneleu.alertline.com.

• https://ClearChannelspain.alertline.com.

01

Tienne, müdürünün prim ödemelerini artırmak için mali sonuçları değiştirmekten bahsettiğini duymuştur. Tienne, bu konuşmanın uygunsuz olduğunu düşünmektedir. Olay hakkında bildirimde bulunmak istese de, müdürünün ona farklı bir şekilde davranmaya başlayabileceğinden ve bunun işini etkileyebileceğinden korkmaktadır. Tienne ne yapmalı?

Tienne duyduklarıyla ilgili endişelerini dürüstçe bildirmeli. Endişelerini iyi niyetli bir şekilde dile getirdiği için Şirketimiz kendisini her türlü misillemeye karşı koruyacaktır. Tienne, endişesini başka bir müdürle ya da bu Kurallarda belirtilen diğer kaynaklardan biriyle temasa geçerek bildirebilir. Ayrıca, Şirket Yardım Hattıyla da temasa geçebilir.

YARDIM İSTEYİN + ENDİŞELERİ BİLDİRİN

S

C

6

Endişelerin Araştırılması + Ele AlınmasıBildirilen olayları araştırırken tutarlı ilkeler uygulamaya çalışırız. Bir bildirimde bulunulduğunda, bilgiler incelenmek ve araştırılmak üzere uygun kaynağa gönderilir. Bu Kuralların, politikalarımızın veya yasaların ihlal edilmiş olabileceğine dair güvenilir bir bulguyu derhal, ihtiyatlı ve profesyonel bir şekilde araştırırız. Ayrıca, uygun görülen düzeltici önlemleri de alırız; bu önlemler, ilgili makamların bilgilendirilmesini içerebilir.

Bunun yanı sıra, her birimizden yerel yasalara tabi olarak tüm araştırmalarda işbirliği yapmamız beklenmektedir. Bu, bir araştırmanın konusu hakkında bildiğiniz ilgili tüm bilgileri dürüstçe ve tam olarak bildirmeniz anlamına gelir. Ayrıca, elinizdeki kayıtları ve diğer bilgileri bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan kayıt yönetimi politikalarında belirtilen şekilde eksiksiz bir biçimde saklamanız gerektiği anlamına da gelir.

Misillemeyi Önleme TaahhüdümüzŞirket, bu Kuralların, politikalarımızın veya yasaların olası bir ihlalini bize iyi niyetli şekilde bildiren bir kişiye karşı misillemede bulunmayacak ve şüphelenilen bir ihlali bildiren bir çalışanın taciz veya tehdit edilmesini hoş görmeyecektir. “İyi niyetli” hareket, bildiğiniz her şeyi bildirmeniz ve samimi ve eksiksiz bir bildirimde bulunduğunuza inanmanız anlamına gelir. Diğer bir ifadeyle, dürüstçe bildirimde bulunduğunuz sürece bildiriminizin doğru çıkıp çıkmaması önemli değildir. Kötü niyetli bildirimde bulunan ya da iyi niyetli bir şekilde bildirimde bulunan veya araştırmaya iştirak eden bir kişiye karşı misilleme yapan biri, yerel yasalara tabi olarak işten çıkarılmaya kadar gidebilecek disiplin cezalarına tabi olabilir.

• Şirket bizi misillemeye karşı koruyacaktır. Bu çerçevede,hepimizden misillemenin olduğunu bilirsek veya bundanşüphelenirsek bu durumu başvurabileceğimiz pek çok kanalyoluyla bildirmemiz beklenmektedir.

• Bildirimlerin nasıl ele alındığı hakkında daha fazla bilgiiçin lütfen bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olanpolitikalara bakın.

Nico’nun ülkesinde birinin arkasından konuşmak nazik bir hareket değildir. Ama Nico iş arkadaşı Michael’ı yasadışı olabilecek bir şey yaparken gördüğünü düşünmektedir. Nico ne yapmalı?

Şirket, Nico’yu gördüklerini bildirdiği için karşılaşabileceği her türlü misillemeden koruyacaktır. Nico’nun tek yapması gereken doğruları söylediğinden ve bildiği her şeyi paylaştığından emin olmaktır.

S

C

7

İhlallerin SonuçlarıKurallarımız, politikalarımız veya yasaların ihlallerinin hem dahil olan kişiler hem de Şirketimiz açısından ciddi sonuçları olabilir. Etik olmayan veya yasadışı davranışta bulunanlar (ve bu tür davranışa yöneltenler, göz yumanlar, bunu onaylayanlar veya kolaylaştıranlar), yerel yasalar çerçevesinde adli kovuşturmaya ya da işten çıkarılmaya kadar gidebilecek diğer disiplin cezalarına tabi tutulabilirler. Bu tür davranışların itibarımıza zarar verme ve paydaşlarımızı olumsuz şekilde etkileme açısından hepimizi riske attığını ve aşağıdakilere neden olabileceğini unutmayın:

• Para cezaları.

• Hukuki sorumluluk.

• Cezai sorumluluk.

Bir ihlale dahil olmuşsanız, bunun sonucunda yapılan araştırmada aşağıdakiler dikkate alınacaktır:

• Bu durumu bildirip bildirmediğiniz.

• İşbirliği düzeyiniz.

• İhlalin kasıtlı mı yoksa kasıtsız mı olduğu.

Bu unsurlar, sonuçta verilecek disiplin cezalarında da dikkate alınacaktır.

02 ÇALIŞANLAR OLARAK BİRBİRİMİZİDESTEKLERİZ

S

C

9

Adil Muamele

Taciz + AyrımcılıkŞirketimizde amaçlarımıza ekip çalışmasıyla ulaşırız. Tüm çalışanlar birbirine karşı sorumludur ve tüm çalışanlardan Şirketimizde eşit fırsat uygulamalarını desteklemeleri beklenmektedir. Sektörümüzdeki en iyi yetenekleri kendimize çekmeye çalışırız ve bunu ekibimizin her üyesine değer verilen ve saygı gösterilen bir ortam geliştirerek yaparız. İşyerimizde tacizi ve ekibimizin potansiyel veya mevcut üyelerine karşı ayrımcılığı hoş görmeyiz.

Taciz sözlü, fiziki veya görsel taciz dahil olmak üzere pek çok şekilde olabilir ve iş arkadaşları, amirler, tedarikçiler veya yüklenicilerden gelebilir. Başka bir kişiye karşı göz korkutucu, rahatsız edici veya küçük düşürücü bir ortam yaratma amacı veya etkisi olan davranışlar taciz olarak kabul edilir. Ayrıca, tacizin cinsel nitelikli olabileceği veya olmayabileceği de unutulmamalıdır. İşyerimizde taciz olmamasını sağlamak için yorum ve eylemlerimizin uygun ve saygılı olduğundan emin olmalıyız.

Bunun yanı sıra, ırk, renk, yaş, cinsiyet, cinsel yönelim, cinsel kimlik veya ifade, din, engellilik durumu, etnik köken, milli köken, hamilelik, medeni durum, gazilik durumu, genetik bilgiler ya da yasal olarak korunan diğer sınıflandırma veya durumlara göre bir başvuru sahibi veya çalışana karşı ayrımcılık yapma veya taciz etme etkisi olan konuşma veya davranışlara da göz yummayız. Pozisyonları yalnızca liyakate göre veririz ve işle ilgili kararları asla yasalarla korunan bir özeliğe göre almayız. “İşle ilgili kararlar” aşağıdakileri içerir:

Uygunsuz olduğunu düşündüğünüz bir davranış görürseniz ya da bu tür bir davranışın kurbanı olduğunuzu hissederseniz, müdürünüzü ya da İnsan Kaynakları Departmanının bir üyesini bilgilendirmelisiniz.

Dün Sandra’nın iş arkadaşı Liam Sandra’ya işten sonra kendisiyle bir şeyler içmek isteyip istemediğini sormuştur. Liam, üçüncü defadır çalışma saatleri dışında biraraya gelmeyi teklif etmekte ve ayrıca sık sık Sandra’yı utandıran yorumlar yapmaktadır. Sandra Liam’ın kedisini rahatsız eden bu davranışıyla ilgili olarak ne yapmalı?

Şirket’teki diğer herkes gibi Sandra da işte kendini rahat hissetme hakkına sahip. Liam’ın davranışını müdürüne ya da Şirket Yardım Hattı dahil olmak üzere bu Kurallarda belirtilen diğer kaynaklardan birine derhal bildirmeli. • İşe alma.

• Yerleştirme. • Terfi. • Alt pozisyona indirme. • Transferler. • İzin. • Geçici işten çıkarma. • Geri işe alma.

• Eğitim. • Ücret. • Sosyal haklar. • Şirketin sponsor olduğu

programlar. • Disiplin. • İşe son verme.

ÇALIŞANLAR OLARAK BİRBİRİMİZİ DESTEKLERİZ02

10

Verilerin KorunmasıŞirket, ilgili tüm tarafların gizliliğini ve kimliğini korumak için bireyleri tanımlayabilecek gizli bilgileri (“kişisel bilgiler”) korumaya büyük önem vermektedir. Kişisel bilgiler aşağıdaki veri türlerini içerebilir ancak bunlarla sınırlı değildir:

• Sosyal hak bilgileri.

• Ücret bilgileri.

• Sağlık kayıtları.

• Ev adresleri ve telefon numaraları gibi iletişim bilgileri.

• Sosyal güvenlik numarası.

• Vergi bilgileri.

• Bankacılık bilgileri veya mali bilgiler.

Her birimiz kendi kişisel bilgilerimizin yanı sıra diğerlerinin kişisel bilgilerini de korumakla görevliyiz. Özel izin veya iş gereksinimi olmadan hiçbirimiz iş arkadaşlarımızın hassas bilgilerine erişmemeliyiz. İşinizin niteliği dolayısıyla bu tür bilgilerle karşılaşırsanız, bunları kayıp, çalınma veya yanlışlıkla açıklamaya karşı korumaya özellikle dikkat etmeli ve yalnızca veriliş amaçları çerçevesinde kullanmalısınız. Kişisel ve gizli bir verinin dış bir kaynağa gönderilmesi gerektiğinde, benzer tedbirleri uygulamalı ve dış kaynakta da uygun veri güvenliği tedbirlerinin olduğundan emin olmak için Hukuk Departmanının bir üyesine danışmalısınız.

Çalışan verilerini nasıl koruduğumuz konusunda başka sorularınız olursa ya da bu verilerin fiili veya şüphelenilen ifşaatlarını bildirmeniz gerekirse, müdürünüze ya da Hukuk Departmanının bir üyesine danışın. Tedarikçilerimiz, müşterilerimiz ve diğer iş ortaklarımızın varlıklarının korunmasıyla ilgili bilgi için lütfen bu Kuralların “Üçüncü Taraf Varlıklarının Korunması” adlı bölümüne bakın.

S

C

11

İşyeri Güvenliği

Güvenli Tesis Koşulları + Araç GüvenliğiGörevimiz veya unvanımız ne olursa olsun, hepimizin işyerinde sağlık ve güvenliği teşvik etme konusunda ortak bir sorumluluğunun olduğuna inanıyoruz. Hep birlikte iç politika ve prosedürler dahil olmak üzere tüm güvenlik yasa ve kurallarını sunmaya ve bunlara uymaya büyük önem veriyoruz. Bu, Şirket faaliyetlerimizi temiz, güvenli ve sağlıklı bir çevre anlayışını koruyan ve teşvik eden şekillerde yürütmek anlamına gelmektedir. Güvenli olmayan veya sağlıksız uygulamalar, ekipmanlar, koşullar, kazalar veya yaralanmalar fark ederseniz ya da bunlardan şüphelenirseniz, bu durumu müdürünüze, Hukuk Departmanının bir üyesine ya da Risk Yönetimi Direktörüne derhal bildirmelisiniz.

Bir Şirket aracını kullanma yetkiniz varsa, aracı yalnızca işiniz kapsamında ve tüm yasalara uygun şekilde kullanmalısınız. Bir Şirket aracını sürerken cep telefonunun kullanılması kesinlikle tavsiye edilmemektedir. Sürüş esnasında telefon kullanmayı tercih ederseniz, “hands free” özelliği olan bir cihaz kullanmalı ve daima yerel trafik kurallarına uygun hareket etmelisiniz. Ayrıca, motorlu bir araç kullanırken mesajlaşmak, e-posta gönderip almak veya mobil cihazınızdaki diğer özellikleri kullanmak da asla uygun değildir ve bazı yerlerde yasadışı olabilir.

ŞiddetAsla herhangi bir biçimde şiddet uygulamayız veya şiddeti hoş görmeyiz. Bu, tehditleri, şiddet eylemlerini, gözdağı vermeyi veya başkalarına korku aşılama çabalarını içerir. İşyerimizde farkındalık yaratılmasını sağlamak ve olası şiddet davranışlarının işaretlerini fark etmek çok önemlidir. Şiddet genellikle değişken veya dikkate değer ölçüde tutarsız davranış işaretleri fark edilerek önlenebilir. Ayrıca, yerel yasalara uygun şekilde işyerinde silahlara izin verilmemektedir. İşyerinde şiddet olayları veya tehditlerinden haberdar olur ya da şüphelenirseniz, endişelerinizi derhal bildirmelisiniz. Birinin o anda tehlikede olduğuna inanıyorsanız, bina güvenliği veya yerel yetkililerle iletişime geçin.

Alkol, Uyuşturucu + İlaçlarBizlerden göreve hazır olmamız ve iş sorumluluklarımızı mümkün olan en güvenli şekilde yerine getirebilmemiz beklenir. Bu, her zaman sorumlu ve profesyonel bir şekilde hareket etmeyi ifade eder. Dolayısıyla, alkolün, uyuşturucuların ya da amacı dışında kullanılmış reçeteli veya reçetesiz ilaçların etkisi altındayken asla çalışmamalıyız.

Ayrıca, Şirket tesislerindeyken ya da Şirket etkinlikleri sırasında asla uyuşturucu veya alkol kullanmamalı, bulundurmamalı, başkalarına vermemeli veya satmamalıyız. Alkolün izin verilmiş bir Şirket etkinliğinde aşırıya kaçmadan sunulduğu durumlarda, Şirketimiz bu kural açısından bir istisna uygulamaktadır.

İşyeri güvenliği konularında daha fazla bilgi için lütfen bulunduğunuz bölüm veya konumda geçerli olan politikalara bakın.

Yarın Şirketimiz adına bir etkinliğe katılacağım ve orada alkol servisi olacak. Etkinlikte alkol alabilir miyim?

Bulunduğunuz yerin yasaları uyarınca alkol alma izniniz olduğu takdirde alkol alabilirsiniz. Yalnızca aşırıya kaçmadan içmeli ve sarhoş olmaktan daima kaçınmalısınız. Kendinizi veya Şirketimizi utandırmamanız önemlidir.

S

C

12

Şirket VarlıklarıBizlere her gün Şirket’in varlıkları emanet edilmektedir ve hepimiz bu varlıkları korumakla ve uygun şekilde kullanmakla sorumluyuz. Şirketimizin itibarının ve markasının hepimizin paylaştığı en değerli varlıklar arasında olduğunu asla unutmayın. İmaj ve itibarımızın hizmet sunduğumuz kişiler ve toplumlar nezdinde olumlu kalmasını sağlamada hepimiz rol oynarız. Şirket’in varlıkları ayrıca fiziki mülkler ve Fikri Mülkiyet (“FM”) dahil olmak üzere gizli ve özel materyaller gibi diğer maddi ve maddi olmayan varlıkları da içerir.

BilgilerŞirket’in genellikle halka açık olmayan tüm bilgileri içeren gizli ve özel bilgilerini korumalıyız. Gizli bilgileri yalnızca meşru iş gerekçeleriyle öğrenme yetkisi olan kişilerle paylaşabiliriz. Örneğin, bunları alma yetkileri yoksa ve Şirket iş gerekçeleriyle bilgileri almaları gerekmiyorsa, e-postaları ya da diğer Şirket iç iletişimleri veya belgelerini diğer Clear Channel çalışanlarına ya da Şirket dışı taraflara göndermemelisiniz. Ayrıca, Şirket işlerini halka açık yerlerde tartışmama konusunda da dikkatli olmalısınız.

Gizli bilgiler aşağıdakiler gibi bilgileri içerebilir:

• İş planları.

• Bir gizlilik anlaşmasına tabi olan bilgiler.

• Mali sonuçlar.

• Müşteriler, tedarikçiler veya rakiplerle ilgili bilgiler.

• Fiyatlandırma politikaları veya bütçeler.

• Şirket güvenlik planları.

• Özel çalışan verileri.

• Davalarla ilgili veya avukat-müvekkil gizliliğine tabi olan bilgiler.

• Mevzuata uygunluk verileri.

• FM.

• Yazılım veya teknoloji verileri.

• Şirket tarafından sağlanan donanım, teknoloji veya dosyaların parolaları.

Kara, sık sık seyahat etmektedir, çoğunlukla cep telefonuna iş telefonları gelmekte ve Şirket’in verdiği dizüstü bilgisayarını terminallerde beklerken ve uzun tren veya uçak yolculuklarında kullanmaktadır. Kara Şirketimizin gizli bilgilerini nasıl koruyabilir?

Kara, (taksiler, trenler, uçaklar ve hatta Şirket tesislerindeki dinlenme odaları veya tuvaletler gibi) duyulabileceği halka açık yerlerde hassas verileri tartışmayarak Şirket’in bilgilerini koruma yükümlülüğünü yerine getirebilir. Ayrıca, tüm bilgisayarları ve Şirket bilgilerini içerebilecek diğer teknolojileri her zaman fiziksel olarak güvende tutmalı ve kendi kontrolü altında bulundurmalıdır.

S

C

13

Fikri MülkiyetFikri mülkiyetimiz başka bir değerli varlığımızdır. Şirket’te çalıştığımız süre boyunca, FM haklarımızı koruma ve uygulamaya daima büyük özen göstermeliyiz. “FM” telif hakları, patentler, ticari sırlar, ticari markalar, tasarım hakları, buluşlar, sistemler, süreçler, müşteri listeleri, yazılımlar, logolar ve markalar gibi maddi olmayan varlıkları içerir ancak bunlarla sınırlı değildir. Yasalar diğer varlıklardaki haklarımızı koruduğu gibi bu varlıktaki haklarımıza da korumaktadır. Şirket malzemeleriyle, Şirket zamanında veya masrafları Şirketimize ait olarak yaratılan her türlü FM’nin haklarının genellikle Şirket’e ait olduğunu dikkate alarak, Şirketimizin FM’sini yasalarla izin verilen ölçüde korumalıyız.

Nelerin gizli veya FM bilgileri olduğu ya da bu bilgilerle ne yapılması gerektiği konusunda sorularınız olursa, lütfen Hukuk Departmanının bir üyesiyle temasa geçin.

Fiziki VarlıklarŞirketimizin fiziki varlıkları, Şirket’teki herkesin sıkı çalışması sayesinde alınmıştır. Ekipmanlar, tesisler, araçlar, fonlar ve belgeler bu varlıkların bazı örnekleridir ve bunları hasar veya israfa karşı korumak için büyük özen göstermeliyiz. Çocuğunuzu kontrol etmek için evi aramak veya kişisel kullanım için nadiren fotokopi çekmek gibi bazı önemsiz kişisel kullanımlar makul olmakla birlikte, Şirket varlıklarının aşırı ve pahalı kişisel kullanımından kaçınmalıyız.

Dolandırıcılığın ÖnlenmesiBize emanet edilen varlıkları hileli kullanım, çalınma veya suistimale karşı korumakla sorumluyuz. Şirket varlıkları ve fonları yalnızca Şirket’in işleri için kullanılmalı ve asla yasadışı amaçlarla kullanılmamalıdır. Varlık veya fonların olası veya fiili herhangi bir suistimalini fark ederseniz ya da bunların uygun kullanımı konusunda sorularınız olursa, derhal müdürünüzle konuşmalısınız. Endişenizi Şirket Yardım Hattıyla temasa geçerek Yönetim Kurullarımızın Denetim Komiteleriyle de paylaşabilirsiniz.

Şirket’in bir araba bayisiyle ticari ilişkisi vardır. Araba bayisi, Şirket afişleri ve billboardlarında reklam karşılığında Şirket araçları için lastik tedarik etmekte ve bakım hizmeti sunmaktadır. Bir Şirket satış müdürü olan Sven, ticari ilişkiyi gerektiği gibi belgelendirmiş ve Şirketin muhasebe kayıtlarına doğru değerin kaydedilmesini sağlamıştır. Sven bir Şirket çalışanı olduğundan kendi aracına yeni lastik almak için ticari ilişkiyi kullanmasının uygun olup olmadığını merak etmektedir. Bu kabul edilebilir mi?

Hayır. Şirket’in araba bayisiyle olan ticari ilişkisi bir Şirket varlığıdır ve yalnızca iş amaçlarıyla kullanılmalıdır. Ticari ilişki Sven’e kişisel bir yarar sağlamak için kullanılmamalıdır.

14

Teknoloji Kullanımı

Bilgi GüvenliğiŞirketimiz, işimizi etkin bir şekilde yapabilmemiz için gereken teknolojiyi bizlere emanet eder. Şirketimizin bilgi varlıklarının hem Şirket’te çalışırken hem de Şirket’ten ayrıldıktan sonra korunmasını sağlamak için aşağıdaki kurallara uymalısınız:

• Bilgileri uygun şekilde işaretleyin, güvende tutun ve erişimi yalnızca bilmesi gerekenlerle sınırlayın.

• Tüm parolaları gizli bilgi olarak kabul edin ve işle ilgili veya kişisel bilgilerin açıklanmasına neden olabilecekleri için bunları paylaşmayın. Bir parola başka kişilerle paylaşılmışsa, gizli kalması için mümkün olan en kısa sürede değiştirilmelidir.

• Kullanmadığınız zamanlarda çalışma yerinizi, bilgisayarınızı, kişisel cihazlarınızı ve telefonlarınızı kilitleyin.

• Daima sizi üçüncü bir kişinin dinlediğini farz edin. Bu nedenle, Şirket ile ilgili gizli bilgileri havaalanları, trenler ve restoranlar gibi halka açık yerlerde tartışmamalısınız.

• Hassas evrakları, diskleri, ses bantlarını veya diğer Şirket varlıklarını kopyalarken, fakslarken veya atarken dikkatli olun ve bunları bilgilerin tekrar alınabileceği bir yere veya biçimde atmayın. Kayıp veya hırsızlık olayları müdürünüze ya da Hukuk Departmanının bir üyesine derhal bildirilmelidir.

• Bilgi güvenliği konusunda bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan Şirket politikaları hakkında bilgi sahibi olun ve bunlara her zaman uyun.

• Seyahat ederken cihazlarınızı (dizüstü bilgisayarlar, kişisel cihazlar, telefonlar, tabletler vb.), evrak çantanızı ve diğer tüm Şirket varlıklarını her zaman yanınızda taşıyın. Şirket tesislerindeyken dahi, hassas bilgileri ve e-posta hesaplarını kullanılmadıkları zamanlarda parola koruması altında tuttuğunuzdan emin olun.

• Şirket’e ait cihazlarınızdan veya Şirket bilgilerini içeren cihazlardan herhangi biri kaybolur veya çalınırsa, olayı müdürünüze ve ülkenizdeki Bilgi Teknolojileri (BT) Yardım derhal bildirin. Bu cihazların güvenilmez duruma gelmesi halinde, BT kişisel bilgilerin açıklanma ve verilerin tehlikeye atılma riskini sınırlayabilir.

S

C

15

Sosyal MedyaŞirket, sosyal medyada yer almanın öneminin giderek arttığını kabul etmekte ve bu değerli kaynakları sorumlu bir şekilde kullanmamızı teşvik etmektedir. “Sorumlu bir şekilde” ifadesi bloglar, Twitter® gibi küçük bloglar, Facebook® ve LinkedIn® gibi sosyal paylaşım siteleri, wikiler, fotoğraf/video paylaşım siteleri ve sohbet odaları dahil olmak üzere, bu herkese açık ortamlar aracılığıyla yapılan yorumların niteliği ve etkisi konusunda hepimizin hassas olması gerektiği anlamına gelmektedir.

Aşağıda hem Şirket için görevlerinizi yerine getirdiğiniz esnada hem de kişisel olarak kullanırken sosyal medyanın sorumlu kullanımı konusundaki bazı genel beklentiler yer almaktadır:

• Stok bilgileri, operasyonel stratejiler, mali sonuçlar veyaticari sırlar dahil olmak üzere, Şirketimiz veya iş ortaklarımızhakkındaki gizli bilgileri paylaşmayın.

• Yalnızca kendi kişisel görüşlerinizi ifade edin ve bunu yapmayetkiniz yoksa Şirket sözcüsü olarak hareket etmekten veyahareket ediyormuş gibi görünmekten kaçının.

• Bu Kurallardaki diğer bölümlerin özü gereğince yalnızca uygun,dürüst, doğru ve saygılı içerikleri paylaşın.

• Yüz yüze iletişim daha uygun olduğunda, bir iş arkadaşı veyaiş ortağıyla iletişim kurmak için sosyal medyayı kullanmaktankaçının.

Bu beklentiler, işte veya ofis dışında olup olmadığınıza bakılmaksızın her zaman geçerlidir. Sorularınız olursa, lütfen müdürünüze danışın ya da bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan politikalara bakın.

Ryan yerel bir Şirket radyo istasyonunda DJ’dir. Boş zamanlarında bir blog tutmaktadır ve blog takipçilerinin çoğu Şirket ile olan ilişkisini bilmektedir. Takipçileri bazen kendisine Şirket hakkında sorular sormaktadır ve kendisi de zaman zaman işte karşılaştığı ilginç olayları paylaşmaktadır. Ryan’ın bloğuyla ilgili endişeleri olmalı mı?

Evet olmalı. Blog oluşturmanın sosyal medyada değerli bir ifade biçimi olabileceğini kabul ediyoruz. Ancak, Ryan bilgilerin Şirke’e, müşterilerimize veya başkalarına ait olup olmadığına bakılmaksızın internette gizli veya özel herhangi bir bilgiyi açıklamamalı. Hassas bilgileri yalnızca bunu yapmak için meşru bir iş gerekçesi olduğunu teyit ettikten sonra paylaşabiliriz ve asla bloglarda, diğer sosyal medya mecralarında veya genel olarak internette paylaşmamalıyız.

03MÜŞTERİLERİMİZ + REKLAMORTAKLARIMIZ BİZE GÜVENİYOR

S

C

17

Adil Bir Şekilde Rekabet Etme

Rekabet + Antitröst YasalarıRekabet (veya “antitröst”) yasaları, tüm şirketler için eşit şartları korumak amacıyla yürürlüğe koyulmuştur. Bu yasalar, serbest ve adil rekabeti teşvik eder ve ticareti makul olmayan şekillerde sınırlayan anlaşma veya uygulamaları yasaklar. Bu yasalar, müşterilerimizin serbest rekabetin avantajlarından faydalanmasını sağlamaya yardımcı olur. Biz de kendi işimizde tedarikçilerimiz veya satıcılarımız arasındaki serbest rekabetten yararlanırız. Şirket iş alma konusunda çalışanları, ürünleri ve hizmetlerinin kalitesine güvenir ve iş yaptığımız her yerde rekabet yasalarına uyar.

Rekabet yasaları karmaşık olmakla birlikte, genellikle rakiplerle pazarları veya bölgeleri paylaşma veya bölme ya da fiyatlar, hüküm veya koşullar, maliyetler, pazarlama planları veya müşterilerle ilgili bilgileri ya da diğer özel veya gizli bilgileri paylaşma gibi ticareti kısıtlayabilecek resmi veya gayriresmi anlaşmaların yapılmasını yasaklar. Yasadışı bir anlaşmanın yazılı olmasının gerekmediğini unutmayın. Bir rakip bu konulardan herhangi birini sizinle tartışmaya çalışırsa, konuşmayı derhal sonlandırın ve oradan uzaklaşın.

Ticari etkinlikler, seminerler veya endüstri konferanslarına katıldığınızda özellikle dikkatli olun. Genel olarak, rakiplerimizin temsilcileriyle rekabet açısından hassas bilgiler hakkında konuşmaktan kaçının.

Şüpheli bir olayı derhal müdürünüze bildirmelisiniz. Antitröst yasalarıyla ilgili sorularınız olursa, yardım için Hukuk Departmanının bir üyesine danışın. Olası antitröst sonuçları içeren anlaşmalar önceden Baş Hukuk Müşavirimiz tarafından onaylanmalıdır.

03

Francisco, bir endüstri konferansına katılmıştır ve öğle yemeği arasında Şirket’in bir rakibinde çalışan meslektaşı ve arkadaşı yanına gelir. Selamlaşmalarının ardından Francisco’nun arkadaşı işvereninin dış mekan ve havaalanı reklam bölümlerinde fiyatları düşürme planlarından bahsetmeye başlar. Bunun Şirket’in rekabet gücüne zarar verebileceğini düşünen Francisco cevap vermemek için kendini zor tutmaktadır. Francisco cevap vermeli mi?

Hayır, Francisco Şirket’in fiyatlandırma uygulamalarını meslektaşıyla ya da bilgileri öğrenmek için teyit edilmiş bir iş gerekçesi olmayan kişilerle tartışılmamalıdır. Bu durumda, Francisco, arkadaşı fiyatlandırma konusunu açar açmaz konuşmayı sonlandırmalı, oradan uzaklaşmalı ve olayı Şirketimizin Hukuk Departmanına derhal bildirmelidir.

MÜŞTERİLERİMİZ + REKLAM ORTAKLARIMIZ BİZE GÜVENİYOR

18

Rekabet Bilgilerinin Uygun KullanımıBazen rakiplerimiz hakkında Şirketimize ticari bir avantaj sağlayabilecek gizli bilgilere erişiriz. Bu bilgiler, iş ortaklarımızdan ya da daha önce bir rakip için çalışmış veya bir rakip hakkında bilgi sahibi olan yeni çalışanlardan gelebilir. Bu bilgilerle ilgili olarak her zaman yasalara uygun ve etik bir şekilde hareket etmemiz önemlidir. Bu, yeni bir çalışandan ya da sizin erişiminizin olmadığı rekabet bilgilerine erişimi olabilecek başka bir departmandaki bir meslektaştan bir görüşme sırasında gizli bilgileri almaya çalışmamayı içerir. Rekabet bilgilerini kullanmak yasal olsa da etik olmayabilir.

Bir rakip hakkındaki gizli bilgiler size bilerek veya yanlışlıkla açıklanırsa, bu durumu Hukuk Departmanının bir üyesiyle tartışmalı ve söz konusu bilgileri izin almadan kullanmaktan kaçınmalısınız.

Etik Satış + Pazarlamaİtibarımızı korumak ve müşterilerimizin bağlılığını sürdürmek için her zaman dürüst iş yapmamız önemlidir. Ürün ve hizmetlerimizin satışı, reklamı, tanıtımı ve pazarlamasıyla ilgilenenler işlerimizin her zaman doğruluk ve dürüstlüğün rehberliğinde yürütülmesini sağlamalıdır. Bu, ürün ve hizmetlerimizin kalitesi, özellikleri veya uygunluğunu anlatırken doğru ve güvenilir olmamız anlamına gelir. Ayrıca, önemli gerçeklerin yanlış beyanı, manipülasyon, gizleme, kişiye özel bilgilerin suistimali, dolandırıcılık veya diğer haksız iş uygulamaları yoluyla herhangi biri karşısında asla haksız bir avantaj elde etmemiz anlamına da gelir.

Hizmet Kalitesi

Müşteri TaahhütleriŞirket çalışanları olarak verdiğimiz kararlarda daima müşterilerimizi yani ne düşündüklerini, ne istediklerini ve bizden ne beklediklerini dikkate almalıyız.

Ayrıca, müşterilerimizle yaptığımız sözleşmelerin hükümlerine de uymalıyız. Herhangi bir nedenle bu hükümlere uyamazsak, meseleyi sorumlu bir şekilde ele almalı ve etkilenen müşterilerin güvenini tekrar kazanmak için çalışmalıyız. Bu tür sorunların tekrar yaşanmamasını sağlamak için temel nedenleri araştırmamız ve düzeltici tedbirler almamız da önemlidir.

19

Resmi GereklerTüm yayın faaliyetlerimiz, ABD’de Federal İletişim Komisyonu (“FCC”) tarafından yürürlüğe koyulanlar dahil olmak üzere geçerli tüm yasa ve düzenlemelere uygun olmalıdır. Belirli bazı düzenleme alanları, sponsorlukları belirtme ve her ikisi de yasak olan rüşvet karşılığı yayın ve hileli yayınla ilgili hususlar ve müstehcen içerik gibi özellikle dikkat edilmesi gereken alanları beraberinde getirmektedir. Bu kuralların her bir ihlali, önemli para cezalarına neden olabilir ve bir istasyonun lisansının yenilenmemesi veya diğer cezalar için gerekçe oluşturabilir.

Bir kişi bir şarkıyı, şovu veya herhangi bir ifadeyi sponsorun kimliği ve yayın karşılığında ücret alındığı belli olmadan yayınlamak için para veya değerli herhangi bir şey aldığında bu rüşvet karşılığı yayına girer. Bir istasyon çalışanı mali çıkarı olan bir şeyi bu çıkarı açıklamadan yayınladığında bu hileli yayına girer. Hileli yayın rüşvet karşılığı yayına benzer ama bunun harici bir tarafı veya herhangi bir ödemeyi içermesi gerekmez. Sponsorlukları belirtme kuralları uyarınca bir yayıncının bir şarkıyı, şovu veya başka bir materyali yayınlama karşılığında para, hizmet veya değerli herhangi bir şey aldığı düzenlemeleri yayında açıklaması gerekir. FCC ayrıca belirli koşullar altında yasak olan “müstehcenlik” tanımı ve kuralları konusunda da rehberlik sunmaktadır. Benzer rehberlik dünyanın diğer bölgelerinde yerel düzenleyiciler tarafından sağlanmaktadır.

FCC düzenlemeleri veya yerel eşdeğerleriyle ilgili konularda sorularınız olursa, Hukuk Departmanının bir üyesine danışın.

Üçüncü Taraf Varlıklarının Korunmasıİş ortaklarımızın varlıklarını kendi varlıklarımızı korumak için gösterdiğimiz seviyede özen göstererek korumakla yükümlüyüz. Bu, tedarikçiklerimiz, müşterilerimiz ve diğer iş ortaklarımız nezdinde geliştirdiğimiz güveni sürdürmemizi sağlar. Bu çerçevede, (iletişim bilgileri dahil olmak üzere) üçüncü bir taraftan veya üçüncü bir taraf hakkında halka açık olmayan bilgiler öğrenirseniz, bu bilgileri gizli tutmalı ya da yalnızca Hukuk Departmanımızdan önceden izin alarak açıklamalısınız. Benzer şekilde, Şirket’in halihazırda sahip olmadığı veya kullanma hakkının olmadığı telif hakkına tabi olan veya diğer tescilli materyalleri kopyalamadan, dağıtmadan veya başka bir şekilde kullanmadan önce daima uygun izni istemeli ve almalıyız.

20

Uluslararası Ticaret Kısıtlamaları

İthalat/İhracat KontrolleriGlobal bir şirket olarak ürün ve hizmetlerimizi tüm dünyada sunmaktayız. Dolayısıyla, uluslararası ticari faaliyetimizin tabi olduğu ulusal ve yerel tüm kural ve düzenlemelere dikkatle uymamız çok önemlidir. ABD’den ve faaliyette bulunduğumuz diğer yerlerden ihracat, yeniden ihracat veya ithalatla ilgili yasaları anlamalı ve bunlara uymalıyız.

Bu alan karmaşık olabileceği için lütfen sorularınızı Hukuk Departmanının bir üyesine yöneltin.

Boykotlar, Yasaklanmış Ülkeler + YaptırımlarŞirket, belirli yabancı ülkelerle iş yapma konusunda geçerli olan tüm ulusal ve uluslararası yaptırım ve düzenlemelere uymalıdır. Örneğin, ABD şirketlerinin ve iştiraklerinin belirli ekonomik faaliyetlerde bulunmasını engellemek için ABD hükümeti tarafından bazı yaptırımlar düzenlenmiştir. Avrupa Birliğinin de benzer bir yaptırım rejimi vardır. Ayrıca, ABD’de boykot karşıtı yasalar genellikle ABD şirketleri ve bağlı kuruluşlarının ABD hükümetinin onaylamadığı uluslararası boykotlarda işbirliği yapmasını yasaklar ve ABD şirketleri ile bağlı kuruluşlarının boykot faaliyetinde bulunma yönünde aldıkları talepleri ABD hükümetine bildirmesini zorunlu kılar. Diğer ülkelerin de ülkeye özel boykot kararlarına uyulmasını yasaklayan kuralları olabilir.

Yaptırımlar veya boykot karşıtı yasalarla ilgili sorularınız olursa ya da iki ülkenin yasaları arasında veya bir Şirket politikasında çelişki olabileceğini düşünürseniz, lütfen Hukuk Departmanının bir üyesinden görüş alın.

04 HİSSEDARLARIMIZ BİZE GÜVENİYOR

22

Çıkar ÇatışmalarıYalnızca Şirketimizin menfaatine hareket etmekle sorumluyuz. Görevlerimizi, etkilenmeden veya eksiksiz olarak yerine getirebilmek için bir çıkar çatışması yaratabilecek durumlar konusunda dikkatli olmalıyız. Şirketimize olan bağlılığımız fiili veya olası bir yarardan veya dış bir kaynaktan gelen etkiden etkilendiğinde bir “çıkar çatışması” doğar. Hepimiz Şirkete olan bağlılığımızı etkileyen veya etkiliyormuş gibi görünen olası etkilerin farkında olmalı ve mümkün olan durumlarda bunlardan kaçınmalıyız. Bir çıkar çatışması ortaya çıkarsa ve hatta çıkıyormuş gibi görünürse, bu durumu derhal müdürünüze açıklamalısınız. Başkan Yardımcısını, Genel Müdürü veya daha üst düzey bir yöneticiyi içeren olası çatışmalar Baş Hukuk Müşavirimiz tarafından onaylanmalıdır. Bu şekilde, durum uygun biçimde incelenip uygun kanallara yönlendirilebilir ve eğer onaylanırsa uygun şekilde belgelendirilebilir.

Her çıkar çatışmasını açıklamak mümkün olmamakla birlikte, bir çıkar çatışmasına neden olabilecek bazı durumlar aşağıdakileri içerir:

• Aile üyeleriyle birlikte çalışma.

• Birlikte iş yaptığımız başka bir şirkette mali çıkara sahip olma.

• Bir iş fırsatını Şirketimizden başka bir şirkete yönlendirme.

• İkinci bir iş yapma.

• Kendi işinizi yapma.

• Başka bir şirketin yönetim kurulu üyesi olma.

• Bazı kuruluşlarda lider olma.

• Belirli durumlarda hediye veya ağırlama kabul ya da teklif etme.

Daha yaygın olan çıkar çatışması durumlarının bazıları aşağıda ayrıntılı bir şekilde ele alınmıştır. Olası bir çıkar çatışmasıyla ilgili sorularınız olursa, Hukuk Departmanının bir üyesiyle temasa geçin.

HİSSEDARLARIMIZ BİZE GÜVENİYOR04

S

C

23

Aile + Arkadaşlarla Birlikte ÇalışmaÖzellikle ast-üst ilişkisi içinde çalışanlar başta olmak üzere çalışanlar arasında kişisel bir ilişki veya aile ilişkisi olduğunda, bu bir çalışanın ayrıcalıklı muamele veya iltimas gördüğü şeklinde yorumlanabilir. Bir “aile üyesi” eşinizi, ev veya hayat arkadaşınızı, çocuklarınızı, kardeşlerinizi, anne ve babanızı, büyükanne ve büyükbabanızı, torunlarınızı, üvey anne ve babanızı, üvey çocuklarınızı, yasal vasilerinizi, diğer birinci dereceden yakınlarınızı veya evlilik dolayısıyla birinci dereceden yakınlarınızı içerir. Bir aile üyesi, başka bir aile üyesinin doğrudan alt veya üst pozisyonuna ya da işe alma kararlarıyla ilgili tavsiyeler veya fiili işe alımlar dahil olmak üzere, başka bir aile üyesi hakkında karar verme yetkisinin olduğu bir pozisyona yerleştirilmemelidir. Adayları açık pozisyonlara yönlendirmenizi teşvik etmekle birlikte uygunsuzluk, usulsüz etki veya iltimas izlenimi yaratabilecek iş ilişkilerini tasvip etmeyiz. Taraflılık izleniminden dahi kaçınmanın önemli olduğunu unutmayın.

Mali ÇıkarlarSizin, aile üyelerinizin veya yakın kişisel arkadaşlarınızın, bir tedarikçisinde, potansiyel bir tedarikçisinde, müşterisinde veya rakibinde kişisel bir payı veya önemli bir mali çıkarı olduğunda da bir çıkar çatışması doğabilir. Kendinizi bu durumda bulursanız, bir işlemi veya müzakereyi herhangi bir şekilde etkilemek için pozisyonunuzu kullanmamalısınız. Aile üyelerinizden birinin çalıştığı veya önemli bir mali çıkara sahip olduğu bir kuruluşla Şirket adına iş yapmadan önce müdürünüzü derhal bilgilendirin, onay alın ve onayı belgelendirin.

Aşağıdaki durumlarda “önemli bir mali çıkar” var demektir:

• Sizin ve bir aile üyenizin bir şirketin tedavüldeki hissesenetlerinin %5’inden fazlasına sahip olması veya söz konusuşirket tarafından alınan kararlar üzerinde yetkili olması ya da

• Yatırımın sizin veya birinci dereceden yakınlarınızdan birinintoplam varlıklarının %5’inden fazlasını temsil etmesi.

İş FırsatlarıŞirket için çalışırken her birimiz Şirketimizin çıkarlarını kendi çıkarlarımızın üzerinde tutmakla yükümlüyüz. Bu, önceden Baş Hukuk Müşaviri veya İcra Kurulu Başkanından izin almadan Şirket’teki bağlantılarımız yoluyla keşfedilen fırsatları kendimiz için (ya da aile veya arkadaşlarımızın yararına) kullanmamamız gerektiği anlamına gelir.

Şirket’imizin tedarikçi olarak tutmayı düşündüğü şirketler arasında kardeşimin işletmesi de var ve bu işin kardeşimin şirketine gerçekten yardımı olacağını biliyorum. Kardeşimin işi almasına yardım etmek için yapabileceğim bir şey var mı?

Hayır, yok çünkü tedarikçi seçimini etkilemeye çalışmanız etik olmayacaktır. Karara halihazırda dahil değilseniz, kendinizi dahil etmeyin. Diğer taraftan, Şirket’teki göreviniz satınalma kararlarını içeriyorsa ve kardeşinizin teklifiyle ilgili karara dahil olma ihtimaliniz varsa, Şirketimizin şeffaflık sağlayabilmesi ve tarafsız olabilmesi için derhal müdürünüzle temasa geçin. Olası bir sorunu fark eder etmez iyi niyetli bir şekilde bildirdiğiniz sürece, olumsuz sonuçlarla karşılaşmazsınız.

S

C

24

Şirket Dışı İstihdam + Kurul HizmetiŞirketimiz dışında bir işi kabul etmek veya başka bir yönetim kurulunda görev almak bir çıkar çatışması yaratabilir. Bu tür ihtimalleri daima dikkatli bir şekilde değerlendirmeli ve Şirket’teki işimizi yapma becerimize engel olan veya olabilecek Şirket dışı bir faaliyette asla bulunmamalıyız. Bu, Şirketimizle rekabete neden olabilecek ya da rakiplerimize veya birlikte iş yaptığımız diğer taraflara yardımı olabilecek işleri içerir. Şirket dışı işler, asla Şirket zamanında yapılmamalı ve malzeme veya ekipmanlarımızın kullanımını içermemelidir.

Şirket dışı bir işi veya kurul üyeliğini kabul etmeden önce söz konusu faaliyetin çıkarlarımıza aykırı olmadığını teyit etmek için planlarınızı müdürünüze açıklayın. Bulunduğunuz bölüm veya yerde Şirket dışı istihdam konusunda geçerli olan politikalarımız hakkında daha fazla bilgi için İnsan Kaynakları Departmanımızla da temasa geçebilirsiniz.

Yöneticiler + Yönetim Kurulu ÜyeleriYöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri, bir “ilgili taraf işlemini” yapmadan önce önerilen söz konusu işlemi Baş Hukuk Müşavirinin onayına sunmakla yükümlüdür. Bazı durumlarda, Yönetim Kurullarımızın Denetim Komitelerinin ön onayı da gerekebilir. Kurallarımız uyarınca Şirketimiz tarafından yönetici ve yönetim kurulu üyelerimize borç verilmesine izin verilmemektedir. İlgili taraf işlemleri karmaşık olabilir ve ABD Sermaye Piyasası Kurulunun kuralları kapsamında ifşaatı gerektirebilir. Daha fazla bilgi için lütfen İlgili Taraf İşlemlerine İlişkin Politika Beyanımıza bakın.

Çalışan olmayan yönetim kurulu üyelerimizin ve aile fertlerinin birlikte iş yaptığımız veya birlikte iş yapmayı teklif ettiğimiz tedarikçiler, müşteriler, rakipler ve üçüncü taraflarda önemli mali çıkarları veya bunlarla bağlantıları olabilir. Bu kişiler çalışanlarımız olmadığından bu Kurallarda açıklanan çıkar çatışması politikalarımızın çalışan olmayan yönetim kurulu üyeleriyle ilgili belirli istisnaları vardır.

Olası çıkar çatışmaları ya da ilgili taraf işlemleriyle ilgili soru veya endişeleri olan yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri Baş Hukuk Müşavirimizle temasa geçmelidir.

John düzenli olarak Şirket billboardlarında çalışmaktadır ve aletleri kullanmada çok beceriklidir. John yarı zamanlı olarak serbest de çalışabilir mi?

John, Şirket zamanını, (aletler gibi) malzemelerini veya diğer kaynaklarını kullanmadığı sürece ve söz konusu diğer iş fırsatları Şirket ile rekabet etmediği takdirde, diğer gelir kaynaklarını değerlendirmekte özgürdür. John, Şirket ile bir çıkar çatışması olmadığından emin olmak için planlarını ilk olarak müdürüne açıklamalıdır.

S

C

25

İş Nezaketleri—Hediyeler, Ağırlamalar, İkramlarBirlikte iş yaptığımız tüm kişi ve kuruluşlara adil ve tarafsız bir şekilde davranmaya büyük önem veririz. Şirketimizin etik bir şekilde iş yaptığını ve özel karşılıklar istemeyeceğini veya vermeyeceğini gösteren davranışlarla yanlış anlaşılmalar genellikle önlenebilir. Bu çerçevede, çalışanlarımız iş kararlarını etkileyebilecek veya etkiliyormuş gibi görünebilecek hediye, ağırlama veya armağanlar sunmamalı veya kabul etmemelidir.

“Hediyeler” genellikle mal ve hizmet şeklindedir ancak değerli herhangi bir şey olarak da tanımlanabilir. “Ağırlamalar” yemekler veya spor etkinlikleri gibi hem sunan kişinin hem de kabul eden kişinin katıldığı etkinlikleri içerir. Onaylanmış ve Şirket tarafından sponsor olunan etkinliklerle bağlantılı olanlar hariç olmak kaydıyla, yalnızca aşağıdaki kriterlerin tamamına uygun olması halinde hediye veya ağırlama sunabilir ya da kabul edebiliriz:

• Geçerli bir iş nedeni vardır.

• Nakit veya nakit eşdeğeri değildir.

• Geçerli herhangi bir sözleşme veya yasanın hükümleri uyarıncakısıtlanmamış veya yasaklanmamıştır.

• Ağırlama durumunda, ağırlamayı sunan şirketin bir temsilcisietkinlikte bulunmaktadır.

• Sunan kişi ile kabul eden kişinin pozisyonuna uygundur.

• Kabul eden kişiyi utandırmayacaktır.

• Talep edilmemiştir.

Hediye veya ağırlamayı sunuyorsanız, kabul eden iş ortağının politikasına uygun olduğundan emin olun. Bu durumdan, hediye veya ağırlama sunulmadan önce emin olunmalıdır.

İş nezaketleriyle ilgili ek bilgi için lütfen bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan politikalara bakın ya da müdürünüzle veya yerel uyum görevlinizle temasa geçin. Kamu görevlilerine hediye veya ağırlama teklif edilmesi ya da sunulmasıyla ilgili kuralların diğer iş ortaklarımızla olan etkileşimlerimizle ilgili kurallardan daha katı olduğunu lütfen unutmayın. Kamu görevlilerine hediye veya ağırlama teklif edilmesi ya da sunulmasıyla ilgili sorularınız olursa, lütfen Hukuk Departmanıyla temasa geçin.

Raquel, Şirket sitesinin işletilmesine yardımcı olmaktadır ve başka bir şirketten reklam iş ortağı kendisine küçük bir mücevher göndermiştir. Bu iki kişi, yaklaşık bir yıldır birlikte çalışmaktadır ve iş ortağının temsilcisi ona teşekkürlerini göstermek istemektedir. Raquel ne yapmalı?

Raquel, muhtemelen hediyeyi reddetmeli ve yol göstermesi amacıyla ya da durumu nazik bir şekilde ele alma konusunda yardıma ihtiyacı varsa müdürüyle konuşmalıdır. Hediyenin aşırı ve mevcut veya gelecekteki bir iş kararını etkilemeye yönelik olduğu düşünülebilir.

S

C

26

Yolsuzlukla MücadeleŞirket rüşveti hoş görmez. Yasadışı faaliyetlerde işbirliği yapmaktansa iş kaybetmeyi veya gecikme yaşamayı tercih ederiz. Doğrudan ya da (örneğin bir aracı yoluyla) dolaylı olarak kamuda veya özel sektörde çalışan üçüncü bir tarafa asla rüşvet vermeyiz. Rüşvet yoluyla değil ürün ve hizmetlerimizin kalitesi yoluyla iş almaya inanırız. ABD Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Yasası ve Birleşik Krallık Rüşveti Önleme Yasası dahil olmak üzere, rüşveti yasaklayan tüm uluslararası yasalara, antlaşmalara ve düzenlemelere uyarız.

İş dünyasının sorumlu üyeleri olmak için yerel yasa veya geleneklere bakmaksızın iş yaptığımız her yerde bu yasalara uymalıyız. Bu, iş veya haksız bir avantaj elde etmek ya da bunları elde tutmak amacıyla asla herhangi bir rüşvet veya komisyon teklif etmememiz, teklif etmeye çalışmamamız, vaat etmememiz veya bunlara izin vermememiz anlamına gelir. Ayrıca, asla bir rüşvet veya komisyonu talep ya da kabul etmemeliyiz.

“Rüşvet”, alan tarafın eylemlerini uygunsuz bir şekilde etkileme amacı taşıyan (ya da uygunsuz bir şekilde etkiliyormuş gibi görülebilecek) değerli herhangi bir şeyin veya avantajın teklif edilmesi veya verilmesidir. Rüşvet, doğrudan veya dolaylı olarak sağlanan paraları, hediyeleri, seyahat masraflarını veya diğer masrafları, ağırlamaları, piyasa koşullarının altındaki kredileri, indirimleri, yardımları, iş veya istihdam fırsatlarını, siyasi veya hayır amaçlı bağışları ya da herhangi bir yarar veya karşılığında kabul etmeyi ya da önermeyi içerebilir. Şirket ayrıca izinlerin verilmesi gibi rutin devlet işlemlerini hızlandırmak için bireylere yapılan küçük ödemeler olan “kolaylaştırıcı ödemeleri” de yasaklar.

“Komisyon”, bir işin verilmesi veya teşvik edilmesi dolayısıyla yapılan veya yapılacak olan ödemeden ödüllendirmek için verilen paydır.

Bir kamu görevlisiyle çalışıyorsanız, özellikle dikkatli olmalısınız. İletişim kurduğunuz kişinin kamu görevlisi olarak kabul edilip edilemeyeceğiyle ilgili sorularınız olursa, derhal Hukuk Departmanının bir üyesiyle temasa geçin.

Marie, Şirket’in iş yapmaya başlayacağı yeni bir ülkede uygun resmi lisans başvurularını yapmakla sorumludur. Yaptığı araştırma neticesinde birkaç üçüncü taraf şirketin resmi lisans ve izinlerin verilmesini hızlandırma hizmeti sunduğunu görmüştür ve bu şirketlerden birinin temsilcisiyle görüşmektedir. Toplantı sırasında Raul adlı temsilci fiyatlarının daha yüksek olabileceğini ama başka hiç kimsenin lisansları kendileri kadar hızlı alamayacağını belirtmiştir. Marie bu ifadeyi nasıl yorumlamalı?

Bu ifade Marie’yi endişelendirmeli. Daha hızlı hizmet için daha yüksek fiyatlar, Raul’ün şirketinin Şirket adına uygunsuz veya yasadışı bir ödeme yapacağının bir işareti olabilir ve bunun olmasına izin verilemez. Marie Raul’e teşekkür etmeli, toplantıyı sonlandırmalı, olayı Şirket’in Hukuk Departmanına bildirilmeli ve Raul’ün şirketini tutmaktan kaçınmalı.

S

C

27

Ayrıca, kendimizin etik veya yasal olarak yapamadığı bir şeyi yapması için üçüncü bir tarafı tutamayacağımızı da lütfen unutmayın. Dolaylı olarak uygunsuz bir ödeme yapmak veya herhangi bir avantaj teklif etmek için üçüncü bir tarafı tutmak, Kurallarımızın ve yolsuzlukla mücadele yasalarının ihlaline neden olur. Bu kişileri iş yapması için tutmadan önce durum tespiti prosedürlerimizi kullanarak tüm üçüncü tarafları dikkatli bir şekilde incelemeliyiz.

Yolsuzlukla mücadele yasaları karmaşıktır ve bu yasaların ihlal edilmesi ağır sonuçlara neden olur. Bu nedenle, rüşvet olarak yorumlanabilecek her türlü faaliyetten kaçınmalısınız.

Yolsuzlukla mücadele yasaları ve politikaları hakkında daha fazla bilgi veya açıklama için lütfen bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan politikalara bakın ya da Hukuk Departmanının bir üyesine danışın.

Marcus ve Şirket ekibi, bir Avrupa ülkesinde bakanlarla toplantı yapmaktadır. Bir kahve arasında bakanlardan biri, eşinin beğeneceği bir hediye olabileceğini düşündüğü için Marcus’a saatini nereden aldığını sorar. Marcus, eşi için bir hediye olarak saati bakana vermeye karar verir ve bunun bir iyi niyet göstergesi olduğunu söyler. Bu kabul edilebilir mi?

Hayır, Marcus ciddi bir hata yapmıştır. İyi niyetli olsa da, bir devlet temsilcisi veya çalışanına asla değerli bir şey veremeyiz. Bu hediye, Marcus’un bakandan uygunsuz bir ayrıcalık görmeye çalıştığına dair bir izlenim yaratabilir.

KAMU GÖREVLİLERİ: ÖRNEK

Ulusal, bölgesel veya yerel yönetimlerin ya da diğer yönetimlerin çalışanları

Seçilmiş görevliler

Devlete ait veya devlet denetimindeki bir şirketin yöneticisi veya çalışanları

Bir kamu kurumu için veya adına geçici olarak resmi bir sıfatla hareket eden özel şahıslar

Siyasi veya seçilen bir kamu görevine aday olanlar

Siyasi partiler veya parti görevlileri

Bir gümrük memuru, polis, bakan ya da reklam ruhsatları veya izinlerinin verilmesinden sorumlu kamu görevlileri

Bir belediye başkanı, meclis üyesi veya konsey üyesi

Bir hükümetin yayın düzenleyicisi ya da devlete ait bir elektrik şirketinin müdürü

Resmi yetkiyle hareket eden bir hükümet danışmanı

Yerel meclise aday olan bir kişi

Yerel partinin başkanı

28

İçeriden Öğrenenlerin TicaretiŞirket adına çalışırken Şirketimiz veya diğer şirketler hakkında kamuya açık olmayan, önemli bilgiler öğrenebiliriz. Kamuya açık olmayan, önemli bilgiler (aynı zamanda “iç bilgiler” olarak da adlandırılmaktadır) kamu tarafından bilinmeyen ve normal bir yatırımcının söz konusu şirketin menkul kıymetlerini satınalma, satma veya elinde tutma kararını etkileyebilecek bilgilerdir. Halka açık bir şirket olduğumuz için hisse senetlerimizin ve borsada işlem gören diğer menkul kıymetlerimizin alım satımıyla ilgili bir dizi yasaya tabiyiz.

Kamuya açık olmayan, önemli bilgilere sahipken bir şirketin menkul kıymetlerini almak veya satmak, Şirket içindeki pozisyonunuza bakılmaksızın, bir suçtur ve Şirket politikası uyarınca yasaklanmıştır. Bu, Şirket’in ve iş ortaklarımızın hisse senetleri, temettüleri, karara bağlanmamış birleşmeleri veya alımları, davaları, iş stratejileri, yönetim değişiklikleri, borçlanma senetleri, stokları, opsiyonları veya diğer türev menkul kıymetleri hakkındaki bilgiler için geçerlidir. Aşağıdaki durumlarda bilgiler artık kamuya açık olmayan bilgi sınıfına girmez:

• ABD Sermaye Piyasası Kuruluna gerektiği gibi sunulduğunda vekamuya açıklandığında

• Yüksek tirajlı bir gazetede yayınlandığında

• Başka bir şekilde kamuya etkin olarak açıklandığında vebilgilerin piyasa tarafından özümsenmesi için makul birbekleme süresi geçtiğinde

Ayrıca, iç bilgileri aileniz veya aynı evi paylaştığınız kişiler dahil olmak üzere öğrenmek için bir iş gerekçesi olmayan birine açıklarsanız ve söz konusu kişi bunun ardından menkul kıymet alır veya satarsa (ya da bilgileri menkul kıymet alan veya satan birine açıklarsa), “tüyo vermekten” sorumlu tutulabilirsiniz. Tüyo vermek Kurallarımızın ve içeriden öğrenenlerin ticaretiyle ilgili yasaların ihlaline neden olur. Sahip olduğunuz iç bilgilerle ilgisiz nedenlerle alım satım yapsanız dahi, içeriden öğrenenlerin ticaretinden sorumlu tutulabileceğinizi unutmayın.

Menkul kıymet yasaları veya iç bilgilerle ilgili kuşkularınız olursa, alım satım yapmayın. Bunun yerine, derhal Baş Hukuk Müşavirimizle temasa geçin. Daha fazla bilgi için lütfen İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Politikamıza ve ilgili Eke bakın.

S

C

29

Doğru KayıtlarŞirketimiz adına kaydettiğiniz veya bildirdiğiniz tüm bilgiler doğru ve dürüst bir şekilde kaydedilmeli ve bildirilmelidir. Müşteri hesapları, giderler ve mali tabloları içerebilecek tüm kayıtlarımız makul ve uygun ayrıntılarla tutulmalı, zamanında girilmeli ve işlemlerimizi uygun şekilde yansıtmalıdır. Herhangi bir kaydı tahrif etmek veya uygun şekilde belgelendirmemek ciddi bir suçtur ve adli kovuşturmaya ya da işten çıkarılmaya neden olabilir.

Kayıtlarımızdan alınan bilgiler, resmi kurumların yanı sıra hissedarlarımız ve mukrizlerimize sunulmaktadır. Dolayısıyla, muhasebe kayıtlarımız yalnızca iç kontrol ve ifşaat prosedürlerimize değil aynı zamanda genel kabul gören muhasebe ilkelerine ve tüm yasa ve düzenlemeler dahil olmak üzere vergi gereklerine de uygun olmalıdır. Kamu iletişimlerimiz ve resmi kurumlara sunduğumuz raporlar eksiksiz, adil, doğru, güncel ve anlaşılabilir bilgileri içermelidir.

İç ve dış denetim fonksiyonlarımız mali defterlerimiz, kayıtlarımız ve hesaplarımızın doğru olmasını sağlamamıza yardımcı olmaktadır. Dolayısıyla, muhasebe departmanımız, iç denetim personelimiz, Yönetim Kurullarımızın Denetim Komiteleri ve bağımsız muhasebe denetçilerimizle işbirliği yapmalı ve talep edebilecekleri tüm bilgileri sunmalısınız. Yönetim Kurullarımızın Denetim Komiteleri, muhasebeciler ve denetçilerle açık iletişim hatlarının olmasını destekliyor ve sorumluluklarınız hakkında soru sormanızı teşvik ediyoruz. Tabii ki, bağımsız muhasebe denetçilerimizi asla hileli bir şekilde etkilemeye, kandırmaya, zorlamaya, yönlendirmeye veya yanıltmaya çalışmamalıyız.

Belirli bir hususun nasıl muhasebeleştirileceğinden emin değilseniz, bir işlemin uygunsuz şekilde kaydedildiğine inanıyorsanız ya da herhangi bir muhasebe, denetim veya iç muhasebe kontrolü konusuyla ilgili bir endişe veya şikayetiniz varsa, bu durumu bildirmelisiniz. Müdürünüze, iş biriminizle ilgilenen kontrolöre, Muhasebe Direktörümüze veya Finans Direktörümüze danışmalısınız ya da endişenizi Şirket’in Yardım Hattıyla temasa geçerek Yönetim Kurullarımızın Denetim Komitelerine de sunabilirsiniz.

Vivienne saat başına ücret alan bir çalışandır ve bu hafta beş saat fazla mesai yapmıştır. Ancak, müdürü gelecek hafta her gün bir saat erken çıkmasını ve bu hafta fazla mesai bildirmemesini talep etmiştir. Bu fazladan bir saat gelecek hafta mesaiden sonraki işlerini yapmasına yardımcı olacaktır—Vivienne ne yapmalı?

Vivienne iki şey yapmalı: İlk olarak, müdürünün talebini kabul etmemeli; bunun yerine fazla mesaiyi doğru bir şekilde kaydetmeli ve gelecek haftaki programını değiştirmemeli. İkinci olarak, Vivienne müdürünün uygunsuz talebini bildirmek için yönetim ekibinin başka bir üyesiyle ya da bu Kurallarda belirtilen diğer kaynaklardan biriyle temasa geçmeli. Hepimiz, mesai saatleriyle ilgili kayıtları da içeren Şirket kayıtlarını doğru bir şekilde tutmakla sorumluyuz.

30

Kayıt Yönetimi, Kayıtları Saklama + İmha EtmeHepimiz, elektronik veya basılı biçimdeki belgeleri, e-postaları ve diğer somut bilgi kaynaklarını geçerli tüm yasa ve düzenlemelerin yanı sıra Şirketimizin kayıt saklama politikalarına göre saklamakla ve elden çıkarmakla sorumluyuz. Zaman zaman davalar, tehdidinde bulunulan yasal hak talepleri, mahkeme celpleri veya resmi soruşturmalar gibi kayıtlarımızın bazılarını saklamamızı ya da üçüncü taraflara sunmamızı gerektirebilecek yasal bir duruma dahil oluruz. Bu tür durumlarda, yanıt vermeden önce talebin nasıl ele alınması gerektiğini belirlemenize yardımcı olması için Hukuk Departmanının bir üyesiyle temasa geçin.

Bu kayıtları etkin bir şekilde yönetmek, iş gereksinimlerimizi karşılayabilmemizi ve kayıtlarımızın gerektiğinde erişilebilir olmasını sağlar. Bir soruşturmayla ilgili kayıtları asla değiştirmeyin, imha etmeyin, düzeltmeyin veya gizlemeyin ya da resmi bir muameleyi başka bir şekilde zorlaştırmayın, etkilemeyin veya engellemeyin ya da bunları yapıyormuş gibi görünmeyin.

Daha fazla bilgi için bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan kayıt yönetimi politikalarına bakın ve sorularınız konusunda müdürünüze danışın.

05 TOPLULUKLARIMIZ BİZİ BİZ YAPAN ŞEYDİR

32

Bilgi Alışverişi

E-posta + Anlık İletiHepimiz, Şirket’in ağ ve bilgisayar sistemlerini etik ve yasal bir şekilde kullanmakla sorumluyuz. Bu sistemlerin ara sıra kişisel kullanımına izin verilmekle birlikte, Şirketimiz yerel yasalarla yasaklanan durumlar dışında kullanımımızı izleme hakkını saklı tutar. Bu, Şirket dizüstü bilgisayarları ve diğer mobil cihazlarında saklanan tüm elektronik belgelerin yanı sıra Şirket e-posta veya sesli posta hesaplarıyla iletilen, alınan veya bunlarda bulunantüm veri ve iletişimleri içerir.

İnterneti hiçbir zaman izin verilmemiş, yasadışı veya etik olmayan amaçlarla ya da müstehcen veya cinsel içerikli materyalleri indirmek için kullanmamalıyız. Elektronik mesajların bizim rızamız olmadan değiştirilebileceğinin ve başkalarına iletilebileceğinin bilincinde olarak, e-posta yazarken veya anlık ileti gönderirken de dikkatli olmalıyız.

Daha fazla bilgi için lütfen bulunduğunuz bölüm veya yerde geçerli olan politikalara bakın.

Medya + Analistlere Yanıt VermeŞirketimiz medya, analist veya diğer üçüncü taraf taleplerine yanıt vermekle sorumlu bazı çalışanlar belirlemiştir. Medya mensupları, haber, yazılı basın, televizyon veya radyo muhabirlerinin yanı sıra bloglar gibi yalnızca internet üzerinde bulunan yayınların temsilcilerini de içerebilir. Yalnızca belirlenmiş çalışanlar medya, menkul kıymet analistleri ve/veya yatırımcılarla Şirketimiz hakkında konuşabilir ya da diğer üçüncü taraflardan Şirketimiz hakkında alınan sorulara yanıt verebilir. İşiniz bu tür iletişimleri gerektirmiyorsa, bu tür bilgi taleplerine yanıt veremez veya bunlar hakkında yorum yapamazsınız. Şirketimiz hakkındaki mali veya diğer hassas bilgilerle ilgili olarak dış taraflardan alınan tüm bilgi talepleri, Yatırımcı İlişkileri Departmanına yönlendirilmelidir. Şirketimizle ilgili olarak medyadan alınan tüm bilgi talepleri, Kurumsal İletişim Departmanına ya da yerel iletişim personelinize yönlendirilmelidir.

TOPLULUKLARIMIZ BİZİ BİZ YAPAN ŞEYDİR05

33

Denetimlere + İç/Dış Araştırmalara Yanıt VermeDevlet tarafından yapılanlar dahil olmak üzere yasal her türlü denetim, inceleme ve araştırmaya riayet etmeye büyük önem veriyoruz. Araştırmayı yapanlara alma hakkına sahip oldukları bilgileri sunmalı ve bu tür bir araştırmayla ilgili belgeleri korumak için hemen tedbir almalıyız. Bir denetim, inceleme veya araştırmayla ilgili olarak Şirketimiz dışından bir kişi sizinle temasa geçerse, meseleyi derhal Baş Hukuk Müşavirine havale edin.

Dinleyicilerimize Karşı SorumluluğumuzHalk bize yüksek kaliteli ürün ve hizmetleri sunma konusunda güvenmektedir ve Şirket’in başarısı bu güveni sürdürme taahhüdümüze bağlıdır. Ayrıca, bir yayın lisansı sahibi olarak kamu yararına hizmet etmekle sorumluyuz. Dolayısıyla, tüm medya hizmetlerimiz sayesinde edindiğimiz benzersiz deneyimin yanı sıra farklı ve uygun içerik seçimiyle yerel topluma duyarlı programlar sunmaya çalışırız.

Kurumsal Sosyal SorumlulukLider bir global medya şirketi olarak, hizmet sunduğumuz toplumları etkileyen önemli meselelerle ilgilenmekle yükümlü olduğumuza inanıyoruz. Şirketimizin toplumsal katılım markası olan iHeartMedia Communities™ ABD’de ve dünyada aile, sağlık, eğitim, okur-yazarlık, müzik ve sanat gibi alanlarda çalışmalar yapmaktadır. Şirket ekibinin tüm üyelerini yerel toplumlarıyla ilgilenmelerini teşvik ediyoruz. Bu girişimler hakkında daha fazla bilgi için müdürünüzle konuşun ve web sitemizin “iHeartMedia Toplumları” bölümünü ziyaret edin.

34

Sosyal ve toplumsal sorumluluklarımız konusundaki taahhüdümüzün bir parçası olarak, tüm faaliyetlerimizde insan haklarını destekleriz ve tüm iş ortaklarımızdan da bunu bekleriz. Bizim adımıza çalışanlara makul çalışma saatleri ve adil ücret sunarız. Şirket’in ayrıca çocuk işçiliği, zorla çalıştırma veya insan kaçakçılığı konusunda da sıfır tolerans politikası vardır. Bu uygulamaları ihlal ettiğini bildiğimiz alt-yükleniciler, iş ortakları veya tedarikçilerle birlikte çalışmayız.

Şirketimiz ayrıca faaliyetlerimizi temiz, güvenli ve sağlıklı bir çevreyi koruyan ve teşvik eden şekillerde yürütmekle yükümlüdür. Bu, geçerli çevre yasaları ile bunların temsil ettiği kamu politikalarının lafzı ve ruhuna tam olarak uyulması anlamına gelir.

Çevre yasaları ve politikalarına uymamanın sonuçları ağır olabilir. Hem Şirketimiz hem de bireyler, yalnızca kirliliği temizleme maliyetlerinden değil aynı zamanda önemli idari ve adli cezalardan da sorumlu tutulabilir. İhlallerin oluşmasını önlemek için her türlü çabayı göstermeli ve herhangi bir ihlali müdürünüze, Hukuk Departmanının bir üyesine ya da Risk Yönetimi Direktörüne bildirmelisiniz.

Şirket, yerel toplumunuzda bizim seçtiğimiz toplum ve hayır faaliyetlerine

arkadaşlarınızdan yardım isteyemez veya onları bu amaçlarla çalıştıramazsınız.

Şirket varlıkları, tesisleri, zamanı veya fonlarını da kullanamazsınız. Şirket

bulunmanız teşvik edilmektedir.

Education

& Literacy

Music &

A tr

Health &

Wellness

Social

Impact

35

Siyasi Katkılar

Kurumsal Siyasi FaaliyetPek çok ülkede şirketler tarafından siyasetçiler, siyasi partiler ve kamu görevine aday olanlara yapılacak siyasi katkılara yasalarla katı kısıtlamalar getirilmiştir. Hukuk Departmanı tarafından izin verilmediği takdirde, Şirketimiz adına doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir siyasi katkı ya da harcama yapamazsınız. Bu adaylara, görevde bulunanlara, siyasi partilere ve diğer siyasi görevlilere veya komitelere yapılacak katkıları içerir. Katkılar siyasi bir bağış toplama etkinliğinin biletlerini almak, siyasi bir kampanya etkinliğine mal veya hizmet tedarik etmek ya da kampanya reklamları için ödeme yapmak gibi değerli herhangi bir şeyin sunulmasını içerebilir.

Siyasi Eylem KomitesiŞirket, bazı ABD eyaletlerinde ve yerel yetki alanlarında eyalet adayları ile yerel adaylara ve parti komitelerine bağış yapabilir. Ancak, ABD hukuku Şirketimizin ABD federal adaylarına siyasi katkıda bulunmasını yasaklamıştır. Şirketimiz, belirli çalışanların ABD federal adaylarını desteklemek için gönüllü katkıda bulunabileceği iHeartMedia, Inc.–Clear Channel Outdoor Siyasi Eylem Komitesine (“iHeartMedia, Inc.–Clear Channel Outdoor PAC”) sponsor olmaktadır. HeartMedia, Inc.–Clear Channel Outdoor PAC ile ilgili sorularınız için lütfen Washington, D.C.’deki Resmi İlişkiler ofisimizle temasa geçin.

S

C

36

Kişisel Siyasi FaaliyetŞirket, siyasi süreçle ilgilenmenizi ve seçtiğiniz siyasi aday ve partileri desteklemenizi teşvik etmektedir. Ancak, bunu kendi kaynaklarınızı kullanarak yapmalısınız. Kişisel siyasi faaliyetler için Şirket varlıkları, tesisleri, zamanı veya fonlarını kullanamazsınız. Kişisel bir siyasi katkıda bulunurken asla Şirketimiz adına hareket ettiğinizi ifade veya ima etmemelisiniz.

Yasalar uyarınca Şirketimizin zaman zaman belirli çalışanların ve yönetim kurulu üyelerinin kişisel siyasi faaliyetlerini ve/veya siyasi harcamalarını ve birinci dereceden yakınlarının kişisel siyasi harcamalarını açıklaması gerekmektedir. Bu tür durumlarda, çalışanlar veya yönetim kurulu üyeleri bilgi taleplerine zamanında ve doğru bir şekilde yanıt vermekle sorumludur. Alınan bilgiler, gizli tutulacak ve yalnızca gereken bildirim amaçları çerçevesinde kullanılacaktır. Bu bildirim gerekleriyle ilgili soru veya endişeleriniz olursa, Hukuk Departmanına, bölümünüzün Kamu İşleri veya Resmi İlişkiler ofisine ya da bulunduğunuz yerdeki uyum görevlisine danışmalısınız.

Kulis FaaliyetiKulis faaliyetlerinin belirli kurallara tabi olduğu ve bu faaliyetlerde bulunan çalışanların faaliyetlerini kaydettirip açıklamalarının gerekebileceği unutulmamalıdır. “Kulis faaliyeti” terimi çok çeşitli faaliyetleri kapsar. İşiniz aşağıdakileri içeriyorsa, kulis faaliyetinde bulunuyor olabilirsiniz:

• Meclis üyeleri, düzenleyiciler, yürütme organı yetkilileri veyabakan düzeyindeki yetkililer ya da bunların personelleri iletemaslar

• Kamu görevlileri veya çalışanlarıyla iletişimler ya da söz konusukişilere reklam satışı

• Yasama eylemlerini veya idari eylemleri etkileme çabaları

• Kamu görevlileri veya çalışanlarına hediye ya da ağırlamasunma

Kulis faaliyetleriyle ilgili tüm sorular Hukuk Departmanına, bölümünüzün Kamu İşleri veya Resmi İlişkiler ofisine ya da bulunduğunuz yerdeki uyum görevlisine yöneltilmelidir.

Şirket’teki iş arkadaşlarımı tanıdıkça bazılarının benimle pek çok açıdan aynı siyasi görüşü paylaştığını öğrendim. Ayrıca, kısa bir süre önce bölgemizde bir yasanın kabul edilmesine yönelik yerel bir kampanyaya katıldım. Rahatsız olmayacaklarından emin olduğum iş arkadaşlarımla kampanya hakkındaki bilgileri paylaşmak için Şirket e-postamı kullanabilir miyim?

Hayır, kişisel siyasi katılım için Şirketimizin kaynaklarının kullanılması asla kabul edilemez. Şirket, iş dışındaki yasal özgürlüklerimizi kullanma konusundaki tüm haklarımıza saygı duymaktadır ama bizler de bu faaliyetleri ve işlerimizi ayrı tutmakla sorumluyuz.

37

İSTİSNA + MUAFİYETLER

Bu Kurallarla ilgili bir muafiyet talebi, muafiyet tanınıp tanınmayacağına karar verme yetkisine sahip olan Baş Hukuk Müşavirimize yazılı olarak sunulmalıdır. Bununla birlikte, bir yönetim kurulu üyesi veya yöneticinin bu Kurallardaki bir hükümden muafiyeti, Yönetim Kurullarımız veya tayin edilmiş komiteleri tarafından onaylanmalıdır; bu tür bir muafiyet yasa veya düzenlemeler uyarınca gerektiği ölçüde derhal açıklanacaktır.

38

ONAYAşağıyı imzalayarak, Şirket’in İş Etiği ve Davranış Kurallarının (“Kurallar”) bir kopyasını aldığımı kabul ediyorum. Şirket ailesindeki her çalışan, yönetim kurulu üyesi, yönetici, stajyer, yüklenici ve aracının Kurallarımızda belirtilen ilke ve standartları bilmekle ve bunlara uymakla sorumlu olduğunu anladım.

Ayrıca, Şirket’in Kurallarının Şirketimizin politikalarının genel bir açıklamasını sunmayı amaçladığını ve belirli bir tarihte geçerli olan bu tür tüm politika ve uygulamaları yansıtmasının gerekmediğini de kabul ediyor ve onaylıyorum. Kuralları dikkatli bir şekilde okuyup anladığımı onaylıyorum. Şirket ve kendim için bu mesleki standartları destekliyorum ve bunlara uygun hareket edeceğim. Bu belgede olabilecek çıkar çatışmalarını açıklamam istendi. Bu talep doğrultusunda, aşağıdaki beyanda bulunuyorum (Birini işaretleyin):

Açıklayacak bir şeyim yok.

Aşağıdaki açıklamaları yapmak istiyorum. (Daha önce açıklanmış olsa dahi, aşağıda listeleyin ve kısaca açıklayın. İlave sayfa eklenebilir.)

____________________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________

Yıl içinde açıklamayı gerektirecek ek veya yeni durumlar ortaya çıkarsa bunları yazılı olarak açıklamayı kabul ediyorum. Bu tür bir durumda, çıkar çatışmasını çözmek için uygun Şirket kaynaklarıyla birlikte çalışacağım.

Bu belge ya da Şirket ile ilgili bir davranış veya durum hakkında sorularım olursa, Kurallarımızda belirtilen kaynaklardan biriyle temasa geçmem gerektiğini anladım. Ayrıca, bu Kuralların ihlallerini yerel yasalara tabi olarak Kurallarımızda belirtilen kaynaklardan birine derhal bildirmekle sorumlu olduğumu da anladım.

Son olarak, Kurallarımıza uymamanın yerel yasalara tabi olarak işten çıkarılmaya kadar gidebilecek disiplin cezalarına neden olabileceğini de anladım.

______________________________________________________ Tarih ______________________________________________________ Ad (Lütfen Yazdırın) ______________________________________________________ İmza