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FERTILIZANTES HERINGER S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
NIRE 32.3.0002794-6
CNPJ/MF Nº 22.266.175/0001-88
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE MAIO DE 2012
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 03 dias do mês de maio de 2012, às 10:00 horas,
no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de Paulínia, Estado de
São Paulo, na Avenida Irene Karcher, nº 620, Bairro Betel, CEP 13148-906.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocados os membros do Conselho de Administração,
mediante notificação escrita entregue com antecedência de 5 (cinco) dias úteis a
realização desta e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Presentes a
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
3. MESA: A Reunião foi presidida pelo Presidente do Conselho de Administração
Dalton Dias Heringer e secretariada por Juliana Heringer Rezende.
4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i) tomar conhecimento das demonstrações
financeiras relativas ao período encerrado em 31 de março de 2012; (ii) a aprovação do
Código de Conduta e da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; (iii)
a aprovação da constituição do Comitê de Sustentabilidade da Companhia e eleição de
seus membros e (iv) distribuição da remuneração dos administradores, nos termos do
artigo 18, alínea w do Estatuto Social.
5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros da Companhia deliberaram, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições o que se segue:
5.1. Os conselheiros tomaram conhecimento das Demonstrações Financeiras relativas
ao trimestre encerrado em 31 de março de 2012, apresentadas pelo Diretor de Relações
com Investidores, Wilson Rio Mardonado.
5.2. Aprovar o Código de Conduta e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da
Companhia, nos termos dos Anexo I e II à presente, elaborados para refletir as alterações
aprovadas em 21 de março de 2011 pela Reforma do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, consignando que eventuais alterações aos citados
documentos poderão ser deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia,
ficando autorizados todos os atos necessários à sua divulgação.
5.3. Aprovar a constituição do Comitê de Sustentabilidade da Companhia, nos termos
do artigo 20 do Estatuto Social, como um órgão técnico e consultivo de funcionamento
permanente, composto por duas a cinco pessoas, membros ou não do Conselho de
Administração, nomeados e destituídos a qualquer tempo por este e com prazo de
mandato idêntico ao mandato dos membros do Conselho de Administração. O Comitê
poderá contar, ainda, com assessoria externa por empresa especializada. Competirá ao
Comitê de Sustentabilidade reunir-se mensalmente, para auxiliar o Conselho de
Administração da Companhia no cumprimento de suas responsabilidades relativas à
política de sustentabilidade da Companhia e terá como principais atribuições o
planejamento, a implantação e o monitoramento das ações de sustentabilidade da
Companhia. O Comitê será constituído por membros dos departamentos de Relações
com Investidores, Jurídico, Recursos Humanos e Meio Ambiente. Ficam eleitos como
membros do Comitê de Sustentabilidade, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária
que aprovar as contas do exercício de 2012: (a) Wilson Rio Mardonado, Diretor de
Relações com Investidores da Companhia, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.789.224-1 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 453.614.958-91 ; (b) José Paulo Pereira, Gerente Industrial da
Companhia, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da cédula de identidade
nº 17.557.726 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 588.360.806-00; (c) Laura Maria
Brant de Carvalho, Gerente Jurídico da Companhia, brasileira, divorciada, advogada,
portadora da cédula de identidade nº 7.779.322-5 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº
011.279.998-18 e (d) José Lucas Alves Rodrigues, Gerente de Recursos Humanos da
Companhia, brasileiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG n° 18.457.065-7
SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 040.498.078-31, todos domiciliados na Avenida
Irene Karcher, nº 620, Bairro Betel, CEP 13140-000, Município de Paulínia, Estado de São
Paulo. Os membros do Comitê de Política de Hedge não serão remunerados.
5.4. Fixar a distribuição da remuneração global anual dos membros da administração
da Companhia, nos termos do artigo 18, alínea w do Estatuto Social da Companhia e
dentro do limite aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no
dia 11 de abril de 2012. Tal remuneração deverá ser paga mensalmente, distribuída entre
seus membros da seguinte forma: para os membros do Conselho de Administração o
valor anual total de até R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) e para a
Diretoria o valor anual total de até R$ 5.300.000,00 (cinco milhões e trezentos mil reais).
6. ENCERRAMENTO: Inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a
presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por
todos. Paulínia, 03 de março de 2012. Dalton Dias Heringer – Presidente; Juliana
Heringer Rezende – Secretária; Conselheiros Presentes: Dalton Dias Heringer, Dalton
Carlos Heringer, Almir Gonçalves de Miranda, Roberto Rodrigues e Mailson Ferreira da
Nóbrega.
Confere com a original
lavrada em livro próprio.
Juliana Heringer Rezende
Secretária
Anexo I
FERTILIZANTES HERINGER S.A.
CNPJ/MF Nº 22.266.175/0001-88
CÓDIGO DE CONDUTA
INTRODUÇÃO
As normas e regras que uma organização estabelece para que os trabalhos de seus
diretores e colaboradores se explicitem de forma específica estão em um Regimento, em
um Código de Regulação, ou ainda, em um Código de CONDUTA. O código de conduta da
Fertilizantes Heringer estabelece os princípios para o trabalho com os colegas, negócios
com fornecedores, consumidores, governos e comunidades locais. O código serve como
um lembrete sempre presente de nossa responsabilidade de construir esses
relacionamentos baseados na integridade, justiça e respeito pelo ser humano e pelo meio
ambiente.
Em uma empresa ética, todos devem participar do processo para garantir que nossos
negócios estejam à altura de nossos ideais.
Este Código está disponível para consulta na intranet da Companhia, no idioma português.
A TODOS OS COLABORADORES
Ao elaborar esse Código de CONDUTA, a Fertilizantes Heringer reafirma seu compromisso
com os comportamentos que considera corretos para a condução de seu negócio,
englobando todas as partes componentes do mesmo: relações entre colaboradores, com
os fornecedores, clientes e com a sociedade.
Quaisquer operações, negócios ou transações comerciais praticadas em nome da
Fertilizantes Heringer, por seus colaboradores ou terceiros, devidamente autorizados,
devem se dar em conformidade com o estabelecido abaixo e com a legislação vigente.
PRINCÍPIOS ÉTICOS DA FERTILIZANTES HERINGER
Respeito ao ser humano;
Respeito ao meio ambiente;
Respeito e cumprimento dos acordos estabelecidos;
Compromisso com a verdade e com o que é justo;
Respeito às leis vigentes, culturas e costumes;
Compromisso com a preservação das estratégias e informações sigilosas da
empresa, que deve permanecer mesmo após o término do emprego na Heringer;
Compromisso com boas práticas voltadas para a cadeia de valor;
Comunicação clara e honesta com seus stakeholders1;
Transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
OBJETIVO DO CÓDIGO DE CONDUTA
O presente código de CONDUTA tem por objetivo estabelecer diretrizes para orientação de
todos os colaboradores e diretores da Fertilizantes Heringer relativas à conduta ética e
moral a ser adotada nas relações empresariais internas e externas, independente de suas
atribuições, responsabilidades e cargos que ocupam. As regras nesse documento
mencionadas se aplicam em todos os locais e situações onde os negócios da Fertilizantes
Heringer são conduzidos, e para todos os eventos por ela realizados.
CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE CONDUTA
Espera-se que todos os colaboradores tenham uma conduta íntegra compatível com os
valores da empresa, sendo responsáveis pelo cumprimento do Código de Conduta Ética.
Assim sendo:
Ao tomar conhecimento de situações que caracterizem conduta ilegal, duvidosa
ou não ética, a Companhia deverá ser comunicada imediatamente, através do
Diretor responsável pela área afetada pelo qual será garantido o anonimato.
É inadmissível o fornecimento de informações falsas ou adulteradas, bem como
sua propagação;
É inadmissível a participação em atos que violem o Código de CONDUTA, bem
como sua conivência, autorização e omissão de fatos relacionados;
Os erros eventualmente cometidos devem ser reconhecidos honestamente e
informados imediatamente à liderança ou responsável pela área para sua devida
correção;
Todos os colaboradores devem conhecer e seguir as políticas e normas da
empresa.
Considerar-se-á que todos os colaboradores estão cientes e anuem os termos
estabelecidos no presente código. Para isso, a Fertilizantes Heringer se
responsabiliza por promover a divulgação ampla deste Código toda vez que
houver uma atualização no documento.
1 Partes interessadas (clientes, fornecedores, investidores, colaboradores, bancos, órgãos reguladores
e sociedade civil)
No caso de haver dúvidas na interpretação ou aplicação do Código de Conduta,
estas devem ser encaminhadas para o Diretor da área, onde serão apreciadas e
será emitido um parecer sobre a questão.
Sendo certo que, agindo em desconformidade com as normas ora estabelecidas estará o
colaborador sujeito às ações disciplinares.
RELAÇÃO COM OS COLABORADORES
Ambiente de Trabalho
O ambiente de trabalho deve alicerçar-se na conduta ética de todos os colaboradores e
diretores, independente da posição hierárquica, e manter-se totalmente isento de ofensas
interpessoais, difamação, coação, repressão, intimidação, assédio moral, sexual, violência
verbal e não verbal qualquer tipo de discriminação, favorecimentos e outras condutas
antiéticas e inidôneas, principalmente advindas das relações entre líderes e liderados.
A Fertilizantes Heringer entende que cada colaborador é responsável por seu próprio
desenvolvimento pessoal e profissional, por sua segurança no trabalho e pela segurança de
seus companheiros, para a qual oferecerá um ambiente adequado, com proteção contra os
riscos de acidentes e danos à saúde dos seus colaboradores, destacando-se, aqui, que
continuará a fornecer gratuitamente os equipamentos individuais de proteção adequados
aos riscos e em perfeito estado de conservação e funcionamento.
Desta forma, não serão permitidos, no ambiente de trabalho, a posse e/ou o consumo de
drogas ilícitas e álcool, bem como o porte de armas, salvo por pessoas expressamente
autorizadas, responsáveis pela segurança da organização.
Recursos Humanos
Os parentes de até terceiro grau não poderão ocupar cargos subordinados a um
colaborador da Fertilizantes Heringer.
Para admissão e promoção serão atendidos os requisitos básicos do cargo. Não será
admitida nem tolerada qualquer forma de discriminação nos processos seletivos, nem tão
pouco para desligamento, treinamento, remuneração, promoção ou transferência de
colaboradores.
Qualquer forma de assédio é estritamente proibida, bem como não será admitido fazer
uso do cargo para solicitar favores ou serviços pessoais a colaboradores.
Os superiores hierárquicos são diretamente responsáveis pelos atos praticados por seus
colaboradores subordinados ou delegados, incumbindo-lhes a orientação profissional
necessária, supervisão e verificação do regular cumprimento das tarefas a estes atribuídas,
bem como da observância das normas éticas estabelecidas neste código.
Os colaboradores devem estar aptos à execução das tarefas atribuídas, bem como, além de
orientados, devem ser também previamente treinados e mantidos atualizados, conforme
as necessidades da empresa.
É inviolável a liberdade de consciência e de crença, porém não é permitida aos
colaboradores a utilização de instalações, no horário de trabalho ou sem prévia
autorização, e equipamentos da empresa, para prática de atividades políticas, ideológicas
ou religiosas.
Trabalho Infantil e Forçado
A Fertilizantes Heringer repudia o trabalho infantil e escravo. Por isso, não admitimos a
utilização do trabalho forçado, infantil ou qualquer outra forma de exploração que agrida a
dignidade humana.
Os relacionamentos comerciais devem ser estabelecidos com empresas que respeitam a
legislação trabalhista e não utilizam trabalho infantil, forçado ou escravo.
Relacionamento Afetivo Entre Colaboradores
Os relacionamentos afetivos podem coexistir com os profissionais. No entanto, as questões
particulares não devem interferir na rotina de trabalho. A empresa não é contrária aos
relacionamentos afetivos entre colaboradores, mas não serão aceitas situações
caracterizadas de subordinação, direta ou indireta ou em atividades que gerem ou
caracterizem conflitos de interesse.
Postura Perante a Mídia
O relacionamento com a mídia deve ser feito pela área de Relações com Investidores, a
qual autorizará divulgações e ou entrevistas à mídia.
Papel dos Líderes
O líder deve:
Conhecer o código detalhadamente para aplicá-lo com seus liderados e tirar
dúvidas. Não sendo possível, deverá encaminhar ao superior hierárquico ou
diretoria;
Dar apoio a sua equipe, delegar tarefas e desenvolver o potencial de seus
colaboradores;
Dar tratamento igual para todos os colaboradores observando direitos e deveres
de cada um;
Dar exemplo de honestidade, integridade e transparência perante a equipe e
assessorar corretamente indicando quais as situações de conflito;
Contribuir para o estabelecimento de um clima de harmonia e respeito para que
todos se sintam a vontade para expor seus diferentes pontos de vista;
Identificar as infrações ao código e atuar de forma a corrigi-las ou encaminhar ao
seu superior ou diretoria.
CONFLITO DE INTERESSES
Sua capacidade de discernir é uma de suas mais valiosas posses. Você deve evitar qualquer
associação ou atividade que entre em conflito, ou pareça entrar em conflito, com o
exercício de sua capacidade de discernir.
Os conflitos podem surgir em diversas situações. É impossível enumerá-las todas aqui.
Nem sempre é fácil distinguir apropriadas e não apropriadas. Em caso de dúvida, consulte
seu Gerente ou a Diretoria.
As diretrizes seguintes se aplicam à maioria das situações de conflito:
É proibido o interesse financeiro ou de outra natureza, do colaborador ou
membro de sua família imediata, em qualquer negócio ou empresa que
mantenha relações comerciais com a Fertilizantes Heringer;
Os colaboradores devem ser cuidadosos ao aceitar ou prestar pequenos favores
que possam conduzir a outros maiores. É importante também que estejam
familiarizados com o Código de CONDUTA para que outras pessoas, interna ou
externamente, não se sintam no direito de receber ou requerer tratamento
diferenciado, imaginando que seja possível influenciar através de presentes ou
favores uma decisão dentro da empresa.
Conflito de interesses ocorre quando os interesses particulares interferem, de
qualquer maneira, ou parecem interferir nos interesses da Fertilizantes Heringer.
Um conflito de interesses pode surgir quando um colaborador ou diretor age ou
possui um interesse que possa dificultar a execução de seu trabalho na
Fertilizantes Heringer de maneira eficaz e objetiva. Também surgem quando um
familiar está em uma posição na qual pode se beneficiar, indevidamente, como
resultado de seu relacionamento com a Fertilizantes Heringer. Espera-se que
cada colaborador ou diretor evite atividade externa, interesse financeiro ou
relacionamento que possa apresentar conflito de interesse em potencial ou
aparente.
Exige-se que cada colaborador ou diretor revele qualquer conflito de interesse a
um sócio da empresa.
Os colaboradores devem:
Eximir-se de apossarem pessoalmente de oportunidades, bens ou direitos que
souberem necessários à Fertilizantes Heringer ou que esta tenha interesse;
Abster-se de utilizar, em beneficio próprio ou de terceiros, as informações de que
tenham conhecimento inclusive sobre oportunidades comerciais, bem como
serviços, bens, créditos ou direitos de propriedade industrial da Fertilizantes
Heringer;
Informar à Diretoria o fato de possuírem parente até terceiro grau, que
participem da administração ou controle de empresas concorrentes,
fornecedoras ou clientes e abster-se de participar das decisões sobre negócios da
Fertilizantes Heringer com estas empresas.
PRESENTES DE NEGÓCIO
Bom senso e juízo devem ser exercidos ao aceitar presentes de fornecedores, clientes,
colaboradores (superiores ou não), etc., pois poderão influenciar, ainda que
aparentemente, nas decisões de negócios. A intenção é evitar qualquer indício de
impropriedade ou conflito de interesses. Somente será permitida, destacando-se
novamente o bom senso, a aceitação e oferecimento de gentilezas de valores simbólicos,
bem como outros oferecimentos tais como:
a) Brindes em geral que trazem gravados os nomes das empresas ofertantes, tais
como: canetas, agendas, relógios, cadernos, chaveiros, porta cartões, etc.,
b) Almoços ou jantares relacionados às atividades da empresa.
c) Entretenimentos culturais e esportivos desde que patrocinados para vários
clientes do fornecedor ou instituição em haja interesse da empresa em ser
representada no respectivo evento.
d) Viagens a convite de fornecedores para tratar de interesses da Companhia.
e) Para os itens C e D é necessária a aprovação do superior imediato.
Outros brindes tais como: equipamentos eletrônicos e eletrodomésticos de pequeno valor,
cestas de natal, bebidas, comestíveis, entre outros, deverão ser sorteados entre todos os
funcionários da unidade. Itens (ou presentes) de valor superior a R$ 300,00 não poderão
ser aceitos.
PROTEÇÃO E UTILIZAÇÃO DE ATIVOS E INFORMAÇÕES
Os segredos comerciais e industriais, as informações de propriedade da Fertilizantes
Heringer, bem como a maior parte das informações internas são bens valiosos. A proteção
destas informações e a manutenção do seu sigilo têm um papel fundamental em nossa
capacidade de crescer e competir.
Sendo assim, os ativos da Fertilizantes Heringer devem ser utilizados, unicamente, para o
cumprimento das funções de cada colaborador, sendo vetado o seu uso para quaisquer
outros fins. Não será permitido, portanto, o uso do tempo, das instalações, dos materiais
ou dos equipamentos disponibilizados, para fins não relacionados aos objetivos da
empresa.
Reconhecem os colaboradores que todas as informações das quais tem ciência e/ou
acesso, em função de seu cargo e atribuições, são sigilosas e não podem ser transferidas
para colaboradores estranhos ao departamento/setor e/ou a terceiros que não tenham
relacionamento comercial ou profissional com a Fertilizantes Heringer. Caso seja
constatada a quebra do sigilo, o colaborador responsável poderá responder pelos prejuízos
e/ou danos causados à empresa, bem como poderá sofrer as sanções legais aplicáveis a
cada tipo de contrato em vigência.
Frisam-se, suas obrigações com relação a estas informações são:
Não divulgá-las para pessoas de fora da Fertilizantes Heringer;
Não usá-las em benefício próprio ou de terceiros;
Caso haja desligamento da empresa, o colaborador continua com a obrigação de
proteger as informações até o momento em que se tornem públicas ou até que a
Fertilizantes Heringer não as considere como sigilosas.
A solicitação de informações financeiras ou de negócios, por parte da mídia, da
comunidade financeira ou do público deve ser submetida à Diretoria. É
fundamental que ninguém responda pessoalmente a tais solicitações, uma vez
que qualquer resposta inadequada ou inexata pode comprometer a posição legal
da empresa.
Os recursos de Tecnologia da Informação principalmente equipamentos, acesso à
Internet e correio eletrônico, deverão ser utilizados para finalidades de trabalho
dos colaboradores, e seu uso deve ser com prudência, conforme orientações e
procedimentos definidos pelo Departamento de Tecnologia da Informação.
Assim, ficam proibidos:
Mensagens de assédio, discriminação, ofensa, difamação, que causem
transtornos, fraudulentas ou ameaçadoras, incluindo as que se referem
ofensivamente à raça, sexo, idade, orientação sexual, religião, crenças religiosas,
origem nacional, deficiências, situação de veterano de guerra ou outras
características protegidas por lei.
Distribuição não autorizada de informações de segredo comercial, industrial,
confidencial ou de propriedade da Fertilizantes Heringer.
Os usuários dos Recursos de Tecnologia da Informação da Fertilizantes Heringer
não deverão presumir nenhum direito à privacidade pessoal ou confidencial ao
utilizar esses recursos.
Os colaboradores têm ciência de que a empresa possui sistema informatizado
especializado para o controle de acesso e utilização da internet, sendo este capaz de
identificar rastrear, e provar as inconformidades na utilização, conforme as normas
de segurança e política específica adotadas por este código de CONDUTA.
Destacando-se que a utilização para outros fins e/ou contrariamente às normas
adotadas, poderá ser caracterizada como falta grave, assumindo os colaboradores a
responsabilidade de indenizar a Fertilizantes Heringer, caso sejam constatados danos
decorrentes de infrações às normas de utilização da Internet e Correio Eletrônico e
política específica adotadas pela empresa.
CLIENTES
Na intenção de manter, com os clientes, um relacionamento pautado pelas normas
introduzidas por este código de CONDUTA, exige-se:
Atender bem o cliente através de uma relação aberta e honesta, com foco
em suas necessidades;
A consciência da importância do cliente deve ser clara a todos os
colaboradores e os mesmos devem estar compromissados em buscar
soluções que atendam e satisfaçam os interesses destes, em consonância
com os objetivos da empresa;
Em casos de conflito de interesses, atuar com transparência perante o
cliente, esclarecendo-o sobre os dilemas em questão;
Não se admitirá discriminação de idade, sexo, cor, raça, credo religioso,
ascendência, entre outras, no atendimento ao cliente.
RELAÇÕES COM OS FORNECEDORES
Na intenção de manter, também, com os fornecedores, um relacionamento pautado
pelas normas introduzidas por este código de CONDUTA, faz-se necessário:
Os fornecedores devem ser vistos como uma extensão da empresa, que
compartilham dos mesmos princípios éticos e de melhoria contínua da
qualidade ao longo da relação de parceria.
A contratação levará em consideração as boas práticas estabelecidas pelo
Pacto Global, tais como: eliminação de todas as formas de trabalho forçado
ou compulsório; abolição do trabalho infantil e qualquer forma de
discriminação e; responsabilidade social e ambiental.
RELAÇÃO COM OS CONCORRENTES
A Fertilizantes Heringer S.A. se conduz pelo princípio da livre concorrência.
Todas as informações de mercado e de concorrentes, legítimas e necessárias ao
negócio, devem ser obtidas por meio de práticas transparentes e idôneas, não se
admitindo sua obtenção por meios ilícitos ou moralmente inaceitáveis.
É vedado ao empregado adotar qualquer atitude que denigra a imagem de
concorrentes da Companhia.
O relacionamento com os concorrentes deve ser pautado em padrões éticos,
evitando-se quaisquer ações ou práticas que possam caracterizar concorrência
desleal, formação de grupos ou cartéis, ou quaisquer outras infrações contra a
ordem econômica.
Nenhum colaborador está autorizado a fornecer quaisquer informações da empresa
aos nossos concorrentes.
RELAÇÃO COM INVESTIDORES
A comunicação com os acionistas deverá ser realizada através da área de Relações
com os Investidores e se dará de forma transparente e adequada permitindo o
acompanhamento das atividades e desempenho da Heringer. O tratamento
dispensado aos acionistas independe da quantidade de ações de que sejam titulares.
COMUNIDADES
Todas as unidades de negócios da Fertilizantes Heringer devem manter um
relacionamento forte e colaborativo com as respectivas comunidades do entorno. A
organização busca sempre compreender e atender as necessidades e preocupações
da comunidade local, e trabalhar em conjunto com as pessoas e autoridades
responsáveis para a solução de eventuais problemas.
RELAÇÕES COM O PODER PÚBLICO
É expressamente vedado a todos os Integrantes da Fertilizantes Heringer oferecer
presentes e/ou benefícios a funcionários públicos, seus familiares ou equiparados,
seja diretamente ou por terceiros.
MEIO AMBIENTE
Baseada em sua Política de Meio Ambiente, a companhia exige de seus
colaboradores até a alta administração, o respeito pelo meio ambiente incentivando-
os a adotarem práticas ambientais sustentáveis.
CARACTERIZAÇÃO DO ERRO
Os erros decorrentes de decisões tomadas pelos colaboradores da Fertilizantes
Heringer, onde prevaleça a dúvida em relação ao que está descrito no Código de
CONDUTA, não estará ferindo o mesmo: os erros deverão ser analisados e
aproveitados como aprendizado. O foco de atuação será o processo e não a pessoa.
Contudo, erros decorrentes de negligência e má fé terão tratamento diferenciado e
os responsáveis estarão sujeitos às sanções pertinentes.
AÇÃO DISCIPLINAR
A violação dos princípios descritos neste Código de Conduta cometida por qualquer
colaborador da Heringer estará sujeita às ações disciplinares, não necessariamente
obedecida a ordem disposta:
Advertência verbal,
Advertência escrita,
Suspensão,
Desligamento sem justa causa,
Desligamento por justa causa,
Abertura de processo civil e/ou criminal.
O presente Código de CONDUTA será revisado a cada 12 meses.
TERMO DE COMPROMISSO
Declaro ter lido e entendido o Código de CONDUTA da Fertilizantes
Heringer e assumo o compromisso de cumpri-lo em todas as minhas
atividades na empresa, bem como o de zelar pelo seu cumprimento
por todas as demais pessoas às quais ele se aplica.
Data/Local
Assinatura
Nome completo
ANEXO II
FERTILIZANTES HERINGER S.A.
CNPJ/MF Nº 22.266.175/0001-88
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
1. INTRODUÇÃO
Esta Política de Negociação estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na
negociação de valores mobiliários de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A., a serem
seguidas pelas pessoas relacionadas discriminadas nesta política. Essas pessoas devem firmar o
respectivo “Termo de Adesão” à presente Política de Negociação, conforme modelo
estabelecido no Anexo 1 deste documento.
A FERTILIZANTES HERINGER S.A. manterá em sua sede, relação das pessoas que firmarem o
Termo de Adesão, a qual será atualizada continuamente à medida que for necessária a adesão
de novas pessoas. Cópia dos Termos assinados será entregue ao Diretor de Relações com
Investidores. Sempre que houver alteração desta Política, os subscritores dos Termos de Adesão
deverão assinar novos Termos e entregá-los prontamente à FERTILIZANTES HERINGER S.A.. Tais
documentos serão mantidos à disposição dos órgãos reguladores.
Os Termos de Adesão deverão permanecer arquivados na sede da FERTILIZANTES HERINGER
S.A. enquanto seus signatários mantiverem vínculo com a Companhia, e por, no mínimo, cinco
anos após o seu desligamento.
2. DEFINIÇÕES
Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão o seguinte
significado:
Acionistas Controladores ou Controladora - O acionista ou grupo de acionistas vinculado por
acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da FERTILIZANTES
HERINGER S.A., nos termos da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores.
Acionista Controlador - Detentor da maioria de votos nas assembléias gerais e eleitor da
maioria dos administradores.
Administradores - Os diretores executivos e membros do Conselho Fiscal e do Conselho de
Administração da FERTILIZANTES HERINGER S.A., titulares ou suplentes.
Ato ou Fato Relevante – Nos termos da Instrução CVM Nº 358/02, considerar-se-á ato ou fato
relevante relativo à FERTILIZANTES HERINGER S.A. e suas Controladas, qualquer decisão dos
acionistas controladores, deliberação da Assembléia Geral dos Acionistas, ou dos órgãos de
administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da FERTILIZANTES
HERINGER S.A. que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de
emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A. ou a eles referenciados; (ii) na decisão dos
investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela FERTILIZANTES
HERINGER S.A.; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à
condição de titular de valores mobiliários emitidos pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., ou a eles
referenciados.
Contatos Comerciais – Quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou
fato relevante, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança,
tais como Auditores Independentes, Analistas de Valores Mobiliários, Consultores e instituições
do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.
Funcionários, Empregados e Executivos com Acesso a Informação Relevante - Os executivos,
empregados ou funcionários da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
FERTILIZANTES HERINGER S.A. e suas Controladas tenha acesso a qualquer Informação
Privilegiada.
Ex-Administradores - Os Ex-Diretores Executivos e Ex-Conselheiros, que deixarem de integrar a
administração da FERTILIZANTES HERINGER S.A..
Informação Privilegiada ou Informação Relevante – Toda informação relevante relacionada à
Companhia capaz de influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários, (ii) na
decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários, ou (iii) na
decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos decorrentes à condição de titular dos
Valores Mobiliários, e ainda não divulgada ao público investidor.
Instrução CVM Nº 358/02 - A Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a
divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas,
bem como a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência
de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outros.
Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas - Os órgãos da FERTILIZANTES HERINGER S.A.
criados por seu estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os Administradores.
Pessoas Ligadas – São as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com os
Administradores e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da FERTILIZANTES
HERINGER S.A.: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente; (ii) o(a)
companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a
renda; e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores e
assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas.
Pessoas Relacionadas – Conjunto de pessoas composto: (i) pelos Administradores, os Acionistas
Controladores, os Conselheiros; (ii) pelos Funcionários, Empregados e Executivos com acesso a
Ato ou Fato Relevante ou ainda à Informação Relevante e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas atualmente previstos, ou que vierem a ser previstos no Estatuto Social
da FERTILIZANTES HERINGER S.A.; e ainda, (iii) por quem quer que, em virtude de seu cargo,
função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas,
tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.
Sociedades Coligadas – As sociedades sobre as quais a FERTILIZANTES HERINGER S.A. possui
influência significativa na administração sem controlá-la. Caracteriza-se como “influência
significativa” o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras, comerciais e
operacionais da sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando há a
participação, direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante.
Sociedades Controladas - Sociedades nas quais a FERTILIZANTES HERINGER S.A., diretamente ou
por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.
Termo de Adesão - Instrumento assinado pelos Administradores, Acionistas Controladores e
integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da FERTILIZANTES
HERINGER S.A., Funcionários, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante; e,
ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas
Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa
a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.
Valores Mobiliários - Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de
subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de
qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de
emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A. que, por determinação legal, seja considerado valor
mobiliário.
Website de RI – Página/Seção de Relações com Investidores da FERTILIZANTES HERINGER S.A. na
Internet.
3. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
A Companhia, os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários
e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções
Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo,
função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas,
tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia
(Pessoas Relacionadas) asseguram os mais adequados padrões na negociação com os Valores
Mobiliários e de suas Controladas.
Como regra geral, a Companhia e as Pessoas Relacionadas são proibidas de se valer de
informações relativas a Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado para obter para
si ou para terceiros, vantagem mediante negociação com Valores Mobiliários.
O cumprimento das diretrizes da presente Política é obrigatória e igualmente aplicável a todas
as pessoas relacionadas acima.
3.1 Períodos de Bloqueio
A FERTILIZANTES HERINGER S.A. e todos os que estão sujeitos a esta Política deverão abster-se
de negociar suas ações de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A. em todos os períodos em
que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, que não estará
obrigado a justificá-la, haja determinação de não-negociação (“Períodos de Bloqueio”).
As mesmas obrigações serão aplicáveis às Sociedades Controladoras e às Sociedades
Controladas.
3.2 Período de Silêncio
A FERTILIZANTES HERINGER S.A. adota como prática o período de silêncio, ou seja, no período
de 15 dias anterior à divulgação ao mercado de resultados financeiros e/ou fato relevante estará
impossibilitada de comentar assuntos relacionados aos seus resultados visando maior
transparência e eqüidade de informações aos agentes de mercado.
3.3 Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Nas hipóteses descritas nos parágrafos a seguir, é vedada a negociação de Valores Mobiliários
pela FERTILIZANTES HERINGER S.A. e pelas Pessoas Relacionadas até que a FERTILIZANTES
HERINGER S.A. divulgue ao mercado Ato ou Fato Relevante:
(i) Sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da FERTILIZANTES
HERINGER S.A. de que tenham conhecimento as Pessoas Relacionadas;
(ii) Sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o
fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da FERTILIZANTES HERINGER
S.A. pela própria FERTILIZANTES HERINGER S.A., suas Sociedades Controladas, suas
Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;
(iii) Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial,
fusão, transformação ou reorganização societária; e
(iv) No período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de
aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos, bonificação em ações
ou seus derivativos, de desdobrar, agrupar ou emitir outros valores mobiliários e a
publicação dos respectivos editais ou anúncios.
Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará
prevalecendo a vedação de negociação, caso essa possa – a juízo da FERTILIZANTES HERINGER
S.A. – interferir nas condições dos negócios com ações da FERTILIZANTES HERINGER S.A., de
maneira a resultar prejuízo à própria FERTILIZANTES HERINGER S.A. ou a seus acionistas. Sempre
que a FERTILIZANTES HERINGER S.A. decidir pela manutenção da vedação de negociação, o
Diretor de Relações com Investidores divulgará a decisão por meio de Circular Normativa.
3.4 Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais e
Anuais, além das Demonstrações Financeiras
A FERTILIZANTES HERINGER S.A. e as Pessoas Relacionadas não poderão negociar Valores
Mobiliários da FERTILIZANTES HERINGER S.A. no período de quinze (15) dias anterior à
divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações trimestrais (ITR) e das
demonstrações financeiras padronizadas anuais (DFP), assim como das informações anuais (FR)
da FERTILIZANTES HERINGER S.A..
3.5 Exceções às Restrições Gerais à Negociação de Valores Mobiliários
Não se aplicam as proibições acima às operações com ações em tesouraria, por meio de
negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de
outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembléia geral da FERTILIZANTES
HERINGER S.A. e as eventuais recompras pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., também por meio
de negociação privada, dessas ações.
As restrições à negociação previstas nesta Política, não se aplicam à própria FERTILIZANTES
HERINGER S.A. e às Pessoas Relacionadas, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão,
quando realizarem operações no âmbito da Política de Negociação prevista nesta Política.
As negociações das pessoas acima referidas, no âmbito da Política de Negociação, para se
valerem do benefício ora estabelecido nos termos da norma da CVM deverão realizar-se sob a
forma de investimento a longo prazo, atendendo pelo menos a uma das características descritas
nos parágrafos abaixo:
(i) Subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na
forma de Plano de Opção de Compra aprovado pela assembléia geral;
(ii) Execução, pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., das compras objeto de programa de
recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;
(iii) Aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado,
na aquisição de Valores Mobiliários da FERTILIZANTES HERINGER S.A.; e
(iv) Execução, pelas Pessoas Relacionadas, de Programas Individuais de Investimento.
3.6 Vedação à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria FERTILIZANTES
HERINGER S.A.
O Conselho de Administração da FERTILIZANTES HERINGER S.A. não poderá deliberar a aquisição
ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, por meio da
publicação de fato relevante, os eventos descritos nos parágrafos a seguir:
(i) Celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle
acionário da FERTILIZANTES HERINGER S.A.; ou
(ii) Outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da
FERTILIZANTES HERINGER S.A.; ou
(iii) Existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária.
Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer
das três hipóteses acima, a FERTILIZANTES HERINGER S.A. suspenderá, imediatamente, as
operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato
relevante.
3.7 Vedação à Negociação Aplicável Somente a Ex-Administradores
Sem prejuízo do disposto na Seção 15.8 abaixo, a respeito dos Programas Individuais de
Investimento, os Administradores que se afastarem da administração da FERTILIZANTES
HERINGER S.A. antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de
gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da FERTILIZANTES HERINGER S.A. durante o
período descrito nos parágrafos a seguir:
(i) Pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou
(ii) Até a divulgação, pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., do Ato ou Fato Relevante ao
mercado, salvo se, nessa segunda hipótese, a negociação com as ações da
FERTILIZANTES HERINGER S.A., após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder
interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da
FERTILIZANTES HERINGER S.A. ou dela própria.
Prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar entre as alternativas acima
referidas.
3.8 Disposições Gerais Aplicáveis às Vedações de Negociações
O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da
existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas
Relacionadas não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da FERTILIZANTES
HERINGER S.A., ou a eles referenciados. As Pessoas Relacionadas deverão manter sigilo sobre
tais períodos.
As vedações de negociações tratadas nesta Política aplicam-se às negociações realizadas direta
ou indiretamente pelas Pessoas Relacionadas, mesmo nos casos em que as negociações por
parte dessas pessoas se dêem nos termos dos parágrafos a seguir:
(i) Por meio de sociedade por elas controlada; e
(ii) Por meio de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de
carteira ou ações, incluindo, mas não se limitando a clubes de investimentos.
As vedações de negociações tratadas nesta Política também se aplicam às negociações realizadas
em bolsa de valores, bem como às negociações realizadas sem a interveniência de instituição
integrante do sistema de distribuição.
Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358, não são consideradas negociações indiretas
aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no
item acima, desde que observadas as condições descritas nos parágrafos a seguir:
(i) Os fundos de investimento não sejam exclusivos; e
(ii) As decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser
influenciadas pelos cotistas.
3.9 Programas Individuais de Investimento
Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de aquisição ou
alienação de Valores Mobiliários, arquivados na sede da FERTILIZANTES HERINGER S.A., pelos
quais Pessoas Relacionadas tenham indicado sua intenção de adquirir com recursos próprios ou
de alienar, a longo prazo, Valores Mobiliários de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A..
Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento deverá estar arquivado há mais de trinta
dias com o Diretor de Relações com Investidores, indicando, de forma aproximada, o volume de
recursos que o interessado pretende investir ou o número de Valores Mobiliários que busca
adquirir ou alienar, no prazo de validade do Programa Individual de Investimento que o
interessado estabelecer, não inferior a doze meses, findo o qual o interessado deverá apresentar
relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento.
Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários
adquiridos com base no Programa Individual de Investimento não poderão ser alienados antes
de noventa dias da data da aquisição.
4. DIRETOR RESPONSÁVEL
O Diretor de Relações com Investidores é a pessoa responsável pela execução e
acompanhamento desta Política.
5. TERMO DE ADESÃO
A adesão a esta Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da FERTILIZANTES
HERINGER S.A. deverá ser feita por meio de assinatura do Termo de Adesão (Anexo 1 desta
Política) a ser mantido, juntamente à relação de pessoas que assinaram esse documento,
conforme disposto no Artigo 16, §§1º e 2º da Instrução CVM nº 358.
6. VIGÊNCIA E ALTERAÇÃO DESTA POLÍTICA
Esta Política entra em vigor no dia seguinte à sua aprovação pelo Conselho de Administração da
FERTILIZANTES HERINGER S.A. e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo
Conselho, observando que ela não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou
Fato Relevante.
Anexo 1
Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da
FERTILIZANTES HERINGER S.A.
Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em
[endereço], inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda] sob nº [Nº] e
portador(a) da Cédula de Identidade [determinar se é RG ou RNE] nº [inserir número e órgão
expedidor], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de [indicar o
cargo, função ou relação com a companhia] da [companhia], sociedade anônima com sede em
[inserir endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ) sob nº [inserir CNPJ], vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral
conhecimento das regras constantes da Política de Negociação de Valores Mobiliários de
Emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A., que disciplina a política interna quanto à negociação
de valores mobiliários de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A., obrigando-se a pautar suas
ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de
Adesão em 2 (duas) vias de igual teor e forma.
Viana, _____ de ________________________ de _____
[inserir nome do declarante, cargo e assinatura]