F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture F2i e Secondo Fondo F2i

Ottobre 2013

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Questa Presentazione (la “Presentazione”) è stata predisposta da F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR S.p.A. (“F2i” o la “SGR”) al fine di fornire al destinatario (il “Destinatario”) alcune preliminari informazioni di carattere generale (le “Informazioni”) relativamente alla SGR e ai fondi dalla stessa istituti e gestiti, incluso il fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato “F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture” (il “Secondo Fondo”). Questa Presentazione non costituisce un documento di offerta né un’offerta né un invito ad offrire o ad acquistare quote del Secondo Fondo né può o deve essere considerato come la base di una decisione di Investimento nel Secondo Fondo. In aggiunta, si fa presente come questa Presentazione non costituisce né contiene alcun parere professionale di carattere finanziario, legale o fiscale o di qualsiasi altro settore né, più in generale, alcuna raccomandazione o suggerimento al Destinatario né le Informazioni contenute in codesta Presentazione possono essere interpretate o considerate come una valutazione o un suggerimento di convenienza o opportunità da parte del Destinatario di effettuare o meno un investimento nel Secondo Fondo. Questa Presentazione assume che il Destinatario sia dotato dell’esperienza e della competenza necessarie a valutare i rischi connessi all’investimento nel Secondo Fondo e che, ai sensi della legislazione allo stesso applicabile, abbia la capacità di perfezionare un simile investimento. Fermo restando quanto sopra, si evidenzia come l’unico scopo di questa Presentazione sia quello di fornire al Destinatario alcune informazioni utili al fine della valutazione da parte dello stesso circa il perfezionamento o meno dell’investimento nel Secondo Fondo. Codesta Presentazione viene inviata al Destinatario per il solo scopo di cui sopra e sull’assunto che lo stesso non venga utilizzato dal Destinatario per nessun altro fine che valutare se perfezionare o meno l’investimento nel Secondo Fondo. La SGR, i suoi consulenti, rappresentanti, amministratori, sindaci, dirigenti, funzionari, impiegati, azionisti, le società controllate e/o partecipate dai fondi gestiti dalla SGR e i loro rappresentati (le “Persone Rilevanti”) non rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in relazione alla accuratezza e/o completezza di codesta Presentazione e/o delle Informazioni messe a disposizione del Destinatario e dei suoi eventuali consulenti sia in forma scritta che orale. Conseguentemente, il Destinatario, anche in nome e per conto dei propri eventuali consulenti, con la ricezione di questa Presentazione si impegna sin d’ora a rinunciare a sollevare qualsiasi eccezione e/o ad intraprendere qualsiasi azione nei confronti delle Persone Rilevanti in relazione alla accuratezza e/o completezza di questa Presentazione e/o delle Informazioni messe a disposizione del Destinatario e dei suoi eventuali consulenti sia in forma scritta che orale. In particolare non viene rilasciata alcuna dichiarazione o garanzia circa il raggiungimento o la ragionevolezza di proiezioni future, possibili esiti, stime, progetti, ritorni finanziari, opinioni o pareri, implicazioni legali e fiscali o relativamente all’eventuale presenza nella Presentazione di errori o omissioni. In conseguenza di quanto sopra, i risultati di un eventuale investimento nel Secondo Fondo potranno essere differenti, anche in modo rilevante, rispetto a qualsivoglia previsione contenuta in codesta Presentazione. In ogni decisione di Investimento, il Destinatario dovrà fare unicamente affidamento sul contenuto del regolamento del Secondo Fondo e su qualsiasi ulteriore documentazione (e.g. modulo di sottoscrizione) che, se richiesta, potrà essere fornita dalla SGR. Nei rapporti tra la SGR e il Destinatario le uniche dichiarazioni e garanzia che potranno avere effetto legale saranno solo ed esclusivamente quelle eventualmente contenute nel modulo di sottoscrizione (che comunque escluderanno qualsiasi dichiarazione e garanzia relative a questa Presentazione) debitamente compilato e sottoscritto da parte del Destinatario che, se richiesto dallo stesso, potrà essere inviato da parte della SGR. Nel mettere a disposizione questa Presentazione, la SGR non assume alcun obbligo di mettere a disposizione del Destinatario ulteriori informazioni né di aggiornare codesta Presentazione né di correggere eventuali imprecisioni o errori presenti nello stesso.

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INDICE

Introduzione a F2i pag. 4 Le Partecipazioni del Primo Fondo F2i pag. 30

Secondo Fondo F2i ed Exit Strategy pag. 43 Appendice pag. 58

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INTRODUZIONE A F2i

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IL POSIZIONAMENTO DI F2I ‒ F2i SGR è nata nel 2007 su iniziativa delle principali istituzioni finanziarie italiane pubbliche e

private per gestire i più grandi fondi infrastrutturali italiani

‒ Gli sponsor di F2i includono: Cassa Depositi e Prestiti (controllata dal Ministero dell’Economia), Intesa Sanpaolo e Unicredit (le due principali banche private italiane), le principali fondazioni bancarie e due fondi pensione italiani

‒ Con risorse finanziarie raccolte sul mercato per 1,85 € mld, il Primo Fondo F2i (“F2i I”) è il più grande fondo di private equity italiano ed uno dei più grandi fondi focalizzato su un singolo Paese su scala europea

‒ Nel corso del 2012, il Primo Fondo F2i ha quasi esaurito la propria dotazione, in anticipo rispetto alla fine del Periodo di Investimento (Febbraio 2013)

‒ Nell’Ottobre 2012, la F2i SGR ha effettuato il primo closing del Secondo Fondo F2i (“F2i II”), con un target dimensionale di € 1,2 mld

‒ Il successo dell’iniziativa di F2i è testimoniato sia dalle risorse finanziarie raccolte per il Primo ed il Secondo Fondo, sia dagli investimenti effettuati (il Primo Fondo è quasi interamente investito)

‒ L’attività di investimento del Secondo Fondo è già avviata: si è aggiudicato il 60% del TRM (termovalorizzatore Torino); sta negoziando un investimento in Iren Ambiente; e ha partecipato assieme al Primo Fondo alla seconda fase della privatizzazione di SEA (quota Provincia di Milano)

‒ F2i ha dimostrato di essere l’investitore di riferimento nel panorama nazionale delle infrastrutture

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PROFILO DEI FONDI F2I Focus sulle infrastrutture ‒ Investimento di medio/lungo periodo (fondo a 15 anni, vita media investimenti 7-10 anni) ‒ Target infrastrutturali, regolati o con contratti di lungo periodo, dai flussi di cassa elevati e

prevedibili ‒ Protezione dall’inflazione tramite adeguamenti tariffari e/o contrattuali ‒ Rendimento agli investitori generato tramite combinazione di:

‒ Distribuzioni correnti (ca. 4% netto a regime) ‒ Creazione di valore nel tempo (efficienza, investimenti, aggregazioni)

Elementi di differenziazione di F2i ‒ “Country focus” ‒ Azionariato istituzionale della SGR ‒ Management incentivato tramite investimento diretto nei Fondi ‒ Basse commissioni di gestione (90 bp, assorbite a regime dal flusso di dividendi e

potenzialmente riducibili nel tempo) ‒ Benefici per i Core Investor (>= €40MM):

‒ Remunerazione prioritaria di 0,40 bp (dopo il raggiungimento dell’hurdle rate) ‒ Rappresentanza in Advisory Board ‒ Opportunità di co-investimento

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GLI SPONSOR DI “F2I I” ED IL LORO APPORTO

‒ Le 2 principali banche italiane, con oltre 10.000 filiali in Italia e un totale di asset gestiti per oltre € 1.500 mld

‒ Lo Stato Italiano tramite CDP (controllata al 70% dallo Stato), istituzione leader per prestiti ad enti locali e regionali in Italia, con una market share del 30% ca.

‒ Una prestigiosa banca internazionale con importante presenza in Italia

‒ Rappresentanti qualificati tra i più importanti investitori istituzionali del Paese (Fondazioni bancarie e Fondi Pensione)

‒ € 938 mln garantiti dagli Sponsor per F2i I (€ 575 mln per F2i II)

‒ Commitment totale €1.85 mld

‒ Combinazione di ottime relazioni locali ed expertise internazionale

‒ L’appoggio ed il sostegno dei propri Sponsor istituzionali è un valore aggiunto per F2i

‒ F2i è il partner di riferimento per gli investimenti infrastrutturali in Italia

9 Fondazioni bancarie 2 Fondi Pensione italiani

Part of Group

Un significativo parterre di Sponsor:

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In occasione del Primo Closing del Secondo Fondo F2i, le quote della SGR sono state riallineate, per riflettere l’investimento di ogni Sponsor nelle Quote A dei due Fondi

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Fondo II Fondo I + % SGR %

% SGR al Primo Fondo

Fondo II Post Quote A Quote A Quote A Quote A Fondo II

Banche CDP 150 15,99% 15,99% 100 250 16,52% Banca Intesa San Paolo 150 15,99% 15,99% 100 250 16,52% Bank of America – Merrill Lynch 150 15,99% 15,99% - 150 9,91% Unicredit 150 15,99% 15,99% 100 250 16,52%

600 63,97% 63,97% 300 900 59,49%

Fondazioni Fondazione Cariplo (60+60 da F.MPS) 120 12,79% 12,79% 10 130 8,59% Fondazione CRT 60 6,40% 6,40% - 60 3,97% FCR Cuneo 15 1,60% 1,60% 30 45 2,97% FCR Forlì 15 1,60% 1,60% - 15 1,00% FCR Lucca (15B+15 da F.Bologna) 15 1,60% 1,60% 20 35 2,31% FCR Padova e Rovigo 15 1,60% 1,60% - 15 1,00% F Banco di Sardegna - 0,00% 0,00% 25 25 1,65% Ente CariFirenze - 0,00% 0,00% 40 40 2,63% Compagnia San Paolo - 0,00% 0,00% 60 60 3,96%

240 25,59% 25,59% 185 425 28,09%

Casse Previdenziali Cassa Geometri 60 6,40% 6,40% 30 90 5,95% Inarcassa 38 4,05% 4,05% 60 98 6,47%

98 10,45% 10,45% 90 188 12,42%

Totale Sponsor 938 100,00% 100,00% 575 1.513 100,00%

Fondo I

AZIONARIATO DELLA SGR A SEGUITO DEL PRIMO CLOSING DI F2I II

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CDP

F2i Fondo Italiano per

le Infrastrutture

2 Banche (1 Core Investor)

Le 2 maggiori Banche Italiane

19 Altre Fondazioni (2 Core Investors)

1 Banca Internazionale

3 Assicurazioni Vita (3 Core Investors)

10 Casse di Previdenza e Fondi pensione

(4 Core Investors) 3 Investitori

istituzionali e previdenziali 2 Altre banche

(1 Core Investor) Capitali italiani

Capitali Internazionali

6 tra le maggiori Fondazioni

2 Casse Previdenziali

Azionisti SGR

(General Partners o Sponsors)

(Limited Partners)

SPONSOR ED INVESTITORI DI F2I I

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CATEGORIE DI INVESTITORI DI “F2I I” AL CLOSING

Categoria di investitori Numero Ammontare sottoscritto (€ mln) % del Fondo

Banche 7 593 32,02%Casse previdenziali 13 487 26,30%Fondazioni 24 439 23,70%Assicurazioni 4 175 9,45%Istituzione Finanziaria Pubblica (CDP) 1 150 8,10%Sponsor & Management n.a. 8 0,43%Totale 1.852 100,00%

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COMPOSIZIONE DEL MANAGEMENT

Matteo Ambroggio – Partner: Esperto nel settore regolamentato delle utilities ed esperienza di asset management

Laura Pascotto – Partner: Esperta del settore aeroportuale con esperienza in M&A

Corrado Santini – Senior Partner: Head of Project and Structured Finance, BBVA Italy

Investment Team: 12 risorse più il legale Area Operations: 9 risorse più 5 di staff

Vito Gamberale – CEO Con esperienza consolidata nella gestione in infrastrutture

‒ AD di Autostrade (2000–2006) ‒ AD di TIM (1995–1998) ‒ AD di SIP e Telecom Italia (1991–1995) ‒ AD e Presidente di varie controllate del Gruppo Eni (1984-1991)

Carlo Michelini – Senior Partner e CIO: MD in Morgan Stanley con ampia esperienza in Corporate Finance di infrastrutture

Marcello Garolla – Senior Partner: Area Operations Esperienza significativa in Banca d’Italia e in Ernst & Young; AD di Agora Investments SGR

Fabio Albano– Partner: Esperto del settore autostradale con esperienza di M&A e Project Financing

Elis Bontempelli – Senior Partner: Area Portfolio Management & Finance Esperienza in gestione e controllo in grandi gruppi (Telecom Italia, Blu)

Mauro Maia – Senior Partner: MD in Mediobanca con ampia esperienza in Corporate Finance di infrastrutture

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PRINCIPALI CARATTERISTICHE DI “F2I I”

- Patrimonio: €1,85 mld - Durata: fino a 15 (+3) anni da sett. 2007 (vita media stimabile circa 7-8 anni) - Periodo di investimento: 4 (+2) anni, dalla fine del Fund Raising (Feb. 2009) - Forma giuridica: Fondo comune di investimento chiuso mobiliare di diritto italiano;

- Investimenti greenfield: fino al 20% (revolving) - Singoli investimenti: fino al 20% (25% per gli asset regolati) - Impieghi fuori Italia (paesi UE): max 20% - Investimenti in società quotate: max 30%

- posizione di maggioranza o di minoranza qualificate (con diritti di governance) - logica industriale, con ampio spettro di infrastrutture

‒ Rendimento obiettivo minimo da Regolamento (c.d. “hurdle rate”) : IRR = 8% lordo medio annuo

‒ Ritorno lordo target degli investimenti compreso tra il 12% ed il 15%

‒ Distribuzione annuale pari al 4% - 6% del capitale investito

Caratteristiche del fondo e situazione attuale

Strategia di investimento

Criteri di diversificazione e contenimento rischi

Rendimento obiettivo

Core Investors

- Diritti di coinvestimento e accesso alle operazioni di finanziamento

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CHE COSA HA FATTO F2I AD OGGI ‒ F2i ha rispettato con coerenza la propria connotazione istituzionale

‒ Si è rivelata una delle iniziative di maggiore impegno negli ultimi anni in Italia, dimostrando la capacità di progettualità ed esecuzione delle maggiori Istituzioni finanziarie italiane

‒ In quattro anni, ha dato vita ad un gruppo di partecipazioni di dimensioni assolutamente rilevanti….

o fatturato “aggregato” 2012: € 1,76 mld o EBITDA “aggregato” 2012: € 722 mln

‒ …con una forte vocazione allo sviluppo e al sostegno dell’occupazione

o Investimenti pari al 57% dell’EBITDA nel 2012 o Dipendenti circa 8.371

‒ Si è proposto come partner leale ed affidabile alle Istituzioni locali:

o Collaborazione su GESAC (Aeroporto di Napoli) o Supporto ad Iren (Comune di Torino e Genova ) quale partner nel settore idrico e del trattamento

dei rifiuti o Privatizzazione di SEA (Comune di Milano e Provincia di Milano) o Privatizzazione di TRM e SAGAT (Aeroporto di Torino) (Comune di Torino)

‒ Ha riportato nella proprietà italiana importanti infrastrutture

o GESAC da Ferrovial (Spagna) o E.On Rete da E.On (Germania) o G6 Rete da GDF Suez (Francia) o Metroweb da Sterling Square (Regno Unito)

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CHE COSA HA FATTO F2I AD OGGI

‒ Ha agito quale catalizzatore per la creazione di nuove, dinamiche realtà infrastrutturali: o Consolidamento del settore distribuzione del gas (ERG + E.On Rete + G6 Rete)

o Rilancio di Metroweb quale progetto sostenibile per la diffusione della banda larga nei centri urbani italiani

o Avviato processo di creazione di un network aeroportuale (SEA, GESAC e SAGAT)

o Importanti investimenti nelle energie rinnovabili (HFV e Alerion)

o Avviato processo di creazione di terzo polo nel settore del trattamento dei rifiuti (Iren Ambiente / TRM)

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LE FILIERE DI INVESTIMENTO DEI FONDI F2I Impegnato

(M€)Erogato

(M€) %

F2i I 75% 85,1% 100%

100%

100% 40,0%

100% 100% 70,0%

44,3% (35,7% Fondo I; 8,6% Fondo II)

67,7%

53,8% 87,2%

85,0%

15,7%100%

49,8%

26,3%

F2i II 100% 60,0%

49,0%

* Progetti approvati da CdA di F2i, ora in esecuzione**Si intende compresa la partecipazione in Software Design. 2.027 1.629 80%***Include quote di Equiter (put & call 2014),di SAB (put 2014) e Aviapartners

52 51 99%

0 0%

F 2i A mbiente T R M

Iren A mbiente *

122

136

Infracis 31 31 100%

100%

G6 R ete Gas 68 68 100%

SA GA T *** (T o rino ) 116

100%

18 100%

SEA (M alpensa / Linate / B ergamo ) 532 100%

Saster N et 18

63 55%

77%

H F V

0 0%

82%F 2i

Energie R inno vabili

M etro web Ita lia M etro web 201 201

F 2i A ero po rt iF 2i Sistema

A ero po rtuale C ampano

GESA C ** (N apo li) 68

A lerio n C lean P o wer 78 64

532

88

F 2i R ete Idrica Ita liana

M editerranea delle A cque 235 184 78%

F 2i R et i Ita lia

EN ELR ete Gas 2i Gas 350 350

GAS

ACQUA

AEROPORTI

TLC

ENERGIERINNOVABILI

TRASPORTI

WASTE TO ENERGY

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L’ESPERIENZA ED IL RUOLO DI F2I F2i I nasce come un Fondo ma opera come una vera “public company”: ogni progetto è intrapreso con l’obiettivo di creare una filiera nello specifico comparto e favorire la collaborazione tra le partecipate:

GAS Costituire un importante gestore indipendente di reti per la distribuzione del gas e fungere da soggetto aggregatore in un settore in fase di concentrazione Prefigurare indipendenza tra vendita e distribuzione

ENERGIE RINNOVABILI

Due presenze indipendenti, e autorevoli per azionariato e managerialità, gestione. Oggi il settore è minacciato da provvedimenti contraddittori che hanno bloccato lo sviluppo futuro in Italia. Il perimetro rappresenta per F2i un investimento complessivamente redditizio

TRASPORTI Entry point nel settore autostradale. Ad oggi quesa filiera non si è “aperta”. Potrebbero crearsi spazi / aperture importanti. Altrimenti, si esce.

ACQUA Creare un “campione nazionale” in un settore strategico per il Paese, che necessita di grandi investimenti per l’ammodernamento degli impianti esistenti. Ciò nonostante la demagogia del referendum del 2011

AEROPORTI Costituire un punto di aggregazione in un settore caratterizzato da forte frammentazione, da preoccupante, distorsiva dominanza “low cost”, da proprietà prevalentemente pubblica, senza strategia.

ENEL Rete Gas 2i Gas (ex E.On Rete)

Alerion HFV

Infracis

Mediterranea delle Acque

GESAC SEA SAGAT

G6 Rete Gas

TLC Favorire lo sviluppo della Fibra Ottica nelle zone più popolate e sviluppate del Paese Metroweb

Sasternet

WTE TRM Iren Ambiente (in corso)

Creare il terzo operatore nazionale, concentrato nell’Italia del Nord / Nord Ovest, in grado di cogliere ulteriori opportunità di sviluppo e consolidamento

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Enel Rete Gas Enel Rete Gas + 2iGas Enel Rete Gas + 2iGas +

G6 Rete Gas

Clienti (M) RAB (M€) Ricavi Gestionali (M€) EBITDA Gestionale (M€)

ERG* 2,23

1.565

386 231

Clienti (M) RAB (M€) Ricavi Gestionali (M€) EBITDA Gestionale (M€)

2,79

1.846

471 278

ERG + 2iGas* +25% +18%

+22% +20%

Clienti (M) RAB (M€) Ricavi Gestionali (M€)

EBITDA Gestionale (M€)

3,81

2.588

639 370

ERG + 2iGas + G6* +71% +65%

+66% +60%

CREAZIONE DI UN GRANDE PLAYER INDIPENDENTE NELLA DISTRIBUZIONE DEL GAS

* Management accounts

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Milano

GenovaBologna

BresciaPadova

Mantova

LA PIU’ GRANDE RETE METROPOLITANA IN FIBRA OTTICA IN EUROPA

Le infrastrutture in fibra ottica di F2i

Milano

Genova

3.350 km di infrastrutture civili

9.300 km di cavi

oltre 400.000 km di fibre ottiche

La più estesa rete urbana in Europa

233 km di infrastrutture civili

390 km di cavi

22.800 km di fibre ottiche

Trattative in corso

Reti già acquisite

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NETWORK AEROPORTUALE DI PRIMO PIANO

La filiera aeroportuale F2i

Gesac (Napoli)

Sea (Malpensa / Linate / Bergamo)

Sagat (Torino / Firenze / Bologna)

NAP

TOR

MXP

LIN BER

FIR

Quota di maggioranza

Quota di minoranza qualificata

BOL

Quota di minoranza

– Pax totali 2012 54 milioni

– Quota del traffico 37%

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Piccola quota (indiretta)

Quota (indiretta) di maggioranza relativa

= Aeroporti con presenza diretta F2i = Aeroporti con presenza indiretta F2i

PIANO NAZIONALE AEROPORTUALE

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AVVIO FILIERA TRATTAMENTO RIFIUTI: TRM S.p.A.

* Il dato riporta la capacità elettrica dell’impianto in assetto cogenerativo (vendita elettricità + calore). In assetto elettrico la capacità massima dell’impianto sarebbe pari a 65,5 Mwe

Uno dei maggiori impianti in Italia

– Capacità di smaltimento 421.000 T / anno (RSU) – Tipo di tecnologia forno a griglia – Numero linee 3 – Capacità elettrica* 41 Mwe – Capacità termica 106 MWt – Unità abitative riscaldabili 17.000 ca.

– Avvio di una partnership con il Gruppo Iren, società multi-utility italiana già operativa nel trattamento e smaltimento rifiuti nelle province di Parma, Piacenza e Reggio Emilia attraverso Iren Ambiente SpA

Attuale presenza geografica F2i - Iren

PCPR RE

IS

TO

Area di riferimento di TRM SpA

Attuale presenza Gruppo Iren nel settore rifiuti tramite Iren Ambiente SpA

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LE MANAGEMENT FEES ‒ Al momento del closing della raccolta, le management fees prospettate agli investitori

erano pari allo 0,9% annuo del totale impegnato da ciascun investitore • L’importo applicato si attestava quindi nella parte bassa della soglia prospettata da altri

primari fondi infrastrutturali europei

‒ Grazie alle performance del fondo nei primi anni di attività, F2i I non ha più richiamato le management fees agli investitori a partire dal secondo semestre 2010

• Ad oggi, l’ammontare totale non richiamato è pari ad € 45,0 mln, a fronte di un impegno da progetto pari a € 89 mln

• L’importo mediamente richiamato agli investitori come management fees ad oggi è pari allo 0,33% anziché 0,9% richiesto in fase di first closing

‒ La SGR è degli Sponsor, ciò ha consentito una gestione improntata sui costi e non sui ricavi

‒ Infatti, considerato il trend positivo del fondo nell’esercizio 2011, F2i I ha concesso agli investitori uno sconto sulle management fees pari ad € 3 mln

‒ F2i SGR ha indirizzato al fondo € 5,2 mln dei € 7,25 mln derivanti dall’accordo bonario stipulato con Citi Bank a seguito dell’azione giudiziaria intrapresa da F2i verso l’istituto finanziario e riguardante il ruolo di istituto finanziario collocatore durante il fund raising

‒ Inoltre, il 24 luglio 2013, il CdA della SGR ha approvato una riduzione delle management fees all’0,8% annuo, a partire da quelle maturate nel secondo semestre 2013.

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LE PARTECIPAZIONI DEL PRIMO FONDO F2i

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ENEL RETE GAS 2i GAS (EX EON RETE)

‒ Data operazione: Maggio 2009 ‒ Proprietà in trasparenza: 60% ‒ Tipo di progetto: Brownfield ‒ Partner: AXA Private Equity ‒ EV: ~ € 1.447 mln

‒ Acquisizione del 100% di E.On Rete in partnership con AXA PE

‒ Data operazione : I quarter 2011 ‒ Proprietà in trasparenza : 75% ‒ Tipo di progetto : Brownfield ‒ Partner: AXA Private Equity ‒ EV: ~ € 255 mln

‒ Acquisizione dell’80% di Enel Rete Gas in partnership con AXA PE

‒ Secondo operatore nazionale nel mercato della distribuzione del gas con una market share dell’11% in termini di volumi vettoriati nel 2009

‒ 29,500 Km di rete ‒ Oltre 1,200 Comuni serviti ‒ Ricavi regolamentati e

ragionevolmente prevedibili ‒ Alta generazione di cassa

‒ Settimo operatore nazionale nel mercato della distribuzione del gas con una market share del 3,3% in termini di volumi vettoriati nel 2009

‒ 9,000 Km di rete ‒ Oltre 300 Comuni serviti ‒ Con questa acquisizione, F2i ha

raggiunto il 14% ca di market share ‒ Alta generazione di cassa

G6 RETE GAS

‒ Acquisizione del 100% di G6 Rete Gas in partnership con AXA PE

‒ Data operazione : Ottobre 2011 ‒ Proprietà in trasparenza: 75% ‒ Tipo di progetto : Brownfield ‒ Partner: AXA Private Equity ‒ Project EV: ~ € 742 mln

‒ Sesto operatore nazionale nel mercato della distribuzione del gas con una market share del 4,5% in termini di volumi vettoriati

‒ Oltre 990.000 clienti ‒ Oltre 470 Comuni serviti ‒ Con questa acquisizione, F2i ha

raggiunto oltre il 17% di market share ‒ Alta generazione di cassa

Ricavi consolidati 2012: € 689 mln

EBITDA consolidato 2012: € 360 mln EBITDA Margin: 52%

INVESTIMENTI – CASE STUDY SELEZIONATI

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– L’operazione riguardante l’acquisizione di G6 Rete Gas e di 2i Gas (ex Eon Rete) da parte della controllata di F2i Enel Rete Gas si è aggiudicata due importanti riconoscimenti internazionali, da parte degli editori Thomson Reuters e Euromoney, che testimoniano la risonanza internazionale ottenuta dall’operazione o Il premio PFI Awards 2011 evidenzia, a livello mondiale, un’operazione di M&A

particolarmente complessa, che coniuga: (i) l’acquisizione di due società (G6 e 2iGas) da parte di ERG, (ii) un importante piano di aggregazione societaria delle 3 società, (iii) un rifinanziamento completo di ERG-G6-2iGas

o Il premio Project Finance evidenzia, a livello europeo, la complessità di un finanziamento delle 3 società ERG-G6-2iGas in un’ottica di portafoglio, ottenuto in condizioni di mercato complesse, unito ad una linea capex per consentire lo sviluppo della società nei prossimi anni

Riconoscimento Editore

European Oil & Gas Portfolio Financing Deal of the Year

M&A Deal of the Year

RICONOSCIMENTI ANNO 2011

Ottobre 2013

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‒ 2.256.000 Clienti

‒ 3.800 Mln mc gas distribuito (+17% da 2009 - 3.233 Mln mc gas)

‒ 33.090 Km rete

‒ RAB €1.645 MM

‒ Ricavi 2010: €359MM

‒ EBITDA 2010: €192MM

Presenza sul territorio Dati previsionali 2011

ENEL RETE GAS – DATI SINTETICI

Ottobre 2013

36

Investimenti € mln Benchmark €/cliente

60 70

13022

24

41

54

10

8

18

61

2009 2010 B2011

AltriTrasparenzaQualità e SicurezzaCrescita

• Crescita fisiologica: 53

• Gare: 28

• Obblighi di concessione: 49

• Norme e Qualità: 19

• Ammodernamento rete: 22

• Telelettura contatori: 54

• Altri: 18

243

93 108

ERG + + +

Altri operatori ~47

Gruppo F2i Reti Italia ~63

GLI INVESTIMENTI DEL GRUPPO F2I RETI ITALIA

Ottobre 2013

37

Rete ispezionata (%) Tempo medio effettivo di pronto intervento

Fonte: AEEG

Anno 2010

Richiesta AEEG

~30’ Gruppo F2i Reti Italia

60’

78%

77%

63%

57%

54%

41%

36%

29%

Enel Rete Gas

Hera

A2A

Iren

G6 Rete Gas

Eni (Italgas)

E.On Rete

Toscana Energia

Media Italia: 55%

ISPEZIONE RETE E PRONTO INTERVENTO

Ottobre 2013

38

Premi distribuiti da AEEG per recuperi sicurezza (1) (€ migliaia)

(1) Include gli incentivi distribuiti nel 2010 per numero di misure di odorizzazione e per numero di dispersioni della rete

50%

22%

12%

2%

14%

% incentivi su totale

% quota di mercato

844

114

696

1.314

273

Altri

2.963 2.311 379 17%

29%

2%

5%

47%

QUALITA’ TECNICA

Ottobre 2013

39

La filiera aeroportuale F2i

Gesac (Napoli)

Sea (Malpensa / Linate / Bergamo)

Sagat (Torino / Firenze / Bologna) NAP

TOR

MXP

LIN BER

FIR

Quota di maggioranza

Quota di minoranza qualificata

BOL

Quota di minoranza

INVESTIMENTI – CASE STUDY SELEZIONATI

Ottobre 2013

46

‒ Nell’ottobre 2012, F2i ha quindi lanciato il Secondo Fondo F2i, con un target dimensionale di €1,2 miliardi, creato per cogliere le importanti opportunità di investimento sul mercato italiano, in un’ottica sinergica con il Fondo I:

o Intervenire in nuovi investimenti nelle filiere individuate, al fine di continuare la creazione di gruppi infrastrutturali leader in Italia nel proprio settore

o Avviare una / due nuove filiere di investimento, sempre coerenti con la logica di investimento in infrastrutture italiane “pure”

o Sfruttare le opportunità di aumento di partecipazione nei singoli investimenti del Fondo I, in modo da raggiungere la maggioranza o comunque rafforzare l’influenza di F2i

Rafforzamento partecipazione F2i I

Rafforzamento nelle filiere di F2i I

Avviamento nuove filiere

FONDO II: STRATEGIA DI INVESTIMENTO

• Buyout partecipazione ENEL in ERG

• SEA (ulteriore cessione Comune di Milano)

• Distribuzione gas: Gas Natural, Edison Gas, operatori privati

• Aeroporti: Cagliari, Catania, Palermo, Firenze, Pisa, Bari

• Idrico: privatizzazioni, spin-off da utilities

• Reti TLC: rete Fastweb; torri mobile; RaiWay

• Autostrade: privatizzazione Mi-Serravalle

• WTE: Iren Ambiente; A2A Ambiente; Veolia

• Reti distribuzione elettrica: spin-off da utilities

• Trasporto Gas: Gasdotti Italia

Il Secondo Fondo F2i ha già avviato la propria attività di investimento, con l’acquisto della maggioranza di TRM (termovalorizzatore Torino), l’ipotesi di investimento in Iren Ambiente e la

partecipazione alla seconda tranche di privatizzazione di SEA

Ottobre 2013

47

‒ Il primo closing del Secondo Fondo F2i è stato concluso con un gruppo di Sponsor, che includono sia Sponsor del Fondo I che nuovi Sponsor:

F2i punta a raggiungere la dimensione target di €1,2 miliardi in un collocamento di mercato

presso investitori istituzionali italiani ed tramite un collocamento internazionale

FONDO II: PRIMO CLOSING E TARGET DI COLLOCAMENTO

CDP 100Banca Intesa San Paolo 100Unicredit 100Merrill LynchBanche 300

Fondazione Cariplo 10EnteCarifirenze 40FCR Lucca 20Fondazione CRTCompagnia San Paolo 60FCR Cuneo 30FCR Padova e RovigoFCR Sardegna 25FCR Forlì

Fondazioni 185

Cassa Geometri 30Inarcassa 60

Casse Previdenziali 90

Totale Totale Quote A 575

Sponsor del Fondo I che partecipano al Fondo IISponsor del Fondo I che non partecipano al Fondo IINuovi Sponsor

Fondo II - AdesioniQuote A - Sponsor

Ottobre 2013

48

F2i II: PRINCIPALI CARATTERISTICHE Fondo F2i II – Fondo Italiano per le Infrastrutture II Società di Gestione F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR Dimensione del Fondo: Target almeno € 1.200 mln Impegni degli Sponsors: €575 mln Core Investors: Investitori con € 40 mln o più; i Core Investors nominano i membri dell’Advisory Board ed hanno diritti di co-investimento (assieme agli Sponsor) Periodo di investimento: Quattro anni (con possibilità di estensione di altri due anni) Brownfield / Greenfield 80% / 20% Durata del Fondo: 15 anni Limiti ad attività di investimento: Singolo investmento 20% (25% con approvazione dell’Advisory Board); 25% (30% con

approvazione dell’Advisory Board) per asset regolati Investmenti all’estero Max 20% ([Unione Europea]) (25% con approvazione dell’Advisory

Board) Società quotate Max 20% (30% con approvazione dell’Advisory Board) Management Fee: 0,90% (con 0,4% Remunerazione Prioritaria dopo Hurdle Rate per i Core Investor; 0,6% per Sponsor) Hurdle Rate: 8% Carried interest: 20% dei ritorni una volta pagato l’Hurdle Rate Ritorno Obiettivo: 12%-15% tasso interno di rendimento lordo (IRR)

Ottobre 2013

49

LE FILIERE DI INVESTIMENTO DEL FONDO F2I II

44,3% (35,7% Fondo I; 8,6% Fondo II )

60,0%

100%

49,0%

345 87 25%* Le cifre riportate si riferiscono solamente alla contribuzione del Fondo II** Progetti approvati da CdA di F2i, ora in esecuzione

Impegnato (€M)

Erogato (€M)

100%

122 0

F2i II

0 0%

F 2i A mbiente

Iren A mbiente ** 136

T R M

%

0%

SEA (M alpensa / Linate / B ergamo ) * 87 87AEROPORTI

WASTE TO ENERGY

Ottobre 2013

59

Processo di investimento rigoroso

Il CEO di F2i è attivamente coinvolto in tutte le fasi del processo di investimento

‒ Scouting effettuato dal Management Team, anche grazie alle segnalazioni degli Sponsor di F2i

‒ Analisi finanziarie e selezione delle opportunità svolte “in-house”

‒ Approvazione del Comitato Investimenti ‒ Ulteriore approfondimento delle iniziative di

investimento e due diligence dettagliate ‒ Opportunità di investimento inoltrate a CdA per

approvazione e, ove necessario, anche a Advisory Committee e Comitato Conflitti

‒ Approvazione del CdA

Scouting e selezione investimenti

Approvazione del Comitato Investimenti

Approvazione

del CdA

Ottobre 2013

60

F2i SGR Fondo F2i I

‒ Competenza esclusiva per definire le decisioni di investimento e sottoporle al CDA

‒ Composizione: 9 membri o 4 membri del Team di Investimento (AD, Senior

Partners e Partners) o 5 professionisti esperti di infrastrutture nominati

dagli Sponsor

Comitato Investimenti

‒ Approvazione finale delle operazioni di investimento proposte dal Comitato Investimenti

‒ Composizione: 11 membri o AD (Ing. Gamberale) o 5 componenti per i principali Sponsor o 5 componenti per gli investitori istituzionali

(Fondazioni Bancarie Italiane e Casse Previdenziali)

Consiglio d’Amministrazione (ad oggi)

Assemblea dei Partecipanti

‒ Approva o Cambiamenti del Regolamento del Fondo o Sostituzione SGR o IPO del Fondo

Advisory Committee

‒ Esprime opinioni vincolanti alla SGR su argomenti chiave: o Superamento dei limiti d’investimento o Approvazione della sostituzione dei Manager

Chiave ‒ Costituisce un Comitato Conflitti ‒ Composizione: minimo 7 membri

o Ogni Core Investor (investitori con sottoscrizione di almeno €60mln del Fondo) ha il diritto di nominare un membro

Comitato Conflitti

‒ Esprime raccomandazioni vincolanti sulla corretta applicazione delle procedure per la gestione dei conflitti di interesse

‒ Composizione: 3 membri nominati dall’Advisory Committee fra i suoi membri

GOVERNANCE SOCIETARIA E DEL FONDO

Ottobre 2013

61

Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI F2I SGR Consiglio di Amministrazione di F2i Giuliano Asperti ‒ Presidente (tra gli altri incarichi, Consigliere Indipendente di Banca IMI e Sorin S.p.A.,

membro della Giunta di Confindustria e Giunta Esecutiva di Assolombarda) Vito Gamberale ‒ Amministratore Delegato

Fausto Amadasi ‒ Consigliere (tra gli altri incarichi Presidente di Cassa Geometri, Consigliere di Quaestio Capital Management SGR e di Polaris Investment SA)

Marcello Bertocchini ‒ Consigliere (Direttore della Fondazione CR di Lucca)

Giuseppina De Santis ‒ Consigliere (Direttore del Centro di Ricerca e Documentazione Luigi Einaudi, precedentemente membro del Comitato di Gestione di Compagnia di San Paolo)

Giancarlo Giorgi ‒ Consigliere (Direttore Generale di Inarcassa)

Andrea Mayr ‒ Consigliere (Responsabile Investment Banking di Banca IMI)

Franco Mannoni ‒ Consigliere (Vice-Presidente Fondazione Banco di Sardegna)

Davide Mereghetti ‒ Consigliere (Responsabile Direzione Multinational / Large Corporate in Unicredit Corporate & Investment Banking)

Marco Morelli ‒ Consigliere (Responsabile di Merrill Lynch Investment Banking Italia, Gruppo Bank of America)

Paolo Morerio ‒ Consigliere (Imprenditore tessile e Presidente della Fondazione Vismara)

Maurizio Pagani ‒ Consigliere (in precedenza Responsabile del Dipartimento di Infrastructure and Project Finance di Banca Intesa Infrastrutture e Sviluppo)

Giuseppe Urso ‒ Consigliere (Titolare dello studio Tombari Laroma & Associati)

Ottobre 2013

62

Il COMITATO INVESTIMENTI DI F2i I

Membri del Comitato Investimenti Fondo I Vito Gamberale ‒ AD di F2i

Carlo Michelini ‒ Senior Partner di F2i e Chief Investment Officer

Mauro Maia ‒ Senior Partner di F2i

Corrado Santini ‒ Senior Partner di F2i

Cesare Buzzi Ferraris

‒ Responsabile attività Principal Investment di Unicredit in Italia; già responsabile del team italiano di Corporate Finance ed M&A

Stefano Lodigiani

‒ Responsabile del Dipartimento Crediti di Banca Intesa Infrastrutture e Sviluppo

Mauro Maioli ‒ Director, responsabile EMEA per Merrill Lynch – Bank of America delle divisioni Consumer Retail e Business Service Portfolio

Anna Molinotti ‒ Responsabile delle Partecipazioni di CDP (in sostituzione di Matteo Del Fante, dimissionario)

Angelo Rampinelli Rota

‒ Presidente di Gas Plus, già Presidente di ASM Brescia, Consigliere del Comune di Brescia e Consigliere della Provincia di Brescia

Ottobre 2013

63

Il COMITATO INVESTIMENTI DI F2i II

Membri del Comitato Investimenti Fondo II Vito Gamberale ‒ AD di F2i

Carlo Michelini ‒ Senior Partner di F2i e Chief Investment Officer

Mauro Maia ‒ Senior Partner di F2i

Corrado Santini ‒ Senior Partner di F2i

Paolo Balistreri ‒ Segretario Generale della Confindustria Piemonte, Amministratore Delegato di Sviluppo Investimenti Territorio

Francesco De Bartolo ‒ Responsabile delle attività di finanziamento all’export di Cassa Depositi e Prestiti

Franco Minucci ‒ Direttore Generale di Cassa Geometri

Michele Mogavero ‒ Amministratore Delegato di Unicredit Merchant

Amedeo Nodari ‒ Responsabile Attività di Merchant Banking di Intesa SanPaolo