1 - 42

تعديل النظام االساسي للشركةواد الم

وفق النظام الجديد

النص الجديد

واد الموفق النظام السابق

التغيرالتعديل أو النص السابق

1 تأسست طبقًا ألحكام هذا النظام، ونظام الشركات، ونظام السوق

كشركة مساهمة مدرجة السعوديةالمالية، شركة االتصاالت المتنقلة بين مالكي األسهم المبينة أحكامها في هذا النظام.

1 تأسست طبقًا ألحكام هذا النظام، ونظام الشركات، ونظام السوق

كشركة مساهمة السعوديةقلة المالية؛ شركة االتصاالت المتن سعودية بين مالكي األسهم المبينة أحكامها في هذا النظام.

المادة.تعديل

شركة االتصاالت المتنقلة السعودية، شركة مساهمة مدرجة. 2 شركة االتصاالت المتنقلة السعودية، شركة مساهمة سعودية 2

المادة.تعديل

3

تكون أغراض الشركة وفق ما يلي:تقديم جميع خدمات االتصاالت المتنقلة في المملكة بعد .1

الحصول على جميع التراخيص الالزمة من هيئة االتصاالت وتقنية المعلومات، وللشركة في حال رغبتها تقديم خدمات اتصاالت أخرى؛ التقدم إلى الهيئة للحصول على التراخيص

الالزمة لذلك.دارة وتطوير شبكات االتصاالت ةبناء وامتالك وصيان .2 وتشغيل وا

وتقنية المعلومات ومرافقها على أسس تجارية في المملكة وحيازة الرخص والمعدات واألجهزة الالزمة لذلك.

قلة المتن الهاتفاستيراد وتصدير وتسويق كافة أنواع أجهزة .3لقة المتعوغيرها من األجهزة والبضائع والدخول في المناقصات

.يدهاوتور بذلك

3

تكون أغراض الشركة وفق ما يلي:تقديم جميع خدمات االتصاالت المتنقلة في المملكة -1

هيئة بعد الحصول على جميع التراخيص الالزمة من وللشركة في حال رغبتها االتصاالت وتقنية المعلومات،

تقديم خدمات اتصاالت أخرى؛ التقدم إلى الهيئة للحصول على التراخيص الالزمة لذلك.

دارة وت ةبناء وامتالك وصيان -2 طوير شبكاتوتشغيل وا االتصاالت وتقنية المعلومات ومرافقها على أسس تجارية في المملكة وحيازة الرخص والمعدات واألجهزة

الالزمة لذلك. فالهاتاستيراد وتصدير وتسويق كافة أنواع أجهزة -3

المتنقلة وغيرها من األجهزة والبضائع والدخول في .وتوريدهاالمتعلقة بذلك المناقصات

المادة.تعديل

4 - 42

خدمات المتعلقة بالمشاريع التجارية واالستثمارية في االستثمار .4طوير لتنمية وت االتصاالت المختلفة حسبما تراه الشركة مناسباً

أعمالها وفقًا لألنظمة واللوائح المرعية في المملكة.دارة وبيع واستئجار والتصرف بأي ممتلكات منقولة وغير .5 حيازة وا

والحقوق المعنوية المتعلقة بأعمال الشركة منقولة والمنافع والتي تؤدي إلى تنمية وتعزيز أعمالها وفقًا لألنظمة واللوائح

المرعية في المملكة.بعد الحصول على وفق األنظمة المتبعة وتمارس الشركة أنشطتها

، إن وجدت.التراخيص الالزمة من الجهات المختصة

متعلقة الالمشاريع التجارية واالستثمارية في االستثمار -4خدمات االتصاالت المختلفة حسبما تراه الشركة ب

لتنمية وتطوير أعمالها وفقًا لألنظمة واللوائح مناسباً المرعية في المملكة.

دارة وبيع واستئجار والتصرف بأي ممتلكات -5 حيازة وا منقولة وغير منقولة والمنافع والحقوق المعنوية

علقة بأعمال الشركة والتي تؤدي إلى تنمية وتعزيز المت أعمالها وفقًا لألنظمة واللوائح المرعية في المملكة.

وتمارس الشركة أنشطتها بعد الحصول على التراخيص .الالزمة من الجهات المختصة

4

أو محدودة مسؤولية ذات) بمفردها شركات إنشاء للشركة يجوز في والحصص األسهم تمتلك أن لها يجوز كما. )مقفلة مساهمة يف الغير مع االشتراك حق ولها. معها تندمج أو قائمة أخرى شركات بعد وذلك المحدودة، المسئولية ذات أو المساهمة الشركات تأسيس كما. الشأن هذا في المتبعة والتعليمات األنظمة تتطلبه ما استيفاء شملي أال على الحصص أو األسهم هذه في تتصرف أن للشركة يجوز .تداولها في الوساطة ذلك

4

أن -وفقًا لنظام الشركات ونظام السوق المالية –يجوز للشركة تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات أو الشركات التي تزاول أعمااًل شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها، ولها أن تتملك األسهم أو الحصص في

هذه الشركات وأن تدمجها أو تندمج فيها أو تشتريها.أي وجه من الوجوه كما يجوز أن تكون لها مصلحة أو تشترك ب

( من %22مع الشركات األخرى بما ال يتجاوز عشرين بالمائة )( من رأس %12احتياطياتها الحرة وال يزيد على عشرة بالمائة )

مال الشركة التي تشارك فيها، وأن ال يتجاوز إجمالي هذه المشاركات قيمة هذه االحتياطيات مع إبالغ الجمعية العامة العادية

اع لها.في أول اجتم

المادة.تعديل

5

يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة الرياض بالمملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس اإلدارة أن ينشئ لها فروعًا أو مكاتب أو توكيالت داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها. وال يجوز نقل

الجمعية العامةالمركز الرئيس للشركة إلى مدينة أخرى إال بقرار من غير العادية وبناء على اقتراح مجلس اإلدارة وموافقة الجهات الرسمية

المختصة.

5

يقع المركز الرئيسي للشركة في مدينة الرياض بالمملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس اإلدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو

قل ا. وال يجوز نتوكيالت داخل المملكة العربية السعودية أو خارجهالمركز الرئيسي للشركة إلى مدينة أخرى إال بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبناء على اقتراح مجلس اإلدارة وموافقة

الجهات الرسمية المختصة.

المادة.تعديل

3 - 42

6

( سنة تبدأ من تاريخ صدور قرار 99مدة الشركة تسعة وتسعون )ويجوز دائمًا إطالة مدة واالستثمار المعلن لتأسيسها، وزير التجارة

الشركة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على األقل.

6

( سنة تبدأ من تاريخ صدور قرار 99مدة الشركة تسعة وتسعون ) ويجوز دائماً إطالة مدةوالصناعة المعلن لتأسيسها، وزير التجارة

الشركة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على األقل.

المادة.تعديل

7

مليارات خمسة( 5,737,291,752)حدد رأس مال الشركة بمبلغ ألف وتسعين وواحد ومائتان مليون وثالثين وسبعة وثمانمائة( 573,729,175)مقسم إلى لاير سعودي وخمسين وسبعمائة ألف وعشرين وتسعة وسبعمائة مليون وثمانين وثالثة خمسمائة

سهم عادية نقدية ومتساوية القيمة تبلغ وسبعين وخمسة ومائة ( عشرة رياالت سعودية.12القيمة االسمية لكل منها )

7

خمسة( 5,737,291,752)حدد رأس مال الشركة بمبلغ عينوتس وواحد ومائتان مليون وثالثين وسبعة وثمانمائة مليارات

مقسم إلى لاير سعودي وخمسين وسبعمائة ألف وسبعمائة مليون وثمانين وثالثة خمسمائة( 573,729,175)

سهم عادية نقدية وسبعين وخمسة ومائة ألف وعشرين وتسعة( عشرة 12ومتساوية القيمة تبلغ القيمة االسمية لكل منها )

رياالت سعودية.

ال يوجد تغير

7

وثمانين وثالثة خمسمائة( 573,729,175)اكتتب المساهمون في هم، س وسبعين وخمسة ومائة ألف وعشرين وتسعة وسبعمائة مليون

( عشرة رياالت سعودية وبقيمة إجمالية قدرها 12قيمة كل سهم ) وثالثين وسبعة وثمانمائة مليارات خمسة( 5,737,291,752)

.ديلاير سعو وخمسين وسبعمائة ألف وتسعين وواحد ومائتان مليون

7

وثالثة خمسمائة( 573,729,175)اكتتب المساهمون في وخمسة ومائة ألف وعشرين وتسعة وسبعمائة مليون وثمانين( عشرة رياالت سعودية وبقيمة 12سهم، قيمة كل سهم ) وسبعين

وثمانمائة مليارات خمسة( 5,737,291,752)إجمالية قدرها ةوسبعمائ ألف وتسعين وواحد ومائتان مليون وثالثين وسبعة

.لاير سعودي وخمسين

ال يوجد تغير

9

يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة طبقًا لألسس التي تضعها الجهة المختصة أن تصدر أسهماً ممتازة أو أن تقرر شراءها أو تحويل

، عاديةأسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل األسهم الممتازة إلى وال تعطي األسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، وترتب هذه األسهم لمالكيها الحق في الحصول على نسبة من األرباح الصافية للشركة أكبر من تلك التي تمنح لمالكي

األسهم العادية، وذلك بعد تجنيب االحتياطي النظامي للشركة.

14

وبعد موافقة وزير التجارة والصناعة وطبقًا لألسس يجوز للشركة التي يحددها أن تصدر أسهماً ممتازة ال تعطى الحق في التصويت،

( من رأسمالها، وترتب األسهم المذكورة %52وذلك بما ال يجاوز )ألصحابها باإلضافة إلى حق المشاركة في األرباح الصافية التي

توزع على األسهم العادية ما يلي:الحق في الحصول على نسبة معينة من األرباح -أ

( من القيمة االسمية للسهم بعد تجنيب %5الصافية ال تقل عن ) االحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع ألرباح الشركة.

أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند -ب .ةتصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفي

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

2 - 42

ويجوز للشركة شراء هذه األسهم طبقًا لما تقرره الجمعية العامة للمساهمين وال تدخل هذه األسهم في حساب النصاب الالزم النعقاد

( 36الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين ) ( من هذا النظام.37و)

12

اسمية وال يجوز لها أن تصدر األسهم بأقل من تكون أسهم الشركة نما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة، وفي قيمتها االسمية وا

في بند مستقل ضمن حقوق هذه الحالة األخيرة يضاف فرق القيمةير والسهم غ .المساهمين وال يجوز توزيعها كأرباح على المساهمين

لكه أشخاص عديدون وجب قابل للتجزئة في مواجهة الشركة فإذا تمعليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون هؤالء األشخاص مسؤولين بالتضامن عن االلتزامات

الناشئة عن ملكية السهم.

9

تكون أسهم الشركة اسمية وال يجوز لها أن تصدر األسهم بأقل نما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة، من قيمتها االسمية وا

وفي هذه الحالة األخيرة يضاف فرق القيمة إلى االحتياطي النظامي والسهم غير قابل للتجزئة في مواجهة ولو بلغ حده األقصى.

الشركة فإذا تملكه أشخاص عديدون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون

األشخاص مسؤولين بالتضامن عن االلتزامات الناشئة عن هؤالء ملكية السهم.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

11

وفقًا للضوابط التي يجوز للشركة أن تشتري أسهمها أو ترتهنهاتضعها الجهة المختصة، وال يكون لألسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين. ويجوز للشركة القيام بشراء أسهمها لغرض تخصيصها لموظفيها ضمن برنامج أسهم الموظفين وفقًا للضوابط الصادرة من الجهة المختصة ويجوز أيضًا لها بيع أسهم

على مرحلة واحدة أو عدة مراحل وفقًا للضوابط التي تضعها الخزينة الجهة المختصة.

المادة. إضافة

12

وفقا ألحكام نظام السوق المالية جميع أسهم الشركة قابلة للتداول المالية السوق هيئة عنوللقواعد واللوائح والتعليمات الصادرة

واستثناء من ذلك ال يجوز تداول األسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر القوائم المالية عن سنتْين ماليتْين كاملتْين ال تقل كل منها عن اثني عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة، أو الحصول على موافقة هيئة السوق المالية. وتسري هذه األحكام على

سسون في حال زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة ما يكتتب به المؤ الحظر، ومع ذلك يجوز خالل فترة الحظر نقل ملكية األسهم النقدية

12

ات وفقا للقواعد واللوائح والتعليمجميع أسهم الشركة قابلة للتداول الصادرة عن هيئة السوق المالية واستثناء من ذلك ال يجوز تداول األسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر القوائم المالية

ن كاملتْين ال تقل كل منها عن اثني عشر شهرا عن سنتْين ماليتيْ من تاريخ تأسيس الشركة. وتسري هذه األحكام على ما يكتتب به المؤسسون في حال زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر, ومع ذلك يجوز خالل فترة الحظر نقل ملكية األسهم النقدية وفقا

أعضاء مجلس ألحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى أحد

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

5 - 42

أو من وفقا ألحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخرأحد المؤسسين في حالة وفاته إلى ورثته أو في حالة التنفيذ على

أن تكون أولوية امتالك أموال المؤسس المعسر أو المفلس على األسهم للمؤسسين اآلخرين.

اإلدارة لتقديمها كضمان لإلدارة أو من أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى ورثته.

13

للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال -1الشركة، بشرط أن يكون رأس المال قد دفع كاماًل. وال

بأكمله إذا كان الجزء ُيشترط أن يكون رأس المال قد دفع غير المدفوع من رأس المال يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنته

بعُد المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.للجمعية العامة غير العادية في جميع األحوال أن تخصص -2

منها األسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءًا للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك. وال يجوز للمساهمين ممارسة حق األولوية عند

إصدار الشركة لألسهم المخصصة للعاملين.للمساهم المالك للسهم وقت صدور قرار الجمعية العامة -3

غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال األولوية في ب باألسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص االكتتا

نقدية، ويبلغ هؤالء بأولويتهم بالنشر في جريدة يومية أو بإبالغهم بوساطة البريد المسجل عن قرار زيادة رأس المال

وشروط االكتتاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهائه.يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق -4

ي االكتتاب بزيادة رأس المال مقابل األولوية للمساهمين فحصص نقدية أو إعطاء األولوية لغير المساهمين في

الحاالت التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.يحق للمساهم بيع حق األولوية أو التنازل عنه خالل المدة -5

من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة

12

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبعد التثبت من الجهات المختصة أن تقرر زيادة الجدوى االقتصادية، وبعد موافقة

رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة االسمية لألسهم األصلية بشرط أن يكون رأس المال اأًلصلي قد دفع بأكمله وبمراعاة ما يقضي به نظام الشركات. ويعين القرار

ية طريقة زيادة رأس المال ويكون للمساهمين األصليين أولو االكتتاب في األسهم الجديدة النقدية ويعلن هؤالء بأولويتهم بالنشر في جريدة يومية أو بإخطارهم بواسطة البريد المسجل عن قرار زيادة رأس المال وشروط االكتتاب، ويبدي كل مساهم رغبته في

( يومًا من 15استعمال حقه في األولوية خالل خمسة عشر ) مشار إليه.تاريخ النشر أو اإلخطار ال

وتوزع تلك األسهم الجديدة على المساهمين األصليين الذين طلبوا االكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط أال يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من األسهم الجديدة ويوزع الباقي من األسهم الجديدة على المساهمين األصليين الذين طلبوا أكثر من

ما يملكونه من أسهم أصلية على أال يتجاوز ما نصيبهم بنسبة يحصلون عليه ما طلبوه من األسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من

األسهم لالكتتاب العام.( من هذا النظام فيما يتعلق بسداد 12وتسري أحكام المادة رقم )

قيمة األسهم الصادرة بموجب هذه المادة

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

6 - 42

ب في األسهم الجديدة رأس المال إلى آخر يوم لالكتتاالمرتبطة بهذه الحقوق، وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة

المختصة. األسهم توزع أعاله،( 4) الفقرة في ورد ما مراعاة مع -6

االكتتاب، طلبوا الذين األولوية حقوق حملة على الجديدة حقوق إجمالي من أولوية حقوق من يملكونه ما بنسبة

يتجاوز أال بشرط المال، رأس زيادة من الناتجة األولوية ويوزع الجديدة، األسهم من طلبوه ما عليه يحصلون ما

األولوية حقوق حملة على الجديدة األسهم من الباقي نم يملكونه ما بنسبة نصيبهم، من أكثر طلبوا الذين من الناتجة األولوية حقوق إجمالي من أولوية حقوق ام عليه يحصلون ما يتجاوز أال بشرط المال، رأس زيادة األسهم من تبقى ما ويطرح الجديدة، األسهم من طلبوه أو العادية غير العامة الجمعية تقرر لم ما الغير، على .ذلك غير على المالية السوق نظام ينص

14

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس مال الشركة ، ويجوز في الحالة إذا ما زاد عن حاجتها أو إذا منيت الشركة بخسائر

األخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه وال يصدر القرار إال في المادة الرابعة والخمسين من نظام الشركات.

تالوة تقرير مراجع الحسابات عن األسباب الموجبة له وعن بعد االلتزامات التي على الشركة وأثر التخفيض في هذه االلتزامات وبمراعاة ما يقضي به نظام الشركات. ويبين القرار طريقة التخفيض، ذا كان التخفيض نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة وجبت وا

( يوماً من 62اعتراضاتهم عليه خالل ستين )دعوة الدائنين إلى إبداء تاريخ نشر قـرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المدينة التي يقع فيها المركز الرئيس للشركة، فإذا اعترض أحد الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي

13

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبناءًا على مبررات والجهات المختصة مقبولة وبعد موافقة وزارة التجارة والصناعة

تخفيض رأس مال الشركة إذا ما زاد عن حاجتها أو إذا منيت الشركة بخسائر، وال يصدر القرار إال بعد تالوة تقرير مراقب الحسابات عن األسباب الموجبة له وعن االلتزامات التي على الشركة وأثر التخفيض في هذه االلتزامات وبمراعاة ما يقضي به

ذا كان التخفيضنظام الشركات. ويبين القرار طريق ة التخفيض، وا نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين

( يومًا من تاريخ 62إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خالل ستين )نشر قـرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المدينة التي يقع

ى لفيها المركز الرئيسي للشركة، فإذا اعترض أحد الدائنين وقدم إالشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

7 - 42

ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان إليه دينه إذا كان حااًل أو أن تقدم آجاًل.

إليه دينه إذا كان حااًل أو أن تقدم ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجاًل.

15

سندات تبرمها التي بالقروض تصدر أن للشركة يجوز -1 فقاً و للتجزئة قابلة وغير للتداول وقابلة القيمة متساوية .الشركات نظام ألحكام

-العادية غير العامة الجمعية من بقرار– للشركة يجوز -2 اتذ األخرى واللوائح واألنظمة المالية السوق لنظام ووفقاً

القابلة الدين أدوات أنواع من نوع أي اصدار العالقة، المملكة داخل غيرها، أو السعودية بالعملة سواء للتداول وزويج. والصكوك كالسندات خارجها، أو السعودية العربية ارإلصد االدارة مجلس تفويض العادية غير العامة للجمعية في سواء والصكوك السندات فيها بما هذه الدين أدوات االصدارات من سلسلة خالل من أو أجزاء عدة أو جزء

لىإ وقت من اإلدارة مجلس ينشئه أكثر أو برنامج بموجب يقرها التي والشروط والمبالغ األوقات في ذلك وكل آخر

الالزمة االجراءات جميع اتخاذ حق وله اإلدارة مجلس .إلصدارها

غير العامة الجمعية من بقرار- للشركة يجوز كما -3 قابلة تمويلية صكوك أو دين أدوات تصدر أن -العادية العامة الجمعية من قرار صدور بعد أسهم، إلى للتحويل

التي األسهم لعدد األقصى الحد فيه تحدد العادية غير الصكوك، أو األدوات تلك مقابل إصدارها يتم أن يجوز وأ نفسه الوقت في الصكوك أو األدوات تلك أصدرت سواء أو برنامج خالل من أو اإلصدارات من سلسلة خالل من .تمويلية صكوك أو دين أدوات إلصدار أكثر

15

يجوز للشركة أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية وفقًا ألحكام نظام القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة

.ونظام السوق المالية الشركات

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

8 - 42

جديدة موافقة إلى الحاجة دون- اإلدارة مجلس ويصدر -4 تلك مقابل جديدة أسهم -العادية غير العامة الجمعية من

فور تحويلها، حاملوها يطلب التي الصكوك أو األدوات وأ األدوات تلك لحملة المحددة التحويل طلب فترة انتهاء

الشركة نظام لتعديل يلزم ما المجلس ويتخذ. الصكوك .المال ورأس المصدرة األسهم بعدد يتعلق فيما األساس زيادة كل اجراءات اكتمال شهر اإلدارة مجلس على ويجب

رلشه الشركات نظام في المحددة بالطريقة المال رأس في .العادية غير العامة الجمعية قرارات

16

( أعضاء تعينهم 9) تسعةيتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من سنوات، ويجوز ( 3)الجمعية العامة العادية لمدة ال تزيد عن ثالث

دائمًا إعادة انتخابهم. وتبدأ مدة عضوية أول مجلس إدارة من تاريخ ن عيتالشركة. واستثناء من ذلك المعلن بتأسيس القرار الوزاري

.( سنوات5أول مجلس إدارة لمدة خمس )الجمعية التأسيسية

16

( أعضاء 9) تسعةيتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ة العامة العادية لمدة ال تزيد عن ثالث سنوات، تعينهم الجمعي

ويجوز دائمًا إعادة انتخابهم. وتبدأ مدة عضوية أول مجلس إدارة ن . واستثناء مالمعلن بتأسيس الشركةمن تاريخ القرار الوزاري

( 5أول مجلس إدارة لمدة خمس )الجمعية التأسيسية عين تذلك .سنوات

ال يوجد تغير

17

لها ضوالع صالحية بانتهاء أو مدته بانتهاء المجلس عضوية تنتهي جمعيةلل يجوز ذلك ومع المملكة، في سارية تعليمات أو نظام ألي وفقاً

أو اإلدارة مجلس أعضاء جميع عزل وقت كل في العادية العامة البةبالمط الشركة تجاه المعزول العضو بحق إخالل دون وذلك بعضهم

. اسبمن غير وقت في أو مقبول غير لسبب العزل وقع إذا بالتعويض بمناس وقت في ذلك يكون أن بشرط يعتزل أن اإلدارة مجلس ولعضو

ال .أضرار من االعتزال على يترتب عما الشركة ِقَبل مسؤوالً كان وا

17

تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو باستقالة العضو أو وفاته أو إذا أدين بجريمة مخلة بالشرف واألمانة، أو إذا حكم بإفالسه، أو أجرى ترتيبات أو صلح مع دائنيه، أو أصبح غير صالح لعضوية المجلس وفقًا ألي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، أو إذا تم

من األسهم %51معية العامة العادية بأغلبية عزله بقرار من الجذا شغر مركز أحد أعضاء المجلس أثناء الممثلة في االجتماع. وا السنة جاز لمجلس اإلدارة أن يعين مؤقتًا عضوًا آخر في المركز الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية

ذا هبط في أول اجتماع لها ويكمل العضو الجديد مد ة سلفه، وا عدد أعضاء مجلس اإلدارة عن النصاب الالزم لصحة اجتماعاته وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين

العدد الالزم من األعضاء.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

9 - 42

17

مركز أحد أعضاء مجلس اإلدارة كان للمجلس أن يعين عضوًا شغر إذا توافرت ممن، على أن يكون تقديرهممؤقتًا في المركز الشاغر بحسب

ثمار التجارة واالست وزارةويجب أن تبلغ بذلك والكفاية، الخبرة فيهمخالل خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين، وأن وهيئة السوق المالية

يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ذاويكمل العضو الجديد مدة سلفه. لم تتوافر الشروط الالزمة النعقاد وا

مجلس اإلدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد األدنى المنصوص ام وجب على بقية األعضاء دعوة عليه في نظام الشركات أو هذا النظ

الجمعية العامة العادية لالنعقاد خالل ستين يوماً النتخاب العدد الالزم من األعضاء.

17

تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو باستقالة العضو أو وفاته أو إذا أدين بجريمة مخلة بالشرف واألمانة، أو إذا حكم بإفالسه، أو أجرى ترتيبات أو صلح مع دائنيه، أو أصبح غير صالح لعضوية المجلس وفقًا ألي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، أو إذا تم

من األسهم %51معية العامة العادية بأغلبية عزله بقرار من الجذا شغر مركز أحد أعضاء المجلس أثناء الممثلة في االجتماع. وا السنة جاز لمجلس اإلدارة أن يعين مؤقتًا عضوًا آخر في المركز الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية

ذا هبط في أول اجتماع لها ويكمل العضو الجديد مد ة سلفه، وا عدد أعضاء مجلس اإلدارة عن النصاب الالزم لصحة اجتماعاته وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين

العدد الالزم من األعضاء.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

19

ارة اإلدمع مراعاة االختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس أوسع السلطات في إدارة الشركة ورسم سياساتها وتحديد استثماراتها واإلشراف على أعمالها وأموالها، وتصريف أمورها داخل المملكة وخارجها، وله على سبيل المثال ال الحصر تمثيل الشركة في عالقاتها مع الغير والجهات الحكومية والخاصة والحقوق المدنية وأقسام

الغرف التجارية والصناعية والهيئات الخاصة والشركات الشرطة و والمؤسسات على اختالف أنواعها والدخول في المناقصات والقبض

والمخالصة والصلح. كما للمجلس حق التوقيع على والتسديد واإلقراركافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس الشركات التي تشترك فيها الشركة مع كافة تعديالتها ومالحقها وقرارات التعديل والتوقيع على االتفاقيات والصكوك أمام

اتفاقيات القروض والضمانات كتاب العدل والجهات الرسمية، وكذلكصدار الوكاالت الشرعية نيابة عن الشركة، والبيع والشراء والكفاالت وا واإلفراغ وقبوله واالستالم والتسليم واالستئجار والتأجير والقبض والدفع صدار وفتح الحسابات واالعتمادات والسحب واإليداع لدى البنوك وا

19

مع مراعاة االختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس اإلدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة ورسم سياساتها وتحديد استثماراتها واإلشراف على أعمالها وأموالها، وتصريف أمورها

وله على سبيل المثال ال الحصر تمثيل داخل المملكة وخارجها،الشركة في عالقاتها مع الغير والجهات الحكومية والخاصة وأمام المحاكم الشرعية والهيئات القضائية وديوان المظالم ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا واالبتدائية ولجان األوراق التجارية وكافة

ام يم والحقوق المدنية وأقساللجان القضائية األخرى وهيئات التحكالشرطة والغرف التجارية والصناعية والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختالف أنواعها والدخول في المناقصات والقبض والتسديد واإلقرار والمطالبة والمدافعة والمرافعة والمخاصمة والمخالصة والصلح وقبول األحكام ونفيها والتحكيم

وطلب تنفيذ األحكام ومعارضتها وقبض ما يحصل من عن الشركة التنفيذ. كما للمجلس حق التوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس الشركات التي

ادةمتعديل ال

11 - 42

ات ة األوراق والمستندات والشيكالضمانات المصرفية والتوقيع على كافوكافة المعامالت المصرفية. كما له تعيين الموظفين والعمال وعزلهم وطلب التأشيرات واستقدام األيدي العاملة من خارج المملكة والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم واستخراج اإلقامات ونقل الكفاالت والتنازل

واحدًا أو أكثر من عنها. وللمجلس في حدود اختصاصه أن يوكل أعضائه أو من الغير في مباشرة بعض أعماله.

تشترك فيها الشركة مع كافة تعديالتها ومالحقها وقرارات التعديل ام كتاب العدل والجهات والتوقيع على االتفاقيات والصكوك أم

صدار الرسمية، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفاالت وا الوكاالت الشرعية نيابة عن الشركة، والبيع والشراء واإلفراغ وقبوله واالستالم والتسليم واالستئجار والتأجير والقبض والدفع وفتح صدا ر الحسابات واالعتمادات والسحب واإليداع لدى البنوك وا

الضمانات المصرفية والتوقيع على كافة األوراق والمستندات والشيكات وكافة المعامالت المصرفية. كما له تعيين الموظفين والعمال وعزلهم وطلب التأشيرات واستقدام األيدي العاملة من خارج المملكة والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم واستخراج اإلقامات ونقل

نها. وللمجلس في حدود اختصاصه أن يوكل الكفاالت والتنازل ع واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة بعض أعماله.على أنه فيما يتعلق ببيع عقارات الشركة فإنه يجب أن يتضمن محضر مجلس اإلدارة وحيثيات قراره بالتصرف مراعاة أن يحدد

يع ون البالمجلس في قرار البيع األسباب والمبررات له، وأن يكمقاربًا لثمن المثل، وأن يكون البيع حاضرًا إال في الحاالت التي يقدرها المجلس وبضمانات كافية، وأن ال يترتب على ذلك التصرف

توقف بعض أنشطة الشركة أو تحميلها بالتزامات أخرى.كما يجوز لمجلس اإلدارة عقد القروض مع صناديق ومؤسسات

مدتها، وله عقد القروض التجارية التمويل الحكومي مهما بلغت التي ال يتجاوز آجالها نهاية مدة الشركة، مع مراعاة الشروط التالية بالنسبة للقروض التجارية التي تتجاوز مدتها ثالث سنوات:

ن يحدد مجلس اإلدارة في قراره أوجه استخدام القرض وكيفية أ سداده.

عدم اإلضرار أن يراعي في شروط القرض والضمانات المقدمة له بالشركة والضمانات العامة للدائنين.

11 - 42

ويكون لمجلس اإلدارة وفي الحاالت التي يقدرها إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم طبقًا لما يحقق مصلحتها، على أن يتضمن

محضر مجلس اإلدارة وحيثيات قراره مراعاة الشروط التالية: لة على نشوء أن يكون اإلبراء بعد مضي سنة كام -1

الدين.أن يكون اإلبراء لمبلغ محدد كحد أقصى لكل عام -2

للمدين الواحد. اإلبراء حق للمجلس ال يجوز التفويض فيه. -3

22

مبلغ معين أو مزايا معينة من ، إن وجدت،تتكون مكافأة مجلس اإلدارةدود وفي حأو نسبة معينة حسب ما يتم تحديده من قبل مجلس اإلدارة

ما نص عليه نظام الشركات أو أية أنظمة أو قرارات أو تعليمات أخرى مكملة له، باإلضافة إلى بدل حضور وبدل انتقال وفقًا لما يحدده

يمات المرعية في مجلس اإلدارة مع مراعاة األنظمة والقرارات والتعلالمملكة الصادرة من الجهات المختصة. ويشتمل تقرير مجلس اإلدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس اإلدارة خالل السنة المالية من رواتب ونصيب في األرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل

المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم التقرير موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو

، ويشتمل كذلك على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد استشاريةالجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية

.العامة

22

بة المنصوص عليها في تتكون مكافأة مجلس اإلدارة من النس( من هذا النظام وفي حدود ما نص 47الفقرة )د( من المادة )

عليه نظام الشركات أو أية أنظمة أو قرارات أو تعليمات أخرى مكملة له، باإلضافة إلى بدل حضور وبدل انتقال وفقًا لما يحدده مجلس اإلدارة مع مراعاة األنظمة والقرارات والتعليمات المرعية في المملكة الصادرة من الجهات المختصة. ويشتمل تقرير مجلس اإلدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس اإلدارة خالل السنة المالية من رواتب ونصيب في األرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما

ما قبضه أعضاء المجلس يشتمل التقرير المذكور على بيانبوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية للشركة سبق أن وافقت عليها الجمعية العامة

للشركة.

ادةمتعديل ال

21

ما يجوز ، كونائبًا للرئيس يعين مجلس اإلدارة من بين أعضائه رئيساً حل ويحل نائب الرئيس م عضوًا منتدبًا،له أن يعين من بين أعضائه

يجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز ال الرئيس في حال غيابه. و أو أي منصب تنفيذي في رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب

21 يعين مجلس اإلدارة من بين أعضائه رئيسًا، كما يجوز له أن يعين من بين أعضائه عضوًا منتدبًا، ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب. ويكون للرئيس

ادةمتعديل ال

14 - 42

. ويكون للرئيس صالحية دعوة مجلس اإلدارة لالجتماع الشركة ورئاسة اجتماعات المجلس.

في عالقاتها مع الغير ومع ويختص رئيس المجلس بتمثيل الشركة الجهات الحكومية والخاصة والمثول أمام المحاكم الشرعية والهيئات القضائية وديوان المظالم وكتاب العدل ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا واالبتدائية ولجان األوراق التجارية وكافة اللجان القضائية

قسام الشرطة والغرف األخرى وهيئات التحكيم والحقوق المدنية وأالتجارية والصناعية والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختالف أنواعها والدخول في المناقصات والقبض والتسديد واإلقرار والمطالبة والمدافعة والمرافعة والمخاصمة والمخالصة والصلح وقبول

لعقود واع اكما له حق التوقيع على كافة أن األحكام واالعتراض عليها. والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس الشركات التي تشترك فيها الشركة وتعديالتها والتوقيع على االتفاقيات والصكوك واالفراغات أمام كتاب العدل والجهات الرسمية، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفاالت ومتابعة المعامالت وتحصيل حقوق

ة وتسديد التزاماتها والبيع والشراء واإلفراغ وقبوله واالستالم الشركوالتسليم واالستئجار والتأجير والقبض والدفع وفتح الحسابات صدار الضمانات واالعتمادات والسحب واإليداع لدى البنوك وا

ن المستندات والشيكات. كما له تعيين الموظفيعلى المصرفية والتوقيع عاقد معهم وتحديد مرتباتهم، وله أن يعين الوكالء والعمال وعزلهم والت

واحداً أو أكثر من أعضائه أو من والمحامين عن الشركة وأن يفوض الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

له، ويتمتع العضو المنتدب بالصالحيات التي يحددها مجلس اإلدارةتناسب بما يوعليه تنفيذ التعليمات التي يوجهها إليه مجلس اإلدارة

.مع صالحياته التي اشتمل عليها هذا النظام األساسيويحدد مجلس اإلدارة وفق تقديره المكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، باإلضافة إلى المكافأة

المقررة ألعضاء مجلس اإلدارة بمقتضى هذا النظام.

صالحية دعوة مجلس اإلدارة لالجتماع ورئاسة اجتماعات المجلس.

دب )في حالة تعيينه( ويختص رئيس المجلس و العضو المنتمجتمعين أو منفردين بتمثيل الشركة في عالقاتها مع الغير ومع الجهات الحكومية والخاصة والمثول أمام المحاكم الشرعية والهيئات القضائية وديوان المظالم وكتاب العدل ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا واالبتدائية ولجان األوراق التجارية وكافة

جان القضائية األخرى وهيئات التحكيم والحقوق المدنية وأقسام اللالشرطة والغرف التجارية والصناعية والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختالف أنواعها والدخول في المناقصات والقبض والتسديد واإلقرار والمطالبة والمدافعة والمرافعة

حكام واالعتراض عليها. والمخاصمة والمخالصة والصلح وقبول األكما لهما حق التوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس الشركات التي تشترك فيها الشركة وتعديالتها والتوقيع على االتفاقيات والصكوك واالفراغات أمام كتاب العدل والجهات الرسمية، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفاالت ومتابعة المعامالت وتحصيل حقوق الشركة وتسديد التزاماتها والبيع والشراء واإلفراغ وقبوله واالستالم والتسليم واالستئجار والتأجير والقبض والدفع وفتح الحسابات واالعتمادات صدار الضمانات المصرفية والسحب واإليداع لدى البنوك وا

والشيكات. كما لهما تعيين الموظفين والعمال والتوقيع المستندات ، وله أن يعين الوكالء م والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهموعزله

واحدًا أو أكثر من أعضائه أو اوالمحامين عن الشركة وأن يفوض من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

ويتمتع العضو المنتدب باإلضافة إلى ذلك بالصالحيات األخرى ي يحددها مجلس اإلدارة.الت

13 - 42

مجلس سواًء من بين أعضائه أو لل أمين السرويعين مجلس اإلدارة من غيرهم، ويحدد مكافآته، ويختص بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة، وتدوين القرارات الصادرة عن هذه االجتماعات وحفظها، إلى جانب ممارسة االختصاصات األخرى التي يوكلها إليه

مجلس اإلدارة. ويحدد المجلس مكافآته.مين أوالعضو المنتدب و ونائبه المجلسوال تزيد مدة عضوية رئيس

مجلس اإلدارة عن عضوية كل منهم في إذا كان عضوًا في السرانتخابهم، وللمجلس في أي وقت أن المجلس، ويجوز دائما إعادة

يعزلهم أو أيًا منهم دون إخالل بحق من تم عزله في التعويض إذا .وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب

ويحدد مجلس اإلدارة وفق تقديره المكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، باإلضافة إلى

المكافأة المقررة ألعضاء مجلس اإلدارة بمقتضى هذا النظام.ويعين مجلس اإلدارة سكرتيرًا للمجلس سواًء من بين أعضائه أو

ويحدد مكافآته، ويختص بتسجيل محاضر اجتماعات من غيرهم، مجلس اإلدارة، وتدوين القرارات الصادرة عن هذه االجتماعات وحفظها، إلى جانب ممارسة االختصاصات األخرى التي يوكلها

إليه مجلس اإلدارة. ويحدد المجلس مكافآته.وال تزيد مدة عضوية رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير

لس اإلدارة عن عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز عضو مج دائما إعادة تعيينهم.

22

في السنة على األقل، أربعة مراتيجتمع المجلس بدعوة من رئيسه وتكون الدعوة خطية ويجوز أن تسلم باليد أو ترسل بالبريد أو الفاكس أو البريد اإللكتروني، ويجب على رئيس المجلس أن يدعو إلى

االجتماع متى طلب إليه ذلك إثنين على األقل من األعضاء.

22

يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه مرتين في السنة على األقل، الدعوة خطية ويجوز أن تسلم باليد أو ترسل بالبريد أو وتكون

الفاكس أو البريد اإللكتروني، ويجب على رئيس المجلس أن يدعو إلى االجتماع متى طلب إليه ذلك إثنين على األقل من األعضاء.

ادةمتعديل ال

23

( من 5) خمسةال يكون اجتماع المجلس صحيحًا إال إذا حضره وفي حالة إنابة عضو مجلس اإلدارة ، األقل أعضاء المجلس على

عضوًا آخر في حضور اجتماعات المجلس يتعين أن تكون اإلنابة طبقًا للضوابط التالية:

ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة أن ينوب عن أكثر من عضو -1 واحد في حضور ذلك االجتماع.

أن تكون اإلنابة ثابتة بالكتابة وبشأن اجتماع محدد. -2يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام ال -3

على المنيب التصويت بشأنها.وتصدر قرارات مجلس اإلدارة باألغلبية المطلقة ألصوات أعضاء

ات األصو المجلس الحاضرين أو الممثلين في االجتماع، وعند تساوييرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس أو من يرأس المجلس في حال

ه. ولمجلس اإلدارة أن يصدر قرارات بالتمرير عن طريق عرضها غياب

23

( من 5) خمسةال يكون اجتماع المجلس صحيحًا إال إذا حضره وفي حالة إنابة عضو مجلس اإلدارة ، أعضاء المجلس على األقل

عضواً آخر في حضور اجتماعات المجلس يتعين أن تكون اإلنابة طبقًا للضوابط التالية:

ال يجوز لعضو مجلس اإلدارة أن ينوب عن أكثر من -1 عضو واحد في حضور ذلك االجتماع.

تماع محدد.أن تكون اإلنابة ثابتة بالكتابة وبشأن اج -2ال يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر -3

النظام على المنيب التصويت بشأنها.وتصدر قرارات مجلس اإلدارة باألغلبية المطلقة ألصوات أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين في االجتماع، وعند تساوي األصوات يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس أو من يرأس

مجلس في حال غيابه. ولمجلس اإلدارة أن يصدر قرارات بالتمرير ال

ال يوجد تغير

12 - 42

على كافة األعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد األعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض هذه القرارات على مجلس اإلدارة في

أول اجتماع تال له.

عن طريق عرضها على كافة األعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد األعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض هذه

القرارات على مجلس اإلدارة في أول اجتماع تال له.

24

وقراراته في محاضر توزع على كافة أعضاء تثبت مداوالت المجلس أمين السر وأعضاء مجلس اإلدارة المجلس ويوقعها رئيس المجلس و

، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس الحاضرون، ويتم إثبات حضور أعضاء المجلس بكشف وأمين السرالمجلس

يوقع عليه الحضور.ن مصالح شخصية وعلى عضو المجلس أن يبلغ المجلس بما له م

مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويثبت هذا التبليغ في محضر اجتماع المجلس وال يجوز للعضو ذي المصلحة االشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا

الشأن.

24

تثبت مداوالت المجلس وقراراته في محاضر توزع على كافة أعضاء المجلس ويوقعها رئيس المجلس والسكرتير بعد التصديق عليها من المجلس وذلك بتوقيع جميع األعضاء الحاضرين على إحدى نسخ المحضر، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير، ويتم إثبات حضور أعضاء المجلس

بكشف يوقع عليه الحضور.بلغ المجلس بما له من مصالح شخصية وعلى عضو المجلس أن ي

مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويثبت هذا التبليغ في محضر اجتماع المجلس وال يجوز للعضو ذي المصلحة االشتراك في التصويت على القرار الذي

يصدر في هذا الشأن.

.ادةتعديل الم

25 يشكل لجان من بين أعضاءه أو من غيرهم يجوز لمجلس اإلدارة أن

وتخويلها ما يراه مالئمًا من صالحيات وأن يحدد قواعد عمل هذه اللجان.

25

يجوز لمجلس اإلدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة تنفيذية مكونة من ثالثة أعضاء على األقل على أن يكون من بينهم

العضو المنتدب العضو المنتدب والمدير المالي للشركة. ويكون للشركة رئيسًا للجنة في كل األحوال، ويحدد مجلس اإلدارة طريقة

عمل اللجنة واختصاصاتها.

.ادةمتعديل ال

26 يجوز لمجلس اإلدارة أن يشكل من بين أعضاءه أو من غيرهم لجنة

وطريقة الترشيحات والتعويضات، ويقوم المجلس بتحديد صالحياتها النظام واللوائح ذات العالقة.عملها وفقًا ألحكام

27

يقوم مجلس اإلدارة بإنشاء لجنة التعويضات التي تتكون بشكل رئيسي من مديرين مستقلين غير تنفيذيين ومهماتها تأدية التزامات المجلس نحو تعويض الموظفين والتعامل مع األمور ذات الصلة بمزايا الموظفين. كما تكون اللجنة مسؤولة عن تقييم

عتماد خطط وسياسات وبرامج التعويضات في الشركة. وا

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

15 - 42

27

الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين، وتنعقد يا كان أفي المدينة التي يقع بها المركز الرئيس للشركة. ولكل مساهم

حق حضور الجمعية العامة وللمساهم أن يوكل عنه كتابة عدد أسهمه آخر من غير أعضاء مجلس اإلدارة أو موظفي الشركة في شخصاً

حضور الجمعية العامة.

27

الجمعية العامة المكونة تكوينًا صحيحًا تمثل جميع المساهمين، وتنعقد في المدينة التي يقع بها المركز الرئيسي للشركة. ولكل

( سهماً على األقل حق حضور الجمعية 22حائز لعشرين )مساهم العامة وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهماً آخر من غير أعضاء

مجلس اإلدارة أو موظفي الشركة في حضور الجمعية العامة.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

27

تختص هذه الجمعية باألمور التالية: بكامل رأس مال الشركة. االكتتابالتحقق من -1 الموافقة على النصوص النهائية لنظام الشركة. -2 تعيين مراقبي حسابات للشركة وتحديد أتعابهم. -3 تعيين أعضاء أول مجلس إدارة للشركة. -4المداولة في تقرير المؤسسين عن األعمال والنفقات التي -5

اقتضاها تأسيس الشركة. اً ر عدد من الشركاء يمثل واحدويشترط في صحة انعقادها حضو

.( على األقل%51ن بالمائة )يوخمس

29

تختص هذه الجمعية باألمور التالية: بكامل رأس مال الشركة. االكتتابالتحقق من -1 الموافقة على النصوص النهائية لنظام الشركة. -2 تعيين مراقبي حسابات للشركة وتحديد أتعابهم. -3 مجلس إدارة للشركة. تعيين أعضاء أول -4 المداولة في تقرير المؤسسين عن األعمال والنفقات -5

التي اقتضاها تأسيس الشركة.ويشترط في صحة انعقادها حضور عدد من الشركاء يمثل واحد

.( على األقل%51وخمسون بالمائة )

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

29

الجمعية العامة غير العادية، تختص فيما عدا األمور التي تختص بها الجمعية العامة العادية بجميع األمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد مرة على األقل في السنة خالل الستة أشهر التالية النتهاء السنة المالية للشركة، كما يجوز دعوة جمعيات عادية أخرى كلما دعت الحاجة

لذلك.

32

بها الجمعية العامة غير العادية، فيما عدا األمور التي تختص تختص الجمعية العامة العادية بجميع األمور المتعلقة بالشركة، وتنعقد مرة على األقل في السنة خالل الستة أشهر التالية النتهاء السنة المالية للشركة، كما يجوز دعوة جمعيات عادية أخرى كلما

دعت الحاجة لذلك.

المادةتغير مكان نص

32

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة األساسي باستثناء األحكام المحظور عليها تعديلها نظامًا. ولها أن تصدر قرارات في األمور الداخلة في اختصاص الجمعية العامة العادية وذلك بنفس

الشروط واألوضاع المقررة للجمعية األخيرة.

31

العادية بتعديل نظام الشركة األساسي تختص الجمعية العامة غير باستثناء األحكام المحظور عليها تعديلها نظامًا. ولها أن تصدر قرارات في األمور الداخلة في اختصاص الجمعية العامة العادية

وذلك بنفس الشروط واألوضاع المقررة للجمعية األخيرة.

المادةتغير مكان نص

16 - 42

31

تنعقد الجمعيات العامة للمساهمين بدعوة من مجلس اإلدارة، وعلى مجلس اإلدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع

عدد من المساهمين يمثل خمسة لجنة المراجعة أو الحسابات أو . ويجوز لمراجع الحسابات ( في المائة من رأس المال على األقل5%)

عقاد إذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خالل ثالثين دعوة الجمعية لالنوتنشر الدعوة النعقاد ( يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات.32)

الجمعية العامة في صحيفة يومية توزع في المدينة التي بها المركز على أيام( 12) بعشرةالرئيس للشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد

االكتفاء بتوجيه ويجوز جدول األعمال، األقل وتشتمل الدعوة علىبخطابات مسجلة إلى جميع المساهمين الدعوة في الميعاد المذكور

التجارة وزارةفقط. وترسل صورة من الدعوة وجدول األعمال إلى خالل المدة المحددة للنشر.واالستثمار وهيئة السوق المالية

32

مجلس اإلدارة، وعلى تنعقد الجمعيات العامة للمساهمين بدعوة من مجلس اإلدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراقب

( في المائة %5الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل خمسة )من رأس المال على األقل، وتنشر الدعوة النعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المدينة التي بها

ركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد بخمسة الم( يومًا على األقل وتشتمل الدعوة على جدول 25وعشرين )

األعمال، على أنه طالما أن األسهم اسمية فيجوز االكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة فقط. وترسل صورة

العامة للشركات بوزارة من الدعوة وجدول األعمال إلى اإلدارة التجارة خالل المدة المحددة للنشر.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

32

يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أسماءهم في مركز الشركة الرئيس أو في مكان انعقاد الجمعية العامة قبل الوقت

يحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المحدد النعقاد الجمعية، و المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد األسهم التي في حيازتهم باألصالة أو بالوكالة وعدد األصوات المخصصة لها

طالع على هذا الكشف.اإلمصلحة ذيويكون لكل

33

نيحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضريوالممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد األسهم التي في حيازتهم باألصالة أو بالوكالة وعدد األصوات المخصصة لها ويكون لكل

ذلك مصلحة االطالع على هذا الكشف.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

33 رهحض إذا إال صحيحاً العادية العامة الجمعية اجتماع انعقاد يكون ال

ذا األقل، على المال رأس ربع يمثلون مساهمون ابالنص فرايتو لم وا :الخيارين أحد اختيار يتعين، االجتماع هذا لعقد الالزم

34

ال يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إال إذا حضره ( من رأس المال %51مساهمون يمثلون واحد وخمسون بالمائة )

على األقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع األول وجبت ( يومًا التالية 32الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خالل الثالثين )

عوة بالطريقة المنصوص عليها في لالجتماع السابق وتعلن الد

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

17 - 42

عقادالن المحددة المدة انتهاء من ساعة بعد الثاني االجتماع يعقد .1 األول االجتماع لعقد الدعوة تتضمن أن بشرط األول االجتماع

.االجتماع هذا عقد إمكانية عن اإلعالن يفيد ما ليةالتا يوماً الثالثين خالل يعقد ثان اجتماع إلى الدعوة توجه .2

المنصوص بالطريقة الدعوة هذه وتنشر السابق، لالجتماع ( من هذا النظام.31المادة ) في عليها

سهماأل عدد كان أياً صحيحاً الثاني االجتماع يكون األحوال جميع وفي .فيه الممثلة

( من هذا النظام ويعتبر االجتماع الثاني صحيحًا أيًا 32المادة ) كان عدد األسهم الممثلة فيه.

34

حضره إذا إال صحيحاً العادية غير العامة الجمعية اجتماع يكون ال يف النصاب هذا فرايتو لم فإذا، المال رأس نصف يمثلون مساهمون :الخيارين أحد اختيار يتعين األول، االجتماع

عقادالن المحددة المدة انتهاء من ساعة بعد الثاني االجتماع يعقد .1 األول االجتماع لعقد الدعوة تتضمن أن بشرط األول االجتماع

.االجتماع هذا عقد إمكانية عن اإلعالن يفيد ما المنصوص األوضاع بنفس يعقد ثان اجتماع إلى الدعوة توجه .2

.النظام هذا من( 31) المادة في عليها

من عدد حضره إذا صحيحاً الثاني االجتماع يكون األحوال جميع وفي .األقل على المال رأس ربع يمثل المساهمين

ذا ىإل دعوة وجهت الثاني االجتماع في الالزم النصاب فرايتو لم وا ادةالم في عليها المنصوص نفسها باألوضاع ينعقد ثالث اجتماع

عدد كان أياً صحيحاً الثالث االجتماع ويكون النظام، هذا من( 31) .المختصة الجهة موافقة بعد فيه الممثلة األسهم

35

ال يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إال إذا حضره ( من رأس المال %51مساهمون يمثلون واحد وخمسون بالمائة )

على األقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع األول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان بنفس األوضاع المنصوص عليها في المادة السابقة ويكون االجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من

المساهمين يمثل ربع رأس المال على األقل.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

18 - 42

35

لكلو التأسيسية الجمعية في يمثله سهم كل عن صوت مكتتب لكل مااستخد ويجب العامة، الجمعيات في سهم كل عن صوت مساهم

ويجوز عقد اجتماعات .اإلدارة مجلس انتخاب في التراكمي التصويتالجمعيات العامة واشتراك المساهم في مداوالتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة وفقًا للضوابط التي تضعها

الجهة المختصة.

36

ادية العامة العوالجمعيات التأسيسية تحسب األصوات في الجمعيةسهم. ومع ذلك ال يجوز غير العادية على أساس صوت واحد لكل و

ألعضاء مجلس اإلدارة االشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذمتهم عن مدة إدارتهم.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

36

لبية باألغالعادية العامة التأسيسية والجمعية تصدر قرارات الجمعية كما تصدر قرارات الجمعية ،االجتماعالمطلقة لألسهم الممثلة في

العامة غير العادية بأغلبية ثلثي األسهم الممثلة في االجتماع إال إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماج

رى فال يكون القرار صحيحًا إال الشركة في شركة أو في مؤسسة أخ إذا صدر بأغلبية ثالثة أرباع األسهم الممثلة في االجتماع.

37

طلقة باألغلبية المالعادية العامة التأسيسية تصدر قرارات الجمعية كما تصدر قرارات الجمعية العامة ،لألسهم الممثلة في االجتماع

غير العادية بأغلبية ثلثي األسهم الممثلة في االجتماع إال إذا كان القرار متعلقاً بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماج

ون القرار صحيحاً الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فال يك إال إذا صدر بأغلبية ثالثة أرباع األسهم الممثلة في االجتماع.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

37

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعيات العامة وتوجيه األسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس اإلدارة

اإلدارة أو مراقب الحسابات على ومراجع الحسابات. ويجيب مجلسذا أسئلة المساهمين بالقدر الذي ال يعرض مصلحة الشركة للضرر، وا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان

قرارها في هذا الشأن نافذًا.

37

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال جيه األسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس اإلدارة الجمعيات العامة وتو

ومراقب الحسابات. ويجيب مجلس اإلدارة أو مراقب الحسابات على أسئلة المساهمين بالقدر الذي ال يعرض مصلحة الشركة للضرر، ذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وا

وكان قرارها في هذا الشأن نافذًا.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

37

،ابهفي حالة غي نائبهيرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس اإلدارة أو لالجتماع وجامعًا لألصوات، ويحرر باجتماع أمين سرويعين الرئيس

الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد األسهم التي في حيازتهم باألصالة أو بالوكالة وعدد األصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت والقرارات التي وافقت عليها أو

ي دارت في االجتماع، وتدون خالفتها وخالصة وافية للمناقشات التالمحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه

وجامع األصوات. وأمين سرهارئيس الجمعية

39

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس اإلدارة أو من يفوضه في حالة غيابه ويعين الرئيس سكرتيرًا لالجتماع وجامعًا لألصوات،

محضر يتضمن أسماء المساهمين ويحرر باجتماع الجمعية الحاضرين أو الممثلين وعدد األسهم التي في حيازتهم باألصالة أو بالوكالة وعدد األصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت والقرارات التي وافقت عليها أو خالفتها وخالصة وافية للمناقشات التي دارت في االجتماع، وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

19 - 42

كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع األصوات.

39

بما ال يقل عن مراجعة لجنة العادية العامة الجمعية من بقرار تشكل اإلدارة مجلس أعضاء غير من ثالثة وال يزيد عن خمسة أعضاء

هماتم القرار في ويحدد غيرهم أو المساهمين من سواء التنفيذيين .أعضائها ومكافآت عملها وضوابط اللجنة

26

يشكل مجلس اإلدارة من بين أعضائه لجنة مراجعة لمراقبة األمور دارة المخاطر والضوابط الداخلية لعمليات الشركة. وتقوم المالية وا هذه اللجنة بشكل منتظم بمراجعة األنظمة المالية والمخاطر لدى الشركة وااللتزام بالمتطلبات القانونية والنظامية والقواعد

هيئة سوق المال. وتتضمن مسؤوليات اللجنة المحاسبية وقوانين تخطيط ومراجعة القوائم المالية الربع سنوية والسنوية للشركة، كما تتولى اإلشراف على عمل المراجع الخارجي إضافة إلى مراجعة فعالية المراجعة الداخلية والخارجية، ولديها الصالحية بتعيين

ناء ة التزاماتها نحو اإلعتالمراجع الخارجي حسبما تراه مناسباً لتأدي باألمور المالية للشركة.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

42 تصدرو أعضائها، أغلبية حضور المراجعة لجنة اجتماع لصحة يشترط حيرج األصوات تساوي وعند الحاضرين، أصوات بأغلبية قراراتها .االجتماع رئيس معه صوت الذي الجانب

.ادةالم إضافة

41

بيلس في ولها الشركة، أعمال على بالمراقبة المراجعة لجنة تختص بيان أو إيضاح أي وطلب ووثائقها سجالتها على اإلطالع حق ذلك تطلب أن لها ويجوز التنفيذية، اإلدارة أو اإلدارة مجلس أعضاء من أعاق إذا لالنعقاد للشركة العامة الجمعية دعوة اإلدارة مجلس من

.جسيمة خسائر أو ألضرار الشركة تعرضت أو عملها اإلدارة مجلس

.ادةالم إضافة

42

والتقارير للشركة المالية القوائم في النظر المراجعة لجنة علىبداء الحسابات، مراجع يقدمها التي والملحوظات إن هاحيال مرئياتها وا

ظامن كفاية مدى شأن في رأيها عن تقرير إعداد كذلك وعليها وجدت، يف تدخل أخرى أعمال من به قامت وعما الشركة في الداخلية الرقابة ذاه من كافية نسخاً يودع أن اإلدارة مجلس وعلى. اختصاصها نطاق

.ادةالم إضافة

41 - 42

امةالع الجمعية انعقاد موعد قبل الرئيس الشركة مركز في التقرير بنسخة المساهمين من رغب من كل لتزويد األقل على أيام بعشرة .الجمعية انعقاد أثناء التقرير ويتلى. منه

43

يكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر من بين المصرح لهم بالعمل ملهومدة ع في المملكة تعينه الجمعية العامة سنويًا وتحدد مكافآته

ويجوز لها إعادة تعيينه بما يتفق مع التعليمات والقرارات الصادرة في للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم اإلخالل ، ويجوز هذا الصدد

بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.

42

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من بين المصرح لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة سنويًا وتحدد مكافآته ويجوز

تفق مع التعليمات والقرارات الصادرة في هذا لها إعادة تعيينه بما ي الصدد.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

44

على دفاتر الشركة الحسابات في أي وقت حق اإلطالع لمراجعوسجالتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضاً طلب البيانات واإليضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة

رئيس مجلس وعلىوالتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. ذا صادف مراجع الحسابات صعوب مناإلدارة أن يمكنه ةأداء واجبه، وا

لم فإذافي هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس اإلدارة. ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب من

مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في األمر. على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة السنوية تقريرًا

تمكينه من الحصول على البيانات يضمنه موقف الشركة منواإليضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات ألحكام

عدالة القوائم الماليةنظام الشركات أو أحكام هذا النظام ورأيه في مدى .للشركة

41 42

لمراقب الحسابات في كل وقت حق االطالع على دفاتر الشركة وسجالتها وغير ذلك من الوثائق وله أن يطلب البيانات واإليضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أيضاً أن يحقق

موجودات الشركة والتزاماتها. على مراقب الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة السنوية تقريرًا

نه موقف الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات يضمواإليضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات ألحكام نظام الشركات أو أحكام هذا النظام ورأيه في مدى مطابقة حسابات

الشركة للواقع.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

45

ديسمبر من 31يناير وتنتهي في تبدأ السنة المالية للشركة من أول كل سنة على أن تبدأ السنة المالية األولى بعد التأسيس من تاريخ

31القرار الوزاري الصادر بالموافقة على إعالن التأسيس وتنتهي في ديسمبر من السنة الميالدية التالية.

43

ديسمبر 31تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في سنة على أن تبدأ السنة المالية األولى بعد التأسيس من من كل

تاريخ القرار الوزاري الصادر بالموافقة على إعالن التأسيس ديسمبر من السنة الميالدية التالية. 31وتنتهي في

المادةتغير مكان نص

41 - 42

46

يجب على مجلس اإلدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة -1للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها أن ُيعد القوائم المالية

المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضّمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع األرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد

( يومًا على 45النعقاد الجمعية العامة بخمسة وأربعين ) األقل.

رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها يجب أن يوقع -2التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة

( من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة 1)الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد

النعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على األقل.لمساهمين بالقوائم على رئيس مجلس اإلدارة أن يزود ا -3

المالية للشركة، وتقرير مجلس اإلدارة، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في جريدة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس. وعليه أيضًا أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى وزارة التجارة واالستثمار وهيئة السوق المالية،

( 15مة بخمسة عشر )وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العا يومًا على األقل.

44

يعد مجلس اإلدارة في نهاية كل سنة مالية جردًا لقيمة أصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور كما يعد القوائم المالية وحساب األرباح والخسائر وتقريرًا عن نشاط الشركة ومركزها

األرباح لتوزيعالمالي عن السنة المنقضية والطريقة التي يقترحها الصافية وذلك خالل فترة ال تتجاوز أربعين يومًا من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر النعقاد الجمعية بخمسة وخمسين يومًا على األقل، ويوقع رئيس مجلس

وثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي اإلدارة الللشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر النعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يومًا على األقل وعلى رئيس مجلس اإلدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي

مجلس اإلدارة للشركة القوائم المالية وخالصة وافية من تقرير والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه

لى ا الوثائق إلى اإلدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة و هيئة السوق المالية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة

وعشرين يومًا على األقل.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

47

توزيع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف األخرى على الوجه اآلتي:

( من األرباح الصافية لتكوين احتياطي %12يجنب ) أ(نظامي، ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ

.المدفوع رأس المال من %32االحتياطي المذكور يجوز للجمعية العامة العادية بناًء على اقتراح مجلس ب(

( من األرباح الصافية لتكوين %22اإلدارة أن تجنب نسبة ال تتجاوز ) احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض أو أغراض معينة.

45 46

توزيع أرباح الشـــــــــركة الصـــــــــافية الســـــــــنوية بعد خصـــــــــم جميع المصــــروفات العمومية والتكاليف األخرى على الوجه

اآلتي: الصــــــــــــافيــــة لتكوين ( من األربــــاح %12يجنــــب ) أ(

احتيــاطي نظــامي، ويجوز للجمعيــة العــامــة العــاديــة ـــاطي المـــذكور وقف هـــذا التجنيـــب متى بلغ االحتي

نصف رأس المال.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

44 - 42

يجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر بناًء على اقتراح جـ(ة أولى للمساهمين من الباقي بعد ذلك دفع مجلس اإلدارة أن توزع

( من رأس المال المدفوع على األقل.%5تعادل )مع مراعاة األحكام المقررة في هذا النظام ونظام الشركات، د(

( %5نسبة ال تزيد عن )تخصيص بعد ما تقدم يجوز للجمعية العامة ، على أن يكون استحقاق من الباقي كمكافأة ألعضاء مجلس اإلدارة

.مع عدد الجلسات التي حضرها العضو هذه المكافأة متناسباً يجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر بناًء على اقتراح هـ(

الباقي بعد ذلك على المساهمين كحصة مجلس اإلدارة أن توزع إضافية في األرباح.

ويجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على المساهمين بشكل نصف تضعها الجهة المختصة، سنوي أو ربع سنوي وفقًا للضوابط التي

وذلك بناًء على تفويض صادر من قبل الجمعية العامة العادية إلى مجلس اإلدارة بتوزيع مثل هذه األرباح.

يجوز للجمعيـــة العـــامـــة العـــاديـــة بنـــاًء على اقتراح ب(( %22مجلس اإلدارة أن تجنب نســـــــــبة ال تتجاوز )

من األربـــاح الصـــــــــــافيـــة لتكوين احتيـــاطي اتفـــاقي لغرض أو أغراض معينة.وتخصيصه

يوزع من البــاقي بعــد ذلــك دفعــة أولى للمســـــــــاهمين جـ(

( من رأس المال المدفوع على األقل.%5تعادل ) ( من %5يخصـــص بعد ما تقدم نســـبة ال تزيد عن ) د(

الباقي كمكافأة ألعضاء مجلس اإلدارة. يوزع البـاقي بعـد ذلك على المســـــــــاهمين كحصـــــــــة هـ(

إضافية في األرباح.

توزيعهـــا على المســـــــــــاهمين في المكـــانتـــدفع األربـــاح المقرر والمواعيد التي يحددها مجلس اإلدارة وفقًا للتعليمات

التي تصدرها وزارة التجارة والصناعة.

47

الصادر العامة الجمعية لقرار وفقاً األرباح في حصته المساهم يستحق وتكون التوزيع وتاريخ االستحقاق تاريخ القرار ويبين الشأن هذا في

يف المساهمين سجالت في المسجلين األسهم لمالكي األرباح أحقية .لالستحقاق المحدد اليوم نهاية

ادةالم اضافه 47

49

إذا لم توزع أرباح عن أي سنة مالية، فإنه ال يجوز -1بة دفع النستوزيع أرباح عن السنوات التالية إال بعد

( من نظام الشركات 114المحددة وفقاً لحكم المادة ) ألصحاب األسهم الممتازة عن هذه السنة.

49

في حالة عدم توزيع أرباح عن أية سنة مالية فإنه ال يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إال بعد دفع النسبة المشار إليها في

ذا عديمةهذا النظام ألصحاب األسهم الصوت عن هذه السنة وا ت باح لمدة ثالث سنوافشلت الشركة في دفع هذه النسبة من األر

متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة ألصحاب هذه األسهم المنعقدة

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

43 - 42

إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم -2( من نظام الشركات من األرباح مدة 114المادة )( سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية 3ثالث )

المنعقدة طبقاً ألحكام الخاصة ألصحاب هذه األسهم،( من نظام الشركات، أن تقرر إما 79المادة )

حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس اإلدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال، وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل

صة ألصحاب هذه األسهم عن أرباح األولوية المخص السنوات السابقة.

( من نظام الشركات أن تقرر إما حضورهم 76طبقاً ألحكام المادة )اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس اإلدارة بما يتناسب مع قيمة

ي رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أسهمهم فأرباح األولوية المخصصة ألصحاب هذه األسهم في السنوات

السابقة.

52

المال رأس نصف المساهمة شركة خسائر بلغت إذا -1 أي على وجب المالية، السنة خالل وقت أي في المدفوع، بذلك علمه فور الحسابات مراجع أو الشركة في مسؤول اإلدارة مجلس رئيس وعلى اإلدارة، مجلس رئيس إبالغ اإلدارة مجلس وعلى بذلك، فوراً المجلس أعضاء إبالغ دعوة بذلك علمه من يوماً (15عشر ) خمسة خالل

خمسة خالل لالجتماع العادية غير العامة الجمعية اإم لتقرر بالخسائر، علمه تاريخ من يوماً (45وأربعين )

نظام ألحكام وفقاً تخفيضه أو الشركة مال رأس زيادة ائرالخس نسبة معه تنخفض الذي الحد إلى وذلك الشركات،

لشركة قبل ا حل أو المدفوع، المال رأس نصف دون ما إلى .هذا النظاماألجل المحدد في

تجتمع لم إذا الشركات نظام بقوة منقضية الشركة وتعد -2

من( 1) الفقرة في المحددة المدة خالل العامة الجمعية في قرار إصدار عليها وتعذر اجتمعت إذا أو المادة، هذه

األوضاع وفق المال رأس زيادة قررت إذا أو الموضوع،

47

إذا بلغت خسائر الشركة ثالثة أرباع رأس المال وجب على أعضاء مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار

( من هذا النظام 6الشركة أو حلها قبل أجلها المعين بالمادة ) وينشر قرار الجمعية في جميع األحوال في الجريدة الرسمية.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

42 - 42

أسر زيادة كل في االكتتاب يتم ولم المادة هذه في المقررة .بالزيادة الجمعية قرار صدور من يوماً تسعين خالل المال

51

لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس اإلدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به بشرط أن يكون حق الشركة في رفعها ما زال قائمًا.

رفع الدعوى.ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على

49

لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس اإلدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به بشرط أن يكون حق الشركة في رفعها ما زال قائمًا. ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع

الدعوى.

المادةتغير مكان نص

52

المدة المحددة لها وفقًا لهذا النظام أو بأحد تنقضي الشركة بإنقضاءاألمور المنصوص عليها في نظام الشركات. وعند انتهاء مدة الشركة أو في حالة حلها قبل هذا األجل تقرر الجمعية العامة غير العادية بناًء على اقتراح مجلس اإلدارة طريقة التصفية وتعين مصفياً أو أكثر

وتنتهي سلطة مجلس اإلدارة بانقضاء وتحدد صالحيتهم وأتعابهمالشركة، ومع ذلك يستمر قائمًا على إدارة الشركة إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى ألجهزة الشركة اختصاصاتها بالقدر الذي ال يتعارض

مع اختصاصات المصفين.

52

تنقضي الشركة بإنقضاء المدة المحددة لها وفقًا لهذا النظام أو منصوص عليها في نظام الشركات. وعند انتهاء بأحد األمور ال

مدة الشركة أو في حالة حلها قبل هذا األجل تقرر الجمعية العامة غير العادية بناًء على اقتراح مجلس اإلدارة طريقة التصفية وتعين مصفيًا أو أكثر وتحدد صالحيتهم وأتعابهم وتنتهي سلطة مجلس

ر قائمًا على إدارة الشركة اإلدارة بانقضاء الشركة، ومع ذلك يستمإلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى ألجهزة الشركة اختصاصاتها

وفي جميع ،بالقدر الذي ال يتعارض مع اختصاصات المصفين األحوال ينشر قرار الجمعية في الجريدة الرسمية.

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص

ل ولوائحه التنفيذية على ك يطبق نظام الشركات ونظام السوق المالية 53يطبق نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية على 51 ما لم يرد ذكره في هذا النظام األساسي.

المادةتغير مكان نص كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام األساسي.

52 .ولوائحه يودع هذا النظام وينشر طبقًا لنظام الشركات 54 النظام وينشر طبقًا لنظام الشركات.يودع هذا

.ادةتعديل المالمادة و تغير مكان نص